2018年10月31日提交给证券交易委员会
注册编号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券交易
保诚上市有限公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| 英格兰和威尔士 | 不适用 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
亚瑟街12号
伦敦EC4R9AQ，英国
(首席行政办公室地址，包括邮编)
审慎的长期激励计划
(计划的全称)
杰克逊国家人寿保险公司
1公司方式
兰辛，密歇根州48951
注意：总法律顾问
(517) 381-5500
(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)
附副本：
克里斯托弗·巴托利
贝克麦肯齐有限公司
东兰道夫街300号，5000套房
伊利诺伊州芝加哥60601
(312) 861-8000
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则12b-2中关于大型加速 记录器、进程加速报警器、小型报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速滤波器 | ☐(不要检查是否有一家较小的报告公司) | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
注册费的计算
|
| ||||||||
| 证券名称 注册(1) |
金额 成为 注册(2) |
拟议数 极大值 发行价 按 份额(3) |
拟议数 极大值 发行价(3) |
数额 注册费 | ||||
| 普通股 |
10,000,000 | $19.14 | $191,400,000 | $23,197.68 | ||||
|
| ||||||||
|
| ||||||||
| (1) | 此注册声明登记保诚公共有限公司的普通股，每股面值5便士(普通股票)，根据保诚长期激励计划(计划)授予。普通股的一部分可以由美国存托凭证( adss)表示。美国存托凭证证明的普通股存托凭证已在表格F-6(档案号333-12168和档案编号333-149727)下分别登记。每个广告代表两股普通股。 |
| (2) | 根据1933年“证券法”经修正的“证券法”(“证券法”)第416(A)条， 本登记声明涵盖因该计划的反稀释规定而可能提供或发行的不确定数量的额外证券。 |
| (3) | 根据“证券法”规则457(C)和457(H) 计算登记费的估计数，其依据是2018年10月26日纽约证券交易所报告的ADS高、低报告价格的平均值。 |
解释性说明
本注册陈述书是根据表格S-8的一般指示E提交的，涉及注册官的普通股的额外10，000，000股，每股面值为5 便士面值(普通股)，现正根据表格S-8的一般指示E提交该注册公有限公司表格S-8( 注册人)的登记陈述书，这可能是根据审慎的长期激励计划(计划)发布的。(I)2016年9月21日向证券交易委员会(证监会)提交的表格S-8(档案编号333-213731)的注册陈述书的内容，根据该报表，15，000，000股普通 股份根据该计划登记发行，(Ii)表格S-8(编号333-192810)于2013年12月13日(2000万股普通股)根据该计划注册发行的登记表(编号333-192810)，除特此修订外，在此明文规定以提述方式纳入其中。
第二部分
注册语句中要求的信息
项目3.以转介方式将文件编入法团
登记员根据经修正的“1934年证券交易法”(“交易所法”)向委员会提交或提交的下列文件，以参考方式纳入本登记说明，并应视为本文件的一部分：
| (a) | 书记官长关于截至2017年12月31日的财政年度表格20-F的年度报告，由登记员于2018年3月22日向委员会提交，经登记册第1号修正案修正为20-F格式，由登记员于2018年3月28日向 委员会提交； |
| (b) | 书记官长于2018年8月8日向 委员会提交的关于登记员提交给 委员会的表格6-K的报告，其中包括截至2018年6月30日登记员未经审计的精简合并临时财务报表； |
| (c) | 注册主任于2000年6月22日向监察委员会提交的表格8-A所载的注册主任普通股及美国保存人股份的描述，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及 |
| (d) | 书记官长根据“外汇法”第13(A)或15(D)节提交的所有其他报告(但自上文(A)项所述表格20-F所涵盖的财政年度结束以来，不应视为已提交和未提交的任何部分)。 |
此外，注册主任根据第13(A)、13(C)条向委员会提交的所有报告，“交易所法”第14条及第15(D)条自本注册陈述书之日起，并在提交一项生效后的修订前，指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作在本登记报表内以提述方式将 合并，并须自提交该等报告之日起当作为本登记报表的一部分。在其中指定的范围内，向委员会提交的任何关于表格6-K的报告，自向委员会提交此种报告之日起，应视为以参考方式纳入本登记说明。
本文所载的任何陈述，或以提述方式合并或当作为法团的文件中所载的任何陈述，就本登记陈述而言，须当作为修改 或取代本登记陈述书，而任何其后提交的文件所载的陈述，如亦是或被当作是藉提述而成为法团，则须视为修改或取代该等陈述。任何经如此修改或取代的该等 陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本登记陈述书的一部分。
2
项目6.董事及高级人员的弥偿
“注册人章程”第194条规定：
公司可就任何法律责任弥偿公司或任何相联公司的任何董事、高级人员或雇员，并可为公司的任何董事、高级人员或雇员或任何相联公司的保险购买及维持任何法律责任。公司或任何相联公司的董事，不得就依据本条提供的任何利益向公司或成员负责，而任何该等利益的收取，不得使任何人丧失成为或成为公司董事的资格。
“注册人章程”第149条规定：
在不损害第194条规定的情况下，董事会可行使公司为下列人员购买和维持 保险或为其利益而购买和维持保险的一切权力：
| (a) | 公司的董事、高级人员或雇员，或属于或曾经是公司控股公司或附属公司的任何团体，或该公司或该控股公司或附属经营与该公司或该控股公司或附属经营有任何利害关系(不论是直接或间接的)，或该公司或该控股公司或附属经营与该公司或该控股公司或附属经营有任何联系或联系；或 |
| (b) | 本公司或第149(A)条所提述的任何其他团体的雇员对任何退休金基金有利害关系或曾经有利害关系的任何退休金基金的受托人， |
包括但不限于就该人在实际或看来是执行或执行其职责时或在行使或看来是行使其权力时所招致的任何法律责任，或就该人在有关团体或基金方面的职责、权力或职位而招致的任何法律责任，或就该作为或不作为而招致的任何法律责任。
2006年“公司法”第232至236条规定如下：
“232.保障董事免受法律责任的条文
| (1) | 任何看来是豁免一间公司的董事(在任何程度上)就该公司的任何疏忽、失责或违反信托而会附加于该董事的法律责任的条文，均属无效。 |
| (2) | 公司直接或间接向 公司或联营公司的董事提供弥偿(在任何程度上)的任何条文，均属无效，除非获该公司或联营公司的董事就与其为董事的公司有关的任何疏忽、失责或违反信托而附加任何法律责任，但如获该公司或联营公司的董事批准，则属无效。 |
| (a) | 第233条(提供保险)， |
| (b) | 第234条(合资格的第三者弥偿条文)，或 |
| (c) | 第235条(符合资格的退休金计划弥偿规定)。 |
| (3) | 本节适用于任何条款，无论是包含在公司章程细则中，还是包含在与 公司或其他方面的任何合同中。 |
| (4) | 本节的任何规定均不妨碍公司的章程制定以前为处理利益冲突而合法的规定。 |
3
233.提供保险
第232(2)条(有关弥偿董事的条文无效)并不阻止公司为该公司或联营公司的董事购买及维持该款所述的任何法律责任保险。
234.符合第三方赔偿规定的
| (1) | 第232(2)条(关于赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的第三方赔偿条款。 |
| (2) | 第三人赔偿规定是指对董事对公司或联营公司以外的 人承担的责任作出赔偿的规定。 |
如果符合下列要求，这种规定是对第三方赔偿规定的限定。
| (3) | 该条款不得规定任何对类似行为的赔偿。 |
| (a) | 董事须支付的任何法律责任 |
| (i) | 在刑事诉讼中判处的罚款，或 |
| (2) | 就不遵守任何规管性质的规定(不论如何产生)而须向规管当局缴付的罚款；或 |
| (b) | 董事所承担的任何法律责任 |
| (i) | 在为他被定罪的刑事法律程序辩护时，或 |
| (2) | 在抗辩由该公司或联营公司提出的民事法律程序时，而该公司或联营公司在该民事法律程序中作出对他不利的判决，或 |
| (3) | 与申请济助有关(见第(6)款)，而法院在该申请中拒绝给予他 济助。 |
| (4) | 第(3)(B)款对定罪、判决或拒绝济助的提述，是该法律程序的最后决定。 |
| (5) | 为此目的 |
| (a) | 定罪、判决或拒绝救济成为最终判决。 |
| (i) | 如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或 |
| (2) | 如提出上诉，则在处理上诉(或任何进一步上诉)时；及 |
| (b) | 上诉被处理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或 |
| (2) | 如被放弃或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 第(3)(B)(Iii)款所提述的济助申请，是指根据 第661(3)或(4)条(法院在无辜代名人取得股份的情况下批予济助的权力)提出的济助申请，或第1157条(法院在诚实及合理的行为下批予济助的一般权力)。 |
4
235.符合资格的退休金计划弥偿规定
| (1) | 第232(2)条(关于赔偿董事的规定无效)不适用于符合资格的养恤金 计划赔偿规定。 |
| (2) | 退休金计划弥偿规定是指向身为 职业退休金计划受托人的公司董事提供补偿，使其免受因公司作为该计划受托人而进行的业务而招致的法律责任。 |
如果符合以下要求，这种规定即为符合资格的养恤金计划赔偿规定。
| (3) | 该条款不得规定任何对类似行为的赔偿。 |
| (a) | 董事须支付的任何法律责任 |
| (i) | 在刑事诉讼中判处的罚款，或 |
| (2) | 就不遵守任何规管性质的规定(不论如何产生)而须向规管当局缴付的罚款；或 |
| (b) | 署长在为他被定罪的刑事诉讼辩护时所承担的任何法律责任。 |
| (4) | 第(3)(B)款中对定罪的提述，是指在法律程序中作出的最后决定。 |
| (5) | 为此目的 |
| (a) | 定罪成为最终结果 |
| (i) | 如未提出上诉，则在提出上诉的期限届满时，或 |
| (2) | 如提出上诉，则在处理上诉(或任何进一步上诉)时；及 |
| (b) | 上诉被处理 |
| (i) | 如已裁定，而提出任何进一步上诉的期限已届满，或 |
| (2) | 如被放弃或以其他方式停止生效。 |
| (6) | 在本节中，次级职业养恤金计划是指2004年“金融法”(C 12)第150(5)节所界定的根据信托设立的职业养恤金计划。 |
236.董事须在报告中披露符合资格的弥偿规定
| (1) | 本节要求在董事报告中披露。 |
| (a) | 合资格的第三者弥偿规定，及 |
| (b) | 符合资格的退休金计划弥偿规定。 |
该等条文在本条中称为符合资格的弥偿条款。
5
| (2) | 如董事自评报告获批准，则为该公司一名或多于一名董事的利益而订立的任何符合资格的弥偿规定(不论是由该公司或 以其他方式订立)均属有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。 |
| (3) | 如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，任何该等条文是为当时是公司董事的一名或多于一名人士而施行的，则该报告必须述明该等条文是有效的。 |
| (4) | 如董事自评报告获批准，则该公司所订立的符合资格弥偿的条文，如为某间相联公司的一名或多于一名董事的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。 |
| (5) | 如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，任何该等条文是为当时是联营公司董事的一名或多于一名人士而施行的，则该报告必须述明该等条文是有效的。 |
2006年“公司法”第1157条规定如下：
1157法院在某些情况下准予济助的权力：
| (1) | 如在因疏忽而进行的法律程序中，对 有过失、失责或违反信托。 |
| (a) | 公司的高级人员，或 |
| (b) | 受雇于公司担任核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)， |
聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人须负上或可能须负上法律责任，但他行事诚实及合理，而在顾及案件的所有情况(包括与其委任有关的情况)后，法院应公平地免除他的责任，法院可全部或部分免除他的职务，根据其认为合适的条款承担责任。
| (2) | 如有任何该等人员或人士有理由理解会或可能有人就他的疏忽、失责或失信向他提出申索 |
| (a) | 他可向法院申请济助，及 |
| (b) | 法院有同样的权力来解除他的职务，就像如果它是一个因疏忽、失责、失职或违反信任而对他提起诉讼的法院一样。 |
| (3) | 凡第(1)款所适用的案件正由有陪审团的法官审理，则法官在聆听该证据后，如信纳被告人(在苏格兰，则该辩护人)应依据该款全部或部分免除寻求对他强制执行的法律责任，将案件从陪审团中撤回，并立即根据法官认为适当的讼费(在苏格兰、开支)或其他方面的条款，为被告(在苏格兰，授予免责令)作出直接判决。 |
注册主任已就对注册主任及其合并子公司的董事和高级管理人员采取的法律行动，安排了适当的保险。注册人还为其及其合并子公司、董事和某些高级管理人员提供保护，防止他们以其身份承担个人财务风险。这些规定包括为注册主任及其他该等人士的利益而订定的符合资格的第三者弥偿条文，包括在适用情况下以注册主任的合并附属公司董事的身分作出的规定。
6
项目8.展品
下列证物与本登记声明一起存档或以参考方式并入本登记报表(编号对应于条例S-K中 项601中的附录表)：
| 4.1 | 保诚公共有限公司章程大纲及章程细则(参照注册主任于2018年5月18日向监察委员会提交的表格 6-K格式的报告而成立为法团)。 | |
| 4.2 | “审慎长期激励计划”(经2017年6月27日和2018年6月26日修订)(随函附上)。 | |
| 5.1 | 注册组总法律顾问兼公司秘书Alan Porter关于发行普通股的合法性的意见(随函附上)。 | |
| 23.1 | KPMG LLP公司的同意(随函提交)。 | |
| 23.2 | 同意艾伦波特，注册人的集团总法律顾问和公司秘书(包括在表5.1)。 | |
| 24.1 | 委托书(包括在签名页上)。 | |
7
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定，注册人证明它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由下述签署人在密西根兰辛市正式授权签署本登记声明，在这31圣2018年10月日。
| 保诚上市有限公司 | ||
| 通过： | /迈克尔·安德鲁·威尔斯 | |
| 迈克尔·安德鲁·威尔斯 职称：组长 执行 | ||
授权书
我们，以下签署的注册主任及高级人员，现分别组成及委任我们真正合法的律师及代理人Alan Porter，以我们的名义及以我们作为董事及高级人员的身分，作出任何及所有的作为及事情，并以下所示的身分为我们及以我们的名义执行任何及所有文书，上述受权人及代理人可认为有必要或适宜使注册主任遵从经修订的1933年“证券法”，以及证券及交易管理委员会与注册主任在表格S-8上的注册声明有关的任何规则、规例及规定，特别包括但不限于，代表我们或以我们的名义以下列身份签署任何和所有修正案 (包括生效后的修正案)的权力和权力；我们在此确认并确认，上述受权人和代理人将根据本协议进行或安排这样做。本委托书可在多个副本中执行，每一副本应视为原件，但合并为一份文书。
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以指定身份于31日签署了本登记声明圣2018年10月日。
| 名字，姓名 |
标题 | |||
| S/Paul Victor Falzon Sant Manduca |
||||
| 保罗·维克托·法尔松·圣曼杜瓦 | 主席 | |||
| /迈克尔·安德鲁·威尔斯 |
||||
| 迈克尔·安德鲁·威尔斯 | 集团行政总裁兼董事局成员 | |||
| /s/Mark Thomas Fitzpatrick CA |
||||
| 马克·托马斯·菲茨帕特里克CA | 首席财务官兼董事会成员 | |||
| s/霍华德·约翰·戴维斯爵士 |
||||
| 霍华德·约翰·戴维斯爵士 | 董事会成员 | |||
| s/John William Foley |
||||
| 约翰·威廉·福利 | 董事会成员 | |||
| /S/David John Alexander Law ACA |
||||
| David John Alexander Law ACA | 董事会成员 | |||
| /S/Kaikhushru Shiavax Nargolwala FCA |
||||
| 凯库什鲁Shiavax Nargolwala FCA | 董事会成员 | |||
8
| /s/Nicolaos Andreas Nicandrou ACA |
||||
| 尼古拉斯·安德烈亚斯·尼卡鲁·ACA | 董事会成员 | |||
| s/Anthony John Liddell Nightingale CMG SBS JP |
||||
| 安东尼·约翰·利德尔·南丁格尔CMG SBS JP | 董事会成员 | |||
| /s/Philip John Remnant CBE FCA |
||||
| Philip John Remnant CBE FCA | 董事会成员 | |||
| s/Alice Davey Schroeder |
||||
| 艾丽斯·戴维·施罗德 | 董事会成员 | |||
| /S/Stuart James Turner FCA |
||||
| 斯图尔特·詹姆斯·特纳 | 董事会成员 | |||
| /S/Jonathan Adair勋爵Turner FRS |
||||
| 乔纳森·阿代尔勋爵特纳FRS | 董事会成员 | |||
| /S/Thomas Ros Watjen |
||||
| 托马斯·罗斯·沃特仁 | 董事会成员 | |||
| /s/Jane Field柳条-Miurin OBE |
||||
| 简·菲尔兹柳条-苗族 | 董事会成员 | |||
| S/Barry Lee Stowe |
||||
| 巴里·李·斯托 | 董事会成员和授权的美国代表 | |||
9