EX-3.3

展览3.3

经修订及重订的法例

的

泰勒·莫里森之家公司

(A)特拉华公司)


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第1条定义		1

第2条股东		3

第3条董事		11

第4条董事会委员会		17

第5条军官		17

第6条一般规定		19

第1条

定义

在这些附例中使用，除非上下文另有要求，术语：

1.1对任何人、控制或与该人共同控制的任何其他人而言，“附属公司”或“附属公司”是指任何其他人。

1.2副局长是指公司的助理秘书。

1.3主管助理司库指公司助理司库。

1.4董事会是指公司的董事会。

1.5.附属法例是指经修订及重述的公司附例.

1.6注册证书是指经修订和重述的公司的公司注册证书。

1.7副主席指董事会主席。

1.8首席执行官指公司的行政总裁。

1.9控制(包括控制、控制和共同控制下的一般控制 With)指拥有直接或间接的权力，不论是通过拥有投票证券，还是通过合同或其他方式，指挥或促使某人的管理和政策的方向。

1.10国营公司是指泰勒·莫里森住房公司。

1.11 DGCL是指经修订的“特拉华州普通公司法”。

1.12副董事是指公司的董事。

1.13“变相交易法”系指经修正的1934年“证券交易法”以及任何继承法或法规。

1.14风险投资者指的是主要股东和JHI实体。

1.15 JHI实体是指与JH投资公司有关联的任何投资基金。以及他们各自的继承人和附属公司。

1.16相关法律是指任何美国或美国、联邦、州或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、法令、法典、规则、规章、命令、强制令、判决、判令、裁决或其他类似的颁布、通过的要求，由政府当局(包括任何部门、法院、机关或官员，或非政府的自治组织、机构或当局以及其任何政治分支或机构)颁布或实施的。

1.17新TMM单位指新TMM控股有限合伙公司(开曼群岛有限合伙公司)中的合伙单位。

1.18提名股东名单列于第3.3(B)节。

1.19第2.3(C)节对商业通知作了界定。

1.20第3.3(C)节对提名通知作出了界定。

1.21第2.4(A)条对通知记录日期作了界定。

1.22橡树实体是指任何附属于橡树资本管理的投资基金及其各自的继承人和附属公司。

1.23公司的附属办事处是指公司的执行办公室，尽管DGCL第131节有相反的规定。

1.24副总裁指公司总裁。

1.25主要股东是指橡树实体和TPG实体。

1.26第2.3(D)(一)节中界定了基本建议人。

1.27第2.3(I)节对公开披露进行了界定。

1.28第3.4节对合格股份进行了定义。

1.29证券交易委员会是指证券交易委员会。

1.30副局长指地铁公司秘书。

1.31第2.3(J)节对股东关联人进行了界定。

1.32第2.3(B)节界定了“非正常股东业务”。

1.33第2.3(D)(三)节对股东信息进行了界定。

1.34第3.3(B)节对股东提名人进行了界定。

1.35股份持有人是指公司的股东。

1.36股东协议是指公司及其股东之间的股东协议。

1.37次级TPG实体系指与TPG Global、{Br}LLC有关的任何投资基金及其各自的继承者和附属公司。

1.38财务主任指公司司库。

1.39副董事长是指董事会副主席。

1.40副总裁是指公司副总裁。

1.41第3.4节对投票承诺进行了界定。

1.42第2.4(A)节对投票记录日期进行了界定。

第2条

股东

2.1会议地点。股东会议可在董事会不时指定的地点或仅通过远程通信或举行。

2.2特别会议。股东特别会议只能以“公司注册证书”规定的方式召开。每次股东特别会议的通知应说明会议的目的或目的。除法律另有规定外，在股东特别会议上进行的业务应仅限于公司召开会议通知中规定的业务，召开此种会议的个人或团体应拥有决定该通知所列业务的专属权力。

2.3年度会议；股东提案。

(A)董事选举和其他事务的股东会议应按董事会不时指定的日期和时间举行。

(B)在股东年度会议上，只有按照第2.3节规定的程序适当提交股东会议的董事提名或选举(与有关的事务除外)才能进行。若要适当地将提交给股东会议，该业务必须由董事会或其任何委员会或(Ii)在(A)在本条所规定的通知送交规划环境地政司时(A)为公司纪录的股东，并在会议举行时，由董事会或其任何委员会或(Ii)提交会议席前(I)或按董事会或其任何委员会的指示提出，(B)有权在会议上投票和(C)遵守本条第2.3条的通知和其他规定。除第2.3(K)条另有规定外，除受第3.3条管辖的董事提名或选举外，第2.3(B)(2)节是股东可在股东会议前提交业务的独家手段。根据第2.3(B)(Ii)条提交会议的任何业务，均称为股东业务。

(C)除第2.3(K)条另有规定外，在任何股东周年会议上，所有有关股东业务的建议，必须由公司纪录持有人或其代表及时发出书面通知(业务通知书)，否则必须是股东诉讼的适当事项。为了及时，业务通知必须在不早于前一年股东年度会议举行之日前120(120)天至九十(90)天之前送交或邮寄给公司办公室，并在公司办公室收到；但如(1)股东年会提前30(30)天以上，或自上一年股东年会一周年起推迟60天以上(60)天，(Ii)在前一年没有举行周年会议，或(Iii)如公司是拥有根据“交易所法”注册的证券类别的法团的股东第一次周年会议，股东及时发出的通知必须在(A)不迟于该年度会议前120(120)天和 (B)不迟于该年度会议召开前90(90)天和以邮件或公开披露方式发出该年度会议通知之日后第十天收到(A)不迟于该年度会议的120(120)天和 (B)。在任何情况下，对股东会议的延期、延期或推迟或公开披露股东会议的延期、延期或推迟，不得为发出业务通知开始新的期限(或延长任何期限)。

(D)业务通知必须列明：

(I)每名提出股东业务的股东(建议者)的姓名或名称及纪录地址，如在公司簿册上所显示者；

(Ii)任何股东有关连的人的姓名或名称及地址；

(Iii)就每名建议人及任何与股东有关连的人而言，(A)由建议人或与股东有关连的人直接或间接持有并实益地持有的股份的类别或系列及数目，。(B)该等股份的取得日期；。(C)直接或间接的任何协议、安排或谅解的描述，(D)说明任何协议、安排或理解(包括任何衍生或空头头寸、利润权益、期权)，(对冲交易及借入或借入股份)自建议人或任何股东有关连的人发出或代其发出通知之日起，直接或间接订立该等交易及借入或借入股份，其效果或意图是减轻因股价变动而引致的损失、管理风险或利益，或增减建议人或任何股东相联人士就公司股份(衍生工具)的表决权；。(E)对任何委托书(包括可撤销的委托书)、合约、安排的合理详细描述，。理解或其他关系根据该谅解或其他关系，提议人或股东关联人有权投票表决公司的任何股份，(F)由提议人或股东联合人实益拥有的公司股票分红的任何权利

(G)由一般或有限合伙直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益，其中提议人或股东联合人是普通合伙人，或直接或间接持有股份，以实益方式享有普通合伙人的权益及(H)任何与履约有关的费用(以资产为基础的费用除外) ，而该等费用是根据公司或其衍生工具(如有的话)的股票价值在通知发出日期的任何增减而有权享有的。第2.3(D)(I)至(Iii)节中规定的信息称为“股东信息”。

(Iv)一份申述，说明每名建议人均为有权在会议上投票的公司股票纪录持有人，并拟亲自出席或以委托书出席会议，以提出该等股东业务，

(5)关于拟提交年度会议的股东业务的简要说明、提案案文(包括提议审议的任何决议的案文，如果这类事务包括修正章程的提案、拟议修正案的措辞)以及在会议上进行这种股东业务的理由；

(Vi)每名建议人及任何与股东有关的人在该等股东业务中的任何重大利益；

(Vii)关于建议人是否打算(A)向至少的持有人提交一份委托书陈述书及委托书格式的申述书，说明公司批准或采用该等股东业务所需的未偿还股本的百分比，或(B)以其他方式向股东索取委托书以支持该等股东业务的申述；

(Viii)所有其他资料，如建议人或与股东有关连的人是受“交易法”第14条规限的招标的参与者，则须向证券交易委员会提交；及

(9)投标人应提供公司合理要求的任何其他资料的申述。

(E)投标人还应在提出请求后十(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他资料。

(F)此外，投标人应进一步更新和补充在业务通知中或应公司根据第2.3(E)节提出的要求提供给公司的资料，以使该等资料在会议的纪录日期及在会议或会议延期或延期前十(10)个营业日的较后日期，均属真实及正确。此种更新和补充必须在会议记录日期后不迟于5(5)个工作日内送交或邮寄给地铁公司办事处，并寄给秘书(如属须在记录日期作出的更新和补充)，及不迟於会议日期前7天(如属须於会议前10(10)个营业日作出的更新及补充，或会议的任何延期或延期)。

(G)主持会议的人，如有事实需要，应根据本条第2.3节规定的程序，决定并向会议宣布该事项没有适当地提交会议，如果他或她应这样决定，他或她应向会议声明，任何此类未适当提交会议的事务均不得处理。

(H)如建议人(或该建议人的一名合资格代表)没有出席股东会议，介绍股东业务，则该业务不得处理，即使公司可能已收到有关该项表决的代表。为本第2.3节的目的，若要被视为股东的合格代表，任何人必须是经正式授权的官员，该股东的经理或合伙人，或必须由该股东执行的书面文件或该股东交付的电子传送授权，在股东会议上代表该股东作为代理人行事，而该人必须在股东会议上出示该书面或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品。

(1)公开披露任何日期或其他信息，是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿，或在公司根据“交易所法”第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露任何日期或其他信息。

(J)股东关联人是指对任何股东而言，(1)公司股票的任何其他实益拥有人，而该股票为该股东所有；(2)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由股东或该实益所有人共同控制或共同控制的任何人。

(K)本条第2.3节的通知要求应视为符合股东的建议，这些建议已根据“交易所法”规则14a-8适当提出，并已列入公司为征求代表参加年度会议而编写的一份委托书。此外，本第2.3节的任何规定均不应视为影响公司任何一系列优先股持有人根据“公司注册证书”的任何适用规定所享有的任何权利。

2.4记录日期。

(A)为了确定有权通知任何股东会议或休会的股东，除非“法团证书”或适用法律另有要求，董事会可确定一个记录日期( 通知记录日期)。该记录日期不应早于理事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于该次会议日期前60天或10(10)天。通知记录日期也应是决定有权在该次会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在

确定通知记录日期的时间，会议日期或之前的较后日期应为作出此种决定的日期(投票记录日期)。为确定有权在不召开会议的情况下以书面形式明示同意法人诉讼的股东，除非“公司注册证书”或适用法律另有要求，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，也不得超过理事会确定记录日期的日期之后的10(10)天。为确定有权收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，就任何变更行使任何权利，转换或交换股票，或采取任何其他合法行动，除非“法团证书”或适用法律另有规定，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不应早于理事会通过确定记录日期的决议的日期，也不应超过采取此种行动的前60(60)天。

(B)如果没有确定这种记录日期：

(1)确定有权在股东会议上通知和投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日，如通知被免除，则应在会议举行之日的下一天结束营业；

(Ii)决定有权在不举行会议的情况下以书面方式明示同意法团诉讼的股东的纪录日期(除非法团证明书另有规定)，而适用的法律并无规定董事会须事先采取行动，应是按照适用法律向公司提交一份列明已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意的第一天；如适用法律规定董事会须事先采取行动，则决定有权在不举行会议的情况下以书面方式明示同意法团诉讼的股东的纪录日期，须在董事局采取该等事先行动的日期结束时作出；及

(Iii)如已按照本条第2.4条的规定，对有权在任何股东会议上获通知或有权在任何股东会议上表决的纪录股东作出裁定，则该项裁定须适用于该次会议的任何延期，除非委员会为延期会议订定新的投票纪录日期，在这种情况下，理事会还应确定该投票记录日期或早于延期会议新通知记录日期的日期。

2.5股东会议通知。凡根据适用法律、公司注册证书或本附例、股东在会议上被要求或允许采取任何行动时，应发出通知，说明会议的地点、日期和时间、远程通信手段(如有的话)、股东和代理人持有人可被视为亲自出席会议并在该会议上投票，如投票记录日期与通知记录日期不同，则可视为出席投票记录日期，如为特别会议，则为召开会议的目的。除本附例或适用法律另有规定外，任何会议的通知，须於会议日期前不少于十天或六十(六十)天，发给每名有权在该会议上投票的股东，由会议记录日期起计。如邮寄，则该通知须当作在存放于

美国的邮件，连同邮资已付，寄给股东的地址，如公司记录所示。在没有欺诈的情况下，运输司、助理秘书或公司的转让代理人关于已发出本条所规定的通知的誓章，须为该等誓章内所述事实的表面证据。如会议延期至另一时间或地点，如在休会的会议上宣布休会的时间及地点，则无须给予通知。可能在会议上处理的任何事务，如最初所称，可在休会会议上处理。但如休会期超过三十(30)天，则须向每名有权在会议上表决的纪录股东发出押后会议的通知。如休会后为押后会议订定新的投票纪录日期，委员会须按照本条例第2.4(B)(Iii)条订定新的通知纪录日期，并须将该押后会议的通知发给每名有权在该次会议上表决的股东，由通知纪录日期起计。

2.6豁免通知。每当适用法律要求向股东发出任何通知时，公司注册证书或这些附例、有权获得上述通知的人所给予的豁免，不论是在需要该通知的事件发生之前或之后，均须视为相当于通知的。股东出席会议即为豁免该会议的通知，但如该股东在会议开始时为明示反对任何业务的交易而出席该会议，则不在此限，理由是该会议并无合法召开或召开。在任何豁免通知中，无须指明在股东常会或特别会议上处理的事务或任何股东特别会议的目的。

2.7股东名单。秘书应在每次股东会议前至少十(10)天编制和编制一份完整的、按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东名单，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数目。任何股东可为与会议有关的任何目的，在会议召开前至少10(10)天，或在公司主要营业地点的正常营业时间内，或在适用法律规定的可合理进入的电子网络上，由任何股东自费审查该名单。如果会议在某一地点举行，则还应在整个会议期间在会议的时间和地点出示和保存该名单，并可由任何在场的股东检查。如果会议仅以远程通信方式举行，则清单还应按照适用法律的规定开放供查阅。除适用法律另有规定外，股票分类账应是有权审查股东名单或在任何股东会议上亲自或由代理人投票的唯一证据。

2.8股东的法定人数；休会。除本附例另有规定外，在每次股东会议上，有权在股东会议上投票的所有股份的过半数的持有人亲自出席或由其代表出席会议，即构成在该次会议上处理任何事务的法定人数，但下述情况除外，凡须由某一类别或一系列股份单独投票，则该等类别或类别的股份的表决权不得少于法定人数。在法定人数不足的情况下，

在任何股东会议上亲自出席或由代理人代表的股份，包括延期会议，可将会议延期至另一时间和地点。属于该公司或另一法团的股份，如有权在该另一法团的董事选举中投票的过半数股份是由公司直接或间接持有的，则该公司既无权投票，亦无权按法定人数计算；但上述规定并不限制公司以受信人身份持有的股票(包括但不限于其本身的股票)的投票权。

2.9投票；代理。在任何股东会议上，除董事选举外，除“法团证明书”、本附例或任何适用法律另有规定外，所有其他事项，均须以亲自出席或由委托书代表的股份的表决权过半数的赞成票及有权就该等事项投票的决定。在所有股东为选举董事而举行的会议上，所投的多数票应足以进行选举。每一名有权在股东会议上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或反对法人行动的股东，可授权另一人或多人通过委托书代表该股东行事，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行表决或采取任何行动，除非委托书规定较长的期限。如述明该委托书是不可撤销的，且该委托书与法律上足以支持不可撤销权力的权益同时存在，则该委托书须是不可撤销的。股东可通过出席会议和亲自投票，或向秘书交付撤销委托书，或交付一份载有较后日期的新委托书，撤销并非不可撤销的任何委托书。

2.10股东会议上的投票程序和检查专员。董事会在召开任何股东会议之前，应任命一名或多名视察员，他们可能是公司的雇员，在会议上采取行动并提出书面报告。理事会可指定一人或多人为候补视察员，以取代任何未采取行动的检查员。如果没有审查员或候补人能够在会议上行事，会议主持人应任命一名或多名视察员出席会议。每一视察员在开始执行其职责之前，应宣誓忠实地履行检查员的职责，严格公正，尽其所能。检查专员应(A)确定已发行股份的数目和每一股的表决权，(B)确定代表出席会议的股份以及代理和投票的有效性，(C)清点所有选票和选票，(D)确定并在一段合理时期内保留对检查专员所作任何决定所作任何质疑的处置记录，并(E)证明他们确定代表参加会议的股份的数目及其对所有选票和选票的点票。检查专员可任命或保留其他人员或实体，以协助视察员履行其的职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上投票的每一事项的开始日期和时间应由主持会议的人决定，并应在会议上宣布。在投票结束后，视察员不得接受任何投票、代理、投票或任何撤销或更改的投票，除非特拉华州法院应股东的申请另有决定。在确定代表和选票在任何股东会议上的有效性和计数时，检查专员可考虑适用法律允许的信息。在选举中担任职务的候选人不得在此种选举中担任视察员。

2.11举行会议；休会。理事会可通过其认为适当的召开股东会议的规则和程序。在每次股东会议上，首席执行干事和(或)总裁，或在首席执行干事和(或)主席缺席的情况下，主席，或如果没有主席，或如果有主席缺席，则由一名副主席出席，如副主席超过一人，则应出席，由董事会指定的副主席(或在没有任何此类指定的情况下，由出席会议的最高级副总裁)主持会议。除与理事会通过的规则和程序不一致的情况外，主持股东会议的人有权和有权不时召开、休会和重新召开会议，规定补充规则和程序，并根据该人的判决作出一切行为，对会议的正确进行是适当的。这种规则和程序，不论是理事会通过的或由主持会议的人规定的，可包括：(A)为会议制定议程或事务顺序；(B)维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全，(C)对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的人应确定的出席或参加会议的其他人的限制，(D)在会议开始所定的时间之后参加会议的限制，以及(E)对与会者分配给问题或评论的时间的限制。主持任何股东会议的人，除作出适合会议进行的任何其他决定外，可决定并向会议宣布某事项或事务未适当提交会议，如该主持人应如此决定，他或她须向会议作出如此声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交会议席上，则不得处理或考虑。除非董事会或主持会议的人决定并在一定程度上按照议会议事规则举行股东会议。秘书或在其缺席的情况下，由一名助理秘书担任会议秘书。如上述指定担任会议主持人或会议秘书的人员无人出席，则主持会议的人或会议的秘书(视属何情况而定)须由委员会指定；如管理局没有这样做，如指定某人担任会议秘书，则由主持会议的人指定。

2.12业务令。所有股东会议的议事顺序由主持会议的人决定。

2.13股东未经会议书面同意。如果公司登记证允许在任何股东年度或特别会议上不开会议、不经事先通知和不经表决采取行动，则须经书面同意或同意，列明应采取的行动，须由已发行股票的持有人签署，而该等票数不得少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而在该次会议上，有权就该等股份投票的所有股份均出席并投票，并须(以手工或核证或挂号邮递方式)交付，请将收据交回公司，将其送交特拉华州的注册办事处、其主要营业地或保管记录股东会议记录的帐簿的公司的一名高级人员或代理人。每份书面同意须注明日期。

每名签署同意书的股东签署，除非在以本条第2.13条规定的方式交付的最早日期的同意书后60(60)天内，有足够数目的持有人签署书面同意采取行动，否则书面同意不得有效地采取其中所指的法团行动。应在适用法律规定的范围内，以低于一致书面同意的方式迅速通知未举行会议的公司采取行动的股东，并在会议上采取该行动的股东应给予书面同意，如果会议的记录日期是有足够数量的持有人签署的书面同意向公司提交采取行动的日期，本可获得会议通知。

第3条

董事

3.1 鲍尔斯将军。公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。董事会可通过其认为适合公司会议和管理的规则和程序，但不得与“公司注册证书”、这些附例或适用法律相抵触。

3.2任期。董事会应由一名或多名成员组成，其人数将根据法团证书确定。在符合“股东协定”的规定的情况下(只要该协议仍然有效)，每名董事均须任职，直至继任人妥为选出并符合资格，或直至董事去世、辞职、取消资格或免职为止。

3.3董事提名。

(A)除第3.3(K)节和“股东协定”另有规定外，只有按照本条3.3规定的程序提名的人才有资格当选为董事。

(B)只有在为选举董事而适当召集的会议上才可提名人为董事会成员，而且只有 (I)由董事会或其任何委员会或(Ii)在本通知规定的情况下(A)是公司记录的股东提出或应董事会或其任何委员会的指示提出。第3.3节提交秘书，在会议举行时，(B)有权在会议上投票选举董事，及(C)遵从本条第3.3条的通知及其他条文。在不违反第3.3(K)条和“股东协定”的情况下，第3.3(B)(2)节是股东可提名一人参加董事会选举的专属手段。根据第3.3(B)(2)节提名的人称为股东提名人，提名参加理事会选举的人称为提名股东。

(C)除第3.3(K)条及“股东协议”另有规定外，所有提名股东提名人的提名，必须由公司纪录持有人或其代表及时发出书面通知(提名通知)。如要及时，提名通知必须在下列日期之前亲自送交或邮寄至公司办事处，并在下列日期前寄给秘书，以提请秘书注意：

(1)在提名一名股东提名人参加理事会年度会议的情况下，不得早于上一年度股东年会日期一周年前一百二十(120)天至九十(90)天；但如(A)股东年会提前30(30)天以上，或自上一年股东年会召开一周年起推迟60(60)天以上，(B)在前一年没有举行任何年度会议，或(C)就该公司第一次股东周年会议而言，该公司是具有根据“交易所法”注册的证券类别的法团，股东必须在不迟于该年度会议前一百二十(120)天及(二)不迟于该年度会议召开前九十(九十)天及以邮递或公开披露方式发出该周年会议通知的翌日收到股东及时发出的通知；及

(Ii)如提名在股东特别会议上当选为董事局成员的股东提名人，不早于特别会议前120(120)天和90(90)天之前，或不迟于以邮件或公开方式发出特别会议通知之日后第十天。

(D)尽管有相反的规定，但如果在股东会议上当选为董事会成员的人数增加，而公司在前一年年度会议一周年前至少100(100)天指定被提名担任额外董事职务的人，则没有公开披露，提名通知也应被认为是及时的，但只有在公司第一次公开披露该公司首次公开披露之日的第十天，该提名通知应亲自送交并在公司办公室收到，以提请秘书注意，但仅对被提名人而言，才应视为及时通知。

(E)在任何情况下，对年度或特别会议的休会、推迟或推迟，或公开披露年度或特别会议的延期、延期或推迟，不得为发出提名通知开始新的时限(或延长任何时限)。

(F)提名通知书应列明：

(I)每名提名股东及与股东有关连的人的股东资料；

(Ii)每名提名股东代名人的股东是有权在会议上获表决的公司股票纪录持有人的申述，并拟亲自或由代表出席会议以提出该项提名；

(3)关于每名股东被提名人和与股东有联系的人的所有资料，这些资料必须在征求委托书时披露，但须符合“交易所法”第14节的规定，每名股东被提名人在委托书中被指定为被提名人的书面同意，如当选，则须任职，并经填写已签署的调查表，第3.4节所要求的代表权和协议；

(4)说明过去三年中所有直接和间接的赔偿和其他实质性货币协定、安排和谅解，以及提名的股东、股东联系的人或其各自的联系者之间或与之协同行动的其他人之间的任何其他物质关系，包括根据条例S-K颁布的第404条规定必须披露的所有信息，如果提名的股东、股东相关人员或任何与之协同行事的人是该规则的登记人，且股东被提名人是该登记人的董事或执行人；

(V)一份申述书，说明提名股东是否打算(A)向的持有人交付一份委托书及委托书形式，而该陈述书及委托书至少是公司批准该项提名所需的公司未偿还股本的百分比，或(B)以其他方式向支持该项提名的股东索取委托书；

(6)如果提名股东和股东关联人参加受“交易法”第14条制约的招标活动，则需要向证券交易委员会提交所有其他资料；以及

(Vii)提名股东须提供公司合理要求的任何其他资料的申述。

(G)提名股东还应在提出请求后十(10)个工作日内提供公司合理要求的任何其他资料。

(H)在补充中，提名股东应进一步更新和补充提名通知中提供给公司的资料，或应公司根据3.3(G)节提出的要求提供的必要资料，使上述资料在会议记录日期及会议前十(10)个营业日或休会或延期前十(10)个营业日为真实无误。此种更新和补充必须在会议记录日期后5(5)个工作日内亲自送交或邮寄给公司办公室，并在公司办公室收到，(如所需的更新和补充日期为记录日)，而不迟於会议日期前的七个(7)个营业日(如属须於会议前十个营业日作出的更新及补充，则须在会议举行前十(10)个营业日或其任何押后或押后前作出)。

(I)如有事实需要，主持会议的人须决定并向会议宣布，提名并非按照本条第3.3条所载的程序作出的，而如他或她作出决定，则须向会议作出如此声明，而有缺陷的提名则无须理会。

(J)如果股东(或股东的一名合格代表)在适用的股东会议上没有出席提名股东提名人的，则应不予考虑，即使公司可能已收到关于这种投票的代理，也不得处理该事务。为施行本节3.3，任何人若要被视为符合资格的股东代表，必须是妥为授权的人员，该股东的经理或合伙人，或必须由该股东执行的书面授权，或由该股东交付的电子传送书，在股东会议上代表该股东作为代理人行事，而该人必须在股东会议上出示该书面文件或电子传送，或该书面或电子传送的可靠复制品。

(K)本条第3.3条不得当作影响公司任何系列优先股持有人依据“法团证明书”的任何适用条文所享有的任何权利。

3.4被提名人和董事资格。除非董事会另有决定或“股东协定”另有规定(只要该协议有效)，则有资格当选或连任董事，任何人必须(按照董事会规定的通知期限)向公司秘书递交一份关于该人的背景和资格的书面调查表，以及提名所代表的任何其他人或实体的背景(该调查表应由公司提供)秘书应书面请求)和书面陈述和协议(以秘书应书面请求提供的形式)，说明该人不是、也不会成为(I)任何协议的缔约方，安排或谅解，但尚未作出任何承诺或保证，任何人或实体，关于该人将如何就未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)或(Ii)任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行董事受托职责的投票承诺，以董事身份行事或投票，(B)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解尚未在协定、安排或谅解中披露，(C)实益的，或同意在90(90)天内(如当选为董事)购买不少于1000股普通股(其中一股及两者均为合格股份) (但须就该申述或协议日期后发生的任何股份分红或股利作出调整)，只要该人是董事，并在该等股份内披露是否所有或任何部分合资格股份是在任何其他人提供的财政援助下购买的，以及是否有任何其他人对该人的个人身分及有利害关系，则该人不会处置该最低数目的股份。代表提名所代表的任何个人或实体，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及适用于董事的公司交易和其他政策和准则；但是，除非“股东协定”另有规定(只要该协议有效)，本节3.4的规定不适用于主要股东根据“股东协定”条款提名的任何董事。

3.5辞职。任何董事可随时藉书面通知或以电子方式向地铁公司发出通知而辞职。该项辞职自收到通知之日起生效，或在该通知所指明的较后时间生效。

3.6定期会议。董事会的定期会议可在董事会或其主席不时决定的时间和地点不经通知而举行。

3.7电话会议。董事会或董事会委员会会议可通过电话会议或其他通讯设备举行，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的意见。根据本节3.7，主任参加会议应构成亲自出席这种会议。

3.8特别会议。管理局的特别会议，只可在以第3.10条所指明的其中一种方式向每名董事发出的至少二十四(24)个小时的通知下召开，但以邮递以外的方式发出(如以邮递方式则最少在三(3)天的通知内召开)，而且只可，(I)如在主要股东集体停止(直接或间接)实益拥有公司普通股的流通股百分之五十以上(50%)的日期前，由指定由主要保荐人提名的董事或按该董事的指示， (Ii)由两名或多于两名董事或(Iii)由主席或副主席或行政总裁指示或按主席或副主席或行政总裁的指示而作出。在股东特别会议上进行的任何业务，应限于与会议通知中所述目的或目的有关的事项。

3.9休会。出席董事会任何会议的多数董事，包括一次延期会议，不论是否达到法定人数，均可休会，并可在另一时间和地点重新召开此类会议。任何押后会议的通知须至少二十四(24)小时通知每名董事，不论休会时是否在场，如该通知须以本条例第3.10条所指明的其中一种方式发出，但以邮递方式发出，则须向每名董事发出最少三(3)天的通知(如邮寄的话)。任何事务可在一次休会会议上处理，而该会议本可按原来的名称在该会议上处理。

3.10通知程序。除本条例第3.8及3.11条另有规定外，每当有适用的条、法团证书或本附例规定须向任何董事发出通知时，如该通知是亲自发出或以电话方式发出，则该通知须当作是以公司纪录所载的署长地址寄往该董事的地址发出，传真或其他电子传输方式。

3.11放弃通知。凡适用法律、法团证书或本附例规定须向董事发出任何通知，有权获通知的署长所给予的豁免，不论是在通知之前或之后发出，均须当作相等于通知。署长出席会议即构成豁免该会议的通知，但如署长为明示反对在会议开始时以该会议并非合法召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则不在此限。在任何豁免通知中，无须指明在任何常会或特别董事局或委员会会议上处理的事务或任何特别委员会会议的目的。

3.12组织。在董事会每次会议上，主席或在其缺席时由董事会选出的另一名董事主持会议。秘书须在委员会每次会议上担任秘书。如秘书缺席委员会的任何会议，则助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如秘书及所有助理秘书缺席，则主持会议的人可委任任何人署理会议秘书的职务。

3.13董事法定人数。在董事会的任何会议上，当时任职的董事总数的过半数构成所有目的法定人数，但只要主要股东集体有权(直接或间接)拥有(直接或间接)公司普通股流通股的50%以上(50%)以上，则构成法定人数的必要为，除了当时任职的董事总数的过半数外，(A)指定由各主要股东提名的一名董事出席(出席会议的唯一目的是反对任何事务的交易，因为会议不是合法召集或召开的)和(B)要求董事会采取行动在一次会议上被认为是有效的，构成法定人数的董事必须在就这种行动进行表决时出席。为免生疑问，只要主要股东集体实益地拥有(直接或间接)公司普通股的流通股百分之五十(50%)以上，如构成法定人数的董事在就任何行动进行表决时没有出席，则该诉讼不构成法定人数，而就该行动所进行的任何表决，均不属委员会的有效行动，即使在该会议开始时，委员会的法定人数可能已出席。如法定人数不出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点(如有的话)，日期或时间为，无须另行通知或放弃。

3.14多数人投票采取行动。除本附例或法团证书另有明文规定外，在符合“股东协议”的规定(只要该协议仍然有效)的前提下，出席法定人数的会议上出席会议的多数董事的表决应由董事会作出。

3.15不举行会议的行动。除本附例另有限制外，如董事局或其任何委员会的所有董事或成员(视属何情况而定)以书面或以电子方式同意，则在委员会或其任何委员会的任何会议上须采取或获准采取的任何行动，均可无须举行会议，而书面文件或电子传送则与委员会或委员会的议事纪录一并存档。

第4条

董事局的委员会

本条第4条的规定在所有方面均须遵守“股东协定”的条款(只要这种协议仍然有效)。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补委员，他们可在任何委员会的任何会议上替换任何缺席或被取消资格的成员。如任何委员会的成员缺席任何会议或丧失在会议上投票的资格，则出席会议的其余一名或多于一名成员，不论该名或多于一名委员是否构成法定人数，均可委任另一名或多于一名委员在会议上署理会议的职务，以代替任何该等缺席或丧失资格的委员，而不论该等委员是否构成法定人数。任何该等委员会，在适用的法许可的范围内，在管理地铁公司的业务及事务方面，具有并可行使董事局的一切权力及权力，并可授权将公司的印章加盖在所有文件上，而该等文件须在董事局如此授权的范围内加盖。除非管理局另有规定，否则在该委员会的所有会议上，当时获授权的委员会成员的过半数，即构成处理事务的法定人数，而出席任何法定人数的会议的委员会成员，须由出席会议的委员以过半数票表决为委员会的作为。每个委员会应保持其会议的定期记录。除委员会另有规定外，委员会指定的每个委员会可制定、更改和废除处理其事务的规则和程序。在没有这种规则和程序的情况下，每个委员会应以与理事会按照第3条处理其事务的方式相同的方式处理其事务。

第5条

军官

5.1职位；选举。地铁公司的高级人员须为董事会不时选出的主席、副主席、首席执行官、总裁、副总裁、秘书、司库及任何其他高级人员，他们须行使董事会不时决定的权力及执行董事会所决定的职责。任何数目的职位都可以由同一人担任。

5.2任期。公司的每名高级人员均须任职，直至该人员的继任人当选为并符合资格为止，或直至该高级人员较早去世、辞职或免职为止。任何高级人员可随时向地铁公司发出书面通知后辞职。辞职应自收到通知之日起生效，或在其中规定的以后时间生效。高级人员的辞职不得损害公司(如有的话)的合约权利。委员会可随时在无因由的情况下将任何人员免职。公司任何办事处出现的任何空缺可由董事会填补。人员的选举或任命本身不应产生合同权利。

5.3主席。主席须主持委员会的所有会议，并须行使委员会不时决定的权力及执行委员会不时决定的其他职责。

5.4副主席。副主席应行使董事会不时确定的权力和其他职责。

5.5首席执行官。首席执行官应对公司的业务和事务进行一般监督和指导，但须受董事会和董事会任何正式授权的委员会的控制。首席执行干事应主持股东的所有会议和没有主席出席的董事会所有会议(如果有)。行政总裁可以公司契据、按揭、债券、合约及其他文书的名义签署及签立，但如在的情况下，须借董事局决议或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，则属例外，或须由适用法律另有规定签署或执行，而在一般情况下，行政总裁须执行与法团行政总裁职位有关连的所有职责，以及不时藉董事会决议分配予行政总裁的其他职责。

5.6主席。总统对总统的职务负有责任，以及由首席执行干事(如总裁和首席执行干事不是同一人)或董事会不时分配给主席并受首席执行干事(如果总裁和首席执行干事不是同一人)和董事会控制的任何其他职责。主席可以公司契据、按揭、债券、合约及其他文书的名义签署及签立，但如董事会或本附例须由董事会或本附例明确授权予公司的其他高级人员或代理人，则属例外，或根据适用法律须以其他方式签署或签立。

5.7副总统。副总裁应承担副总裁办公室的职责，以及首席执行官、总裁或董事会可能不时指派给副总裁的任何其他职责。任何副总裁可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如董事会或本附例须将签署及签立该等合约或文书的事宜明确转授予公司的其他高级人员或代理人，则属例外，或应由适用法律要求签署或执行。

5.8秘书。秘书应出席董事会和股东的所有会议，将董事会和股东会议的所有会议记录在一本为此目的而备存的簿册中，并在必要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须就董事会和股东的所有特别会议发出或安排发出通知，并履行首席执行干事、董事会或主席规定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或助理秘书则有权在任何可能需要该印章的文书上加盖该印章，而当加盖该印章时，该印章可由秘书签署或该助理秘书的签署予以证明。管理局可授予任何其他高级人员加盖公司印章的一般权力，并可借该高级人员的签署证明该等印章。秘书或助理秘书也可证明由首席执行官、总裁或任何副总统签署的所有文书。秘书应负责公司与其组织和管理有关的所有簿册、记录和文件，确保报告、报表和适用法律所要求的其他文件妥善保存和存档，并在一般情况下，执行与公司秘书办公室有关的所有职责，以及首席执行官、董事会或总裁不时指派给秘书的其他职责。

5.9财务主任。司库须负责管理和保管公司的所有资金、证券及票据，并须负责该等款项、证券及票据，并从任何来源收取及收取应付予公司的款项；以公司的名义将所有这些款项和有价值的效果存入委员会指定的存款机构，并记入适当的凭单内，安排以支票或汇票付款予公司的获授权保存人，并以董事会所决定的方式签署，并对如此支付的所有款项的款额的准确性负责，定期记入或安排记入为该公司的帐户而收取或缴付的所有款项的簿册或其他纪录，有权不时要求处理相同事项的高级人员或代理人就公司的任何及所有财务交易提供财务主任或代理人所希望提供的资料的报告或陈述，每当首席执行主任、总裁或董事会要求司库如此做时，向行政总裁、总裁或董事会提交报告或陈述，说明公司的财务状况和公司的所有财务交易，按照董事会的命令支付公司的资金，并一般履行公司司库办公室发生事故的所有职责，以及首席执行干事不时指派给司库的其他职责，董事会或主席。

5.10助理秘书和助理司库。助理秘书及助理司库须执行秘书或司库，或由行政总裁、董事会或总裁分别指派予他们的职责。

第6条

一般规定

6.1代表股份的证明书。公司的股份须以证明书代表，或该等股份的所有须为无证股份，而该等股份须由该等股份的登记官所维持的簿册记账制度或两者的组合证明。如股份由证明书(如有的话)代表，则该等证明书须采用委员会所批准的表格。代表每一类股票股份的证明书，须由公司主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，以及秘书、任何秘书助理秘书、司库或任何助理司库签署，或以公司名义签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。虽然在该证明书发出前，任何在该证明书上贴上手册或传真签署的高级人员、转让代理人或登记员不再是该等人员、转帐代理人或登记员，但公司仍可发出该证明书，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出该证明书之日仍属该等人员、转让代理人或登记员一样。

6.2移交和登记代理人。公司可不时在董事局不时决定的地点设立一个或多个转让办事处或代理人，并设有登记处办事处或代理人。

6.3遗失、被盗或销毁证书。在此之前，公司可签发一份新的股票证明书，以代替其发出的任何声称已遗失、失窃或被毁的证明书，而公司亦可要求失物、失窃或失窃的人拥有人。

销毁的证书或其法律代表给予公司一份保证书，足以赔偿因据称任何这类证书的损失、盗窃或销毁或签发这种新的证书而可能向公司提出的任何索赔。

6.4 记录的形式。公司在其业务的正常运作中所备存的任何纪录，包括其存货分类账、帐簿及纪录簿，均可在任何资料储存装置或方法上备存；但如此备存的纪录，可在合理时间内转换成清晰易读的纸张格式。公司须应有权按照适用法律查阅该等纪录的人的要求，将任何如此备存的纪录如此转换。

6.5印章。法团印章上须刻有公司名称，并须采用董事局不时批准的格式。该印章可通过安排将其或其传真印上或贴上或以其他方式复制而使用。

6.6财政年度公司的财政年度由董事会决定。

6.7修正案。这些附例可根据“公司注册证书”和“DGCL”加以修改、修改或废除，但须遵守“股东协议”(只要该协议有效)。

6.8与适用的法律或注册证书发生冲突。本附例以任何适用的法律和公司注册证书为准.当这些附例可能与任何适用的法律或公司注册证书相冲突时，这种冲突应在有利于该法律或公司证书的情况下得到解决。