2018年10月19日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

1933年证券注册声明

PARETEUM公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的 )

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括邮政编码和电话 号码，

包括首席执行官办公室的区号)

Robert H.Turner先生，执行主席

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括邮政编码和电话 号码，

1包括服务代理人的区号)

副本：

达林·奥卡西奥(Darrin Ocasio)

西西芬齐亚罗斯费伦斯有限责任公司

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 930-9700

Fax Number: (212) 930-9725

建议出售给公众的大致日期：在本登记声明生效日期之后，从 开始。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。

如根据1933年“证券法”第415条，在此表格上登记的任何证券须延迟或连续提供，但只就股息或利息再投资计划而提供的证券除外，请检查以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记发行的额外证券，请检查下列框，并列出“证券法”登记声明号，该编号为 相同发行的先前有效登记声明。

如果 此表格是根据“证券法”第462(C)条根据规则462(C)提交的一项生效后的修正，请选中以下方框，并列出“证券法”登记声明号，即同一份发行的先前有效登记声明的编号。

如果 本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交时生效的事后修正，请选中以下方框。

如果此表格是对根据“证券法”第413条(B)项规定登记额外证券或其他类别证券的一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，请检查以下 框。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“Exchange Act”规则12b-2 中的 “大型加速备案器”、“加速备案程序”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

注册费的计算

(1)就首次发售而言，登记人正在登记每一类经识别的证券的不确定总本金及证券数目，以建议的总发行价$150，000，000为限，可不时以未指明的编号及不确定的价格提供予 时间，以及在转换、赎回、再购买、交换、 或行使根据本条例注册的任何证券时可发行的证券，包括根据任何适用的反稀释条文。此外，根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条规则，根据 登记的股份包括因股票分割、股票分红或类似交易而在此登记的股票中可发行的普通股和优先股的不确定数目。第一次发行的证券，按照本协议登记的证券，可以单独出售，也可以与本合同所登记的其他证券同时出售。

(2)关于第二次发行，根据“证券法”第416条，公开发行的普通股也包括登记人因股票分割、股票分红或类似交易而目前不确定数目的普通股。

(3)关于第一次发行，估计的唯一目的是根据“证券法”规则 457(O)计算首次发行的注册费。根据“证券法”第457(O)条和表格S-3的一般指示二.D， 表没有按每一类别具体说明将登记的金额或提议的单位最高发行价。

(4)包括在根据本条例注册的证券转换或交换时可发行的购买 合约，但以任何该等证券的 条款而言，可兑换为购买合约或可兑换为购买合约。每一项购买合同规定登记人和其持有人有义务购买数量不定的债务证券、普通股、优先股或其他登记的 有价证券。

(5)认股权证可代表购买债务证券、普通股、优先股或其他根据本条例注册的证券的权利。

(6)债务证券 可以是高级的或从属的、可转换的或不可转换的、有担保的或无担保的。

(7)代表在行使发行中向投资者发出的认股权证时可发行的普通股股份。提议的每股最高发行价 是根据规则457(G)规定的权证行使价格计算的。

(8)根据1933年“证券法”第457(C)条，并根据2018年10月17日纽约证券交易所普通股的平均高低价格，估计每股发行价的最高限额，纯粹是为了计算注册费。

登记人特此修订本登记声明，日期为推迟生效日期所需的日期，直至登记人应提出进一步修正案 ，其中明确规定，本登记声明此后应根据“证券法”第8(A)节生效，或直至登记说明在委员会根据 上述第8(A)节可决定的日期生效为止。

解释性 注释

这个 注册语句包含两个招股章程：

“第二次发行招股说明书”与“第一次发行招股说明书”实质上是相同的，但下列主要的 点除外：

因此，以下各节将包括在第二次发行招股说明书中：SS-1页的“招股说明书”、第SS-2页的“目录表 ”、第5页的“前瞻性声明”、第6页的“招股说明书 摘要”、第SS-3页的“要约”、第13页的“风险因素”、“收益的使用”和“确定收益”。在SS-4页上提供价格，从SS-5页开始提供“出售股东”，从SS-11页开始提供 “分配计划”，在SS-13页上提供“证券注册说明”，在第29和30页找到更多信息的“专家”，“法律事项”和“以参考方式纳入 文件”。

注册人已在此注册语句中包含一组备用页面，用于第二次发行招股说明书，以反映 上述差异。首次发行招股说明书将排除备选页面，并将被注册人用于公开发行 。第二次发行招股说明书将与发行招股说明书实质上相同，但增加或替换备选页除外，并将用于出售股东的转售发行。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是要求 在任何不允许出售或要约出售的州购买这些证券的提议。

完成日期为2018年10月19日

招股说明书

PARETEUM公司

$150,000,000

普通股

优先股

采购合同

认股权证

认购权

存托股票

债务证券

单位

我们可以不时地提供和出售本公司下列任何一种证券的一个或多个系列，总收益不超过150，000，000美元：

我们可以提供和出售 这些证券单独或一起，在一个或多个系列或类别和数量，价格和条件所描述的一个 或更多的产品。我们可以通过由一个或多个承销商或 交易商管理或共同管理的承销辛迪加、代理或直接向购买者提供证券。每次发行证券的招股说明书将详细说明发行股票的分配计划。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的“发行计划”。

每次我们的证券 被提供，我们将提供一份招股说明书补充，其中包含更多的具体信息，并附上 it本招股说明书。招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于在没有招股说明书补充的情况下提供或出售证券，其中包括对发行方法 和条款的说明。

我们的普通股是 在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“Teum”。从2018年10月23日起，我们的普通股 将在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代号为“Teum”。2018年10月18日，纽交所最近公布的普通股售价为每股2.54美元。

如果我们决定寻求本招股说明书提供的任何优先股、购买合同、认股权证、认购权、存托股份、债务证券或单位 的清单，则相关的招股说明书补充将披露证券上市的交易所或市场(如果有的话)，或我们已提出上市申请的交易所或市场(如果有的话)。

投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅第13页开始的“风险因素”和合并委托书 中的风险因素(如本报告所定义)和我们最近关于表10-K的年度报告，其中每一份都以参考方式纳入，以及 与最近提交的任何其他季度或当前报告以及(如果有的话)有关招股说明书补编中的风险因素一样。我们恳请您仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及我们参考纳入的文件， 在投资前说明这些证券的条款。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的 充分性或准确性。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年10月19日。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向你提供与本招股说明书所载信息不同的或额外的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 it。如果不允许要约或出售，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股说明书中的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的。 我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自该日起发生了变化。

目录

在这份招股说明书中，我们依赖并参考有关我们行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了这些统计、市场和其他行业的数据和预测。虽然我们认为统计数据、市场数据和其他行业 数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用 一个“搁置”注册程序。根据这一货架登记程序，我们可以单独或联合出售本招股说明书中所述的任何证券，总收益不超过150，000，000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书提供证券 时，我们将提供对本招股说明书的补充，其中将包含有关 该招股条款的更多具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的 材料信息。招股说明书的补充和我们可能授权提供给您的任何相关的免费书面招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式并入本招股说明书的文件 中所载的任何信息。

我们敦促你仔细阅读 本招股说明书、任何适用的招股说明书和我们授权用于与某一特定发行有关的任何免费书面招股说明书，以及在投资于所提供的任何证券之前，以参考方式在此以参考方式合并的信息，如 “以参考方式纳入文件”项下所述。您应仅依赖于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充( )中所包含的信息，或将其与我们授权用于特定的 提供的任何免费书面招股书中的任何信息一起使用。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程只向 出售在此提供的证券，但只在合法的情况下和法域出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费招股说明书所载的 信息只有在文件正面的日期时才是准确的，而我们以引用方式合并的任何信息只有在以参考方式合并的文件的 日期时才准确，而不论本招股说明书、任何适用的招股说明书 补编或任何有关的免费书面招股说明书或任何出售证券的时间。

这份 招股说明书载有本文所述某些文件中某些条款的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要全部由实际文件限定。此处提到的某些文件的 副本已存档、存档或将作为证物 并入本招股说明书所包含的登记声明，你可获得下文 在题为“在您可以找到其他信息的地方”一节下描述的那些文件的副本。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书包含有风险和不确定性的前瞻性报表，本招股说明书中除历史事实声明 外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来财务业绩、业务战略、 以及未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。我们试图通过术语确定前瞻性的 语句，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的负面词或 其他类似术语。虽然我们不作前瞻性声明，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他地方概述的风险，这些风险可能导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或这些前瞻性的 声明所表示或暗示的成就。此外，我们在一个高度规范、竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险从 不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不能解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中包含的 大不相同。

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们相信这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运作、 和财务需求。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际 结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的那些因素，特别是在下面讨论的风险和在“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些因素。下列讨论应结合截至2017年12月31日和2016年12月31日财政年度的合并财务报表、其中以参考方式纳入的附注以及合并委托书(如下所定义)一并阅读。我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修改结果，除非法律规定。鉴于这些 风险、不确定因素和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，而且 实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的结果大不相同。

您不应过分依赖任何前瞻性声明，每一份声明只适用于本招股说明书的日期。你应该知道 ，在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方所描述的事件的发生可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。除法律规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后公开更新或修改任何前瞻性声明，以使我们的 声明符合实际结果或改变预期。

招股章程摘要

此摘要突出说明了本招股说明书其他地方所载的 选定信息。此摘要并不包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的“风险因素”和我们以参考方式提交的公开文件。

除非另有说明，否则“我们”、“我们”或“公司”是指Pareteum公司及其全资子公司。除非另有说明，否则本招股说明书中对“美元”或“$”的所有提述均指美元。

业务概况

PareteumCorporation (纳斯达克市场代码：teum)是一家迅速发展的云通信平台公司，其使命是“连接每个人和每一个事物”™。据估计，将管理和连接多达300亿台设备，整个可用市场规模之大令人震惊。

服务提供商、品牌营销公司、企业和物联网供应商使用Pareteum，通过云通信服务和具有相关内容、应用程序和全世界连接性 的完整统包解决方案，激励它们的增长和盈利能力。为了实现这一目标，Pareteum公司开发了专利申请软件平台，在65个县使用移动电话、数据、短信、VOIP、OTT服务等多种不同的通信渠道连接到65个县的45个移动网络 。Pareteum集成了所有这些不同的通信方法和服务，并为客户、 和应用程序开发人员带来了活力，使通信成为增值。这是许多行业的主要战略目标，从传统电信供应商到今天和未来的破坏性技术和数据企业。

我们平台的绝大部分是由我们自己的开发软件组成，它为我们的客户提供了极大的灵活性，使他们能够在现在和将来使用我们的产品，并允许我们在未来被市场驱动。我们已经申请了各种专利，并被授予了对我们的平台解决方案至关重要的工作流程的基础。我们的平台服务合作伙伴 (与我们的技术集成在一起的技术)。包括：HPE、IBM、SONUS、Oracle、Microsoft、NetNumber、Affirmed和其他世界级的技术提供商。

Pareteum是一家以任务(br}为中心的公司，它授权每个人和每件“事物”都能在全球范围内连接-任何 设备、任何网络、任何地方的™。Pareteum云通信平台的目标是物联网(物联网)、移动虚拟网络运营商(MVNO)、智能城市和应用开发者市场(每个需要移动平台、管理和连接的 )的大型和不断增长的部门。这些部门需要Pareteum 提供的通信即服务(CaaS)。我们的解决方案受到业界的好评。我们是下列机构的接受者：

“物联网进化”2017年“物联网优秀奖”得主

2018年tmc年度互联网电话产品获奖者

2017年tmc年度通信解决方案产品奖得主

这些荣誉反映了我们公司被公认为世界上最创新和最优秀云通信 解决方案、物联网和互联网电话使软件和通信平台服务供应商没有昂贵的 和资本密集型专有电信基础设施。

在Pareteum，我们的任务 是为世界创建一个容易进入的开放移动系统。我们相信，开放的移动软件和接口(br}和应用程序将在世界范围内创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网对信息所做的那样。

最近的发展

2018年10月11日，该公司发布了一份关于表格8-K/A的当前报告，修正了截至2018年10月1日提交的关于表格8-K的当前报告，宣布Pareteum公司以现金和股票交易(“收购”)完成了Artilum plc公司的全部已发行和将要发行的股份的收购。Artilum plc是一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司(“Artilum”)，在现金和股票交易(“收购”)中注册。2018年6月7日， Pareteum根据联合王国“收购和合并城市法典”第2.7条发布了一项公告，披露了Pareteum建议的收购要约(“要约”)的条款 。Pareteum于2018年8月3日向Pareteum股东分发了一份DEFM14A(“合并 代理”)文件。合并委托书 包括一项建议，要求股东除其他事项外，批准向Artilum的股东发行公司普通股约37，852，076股，此后Artilum股东 将拥有公司全部稀释股票的约35.14%(“股票发行建议书”)。2018年9月14日，该公司发布了一份关于表格8-K的最新报告，宣布该股票发行提案已在2018年9月13日举行的2018年股东年会上得到公司股东 批准。2018年10月11日，该公司发布了一份关于8-K/A表(“经修正的合并8-K”)的当前报告，宣布根据“证券法”第3(A)(10)节规定的豁免注册，向Artilum股东发行37，511，447股普通股，其中包括根据该要约发行的33，403，733股份，以及4，107，714股票，这些股份是根据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免注册而发行的。上述只是对收购的描述，并由截至2018年8月3日向证券交易委员会(SEC)提交的合并委托书(截至2018年8月3日)和截至2018年10月11日向证券交易委员会(SEC)提交的经修正的合并( 8-K)符合其全部条件。

截至2018年10月1日， artilum是Pareteum的全资子公司.

阿迪利姆公司业务概述

Artilum是一家创新的软件开发公司，活跃于企业通信和核心电信市场，提供软件解决方案 ，该解决方案覆盖不同的固定、移动和IP网络，以便能够部署汇聚的通信服务和应用程序。

从广义上讲，Artilum 向电信基础设施客户(跨MNOS、MVNOS、MVNEs、固定和替代运营商、托管 提供商、系统集成商和托管服务提供商)(如Proximus和Telenet)以及企业客户(如飞利浦)提供服务。在产品和业务上，阿迪利姆公司为2，000多万终端用户提供服务.

Artilum的核心产品 产品是Arta平台，这是一个移动启用平台，允许网络运营商向第三方开发人员开放网络，并以灵活的方式推出新的服务。Artilum可以为其客户提供其 Arta服务交付平台的定制版本，该平台适合用户的需要，也可以作为云端的产品套件作为PaaS。

Arta平台可以根据操作员和/或托管服务提供者的要求支持多个配置。例如：

Artilum集团的其他重要交易业务包括：

Pareteum生态系统

我们的价值命题 与许多应用和工业交叉。我们坚信，在通信服务市场上，没有任何其他公司能以如此全面的方式提供如此广泛的价值。世界上容易访问的开放移动系统( )很难启动，因为它需要“网络效应”。网络效应是一个可观察的条件，使“新的、易于访问的世界开放移动系统”的 值增加，并且随着更多的用户 的加入，系统的所有用户都会加入。这一点的本质是，每个通信-一个事务-都需要一个愿意访问和使用新系统的发送方和接收方 。我们的目标是提供市场交换进行这些交易， ，并将吸引新的用户。

为了克服实现“网络效应”的困难，我们的策略是通过最初的用例(托管服务平台)，开始吸引新用户进入移动和数字应用程序 空间。我们的客户部署的托管服务平台不需要 a网络效应才能成功。这部分是通过为我们的锚客户部署托管服务来实现的。此 已开始创建网络效果开发所需的足够数量的订户。这一网络效应将通过进一步部署到新的部分和地理区域，通过我们的全球移动云服务和我们的应用程序Exchange 和开发平台来完善 。

Pareteum生态系统 由三个互补的平台套件组成：(1)托管服务平台，(2)全球云服务平台和 (3)应用程序交换和开发平台：

托管服务平台

全球云服务平台

应用程序交换与开发平台

创新用例

从传统网络运营商到颠覆性技术和数据驱动公司，许多部门为我们的平台找到了许多创新的用例。 除了简单地支持人与设备之间的通信之外，Pareteum平台还支持：

商业模式

在Pareteum，我们的任务 是为世界创建一个容易进入的开放移动系统。我们相信，开放的软件和通信接口(br}服务将创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网在信息方面所做的那样。

然而，一个易于 可访问的世界开放移动系统正在挑战规模，因为它需要一个“网络效应”。网络 效应是服务随着增长而产生增值的原则。这一点的实质是我们的业务和我们的 服务将随着我们的增长和规模的增长而增长。我们的目标是通过提供进行这些通信和交易的市场交换来实现这种增长，并以此吸引新的用户和更多的客户。

为了实现我们所期望的 和快速增长，我们正在使用我们的托管服务解决方案作为平台来扩展我们的全球云服务平台 和应用程序Exchange&Developer平台。这一进程已经在顺利进行，包括与我们的锚定客户，沃达丰和扎因。

市场化与增长战略

Pareteum公司正处于快速增长模式，这将通过有机增长以及有针对性和增值性的兼并和收购相结合来实现。

帕雷特姆继续以前所未有的速度赢得新的长期合同业务.我们预计，在今后一年及以后，这一速度将加快。我们看到了许多新的机会，包括那些利用我们对新兴技术的支持的机会，这是我们身份管理和支付系统集成计划的核心。

我们的重点是销售 ，并尽快实施新的通信服务和物联网机会，因为连接设备和人员的世界每天都在增长。

我们将测量我们与平台的“连接”数量的增长，无论是SIM卡、手机、设备、车辆 等等。

我们的市场策略 采用四阶段方法：

上述各阶段已尽可能并行实施，以求实现最快、最可持续的增长，这突出了我们加快世界向开放流动和应用网络转变的战略。当我们成功时，它将加快世界创新的步伐，创造更多的经济自由，并为数十亿服务不足的人提供更好的流动服务。

员工及领导团队

截至2018年10月1日，该公司在全球拥有63名全职员工.员工人数将在该公司收购Artilum plc之后发生变化，这一点在最近的发展部分中有更详细的描述。

Pareteum由 其执行主席兼首席执行干事Robert H.Turner和首席执行官Victor Bozzo领导，与Ted O‘Donnell (CFO)密切合作，该公司通过增加Rob Mumby(首席收入官)、 Ali Davachi(首席运营官)和Denis McCarthy(总裁)大大加强了其领导团队。

领导团队在快速增长的电信、软件和技术市场上拥有数十年的综合经验。

研发

Pareteum的研究(br}和开发功能确保其通信平台符合客户需求和技术进步，并保持弹性、可靠和安全。我们已经宣布了在电子商务、机器学习和预测分析、 和移动游戏方面的创新，所有这些都得到我们不断增长的Pareteum应用程序交换(TEAX)开发社区的支持。Pareteum区块链使能器 平台致力于向其所有客户和合作伙伴提供支持性技术。区块链增强器平台将改变我们的客户利用区块链技术的方式，并将包括对智能合同和加密货币的支持。使我们的通信即服务平台具有身份管理、交易结算和支付解决方案，极大地扩大了我们客户的机会和公司的收入来源。2017年12月31日终了年度的产品开发费用为1 479 587美元，而2016年12月31日终了年度的产品开发费用为3 543 590美元。请参阅我们在区块链上的技术白皮书 这里：https：/www.pareteum.com/块链-白皮书/。

知识产权

Pareteum依靠美国、欧洲和其他地方的专利、版权、商标和商业秘密法律的结合。本公司通过利用多个注册和未注册商标和服务标记来保护其品牌和声誉。Pareteum 已经为嵌入在其通信平台中的发明授予了两项专利。

预认证 登录系统授权号GB 2541449于2018年1月17日在英国被授予，2035年8月20日到期。

无SIM的HLR移民 在两个管辖区拥有专利。在联合王国，赠款号GB2517814于2015年9月16日发放，于2034年4月到期。在香港，补助金号码HK 1204418于2016年4月22日发放，于2034年4月4日到期。

Pareteum公司进一步保护其知识产权，要求参与开发知识产权的所有雇员和独立承包商在适用法律允许的最大范围内将这些权利转让给公司。

除上述规定外，帕雷特姆通过作为帕雷特姆全资拥有的子公司拥有对所有专利、专利 申请、商标、善意和所有其他知识产权的权利和所有权。

销售与营销

Pareteum已经开始发布和销售自助服务功能，这将使新客户能够部署我们的系统功能，例如以无缝的方式将 移动性添加到他们的在线应用程序中，所有这些功能都可以通过我们社区门户发布的API快速地实现。

客户

Pareteum通过对客户的售后服务、实施和服务提供的管理，管理着从销售到收入的严格方法。

每一份新合同都指派了一组客户 倡导者，并由这个由全球各地经验丰富的工作人员组成的、由美国、联合王国、欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的后台专业人员组成的多步骤的销售到服务交接过程来处理。

本公司的业务依赖于一位重要客户，该客户的损失可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。在2017年12月31日终了的一年中，我们有一个重要的客户，占我们收入的88%。

竞争差异化

通信即服务 (CaaS)市场正在迅速发展.该公司认为，短期内关键的竞争差异将是：

Pareteum认为 本身很适合根据这些标准来判断。该公司相信，其全球和国际连通性合作伙伴网络将使其能够进入目前服务不足的市场，并在成熟市场上与较大的竞争对手平等竞争。此外，Pareteum相信，几乎没有其他公司拥有广泛的增值服务来补充核心连通性 平台。

我们的竞争对手分为三大类：

我们的一些竞争对手拥有更多的财政、技术、销售和营销资源，以及更多的品牌和市场意识，因此可能更快地对竞争压力作出反应。当我们执行我们的增长战略，进入新的市场，或扰乱 市场和取代现任者，我们预期竞争将变得更加激烈。

然而，我们的竞争战略的一个关键原则是实际上降低新玩家(客户)在市场上的竞争壁垒，以创造新的移动和通信应用程序和企业。我们打算破坏现有的市场，并拥有快速的 时间到市场的优势，为那些新启用的商业模式和机会。例如，这些措施包括：

监管性

Pareteum公司受美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及到我们业务的核心问题。这些法律和条例可能涉及隐私、数据保护、知识产权、电信、贸易和出口制裁或其他问题。我们所受的许多法律和规章仍在发展之中，可能在法庭上受到考验或改变，并可能被解释为可能损害我们的业务。此外，这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们运作的新的和迅速发展的市场中。由于适用的国际法律和条例继续迅速发展和发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能不符合每一种适用的法律或条例。

企业信息

Pareteum公司是特拉华州的Pareteum公司，最初成立于2001年，名为Elephant Talk Communications Corp.，是Staruni Corporation(美国，1962年)和Elephant Talk Limited(香港，1994年)合并的结果。

2011年12月， 公司将其上市从OTCBB转移到NYSE MKT(现称为NYSE American)，当时它的股票开始以“Etak”的代号 进行交易。

2018年10月23日，该公司将开始在纳斯达克进行证券交易，并于2018年10月22日自愿从美国纽约证券交易所(NYSE America)退市。

帕雷特姆目前在纽约、马德里、巴塞罗那、巴林、荷兰、联合王国、巴林和新加坡设有办事处。

Pareteum、 Pareteum徽标和表S-3中本注册语句中出现的其他Pareteum商标或服务标记是Pareteum公司或其子公司的财产 。在表格S-3上出现在本注册 声明中的其他公司的商品名称、商标和服务标记是其各自持有人的财产。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在任何补充招股说明书中描述的风险因素 ，以及在任何相关的免费发行证券招股说明书中所描述的风险因素，以及 作为参考纳入本招股说明书或此类招股说明书(包括合并委托书)的风险因素，如截至2018年8月3日向证券交易委员会提交的 ，我们关于表10-K的年度报告。截至12月31日、2017年和2016年的年度报告和我们的季度报告表10-Q。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中所包含和包含的 的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书中引用的相关附注 。在适用的招股说明书中所描述的风险和不确定性，以及我们向证交会提交的其他参考文件，并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险 ，我们的业务、财务状况或经营结果可能受到重大损害。在这种情况下，我们的证券 的价值可能下降，您可能会损失全部或部分您的投资。

收益的使用

除非另有说明 在招股说明书补充，我们打算使用这些销售的净收益用于一般的公司用途。这些支出的数额和时间安排将取决于许多因素，包括我们目前业务活动的发展情况。我们目前没有具体的收购计划。

分配计划

我们可以通过代理或直接向一个或多个购买者出售证券给或通过承保人或交易商出售。发行本招股说明书提供的证券 也可以通过发行衍生证券来实现，包括不受限制的衍生证券、认股权证、购买权和认购权。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括，但不限于：

关于每一系列证券的招股章程补编 或补充说明将说明发行的条件，包括在适用范围内：

我们、承销商或上述第三方在本招股说明书中所述证券的要约和出售，可在一次或多次交易中，包括私下谈判的交易中，不时进行：

只有在招股说明书增订本中指定的承保人才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

承销商和代理人；直销

如果保险公司在销售中使用 ，他们将为自己的帐户购买所提供的证券，并可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售所提供的证券。我们可以通过管理承销商 所代表的承销辛迪加或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。

除非招股说明书 补充另有规定，承销商购买证券的义务将受适用的承销协议中规定的条件的约束。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。任何公开的 提供价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以不时更改。我们可以使用与我们有实质性关系的 承保人。我们将在招股说明书中描述，指定承销商， 任何这种关系的性质。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券的代理人， ，并说明我们将在招股说明书补充中支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，我们的代理人将在指定期间尽最大努力行事。

我们可以授权代理人 或承销商征求某些类型的机构投资者的提议，按照延期交货合同，以招股说明书中规定的公开发行价格(br}价格向我们购买证券，并规定今后在指定的 日期付款和交割。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在招股说明书中征求这些 合同必须支付的佣金。

经销商

我们可以委托人的身份向交易商出售所提供的 证券。该交易商可将该等证券以不同的价格转售予公众，价格由交易商厘定，或以转售时与我们商定的固定发行价出售。

机构购买者

我们可以授权代理商、经销商或承销商根据 的规定，邀请某些机构投资者在延迟交货的基础上购买所提供的证券，以延迟交货合同，规定在规定的未来日期付款和交货。适用的招股说明书补充 或其他发售材料(视属何情况而定)将提供任何此类安排的细节，包括发行价 和在招标时应支付的佣金。

我们将只与我们批准的机构购买者签订这样的延迟合同。这些机构可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可以向代理人、承保人、经销商和再营销公司提供赔偿某些民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或向代理人或承保人就这些责任所作的付款提供赔偿。代理人、承销商、经销商和再营销公司及其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

市场做空；稳定和其他交易

目前，除了我们在纳斯达克上市的普通股外，没有任何已提供证券的市场。如果所提供的证券 在其首次发行后进行交易，则可根据当前的 利率、类似证券的市场和其他因素，按其首次发行价格折价进行交易。虽然承保人有可能通知我们，它打算在所提供的证券中建立一个市场，但这种承销商没有义务这样做，而且任何这样的做市商都可以在没有通知的情况下随时停止。因此，不能保证一个活跃的交易市场是否会发展所提供的证券。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市债务证券、优先股、认股权证或认购权的计划；与任何特定债务证券、优先股、认股权证或认购权有关的任何此类上市，将在适用的招股说明书补充材料或其他发行材料(视情况而定)中加以说明。

任何承销商可根据1934年“证券交易法”(修正后的“证券交易法”)或“交易法”的规定，从事超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行额 规模的销售，从而造成空头头寸.稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定 投标不超过指定的最高价格。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买 证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券以稳定或掩盖交易的方式购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致 证券的价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何 活动。

任何在纳斯达克有资格做市商的承销商或代理人，可根据“交易法”下的条例M，在发行定价前的工作日内，在我们的普通股开始要约或出售之前，对我们的普通股进行被动的市场交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格 限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立出价低于被动市场庄家的 出价，则在超过某些购买限额时，被动做市商的出价必须降低。被动市场 可以使证券的市场价格稳定在公开市场 可能占上风的水平之上，如果开始，可以随时停止。

费用及佣金

如根据本招股章程作出的任何证券发行的净收益(作为承保补偿除外)的5%或以上，将由参与该FINRA成员的发行的FINRA成员或该FINRA成员的附属公司或相关人员收到 ，则该发行将按照FINRA规则5121进行。

我们可能提供的证券说明

一般

这份招股说明书描述了我们股本的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。有关这些证券的更详细说明，请阅读特拉华州法律的适用 规定和我们经修正的注册证书(“注册证书”)和经修正的 我们的附例(“附例”)。当我们提出出售这些证券的特定系列时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。因此，关于任何系列证券 的条款说明，您必须同时参考与该系列有关的招股说明书补编和本招股说明书中所述证券 的说明。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同， 则应依赖招股说明书补充中的信息。

我们获授权发行的股本 股份总数为550，000，000股，其中(A)5亿股为普通股，(B)50，000，000股为优先股。

我们直接或通过不时指定的代理人、经销商或承销商，可共同或单独提供、发行和出售总计不超过150，000，000美元的 ：

我们可发行可兑换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债券，这些证券可由我们根据本招股说明书或上述任何组合出售。优先股也可兑换为普通股、另一系列优先股或我们根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券，以及/或可转换为普通股股份的 。当提供特定系列证券时，本招股说明书将提供对本招股说明书的补充，该说明书将规定所提供证券的发行和出售条件。

普通股

截至2018年10月17日，共有普通股发行和流通股99 006 687股，有296名注册持有人持有这一记录。在对任何当时发行的优先股享有 优先权利的前提下，所有普通股的流通股都属于相同的 类，并具有同等的权利和属性。

股利权利

普通股的持有人可在下列情况下获得股息：如我方董事会宣布从合法可用于这一目的资产中提取股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权利限制，我们从未支付过，也没有计划支付我们普通股股份的任何股息。

表决权

普通股的持有人有权在有关普通股持有人有权投票的所有事项上每股投一票。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上投票的普通股中不少于多数的股东构成法定人数 。

选举董事

董事任职至下次股东年会，并有资格在该会议上再次当选。董事以出席会议的股份的多数票选出，或由代表出席会议的股份选出，并有权就董事的选举投票，但如获提名的董事人数超过拟选出的董事人数，则董事须由出席会议的人或由代表所代表的股份的多数 选出，并有权就董事的选举投票。没有对董事的累积投票。

清算

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例和平等地接受在支付负债和优先清算当时已发行的任何优先股之后所剩的所有资产。

赎罪

普通股是 不可赎回或可兑换的，也没有任何偿债基金准备金。

优先购买权

普通股持有者没有 先发制人的权利。

其他权利

我们的普通股 不受登记人的进一步调用或评估，也不承担州法规规定的登记人对其股东 的责任。

修订附例的权利

董事会有权通过、修改或者废除章程。董事会通过的章程可以由股东废除或者修改，或者由股东制定新的章程，股东可以规定其制定的章程不得由董事会修改、修改或者废除。

控制变化

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和细则可能会使通过投标、代理或其他方式收购我们公司的工作更加困难，并使现有高级官员和董事的免职更加困难。这些规定包括：

禁止与15%或15%以上的股东合并的 dgcl第203条，如已完成投标的一方，直至该方成为15%或15%以上的股东三年之后；以及

在 我们的非指定优先股注册证书中的授权，可以在未经股东批准的情况下以一种旨在防止或阻止收购的方式颁发。

总之，这些规定 可能使取消管理更加困难，并可能阻止可能涉及支付我们普通股的市价溢价 的交易。

市场、符号和传输代理

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，代号为“teum”。我们普通股的转让代理和登记人是大陆股份转让信托公司。2018年10月23日，我们的股票将在纳斯达克上市，代号为“Teum”。

优先股

我们的公司注册证书经修订后，授权我们的董事会在股东不采取行动的情况下，不时发行至多50，000，000股优先股，这些优先股可由本招股说明书提供，并补充优先股。截至2017年12月31日，公司发行和发行的优先股有0股。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书 中确定每个系列的经授权但未指定的优先股的权利、偏好、特权和限制。我们将本招股说明书为 部分的登记声明作为证物提交，或参照我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告，将描述我们在发行相关的优先股系列 之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书 的形式纳入其中。根据需要，本说明将包括下列任何或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，在收到其付款后，该股份将全额支付，且 非评税。

“特拉华州总公司法”规定，优先股持有人有权作为一个类别单独投票，对涉及根本改变优先股持有人权利的任何提案进行表决。这项权利是除适用的指定证书中规定的任何 表决权之外的另一项权利。

我们的董事会可以授权发行具有表决权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的改变，或使管理层的撤职变得更加困难。另外，发行 优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

采购合同

我们可以签发购买合同，表示有义务向我们购买的合同，我们可以在未来的一个或多个日期向持有人出售特定的普通股、优先股、认股权证、存托股份、债务证券、认股权证或上述任何组合。或者，购买合同可能使我们有义务向持有人购买，并责成 持有人向我们出售特定或可变数目的普通股、优先股、认股权证、保存人股份、债务证券、 或上述任何组合。受购买合同约束的证券和其他财产的价格可以在采购合同签发时固定 ，也可以参照采购 合同中规定的具体公式来确定。采购合同可以单独签发，也可以作为(A)购买合同 和(B)根据本招股说明书或上述任何组合出售的其他证券的一部分， 保证持有人根据购买合同购买证券的义务。采购合同 可能要求我们定期向持有人付款，或要求持有人定期向我们付款。这些付款 可以是无担保的，也可以是预先提供的，可以按当前支付，也可以延期支付。采购合同可能要求持有人以适用的招股说明书补充规定的方式担保合同规定的义务。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、采购合同表格和采购合同协议(如果有的话)。适用的招股说明书将说明本招股说明书所涉及的任何采购合同的条款，包括在适用范围内：

认股权证

我们可以签发认股权证购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种指定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何一种商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格接受现金或证券付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书 或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。如果我们发行的认股权证是公开交易的，那么每一批这样的认股权证将根据 us和一个权证代理人之间签订的单独的权证协议签发。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、授权书和认股权证协议的表格(如果有的话)。招股说明书对我们可能提供的任何认股权证的补充 将包含认股权证的具体条款，并说明适用的权证协议的重要条款(如果有的话)。这些术语可包括：

行使授权令。每一种认股权证将使权证持有人有权以认股权证的招股说明书补充中所述或可确定的行使价格 购买证券或其他权利。认股权证可在任何时候行使 ，直至在适用的招股说明书补充说明所示的到期日为止，除非 该招股章程补充另有规定。在有效期结束后，如适用的话，未行使的认股权证将变为 无效。认股权证可按适用的招股说明书补充中所述方式行使。当权证持有人作出 付款，并在认股权证代理人(如有的话)的法人信托办事处(如有的话)或招股章程补充书所指明的任何其他办事处适当地完成和签署权证证书时，我们将尽快转交权证持有人所购买的证券或其他权利(br})。如果权证持有人行使的认股权证(br}证书所代表的所有认股权证，我们将为其余的权证颁发新的权证证书。

认购权

我们可能会发行购买我们的证券的权利。购买或接收 权利的人可以或不能转让这些权利。就任何权利发行而言，我们可与一名或多于一名 承保人或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该等安排，该等承销商或其他人士将购买在该等权利发售后仍未认购的任何要约证券。关于向我们的股本持有人提供权利的问题，我们将在记录在案的日期向这些股东分发一份招股说明书(br}补充，以便在我们规定的权利发售中获得权利。

我们 将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、订阅权表格、备用承销协议或其他 协议(如果有的话)。与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充将包括与 要约有关的具体条款，其中包括：

每一项权利都将赋予持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价格购买证券本金的权利。对 适用的招股说明书补充规定的权利，可在任何时候行使，直至业务结束为止。在截止日期结束后，所有未行使的 权限都将无效。

持有人 可行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在收到付款及权利证明(如有的话)的公司信托办事处或招股说明书所指明的任何其他办事处时，我们将在切实可行的范围内尽快将可购买的证券交回。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人提供任何未认购的证券，或通过代理人、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的 备用承保安排提供任何未认购证券。

存托股票

将军。 我们可以提供部分普通股和优先股，而不是全部普通股和优先股。如果我们决定发行普通股和优先股的部分股份，我们将发行存托股票的收据。 每一种存托股票将代表普通股的一小部分或我们的优先股的特定系列，而适用的招股说明书补充将表明该份额。以存托 股份为代表的普通股和优先股的股份将根据我们与符合某些 要求并由我们选择的银行或信托公司的存款协议交存。保管人将在适用的招股说明书补编中注明。保存人 份额的每个所有者将有权享有由该存 股所代表的普通股或优先股的所有权利和偏好。存托股票将由根据存款协议签发的存托凭证证明。存托凭证 将按照发行条款分配给购买我们普通股和优先股部分股份的人。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告、存款协议的表格、指定基础优先股的证书、保存收据的形式和任何其他相关协议，纳入 。

红利 和其他分配.保存人将按照在有关记录日持有的存托股份数目，将它收到的有关普通股和优先股的所有现金红利或其他现金分配按比例分配给存托股票的记录持有人。

在不以现金分发的情况下，保存人将按有关记录日持有的存托股份数目的比例将其收到的证券或财产分发给保存人股份的记录 持有人，除非保存人 确定进行这种分配是不可行的。在这种情况下，保存人可按其认为公平和可行的方法 作出分配。其中一种可能的方法是由保存人出售证券或财产，然后按现金分配的情况分配出售所得的净收益。

赎回保存人股份.每当我们赎回普通股或优先股时，保存人将赎回数量为 的存托股票，其数量相当于如此赎回的普通股或优先股的相同数目。如果要赎回的存托股份少于所有的 ，则将按抽签、按比例或按保存人可能确定的任何其他 公平方法选择要赎回的存托股份。

投标的股份 。在收到我们普通股或任何系列优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将会议通知中所载的资料邮寄给保存人股份的记录持有人，这些股东与普通股或该系列优先股有关。保存人 股份的每一记录持有人在记录日期有权指示保存人行使作为持有人存托股票基础的普通股或优先股的 号所代表的表决权。保存人将在实际可行的范围内，努力按照这种指示投票表决作为该存托者 股份基础的普通股或优先股的全部股份数。我们将同意采取保存人认为有合理必要的一切行动，使保存人能够这样做。如果保存人没有收到保存人股份持有人与这种优先股有关的具体指示，它将投弃权票对这种优先股的股份进行表决。

提取股份。在保存人办事处交出代表任何数目的全数股份的存托凭证后， 除非有关的存托股票事先已被要求赎回，否则保存人收据所证明的存托股份持有人有权交付普通股的全部股份或 优先股的有关系列，以及作为这种存托股票基础的所有货币和其他财产(如果有的话)。然而，一旦这样一个交易所是 ，普通股或优先股之后不能再存入以换取存托股票。存托 股份的持有人有权根据适用的招股说明书补充中规定的 获得普通股或相关系列优先股的全部股份。如果持有人交付的保存收据证明若干保存人股份 的数量超过拟撤回的相关系列的普通股或优先股的全部股份数，则 保存人将同时向持有人交付一份新的保存收据，证明存托股票的超额数量。

修正 和终止保存协定.证明保存人股份和适用的保存协议任何规定的保存人收据的形式，可随时通过我们与保存人之间的协议加以修正。经保存人同意，我们可随时以我们希望的任何方式修改保存协定。但是， 如果修正案将实质性地和不利地改变现有存托股票持有人的权利，则该修正案必须得到至少持有当时已发行的存托份额的多数持有人的批准。

在下列情况下，我们或保存人可终止 保存协议：

辞职 和撤销保存人。保存人可随时辞职，向我们发出其选择辞职的通知。 我们可随时罢免保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人 并接受其任命时生效。

保存人的费用。我们将支付所有转帐及其他税收和政府费用，这完全是因为存在任何保存人安排。我们将支付每一保存人关于普通股 或任何系列优先股的初始存款、首次发行存托股票、赎回此类优先股和存托股票持有人提取这种优先股的一切费用。持有存托股票者须缴付任何 其他转让税。

告示 每一保存人将向适用的保存人发送我们送交该保存人的所有通知、报告和来文 ，并要求我们向该存托股票所代表的普通股或优先股持有人提供这些通知、报告和通信。

杂类 保存协议可载有将我们的责任和保存人的责任限于 保存人股份持有人的规定。保存人和我们都有权获得保存人股份持有人在提出或抗辩任何法律程序之前的赔偿。我们或任何保存人可依赖律师或会计师的书面意见、 或提交优先股供存款人、存托股份持有人或其他人认为我们有能力的人提供的资料，以及我们或他们认为是真实的文件。

债务证券

由于在本招股说明书中使用 ，“债务证券”一词是指我们可以不时发行的债券、票据、债券和其他负债证据。债务证券既可以是高级债务证券，也可以是高级次级债务证券，也可以是次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。债务证券可以在契约下发行(我们在此将 称为印义齿)，这是我们与受托人之间签订的合同。该义齿已作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交。除根据本招股说明书发行债务证券外，我们还可发行债务证券并承担额外债务。可转换 债务证券很可能不会在义齿下发行。

债务证券可由一个或多个担保人(如果有的话)在有担保或无担保的高级或从属基础上得到充分和无条件的担保。任何担保人在其担保下的义务将在必要时受到限制，以防止担保 根据适用法律构成欺诈性运输。如果任何一系列债务证券将从属于我们所欠或可能发生的其他债务，则附属关系的条款将在与次级债务证券有关的招股说明书(br}补编)中列出。

我们可以不时发行债务证券的一个或多个系列，在每一种情况下，具有相同或不同的期限，以票面或 的折扣。除非招股说明书另有说明，否则我们可在发行时未偿付的债务证券持有人同意的情况下，发行某一特定系列的额外债务证券。任何这类额外债务 证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的国际义齿下的单一债务证券 ，在排名上将是相等的。

如因义齿涉及无担保债务，如果破产或其他清算事件涉及分配资产以清偿我们的未偿债务，或根据与本公司或其附属公司担保债务有关的贷款协议发生违约事件，这种有担保债务的持有人(如果有的话)将有权在根据义齿发出的无担保债务付款之前得到本金 和利息。

每一份招股说明书都将描述与特定债务证券系列有关的条款。这些术语将包括一些 或以下所有内容：

除非在适用的招股说明书中另有规定，否则我们不预期债务证券将在任何证券 交易所上市。债务证券持有人可以适用招股说明书补充中所述 的方式提交注册债务证券进行交换或转让。除受适用义齿的限制外，我们将免费提供这些服务，但与交换或转让有关的任何税款或其他政府费用除外。

债券 证券可以按招股说明书中规定的固定利率或可变利率支付利息。此外，如果招股说明书中规定了 ，我们可以出售没有利息或利息的债务证券，利率在发行时低于现行市场利率，或低于其规定本金的折扣。我们将在适用的招股说明书 补充适用于这些贴现债务证券的任何特别的联邦所得税考虑。

我们可以发行债务证券，其本金可在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日支付的利息数额，由一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素决定。这类债务证券的持有人可在任何本金支付日领取本金，或在任何利息支付日收到利息付款 ，其数额大于或低于在该日应付的本金或利息数额， 取决于适用的货币、商品、股本指数或其他因素在这些日期的价值。适用的招股说明书 将载有资料，说明我们将如何确定在任何日期应付的本金或利息数额，以及作为货币、商品、股票指数或与该日应付金额有关的其他因素的 ，以及某些额外的税收考虑因素。

单位

我们 可以发行由本招股说明书所提供的任何其他类型的证券组合组成的单位，在一个或多个系列中。 我们可以根据单独的协议，通过单位证书来证明每一个单元。我们可以与单位代理签订单位 协议。每一个单位代理人，如果有的话，可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补编中注明单位代理的名称、 和地址(如果有的话)。具体的 单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将本招股说明书所包含的注册声明(br}作为证物提交，或参考我们向证券交易委员会提交的当前报告， 将单位的形式和每一单位协议的形式(如果有的话)包括在本招股说明书中提供的单位。

如果 我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括，不受限制地包括以下内容(视情况而定)

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则本招股章程所提供的证券的有效性将由纽约，纽约的西西亨齐亚罗斯弗伦斯有限公司为我们提供。如与本招股说明书所作供品有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如有的话)通过，则该律师将在适用的招股说明书补编中指定。

专家们

本公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表以参考 的方式纳入登记报表，其依据是以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP的报告，该报告是根据上述事务所作为审计和会计专家的授权在此注册的。截至和2016年6月30日、2017年和2016年6月30日终了年度和2018年3月终了年度的财务报表(由 参考书中的 参照系纳入本登记报表)已如此纳入本登记报表，其依据是独立注册公共会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告，在此参照上述事务所作为审计专家和会计专家的权限在此注册。

在那里您可以找到其他信息

我们使用委员会的 Edgar系统向证券交易委员会提交年度、季度 和定期报告、代理报表和其他信息。你可以在委员会的办公室查阅这些文件，并在华盛顿特区东北街100号的公共参考室复印这些资料。您可以致电 SEC 1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。委员会维持一个网址，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和资料说明以及其他 信息。该网址为http/www.sec.gov。

引用文件的合并

SEC允许我们在我们向他们提交的这份招股说明书信息中“引用” “合并”，这意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文档向您披露重要的 信息。我们通过引用 合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新或取代本招股说明书中的 信息。我们根据“交易所法”第13条向证券交易委员会提交的下列文件和根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在要约终止前提交的任何未来文件，包括在初始登记声明之日和登记声明生效之前提交的 信息，均以参考方式纳入：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件，这些文件是在本登记声明的日期之后，并在对本登记声明提交事后修正之前提交的，该修正案表明，根据本招股说明书提供的所有证券 均已出售，或取消所有当时仍未出售的证券，将被视为以参考和参考方式纳入本登记声明中 。自提交该等文件之日起成为本条例草案的一部分。

为本招股章程的目的，凡在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件内所载的任何陈述，均须当作修改、取代或取代本招股章程所载的陈述，但如本招股章程所载的陈述，或其后提交的任何文件内的任何陈述，亦被当作是在本招股章程内以提述方式纳入，则须视为修改、取代或取代该等陈述。任何经如此修改、取代或取代的陈述，均不得当作为本招股章程所载的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则构成本招股章程的一部分。我们在目前关于表格8-K 的任何报告第2.02或7.01项下披露的资料，或在第9.01项下提供或作为证物列入其中的任何相应资料，我们可不时向证券交易委员会提供的资料，均不得以参考方式纳入或以其他方式包括在本招股章程内，除非有关文件另有明文规定的 。在不违反上述规定的情况下，本招股说明书中的所有资料均以参考文件中所载的资料作为其全部的限定 。

你可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给你(除非这些证物是特别以参考方式并入的除外)，请与纽约10036纽约美洲大道1185号Pareteum公司c/o Pareteum Corporation.苏珊·洛夫联系。我们的电话号码是(212)984-1096。有关我们的信息也可在我们的网站 在http://www.pareteum.com.上查阅。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是引用的 。

您应该只依赖本文档中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。此文档中的信息只能在此 文档的日期准确。

额外的风险和不确定因素-目前所不知道的或目前认为不重要的-也可能损害我们的业务运作。本文件所述的风险和不确定性以及我们今后可能面临的其他风险和不确定因素将对购买我们的普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市价或私下协商的价格购买我们的普通股，并冒着失去全部投资的风险。

PARETEUM公司

$150,000,000

普通股

优先股

采购合同

认股权证

认购权

存托股票

债务证券

单位

招股说明书

(2018年10月19日)

[备用页]

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是要求 在任何不允许出售或要约出售的州购买这些证券的提议。

完成日期为2018年10月19日

招股说明书

PARETEUM公司

13，010，528股普通股

本招股说明书涉及Pareteum公司(“我们”、“我们”或“公司”)持有的至多13，010，528股普通股的转售，每股面值为0.00001美元，其中包括：

在此，我们将不会收到任何转售普通股股份的收益。但是，我们可以从出售股票的股东行使的认股权证中获得收益，而不是根据认股权证的任何适用的无现金行使规定。

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，代号为“Teum”。2018年10月18日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股2.54美元。2018年10月23日，我们的普通股将在纳斯达克上市，代号为“Teum”。

出售股票的股东 可通过公开或私人交易，以现行市场 价格或私下谈判的价格，不时提供全部或部分股份供转售。公司已支付与股份 登记有关的所有登记费用。我们将不支付任何销售佣金，经纪费用和相关费用。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第13页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的普通股之前， 应该考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年10月19日。

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向你提供与本招股说明书所载信息不同的或额外的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 it。如果不允许要约或出售，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股说明书中的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的。 我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自该日起发生了变化。

目录

在这份招股说明书中，我们依赖并参考有关我们行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了这些统计、市场和其他行业的数据和预测。虽然我们认为统计数据、市场数据和其他行业 数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

祭品

(1)承担行使本条例所列出售股份持有人目前持有的所有认股权证。

[备用页]

收益的使用

我们不会收到出售股票的股东出售股份的任何收益，但是，我们可以在行使发行的认股权证和安置代理认股权证时获得出售 证券的收益(如果“无现金的 行使”规定不适用或不为持有人所用)。

我们收到的任何净收益将用于董事会认为符合公司最大利益的一般公司和周转金或其他用途。不能保证将行使任何认股权证或安置代理认股权证。自本招股说明书之日起，我们无法确切说明我们可能收到的净收益的具体用途。我们将对这些收益的使用保留广泛的酌处权。

发行价的确定

出售股票的股东 将按他们可能不时确定的现行市场价格或私下谈判的价格提供普通股。

出售股票的股东出售的普通股的发行价 不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市价交易，因为任何公开市场的普通股价格都将在市场上决定，并可能受到许多因素的影响，包括我们普通股的深度和流动性。

[备用页]

出售股东

与出售股东的交易

与收购阿迪利姆有关的交易

如先前就截至2018年6月7日提交的关于表格8-K的当前报告所披露的那样，该公司和Bart Weijermars(通过Grootzande Management BV代理 )签订了一项管理服务协定，日期为2018年5月8日，经修订的2018年6月7日( “管理服务协议”)，其中规定了巴特·威泽尔马斯将被聘用为帕累特姆欧洲银行首席执行官的条款，该公司的全资子公司在收购完成后生效， 公司将向Grootzande Management BV发行537，271股普通股，条件是该公司根据收购获得不少于Artilum发行股本的90%的 90%，或在以后切实可行范围内尽快收购。“管理服务协定”的上述说明、修正案和由此设想的交易看来不完整，必须遵守管理服务协定全文及其修正案，并按附件 作为附录10.1和10.2分别附于截至2018年6月7日提交的关于表格8-K的本报告中，并在此参考 。

如上所述，公司发行了与收购有关的公司普通股的总计37，511，447股，其中包括：(1)根据1933年“证券法”(“证券法”)第3(A)(10)节规定的豁免注册而发行的33，403，733股份，根据1933年“证券法”(“证券法”)第3(A)(10)节规定的豁免而发行的股份 ；(2)4，107，714股份 。根据“证券法”第4(A)(2)节的规定，其中537，271股 是根据“管理服务协定”(如上文所述)发行给Grootzande Management BV的，3，570，443股是根据“规则”第15条的要约函在私人配售交易中发行的(见下文)。

“收购规则”第15条(“规则15”)规定，当有表决权的股本或其他可转让证券提出要约时，受要约人公司拥有可转换为或包括期权 或其他认购权的证券的任何未偿证券(“规则15证券”)。向该等规则第15条证券的持有人提供适当的要约或建议。根据第15条的要求，Artilum公司和公司分别写了三封要约函(“第15条要约函”)，分别是Artilum公司和公司之间，以及Rupert Hutton先生、Andreas Felke先生和Grootzande Management BV先生(代表Bart Weijermars)(统称为“规则15”)。根据第15条要约函，每一条规则第15条受要约人 收到接受“Pareteum建议书”的选择权，其中规则15受要约人在 Artilum的期权持有将被取消，作为交换，公司将向每一个 规则第15条受要约人发行一定数量的公司股份，或者规则15中的每一个都可以拒绝。Pareteum的提议，并行使各自的选择，以 的范围内，归属于他们的阿尔蒂里姆股票。

对所提供服务的补偿

我们已向某些雇员、董事及高级人员支付普通股，以代替现金，以补偿该等人士所提供的服务，或作为遣散费安排的一部分。我们还向我们的某些顾问发行普通股，以支付他们的咨询费。所有这些出售股票的股东在首次提交本招股说明书之前都得到了他们的股份，和/或 在此之前与公司有着预先存在的关系。

出售股东表

下表 列出截至2018年10月18日关于出售股东及其在本招股说明书中所提股份的某些资料。在计算一个人所拥有的股份数目和下表中该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为本招股说明书中提供的我们普通股股份的 证券被视为已发行。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比 ，这类股份不被视为已发行。除下表脚注所示外，表中点名的每一名股东对与该股东姓名相对的股份拥有唯一的表决权和投资权。下表中每个出售的股东拥有股份 的百分比是根据截至2018年10月 17为止已发行的普通股的99 006 687股，加上出售的股东在行使认股权证或收到在此出售的普通股股份后将得到的股份。

除下文所列的 外，任何出售股票的股东都没有担任过公司的高级职员或董事，也没有与我们或我们的任何附属公司有任何实质性的关系。所有有关股份所有权的资料均由出售股份的股东提供。 所出售的普通股正在登记以允许股票的二次交易，出售的股东可不时提供全部或部分所拥有的普通股进行转售。除下文所述外，出售股票的股东中没有任何与我们的高级官员、董事或控股股东有任何家庭关系。此外，出售股票的股东， 除安置代理外，均不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属机构。

“出售 股东”一词还包括下表所列出售股票持有人 利益的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。据我们所知，在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列的每一个人对相对于该人的姓名所列的普通股拥有唯一的投票权 和投资权。我们将对 本招股说明书(如有必要的话，在本章程生效后作出修改)提交一份补充文件，以便指定能够利用本招股说明书转售在此登记的证券的任何指定出售股东的继承人。

*少于1%

[备用页]

分配计划

出售股东

出售股票的股东持有的普通股，可由卖出的股东不时出售或分配给一个或多个购买者 ，或通过经纪人、交易商或承销商，他们可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格或固定价格作为代理人，这些价格可能在任何证券交易所、 市场或任何证券交易所发生变化。股票交易或私人交易的交易工具。本招股说明书提供的出售股东普通股，可以采用下列一种或多种方式：

为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，每个出售股票的股东只能通过注册的或有执照的经纪人或交易商出售股份。此外，在某些州，此类股份不得出售，除非它们已在该州注册为 或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并符合 。

出售股票的股东也可以根据“证券法”颁布的第144条出售普通股股份(如果有的话)，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售股票的股东还可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。

出售股票的股东 也可以直接将股票出售给作为委托人和/或代理自己或其客户的经纪人的市场庄家。这种经纪人-交易商可以从出售股票的股东和(或)这种经纪人所代表的股票的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的赔偿-交易商可以作为代理人或他们以委托人或 的身份向其出售，而对某一经纪人的补偿可能超过惯例的佣金。做市商和阻止 购买者购买股票将为他们自己的帐户和自己的风险。出售股票的股东 可能会试图以低于当时市价的每股价格向市场庄家或其他购买者出售大宗交易中的普通股股份。出售股票的股东不能保证本招股说明书中提出的全部或任何股份将发行给或由该出售股东出售。

经纪人、交易商、承销商、 或代理参与分配被出售的股东所持有的股票，作为代理人，可以从出售股票的股东和/或购买股票的人那里获得佣金、折扣或减让的形式的补偿，如果经纪人-交易商可以代理，则出售股票的股东可以同意赔偿任何代理人、交易商或经纪人-如果 参与涉及出售股票的交易，则 参与涉及出售股票的交易。根据“证券法”强加于该人。

每个出售股票的股东都获得了在正常业务过程中提供的证券，并通知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售其普通股股份达成任何协议、谅解或安排，也没有任何承销商或协调经纪人就出售普通股股东提出的出售普通股采取行动。如果任何出售股票的股东通知我们，任何重要的安排已与经纪交易商签订出售普通股的安排，如有需要，我们将提交一份本招股说明书的补充文件。

仅就其代表自己出售的股份而言，配售代理人是“证券法”意义上的“承销商”，与配售代理有关的本次发行将于本招股说明书提供的所有股票已被安置代理出售之日终止。仅就它代表自己出售的股票而言，Saffelberg Investments NV可能是“证券法”意义上的“承销商”。与SaffelbergInvestments NV有关的此次发行将于Saffelberg投资公司(Saffelberg Investments NV)向阿斯皮尔资本(Aspire Capital)发行和发行的所有股票出售之日终止。

根据本招股说明书，我们可以在一定时间内暂停出售股票的股东出售股份，包括如果需要补充或修改招股说明书以包括更多重要信息的情况，包括 。

如果任何出售股票的股东使用本招股说明书出售普通股股份，出售股票的股东将受“证券法”规定的招股说明书规定的约束。

条例M

经修正的1934年“交易法”(“交易法”)下的M管制条例中的反操纵规则可适用于我们共同股票的出售和出售股东的活动。

我们已通知出售股票的股东，在进行本招股说明书所列股份的分配时，必须遵守根据“交易法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止出售股票的股东、任何附属购买者和任何参与分发的经纪人或其他人投标或购买、 或企图诱使任何人投标或购买属于分销标的任何证券，直至整个 分配完成为止。条例M还禁止为稳定证券 的价格而与该证券的分配有关的任何投标或购买。上述所有情况可能会影响本招股说明书所提供的股份的可销售性。

[备用页]

须予注册的证券的描述

普通股

截至2018年10月17日，共有普通股发行和流通股99 006 687股，有296名注册持有人持有这一记录。在对任何当时发行的优先股享有 优先权利的前提下，所有普通股的流通股都属于相同的 类，并具有同等的权利和属性。

股利权利

普通股的持有人可在下列情况下获得股息：如我方董事会宣布从合法可用于这一目的资产中提取股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权利限制，我们从未支付过，也没有计划支付我们普通股股份的任何股息。

表决权

普通股的持有人有权在有关普通股持有人有权投票的所有事项上每股投一票。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上投票的普通股中不少于多数的股东构成法定人数 。

选举董事

董事任职至下次股东年会，并有资格在该会议上再次当选。董事以出席会议的股份的多数票选出，或由代表出席会议的股份选出，并有权就董事的选举投票，但如获提名的董事人数超过拟选出的董事人数，则董事须由出席会议的人或由代表所代表的股份的多数 选出，并有权就董事的选举投票。没有对董事的累积投票。

清算

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例和平等地接受在支付负债和优先清算当时已发行的任何优先股之后所剩的所有资产。

赎罪

普通股是 不可赎回或可兑换的，也没有任何偿债基金准备金。

优先购买权

普通股持有者没有 先发制人的权利。

其他权利

我们的普通股 不受登记人的进一步调用或评估，也不承担州法规规定的登记人对其股东 的责任。

修订附例的权利

董事会有权通过、修改或者废除章程。董事会通过的章程可以由股东废除或者修改，或者由股东制定新的章程，股东可以规定其制定的章程不得由董事会修改、修改或者废除。

控制变化

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和细则可能会使通过投标、代理或其他方式收购我们公司的工作更加困难，并使现有高级官员和董事的免职更加困难。这些规定包括：

禁止与15%或15%以上的股东合并的 dgcl第203条，如已完成投标的一方，直至该方成为15%或15%以上的股东三年之后；以及

在 我们的非指定优先股注册证书中的授权，可以在未经股东批准的情况下以一种旨在防止或阻止收购的方式颁发。

总之，这些规定可能使取消管理更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们普通股现行 市场价的溢价的交易。

市场、符号和传输代理

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，代号为“teum”。我们普通股的转让代理和登记人是大陆股份转让信托公司。2018年10月23日，我们的普通股将在纳斯达克上市，代号为“Teum”。

您应该只依赖本文档中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。此文档中的信息只能在此 文档的日期准确。

额外的风险和不确定因素-目前所不知道的或目前认为不重要的-也可能损害我们的业务运作。本文件所述的风险和不确定性以及我们今后可能面临的其他风险和不确定因素将对购买我们的普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市价或私下协商的价格购买我们的普通股，并冒着失去全部投资的风险。

PARETEUM公司

13，010，528股普通股

招股说明书

(2018年10月19日)

第二部分

招股章程无须提供的资料

项目14.发放 和分发的其他费用

公司正在支付发行的所有费用。这些费用中没有一部分将由出售证券持有人承担。然而，出售证券持有人 将支付出售其普通股所引起的任何其他费用，包括任何经纪佣金或销售费用。下面是与发行和分发拟登记证券有关的所有费用的分项报表。除证券交易委员会登记费外，所列的所有金额均为估计数。

项目15.高级人员及董事的弥偿

根据“DGCL”第145条，公司可赔偿其董事、高级人员、雇员和代理人及其前董事、高级职员、雇员和代理人，以及应公司要求以该身份在另一企业任职的人，以支付费用(包括律师费)，以及支付与辩护 有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的实际和合理发生的判决、罚款和解(诉讼或诉讼除外)。他们或其中任何一个人是 或成为当事方的，或因其服务或曾以此种身份服务而受到成为当事方的威胁。但是，DGCL规定，该人必须以他或她合理地认为符合(或不反对)公司的最佳利益的方式真诚行事，如果是犯罪行为，该人必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此外，DGCL不允许在 或法团的权利的诉讼或诉讼中作出弥偿，但如该人因履行其对法团的职责而被判定须向法团负上法律责任，则属例外，但如法院裁定该人公平及合理地有权就法院根据判决而认为适当的讼费获得弥偿，则属例外。如果索赔、问题或事项已获得成功辩护，则赔偿是强制性的。

DGCL第102(B)(7)条准许法团在其成立证明书内加入一项条文，消除或限制董事就违反董事信托责任而对法团或其股东所负的个人 责任，但该条文不得免除或限制董事(I)因任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任而须负上的法律责任，(2)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不行为，(3)根据“刑法”第174条(涉及非法支付股息和非法购买或赎回股票)或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

“公司附例”第十一条载有一些规定，旨在法律允许的范围内，对公司董事和高级人员提供强制性赔偿，这些规定现在生效或后来修订。附例还规定，如果并在DGCL所要求的范围内，向有权获得赔偿 的公司董事或高级人员预付费用，则只有在董事或高级人员向公司交付一项由董事或高级人员或其代表向公司交付的承诺时，才能偿还所有垫付的款项，如果最终确定该董事无权获得赔偿。

项目16.证物和财务报表附表

下列证物附于本登记表。

项目17.企业

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出事后有效的修订，以提交 文件：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后的 修正)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件代表着登记声明中所列信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元 价值不超过已登记的价值)，以及偏离估计的 最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据 规则第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不代表任何变化。有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高总价 的变动幅度超过20%；

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分发计划有关的任何 材料资料，或在登记说明中列入任何将 改为此种资料的材料；

但如 第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)段所载资料须载于注册人根据1934年“证券交易法”第13条或 15(D)条向委员会提交或提交委员会的报告内，而该等资料须列入注册陈述书内，或载于根据第424(B)条提交的招股章程内，则该等资料并不适用。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等生效后的修订，须当作是一项与该等法律责任内所提供的证券有关的新登记 陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的初始真诚要约。

(3)藉事后修订，将在要约终止时仍未售出的任何已登记证券，从 登记中删除。

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的法律责任：

(I)如果登记人 依赖规则430 B：

(A)登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自 提交的招股说明书被视为登记声明的一部分之日起，应被视为登记声明的一部分；及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每一份招股章程，作为依据第430 B条作出的登记声明的一部分，而该招股章程是根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)条所规定的资料而根据规则415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)提供资料的要约书的一部分，并须作为该日较早时的注册陈述书的一部分包括在内。这种形式的招股说明书首先在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效或生效之日后使用。如第430 B条所规定，为发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记陈述书中与 有关的证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的首次真诚要约。但任何在注册陈述书 或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述 而成为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，而该等文件或招股章程是该注册陈述书的一部分，则就在该生效日期前具有 买卖合约时间的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书或 招股章程内所作出的任何陈述。即属该注册陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的；或

(Ii)如注册人 受规则430 C规限，则根据第424(B)条提交的每份招股章程，如属与要约有关的登记陈述书的一部分，则除依据规则430 B而提交的注册陈述或依赖规则430 A而提交的招股章程外，均须当作 自该招股章程首次生效之日起，作为该注册陈述书的一部分及包括在该注册陈述书内。但 在注册陈述书或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述方式在该注册陈述书或招股章程内作为注册说明书或招股章程的一部分而作为注册说明书或招股章程的一部分所作的陈述，将不会取代或修改任何在该注册陈述书或该注册说明书内作出的任何 的陈述。招股说明书，该招股章程是该注册声明的一部分，或在该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的招股章程( )。

(5)为确定登记人根据1933年“证券法”在初次分配 证券时对任何购买者的责任：

以下签名登记人 承诺，在根据本登记声明对下列签名登记人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法是 ，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方 ，则下列签名登记人将是买方的卖方，并将被 考虑向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署登记人的任何初步招股章程或招股章程，该招股章程须根据第424条提交；

(2)与下列签名登记人或其代表编写的要约有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签名的登记人使用或提及的任何书面招股说明书；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(4)下述签名登记人向买方提出的要约中的任何其他通信 。

(B)下列签名登记人特此承诺，为确定登记人根据1933年“证券法”承担的任何责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并酌情根据证券交易所第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)(1934年法令)如以提述方式纳入注册陈述书，则须当作是一份与其所提供的证券有关的新的登记陈述书，而当时该等证券的要约须当作为该等证券的真诚首次要约。

(C)下列签署登记人承诺在认购期届满后补充招股章程，规定认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商购买的未认购证券的款额，以及其后再发行的条款。如承销商以与招股章程首页所列条款不同的条款公开发售，则将提交一份事后生效的 修正案，列明该等要约的条款。

(D)就根据1933年“证券法”引起的法律责任的赔偿而言，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制 人，或以其他方式通知登记人，认为证券和交易委员会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就注册证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人就注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中所招致或支付的开支付款除外)提出弥偿要求，则除非其律师认为此事已予处理，否则登记人会提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿。通过控制先例， 向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所表达的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

(E)下列签名登记人承诺根据委员会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据“托拉斯义齿法”第310节(A)分节提出申请，以确定受托人是否有资格参加“托拉斯义齿法”。

签名

根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已正式安排由下述签名人( )代表其签署，并于2018年10月19日在纽约市正式授权。

授权书

通过这些 的礼物了解所有的人，以下签名的公司的高级人员和董事，在此组成并任命Robert H.Turner和Edward O‘Donnell及其每一个人，以下签名人的真实合法代理人和律师-在上述代理人和律师中拥有全部权力和权威-事实上，并在其中任何一个或多个人中，以各自的名义为签名人签名，并以其各自的名义作为上述代理人和律师的高级官员/董事。公司，一份表格S-3(或其他适当表格)上有关公司普通股的要约及出售的注册陈述书(或该等图则的任何及所有修订，包括生效后的修订)，并将其存档，连同与此有关的所有证物及其他有关文件，连同证券 及交易所监察委员会，以及具有完全替代权的文件；特此批准和确认每项修订；上述律师-事实上， 或他的替代者或替代品，可以做或导致通过本协议。

根据经修正的1933年“证券法”的规定，下列人员以 的身份并在所列日期签署了本登记声明。