2018年10月10日提交给证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

证券及交易所委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

1933年证券注册声明

PARETEUM公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

美洲大道1185号，37^TH纽约，10036楼

(主要行政办公室地址) (邮编)

PARETEUM公司

2018年长期激励薪酬计划

(计划的全称)

Robert H.Turner，执行主席

Pareteum公司

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，10036

(送达代理人的姓名及地址)

(212) 984-1096

(电话号码，包括地区代码，服务代理的 )

附副本：

题名/责任者；

西西芬齐亚罗斯费伦斯有限责任公司

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，10036

Phone (212) 930-9700

Fax (212) 930-9725

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”和“较小报告公司” 的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。

注册费的计算

(1)上述帕雷特姆公司或注册人的普通股面值为0.00001美元的普通股数目，包括根据2018年长期奖励补偿计划(“计划”)可能发行的未登记的股份 的数目。此外，根据1933年“证券法”或“证券法”第416(C)条，本登记声明也涵盖一个不确定性。根据这里描述的员工福利计划提供或出售的利息金额。

(2)仅为根据“证券法”颁布的第457(C)条和第457(H)条计算登记费数额的目的而估算的。每股发行价格和根据计划 保留或发行的股票的总发行价，根据纽约证券交易所美国证券交易所截至2018年10月8日在提交本登记报表前五个工作日内所报告的普通股高、低出售价格的平均值计算。

(3)根据“证券法”第 6(B)节计算。

解释性 注释

表格S-8(“登记报表”)上的登记说明涉及帕累特姆公司的普通股8，000，000股，每股面值为0.00001美元(“普通股”)。(“注册人”、“ ”公司、“我们”或“我们”)，可根据或行使授予或行使的奖励发行。可根据我们的Pareteum公司2018年长期激励薪酬计划(“计划”)授予。

本登记 声明还包括按照表格S-8的一般指示C和表格S-3第一部分的要求编写的回购招股说明书，这些招股说明书将用于转售根据表格S-3登记的证券，出售股东 (“出售股东”)，其中一些人可被视为公司的附属公司，如1933年“证券法”(“证券法”)第405条所界定的那样。出售股票的股东可在提交本登记报表之前出售总计2 040 000股普通股，这些股份构成登记人根据本计划发行的“受限制证券”。

第一部分

项目1.计划信息

载有第1项规定的信息 的文件将按照“证券法”第428(B)(1)条的规定发送或提供给该计划的参与者。这类 文件不需要也不向证券交易委员会(“SEC”)提交，或者作为本登记声明的 部分提交，或者根据规则424作为招股说明书或招股说明书补充。这些文件和根据本表格S-8第二部分第3项在本登记声明中引用的 文件构成符合“证券法”第10(A)节要求的招股说明书。

项目2.注册人信息和员工计划年度信息

经书面或口头要求，根据第428(B)条以参考方式纳入本登记陈述书第II部第3项的任何文件(该文件由本条例第10(A)条招股章程内的 提述)、须交付合资格雇员、非雇员董事及顾问的其他文件免费提供：

罗伯特·特纳

Pareteum公司

美洲大道1185号，37^TH地板

纽约，纽约

(212) 984-1096

回购招股章程

2 040 000股普通股

这份招股说明书涉及公开转售我们的普通股2，040，000股(“股份”)，每股面值0.00001美元，由某些股东(“出售股东”)在下文题为“出售股东”的一节中指出。根据我们2018年长期股权激励计划(“计划”)授予的股票 期权和根据该计划授予的限制性股票 的归属，已经或可能获得这些股份。

本招股说明书所涵盖的股份，我们将不会从出售股票的股东中得到任何收益。

我们没有签订任何与出售股份有关的承销安排。股票可由出售股票的股东或允许的出质人、受让人、受让人或其他有权益的许可继承人不时出售，并可按当时的价格和当时的市场价格，或按谈判达成的交易，在纽约证券交易所美国证券交易所发行。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代号为“Teum”。2018年10月8日，纽交所美国证券交易所(NYSE American)股票 我们普通股的收盘价为每股2.66美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅“风险因素”，从本招股说明书第11页开始，阅读在购买本招股说明书提供的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

目录

关于这份招股说明书

在这份招股说明书中，“公司”、“Pareteum”、“我们的” 和类似的名称指的是Pareteum公司及其合并子公司。

您 只应依赖本招股说明书中所包含的信息或在此注册。我们没有授权任何人向 您提供不同的信息。本招股说明书的发行和我们在某些法域的证券发行可能受到法律的限制。在美国境外持有本招股说明书的人必须通知自己，并遵守与提供我们的证券和在美国境外分发这份招股说明书有关的任何限制。本招股章程不构成、也不得与任何司法管辖区内任何人提出的出售要约或购买要约的邀约 有关，而在任何司法管辖区内，该人作出该要约或要约是违法的，则该招股章程不得用作该招股章程所提供的任何证券。本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料，只在有关日期内准确 ，而不论本招股章程何时交付，或出售我们的证券。 重要的是，你须阅读和考虑本招股章程所载的所有资料，包括我们在题为“在你能找到更多资料的地方”一节中所提述的 你的文件。

如下文所列，关于根据本招股说明书提出的股份的资料 并不一定表明出售股票的股东目前打算出售任何或全部如此上市的股份。

招股章程摘要

这个 摘要突出了关于我们的选定信息，这个提议和信息出现在本招股说明书的其他地方，以及我们引用的 文件中。此摘要不完整，不包含您在本次发行中投资我们普通股之前应考虑的所有信息( )。在作出投资决定之前，你应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书第11页开始的 “风险因素”一节和财务报表以及本招股说明书中引用的其他信息 。如果你投资我们的证券，你就承担了很高的风险。

业务概况

Pareteum公司(纽约证券交易所代码：Teum) 是一家迅速发展的云通信平台公司，其使命是“连接每个人和每件事物”™。 公司估计将管理和连接多达300亿台设备，总可用市场规模之大令人震惊。

服务提供商、品牌营销公司、企业和物联网提供商使用Pareteum，通过云通信 服务和具有相关内容、应用程序和全世界连接性的完整统包解决方案，增强其增长和盈利能力。为了实现这一目标， Pareteum开发了专利申请软件平台，该平台连接到65个县的45个移动网络，使用多个不同的通信渠道，包括移动电话、数据、短信、VOIP、OTT服务-遍布世界各地。Pareteum 集成了所有这些不同的通信方法和服务，并为客户和应用程序开发人员带来了活力， 使通信成为增值。这是许多行业的主要战略目标，从传统电信供应商到今天和未来的破坏性技术和数据企业。

我们平台的绝大部分是由我们自己的开发软件 组成，它为我们的客户提供了极大的灵活性，使他们能够在现在和将来使用我们的产品 ，并允许我们在未来被市场驱动。我们申请并获得的各种专利构成了对我们的平台解决方案至关重要的工作流程的基础。我们的平台服务合作伙伴(技术将 集成到我们的平台解决方案中)。包括：HPE、IBM、SONUS、甲骨文、微软、NetNumber、Affirmed和其他世界级的技术提供商。

Pareteum是一家以使命为中心的公司，它赋予每个人和每件“东西”全球连接能力-任何 设备、任何网络、任何地方的™。Pareteum云通信平台的目标是物联网(物联网)、移动虚拟网络运营商(MVNO)、智能城市和应用开发者市场(每个需要移动平台、管理和连接的 )的大型和不断增长的部门。这些部门需要Pareteum 提供的通信即服务(CaaS)。我们的解决方案受到业界的好评。我们是下列机构的接受者：

“物联网进化”2017年“物联网优秀奖”得主

2018年tmc年度互联网电话产品获奖者

2017年tmc年度通信解决方案产品奖得主

这些荣誉反映了我们的公司 被公认为世界上最创新和最优秀云通信解决方案， 物联网和互联网电话使软件和通信平台服务供应商，没有昂贵和资本密集型的专有电信基础设施。

在Pareteum，我们的使命是为世界创建一个易于访问的开放移动系统。我们相信，开放的移动和应用软件和接口 将在世界范围内创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网对信息所做的那样。

Pareteum生态系统

我们的价值主张与众多的 应用和工业交叉。我们坚信，在通信即服务市场上，没有任何其他公司能以如此全面的方式提供类似的广泛价值。世界上容易访问的开放移动系统很难启动，因为 需要“网络效应”。网络效应是一种可以观察到的条件，它为“新的 易于访问的世界开放移动系统”带来了更大的价值，并且随着更多用户的加入，该系统的所有用户都将获得更多的价值。这一点的本质是每个通信-一个事务-都需要一个愿意访问和使用新系统的发送方和接收方。我们的目标是提供进行这些交易的市场交换，并将吸引 新用户。

为了克服实现 “网络效应”的困难，我们的策略是通过我们最初的用例(托管服务平台)，开始吸引新用户进入移动和数字应用领域。我们的客户部署的托管服务平台不需要网络 效应才能成功。这部分是通过为我们的锚客户部署托管服务来实现的。这就开始了 创建网络效果所需的足够数量的订户。通过将 进一步部署到与我们的全球移动云服务和我们的应用程序交换和 开发平台的新段和区域中，这种网络效果将得到完善。

Pareteum生态系统由三个 互补平台套件组成：(1)托管服务平台；(2)全球云服务平台；(3)应用程序 Exchange&Developer平台：

托管服务平台

全球云服务平台

应用程序交换与开发平台

创新用例

从传统的网络运营商到颠覆性技术和数据驱动的公司，许多部门为我们的平台找到了许多创新的用例。Pareteum平台除了简单地支持人和设备之间的通信之外，还支持：

商业模式

在Pareteum，我们的使命是为世界创建一个易于访问的开放移动系统。我们相信，开放的软件和通信服务接口 将创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网在信息方面所做的那样。

然而，世界上一个易于访问的开放移动 系统很难扩展，因为它需要“网络效应”。网络效应是服务随着增长而产生增值的原则 。这一点的实质是，我们的业务和我们的服务将在 价值增长，随着我们的增长和规模。我们的目标是通过提供进行这些通信和 交易的市场交换来实现这一增长，并以此吸引新的用户和更多的客户。

为了实现我们期望的快速增长， 我们正在使用我们的托管服务解决方案作为我们的全球云服务平台和应用程序 Exchange&Developer平台的起点。这一过程已经在顺利进行，包括与我们的锚定客户沃达丰和Zain。

市场化与增长战略

Pareteum公司正处于快速增长模式，它将通过有机增长以及有针对性和增值性的兼并和收购相结合来实现 。

帕雷特姆继续以前所未有的速度赢得新的长期合同业务.我们预计这一速度将在今后一年及以后加快。我们看到许多新的机会，包括那些利用我们对新兴技术的支持的机会，这是我们特性管理和支付系统集成计划的核心。

我们的重点是尽快销售和实施新的通信服务和物联网机会，因为连接设备和人员的世界每天都在增长。

我们将测量我们与平台上的“连接”的数量 的增长，无论是SIM卡、手机、设备、车辆等等。

我们的市场策略采用四阶段 方法：

上述各阶段已在尽可能并行地实施，以求实现最快、最可持续的增长，这突出了我们加快世界向开放流动和应用网络转变的战略。当我们成功时，它将加快世界创新的步伐，创造更多的经济自由，并为数十亿服务不足的 人提供更好的流动服务。

员工及领导团队

截至2018年9月28日，公司在全球拥有63名全职员工.员工人数将在公司收购Artilum plc， 之后发生变化，在最近的事件部分中有更详细的描述。

Pareteum由执行主席 和首席执行干事Robert H.Turner领导，首席执行官Victor Bozzo与Ted O‘Donnell(CFO)密切合作， 公司通过增加Rob Mumby(首席收入官)、Ali Davachi (首席运营官)和Denis McCarthy(总裁)大大加强了其领导团队。

研发

Pareteum公司的研究和开发 功能确保其通信平台符合客户需求和技术进步，并保持弹性、可靠和安全。我们已经宣布了在电子商务、机器学习和预测分析以及移动游戏方面的创新，所有 都得到我们不断增长的Pareteum应用程序交换(TEAX)开发社区的支持。Pareteum区块链增强器平台 致力于向其所有客户和合作伙伴提供支持性技术。区块链增强器平台将改变我们的客户利用区块链技术的方式，并将包括对智能合同和加密货币的支持。通过身份管理、交易结算和支付解决方案，使我们的通信即服务平台能够极大地扩大我们的客户的机会和公司的收入来源。截至12月31日，2017年产品开发费用为1，479，587美元，而2016年12月31日终了年度为3，543，590美元。在这里，请参阅我们关于区块链支持 的技术白皮书：

https：/www.pareteum.com/块链-白皮书/。

知识产权

Pareteum公司依靠美国、欧洲和其他地区的专利、版权、商标和商业秘密法律。本公司通过利用多个注册和未注册商标和服务标记来保护其品牌和声誉。Pareteum公司为嵌入其通信平台的发明授予了两项专利。

预认证登录系统授权 号GB 2541449于2018年1月17日在英国获得，2035年8月20日到期。

无SIM的HLR移民在2个管辖区拥有专利 。在英国，补助金号码GB 2517814于2015年9月16日发放，于2034年4月4日到期。在香港，赠款编号HK 1204418于2016年4月22日授予，于2034年4月4日到期。

Pareteum进一步保护其知识产权，要求参与开发知识产权的所有雇员和独立承包商在适用法律允许的最大范围内将这些权利转让给公司。

销售与营销

Pareteum已经开始发布和销售 自助服务功能，这将允许新客户部署我们的系统功能，例如以无缝的方式将移动性添加到他们的在线 应用程序中，所有这些功能都可以通过我们社区门户发布的API快速地实现。

客户

Pareteum管理严格的方法 从销售到收入，通过其管理客户售后执行和服务提供。

每一份新合同都指派一组客户代言人，从销售到服务的多步骤移交过程由这个独特的团队负责，该团队由全球各地经验丰富的工作人员组成，并得到美国、英国、欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的后台专业人员的支持。

本公司的业务依赖于一个重要的 客户，该客户的损失可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。在2017年12月31日终了的一年中，我们有一个重要的客户，占我们收入的88%。

竞争差异化

通信即服务(CaaS) 市场正在迅速发展.该公司认为，短期内关键的竞争差异将是：

Pareteum认为自己很适合根据这些标准来判断 。该公司相信，其全球和国际连接伙伴网络将使 能够进入目前服务不足的市场，并在成熟市场上与较大的竞争对手平等竞争。此外，Pareteum 确信，几乎没有其他玩家拥有广泛的增值服务来补充核心连接平台。

我们的竞争对手分为三大类：

我们的一些竞争对手拥有更多的财务、技术、销售和营销资源，以及更多的品牌和市场意识，因此可能更快地对竞争压力作出反应。当我们执行我们的增长战略，进入新的市场，或扰乱市场，取代 现任者，我们预计竞争将变得更加激烈。

然而，我们的竞争战略的一个关键原则是降低新玩家(客户)在市场上的竞争壁垒，以创造新的流动和通信应用程序和业务。我们打算破坏现有的市场，并具有快速上市的优势，使那些新的 启用的商业模式和机会。例如，这些措施包括：

监管性

Pareteum公司受美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及到我们业务的核心问题。这些法律和条例可能涉及隐私、数据保护、知识产权、电信、贸易和出口制裁或其他问题。我们所受的许多法律和规章仍在演变，可能会在法庭上受到考验或改变，并可能被解释为可能损害我们的业务。此外，这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们运作的新的和迅速发展的市场中。由于适用的国际法律和条例继续迅速发展和发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能没有遵守每一种适用的法律或条例。

最近的发展

2018年10月1日， 该公司发布了一份关于表格8-K的当前报告，宣布公司完成对在英格兰和威尔士注册的一家上市有限公司Artilum plc的全部已发行股票的收购(“收购”)。2018年6月7日，该公司根据“联合王国城市收购和合并守则”第2.7条发布了一项公告，披露了公司为实施收购而建议的要约(“要约”) 的条款。截至2018年8月3日，该公司向公司的 股东分发了一份DEFM14A(“合并委托书”)。合并委托书中包括一项建议，要求股东除其他事项外，批准向Artilum的股东发行公司普通股的约37，852，076股新股，此后Artilum的股东将拥有公司全部稀释股票的约35.14%(“股票发行建议书”)。2018年9月14日，该公司发布了一份关于表格8-K的最新报告，宣布公司股东在2018年9月13日举行的股东年会上批准了股票发行提案。上述只是对此次收购的描述， ，并在2018年8月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的并购委托书中对其进行了完整的限定。

企业信息

帕雷特姆目前在纽约、马德里、巴塞罗那、巴林、荷兰和联合王国设有办事处。阿尔蒂里姆的地理位置可能会随着收购的完成而改变，正如最近的发展一节所描述的那样。

Pareteum、Pareteum徽标和其他出现在表格S-8的注册语句中的Pareteum商标或服务标记是Pareteum公司 或其子公司的财产。表格 S-8上出现在本注册声明中的其他公司的商标、商标和服务标记是其各自持有人的财产。

前瞻性 语句

这份招股说明书和我们在这里引用的文件包含了1933年“证券法”第27A条(修正后的)、“证券法”第21E条、经修正的{Br}条或“交易法”所指的前瞻性声明。因此，这些声明有权保护这些法律的安全港条款。这些前瞻性陈述通常伴随着“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“打算”、“估计”、“预测”、“继续”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期 ”等词语，风险和不确定性，并涉及(但不限于)关于我们的产品、我们的市场机会、我们的战略、我们的竞争、我们的预计收入、开支水平和现金支出以及我们现有现金资源是否充足的声明。这些陈述只是基于当前对未来事件的预期和预测。 有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这种前瞻性陈述中所表达或预测的或暗示的 大不相同，包括我们在下文“风险因素”中提到 you的那些因素。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会发生变化。虽然我们认为，这些前瞻性声明中所反映的期望是基于合理的假设，但不能保证这种期望将得到实现，或任何偏离都不会是重大的。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况以及我们在此引用的文件可能不会发生，而且 实际结果可能与前瞻性声明中的预期或隐含的结果大不相同。我们否认 任何义务或承诺传播对任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映 我们对此的期望的任何变化，或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。

你 应该阅读这份招股说明书和我们在这里引用的文件，这份招股说明书是其中的一部分，完全是 ，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。您应假定 本招股说明书中所包含或以参考方式合并的信息仅在其各自的日期、 的准确，而不论本招股说明书的交割时间或我们的证券的任何出售。我们限定了在本招股说明书中提出的所有信息，特别是我们的前瞻性声明，这些警告声明。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。请参阅我们截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告中“风险因素” 项下的风险因素和合并代理声明，因为此类相关的 讨论可在我们随后向证券交易委员会提交的报告中加以修正、补充和更新，并被 参考纳入本招股说明书。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包括或引用的其他 信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们公司面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能影响我们的业务运作。如果这些风险和不确定因素真的发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害。这可能导致我们普通股的交易价格下跌，而你可能会损失你的全部或部分投资。

您将经历立即和 实质性的稀释结果，并可能在未来经历更多的稀释。

在筹集额外资本或进行战略性交易的命令中，我们可以在今后提供、发行或出售我们的普通股或其他可转换为或可兑换为普通股的证券。我们不能保证，我们将能够在任何其他交易中出售 股份或其他证券，其价格等于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格，而且今后购买股票或其他证券的投资者可以享有优于 现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售或发行普通股或其他可兑换为普通股或可兑换的其他证券的每股价格可能高于或低于 这一发行的每股价格。

管理层对于使用本发行的收益将拥有广泛的酌处权，并且可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在运用这一提供的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不可能改善我们的业务结果或提高我们普通股价值的方式使用收益。如果我们不能有效地运用这些资金，就会对我们的业务产生重大的不利影响，并使我们的普通股价格下降。

你可能会经历未来稀释 作为未来股票发行的结果。

为了筹集更多的 资本，我们将来可以为我们的普通股提供更多的普通股或其他可转换为或可交换的 证券。我们不能向贵方保证，我们将能够以相当于或高于投资者在这次发行中支付的每股价格出售任何其他发行的股票或其他证券，而且今后购买我们的股票或其他证券的投资者可以享有优于现有股东的权利。在今后的交易中，我们出售普通股或其他可转换为普通股或可兑换的证券 的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们目前没有支付红利 ，而且在可预见的将来很可能继续不为我们的普通股支付现金红利。

在可预见的将来，我们从未对我们的股本支付过现金红利，也不期望为我们的普通股支付任何现金红利。 虽然我们可以宣布红利，但投资者不应依赖这种可能性，如果他们需要从我们的股本上支付股息所产生的收入，他们也不应依赖于我们的投资。我们共同股票的任何收入只能来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

收益的使用

我们将不会从出售本招股说明书中获得任何收益。虽然我们将在出售股票的股东行使任何期权时收到款项，但我们目前除了一般的公司 目的外，没有其他申请的计划。我们不能向你保证会行使任何这样的选择。

出售股票的股东

这份招股说明书涉及正在登记进行再发行和转售的股份，这些股份是通过出售已经收到或收购或以后可能根据计划获得或获得的股份的股东进行的。出售股票的股东可不时转售全部，或 部分，或不出售普通股的任何股份。

下表列明：(A)每个出售股票的股东的名称；(B)截至2018年10月5日，每个出售股票的股东实益拥有的普通股股份数目；(C)每个出售股票的股东可根据本重新发行招股说明书不时提供出售的普通股股份的最高数量，不论出售股票的股东目前是否有这样做的意图以及是否有此意向。这类股份以前曾发行给出售股票的股东，如果有的话，将来可能发行；和(D)假定出售所有股票，普通股的数目和普通股的百分比将由每个出售股票的股东实益拥有。所有有关 实益所有权的信息均由出售股东提供。在下表中列入被点名为 的个人不应被视为承认任何这类个人是我们的“附属公司”，因为根据“证券法”第405条，该术语被定义为 。

受益的 所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使唯一的 或共享投票权或投资权的任何股份。下面列出的受益所有权百分比是根据截至2018年10月9日已发行的普通股96，656，355股计算的。该人拥有的所有普通股股份，包括目前可行使或可在2018年10月5日之后60天内行使或可行使的普通股期权(我们均称 目前可行使)，视为该人为计算该人的所有权百分比而实益拥有的未清偿股份，但为计算任何其他人的所有权百分比，不得视为未清偿股份。除另有说明外，据我们所知，下表所列的每个人对显示为该人有权受益者的股份拥有唯一的表决权和投资权力，但适用的 法赋予配偶共同权力的范围除外。

关于出售股东的身份的信息 、每个出售的股东可能出售的股份数量以及关于出售股东有权享有的股份的信息 可不时更新，作为这一回购章程的补充，如有必要，将根据“证券法”第424(B)条提交证券交易委员会。根据本招股说明书出售股票的人的姓名(br}和此类股份的数额按我们目前掌握的情况列示如下。

如下文所列，关于根据本招股说明书提出的股份的资料 并不一定表明出售股票的股东目前打算出售任何或全部如此上市的股份。由于出售股东不得出售本招股说明书所包括的其所拥有的部分或全部 股份，因此，在此发行终止时，出售股东在此持有的可供转售的股份的数量不能作出任何估计。虽然出售股票的股东目前没有一人打算出售任何或全部如此上市的股份，但为了下表的目的，我们假设出售股票的股东将出售他们在此出售的所有股份，但不出售他们目前持有的任何其他普通股。

每个出售股票的股东的地址是Pareteum公司，美洲大道1185号，37号^TH纽约，10036楼。

*少于1%

分配计划

作为本招股说明书中使用的 ，“出售股东”包括上述出售股东及其受赠人、出质人或其他利益继承者，在本招股说明书之日后，出售从指定出售股东那里收到的股份，合伙 分配或其他与销售无关的转让。我们获悉，出售股票的股东 可能直接或间接地通过或通过承销商、代理人或经纪交易商出售股票，股票 可以通过下列几种方法中的一种或多种方法组合出售：

我们将承担与本招股说明书所涵盖的股份的注册和销售有关的一切费用、费用和费用，除承保折扣和销售佣金外，还将承担其他费用。在此，我们将不会从出售股票 中获得任何收益。出售股票的股东将承担所有的佣金和折扣，如果有，可归因于出售的股票。出售股票的股东可同意向参与涉及出售 股份的交易的任何经纪人或代理人赔偿某些责任，包括根据“证券法”产生的责任。

出售股票的股东可以不时出售本招股说明书所涵盖的股份，也可以决定不出售本招股说明书允许出售的股份的全部或任何 。出售股票的股东将独立于我们决定每一次出售的时机、方式和规模。出售股票的股东可以通过在个别谈判交易中直接将股票出售给购买者 ，或者卖给或通过经纪人-交易商，后者可以充当代理人或委托人。出售股票的股东可按固定价格、出售时的市价、与这种市价有关的价格、在出售时确定的不同价格或私下谈判的价格出售其股票。

此外，出售股票的股东可以与经纪人进行与股票分配或其他方面有关的对冲交易。在这些交易中，经纪人交易商可以在对冲其与出售股东 所承担的头寸的过程中从事股票的卖空交易。出售股票的股东也可以卖空股票和重新交付股票以结清这种空头头寸。 出售股票的股东也可以与经纪人进行期权或其他交易，这些交易要求将股票 交付给经纪人-交易商。经纪人可根据本招股说明书转售或以其他方式转让该等股份.出售 股票持有人也可以贷款或质押股票给经纪人-交易商.经纪商可将根据 借出或质押的股份出售给本招股说明书。

出售股票的股东可以与第三方进行衍生交易，也可以在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书表明，就这些衍生工具而言， 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书所涵盖的证券，包括在卖空交易中。 如果是这样的话，第三方可以使用出售股东质押的证券或从出售股东或其他人处借来的证券来结清这些出售或结清股票的任何相关的公开借款，并可以使用从出售股票中收到的证券。股东 在清算那些衍生品时，结清任何相关的公开借入的股票。这类交易中的第三方 将是保险人，如果在本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书(或事后生效的 修正)中指明。

经纪人-经销商 或代理人可以获得补偿形式的佣金，折扣或优惠出售股东。经纪商 或代理人也可以从他们所代理的股票的购买者那里得到补偿，或者作为委托人出售给他们， 或两者兼而有之。对某一经纪人-交易商的补偿可能超过常规佣金，并将在涉及股票的交易中通过 谈判获得赔偿。在进行销售时，由销售股东 委托的经纪人可以安排其他经纪人参与转售。

在出售股票方面，出售股票的股东和任何经纪人或代理人以及任何其他参与执行销售股票持有人的经纪人都可被视为“证券法”所指的“承销商”。因此，出售股票的股东实现的任何利润以及该经纪人、交易商 或代理人获得的任何补偿，都可被视为承保折扣和佣金。由于出售股票的股东可被视为“证券法”第2(11)节所指的“承保人” ，该出售股东将受该法令的招股说明书交付 要求的约束。为了满足招股说明书的交货要求，我们将向出售股票的股东提供本招股说明书(可能会不时修改或补充) 的副本。此外，根据“证券法”第144条有资格出售的本招股章程所涵盖的出售 股东的任何股份，可根据规则144在公开市场交易中出售，而不是根据本招股章程出售。

出售股票的股东须遵守1934年“证券交易法”(“交易所法”)条例M的适用规定和其中的规则和条例，这些规定可限制出售股票的股东购买和出售股票的时间。这些限制可能会影响这类股票的可销售性。

在遵守某些州适用的证券法的 令中，这些股份只能通过注册的 或有执照的经纪人或交易商出售。此外，在某些州，股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或合格的 出售，或可获得注册或资格要求的豁免。

在必要的范围内，我们可以随时修改或补充本招股说明书，以说明一项具体的分配计划。如果需要，我们将对本招股说明书提出一份补充文件，如果需要的话，我们将在卖方通知任何材料安排 已与经纪人-交易商达成任何通过整笔交易、特别发行、交换分配 或二次发行或经纪人或交易商购买股票的安排。补编将披露出售股票的股东 和参与的经纪人-交易商的姓名；所涉股份的数目；出售这种股票的价格；在适用情况下支付给该经纪人-交易商的佣金或折扣或特许权；该经纪人-交易商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料；以及任何其他与交易有关的事实资料。

法律事项

我们所提供的证券的有效性将由纽约的西琴齐亚·罗斯·费伦斯有限公司负责。

专家们

截至本招股说明书中以参考方式纳入的截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的 财务报表，都是依据独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP的报告而合并的，该公司根据上述事务所作为审计和会计专家的权限在此注册。截至2016年6月30日、2017年和2016年6月30日以及2018年3月的中期财务报表均以参考方式纳入本招股说明书，这些财务报表是以独立注册公共会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告为依据的，该公司在此以参考方式注册，并根据上述事务所作为审计和会计专家的权限在此注册。

获提名的专家和法律顾问的利益

本招股章程所指名为拟备或核证本招股章程任何部分的任何 专家或律师，或曾就所登记的证券的有效性或就股份的登记或要约所涉及的其他法律事宜，直接或间接地在公司内受雇，或曾或将直接或间接在公司内收取与发行有关的巨额权益，亦无。曾否以发起人、管理人员或首席 承保人、投票受托人、董事、高级人员或雇员身分与公司有关连。

披露对证券ACT负债赔偿的 委员会立场

关于根据“证券法”引起的责任的赔偿，可根据上述规定允许公司的董事、高级人员和控制公司的人，或以其他方式通知该公司，证交会认为这种赔偿违反该法所述的公共政策，因此是不可执行的。

您可以在其中找到更多信息

这份招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-8的注册声明的一部分。注册 声明中的某些信息已根据证券交易委员会的规则从本招股说明书中省略。我们向SEC提交年度、季度和特别的 报告、代理声明和其他信息。你可以查阅和复制注册声明以及报告， 代理声明和其他信息，我们已提交给证交会，在美国证交会维持的公共资料室在100F街 N.E.华盛顿特区20549，你可以获得美国证交会的公共资料室在100 F街，华盛顿特区， 20549，一旦支付了某些费用。您可以致电1-800-732-0330向证券交易委员会查询有关公共参考室 的更多信息。我们还需要将这些文件的电子版本提交给证券交易委员会，这些文件可以通过http://www.sec.gov.的 万维网网站访问。

任何 经销商、销售人员或其他人均无权提供任何信息或作出本招股说明书中所载 以外的任何陈述，而且，如果提供或作出此类信息或表示，则不得以我们授权 为依据。本招股章程并不构成购买本招股章程所提供的证券以外的任何担保的要约，也不构成在任何法域的任何人提出出售或征求购买任何证券的要约，但该要约或招揽 未经授权或不合法。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不得产生任何暗示，即自本公司自本合同之日起，本公司的事务未发生任何变化。

以转介方式将文件编入法团

SEC允许我们 “引用”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过参考这些归档的文件向您披露重要的信息 。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补编的一部分。 引用所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。我们已向证券交易委员会提交下列文件(除在表格8-K的第2.02项或7.01 项下提供的资料及与该等项目有关的所有证物外)：

在 任何上述文件中的任何信息将自动被视为修改或取代，只要本 招股章程补充和所附招股说明书中的信息或后来存档的文件中的信息通过参考修改或替换在此合并或被视为并入 。

你可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给你(除非物证是以参考方式具体合并的除外)，请联系美洲1185大道37号Pareteum公司的Susan Love，c/o Pareteum Corporation。^TH纽约，10036楼。我们的电话号码是646-810-2182。

回购招股章程

2 040 000股普通股

(2018年10月10日)

第二部分

注册 语句中所需的信息

项目3.以提述方式将文件纳入法团。

SEC允许我们 “引用”我们向SEC提交的信息。这允许我们通过参考这些归档的文件向您披露重要的信息 。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书补编的一部分。 引用所包含的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要部分，我们稍后向SEC提交的 信息将自动更新和取代这些信息。我们已向证券交易委员会提交下列文件(除在表格8-K的第2.02项或7.01 项下提供的资料及与该等项目有关的所有证物外)：

在 任何上述文件中的任何信息将自动被视为修改或取代，只要本 招股章程补充和所附招股说明书中的信息或后来存档的文件中的信息通过参考修改或替换在此合并或被视为并入 。

你可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给你(除非物证是以参考方式具体合并的除外)，请联系美洲1185大道37号Pareteum公司的Susan Love，c/o Pareteum Corporation。^TH纽约，10036楼。我们的电话号码是646-810-2182。

项目4.证券说明

不适用。

项目5.指定专家和法律顾问的利益

与这一登记声明有关的某些法律事项将由纽约的西琴齐亚罗斯费伦斯有限公司为书记官长转交，纽约。西西亨齐亚罗斯富伦斯有限公司或某些成员或员工的西西芬齐亚罗斯弗伦斯有限责任公司可以发行普通股 股票根据该计划。

项目6.董事及人员的弥偿

我们的公司注册证书规定，我们的所有董事、高级人员、雇员和代理人均有权在“特拉华普通公司法”允许的范围内得到我们的最大程度的赔偿，但条件是他们必须真诚行事，并认为他们的行为或行动符合或不反对本公司的最大利益。

我们的章程规定，在“特拉华总公司法”不加禁止的范围内，我们的高级官员、董事和其他人成为我们代表我们采取行动的当事方。

项目8.展品。

*随函提交

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8提交文件的所有要求，并授权由下列签名人代表其签署，并于2018年10月10日在纽约市正式授权。

授权书

在此，请了解以下签署的公司高级人员和董事，在此组成并任命Robert H. Turner和Edward O‘Donnell及其每一个人，即下列签名人的真实合法代理人和律师，并在所述代理人和律师中拥有充分的权力和权威-事实上，并在其中任何一人或多人中，签署以下署名人，并以其 各自的名义分别作为上述代理人和律师的高级官员/董事。公司，一份表格S-8(或其他适当表格)上的一份注册陈述书，有关公司根据图则(或任何及所有的修订，包括对该等注册声明作出的任何及所有修订，包括生效后的 修订)与公司普通股的要约及出售有关的 ，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券及交易监察委员会，并具有十足的替代权力；特此批准和确认每一份登记表的所有证物及与之相关的其他文件；上述事实上的律师，或他的替代者，可根据本条例作出或安排作出该等事。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。