425

由康尼格拉品牌公司提交。

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司:顶峰食品公司。

委员会档案编号:001-35844

(2018年10月9日)

2018年10月9日,康尼格拉品牌公司发布了一份新闻稿,宣布其普通股公开发行的定价。以下是新闻稿。

新闻稿:

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新闻发布

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媒体:迈克·康明斯

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投资者:布赖恩·科尔尼

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康尼格拉品牌宣布普通股公开发行定价

芝加哥,伊利诺伊州,2018年10月9日,康尼格拉品牌公司。(纽约证券交易所市场代码:CAG)今天宣布对其普通股16,312,057股进行公开发行的定价,公开发行价格为每股35.25美元。康尼格拉品牌还允许承销商在最后招股说明书补充之日后30天内行使选择权,以公开发行价格减去承销折扣购买至多1,631,206股普通股。JanaPartners有限责任公司正在购买此次发行的5,673,759股票。ConAgra Brands预计在扣除承销折扣后,但在扣除估计的发行费用之前,将获得5.56亿美元的净收益(如果承销商充分行使购买更多股份的选择权,则约为6.12亿美元)。此次发行预计将于2018年10月12日结束,但须符合惯例的收盘价条件。

康尼格拉品牌打算利用此次发行的净收益,为其即将收购的PinnaceFoods Inc.(ConnacleMends)提供资金。净收益还将部分用于支付与Pinnacle交易有关的费用(包括偿还某些Pinnacle债务和支付相关的 交易费用),以及根据ConAgra Brands现有的定期贷款安排和商业票据方案偿还借款。如果由于任何原因无法完成对Pinnacle的收购,ConAgra品牌打算将出售所得的净收益用于一般的公司用途。

高盛公司LLC、美银美林(BofA Merrill Lynch)和摩根大通(J.P.Morgan)正担任上市承销商的联合账簿管理人和代表。瑞穗证券(MizuhoSecurities)也是此次发行的联合账面经理。与这些证券有关的登记声明已提交证券和交易委员会(证券交易委员会),并已生效。供品将仅通过该登记声明中的招股说明书和相关的招股说明书补充进行。您可以通过访问 SEC的网站www.sec.gov免费访问这些文件。或者,康尼格拉品牌、任何参与发行的承销商或交易商将安排将招股说明书和相关的招股说明书补编寄给你,如果你需要的话,请联系康尼格拉(ConAgra Brands,地址:(1-312-549-5000)或者联系高盛(GoldmanSachs&Co.)纽约西大街200号招股说明书部有限责任公司


康尼格拉品牌

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10282,或通过调用1-866-471-2526,传真:212-902-9316或发电子邮件给招股说明书-NY@ny.email.gs.com,美国银行美林,NC1-004-03-43,北卡罗来纳州夏洛特市北学院街200号28255-0001,注意:招股说明书部,或通过电子邮件发送 dg.prospectus_reques@baml.com或J.P.Morgan Securities LLC,c/o BroadridFinancial Solutions,注意:招股说明书部,地址:纽约埃奇伍德长岛大道1155号,纽约埃奇伍德,或致电1-866-803-9204.

本新闻稿不构成出售 的提议,也不构成索取购买ConAgra Brands普通股的要约,也不构成在根据任何此类国家或管辖区的证券法进行登记或限定 之前,在任何州或管辖区出售这类普通股是非法的。

康尼格拉品牌简介

康尼格拉品牌公司(纽约证券交易所市场代码:CAG),总部设在芝加哥,是北美领先的品牌食品公司之一。在企业家精神的指引下,康尼格拉品牌把制作美食的丰富传统与对创新的专注结合在一起。该公司的投资组合正在演变,以满足人们不断变化的食物偏好。康尼格拉公司的标志性品牌, ,如Marie Callender‘s®,雷迪-维普®,亨特®,健康选择®、Slim Jim®奥维尔·雷登巴赫的®,以及包括Alexia在内的新兴品牌®,布雷克®前翅目®,杜克大学®还有安琪®[医]布姆奇普(Boomchickapop)®为每一个场合提供选择。欲了解更多信息,请访问www.conagrabrands.com。

关于 前瞻性语句的说明

本文件包含联邦证券法意义上的前瞻性陈述.这些前瞻性的 语句是基于管理层当前的期望,并受到不确定性和环境变化的影响。本文件的读者应明白,这些声明并不能保证业绩或结果。许多因素 可能影响实际结果,并使它们与前瞻性声明中所载的期望大不相同,包括本文件中提出的期望。这些风险和不确定因素包括: 未能获得公司股东对拟议交易的批准;拟议交易的结束条件可能得不到满足或放弃;拟议交易延迟完成或拟议交易不完成的可能性;拟议交易的成本节约和任何其他协同作用可能无法充分实现或可能实现的风险。需要更长的时间来认识到,包括 ,拟议的交易可能不会在预期的时间框架内或在预期的范围内增加;任何可能导致合并协议终止的事件的发生;与拟议交易有关的股东诉讼的风险可能会影响拟议交易的时间或发生,或导致相当大的辩护、赔偿和责任费用;相关风险对拟议中的交易对我们和 我们的管理层造成的破坏;宣布拟议的交易对我们保留和雇用关键人员以及与客户、供应商和其他第三方保持关系的能力的影响;我们实现 最近和即将进行的收购和剥离的预期利益的能力,包括最近我们的Lamb Weston业务的分拆;继续评估我们的wesson公司的作用。石油业务;一般经济和工业条件;我们成功地执行我们的长期价值创造战略的能力;我们以可接受的条件获得资本的能力;我们执行我们的经营和重组计划并从节省成本的计划中实现目标经营效率和从贸易优化计划中获益的能力;我们的对冲活动的有效性和我们应对商品波动的能力;竞争环境和我们的竞争环境。相关市场条件;我们应对不断变化的消费者偏好的能力以及我们创新和营销投资的成功;任何产品召回和诉讼的最终影响,包括与含铅涂料和颜料有关的诉讼事项;政府的行动和影响我们业务的监管因素,包括最近颁布的美国税收立法和相关法规或解释的最终影响;原材料的供应和价格,包括任何原材料通货膨胀或天气条件造成的负面影响;与无形资产有关的风险和不确定因素,包括未来的商誉或无形资产减值费用;与积极投资者发起的活动有关的 管理部门的费用、中断和转移注意力;以及我们不时向证券交易委员会提交的报告中所述的其他风险。我们告诫读者不要过分依赖本文件所载的任何前瞻性声明,这些声明只在本文件的日期发表。除法律规定外,我们不承担更新这些声明的责任。

补充资料及在何处找到

与拟议中的交易有关,康尼格拉品牌公司提交了一份表格S-4的注册声明,证交会于2018年9月17日宣布其生效。鼓励投资者和证券持有人阅读登记表和向证券交易委员会提交的任何其他相关文件,包括作为登记一部分的委托书/招股说明书。


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语句,因为它们包含有关建议事务的重要信息。最后的委托书/招股说明书于2018年9月18日首次邮寄给Pinnacle的股东。投资者和证券持有人可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得这些文件,或者联系ConAgra Brands Investds或Relations(312)549-5002。

参与招聘会

ConAgra Brands及其 董事和执行官员可被视为参与就拟议的交易征求代理。有关ConAgra公司参与者的信息载于2018年8月9日提交给ConAgra Brands 2018年股东年度会议的委托书( ),如附表14A向美国证券交易委员会提交的那样。关于此类参与者在征求代理人的利益方面就 提议的交易的利益的补充信息将包括在登记声明和委托书/招股说明书以及其他相关材料中,以便在获得这些资料后提交证券交易委员会。