展览99.3
未经审计的合并财务信息
2018年6月26日，康尼格拉品牌有限公司。(ConAgra Mack)、爱国者合并Sub公司(ConAgra(合并案)的全资子公司)和 Pinnacle Foods Inc.的全资子公司。(高峰公司)订立了一项合并协议和计划，根据该协议和计划，合并分处将与Pinnacle合并并入Pinnacle(合并)之后，Pinnacle将作为ConAgra的全资子公司在合并后存活下来。
以下未经审计的合并财务信息是根据ConAgra和Pinnacle的历史合并财务信息编制的，旨在反映合并和相关的融资交易。与合并有关的是，康尼格拉公司进入了价值90亿美元的桥梁信贷机构。桥梁 信贷安排下的承诺随后因2018年7月11日与一个金融机构辛迪加签订的13亿美元新定期贷款安排而减少。ConAgra打算用长期或替代资金取代桥梁信贷设施 下的可用资金。具体而言，就合并而言，康尼格拉预计将产生高达83亿美元的长期债务(其中包括新的定期贷款安排下的任何资金)，其收益将用于支付合并考虑的现金部分、偿还顶峰债务、对某些康纳格拉债务进行再融资以及支付相关费用和费用。预计长期筹资还将包括发行大约5.75亿美元股票证券的净现金收入。
未经审计的形式合并财务 信息仅供参考之用。未经审计的合并财务信息不一定表明如果自2017年5月29日完成合并将取得的经营业绩，也不打算预测合并后康纳格拉的未来财务业绩。未经审计的暂定合并资产负债表并不能反映出，如果合并于2018年8月26日或任何未来或历史时期结束，康尼格拉公司(ConAgra)或匹诺格公司(Pinnacle)的财务状况(br})。未经审计的合并财务信息没有反映任何合并活动的成本或合并带来的好处和可能产生的协同效应。
康尼格拉的财政年度将于5月结束，而顶峰石油公司的财政年度将于12月结束。未经审计的合并资产负债表合并了截至2018年8月26日的康纳格拉中期未经审计的合并资产负债表和截至2018年7月1日的顶峰临时未审计合并资产负债表。2018年5月27日终了的会计年度未审计的年度合并业务综合报表将截至2018年5月27日会计年度的康纳格拉经审计的综合业务报表与截至2018年4月1日的四个季度的Pinnacle未经审计的合并业务报表结合在一起。截至2018年4月1日止的四个季度的业绩报表是由 确定的，将Pinnacle截至2018年4月1日的三个月的未经审计的综合业务报表加上Pinnacle截至2017年12月31日的财政年度的业务报表，并减去Pinnacle截至2017年3月26日的三个月的未经审计的业务合并报表。截至2018年8月26日的13周未经审计的暂定临时业务合并报表合并了截至2018年8月26日的13周康纳格拉的临时未经审计的业务精简报表和截至2018年7月1日的三个月的未审计的Pinnacle业务临时精简报表。
未经审计的形式合并财务信息应与下列信息一并阅读：
| • | 未经审计的财务信息汇总说明。 |
| • | 康尼格拉公司目前关于表格8-K的报告是在2018年6月27日提交的，包括相关的展品。 |
| • | 截至2018年5月27日为止的财政年度和2018年5月27日终了的会计年度的经审计财务报表，其中包括ConAgra截至2018年5月27日会计年度的10-K表年度报告中 。 |
| • | 截至2017年12月31日止的会计年度和2017年12月31日终了的会计年度的经审计财务报表，这些报表 包括在Pinnacle截至2017年12月31日的会计年度10-K表的年度报告中。 |
| • | 截至2018年8月26日和2017年8月27日为止的13周未审计的康尼格拉财务报表，列于截至2018年8月26日的季度报告中。 |
| • | 截至2018年4月1日和2017年3月26日止的三个月内未经审计的Pinnacle财务报表，这些报表载于Pinnacle截至2018年4月1日的季度报告表10-Q。 |
| • | 截至2018年7月1日和2017年6月25日止的6个月的未经审计的Pinnacle财务报表，这些报表载于Pinnacle截至2018年7月1日的季度报告表10-Q。 |
- 2 -
未经审计的Pro Forma精简合并资产负债表
截至2018年8月26日
(以百万计)
| 康尼格拉 历史 |
尖峰 历史 |
亲Forma 调整 |
亲Forma | |||||||||||||
| 流动资产 |
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| 现金和现金等价物 |
$ | 75 | $ | 80 | $ | 264 | 3(a) | $ | 419 | |||||||
| 应收账款减去可疑账户备抵 |
599 | 265 | — | 864 | ||||||||||||
| 盘存 |
1,109 | 508 | 29 | 3(d) | 1,646 | |||||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
225 | 16 | — | 241 | ||||||||||||
| 待售流动资产 |
39 | — | — | 39 | ||||||||||||
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| 流动资产总额 |
2,047 | 869 | 293 | 3,209 | ||||||||||||
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| 不动产、厂房和设备，净额 |
1,636 | 754 | 129 | 3(e) | 2,519 | |||||||||||
| 善意 |
4,499 | 2,175 | 3,486 | 2, 3(f) | 10,160 | |||||||||||
| 品牌、商标和其他无形资产，净额 |
1,275 | 2,463 | 2,224 | 3(g) | 5,962 | |||||||||||
| 其他资产 |
916 | 174 | — | 1,090 | ||||||||||||
| 持有出售的非流动资产 |
112 | — | — | 112 | ||||||||||||
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| $ | 10,485 | $ | 6,435 | $ | 6,132 | $ | 23,052 | |||||||||
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| 流动负债 |
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| 应付票据 |
$ | 304 | $ | 2 | $ | (306 | ) 3(b) | $ | — | |||||||
| 本期长期债务 |
307 | 54 | (353 | ) 3(b) | 8 | |||||||||||
| 应付帐款 |
984 | 329 | — | 1,313 | ||||||||||||
| 应计薪金 |
94 | 52 | 26 | 3(i) | 172 | |||||||||||
| 其他应计负债 |
744 | 140 | (101 | ) 3(j) | 783 | |||||||||||
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| 流动负债总额 |
2,433 | 577 | (734 | ) | 2,276 | |||||||||||
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| 高级长期债务，不包括本期债务 |
3,038 | 2,704 | 5,634 | 3(b) | 11,376 | |||||||||||
| 次级债务 |
196 | — | — | 196 | ||||||||||||
| 其他非流动负债 |
1,003 | 723 | 528 | 3(h,i) | 2,254 | |||||||||||
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| 负债总额 |
6,670 | 4,004 | 5,428 | 16,102 | ||||||||||||
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| 承付款和意外开支 |
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| 普通股股东 |
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| 普通股 |
2,840 | 1 | 85 | 3(k) | 2,926 | |||||||||||
| 附加 已付资本 |
1,166 | 1,457 | (578 | ) 3(k) | 2,045 | |||||||||||
| 留存收益 |
4,842 | 1,028 | (1,124 | ) 3(l) | 4,746 | |||||||||||
| 累计其他综合收入(损失) |
(156 | ) | (24 | ) | 110 | 3(k) | (70 | ) | ||||||||
| 减去按成本计算的国库库存 |
(4,955 | ) | (32 | ) | 2,211 | 3(k) | (2,776 | ) | ||||||||
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| 康阿格拉品牌公司普通股股东 |
3,737 | 2,430 | 704 | 6,871 | ||||||||||||
| 非控制利益 |
78 | 1 | — | 79 | ||||||||||||
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| 股东总数 |
3,815 | 2,431 | 704 | 6,950 | ||||||||||||
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| $ | 10,485 | $ | 6,435 | $ | 6,132 | $ | 23,052 | |||||||||
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- 3 -
未经审计的Pro Forma精简联合经营报表
2018年5月27日终了的财政年度
(单位： 百万，但每股数据除外)
| 康尼格拉 历史 |
尖峰 历史(N) |
亲Forma 调整 |
PRO 形制 |
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| 净销售额 |
$ | 7,938 | $ | 3,157 | $ | — | $ | 11,095 | ||||||||
| 费用和开支： |
||||||||||||||||
| 出售货物的成本 |
5,587 | 2,293 | (16 | ) 3(e) | 7,864 | |||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
1,317 | 411 | 9 | 3(g,m) | 1,737 | |||||||||||
| 利息费用，净额 |
159 | 130 | 244 | 3(b) | 533 | |||||||||||
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| 所得税和权益法前持续经营的收入(损失)-投资收益 |
875 | 323 | (237 | ) | 961 | |||||||||||
| 所得税费用(福利) |
175 | (243 | ) | (67 | ) 3(c) | (135 | ) | |||||||||
| 权益法投资收益 |
97 | — | — | 97 | ||||||||||||
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| 持续经营的收入(损失) |
797 | 566 | (170 | ) | 1,193 | |||||||||||
| 减：可归因于非控制利益的净收入 |
3 | — | — | 3 | ||||||||||||
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| 康尼格拉品牌有限公司持续经营的净收益(亏损) |
$ | 794 | $ | 566 | $ | (170 | ) | $ | 1,190 | |||||||
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| 每股数额： |
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| 基本 |
$ | 1.97 | $ | 2.39 | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | 1.95 | $ | 2.37 | ||||||||||||
| 平均流通股： |
||||||||||||||||
| 基本 |
403.9 | 94.6 | 3(k) | 498.5 | ||||||||||||
| 稀释 |
407.4 | 94.6 | 3(k) | 502.0 | ||||||||||||
- 4 -
未经审计的Pro Forma精简联合经营报表
截至2018年8月26日的十三周
(单位： 百万，但每股数据除外)
| 康尼格拉 历史 |
尖峰 历史 |
亲Forma 调整 |
PRO 形制 |
|||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 1,834 | $ | 742 | $ | — | $ | 2,576 | ||||||||
| 费用和开支： |
||||||||||||||||
| 出售货物的成本 |
1,319 | 530 | 1 | 3(e) | 1,850 | |||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
257 | 109 | (15 | ) 3(g,m) | 351 | |||||||||||
| 退休金及退休后非服务收入 |
(10 | ) | (1 | ) | — | (11 | ) | |||||||||
| 利息费用，净额 |
49 | 30 | 56 | 3(b) | 135 | |||||||||||
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| 所得税和权益法前持续经营的收入(损失)-投资收益 |
219 | 74 | (42 | ) | 251 | |||||||||||
| 所得税费用 |
57 | 18 | (15 | ) 3(c) | 60 | |||||||||||
| 权益法投资收益 |
16 | — | — | 16 | ||||||||||||
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| 持续经营的收入(损失) |
178 | 56 | (27 | ) | 207 | |||||||||||
| 减：可归因于非控制利益的净收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 康尼格拉品牌有限公司持续经营的净收益(亏损) |
$ | 178 | $ | 56 | $ | (27 | ) | $ | 207 | |||||||
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| 每股数额： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | 0.45 | $ | 0.43 | ||||||||||||
| 稀释 |
$ | 0.45 | $ | 0.42 | ||||||||||||
| 平均流通股： |
||||||||||||||||
| 基本 |
391.7 | 94.6 | 3(k) | 486.3 | ||||||||||||
| 稀释 |
394.1 | 94.6 | 3(k) | 488.7 | ||||||||||||
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对未经审计的Pro Forma合并财务信息的注记
1.提出依据
未经审计的表格 浓缩的合并财务信息是基于ConAgra和Pinnacle的历史合并财务信息，这是以前在证券和交易委员会(证交会)的文件中提供的或从提交给证券交易委员会(证交会)的文件中得出的。截至2018年8月26日，未经审计的暂定合并资产负债表压缩了，假设合并和相关融资在该日完成。截至2018年5月27日的 年度和2018年8月26日终了的13周的未经审计的暂定合并报表假定合并和相关融资已于2017年5月29日，即康涅拉2018年财政年度开始时完成。
未经审计的合并资产负债表中所反映的形式调整是根据可直接归因于合并的项目 和相关的融资，而且这些项目在事实上是可以支持的。未经审计的合并业务报表中所反映的形式调整是根据可直接归因于合并和相关融资的项目进行的， 在事实上是可以支持的，预计将继续对康纳格拉产生影响。
目前，ConAgra尚未对 确定Pinnacle公司资产和负债的公允价值进行详细的估价分析；因此，未经审计的形式合并财务信息包括根据假设和估计初步分配购货价格，这些假设和估计虽然在当时情况下被认为是合理的，但可能会发生重大变化。此外，ConAgra尚未进行必要的尽职调查，以确定为使Pinnacle的会计 政策符合ConAgra的规定所需的所有调整，或查明可能对采购价格分配或为编制这一未经审计的合并财务信息所作的假设和调整产生重大影响的其他项目。在完成详细的估值分析之后，Pinnacle的资产和负债的记录公允价值可能会有额外的增减，包括但不限于品牌、商标和其他无形资产以及 承担的债务，这些债务将导致今后的折旧和摊销费用数额，而这些费用没有反映在这一未经审计的合并财务信息所载的信息中。因此，一旦完成了必要的应付 努力，确定了最后的采购价格并完成了采购价格的分配，实际结果可能与这一未经审计的合并的 财务信息中提供的信息大不相同。此外，未经审计的暂定合并业务报表没有反映任何合并活动的费用或任何合并活动可能产生的协同增效效益，这两种活动都可能对合并完成后各时期的综合业务结果产生重大影响。
Pinnacle公司历史财务报表中的某些 数额已被重新归类，以符合ConAgra的列报方式，主要是将某些负债和支出合并到相应的标题中。
2.估计合并考虑和初步采购价格分配
为进行这一未经审计的合并财务信息，估计合并费用为78亿美元。估计合并考虑的计算 如下(以百万计)：
| 为未偿高峰普通股支付的现金估计数(1) |
$ | 5,142 | ||
| 为未发行的Pinnacle普通股发行的ConAgra普通股估计总价值 (2) |
2,589 | |||
| 顶峰科技有限公司股权奖励的估价(三) |
65 | |||
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| 估计合并审议总数 |
$ | 7,796 | ||
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| (1) | 表示支付给Pinnacle股东的假定现金总价为每股43.11美元的Pinnacle普通股。为了编制这一未经审计的合并财务信息，康尼格拉公司假设合并资金来自合并后合并业务的现有可用国内现金、合并结束前大约1 720万股康涅拉普通股的净收益以及合并前部分净收益。在合并 结束之前由ConAgra发行的债务。 |
- 6 -
| (2) | 代表康尼格拉普通股每股0.6494股。根据 Pinnacle在2018年10月3日的流通股，ConAgra估计在合并生效时向Pinnacle股东发行大约7740万股ConAgra普通股。 |
仅为本报告的目的，康尼格拉普通股每股的价值是根据2018年10月3日纽约证券交易所33.43美元的收盘价计算的。
| (3) | 代表估计合并的代价，支付给参股公司的持有人，公司的未偿股权奖励。所有价值约2 700万美元的未偿还的“顶峰”股票期权都将被取消，以换取收盘价。所有未获授权的Pinnacle股权奖励，价值约1亿美元，将被 转换为康纳格拉现金结算的股票增值权或现金结算的限制性股票单位，否则将受到大致相同的条款和条件的限制，并将是按责任分类的奖励。大约3800万美元的 公允价值的顶峰新公司的未归属的股权奖励是可归因于联合前服务，并被视为合并的考虑。ConAgra估计，大约6 200万美元的未归属权益赔偿金是根据替换赔偿金的归属条件确认的组合后补偿费用，这笔费用将根据剩余服务期间康纳格拉普通股公允价值的变化而进一步变化。详情见脚注3(a，i)。 |
下表初步分配了 估计合并考虑因素对所购资产和负债的估计公允价值，假定合并发生在2018年8月26日，超出的部分记作商誉：
| (百万) | ||||
| 购置的有形资产： |
||||
| 盘存 |
$ | 537 | ||
| 财产、厂房和设备 |
883 | |||
| 其他流动资产 |
361 | |||
| 其他资产 |
174 | |||
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|||
| 购置的有形资产共计 |
1,955 | |||
| 获得的无形资产 |
4,687 | |||
| 债务和资本租赁债务(包括当期部分) |
(2,792 | ) | ||
| 与购置的有形和无形资产有关的递延税负债 |
(1,123 | ) | ||
| 承担的其他负债，不包括债务 |
(592 | ) | ||
|
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|||
| 超过假定负债的资产总额 |
2,135 | |||
| 商誉(1) |
5,661 | |||
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|||
| 估计合并考虑 |
$ | 7,796 | ||
|
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| (1) | 商誉是指合并考虑超过基础资产 已获得和假定负债的初步公允价值。造成采购价格超过所购资产和所承担负债公允价值的因素包括获得经验丰富的工作人员队伍和各种协同增效来源，其中包括在采购、销售、分配和后台行政职能方面节省费用。 |
- 7 -
最后估计合并的考虑可能与未经审计的合并概算中所列数额大不相同，合并后的财务资料是由于截至合并结束之日的ConAgra普通股价格变动造成的。下表是与ConAgra 普通股价格可能波动有关的敏感性分析，并评估了假设的10%的变动对康尼格拉普通股每股价格的影响(使用的是康尼格拉普通股2018年10月3日在纽约证券交易所的收盘价)：
| (百万，股票除外) | 股票价格 | 采购价格 | 估计商誉 | |||||||||
| 如形式上的合并结果所示 |
$ | 33.43 | $ | 7,796 | $ | 5,661 | ||||||
| 普通股价格上涨10% |
$ | 36.77 | $ | 8,055 | $ | 5,921 | ||||||
| 普通股价格下跌10% |
$ | 30.09 | $ | 7,537 | $ | 5,403 | ||||||
3.对未经审计的Pro Forma合并财务信息的调整
未经审计的暂定合并资产负债表包括根据合并 截至2018年8月26日完成计算的历史财务信息所作的调整。ConAgra根据现有资料和它认为在当时情况下是合理的某些假设进行了未经审计的形式调整。这些调整反映了ConAgra公司对采购价格分配的初步估计，在正在进行的评估和其他估价研究最后确定后，这一估计数可能发生变化。
未经审计的暂定合并报表包括对历史财务信息所作的调整，这些调整是假定 合并于2017年5月29日完成的。未经审计的合并财务信息不包括合并可能带来的成本节约或其他经营效率的影响。
下列项目导致未经审计的形式合并财务信息所反映的调整：
| a. | 下表估计合并和相关的 融资交易(2018年8月26日以后)的现金来源和使用情况： |
| (百万) |
||||
| 债务融资，扣除债务发行成本和利率对冲 |
$ | 8,339 | ||
| 发行ConAgra普通股的估计收益，扣除交易费用 |
555 | |||
|
|
|
|||
| 现金来源共计 |
$ | 8,894 | ||
|
|
|
|||
| 对每股43.11美元的Pinnacle普通股的现金考虑 |
$ | 5,142 | ||
| 合并结束时已存在的顶峰债务的退休(2018年7月1日) |
2,719 | |||
| 康纳格拉债务再融资 |
604 | |||
| 偿还高峰债务的全部赎回保费 |
18 | |||
| 桥梁设施费 |
14 | |||
| 收市时支付的现金以结清某些顶峰股权奖励 |
27 | |||
| 交易费用 |
106 | |||
| 可用于估计未来商业票据付款的现金和现金等价物 |
264 | |||
|
|
|
|||
| 现金使用共计 |
$ | 8,894 | ||
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- 8 -
| b. | 康尼格拉打算发行长期债务，为合并的一部分提供资金，为某些康尼格拉债务进行再融资，偿还商业票据，偿还顶峰债务，并支付相关费用和费用。所列期间的债务和形式利息费用计算如下： |
| 利息费用 | ||||||||||||||||
| 有效利率 | 平衡突出 | 十三周 截至8月26日， 2018 |
年终May 27, 2018 | |||||||||||||
| (百万，汇率数据除外) | ||||||||||||||||
| 浮动利率票据应于2020年到期 |
4.08 | % | $ | 575 | $ | 6 | $ | 24 | ||||||||
| 浮动利率票据到期日期2021年 |
3.99 | % | 500 | 5 | 20 | |||||||||||
| 高级票据到期日期2021年 |
3.99 | % | 500 | 5 | 20 | |||||||||||
| 定期贷款到期2021年 |
4.36 | % | 650 | 7 | 28 | |||||||||||
| 定期贷款到期2023年 |
4.45 | % | 650 | 7 | 29 | |||||||||||
| 高级票据到期2024年 |
4.22 | % | 1,500 | 16 | 63 | |||||||||||
| 高级说明应于2025年提交 |
4.57 | % | 700 | 8 | 32 | |||||||||||
| 高级票据到期日期2028年 |
4.75 | % | 1,500 | 18 | 71 | |||||||||||
| 高级票据到期2038年 |
5.19 | % | 750 | 10 | 39 | |||||||||||
| 高级票据到期2048年 |
5.29 | % | 1,000 | 13 | 53 | |||||||||||
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| $ | 8,325 | $ | 95 | $ | 379 | |||||||||||
| 消除高峰时期的历史利息费用 |
(29 | ) | (128 | ) | ||||||||||||
| 取消康纳格拉公司与再融资债务和桥梁费用摊销有关的历史利息费用 |
(10 | ) | (7 | ) | ||||||||||||
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| 利息费用初步调整总额 |
$ | 56 | $ | 244 | ||||||||||||
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上述有效利率包括债券发行成本的估计影响和交易条件 远期开始利率互换(利率互换)。
债务发行费用包括承销费和专业费用，总额约为4 500万美元，其中400万美元发生在2018年8月26日之前。4 100万美元的差额记录为高级长期债务以及现金和现金等价物的减少。摊销反映在使用有效利息法的业务初步报表中。
利率 互换对冲利率风险约44亿美元的长期债务预计将发行与合并。这些利率互换结算后的收益总额约为5 500万美元 (根据截至2018年10月3日合同的估计解除价值)在累积的其他综合收入中递延，并作为利息费用净额的一个组成部分摊销，用于相关债务工具的寿命， Amoralization反映在使用有效利息法的业务初步报表中。累计其他综合收入增加了1.13亿美元(扣除税后8 600万美元)，其他应计负债减少了5 800万美元，现金和现金等价物增加了5 500万美元，反映出2018年8月26日起利率互换公允价值的变化对合并资产负债表的影响。康尼格拉打算在发行新的长期债券后结算利率互换.利率互换的公允价值可能会发生变化，结算日的平仓价值可能与简化后的合并财务报表中使用的估计数大不相同。
上表中新借款的实际利率 反映了管理层目前对适用于这类借款的利率的估计数，这些估计数可能会发生变化。如果利率上调0.125%，2018年5月27日终了的年度利息支出将增加约500万美元，截至2018年8月26日的13周将增加约100万美元。
除了发行上述债务外，暂定合并资产负债表还包括所承担的债务和资本租赁债务的估计公允价值调整(Br}约3 200万美元，偿还顶峰债务27.37亿美元，包括总额约1 800万美元的赎回溢价，以及对ConAgra 债务的再融资6.04亿美元。
- 9 -
根据上述情况，对各资产负债表 帐户作了下列调整：
| 应付票据 | 电流 分期付款 长期债务 |
高年级长- 定期债务， 不包括 电流 分期付款 |
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| (百万) | ||||||||||||
| 高峰债务与公允价值估计的调整 |
$ | — | $ | — | $ | 32 | ||||||
| 发行债务 |
— | — | 8,325 | |||||||||
| 还债 |
(306 | ) | (353 | ) | (2,682 | ) | ||||||
| 与融资有关的债务发行成本 |
— | — | (41 | ) | ||||||||
|
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|
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| 净调整数 |
$ | (306 | ) | $ | (353 | ) | $ | 5,634 | ||||
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| c. | 所得税费用的形式调整采用ConAgra公司2018年5月27日终了年度的法定所得税税率30.38%和24.56%以及2018年8月26日终了的13周对所得税前继续营业和权益法投资 收益的收入(损失)进行的形式调整，但折旧、摊销和利息费用的形式调整除外。根据截至2018年5月27日和2018年8月26日终了年度的历史所得税税率32.33%和24.16%，并将估计折旧、摊销和利息支出在采购会计中的估计折旧、摊销和利息支出的税收影响相加起来，采用ConAgra公司30.38%的法定所得税税率和24.56%的法定所得税税率，从而扭转了Pinnacle的历史折旧、摊销和利息支出的税收影响。截止2018年5月27日的一年和截至2018年8月26日的13周。ConAgra 和Pinnacle在2018年5月27日终了年度和2018年8月26日终了的13周内发生的某些交易费用，因税务原因而无法扣减。截至2018年5月27日，康涅拉和匹纳高的历史业务报表中，包括一次与美国税收改革相关的福利，而这些福利在形式上没有经过调整。 |
| d. | 反映了尖峰成品库存调整为估计公允价值。 |
| e. | 反映了尖峰厂资产调整为估计公允价值和2018年5月27日终了年度 折旧费用总额约1 600万美元(扣除税后900万美元)的相关减少，以及截至2018年8月26日的13周增加100万美元(扣除税后100万美元)。 |
| f. | 初步估计合并产生的商誉约为57亿美元。在将要获得的商誉中，约有2.54亿美元可从所得税中扣除。 |
| g. | Pinnacle的无形资产增加了22亿美元，总额约为47亿美元，其中包括初步估计公允价值为40亿美元的无限期品牌资产和可摊销的客户关系，初步估计公允价值约为7亿美元。与客户关系有关的 无形资产被确定使用寿命估计为25年，并将在此期间按直线摊销。根据对估计公允价值的调整，2018年5月27日终了年度和2018年8月26日终了的13周内，递增摊销费用分别为1 300万美元(扣除税后900万美元)和300万美元(扣除税后200万美元)。 |
| h. | 递延税负债按下列形式作了初步调整： |
| (百万) | ||||
| 存货、不动产、厂房和设备以及可识别的无形资产公允价值的增加 |
$ | 482 | ||
| 对高峰股权奖励公允价值的净调整 |
(3 | ) | ||
| 增加所获债务的公允价值 |
10 | |||
| 利率互换公允价值调整净额 |
27 | |||
|
|
|
|||
| 递延税款负债调整共计 |
$ | 516 | ||
|
|
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| i. | 表示以公允价值为基础的未归属高峰公司股权奖励的部分，该部分归因于预组合服务。所有未获授权的公司股权奖励将转换为康尼格拉现金结算股票增值权或现金结算限制性股票单位，否则将受 基本相同的条款和条件约束。其中约2 600万美元将在一年内发放，并归入应计薪金类别。其余的赔偿金价值约为1 200万美元，属于 其他非流动负债类别。 |
| j. | 对其他应计负债进行了调整，以记录与各项调整有关的税收影响，并删除截至2018年8月26日记录的截至2018年8月26日的利率互换未实现损失(5 800万美元)，如脚注3(B)所述。 |
所作形式调整的细节如下：
| (百万) | ||||
| 利率互换(2018年8月26日) |
$ | (58 | ) | |
| 税收影响： |
||||
| 还债 |
(10 | ) | ||
| 桥梁设施费 |
(4 | ) | ||
| 额外交易费用 |
(20 | ) | ||
| 收市时某些顶峰股权裁决的结算 |
(9 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净调整数 |
$ | (101 | ) | |
|
|
|
|||
| k. | 反映了高峰历史普通股的消失，额外的 投入资本，累计其他综合收益(亏损)和国库股。还反映了以下情况： |
| • | 将7 740万股普通股从国库发行给顶峰股东，作为总体合并考虑的一部分。估计总价值为25.9亿美元，是根据2008年10月3日纽约证券交易所(NYSE)每股33.43美元的康尼格拉普通股收盘价计算的， |
| • | 发行了大约1 720万股新的ConAgra普通股，在交易费用之后，估计净收益约为5.55亿美元。这些估计是基于康尼格拉普通股纽约证交所2018年10月3日每股33.43美元的收盘价，以及 |
| • | 如脚注3(B)所述，利率互换的估计影响。 |
根据上述情况，对各自的资产负债表账户作了以下调整：
| 普通股 | 额外 已付资本 |
累积 其他 综合 收入(损失) |
国库券， 按成本计算 |
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| (百万) | ||||||||||||||||
| 消除巅峰时期的历史记录 |
$ | (1 | ) | $ | (1,457 | ) | $ | 24 | $ | 32 | ||||||
| 向顶峰股东发行普通股 |
— | 410 | — | 2,179 | ||||||||||||
| 发行新普通股 |
86 | 469 | — | — | ||||||||||||
| 利率互换，税后净额 |
— | — | 86 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净调整数 |
$ | 85 | $ | (578 | ) | $ | 110 | $ | 2,211 | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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- 11 -
| l. | 反映出取消了Pinnacle公司的历史留存收益，并支付了估计的桥梁设施费用和交易费用总额中剩余的 部分。所作形式调整的细节如下： |
| (百万) | ||||
| 消除巅峰时期的历史记录 |
$ | (1,028 | ) | |
| 桥梁设施费，扣除税款(1) |
(10 | ) | ||
| 交易成本，扣除税后(2) |
(86 | ) | ||
|
|
|
|||
| 净调整数 |
$ | (1,124 | ) | |
|
|
|
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| (1) | 反映将支付的与桥梁设施有关的部分费用，以资助截至2018年8月26日 尚未发生的合并和相关费用。桥梁设施费用总额约为4 600万美元(扣除税后为3 500万美元)。其中3 200万美元(扣除税后2 500万美元)发生在2018年8月26日之前，并在预付资产和其他流动资产内递延，在承诺期内在利息支出范围内摊销。在截至2018年8月26日的13周的业务结果中，从利息支出中扣除了600万美元的摊销额。 |
康涅拉公司打算通过发行新的长期债务(br})和从发行股票证券和/或剥离资产中获得的现金收益来为合并提供资金，以代替在过渡机制下借款。
| (2) | 反映截至2018年8月26日尚未发生的交易费用部分(包括法律、咨询、监管、备案和与合并直接相关的其他费用 )。交易费用总额约为1.28亿美元(扣除税后的1.08亿美元)，其中截至2018年5月27日、2018年8月26日和2018年8月26日，分别发生了400万美元和1800万美元。 |
| m. | 在2018年5月27日终了的年度和2018年8月26日终了的13周内，ConAgra和Pinnacle分别发生了约400万美元和1800万美元的交易费用。这些费用已从业务的初步结果中取消，因为它们不代表 合并业务的持续费用。 |
| n. | 下表列出了与康纳格拉会计年度相符的顶峰历史财务报表的编制情况。 |
| 顶峰历史 | ||||||||||||||||
| 年终 2017年12月31日 |
三个月终了期 March 26, 2017 |
三个月终了期 April 1, 2018 |
年终 April 1, 2018 |
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| (百万) | (A) | (B) | (C) | (a-B+C) | ||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 3,144 | $ | 766 | $ | 779 | $ | 3,157 | ||||||||
| 费用和开支： |
||||||||||||||||
| 出售货物的成本 |
2,276 | 555 | 572 | 2,293 | ||||||||||||
| 销售、一般和行政费用 |
420 | 100 | 91 | 411 | ||||||||||||
| 利息费用，净额 |
169 | 81 | 42 | 130 | ||||||||||||
| 所得税和权益法投资前的持续经营收入 |
279 | 30 | 74 | 323 | ||||||||||||
| 所得税费用(福利) |
(253 | ) | 7 | 17 | (243 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 净收益 |
$ | 532 | $ | 23 | $ | 57 | $ | 566 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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未经审计的专业表格收入与固定费用比率的计算
(百万，比率除外)
| 年终 May 27, 2018 |
||||
| 收入： |
||||
| 所得税和权益法投资前的持续经营收入 |
$ | 961 | ||
| 加(减)： |
||||
| 固定费用 |
570 | |||
| 权益法投资的分配收益 |
62 | |||
| 资本化利息 |
(3 | ) | ||
|
|
|
|||
| 可用于固定费用的收入(A) |
$ | 1,590 | ||
|
|
|
|||
| 固定收费： |
||||
| 利息费用 |
$ | 537 | ||
| 资本化利息 |
3 | |||
| 租金的三分之一(1) |
30 | |||
|
|
|
|||
| 固定费用共计(B) |
$ | 570 | ||
|
|
|
|||
| 收入与固定费用的比率(a/b) |
2.8 | |||
| 十三 结束的几周 (2018年8月26日) |
||||
| 收入： |
||||
| 所得税和权益法投资前的持续经营收入 |
$ | 251 | ||
| 加(减)： |
||||
| 固定费用 |
144 | |||
| 权益法投资的分配收益 |
13 | |||
| 资本化利息 |
(1 | ) | ||
| 可用于固定费用的收入(A) |
$ | 407 | ||
|
|
|
|||
| 固定收费： |
||||
| 利息费用 |
$ | 136 | ||
| 资本化利息 |
1 | |||
| 租金费用的三分之一(1) |
7 | |||
| 固定费用共计(B) |
$ | 144 | ||
|
|
|
|||
| 收入与固定费用的比率(a/b) |
2.8 | |||
| (1) | 被认为是租金费用中利息因素的代表。 |
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