根据第424(B)(5)条提交注册编号333-225702

招股章程补充

(截止日期为2018年7月3日的招股说明书)

2,600,000 Shares

普通股

我们提供我们普通股的260万股。

我们的普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“IIPR”。2018年10月2日，纽约证券交易所(NYSE)上一次报告我们普通股的售价为每股46.55美元。

我们已经组织起来了，我们打算选举和经营我们的业务，以便有资格作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(“REIT”)征税，从我们截至2017年12月31日的应税年度开始。我们共同的 股票的股份受到所有权和转让的限制，这些限制的目的之一是帮助我们符合 的资格，并保持我们作为REIT的资格，包括，除某些例外情况外，9.8%的所有权限制。见所附招股说明书中的“股本说明 -对所有权和转让的限制”。

在我们的普通股上投资涉及高度的风险。你只应购买我们的普通股，只要你能负担得起你的投资的全部损失。在决定投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑本招股说明书第S-7页和所附招股说明书第9页开始的“风险因素”，以及在本公司的“风险因素”一节中所描述的风险。最近的年度报告表10-K，随后的季度报告表10-Q和其他文件由我们提交证券 和交易委员会。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书及其所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商 还可在本招股说明书补充之日起30天内，以公开发行价格购买至多390 000股我们的普通股，减去承保 折扣，以支付超额配股(如果有的话)。

承销商 预计将在2018年10月9日左右交付普通股。

联合账务经理

本招股说明书补充日期为2018年10月3日。

招股章程

目录

招股说明书

目录

您应仅依赖于本招股说明书补充中所包含或以参考方式纳入的信息 、随附的招股说明书以及任何相关的免费书面 招股说明书，我们可以授权提供给您。我们没有，而且承保人也没有授权任何经销商，销售人员 或其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。我们不是，承销商也不是，在不允许出售的任何 管辖范围内提出出售这些证券的提议。您应假定，本招股章程补编、所附招股说明书和我们编写的任何免费书面招股说明书所载或以参考 方式并入本招股说明书中的信息，仅作为其各自日期的 或本文件中指定的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

关于本招股说明书和招股说明书

本文档 分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，包括参考文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，所附招股说明书，包括以参考方式合并的文件， 提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于这次发行。 一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分。我们恳请你方仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及在此及其中包含的文件，然后再购买本招股说明书所提供的我们普通股的任何股份。本招股说明书可添加、更新或更改所附招股说明书中的 信息。如果我们在本招股章程补编 中所作的任何陈述与所附招股说明书或其中所载的任何文件中所作的声明不一致或有冲突，则本招股章程补编中所作的声明将被视为修改或取代所附招股说明书中所作的声明以及其中以引用方式纳入的此类文件。

我们敦促你方 仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，以及此处及其中所包含的 信息，在购买我们普通股的任何股份之前，请参阅标题下的“您可以找到更多信息，” 。

招股说明书补充 摘要

此 摘要突出显示了在本招股说明书补充和伴随的招股说明书中引用所包含或包含的选定信息。此摘要不包含在决定 是否投资于我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，你应仔细阅读本招股章程补编中所附的整份招股章程补编、所附招股章程所附的招股章程和 文件以及附带的招股说明书，包括本招股章程补编第S-7页开始的标题“风险因素”中所载或提到的 信息，以及我们的合并财务报表和本“招股章程补编”中以参考方式纳入的这些报表的附注。

除非 上下文另有要求或表明，本招股说明书中提到“我们”、“我们的公司”指的是马里兰州的一家创新工业产权公司及其附属公司 ，包括IIP运营伙伴关系、LP、特拉华有限合伙公司(我们的“经营伙伴关系”)，我们是该公司的唯一普通合伙人，并通过它开展业务。

我们公司

我们是一家自知之明的马里兰公司，致力于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的、有经验的国家特许经营人的专业工业财产，用于其受管制的医疗使用大麻设施。我们已经并打算继续通过出售-回租交易和第三方购买来获得我们的房产。我们已经租赁并期望继续以三重网租赁方式租赁我们的 物业，在此基础上，租户负责财产的所有方面和与财产有关的费用，并在租期内负责其运作，包括结构修理、维修、税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，我们打算选举和经营我们的业务，以便有资格为美国联邦所得税的目的征税，从2017年12月31日起的应税年度开始。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托或UPREIT结构经营我们的业务，我们的财产由我们的经营伙伴直接或通过子公司拥有。我们是我们的经营合伙公司的唯一普通合伙人，并直接或通过一家子公司拥有我们的经营合伙公司100%的有限合伙权益。截至2018年9月30日，我们有6名全职员工.

我们的联合创始人 和执行主席Alan D.Gold是房地产行业的老手，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

我们完成了首次公开发行(Ipo)，并于2016年12月收购了我们的第一套房产，开始了房地产业务。

我们的特性

截至2018年9月30日，我们在亚利桑那州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、纽约和宾夕法尼亚州拥有9处房产，总计约875 000平方英尺(包括正在开发中的约114 000平方英尺)，100%租赁，平均租赁期限约为14.8年。截至2018年9月30日，我们总共投资了约106.4美元(不包括交易费用)，并另外承付了约1 970万美元，用于偿还某些租户和卖方，以完成我们财产的建造和租户改善工作。截至2018年9月30日，我们投资资本的平均 收益率约为15.7%，计算方法是：(A)基础租金总额、补充租金(与我们纽约一处房地产有限责任公司的租约有关)和这些财产的财产管理费(在适用基地 租金减免和延期后)。在马萨诸塞州和绿峰工业公司，分别位于密歇根州的LLC(“Green 匹克”)除以(B)我们对这些房产的总投资(不包括交易费用 ，包括潜在开发资金总额和租户偿还款约1 970万美元)。

最近的收购

2018年7月12日， 我们以1275万美元(不包括交易成本)在马萨诸塞州购得一处房产，这笔交易包括大约55，000平方英尺的工业用地。在结束时，我们与整体工业公司签订了整个财产的三网租赁合同。(“整体”)继续按照适用的州和地方法律经营大麻种植和加工设施。整体性负责支付与财产有关的所有结构修理、维修费、保险和税款。该物业的初期基本租金约为190万元，即该物业购置价的15%，但每年的增幅为3.25%。我们还收取物业管理费 根据租约，相当于当时的基础租金的1.5%在整个期间。最初的租期为20年，有三个 选项将租期再延长三个五年。作为其医用大麻许可证的一部分，允许整体大麻药房最多经营三个注册大麻药房，这些药房正处于不同的发展阶段。

2018年8月2日， 我们以约550万美元(不包括交易费用)在密歇根州购置了一处房产，预计完工后将包括 约56 000平方英尺。在结束时，我们与 格林峰签订了整个财产的三重网租约，在符合 适用州和地方法律的发展完成后，经营一家医用大麻种植和加工设施。绿峰公司负责支付与物业有关的所有结构维修、维修费用、保险和 税。该财产的卖方负责完成建筑的某些发展里程碑，预计卖方将得到约530万美元的补偿(“额外购买价格”)，预计绿峰还将完成某些租户的改进，我们已同意为此提供至多220万美元的补偿(“TI津贴”)。如果我们提供额外购买价格和TI津贴的全部资金，我们对该房产的投资总额预计为1300万美元。该财产的初始年度基本租金约为200万美元， ，即该财产最初购买价格、额外购买价格和TI津贴之和的15%，但须按每年3.5%的费率增加，并在期限开始时推迟三个月的租金。我们还收取物业管理费 项下的租约，相当于当时的基础租金的1.5%在整个期间。最初的租期为15年，有两个 选项将租期再延长两个五年。密西根州医学马里华纳许可证管理委员会于2018年7月一致投票，对绿峰公司获得大规模医用大麻种植许可证、加工许可证和供应中心(零售)资格预审，其中包括12份C类种植许可证、1份处理器许可证和19份供应中心 许可证。

采集管道

2018年9月26日，我们签订了一项确定的购买协议，以约1 130万美元在科罗拉多州购置一处房产。财产的购买价格是在考虑到预期年化租金(br}收入、预期租约、经营历史、财产的年龄和状况以及其他相关因素后与卖方协商确定的。最终购买协议规定了一个尽职调查期，在此期间，我们有权访问和检查财产，如果我们确定该财产不符合我们的标准，则可以终止该协议。在调查期之后，我们同意“按原样”购买 财产，但须受其上的所有缺陷和条件的影响，这就增加了我们可能不得不补救 缺陷或费用而不向前业主求助的风险。在收购结束后，我们将100%的财产租赁给 一个单独的租户，以便按照适用的国家和地方法律继续经营大麻种植和加工设施。取得财产必须经过不断的努力、最终的董事会批准和关闭 条件的满足，而且不能保证我们将完全按照预期的条件或 来完成对财产的收购。

截至2018年10月3日，我们还执行了两份不具约束力的意向书，目的是收购加利福尼亚和亚利桑那州的房产，代表我们公司预计投资总额约为2 000万美元，最终总投资额将根据我们对此类房产未来租户改进的审查和批准确定。我们的每一份意向书都规定，财产的购买和出售只能根据双方之间的明确购买协议(如果有的话)。 我们和潜在的卖方都没有义务进一步谈判或进行交易。我们的每一份意向书只列出一般性的条款，其中大多数都需要进一步的谈判和修改。

截至2018年10月3日，我们的高级管理小组已查明并正在各个阶段审查大约1亿美元的额外潜在财产，估计数额是根据卖方对这些财产的要价、与卖方的初步讨论或考虑到目前和 预期的租赁收入、经营历史、年龄和状况以及其他有关因素后，对这些财产的价值进行的内部评估。没有任何保证，我们将完成在我们目前的收购管道中的任何财产的条款 预期，或在任何情况下，包括财产，我们已经执行了一项明确的购买协议或不具约束力的意向书 。

股利

2018年9月14日，我们宣布2018年第三季度股息为每股0.35美元，比2018年第二季度每股0.25美元的股息增加了40%。股息相当于每股普通股1.40美元的年度股息，是自我们于2016年12月完成首次公开发行(IPO)并开始房地产业务以来，连续第六次向普通股股东支付季度股息。

此外，2018年9月14日，我们宣布我们的9.00%可赎回优先股中的每股0.5625美元的定期季度股息，每股面值为0.001美元(我们的“A系列优先股”)。

分红 将于2018年10月15日支付给2018年9月28日营业结束时有记录的股东。本次发行的普通股购买者将不会收到2018年10月15日到期的现金股息。

企业信息

有关我们的业务和业务的完整的 讨论，请参阅我们最近关于表10-K的年度报告，以及随后提交的关于表10-Q的季度报告，这些报告通过本招股说明书的补充中引用。

我们的主要执行办公室位于11440西贝尔纳多法院，220号套房，圣迭戈，加利福尼亚州92127。我们的电话号码是(858)997-3332。 我们的网站是www.InnoativeIndualProperties.com。在我们的 网站上发现或以其他方式访问的信息未被纳入本招股说明书或我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何其他报告或文件，也不构成该招股说明书或任何其他报告或文件的一部分。

提议

下面的 摘要包含有关普通股和发行的基本信息，并不打算完成。它不包含对您重要的所有信息。有关我们普通股条款的更完整描述，请参阅所附招股说明书中的“股本说明 ”。

危险因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑下列风险因素，即参考我们最近关于表10-K的年度报告所包含的风险因素，随后 提交关于表10-Q的季度报告，以及本招股说明书或参考文件中所载的其他资料。如果出现任何这些风险，我们的业务、前景、财务状况、流动性和业务结果 以及我们向股东分发股票和实现我们的目标的能力可能会受到重大和不利的影响，普通股的 价值可能会大幅下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和参考文件中的一些陈述，包括风险因素中的陈述，构成前瞻性的 陈述。请参阅本招股说明书增订本中的“前瞻性声明”。

与此次发行相关的风险

我们打算利用这一提议的净收益 投资于支持受管制的医疗用途大麻工业的专门工业房地产资产，这些资产符合我们的投资战略，并用于一般的公司目的，但这项提议并不以关闭待决的财产投资为条件，我们将有广泛的酌处权来确定收益的其他用途。

如本招股说明书中“使用收益”一栏所述，我们打算利用这一提议的一部分净收益投资于支持受管制的医疗使用大麻行业的专门工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略是一致的，并用于一般企业目的。然而，我们将在运用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，普通股持有者将没有机会作为其投资决定的一部分来评估净收入是否得到适当利用。由于决定我们使用这一服务净收益的因素 的数量和可变性，它们的最终用途可能与其目前的 预期用途大不相同，并导致不符合我们业务结果的投资。

我们的股票价格和成交量在 发行之后可能会波动，你可能无法转售我们的股票盈利或根本不。

我们于2016年12月完成了首次公开发行(Ipo)，我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。从2016年12月1日到2018年10月2日，我国普通股的市场价格已从每股49.74美元的高位波动到每股15.45美元的低点。

一些可能对股价产生负面影响或导致普通股价格或交易量波动的因素包括：

与我们的表现无关的市场因素 也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。投资者在决定是否购买或出售我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的发行率占我们股票价格相对于市场利率的百分比。 如果市场利率上升，预期的投资者可能要求更高的分配率，或寻求支付更高股息或利息的替代投资。因此，利率的波动和资本市场的条件会影响我们普通股的市场价值。

普通股和优先股有资格在未来出售 可能会对我们的股价产生重大的不利影响。

在不违反适用法律的情况下，我们的董事会未经股东批准，可授权我们发行更多普通股，或通过发行优先股(包括发行优先股或可转换为优先股的债务证券)、期权、认股权证和其他权利筹集资本，其条件和考虑由我们的董事会自行决定。任何这样的发行都可能导致我们股东权益的稀释。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种销售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们的章程还授权我们的董事会在未经股东批准的情况下，指定和发行一种或多种优先股(包括股本 或可转换为优先股的债务证券)，并规定或改变投票、转换或其他权利、偏好、 限制、对股息或其他分配的限制以及对所发行的每一类股份的赎回资格或条件。如果公开提供任何优先股，这种优先股(包括任何股本或可转换为优先股的债务证券)的条款和条件将在一份登记声明中列明，登记发行这种优先股或股票或可转换为优先股的债务证券。由于我们的董事会有权确定每一类或多个优先股的偏好和权利，因此它可以给予任何系列或 类优先股的持有人优先于普通股或其他优先股持有人的权利。 如果我们创造和发行额外的优先股或股权或可转换为优先股的债务证券，并分配 优先股。与普通股或优先股相比，支付新的未偿还优先股的任何分配偏好将减少可用于支付普通股和次级优先股分配款的资金数额。此外，优先股的 持有人通常有权得到优惠付款，如果我们在向普通股东支付任何 款项之前清算、解散或结束，则很可能会减少在这种 发生时普通股持有人本来会得到的数额。此外，在某些情况下，发行额外的优先股可能会推迟、阻止、使更多的 困难或倾向于阻止合并、投标或代理竞争、由一大集团的持有人接管我们的证券或取消现有的管理层。

此外，我们还可以不时地发行我们的普通股或我们的经营合伙单位的股份，以便与财产收购有关。 我们可以就这些发行授予额外的需求或收回注册权利。出售我们的普通股或经营合伙公司的大量股份或合伙经营单位，或认为这些销售可能发生， 可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或可能对我们通过出售股票证券获得额外资本的条件产生不利影响。

我们的普通股有一个有限的交易市场，这可能限制您以或高于您的购买价格转售普通股的能力。

尽管我们的普通股在纽约证券交易所上市，但我们普通股的交易量一直很小，我们的普通股可能无法形成活跃的交易市场。纽交所要求我们满足最低限度的财务要求，以维持我们的上市。目前，我们符合纽约证券交易所(NYSE)持续的 上市要求。不过，如果我们不继续符合上市标准，我们可能会被除名。 我们不能向你保证一个活跃的交易市场将发展，如果发展，我们将保持。因此，我们的股东可能发现很难处置我们普通股的股份，结果可能会损失他们全部或大部分的投资。

由于这次发行，你可能会受到很大的稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

这一发行可能对我们每股收益和每股运营资金产生稀释效应，在发行我们的普通股 和应用预期净收益之后。这次发行或将来发行的普通股或优先股的实际稀释数额将基于许多因素，特别是收益的使用和这种 投资产生的回报，目前无法确定。

与规例有关的风险

根据联邦法律，大麻仍然是非法的，因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致我们和我们的租户无法执行我们各自的业务计划。

大麻是1970年“受管制物质法”(“CSA”)规定的表一受控物质 。即使在州一级已使医用大麻的制造和使用合法化的司法管辖区，拥有、使用和种植仍然是违反联邦法律的行为，可处以监禁、巨额罚款和没收。此外，个人和实体如果故意协助和教唆他人违反这些联邦管制物质法，或与另一人串谋违反这些法律，就可能违反联邦法律。美国最高法院在美国诉奥克兰大麻买家合作社。和Gonzales诉Raich联邦政府有权管制和定罪出售、拥有和使用大麻，甚至是为了医疗目的。如果联邦政府严格执行有关大麻的联邦法律，我们很可能无法执行我们的商业计划。

2018年1月，司法部撤销了某些 备忘录，其中包括奥巴马政府于2013年8月29日发布的所谓“科尔备忘录”(Cole Memo)，该备忘录的特点是强制执行“反毒品法”规定的联邦大麻禁令，以起诉那些遵守州监管制度的人，允许使用、制造和分销医用大麻作为联邦调查和检察部门资源的低效使用，而州政府的监管和执法努力对CSA下列举的联邦执法优先事项(br}有效。司法部最近撤销科尔备忘录和相关备忘录的影响尚不清楚，但可能导致司法部加强对受管制大麻行业的执法行动，包括我们的租户和我们。

国会先前通过了一项总括性支出法案，其中包括一项条款，禁止司法部(包括DEA)使用该法案所拨资金来阻止各州实施其医用大麻法。然而，这项规定将于2018年12月7日到期， 必须由国会延长。在……里面美国诉麦金托什美国第九巡回上诉法院认为，这项规定禁止司法部从相关拨款法案中支出资金，以起诉那些从事州医疗使用大麻法允许的行为并严格遵守此类法律的个人。然而，第九巡回法院的意见只适用于阿拉斯加州、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷州和爱达荷州，它还认为，没有严格遵守关于分配、拥有和种植医用大麻的所有州法律和条例的人从事未经许可的行为，在这种情况下，司法部可以起诉这些人。此外，虽然我们的目标是购置使用大麻的医疗设施，但我们的租约不禁止成人种植大麻，这是根据州 和我们设施所在地的当地法律允许的。因此，如果这些州和地方法律现在或将来允许，我们的某些租户可以在我们的医疗设施中种植成人使用大麻，这反过来又可能使房客、我们和 我们的财产受到更大和(或)不同的联邦法律和其他风险，而不是专门为医疗目的种植大麻的设施，包括没有根据上述国会支出法案规定提供保护。

此外，与大麻有关的行为所产生的涉及 收益的金融交易可构成根据“联邦洗钱法”、“未经许可的资金发送器条例”和“银行保密法”起诉的依据。违反这些法律的惩罚包括监禁、巨额罚款和没收。在司法部撤销“科尔备忘录”之前，奥巴马政府下发的司法部的补充指示联邦检察官在决定是否根据与大麻有关的活动指控机构或个人犯有上述任何金融罪行时，考虑“科尔备忘录”中列举的联邦执法优先事项。随着“科尔备忘录”的撤销，不确定性增加，联邦执法当局可能寻求对从事支持大麻行业的实体或个人提起洗钱指控。

联邦检察官有很大的自由裁量权，不能保证我们购买财产的每个司法区的联邦检察官都不会选择严格执行关于大麻生产或分销的联邦法律。联邦政府在国家许可的大麻种植方面的执行态势的任何变化，包括联邦检察官个人在我们购买财产的司法地区的执法姿态，都将导致我们无法执行我们的商业计划，而且我们在美国对大麻设施的投资可能遭受重大损失，这将对我国证券的交易价格产生不利影响。此外，在联邦政府的执法立场发生任何变化之后，我们将受到刑事起诉，这可能导致监禁和(或)处罚、罚款或没收。

如果我们的租户从事成人使用大麻业的经营，而不从事医疗用大麻业的经营，我们的租户、我们和我们的财产 可能会受到与这种成人使用大麻作业有关的额外风险。

我们现有的房产租约是不允许的，我们希望我们与未来租客在我们获得的其他财产上签订的租约不会禁止为成人种植大麻-这是我们设施所在的州和地方法律所允许的，这可能使我们的租客、我们和我们的财产面临不同和更大的风险，包括更大的协助和教唆违反“反洗钱法”和联邦反洗钱法的起诉风险。例如，目前的总括开支法案禁止美国司法部使用国会拨款阻止各州实施其医疗使用大麻法，这一禁令不适用于成人使用大麻的法律。此外，虽然我们可以在州 购买仅允许在获取时使用医疗大麻的财产，但这些州今后可以通过州立法或全民投票授权成人使用大麻合法化，从而允许我们的租户在我们的财产上从事成人使用大麻业务。例如，马萨诸塞州的选民在2016年通过了一项将成人使用的大麻合法化的倡议，此前曾在2012年投票将医用大麻合法化。马萨诸塞州于2018年7月开始向经营者发放销售成人使用大麻的许可证。我们在马萨诸塞州房产的现有租约并不禁止我们的房客在州和地方法律允许的情况下进行成人大麻种植、加工或配药。同样，科罗拉多州允许有执照的成人使用大麻种植、加工和配药，如果我们关闭科罗拉多州的财产 ，我们已执行了一项明确的购买协议，与该财产的房客签订的租约将允许按照州和地方法律在该财产上使用大麻。

与我们业务有关的风险

我们面临着与开发 和重建我们获得的物业有关的重大风险。

我们可以不时参与发展或重建我们所取得的物业。发展和重建活动带来的风险可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响，包括：

2018年5月31日，我们与制药公司的一家子公司签订了一项发展协议，在我们马萨诸塞州的一处房产修建一处医用大麻种植设施，我们已同意为该设施的建设提供至多1，550万美元的资金。

2018年8月2日，我们在密歇根州买下了一处建筑中期的房产，为此，我们同意向卖方提供补偿，使其能够完成建筑的某些发展里程碑，并向房客提供总计约750万美元的房客改善补贴。

不按预算或按时完成开发或再开发活动，可能会对我们的财务状况和业务结果以及我们在这些财产上的租客根据他们与我们的租约付款的能力产生不利影响，包括我们与我们马萨诸塞州财产的一个 号子公司的租约和我们在密歇根州财产处与格林峰的租约。

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书和本文及其所附文件，连同我们公开散发的其他声明和资料，载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的某些具有风险和不确定性的“前瞻性声明”。特别是，与我们的资本资源、 投资组合业绩和经营结果有关的报表包含前瞻性的陈述。同样，我们关于业务和预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口结构、业务成果、计划和目标的预期增长的声明也是前瞻性的陈述。前瞻性声明涉及许多风险和不确定性， ，您不应该依赖它们作为对未来事件的预测。前瞻性声明取决于假设、数据或方法 ，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们并不保证所描述的事务和事件 将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“威尔”、“应该”、“ ”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期” 或这些单词和短语的否定词或类似的单词或短语来识别前瞻性语句。您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性声明.除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的结果大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明都只提到我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因，除非法律可能要求。在评估本招股说明书、所附招股说明书以及本说明书及其中所载的任何文件时，请股东和投资者注意不要过分依赖这种前瞻性陈述。

本招股说明书中使用的市场数据和行业预测及 预测、随附的招股说明书和参考文件以及其中的 已从独立的行业来源获得。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本招股说明书(br}补编中的其他前瞻性声明、随附的招股说明书以及本文及其中所包含的文件具有类似的资格和不确定性。

收益的使用

我们估计，在扣除大约470万美元的承销折扣后，我们将从这次发行中获得的出售普通股的净收益约为9910万美元 (如果承销商完全行使购买 额外股份的选择权，则约为1.14亿美元)，并估计我们应支付的提供费用约为250 000美元。我们将把这项提议的净收益作为额外的资本捐助捐给我们的业务伙伴关系。

我们的经营伙伴关系打算利用这一提议的净收益投资于支持受管制大麻种植和加工业的符合我们投资战略的专门工业房地产资产，并用于一般企业目的。

但是，我们无法预测 是否或何时将识别和获取符合我们的获取标准的属性。在确定合适的资产之前，我们可以将发行的净收益投资于有息的短期投资，这些投资符合我们将 限定为REIT的意图。任何有利息的短期投资，我们可能会提供一个较低的净回报，我们将寻求实现 从我们的目标资产。

资本化

下表列出：

你应阅读下表与本招股说明书补编其他地方出现的“收益的使用”相结合，以及我们历史上未审计的合并财务报表和以参考方式纳入的相关说明。

承保

拉登堡塔尔曼公司公司现以 作为下列各承保人的代表。在遵守我们、我们的经营伙伴关系和承销商之间的承保协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而每一家 承销商已各自同意而不是共同向我们购买下列与 名称相反的普通股数。

在不违反承销协议规定的条款和条件的情况下，承销商已各自同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保 协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议 。

我们已同意赔偿承保人 的某些责任，包括根据1933年“证券法”修订的债务，或分担可能要求承保人就这些责任支付的款项。

承销商提供普通股股份 ，但以事先出售为限，但须经其律师(包括普通股股份的有效性)和承保协议所载的其他条件，如承销商收到官员的证书和法律意见，并予以接受。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已通知我们 ，承销商最初提议按本招股说明书补充的首页规定的公开发行价格向公众出售普通股股份，并以该价格向交易商出售普通股，减去每股不超过1.08美元的特许权。在首次公开发行后，公开发行的价格、减让或任何其他条件都可能发生变化。

下表显示公开发行价格、承销折扣和费用前收益。该信息假设不执行或由 承保人充分行使其超额分配选项。

us应支付的发行的费用，不包括承保折扣，约为250，000美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的审查有关的费用和律师费用，费用最高可达5，000美元。在本次发行中出售普通股股份的条款。

超额分配期权

我们已给予承销商以公开发行价格购买至多390，000股票的选择权，减去承销折扣。承销商可自本招股说明书增订本之日起30天内行使这一选择权，以支付任何超额拨款。如果承保人 行使这一选择权，则在符合承销协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商的初始数额成比例的增持普通股的数目 。

干事和主任的采购

我们的联合创始人兼执行董事长戈尔德先生可以通过两个不可撤销的信托以公开发行的方式购买我们普通股的至多270万美元的股份，每个信托由一名家庭成员担任受托人，而其成年子女中的一名是唯一的受益人。另外，我们的董事之一加里·克赖策(GaryKreitzer)可能会以公开发行的价格购买至多10万美元的普通股。这些股票将受以下所述的锁存协议的约束.

禁止出售类似证券

我们和我们的每一位执行官员和董事已与承销商达成协议，不提供、出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股、可行使或可兑换或可用普通股赎回的证券(包括我们经营中的有限合伙权益)，或在本招股章程补充日期后90天内购买普通股的任何权利，但须先征得Ladenburg Thalmann&Co的书面同意。承销商的代表。具体而言，除某些有限的例外情况外， 我们和这些其他人同意不直接或间接地：

本锁存条款适用于普通 类股票和可转换、可兑换或可用普通股赎回的证券，包括有限合伙公司在本公司经营合伙中的权益。它也适用于现在拥有的或后来由执行 协议的人获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的股票。

纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所 上市，代号为“IIPR”。

价格稳定、空头头寸和违约金投标

在完成我们股票的分配之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员投标和购买我们的普通股。但是，代表可以从事稳定普通股价格的交易，例如投标或购买 以钉住、固定或维持该价格。

与这次发行有关，承销商 可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买 以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及到承销商出售我们普通股中比他们在这次发行中所需购买的股份数量更多的股份。“承保”卖空是 销售，其金额不超过上述承保人的超额配售选择权。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来结清任何有担保的空头头寸。在确定我们普通股的股票来源以结清已覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑我们可在公开市场购买的普通股股票的价格，并将其与通过超额配售期权购买我们普通股股份的价格相比较。“裸”空头 销售是超过超额配售选项的销售。承销商必须在公开市场购买我们普通股的股份，以结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在这一发行中购买的 投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。稳定交易包括在本次发行完成之前，承销商在公开市场上对我们的普通股进行的各种投标或购买。

承销商也可以处以罚款 出价。这种情况发生在某一特定的承保人向承保人偿还其所收到的部分承销折扣时，因为该代表已回购了该承销商在稳定或空头 交易中出售的股份或为该承销商的帐户购买的股份。

与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、场外市场或其他地方进行这些交易.

我们和任何一家保险公司 都不对上述交易对我们普通股价格的影响方向或规模作出任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表 将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下中止。

电子配送

与发行有关，承销商或证券交易商的某些 可通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司 过去和将来可能在正常业务过程中与我们或我们的附属公司进行投资银行和其他商业交易，将来也可能为这些交易收取惯例费用和佣金。例如，Ladenburg Thalmann&Co.公司在我们的首次公开发行(IPO)中担任承销商，于2016年12月5日结束，并收到了与此相关的构造费和惯例承销折扣和佣金。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或证券或我们的附属公司。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这些证券和票据的多头和(或)空头头寸。

在美国境外的销售

在 任何司法管辖区(美国除外)没有采取任何行动，允许公开发行普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书补编或与我们有关的任何其他材料，或在任何司法管辖区内任何需要为此目的采取行动的普通股。因此，不得直接或间接地提供或出售普通股，本招股说明书补充的 或与该普通股有关的任何其他发行材料或广告不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区发行或出版，除非符合任何此种国家或管辖区的任何适用规则和条例。

每一家承销商可安排在美国以外的某些司法管辖区直接出售本招股说明书补充条款提供的普通股，或通过其附属公司出售普通股，如果允许的话。

通知在加拿大的潜在投资者

在加拿大，这些证券只能作为本金出售给购买或被视为购买的购买者：(I)国家票据45-106所界定的经认可的投资者。招股章程豁免(NI 45-106)或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节和 (Ii)国家文书所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记册 义务。证券的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受 约束的交易。

如果本招股章程补编(包括对招股章程的任何修正)含有虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是撤销或损害赔偿的补救办法由购买者在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。购买者 应参照购买者省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)对发行人与承销商、交易商或配售代理人之间可能存在的某些潜在利益冲突(视情况而定)规定了披露要求。根据NI 33-105第3A.3节的规定，我们和该代表不需要遵守NI 33-105关于与此要约有关的承保人利益冲突的披露要求。

我们和该代表特此通知 预期的加拿大买家：(A)我们可能需要提供与买方有关的个人信息(“个人 信息”)，如NI 45-106下表格45-106 f1所要求披露的(包括其名称、地址、电话 号码和所购买证券的总购买价格)，我们可能需要在 ni 45-106、(B)项下提交表格45-106 f1。可根据NI 45-106向安大略省证券委员会(“OSC”)提供个人信息；(C)此类个人信息由OSC根据安大略省证券 立法授予的权力间接收集，以管理和执行安大略省的证券法；(D)安大略省的公职人员，他可以回答关于OSC的间接问题。收集这类个人资料 是OSC的查询干事，22^Nd安大略省多伦多皇后街西20号M5H3S8，电话：(416)593-8314 在这一提议中购买证券的可能的加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并承认并同意该公司的名称、地址、电话号码和其他具体信息，包括买方支付的总购买价格， 被披露给加拿大其他证券管理当局，并承认根据适用的加拿大法律的要求，这些信息可能会向公众公开。

在收到本招股章程补充说明 及其所附招股说明书后，每个加拿大买方特此确认，它已明确要求所有证明 或以任何方式与此处所述证券销售有关的文件(包括更确切地说，任何购买确认书 或任何通知)仅以英文书写。Par la réception de ces Document，chaque acheteur Canadien concerme PAR les préSendes Qu‘il a Expressément exigéque tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur Mobières dérites aux pr es(包括， pour+de确定性，旅游确认d’achat ou tout avis)

法律事项

与 有关的某些法律问题将由加利福尼亚圣迭戈的Foley&Lardner LLP为我们传递。与本次发行有关的某些法律事项将由DLA Piper LLP(美国)为承销商传递。

专家们

截至2017年12月31日及截至2016年12月31日以及2016年6月15日(公司成立日期)至2016年12月31日的合并财务报表(br}均以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股说明书)，并依据独立注册会计师事务所bo USA，llp的报告，根据授权在此注册的 在此注册。作为审计和会计专家。

截至2017年12月31日和2016年12月31日，以及截至2017年12月31日和12月31日为止的年度，本招股章程补编中以参考方式纳入的2016年财务报表及所附招股说明书已如此并入Martin、Hood、Friese&Associates、LLC、LLC的报告中，该报告是以参考方式注册的，并以上述事务所作为会计和审计专家的 权限在此注册。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和2016年12月31日为止以及本招股章程补编中引用的2016年12月31日和2016年12月31日的财务报表以及所附的招股说明书已如此并入独立审计公司Grossberg Company LLP的报告，该报告是参照上述事务所作为会计和审计专家在此注册的。

可以找到其他信息的地方

我们根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)，向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。

我们在www.InnoativeIndustrialProperties.com。包含在我们网站上或通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书 中，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

这份招股说明书补充和附带的 招股说明书是我们向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书及其所附的 招股说明书并不包含登记声明和登记 声明的所有资料和附表。关于我们公司和我们的证券的进一步信息，请参阅注册声明， ，包括证物及其附表。本招股章程补充书或随附招股章程 所载关于本招股章程增订本或所附招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述，并不一定完整；如该合约或其他文件已作为该注册陈述的证物提交，则在本招股章程增订本或所附招股章程内的每一项陈述，在各方面均须受提述所关乎的证物限定。登记声明的副本，包括登记表上的证物和附表， 可在华盛顿特区东100号F街100号证交会的公共资料室免费检查。有关公共资料室运作的信息 可通过致电1-800-SEC-0300获得。注册声明的全部或部分副本，在缴付订明费用后，可向证券交易委员会的公开资料室索取。我们的证交会档案，包括我们的注册声明，也可以在证券交易委员会的网站上免费获得，www.sec.gov.

引用注册

SEC允许我们“引用 ”与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过将 you引用到其他文档来向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。我们引用 下列文件(而不是提供而不是存档的资料)：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和 其他文件(不包括提供的资料，而不是提交的资料)，在本招股章程补充之日或之后，在本招股章程补充文件和所附招股章程中，应视为以参考方式纳入，并将自动更新和取代本招股章程补编、所附招股章程补编和任何以前提交的文件中的资料。

我们将应要求向每一个人提供 ，包括本招股章程补充书的任何实益所有人，并应要求提供任何或 在本招股章程补编和随附的招股说明书中以参考方式纳入的所有资料的副本。如欲收取本招股章程补充文件及所附招股章程所提述的任何文件的免费副本，则除证物外， (证物除外)，除非在该等文件中特别以提述方式合并，否则请致电或写信予我们：

创新型工业产权公司

11440西贝尔纳多法院，220号套房

加州圣地亚哥92127

注意：秘书

(858) 997-3332

您不应假定在本招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息是准确的 ，但这些文件上指定的日期除外。

招股说明书

普通股
优先股
存托股票
[br]搜查令
权利
{br]单位

本招股说明书涉及普通股、优先股、存托股、认股权证、权利和单位，我们可不时以一种 或更多的发行方式出售，总额不超过300，000，000美元，条件待售时确定。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资 之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。本招股说明书不得用于提供和出售证券，除非附有对那些 证券的招股说明书补充。

我们对我们的资本存量的所有权和转让施加了某些限制。有关这些限制的说明，请参阅本招股说明书中题为“股本的说明 -所有权和转让的限制”一节下的信息。

适用的 招股章程补编还将在适用情况下载有关于与这种招股章程所涵盖的证券有关的、 和在证券交易所上市的某些联邦所得税后果的资料。

这些证券 可由我们直接出售，通过经销商或代理人不时指定，或通过保险人或通过组合 这些方法。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在任何适用的招股说明书补充中描述这些证券的任何特定发行的 分配计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及我们与他们的安排的性质。我们期望从 获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。未交付本招股说明书和适用的招股说明书补充说明此类系列证券的发行方法和条件，不得出售证券。

我们的普通股 在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，代号为“IIPR”。根据2018年6月15日在纽约证券交易所上公布的我们普通股35.75美元的出售价格，非附属公司持有的我们的未发行普通股 的总市值约为2.276亿美元，根据6 785 800股已发行普通股，其中6 365 906股由非关联公司持有。

我们的9.0%系列 A累计可赎回优先股(“A系列优先股”)在纽约证券交易所以“IIPR pr A”的代号在纽约证券交易所交易。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第9页所述的 风险以及随附的任何招股说明书补编，以及我们最近关于表10-K的年度报告、随后关于表10-Q的季度报告和我们向证券交易委员会提交的其他文件中所述的“风险因素”一节中所述的风险。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，如果本招股说明书是真实或完整的，则确定 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2018年7月3日。

目录

你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式纳入的资料、任何随附的招股章程补编及任何有关的免费书面招股说明书，而我们可授权向你提供该等资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。 本招股说明书和任何随附的招股说明书补编并不构成向 购买任何证券以外的任何证券的出售要约或招股要约，除非是任何适用的招股说明书补充说明中所述的证券，也不构成在任何情况下要约购买此类证券的要约是非法的。你应假定，本招股章程、任何适用的招股章程补编或任何有关的免费书面招股说明书中的资料只有在文件正面的日期 是准确的，而我们以参考方式合并的任何资料只有在以参考方式合并的文件的 日期时才准确，而不论本招股章程的交付时间、任何适用的招股说明书或任何有关的免费招股章程或任何有关的免费招股说明书的出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能发生了重大变化。

前瞻性陈述

在本招股说明书中以提及方式包含或合并 的声明，是1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性声明”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和业务结果 有关的报表包含前瞻性陈述。同样，我们关于从业务 和预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口、业务结果、计划和目标 的预期增长的声明都是前瞻性的声明。前瞻性声明涉及许多风险和不确定性，您不应该依赖 它们作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能是不正确的 或不精确的，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们并不保证所描述的事务和事件会像所描述的那样发生 (或者它们会发生)。您可以通过使用前瞻性术语 来识别前瞻性语句，如“认为”、“预期”、“可能”、“威尔”、“应该”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”或 这些单词和短语或类似的单词或短语的否定词或 。您还可以通过讨论策略、计划或意图来识别前瞻性声明.除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的结果大不相同：

我们所作的任何前瞻性声明只说明了我们作出这一声明的日期。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的 声明，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。股东 和投资者在评估 本招股说明书和任何以参考方式合并的文件时，不要过分依赖这种前瞻性的陈述。

本招股说明书和参考文件中使用的市场数据和 行业预测和预测已从独立的行业来源获得。从这些来源获得的预测、预测和其他前瞻性信息与本招股说明书中的其他前瞻性声明和以参考方式合并的文件一样，具有类似的 资格和不确定性。

以提述方式成立为法团

证券 和交易委员会(“SEC”)允许我们“引用”我们提交给它的 信息，这意味着我们可以通过引用其他文件来向您披露重要信息。引用所包含的 信息是本招股说明书的一个重要部分。我们参考下列文件(资料 提供而非存档)：

我们随后根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有报告和 其他文件(不包括提供的资料而不是存档的资料)也将以参考方式纳入 本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起视为本招股书的一部分。

如有书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书所包含的任何或所有文件的副本和本招股说明书中提到的任何或所有其他合同或文件的副本。请求应指示 向创新工业产权公司，地址：西贝尔纳多法院11440，220号套房，加利福尼亚州圣迭戈，92127。 你不应假定在本招股说明书或任何免费书面招股说明书 中所包含或包含的信息在这些文件指定的日期以外的任何日期都是准确的。

我们公司

除非 上下文另有要求或表明，本招股说明书中提到“我们”、“我们的公司”指的是马里兰州的一家创新工业产权公司及其附属公司 ，包括IIP运营伙伴关系、LP、特拉华有限合伙公司(我们的“经营伙伴关系”)，我们是该公司的唯一普通合伙人，并通过它开展业务。

创新工业地产公司

我们是一家自知之明的马里兰公司，致力于收购、拥有和管理租赁给经验丰富的、有经验的国家特许经营人的专业工业财产，用于其受管制的医疗使用大麻设施。我们已经并打算继续通过出售-回租交易和第三方购买来获得我们的房产。我们租赁，并期望继续租赁我们的财产 在三重网租赁的基础上，其中租户负责所有方面和费用与财产及其运作 在租赁期间，包括结构维修，税收和保险。

我们于2016年6月15日在马里兰州注册成立，并打算从截至2017年12月31日的应税年度开始，为美国联邦所得税的目的选择作为REIT征税。我们的业务通过传统的伞式合伙房地产投资信托，或UPREIT结构，我们的财产是由我们的经营伙伴关系，直接或通过子公司。我们是我们的经营合伙公司的唯一普通合伙人，直接或通过一家子公司在我们的经营合伙中拥有有限合伙公司100%的利益。截至2018年5月31日，我们有6名全职员工。

我们的联合创始人兼执行主席艾伦·戈尔德(Alan Gold)是房地产行业30年的老手，我们的高级管理团队在房地产行业的各个方面都有丰富的经验，包括收购、处置、建筑、开发、管理、金融和资本市场。

我们的特性

截至2018年5月31日，我们拥有以下更详细描述的7个属性。

法尔马肯纽约财产

12月19日， 2016，我们完成了在纽约的127，000平方英尺工业地产的收购(“pharmacann NY地产”)， ，我们以约3，000万美元(加上约75，000美元的{br)交易费用购买了该公司，我们以约3，000万美元的价格购买了该公司。在收购结束的同时，我们与制药公司签订了一份三网租约，作为医用大麻种植和加工设施的租户。制药公司负责支付与NY公司财产有关的所有结构修理、维修费、保险费和税款。租期 为15年，有两个选项将租期再延长两个五年。按 (I)4% 或(Ii)75%的消费价格指数计算， 法尔马坎租约的初始基本租金约为每月319 580美元，但按年增长率计算。租约还规定，我们将收取相当于整个租期内 -当时基础租金的1.5%的物业管理费，以及租赁期限头五年的附加基本租金，每月费率为 $105，477。按年计算的初始基本租金、财产管理费和补充基准租金合起来相当于纽约制药公司财产购买价格(不包括交易费用)的大约17%。截至2017年12月31日，第一次每年增加租金之后，法尔马坎租约的基本租金约为每月332，360美元。

整体MD性质

2017年5月26日，我们购买了位于马里兰州的一处工业地产(“整体MD财产”)，其中约有72，000平方英尺，在我们收购时正在开发中。最初的购买价格为800万美元(加上大约185，000美元的交易费用)，在完成某些开发里程碑后，还需向卖方支付300万美元。在完成购买整体MD物业的同时，我们与整体工业有限公司(“整体”)签订了一项三网租约(“整体”)，用作医用大麻种植和加工设施。 租约的初始期限为16年，有三种选择，可将租约期限再延长三个五年。 整体公司可选择在符合条件的情况下购买该财产。终止(终止)事件或在初始租赁期结束时，在某些条件下，以期权购买价格(即公平市场价值的较大或从有关竞争市场中工业地产的市场租金率得出的7.5%资本化率)。

在2017年8月1日，在卖方完成 整体MD财产的开发里程碑后，我们向卖方支付了额外的300万美元。2017年9月25日，我们以整体方式修改了我们的租约，除其他外，取消了我们最初在租约下为整体租赁设立的190万美元的租金准备金，并偿还了高达190万美元的额外租户的整体改进费用，这样，我们可以偿还总共590万美元的 ，用于对租户进行整体改善。租金准备金，综合支付205，000美元 ，作为对2017年8月26日(减租期届满)至2017年9月30日期间拖欠的全部基本租金和财产管理费的规定付款。一名整体委托人的个人担保也修正为 担保，即支付根据2017年9月1日至2018年5月31日租约到期的基本租金和财产管理费义务。2017年9月28日，我们批准并累积了整体公司要求偿还全部590万美元房客改善工程的抽奖申请，并于2017年10月2日提供了这笔资金。因此，我们对综合MD财产 的投资总额约为1 690万美元(不包括交易费用)，自2017年10月1日起，该公司按年计算的 基租金约为260万美元，即每月约213 760美元，其中187 500美元的初始租赁期限每年增加3.25%。我们还收取物业管理费的租约，相当于当时的基础租金的1.5%，在整个初期。

Vireo NY性质

2017年10月23日，我们完成了对位于纽约的4万平方英尺工业地产(“Vireo NY Property”)的收购，这是我们从Vireo Health，Inc.的一家子公司购买的。(“Vireo New York”)约340万美元(加上交易费用约60，000美元)。在收购结束的同时，我们与Vireo New York签订了一份三重网租约，作为医用大麻种植和加工设施的租户。纽约Vireo负责支付与Vireo NY财产有关的所有结构修理、维修费用、保险和税款。租期为15年，有两种选择将租期延长两个五年。 该租约还规定，我们将为Vireo NY财产的未来房客改善工程提供100万美元的补偿，截至2018年5月31日，其中任何一项都没有得到资助。Vireo纽约租赁的最初基本租金为每月55 000美元，但每年增加3.5%。最初按年计算的基本租金相等于购买价格之和的15%，以及租客为物业提供的 改善津贴(不论该租客改善免税额是否由租客提取)。 我们亦根据租契收取物业管理费，相等于当时基本租金的1.5%。

Vireo MN性质

在2017年11月8日，我们完成了位于明尼苏达州的一个20，000平方英尺的工业地产(“Vireo MN Property”)的收购，这是我们从Vireo Health，Inc.的一个子公司购买的。(“明尼苏达州维里欧”)，约300万美元(加上约58，000美元的交易费用)在销售-回租交易中。在收购结束的同时，我们与明尼苏达州维里奥签订了三网租约，作为医用大麻种植和加工设施的租户。明尼苏达州维雷奥负责支付与Vireo MN财产有关的所有结构修理、维修费、保险费和税款。租期为15年，有两种选择将租期延长两个五年。 该租约还规定，我们将为Vireo MN财产的未来房客改进提供100万美元的补偿， 大约172，000美元，其中约有172，000美元是自2018年5月31日起供资的。维雷奥明尼苏达州租约的最初基本租金是每月50 000美元，但每年增加3.5%。初始年化基本租金等于购买 价格之和的15%，以及为财产提供的房客改进津贴(不论这种房客改进津贴是否由房客提取)。我们在租期内亦会收取物业管理费，相等于当时基租 的1.5%。

帕姆AZ性质

在2017年12月15日，我们完成了在亚利桑那州的一项财产(“帕姆沙区财产”)的收购，该房产由大约358 000平方英尺的温室和工业用地组成，我们以1 500万美元(加上约27 000美元的交易费用)从帕姆沙岛的一家子公司购买了这一温室和工业用地。在收购结束的同时，我们与帕姆斯的另一家子公司签订了一份三网租约，作为租用者继续用作医用大麻种植和加工设施。帕姆斯子公司负责支付与帕姆沙区财产有关的所有结构修理、维修费、保险费和税款。租期为15年，有两个选项可将租期延长两个额外的五年 期。根据租约，我们预计将偿还帕姆萨子公司在帕姆沙区财产的租户改造方面最多300万美元的费用，其中约110万美元是截至2018年5月31日供资的。

租约下的初始每月基本租金为210，000美元，相当于按年计算的14%，按帕姆沙区财产的购买价格(1，500万美元)和房客改善津贴(300万美元)的总和计算，并在租期内每年增加3.25%。500万美元的购买价格(每月58 333美元)的基本租金在2018年3月31日之前有所减少，归因于房客改善津贴的 基准租金(每月35 000美元)在2018年3月14日之前有所减少。我们还收到 的物业管理费，根据租约，相当于当时的基础租金的1.5%在整个期间。

vireo PA性质

2018年4月6日，我们完成了对位于宾夕法尼亚州的89，000平方英尺工业地产(“Vireo PA Property”)的收购，这是我们从Vireo Health，Inc.的一家子公司购买的。(“Vireo宾夕法尼亚”)约580万美元(加上交易费用约115，000美元)。在收购结束的同时，我们与Vireo宾西法尼亚公司签订了三重网租约，作为医用大麻种植和加工设施的租户。宾夕法尼亚州Vireo负责支付与Vireo PA财产有关的所有结构修理、维修费用、保险和税款。租期为15年，有两种选择将租期延长两个五年。 该租约还规定，我们将提供约280万美元的资金，作为未来租住者在 Vireo PA财产改善方面的补偿，截至2018年5月31日，所有这些都没有得到资助。Vireo纽约租赁的最初基本租金是每月107 500美元，但每年增加3.5%。初始年化基本租金等于购买 价格之和的15%，以及为财产提供的房客改进津贴(不论这种房客改进津贴是否由房客提取)。我们在租期内亦会收取物业管理费，相等于当时基租 的1.5%。

制药公司MA性质

2018年5月31日， 我们完成了对位于马萨诸塞州的一处房产(“pharmacann MA Property”)的收购，我们以约300万美元(加上约30，000美元的交易费用)的价格从法尔马肯(“马萨诸塞州制药公司”)的一家子公司购买了该房产。在收购结束的同时，我们与马萨诸塞州的制药公司签订了一份三网租赁合同，该公司打算在开发完成后作为大麻种植和加工设施经营该财产。马萨诸塞州法尔马肯公司负责支付与财产有关的所有结构维修、维修费、保险费和税款。租约 期限为15.25年，有两种选择，可将租赁期限再延长两个五年。

同样在2018年5月31日，我们与马萨诸塞州法尔马肯签署了一项发展协定，根据该协议，马萨诸塞州法尔马肯公司负责开发该地产上大约32 000平方英尺的温室设施和大约26 000平方英尺的工业设施。根据发展协定，我们有义务偿还马萨诸塞州法尔马肯公司高达1 550万美元的发展费用，但须满足其中所载的某些条件。

租约下的初始基数 租金为每月223 541.67美元，但每年增加3.25%。初始按年计算的基础租金 相当于财产购买价格(300万美元)的14.5%，以及我们根据发展协议向马萨诸塞州法尔马坎提供的最高建筑资金(1，550万美元)。基本租金将于2018年11月30日之前降低。我们还将根据租约收取物业管理费，相当于整个租期内当时基准租金的1.5%。

我们的房客

我们的租户一般都是初创企业，经营历史有限，还没有盈利，或者只是在很短的一段时间内盈利。对于2018年的部分或全部时间，我们预计我们的许多租户将继续遭受损失，因为他们的费用(br}随着业务的扩大而增加，他们已经并将继续从出售适用的财产或手头现金所得的收益中向我们支付租金，而不是业务资金。此外，我们与租客的租约 不禁止成人在我们的财产上使用大麻，只要这些行动符合适用的州和地方法律。因此，我们的房客可以在他们从 us租赁的财产上使用大麻，这反过来又会使这些租户、美国和我们的财产面临不同和更大的风险，包括执行联邦法律的更高风险。

我们期望 我们将继续由单一租户根据一般的三重净值租赁安排占用我们的财产，因此，我们的投资的成功将在很大程度上取决于这些租户的财务稳定。我们预计，大多数 我们的租户将是初创企业，很少或没有收入，并将支付租金，至少在最初，从 销售收益与我们的销售租赁交易或手头现金。我们期望不断评估我们的租户 和任何担保人的信贷质量，在可能的情况下，审查公开提交的财务报告、新闻稿和关于我们的租户和任何担保人的其他公开的行业信息。此外，我们将监测所有租户的付款历史数据，在某些情况下，我们打算通过定期进行实地访问和与租户讨论其业务来监测我们的租户。在许多情况下，我们一般都无权从租户那里获得财务结果 或其他与信贷有关的数据。

企业信息

关于我们的业务和业务的完整的 讨论，请参阅我们最近关于表10-K的年度报告，以及随后提交的关于表10-Q的季度报告，这些报告以参考的方式纳入本招股说明书。

我们的主要执行办公室位于11440西贝尔纳多法院，220号套房，圣迭戈，加利福尼亚州92127。我们的电话号码是(858)997-3332。 我们的网站是www.InnoativeIndustrialProperties.com。在我们的 网站上发现或以其他方式访问的信息没有纳入本招股说明书，也不构成我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件的一部分。

危险因素

对我们证券的投资涉及各种风险。在获取任何证券之前，您应仔细考虑通过引用 我们最近关于表10-K的年度报告所包含的风险因素以及本招股说明书中所包含的其他信息，这些信息由我们关于表10-Q的季度报告和随后根据“交易所法”提交的文件所更新，以及 所载的风险因素和其他信息-适用的招股章程补编-在获得我们的任何证券之前。

关于这份招股说明书

此招股说明书 是货架登记声明的一部分。我们可以不时以一种或多种形式出售本招股说明书中所述证券 的任何组合。这份招股说明书只向你提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书，其中包含有关证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。 您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及下面 标题“您可以找到其他信息”下描述的其他信息。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们期望利用出售这些证券所得的净收益，投资于支持受管制的医疗用途大麻种植和加工行业的专业工业房地产资产，这些资产与我们的投资战略相一致，并用于一般公司目的。关于使用特定 系列或类别证券净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补充中列出。

形式上的财务信息

以下形式的财务信息来源于我们截至12月31日的年度经历史审计的综合业务报表、2017年12月31日终了年度表10-K的年度报告和截至2018年3月31日的未经审计的 综合资产负债表以及2018年3月31日终了的三个月未审计的综合业务报表。截至2018年3月31日止的三个月的表格10-q。2017年5月26日，我们完成了对综合MD财产的收购，并签订了一份三网租约， 于2017年9月25日进行了修订，其中包括作为医疗大麻种植和加工设施的整体(“整体MD租赁”)。2018年5月31日，我们完成了对马航公司财产的收购，并与马萨诸塞州制药公司签订了一份三网租约，该公司打算在开发完成后作为大麻种植和加工设施经营该财产。截至2018年3月31日，未经审计的合并资产负债表的列报方式似乎是在2018年3月31日收购了制药公司的财产并开始租赁。截至2018年3月31日，对MD整体资产的收购已反映在我们历史上未审计的合并资产负债表中。2017年12月31日终了年度和2018年3月31日终了年度未经审计的形式合并的业务报表，其列报方式似乎是 收购了整体MD财产和pharmaCann MA财产，并于2017年1月1日开始全面MD租赁和pharmacann ma租赁。

未经审计的财务信息 仅供参考，不一定表示今后的业务结果，也不应被视为指示今后的业务结果。未经审计的财务信息并不表示如果获得整体MD财产 和pharman MA财产以及2017年1月1日执行全面MD租赁和医药租赁，我们的实际业务结果将是什么。您应阅读下列形式的财务信息，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们的历史合并财务报表，包括相关附注，以及制药公司及其子公司和整体公司的历史租户财务报表，所有这些都包含在本公司截至12月31日的10-K年度报告中，在此包含 .=2017年及截至2018年3月31日三个月的10-Q表格季度报告。

截至2018年3月31日未经审计的Pro Forma综合资产负债表

(单位：千)

未经审计的临Forma 2017年12月31日终了年度综合业务报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

未审计的Pro Forma 2018年3月31日终了三个月的综合业务报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

未审计的Pro Forma合并财务报表附注

对未经审计的Pro Forma综合结余表的调整

截至2018年3月31日，对未经审计的形式综合结余表的调整如下：

对未经审计的Pro Forma综合业务报表的调整

对2017年12月31日终了年度和2018年3月31日终了年度未经审计的形式合并业务报表的调整如下：

股本说明

以下是我们资本存量的概要说明 。这个描述并不意味着是完整的，并且通过引用马里兰州一般公司法或MgCl，以及我们的章程和我们的章程，完全受其约束和限定。为了更全面地了解我们的证券， 我们鼓励你仔细阅读这整个招股说明书，以及我们的章程和我们的章程，这些章程和细则作为证物提交给 ，而这份招股说明书就是其中的一部分。请参阅“您可以在哪里找到其他信息”。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多50，000，000股普通股，每股0.001美元的票面价值，以及至多50，000，000股优先股，每股0.001美元的票面价值。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。 我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少股票 的总数量，或增加或减少任何类别或系列的股票数目，而这些股份是我们授权发行的，但必须得到我们整个董事会的多数批准，而且未经股东批准。

截至2018年6月18日，我们发行和发行的普通股有6，785，800股，发行和发行的A系列优先股有600，000股。

普通股

除任何其他类别或系列股票的持有人有任何优惠权利(如有的话)外，并受本公司章程中关于对我们股份的拥有及转让的限制的规定的规限，普通股的流通股持有人有权就该等普通股股份从合法可供使用的资产中收取 股利，但须经本公司董事局批准并由我们宣布，及普通股的流通股持有人有权按比例分享我们合法可得的资产，以便在我们清偿、解散或结清我们所有已知债务和负债后，将其分配给我们的股东。

在不违反我们章程中关于限制我们股票的所有权和转让的规定的前提下，除非在任何类别或系列股票的条款中另有规定 ，普通股的每一未清股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)进行一次表决，并且，除对任何其他类别 或股份系列的规定外，其他类别的股份或股份系列除外。在我们的股票(包括A系列优先股)中，普通股的持有者将拥有 独家投票权。在董事选举中所投的多数票足以选出一名董事，而在选举董事时， 没有累积投票，这意味着普通股流通股的过半数持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将无法选举 任何董事。

普通股股份的持有人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购本公司任何证券的权利。在遵守我们章程中关于限制所有权、股份转让和转让的规定的前提下，普通股将享有同等的红利、清算权和其他权利。

根据马里兰法，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非经董事会宣布为可取，并经有权至少投下三分之二有权就此事投票的股东的赞成票予以批准。然而，马里兰州公司可在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投票的所有票数的多数。我们的章程规定，通过有权对此事项投赞成票的股份持有人的赞成票，批准这些事项。

此外，我们经营的 资产是由我们的子公司持有，这些子公司可以合并或出售其全部或实质上所有资产 未经我们的股东批准。

优先股

我们的董事会可授权发行一个或多个系列的优先股，并可就任何此类系列确定该系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

我们根据本招股说明书不时提供的优先股，一经发行，将获得正式授权、全额支付和不可评估，而优先股持有人将不享有任何优先购买权。

发行 优先股可能会产生延迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及普通股溢价或其他股东最佳利益的交易的变化的效果。此外，我们发行的任何优先的 股票在分配的支付方面都可以比我们的普通股高，在这种情况下，我们不可以在我们的普通股上支付任何分配，直到对这种优先股支付了全额分配。

每一批优先股的权利、优惠、 特权和限制将由与该系列有关的补充条款加以确定。我们 将在与该系列有关的招股说明书补编中描述特定系列优先股的具体术语， 这些术语将包括：

截至2018年6月18日，我们发行和发行的A系列优先股有60万股。我们根据董事会的授权，按每股25.00美元的清算优先股(相当于每股2.25美元的固定年率)的9.0%的年率支付A系列优先股的累计股息。A系列优先股的股息在每年1月、4月、7月和10月的1月15日或10月前后每季度支付一次。A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股利权利和权利方面比我们的普通股高。 一般来说，我们不允许在2022年10月19日前赎回A系列优先股，除非在有限的情况下，我们是否有资格成为REIT，以及在与改变管制/除名有关的某些其他情况下(如补充条款中所定义的 )。如果我们不行使在控制权/退市改变 的情况下赎回A系列优先股的权利，则A系列优先股的持有人有权根据受上限限制的规定公式将其部分或全部股份转换为我们普通股的 号股份。A系列优先股没有声明的 到期日，不受强制赎回或任何偿债基金的限制。A组优先股 的股东一般没有表决权，除非我们在六个或六个以上季度期 (不论是否连续)和某些其他情况下不支付股息，只有有限的表决权除外。除任何其他类别或系列优先股，我们可以提供，发行或出售根据本招股说明书和任何附带的招股说明书补充，我们可以发行额外的股票 系列A优先股。

将未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权 我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括在表决权、股息或清算时优先于普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一种新的类别或系列的股份之前，我们的董事会根据马里兰州法律和我们的章程的要求，在不违反 关于对我们股票的所有权和转让的限制的情况下，规定我们的章程对我们的股票的所有权和转让的限制、特权、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、每一类或每一系列的赎回条件和条件。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下采取这些行动，除非股东批准 是我们股票的任何其他系列的条款或任何股票交易所的规则或自动报价系统 的规定，我们的证券可以上市或交易。因此，我们的董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会产生延迟、推迟或防止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的其他交易的效果。

增减获授权股份 及增发普通股及优先股的权力

我们相信，董事会修改章程以增加或减少我们股票的授权股份的权力，授权我们发行更多的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，然后授权我们发行这类分类或重新分类的股票将使我们具有更大的灵活性。在构建未来可能的融资和收购以及满足 可能出现的其他需求时。在不违反A系列优先股的权利持有人的前提下，我们的一类或系列股票的分类或发行必须由A系列优先股的高级级别的股票的分类或发行，额外的类别或系列，如 和增发的普通股，将无需我们的股东采取进一步行动而可供发行，除非任何其他股东的条款需要这样的批准。我们股票的类别或系列，或任何证券交易所的规则，或可在其上市或交易的自动 报价系统。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一类或系列股票，根据特定类别或系列的条款， 可以推迟、推迟或防止控制权或其他可能涉及我们普通股股票溢价价格的变更，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。

对所有权和转让的限制

为了使我们符合经修正的1986年“国内收入法”(“守则”)规定的REIT资格，我们的股票必须在至少335天的12个月应课税年度中至少335天内由100人或更多的人持有(不包括作为REIT 征税的第一年)，或在较短的应税年度中按比例分配的部分。此外，根据“守则”第856(H)节，REIT不能被“严格控制”。在这方面，在应纳税年度的后半部分(已被选举为区域投资信托基金的第一年除外)内，五个或更少的个人(如“守则”所界定的包括某些实体)可直接或间接地拥有不超过50%的已发行股票的价值。有关此主题的进一步讨论，请参阅本招股说明书中题为“重大的美国联邦所得税考虑事项”一节。

我们的章程载有对我们普通股和其他流通股股份的所有权和转让的限制。我们章程的有关部分规定，除下文所述的例外情况外，任何人或实体不得凭借“守则”适用的建设性所有权规定，拥有或被视为拥有我们的流通股总额的9.8%以上(以价值或股份数目计，以限制性较高者为准)，或超过9.8%(以价值或股份数目为准，以限制性较高者为准)。已发行的普通股或任何类别或系列的已发行优先股；我们将这些限制称为 “所有权限制”。此外，A系列优先股条款补充规定，根据“守则”适用的推定所有权规定，一般任何人不得拥有或被视为拥有已发行A系列优先股的9.8%以上(价值 或股份数，以限制程度较高者为准)。

“守则”规定的建设性所有权规则是复杂的，可能导致由一组相关个人或实体实际或建设性地持有的股份由一个个人或实体建设性地拥有。因此，如果我们的流通股总价值低于9.8%，我们股票的任何类别或系列 (或由个人或实体实际或建设性地拥有我们股票 的股份)的9.8%(价值或股份数目，以限制程度较高者为准)，则可使该个人或实体，或另一个人或实体，违反 的所有权限制。

本公司董事会在收到某些陈述、承诺和协议后，可自行酌情(前瞻性或追溯性地)豁免任何 人不受所有权限制，并为某一特定人设定不同的限制或例外持有人限制，如果该人超过所有权限制的 所有权届时或将来不会导致我们未能根据第856(H)条进行“严格控制” 检验，则董事会可为该人设立一个不同的限制或例外持有人限额。(不考虑该人的利益是否在一个 应税年度的最后一半期间持有)或其他原因导致我们没有资格作为REIT。为了让我们的董事会考虑免责， 一个人也不能实际上或建设性地拥有我们的租户(或我们拥有 或控制的任何实体的租户)的利益，除非我们从该租户那里获得的收入足够小，除非我们从该租户那里获得的收入足够小，否则我们实际上或建设性地拥有该租户9.9%以上的权益。在我们的董事会中，向这样的房客出租并不会对我们获得REIT资格的能力产生不利的影响。申请豁免的人士，必须提供这类申述及承诺，令董事局信纳不会违反上述两项限制。该人还必须同意，任何违反或企图违反这些限制的行为都将导致将股票 的股份自动转移到信托机构，从而导致违规行为。作为给予豁免或设立例外持有人限额的条件，我们的董事会可以，但不必征求国内税务局(“服务”) 对我们作为REIT的资格感到满意的咨询意见或私人裁决，并可施加它认为适当的其他条件或限制。

在给予豁免 不受所有权限制或设立例外持有人限额或在任何其他时间，我们的董事会可以增加或 降低所有权限额。所有权限额的任何降低对任何超过减少限额的人都不会有效，除非该人对我们股票 股份的所有权百分比等于或低于这一降低限额(但现行法律的追溯性修改除外，该法律将立即生效)，但任何进一步获得股份的情况除外。我们的股票超过这一百分比的所有权将是 违反适用的限制。董事会不得增减股权限额，如果在实行增减后，五人或者更少的人可以受益地拥有或者建设性地拥有当时流通的股票价值的百分之四十九点九以上。在修改所有权限额之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适当的律师意见、宣誓书、承诺或协议，以确定或确保我们作为REIT的资格。

我们的宪章进一步禁止：

任何人获得或企图或 有意取得我们股份的实益或建设性所有权，而这些股份将违反或可能违反所有权限制或 对我们股份的所有权和转让的任何其他限制，将被要求立即以书面通知我们，或在拟议或企图进行的交易中，至少在书面通知我们前15天给予我们，并向 us提供我们可能要求的其他信息，以确定这种转让对我们作为REIT的资格的影响。 如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，或遵守对所有权和所有权的限制，则将不适用对我们股票所有权和转让的所有权限制和其他限制。转让我们的股票不再是为了我们的资格作为一个REIT。

如果我们股份 的任何转让将导致我们股票的股份由不到100人实益拥有，这种转让将从所谓转让的 之时起无效，而预定的受让人将不获得这种股份的任何权利。此外，如果任何所谓的转让我们股票的股份 或任何其他事件，否则会导致：

那么，将导致我们违反这些限制的股份数目(相加到最接近的整体 份额)将自动转移给或由我们选定的一个或多个慈善组织的慈善信托所持有，而预定的受让人将不会在这些股份中获得 的任何权利。转让将被视为在 日期之前的营业日，即违反所有权限制或导致向慈善信托转移的其他事件的业务结束之日起生效。如果不是为了将股份转让给慈善信托的人，他会以实益方式或建设性地拥有如此转让的股份，或“被禁止拥有人”，如果在上下文中适当的话，这也是指任何本来会成为被禁止所有人所拥有的股份的记录所有人的人。如果由于任何原因，向上文所述的慈善信托转让不能有效防止违反适用的所有权限制和我们的章程中所载的 转让，那么我们的章程规定，从所谓的转让之时起，股份的转让将无效。

转让给慈善 信托的股份被视为提供给我们或我们的指定收货人，每股价格等于 的较小部分(1)在交易中支付的 每股价格，该交易导致这种转让给慈善信托(或者如果导致将 转让给慈善信托的事件不涉及在市场上购买这种股票)。价格，一般定义为在纽约证券交易所(或其他适用的交易所)上报告的最后一次报告的 销售价格，该股票在事件发生之日的市场价格 导致将这些股票转让给慈善信托)和(2)在我们或我们的 指定收货人接受这一报价之日的市场价格。我们可以减少支付给慈善信托的金额，减少分红和其他分配额 ，这些分红和其他分配已经支付给被禁止的所有者，被禁止的所有者欠慈善信托的款项如下所述。我们可以为慈善受益人的利益向慈善信托支付这种减让的金额。我们有权接受这样的提议，直到慈善信托的受托人出售了在下面讨论的慈善信托所持有的股份为止。

在出售给我们时， 慈善受益人在出售的股份中的利益终止，慈善受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者。

在收到 us关于将股份转让给慈善信托基金的通知后20天内，将股份出售给慈善受托人指定的个人或实体，这些人或实体可以在不违反上述所有权限制或对我们股票 的所有权和转让的其他限制的情况下拥有这些股份。在此之后，慈善受托人必须向被禁止的拥有人分配相当于(1) 中较小者所支付的价格，以支付给交易中导致转让给慈善信托 的股份的价格(或者，如果导致向慈善信托转让的事件不涉及以市价购买该等股份)，则 该等股份的每股市价。(2)慈善信托收到的销售收益(扣除佣金和其他销售费用)和(2)出售收益(扣除佣金和其他销售费用)。慈善 受托人可以减少支付给被禁止拥有人的金额，减少支付给被禁止拥有人的股息和其他分配的数额，这些分红和其他分配已经支付给被禁止的拥有人，并且被禁止的所有者欠慈善信托。任何销售收入超过 应支付给被禁止的所有者的数额将立即支付给慈善受益人，连同任何红利 和其他分配。此外，如在我们发现股份已转让予慈善 信托之前，该等股份是由禁止拥有人出售的，则该等股份将当作已代表该慈善信托出售，而该等股份的受禁拥有人就该等股份收取的款额超过该禁止拥有人有权享有的 款额。若要收取这笔额外款项，将由慈善受托人要求 向慈善信托支付。被禁止的拥有人对慈善信托所持有的股份没有任何权利。

慈善受托人将由我们指定 ，并将不附属于我们和任何被禁止的所有者。在慈善信托出售任何股份之前，慈善受托人将为慈善受益人接受我们就这些股份所作的所有分配，并可就这些股份行使所有表决权。在我们发现股票股份已转让给慈善信托之前支付的任何股息或其他分配，将由慈善信托的接受者根据慈善受托人的要求支付。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。

在符合马里兰州法律的规定下，自股份转让给慈善信托之日起生效，慈善受托人将有权由慈善受托人自行决定：

但是，如果我们已经采取了不可逆转的 行动，那么慈善受托人就不可能撤销和重新表决。

如果我们的董事会真诚地认定提议的转让将违反我们章程中对我们股份的所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为适当的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括， ，但不限于，导致我们赎回股份，拒绝使转让生效。在我们的账簿上或提起诉讼的时候，要求转让。

每名拥有超过5%(或守则或根据守则颁布的规例所规定的较低 百分比)的所有类别或系列股票(包括普通股)的拥有人，须在每个应课税年度完结后30天内，向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每类股份的数目及我们的系列。受益人 所拥有的股票，以及持有这类股份的方式的说明。每个这样的所有者将被要求向我们提供我们可能要求的额外的 信息，以便确定这种实益所有权对我们作为 REIT的资格的影响，并确保遵守所有权限制。此外，每一位股东应要求真诚地向我们提供我们可能要求的资料，以确定我们作为REIT的资格，并遵守任何税务当局或政府当局的 要求，或决定遵守这些要求。

任何代表 我们股票的证书，或任何代替证书而传递的信息的书面声明，都将带有关于上述限制 的图例。

对我们股票所有权和转让 的这些限制可能会推迟、推迟或阻止一项交易或控制的改变，而这种交易或改变可能涉及对我们共同的 股票的溢价，或以其他方式符合我们的股东的最佳利益。

移交代理人和书记官长

我们的普通股和A系列优先股的转让代理和登记人是计算机股份信托公司，N.A。

列表

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE )上交易，交易代码是“IIPR”。我们的A系列优先股在纽约证交所交易，交易代码为“IIPR prA”。

保存人股份的描述

根据我们的选择，我们可以选择提供优先股的 部分股份，或“存托股”，而不是优先股的全部股份。在这种情况下， 我们将发出存托股票的收据，而每一份收据将代表适用的招股说明书中所述的特定系列优先股的一小部分股份。

由存托股票所代表的任何一系列优先股的股份将根据我们与在适用的招股说明书中指定的保存人 之间签订的存款协议交存。存款协议将包括适用于保存人 股份持有人的条件，以及保存收据中规定的条件。在不违反存款协议条款的情况下， 保存人股份的每一拥有人将有权按照该存托者 股份所代表的优先股的适用比例，享有优先股的所有权利和偏好，包括股息、表决权、赎回权、认购权和清算权。任何存托股票的条款将在适用的招股说明书补充和 存款协议的规定中加以说明，该协议将提交给证券交易委员会。您应仔细阅读存款协议和存款协议所附的存托收据 ，以更完整地描述存托份额的条款。

如果作为 基础的任何一系列优先股可以转换或赎回，则代表正在转换或赎回的优先股股份的保存收据的每个记录持有人将有权或有义务转换或赎回由 保存收据所代表的存托股票。

每当我们赎回或转换保存人持有的 优先股的股份时，保存人将赎回或转换同时表示要赎回或转换的优先股的存托股票 的数目。保存人将从 从相应赎回或转换适用的优先股系列中获得的收益赎回或转换存托股票。赎回 或每个存托股票的转换价格将等于适用的优先股系列的赎回或每股转换价格 的适用部分。如果要赎回或转换的股份少于所有保存人股份，则保存人 将按比例或按保存人 可能决定的任何其他公平方法按比例选择以抽签方式赎回或转换哪些股份。

在赎回或转换日期之后，要求赎回或转换的存托股票将不再存在。当存托股票不再发行时，这些股票持有人的所有权利将终止，但在赎回或转换时应支付的货币、证券或其他财产的权利除外。

我们将支付保存人的所有费用、费用和费用，包括与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用、费用和费用。存托股票持有人将按存款协议为其帐户缴纳税款和任何其他费用。

认股权证的描述

本节描述一般条款 和我们的授权书的规定。适用的招股说明书补充将描述通过该招股说明书补充提供的认股权证的具体条款以及本节所述不适用于这些认股权证的任何一般条款。

我们可以为购买我们的优先股或普通股发出认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，它们可能与其他证券相连，也可能与其他证券分离。每一批认股权证将根据单独的认股权证协议签发， 我们将与银行或信托公司签订认股权证协议，作为权证代理，详见适用的招股说明书补充。搜查令 代理人将仅作为我们的代理人与授权书有关，不承担任何义务，或代理或信任关系， 与您。

与特定发行的认股权证有关的招股说明书补编将说明这些认股权证的条款，包括在适用情况下：

逮捕令到期后，他们将成为 无效。招股说明书将描述如何行使认股权证。持票人必须行使我们的优先股 或普通股的认股权证，以美元支付。招股说明书的补充可以规定权证的行使价格 的调整。

在持有人行使认股权证购买我们的优先股或普通股之前，该持有人将不会因持有认股权证而享有作为我们优先股或普通股持有人的任何权利。

权利描述

我们可以发行购买我们共同的 股票或优先股的权利。以下对购买此类证券的权利的描述提供了某些一般性条款和我们可能提供的此类权利的规定 。在此，我们的权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，并且接受这种权利的人可以或不能转让我们的权利。关于任何权利的提供， 我们可以与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据这种安排，承销商或 其他购买者可能被要求购买任何在发行后仍未认购的证券的全部或部分。 任何权利的某些其他条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。如招股章程补编所述的任何权利的任何特定 条款与本招股章程中所述的任何条款不同，则本招股说明书中所述的任何特定条款应视为已被该招股章程补编所取代。在适用的招股说明书中对我们提供的任何权利的补充说明 不一定完整，将通过引用适用的权利证书和适用的权利协议对其全部 进行限定，这些说明将作为本招股章程所包含的 登记声明的一个证物，或作为本招股章程中 参考文件的一部分。有关如何获取适用于我们可能提供的任何权利的任何权限证书或权限协议副本的详细信息，请参阅“您可以找到其他信息的地方”。我们敦促您阅读适用的权利 证书，适用的权利协议和任何适用的招股说明书的补充全文。

我们可能提供的与 任何权利有关的招股说明书补充将包括与要约有关的具体条款，除其他事项外，包括：

每项权利将赋予 持有人以现金购买普通股或优先股数目的权利，并按适用的招股说明书中规定的行使价格购买。在适用的招股说明书补充中规定的这种 权利的到期日，可在任何时候行使这种权利，直至业务结束为止。在截止日期结束后，所有未行使的 权限都将无效。

单位说明

下面的说明，连同 我们在任何适用的招股说明书中包括的补充信息，总结了 单位的实质条款和规定，我们可以根据本招股说明书提供这些单位。单位可以独立提供，也可以与普通股、优先股和(或)任何招股说明书补充提供的认股权证一起提供，也可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

虽然下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何 系列单位的具体条款。根据 a招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款不同。

我们将把单位协议的形式，包括单位证书的形式(如果有的话)，包括单位证书的形式，包括我们在发布相关系列单位之前所提供的一系列单位的条件，以参考本招股说明书所包含的登记声明的形式纳入 。在单位和单位协议的材料规定摘要之后的 须受适用于某一特定系列单位的单位协议的所有规定的约束，并通过提及适用于某一特定系列单位的单位协议的所有规定而对其全部加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书销售的单位有关的适用的 招股说明书补编，以及包含单位条款的完整的单位协议。

我们可以发行由普通股、优先股、存托股、认股权证、权利或其中的任何组合组成的单位。每个单元将被发布，以便该单元的持有者 也是包括在该单元中的每个安全性的持有者。因此，一个单位的持有人将拥有每个包括的担保的持有人的权利和义务 。发行单位的单位协议可以规定，单位内包括 的证券不得在指定日期之前的任何时间或时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 中说明这一系列单位的条款，包括以下内容：

发行系列

我们可以发行这样的数量的单位和 在许多不同的系列，如我们所确定的。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理人将仅作为我们的 代理人行事，不承担与任何单位持有人 的任何代理或信任的任何义务或关系。单一银行或信托公司可作为多个单位的单位代理人。在我们根据适用的单位协议或单位有任何违约的情况下，单位代理人将不承担任何 义务或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位的持有人，未经与单位 有关的代理人或任何其他单位的持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其作为单位内任何担保 下的持有人的权利。

标题

我们、单位代理人及其任何代理人 可将任何单位证书的登记持有人视为任何 目的而由该证书所证明的单位的绝对拥有人，并可视为有权行使附属于各单位的权利的人，尽管有任何相反的通知。

簿记证券

以本招股章程提供的证券，可全部或部分以簿记形式发行，即证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的 证书，除非证券 的簿记制度被终止。以账面入账形式发行的证券将以一种或多种全球证券为证据，这些证券将由与证券有关的可适用的招股说明书补充书中所指明的保存人或其代表交存 。我们期望 存托公司将作为存托机构。除非和直到该证券所代表的个人 证券全部或部分交换，否则全球担保不得整体转让给该保管人的指定人，或该保管人的另一被提名人，或该保管人的任何指定人或该保管人的继任保存人或该继承者的被提名人。全球证券 可以登记或持票形式以及临时或永久形式发行。保存人 安排中与此处所述条款不同的一类或一系列证券的具体条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们预计以下规定将适用于保管安排。

在发行全球证券时，全球证券保管人或其指定人将在其账面登记和转让系统中将该全球证券所代表的个别证券的本金分别贷记到在这类保管所拥有 账户的人的账户上，这些人被称为“参与者”。这些帐户将由承销商、交易商或代理人指定，如果证券是我们直接提供和出售的，则由我们指定。在全球担保中实益权益 的所有权将限于保存人的参与者或可能通过这些参与者持有利益的人。全球安全中实益权益的所有权将在全球安全中显示，这种所有权的转让将只通过适用的保存人或其指定人保存的记录(关于参与者的实益利益)和参与人的记录(关于通过参与者持有的人的实益利益)进行 。一些州的法律规定，某些证券购买者必须以确定的形式实际交付这类证券。这些限制和法律可能损害在全球安全中拥有、质押或转让有益利益的能力。

只要全球 证券的保管人或其指定人是该全球证券的登记所有人，则该存托或代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人，以便在界定该等证券持有人的权利的适用的 契约或其他文书所指的一切目的下，成为该等证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的 招股章程补充规定外，在全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记该全球证券所代表的任何个别证券 ，不得接受或有权接受任何此种证券的实物交付，且不得视为根据 适用契约该证券的拥有人或持有人。或其他界定证券持有人权利的文书。

以存托机构或其代名人名义注册的全球证券所代表的个别证券，须就 支付的款额，将以代表该等证券的全球证券的注册拥有人身分，支付予存托或其代名人(视属何情况而定)。我们、我们的高级人员及董事或任何受托人、付款代理人或证券登记员，对个别系列证券，均无任何责任。或对与实益所有权有关的记录的任何方面或因实益所有权 利益在这种证券的全球担保中的利益或维持、监督或审查与那些 实益所有权权益有关的任何记录而承担的责任。

我们期望，通过本招股说明书提供的一系列证券的保管人或其指定人，在收到代表上述任何一种证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、 股息或其他数额的任何付款后，将立即将按其各自实益权益按所示全球证券本金 的比例支付的款项贷记其参与人帐户。保存人或其被提名人的记录上。我们还期望参与者向通过这些参与者持有的全球安全中的实益利益的所有人支付 的款项将由常设的 指示和习惯做法管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或在“街道名称”中登记的 。这些付款将由这些参与者负责。

如果一系列证券的保管人在任何时候都不愿意、不能或没有资格继续作为保管人，而我们在 90天内没有指定继承保管人，我们将发行该系列证券的个别证券，以换取代表该系列证券的全球安全。此外，我们可随时并自行酌情决定，在适用的 招股章程补编中所述与该等证券有关的任何限制的规限下，决定该系列的任何证券不得由一个或多个 全球证券代表，并在此情况下发行该系列的个别证券，以换取全球安全或代表该系列证券的证券 。

马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和细则

下面对我们股票的术语 和马里兰州法律的某些条款的描述只是一个总结。为了得到完整的描述，我们请参阅MgCl 和我们的章程，其形式作为登记声明的证物提交，而本招股说明书 是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和细则规定，我们拥有的董事 人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低人数(即其中之一)，而我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。因为我们的董事会拥有修改我们的章程的权力，它可以修改章程来改变这个范围。在不违反任何类别的 或一系列优先股的条件下，我们董事会的空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将担任空缺所涉董事任期的剩余部分，直至其继任者正式当选并符合资格为止。

除对我们的任何类别或系列股票可能作出的规定外，在每一次股东年会的MgCl下，我们的每一位董事都由我们的股东选出 ，任期至我们的股东的下一次年度会议，直至其继任者正式当选和 合格为止。在选举董事时所投的多数票足以选出一名董事，而普通股股份 的持有人在选举董事时无权累积投票。因此，在每一次股东年会上，拥有投票权的普通股多数股份的持有者可以选举我们的所有董事。

A系列优先股条款补充规定，如果A系列优先股的股息拖欠六个或六个以上季度期，不论是否连续，A系列优先股的股东(与其他有表决权的优先股一起投票) 将有权投票选举另外两名董事担任我们的董事会成员。补充的A系列优先股条款还分别规定了由A系列优先股持有人选出的 类董事职位的选举、任期、免职和填补问题。

免职董事

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或撤换一名或多名董事的权利的前提下，董事只有在有理由的情况下才可被撤职，而且只有在一般情况下有权在董事选举中一般投赞成票的三分之二的人才能将其撤职。这一规定，加上我国董事会填补董事会空缺的专属权力，排除了股东：(1)除有理由并在相当大程度上赞成 表决外，将现任董事免职；(2)用他们自己的被提名人填补因这一取消而产生的空缺。

无估价权

根据MgCl的许可，我们的章程 规定，股东将无权行使估价权，除非我们董事会的多数成员确定，对所有或任何类别或系列股票而言，估价权适用于在确定之日之后发生的一项或多项交易，否则股东将有权行使评估权。

溶解

我们的解散必须由我们董事会的过半数宣布为可取的，并由有权就这一事项投票的不少于多数的股东的赞成票予以批准。

独家诉讼论坛

我们的附例规定，除非我们书面同意另一个论坛，否则马里兰州巴尔的摩的州法院和联邦法院是某些诉讼的专属论坛，其中包括：(I)代表我们提出的衍生诉讼；(Ii)声称我们的任何董事、官员或雇员违反任何义务的诉讼；(Iii)对我们或我们的董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼。*.

业务合并

根据MgCl，马里兰州公司与有利害关系的股东之间的某些“业务组合”(包括合并、法定股票交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类证券)(一般定义为 指直接或间接拥有公司未清偿的 有表决权的股票或附属公司或联营公司的投票权10%或10%以上的任何人)。在有关日期之前的两年期间内的任何时间， 是公司当时未清有表决权的10%或10%以上的实益所有人)或该有利害关系的股东的附属公司 在最近一天成为有利害关系的股东后五年内被禁止。其后，任何该等业务合并，一般须由法团董事局推荐，并以至少(1)法团有表决权的股东有权作出的票数的80%及(2)法团有表决权的股东所持有的股份以外的股份的赞成票(股份除外)予以批准。与其附属公司)企业合并应由有利害关系的股东的附属公司或联营股东实行 或由其持有，除非除其他条件外，公司的普通 股东就其股份获得最低价格(如MgCl中所界定的)，并以现金或 的形式收到与有关股东以前为其股份支付的形式相同的报酬。根据 章程，一个人不是有利害关系的股东，如果董事会事先批准了该交易，否则该人就会成为有利害关系的 股东。马里兰公司董事会可规定，其批准须符合其确定的任何 条款和条件。然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的 股东之前获得批准的或得到马里兰公司董事会豁免的企业合并。

控制权收购

mcl规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰公司的  “控制权股份”的持有人，对控制权股份没有表决权 ，但经至少三分之二有权在该事项上投票的 赞成票的批准者除外，不包括公司的任何股份。下列人士有权在选举董事时行使或指示行使该等股份的表决权：(1)作出或建议取得控制股份的人；(Ii)法团的高级人员；或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与收购者拥有的所有其他股份合并，或者收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理而行使 除外)，则收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：(I)十分之一或十分之一：多于但少于三分之一；(Ii)三分之一或以上但少于多数； 或(Iii)过半数或以上的投票权。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准或直接从公司获得股份而有权投票的股份。“控制权 股份收购”是指获得已发行和已发行的控制股份，但有某些例外情况。

任何人在满足某些条件(包括支付费用的承诺和提交MgCl所述的 “收购人声明”)后，已作出或打算将 作为控制权股份收购，可强制董事会在被要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权问题。如果没有提出召开会议的请求，公司本身也可以在任何股东会议上提出这一问题。

如果在 会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交“收购人声明”，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以确定公允价值，而不考虑缺乏对 控制权股份的表决权，自收购人取得上一次控制权之日起，或在任何股东会议上，这些股份的表决权被考虑而未获批准。如果控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人有权投票表决过半数的股份，所有其他股东都可以行使 评价权。为此种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高 价。

控制股份收购法规 不适用于(I)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果公司是交易的一方 或(Ii)公司章程或章程核准或豁免的收购。我们的章程包含了一项规定，使 不受控制股份收购法规的约束，任何人都可以收购我们的股票。我们的董事会不能保证今后任何时候都不会修改或取消这种规定。

副标题8

MgCl的副标题8允许拥有根据“交易法”注册的一类股票证券的马里兰 公司和至少三名独立董事根据其章程或董事会决议的规定选举 ，尽管章程或细则中有任何相反的 规定，但该公司的任何或全部五条规定：

我们的章程规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，在出现 空缺的整个董事任期的剩余时间内。通过本章程和与第8小标题无关的附例中的规定，我们已经(I)要求有权在选举中一般投票的股东的赞成票不少于所有有权投票的股东的三分之二，以便将任何董事从董事会中免职，只有因由；(Ii)赋予董事会确定董事数目的专属权力；(Iii)规定，除非由我们的董事会主席、我们的首席执行官 或我们的董事会传唤，否则有权在这样一次会议上投票表决的股东的书面请求-不少于全体表决票的多数-召开一次股东特别会议。

股东会议

根据我们的章程，我们的股东选举董事和任何事务的会议将每年在我们董事会确定的日期、时间和地点举行。董事会主席、首席执行官或董事会可召开股东特别会议。在符合本附例所规定的程序规定的情况下，我们的股东就任何可能提交股东会议的事项采取行动的特别会议，也必须由我们的秘书根据有权在会议上就该事项投赞成票的股东的书面要求，称为 ，并载有我们的章程所要求的资料。只有 特别会议通知中规定的事项才可在该次会议上审议和采取行动。此外，A系列优先股条款补充 规定了A系列优先股持有人某些权利，可应他们的请求召开一次特别会议，以选举优先股董事。

修订我们的约章及附例

除我们章程中有关免职的条文的修订，以及修订本条文所需的表决(必须由我们的董事局通知，并由有权在选举中投票的股东投赞成票)外，我们的章程一般只有在获得董事局及董事局的通知后，才可修订。经有权就该事项投过半数票的股东投赞成票而获得批准。根据MgCl允许的 ，我们的章程载有一项条款，允许我们的董事在没有我们的股东采取任何行动的情况下，修改章程 ，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数。

本公司董事会有权通过、修改或废除本公司章程的任何规定，并有权制定新的细则。

此外，A系列优先股 条款补充规定，持有A系列优先股的人在对 我们章程的某些修正方面有表决权。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年会议而言，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由或按董事会 的指示或指示，或(Iii)由一名在给予会议时均有纪录的股东，才可提名个别人士以选举本公司董事局的成员，以及其他须由股东考虑的业务建议。我们的附例及会议召开时所规定的通知，该通知有权在会议上就该事项或在选举该 代名人时投票，并已在该期限内向我们提供通知，并载有我们附例所载的预先通知条文所指明的资料及其他资料。

关于股东特别会议，只有我们会议通知中规定的事项才能提交会议。只有(I)由我们的董事会或按我们的董事会的指示或(Ii)为选举董事的目的而召开会议，在发出 通知时和在特别会议时均有记录的股东有权在会议上投票的情况下，才能提名当选我们董事会的个人 。这类被提名人的选举，以及在这段时间内向我们提供通知的人，并载有本附例所载的预告 规定的资料及其他资料。

股东的诉讼

我们的章程规定，股东可在股东年会或特别会议上采取行动，并在一致同意的情况下，以同意代替会议。这些规定，加上我们章程中关于预先通知提名和其他业务的规定，将在股东会议上审议，以及召开股东要求的特别股东会议，可能会产生推迟审议股东建议的效果。

“马里兰州法”、“宪章”和“章程”某些条款的反收购效力

MgCl、我们的章程 和我们上述章程的规定，除其他外，包括对我们的股票的所有权和转让的限制，我们董事会填补董事会空缺的专属 权力，以及我们章程的事先通知条款，可以推迟、推迟 或防止可能涉及我们普通股或其他股份溢价的控制或其他交易的改变，这符合我们股东的最佳利益。同样，如果我们的董事会选择加入分类董事会或副标题8中的其他 条款，或者如果我们的董事会选择加入对MgCl的控制权股份收购，则MgCl的这些规定 可能具有类似的反收购效果。

董事及高级人员责任的补偿及限制

马里兰法律允许一家马里兰公司在其章程中列入一项规定，免除其董事和高级人员对公司及其股东造成的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或利润或通过最后判决确定的积极和蓄意的不诚实行为而造成的赔偿责任，对诉讼事由具有重大意义。我们的章程载有一项规定，在马里兰州法律允许的最大限度内免除我们的董事和官员的责任。

MgCl要求我们(除非我们的章程 另有规定，而我们的章程没有规定)对任何因其以该身份服务而成为一方的程序的辩护，根据是非曲直或以其他方式取得成功的董事或官员给予赔偿。MgCl 允许我们除其他外，赔偿我们现任和前任董事和高级人员的判决、罚款、和解和他们因以这些或其他身份服务而可能成为或威胁使他们成为当事方的任何法律程序而实际支付的合理费用，除非：

根据MgCl，我们不得在一宗由我们提出的诉讼中，或在该董事或高级人员被判定对我们负有法律责任的诉讼中，或在该董事或高级人员因不恰当地收取个人利益而被判定须负法律责任的诉讼中，向该董事或高级人员作出弥偿。不过，如果法院裁定董事或高级人员公平和合理地有权获得赔偿，即使董事或官员不符合规定的行为标准，或因不适当地收到个人 利益而被判定负有责任，法院也可下令予以赔偿。然而，对我方诉讼中的不利判决或我们的权利的损害赔偿，或对以不正当收取个人利益为依据的责任判决的赔偿，仅限于开支。

此外，MgCl允许我们在收到以下文件后，将合理的费用预付给董事或官员：

我们的宪章授权我们自己承担责任，我们的附例规定我们有义务在马里兰州法律不时允许的最大限度内赔偿 ，并且在不要求初步确定赔偿的最终权利的情况下，在最后处置诉讼程序之前支付或偿还合理的 费用：

我们的章程和细则还允许我们以上述任何一种身份，以及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身，向任何为本公司任何前任服务的个人提供补偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位执行官员和董事签订了赔偿协议，并期望与未来的执行干事和董事签订赔偿协议，其中规定在马里兰法律允许的最大限度内给予赔偿。

如果上述规定允许对根据“证券法”控制我们的董事、高级人员或个人进行赔偿，我们已被告知，证交会认为，这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。

REIT资格

我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而不经我们的股东批准，如果它确定 不再符合我们的最佳利益试图或继续有资格作为REIT。我们的章程还规定，我们的董事会可以确定，遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，对我们来说不再需要更长的时间才有资格成为REIT。

我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议

我们已经总结了IIP运营伙伴关系有限合伙协议(“运营伙伴关系协议”)的实质术语 和条款。 此摘要不完整。更多细节，请参阅伙伴关系协议本身，该协议以引用 作为本招股说明书一部分的注册说明的一个证据。请参见题为“在其中您可以找到 附加信息”的一节。

我们的经营伙伴关系是一个特拉华州有限合伙公司，成立于2016年6月20日。我们是唯一的普通合伙人，我们的经营伙伴关系，并拥有， 直接或通过一个子公司，100%的合伙利益在我们的经营伙伴关系。除非向其他合作伙伴颁发合伙关系 利益，否则我们的经营伙伴关系将被视为不受美国联邦所得税用途的 我们公司的实体。

对合伙利益的描述

我们的经营伙伴关系有两类合伙利益：一般合伙利益和有限合伙利益。一般伙伴关系的利益代表着作为我们经营伙伴关系中的一般伙伴的利益，而我们作为普通伙伴，拥有所有这些利益。

有限合伙利益代表着有限合伙人在我们的经营伙伴关系中的利益。我们的经营伙伴关系可由普通合伙人自行酌处，颁发其他合伙利益和合伙利益类别，其权利与一般合伙利益和(或)有限合伙利益不同，且优于一般合伙利益和(或)有限合伙利益。

由于我们的经营伙伴关系被归类为不受美国联邦所得税影响的实体，因此我们的经营伙伴关系的资产、收入(br}和损失被视为我们的资产、收入和损失。参见题为“物质美国联邦所得税考虑 -我们的经营伙伴关系的税收”一节。

管理我们的业务伙伴关系

我们的业务伙伴关系是按照“业务伙伴关系协定”的规定组织为特拉华有限合伙公司的 。我们是我们的业务伙伴关系的一般伙伴，并通过它进行我们所有的业务。根据“业务伙伴关系协定”， 我们作为普通伙伴，在管理和控制我们的业务伙伴关系方面拥有完全、专属和完全的责任和酌处权。

赔偿

在法律允许的范围内，“业务伙伴关系协定”规定，在我们以普通伙伴的身份本着诚意和最佳利益行事时，对我们作出赔偿。它还规定，在同样的条件下，在同样的限制下，对我们可以指定的董事、高级职员和其他人进行赔偿，这些限制适用于根据我们的章程对高级官员、董事、雇员 和股东的赔偿。见题为“马里兰州法律和我们宪章的某些条款以及细则 -董事和高级官员责任的赔偿和限制”一节。

发放额外单位

作为我们的经营伙伴关系的一般合伙人， 我们能够使我们的业务伙伴关系发行更多的代表一般和/或有限合伙利益的单位。 新的发行可能包括优先单位，这些单位可能具有不同于一般合伙利益和有限合伙利益的权利和(或)优于一般合伙利益和有限合伙利益的权利。

资本捐款

“业务伙伴关系协定”规定，如果我们的业务伙伴关系在任何时候或不时需要超过以前借款、营业收入或资本捐助为 提供的资金，我们作为普通伙伴有权筹集我们的业务伙伴关系所需的额外资金，使它按照我们认为适当的条款和条件向第三方借款。作为借用我们业务伙伴关系所需资金的替代办法，我们可以提供所需资金的数额 作为额外的资本捐助。

清算

在清算我们的业务伙伴关系后，在偿还债务和债务后，合伙企业的任何剩余资产将按照其相对权益所有权的百分比分配给合作伙伴。

分配和分配

作出分配，并根据普通合伙人和有限合伙人的相对权益所有权分配给普通合伙人和有限合伙人的所有净收入、净损失和任何其他个人收入、收益、损失或扣减项目 。

术语

我们的业务伙伴关系将继续全面生效至2099年12月31日，或在以下情况下更早解散并终止：(1)我们选择解散伙伴关系；(2)司法解散我们的业务伙伴关系的法令的加入；或(3)法律的实施。

美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素，作为一名潜在投资者，您可能认为与我们证券的收购、拥有和处置以及我们作为REIT的选择有关。如本节所用，“我们” 和“我们”这两个术语仅指创新工业产权公司。不得有任何子公司或其他下级实体 或附属机构，除非另有说明.

这种讨论并没有用尽所有可能的 税考虑，也没有详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑因素。这一讨论也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或税务情况有关，也不涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者，例如保险公司、免税组织、金融机构、受监管的投资公司、经纪人、合伙企业和其他通过实体和信托持有我们股票的人。其他人作为 被提名者、接受我们股票作为补偿的人、应受替代最低税率的人、作为对冲、跨部门或其他减少风险的一部分持有我们股票的人、建设性销售或转换交易的人、非美国个人和外国 公司(除下文“-非美国持有者征税”项下讨论的有限范围外)和其他须受特别税收规则约束的 人。此外，这个摘要假定持有者将持有我们的证券作为“资本资产” ，用于美国联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的声明基于现行的美国联邦所得税法，包括“守则”、“国库条例”、裁决和其他行政解释、“税务总局”的规定和惯例，以及目前有效的司法决定，所有这些都会受到不同的解释或修改，可能具有追溯效力。这个讨论只是为了一般的目的，而不是税务方面的建议。我们不能向 你保证，该处不会或法院将维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。此外，我们不能向你保证，新的法律、法律解释或法院裁决，其中任何一项可追溯生效， 将不会导致本节的任何陈述不准确。

2017年12月22日，通常被称为减税和就业法案的税收立法签署成为法律。“减税和就业法案”对适用于个人和公司(包括选择作为REIT征税的公司)征税的美国联邦所得税规则进行了重大修改， 一般在2018年1月1日或之后的应税年份生效。就个人而言，联邦最高收入 税率降低到37%，特殊规则减少对通过实体获得的某些收入的征税，并将适用于普通股息的 最高有效税率从REITs降至29.6%(通过对收到的普通REIT红利 扣减20%)，并取消或限制各种扣减，包括将州税和地方税的扣减额限制在每年10，000美元。适用于个人的大多数更改是临时性的(包括新的20%的合格REIT股息扣减额，这降低了此类收入的实际所得税税率)，并将在2025年以后的应税年度内到期，除非 国会采取行动延长这些税率。公司所得税最高税率降至21%。对REIT规则 只做了一些微小的修改(除了对于普通REIT红利适用于个人的20%的扣减)。“减税和就业法”对税收规则作了许多其他大大小小的修改，这些变化不直接影响REITs，但可能影响到我们的股东，也可能间接地影响到我们。

虽然减税和就业法案的修改似乎对REITs有利，但守则中对非REIT条款的广泛修改可能会对我们或股东产生意想不到的 效应。国会领导人已认识到，在短时间内不经听讯通过广泛的税务立法和进行大量审查的过程很可能导致起草错误、需要澄清的问题和在以后的税务立法中必须重新审议的意外后果。迄今为止，该局对“减税和就业法”的修改只发布了有限的指导。目前尚不清楚国会是否将处理这些问题，或何时发布额外的行政指导。

敦促潜在股东就“减税和就业法”的现况和任何其他管理或行政发展、提案及其对我国股票投资的潜在影响与其税务顾问进行协商。

在某些情况下，美国对证券持有人的联邦所得税待遇取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些法律可能没有明确的先例或权威。此外，我们证券的任何特定持有人的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。我们敦促您就美国联邦、州、地方、外国和其他税务问题咨询您的税务顾问，这些后果涉及我们的证券的收购、所有权和处置，以及我们打算作为REIT征税的选举。

我们公司的税收

我们于2016年6月15日成立为马里兰公司。我们打算从我们到2017年12月31日为止的应税年度开始，为美国联邦所得税的目的选择作为REIT征税。我们作为REIT的资格取决于我们是否有能力持续满足“守则”规定的各种复杂要求，这些要求除其他外涉及我们的总收入来源、我们资产的组成和价值、我们的分配水平和我们股票所有权的多样性。我们认为，我们是有组织的，而且 的运作方式符合“守则”所规定的作为REIT征税的资格，我们打算继续以这种方式运作。 但是，不能保证我们作为REIT的资格，因为这种资格取决于我们满足以下所述的许多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意程度在一定程度上取决于我们的经营结果。

“守则”和“国库条例”中有关作为区域投资信托基金的资格、业务和税收的部分具有高度的技术性和复杂性。下面的讨论 只列出了这些部分的实质方面。本摘要全文由适用的“守则”规定 和相关的财务处条例及其行政和司法解释加以限定。

关于提交本招股说明书所包含的注册声明，Foley&Lardner LLP向我们发布了一项意见，大意是，从2017年12月31日终了的应税年度开始，我们已按照美国联邦所得税法关于作为REIT的资格和税收的要求进行组织和运作，我们提议的操作方法将使 能够成为 。根据美国联邦所得税法，继续满足作为REIT的资格和税收要求。您应该知道，Foley&Lardner LLP的意见是基于美国联邦所得税法，规定在发表意见之日(可能是追溯性的)作为 REIT的资格，对Service 或任何法院不具有约束力，并且只在发布日期时才发言。此外，Foley&Lardner的意见是以习惯 假设为基础的，并以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的未来行为的陈述。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力继续通过实际结果满足美国联邦所得税法规定的某些资格考试。这些资格测试除其他外，包括我们从特定来源赚取的总收入的百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。 因此，我们不能向您保证，我们在任何特定应税年度的实际操作结果将满足这些要求。 Foley&Lardner LLP的意见并不意味着我们可能不得不使用以下所述的一项或多项REIT节省的 规定，这些规定可能要求我们支付一笔材料。消费税或罚款(及利息)，以维持我们的 REIT资格。有关我们未能保持作为REIT的资格的税务后果的讨论，请参阅下面题为“不合格”的 节。

如果我们有资格被征税为 REIT，我们通常不会对分配给股东 的应税所得征收美国联邦所得税，因为我们将有权享受我们支付的股息的扣减。这种税收待遇避免了“双重征税”，即公司和股东两级的“双重征税”，这通常是由于持有一家公司的股票造成的。一般来说，REIT产生的 收入只在股东一级征税，如果这种收入由REIT分配给其股东。 但是，在下列情况下，我们将被征收美国联邦所得税：

此外，我们可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和资产及业务的其他税。我们还可以对目前未考虑的情况和交易征税。

对REIT资格的要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信任或协会 ：

我们必须在整个应税年度内满足要求1至 4和8，并必须在应纳税年度12个月的至少335天、 或应纳税年度不足12个月的比例部分期间满足要求5。第5和第6项要求适用于我们，从2018年的应税年度开始。如果我们遵守某些要求，以确定在一个应纳税的 年我们的未清偿股票的实益所有权，而没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该课税年度的要求6。为根据第6条确定股票所有权，“个人”一般包括补充失业补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的 。然而，“个人”通常不包括符合条件的雇员养老金或根据美国联邦所得税法分享利润的信托，而且为了第6项要求的目的，这种信托的受益人将被视为持有与其精算权益成比例的 我们的股票。

我们相信，我们将发行足够的 库存，拥有足够的多样性，使我们能够满足上述要求5和6。此外，我们的章程对我国股本的所有权和转让规定了 限制。我们章程中的限制，除其他外，旨在协助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保 在所有情况下都能满足这种股权要求。如果我们不能满足这些股权要求， 我们作为REIT的资格可能会终止。

为了监视对共享所有权 要求的遵守情况，我们通常需要保存有关我们的股票的实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须要求记录持有者每年从我们的股份中占很大百分比的记录持有人那里得到书面陈述，根据这些书面声明，记录持有人必须披露这些股份的实际所有者(即必须将我们的股息包括在其总收入中的人)。作为我们记录的一部分，我们必须保持一份不遵守或拒绝遵守这一要求的人的名单。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到 的罚款。如果您不遵守或拒绝遵守这些要求， 您将被财政部法规要求提交一份报表，其中披露您对我们 股份的实际所有权和其他信息。此外，我们必须满足所有相关的归档和其他行政要求，必须满足 选举和维持REIT的地位。我们打算遵守这些要求。

为了第8项要求，我们采用12月31日作为美国联邦所得税的年底，从而满足了这一要求。

合格的REIT子公司。A “合格REIT子公司”通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，而不被视为TRS。作为“合格REIT子公司”的公司被视为直接或间接拥有其所有股票的REIT部门，而不是美国联邦所得税的单独实体。 因此，“合格REIT子公司”的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为资产、负债以及收入、扣减和信贷项目。直接或间接拥有合格REIT 子公司的REIT。因此，在应用此处描述的REIT要求时，我们拥有的任何“合格REIT 子公司”的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣减和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑适用于我们在我们的经营伙伴关系中的直接或间接投资，以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司。

作为合伙企业或有限责任公司的未注册的国内实体，根据美国联邦所得税法的规定，拥有单一所有者的实体一般不被视为独立于其所有者的实体，以美国联邦所得税为目的。我们拥有各种直接和间接利益 的实体，被归类为合伙和有限责任公司，以州法律的目的。然而，出于美国联邦所得税的目的，这些 实体目前并不被视为独立于其所有者的实体，因为这些实体 被视为美国联邦所得税的单一所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣减、 和信贷项目，用于美国联邦所得税，包括适用各种REIT资格要求。最初， ，直到接纳更多的合作伙伴，如果有的话，我们预计我们的经营伙伴关系将被归类为一个实体，不考虑我们的美国联邦所得税的 。

根据美国联邦所得税法确定的具有 两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常作为美国联邦所得税的合伙企业征税。如果实体的所有者是为美国联邦收入 税收目的征税的实体的所有者，则REIT被视为拥有其在实体资产中所占的比例份额，并在适用的REIT资格测试中赚取实体总收入中的可分配份额 。因此，我们按比例分配的任何合伙企业、合资企业或有限责任公司(就美国联邦所得税而言，作为合伙企业 )的资产和总收入项目，都被视为适用各种REIT资格测试的资产和毛收入项目。为了10%的价值测试(在“-资产测试”中描述)，我们的比例份额 是基于我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

如果我们不受重视的子公司 不再是全资拥有的-例如，如果该子公司的任何股权是由除 us或我们的另一个不受重视的子公司收购的话-该子公司的单独存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业 或应税公司。根据具体情况，这种事件可能对我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力产生不利影响，包括REITs一般不能直接或间接拥有另一家公司未偿证券总价值或总投票权的10%以上的要求。见“- 资产测试”和“-总收入测试”。

我们可以不时成为合伙或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有利益的合伙企业或有限责任公司采取或期望采取可能危及我们作为REIT的地位或要求我们纳税的行动，则可能迫使我们处理我们在这种实体中的利益。此外，合伙或有限责任 公司可能会采取可能导致我们无法通过总收入或资产测试的行动，而且我们不会及时意识到这种 行动，以及时处理我们在合伙或有限责任公司的利益，或及时采取其他纠正行动。在这种情况下，我们可能没有资格作为REIT，除非我们有权得到救济，如下所述。

应纳税的REIT子公司。允许 REIT直接或间接地持有一个或多个TRSS的100%的股票。子公司和REIT通常必须共同选择将子公司视为TRS。但是，如果TRS直接或间接拥有证券投票权或价值的35%以上，则自动将其视为TRS而不进行选举。根据投票权或价值计算，我们一般不得持有非合格REIT子公司 或REIT的证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。一般来说， a REIT资产的价值不超过20%，可以由一个或多个TRSS的股票或证券组成。

与合格的REIT子公司不同，对于美国联邦所得税的目的，TRS的单独存在并不被忽略，而TRS是一个完全应纳税的公司，它的收入要对美国联邦企业所得税征税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或接收任何TRS赚取的 收入。相反，我们将任何TRS发行的股票视为资产，并将从任何TRS中支付给我们的任何股息视为收入。这种待遇可能会影响我们遵守毛收入测试和资产测试。

对REITs及其 TRSS施加的限制旨在确保TRSS将受到适当水平的美国联邦所得税的管制。这些限制 将TRS支付的利息或应计利息的扣减额限于其母公司REIT，并对 a TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一定的基础上进行的，例如任何重新确定的 租金、重新确定的扣减额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般来说，重新厘定的租金是指由于我们的TRS向任何租客提供的任何服务而被高估的物业租金，重新厘定的扣除额 及超额利息是指我们的储税券就支付给我们的款额超过根据距离谈判会扣除的款额而扣除的任何款额，以及重订的储税券服务。收入是由于向我们或代表我们提供的服务而被低估的TRS 的收入。我们收到的租金不构成重新确定的 租金，如果它们符合“守则”中某些安全港规定的条件。从TRS支付给我们的股息，如果有的话，将被视为从公司收到的股息收入。上述对TRSS的处理可能会减少我们 和我们的子公司所产生的现金流量，减少我们向股东分配资金的能力，并可能影响我们遵守 毛额收入测试和资产测试的情况。

REIT 通常可以使用REIT 间接进行REIT要求可能阻止REIT直接进行的活动，例如提供非常规租户服务或其他服务，这些服务将产生不符合“REIT 规则”规定的收入，或对持有供出售给客户的财产拥有所有权。见“-总收入测试-来自不动产的租金” 和“-总收入测试-禁止交易”。

总收入测试

我们必须每年通过两项总收入测试，以符合和保持我们作为REIT的资格。第一，我们每个应课税年度的总收入至少有75%必须是由我们直接或间接从与不动产或抵押贷款有关的不动产投资或合格临时投资收入中直接或间接获得的确定类型收入组成。就75%的总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

第二，一般情况下，我们每个应税年度的总收入至少95%必须包括为75%毛额收入测试(新资本临时投资所得收入的 )、其他类型的利息和股息、股票或证券的出售或 处置所得(包括根据“守则”第856(C)(5)(L)(二)节界定的非合格公开提供的REIT债务工具的利息和收益)或上述任何组合的收入。

某些收入项目不符合 的条件，也不符合总收入测试的条件。在一个或两个 总收入测试中，其他类型的收入都不包括在分子和分母中。例如，根据“-对冲交易”、 和可归因于取消负债或“COD”的总收入，我们持有的主要是出售给一般业务过程中的客户的财产的总收入、“套期保值交易”的收入和收益，以及在75%和95%的总收入测试中，将不包括在分子 和分母中的收入。在75%和95%的总收入测试中， 我们被视为获得了我们在运营伙伴关系总收入中所占的比例份额。我们将监测我们非符合条件的收入的数额，并将设法管理我们的投资组合，以始终遵守总收入测试。根据减税和就业法，如果在我们适用的财务报表中考虑到某些项目，我们就必须累积某些收入项目，否则它们将根据“守则”计入收入 。下面几段讨论总收入测试对我们的具体应用。

红利。我们在从任何公司收到的任何股息中所占的份额(包括我们可能组成的任何TRS的红利，但不包括任何REIT) ，如果我们拥有股权，则符合95%的总收入测试的目的，但不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他REIT收到的红利中，如果有股权，我们的份额将是符合这两项总收入测试目的 收入。

利息。为两个总收入测试的目的而定义的 术语“利息”通常不包括以 全部或部分基于任何人的收入或利润的任何数额。然而，利息一般包括：

如果一笔贷款包含一项规定，使 a REIT有权在出售担保贷款的不动产时获得借款人收益的一定百分比，或在某一特定日期获得该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售贷款担保财产所得的 收益，这通常是限定贷款用途的收入。在这两项总收入测试中， 条件是该财产不是借款人或REIT手中的库存或交易商财产。

由不动产抵押贷款 担保的债务利息或不动产利息，为此目的，包括市场折扣、原始发行折扣、贴现 积分、预付罚款、贷款假定费用和不补偿服务的延迟付款费用，一般都是对75%的总收入测试而言的符合条件的收入。但是，如果贷款是以不动产和其他财产 担保的，并且在应税年度内未偿还贷款的最高本金超过了担保该贷款的不动产 的公平市场价值(I)reit同意发起或获得贷款的日期，或(Ii)如下文所述，在发生“重大修改”的 事件中，我们修改了该贷款的日期。贷款，这类贷款 的利息收入的一部分将不是75%的总收入测试的合格收入，而是95%的总收入测试的合格收入。就75%的总收入测试而言，利息收入中不属于限定收入的部分 将等于贷款本金中没有不动产担保的部分，即贷款余额超过担保贷款的房地产适用价值的数额 。

以不动产抵押贷款 担保的债务利息或不动产利息，包括为此目的预付罚款、贷款假定费 和不补偿服务的迟付费用，通常是为75%的总收入 检验的目的而限定的收入。根据适用的“国库条例”(称为“利息分摊条例”)，如果我们获得以不动产和其他财产为抵押的抵押贷款的 利息收入，而在应税年度未偿还贷款的最高本金超过我们获得抵押贷款之日不动产的公平市场价值，利息收入将被分摊。在不动产和其他抵押品之间，以及我们从 获得的收入之间，只有在利息可分配给 不动产的情况下，才有资格进行75%的总收入测试。即使抵押贷款没有不动产担保，或担保不足，它产生的收入可能仍然符合95%的总收入测试的目的。在2014-51年的收入程序中，税务局将贷款的“本金”(本金)解释为贷款的面值，尽管“守则”要求纳税人将 任何市场折扣(下文讨论)视为利息而不是本金。就由 不动产和个人财产担保的不动产抵押贷款而言，如果这类个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的公平市价 的15%，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定这种贷款的利息收入是否符合75%的总收入测试的目的。

对冲交易。从 不时，我们可以进入套期交易有关的一个或多个我们的资产或负债。我们的套期保值活动 可能包括进行利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合同。在75%和95%的总收入测试中，从“套期保值交易”中获得的收入和收益将被排除在总收入之外。“套期保值交易”是指(1)在我们的贸易或业务正常过程中进行的任何交易，主要是管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款 ，或发生或将要发生的普通债务，以获取或持有房地产资产；(2)任何交易 主要是为了管理货币波动的风险。关于根据75%或95%的毛收入标准(或产生这种收入或收益的任何财产)或(3)为对冲先前对冲交易的收入或损失而订立的任何新交易 的收入或损失，其中作为先前套期保值交易标的 的财产或债务已被消灭或处理。我们必须在任何此类对冲交易 在收购、起源或订立之日结束前明确识别，并满足其他身份识别要求。 如果我们为其他目的进行套期保值，或在我们没有正确识别套期保值交易的情况下，这些交易的收入 很可能被视为不符合条件的收入，用于两项总收入测试。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式来安排任何对冲交易；然而，不能保证我们的套期保值活动将产生不包括在总收入之外的收入或有资格用于毛额收入测试的任一或两种目的收入。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动，这些实体的收入 可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或通过其子公司参与这些安排。

房地产租金。在我们取得不动产或其权益的范围内，只有在满足下列条件时，我们所获得的租金才有资格成为“不动产租金” ，以满足上述REIT的总收入要求：

如果由于个人财产的租金超过应纳税年度总租金的15%，我们从某一财产获得的 部分不符合“不动产租金”的资格，那么，就75%或95%的总收入测试而言，归属于个人财产的租金部分将不符合 收入的资格。因此，如该等租金可归因于个人财产，加上任何非符合资格的收入，而就95%的总入息测试而言，则在应课税年度内，如该租金超过我们在该年度的总收入的5%，我们便会丧失REIT资格。此外，如果 (I)根据租客的收入或利润来考虑租金，(Ii)租客不是关联方租客，或没有资格符合“关联方租客规则”的例外情况，则该物业的租金不符合 “不动产租金”，或(Iii)我们向租客提供非惯常的服务。通过符合条件的独立承包商或应税REIT子公司以外的财产或管理或经营该财产的 。

除租金外，还可能要求租户支付某些额外费用。如果这类额外费用是对 我们有义务向第三方支付的数额的偿还，这种费用一般可称为“不动产租金”。在 的范围内，这类额外费用是对不支付或迟缴此类款项的处罚，这种费用应被界定为“不动产租金”。然而，如果迟交的费用不符合“不动产租金”的条件， 将被视为符合95%总收入测试标准的利息。

禁止交易。A REIT将对REIT持有的任何出售或其他财产处置(止赎财产除外)的净收益征收100%的税， 该财产主要用于在一项交易或业务的正常过程中出售给客户。任何这类收入将被排除在75%和95%的总收入测试之外。REIT是否持有一项资产“在正常的贸易或业务过程中主要出售给客户 ”取决于不时有效的事实和情况，包括与某一特定资产有关的事实和情况。然而，不能保证该处不会成功地主张相反的 地位，在这种情况下，我们将对出售这些资产征收被禁止的交易税。但是，如果符合下列要求，可作为安全港，将REIT出售财产定性为一项禁止交易，并由此征收100%被禁止的 交易税：

我们将努力遵守联邦所得税法中关于当资产出售不被定性为禁止的 交易的安全港条款的条款。然而，我们不能向你保证，我们将能够遵守安全港的规定，或者我们将避免拥有财产，这种财产可能被定性为“主要是为了在贸易或生意的正常过程中出售给客户”。我们可以通过应税的REIT子公司持有和处置某些财产，如果我们得出结论认为出售 或此类财产的其他处置可能不属于安全港规定的范围内。100%被禁止的交易税将不适用于出售通过应税REIT子公司持有的财产的收益，尽管这些收入将按美国联邦企业所得税税率向应税REIT子公司征税。

丧失抵押品赎回权的财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按最高公司税率征税，否则 就75%的总收入测试而言将是符合条件的收入，减去与生产该 收入直接有关的费用。然而，根据75%和95%的毛收入测试，来自止赎财产的毛收入将符合资格。丧失抵押品赎回权财产 是指任何不动产，包括不动产权益，以及与此类不动产有关的任何个人财产：

然而，REIT将不被视为已止赎的财产，如果REIT作为抵押权人占有该财产，并且除作为抵押人的债权人外，不能获得任何 利润或承受任何损失。财产通常不再是在应纳税年度之后的第三个应税年度结束时丧失抵押品赎回权的财产，如果美国财政部部长给予延期，则房地产不再是REIT获得该财产的第三个纳税年度的抵押品赎回权财产。此宽限期终止，止赎财产在第一天停止丧失抵押品赎回权 财产：

未能满足总收入 检验。我们打算监测我们的收入来源，包括我们收到的任何非符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们遵守总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有权根据美国联邦所得税法的某些规定获得减免 ，则我们仍有资格成为该年度的REIT。这些救济规定一般在下列情况下提供：

然而，我们不能预测任何 不满足这些测试的情况是否符合救济规定的资格。如果这些救济条款不适用于涉及我们的特定 组情况，我们将不符合REIT的资格。如上文题为“本公司的税务 ”一节所述，即使适用宽免规定，我们也将对毛额收入征收100%的税，因为我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试，在这两种情况下，我们都要对总收入征收100%的税，以反映我们的盈利能力。

资产测试

要符合REIT的条件，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足下列资产测试。

首先，至少75%的 资产总价值必须包括：

第二，在75%资产类别中不包括 的投资中，我们对任何一家发行人证券的权益价值不得超过我们总资产价值的5%(“5%资产测试”)。

第三，在75%资产类别不包括 的投资中，我们不能拥有任何一家发行人发行的未偿证券总投票权的10%以上或总价值的10%(分别为“10%投票测试”和“10%价值测试”)。

第四，不超过我们总资产价值 的20%可以由一个或多个TRSS的证券组成。

第五，不超过25%的 我们的总资产可能包括TRSS和其他非TRS应税子公司的证券和不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的 资产的其他资产。

第六，不超过我们总资产价值 的25%可以由“公开提供的REITs”债务工具来代表，只要这些债务工具 没有以不动产或不动产权益作为担保。

为了这些资产测试的目的，我们被视为持有我们在运营伙伴关系资产中所占的比例份额。就5%资产测试、10%投票测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合资格的REIT子公司或TRS、抵押贷款或合伙企业权益的其他REIT、股票或债务 证券的股票。就10% 价值测试而言，“证券”一词不包括：

为了进行10%的价值测试，我们在合伙企业资产中所占的 比例份额是我们在合伙企业发行的任何证券中所占的比例权益，而不涉及上述两个要点中所述的证券。

我们打算持有的资产将满足上述资产测试要求。然而，我们也不需要根据美国联邦所得税法、独立评估来支持我们关于我们的资产和证券价值的结论，也不要求我们获得任何抵押贷款的房地产抵押品。因此，我们不能保证我们 将能够满足上述资产测试。为了各种资产 测试的目的，我们将监视我们资产的状态，并设法管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将继续在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们对这些要求的遵守情况，我们必须对我们在资产上的投资进行估价，以确保我们遵守资产测试。虽然我们在作出这些估计时力求谨慎，但不能保证该处不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值， 在这种情况下，我们可能无法满足75%的资产测试和其他资产测试，因此，不符合REIT的资格。

如果在日历季度结束时不能满足资产测试 ，我们将不会失去REIT资格，只要：

如果我们不满足上述第二项中所述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在产生这种情况的日历季度结束后30天内消除任何差异。

如果我们在任何日历季度末违反了上述5%的资产测试、10%的 投票测试或10%的价值测试，如果  (I)失败是极小的(不超过我们资产总价值的1%或1 000万美元)，我们就不会失去REIT资格；(Ii)我们在6个月内处置资产 或以其他方式遵守资产测试。在该季度的最后一天之后，我们确定了这种失败。 如果任何资产测试都有超过最小的失败，只要失败是由于合理的原因和 不故意忽视，如果我们(I)在资产处置或以其他方式遵守资产 测试后的最后一天内，我们就不会丧失REIT资格。(2)按照美国财政部部长颁布的规定，向服务部门提交一份表，说明导致这种失败的资产；(3)缴纳相当于50，000美元或最高的美国联邦公司税( )税率(目前为21%)的税，以及我们未能满足资产 测试期间的非合格资产净收入。如果这些救济条款不适用于与我们有关的一套特殊情况，我们将不符合 a REIT的资格。

我们希望我们所持有的资产能够满足上述资产测试要求。我们将监测我们资产的状况和今后获得资产的情况，以确保我们遵守这些要求，但我们不能向你保证，我们将在这项努力中取得成功。将不会获得任何独立的评估来支持我们对我们资产和证券价值的估计和结论，或在许多情况下支持我们资产的抵押贷款的不动产抵押品的估计和结论。此外，某些资产 的值可能无法精确确定。因此，不能保证服务不会声称 我们对证券和其他资产的所有权违反了一个或多个适用于REITs的资产测试。

分配要求

每一年，我们必须向我们的股东分配除资本利得红利和被认为的留存资本收益分配外的 股息，总额至少等于：

我们必须在它们所涉及的 应税年度，或在下一个应纳税年度作出这种分配，如果(I)我们在及时提交美国联邦所得税年度申报表并在第一个定期股息支付日期 之前宣布应纳税年度的分配，或(Ii)在应纳税年度的10月、11月或12月申报应付给股东 的分配，则应在该年度的第一个定期支付日期 或(Ii)在应纳税年度的10月、11月或12月申报分配额。在任何此类月份的某一特定日期记录，我们实际上在次年1月底之前支付股息。 根据第(I)款分配的款项应在支付的年份向股东征税，第(Ii)条 中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了满足90%的分发要求，这些分发都与我们以前的应税 年有关。

为了使分配被算作满足“公开提供的”REITs以外的REITs的年度分配要求，并为这类REITs提供 REIT级的税收减免，这种分配不能是“优惠红利”。如果分配是(I)在特定类别内的所有流通股之间按比例分配，以及(Ii)根据REIT的组织文件所规定的不同类别的股票之间的偏好，则分配是 而不是优先股息。 这种优先股息规则将不适用于我们的分配，如果我们符合“公开提供的”REIT的资格。我们相信我们将是一个“公开提供的”REIT。

我们将对未分配给股东的应纳税收入(包括资本净利)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在 日历年内分发，或在日历年之后的1月底之前分发，则声明和记录 日期在日历年最后三个月内的分布，至少应包括：

我们将承担4%的非抵扣消费税，因为这种分配超过我们实际分配的数额。

我们可以选择保留和支付收入 税的净长期资本收益，我们承认在一个纳税年度。见上文题为“对 美国持有者征税”的章节。如果我们这样选择，我们将被视为已经分配了任何这样的保留金额的目的，以REIT 分配要求和4%的非抵扣消费税，上述。

我们打算在将来及时分配 ，以满足年度分配要求，并避免企业所得税和4%的不可扣减的 消费税。有时，我们可能会在实际收到现金，包括从我们的子公司获得 分配款和实际支付可扣减的费用之间，以及在计算我们的REIT应税收入时包括该收入和扣除 这类费用之间的时间差异。由于上述原因，我们的现金可能比 向我们的股东分发的现金少，这足以避免公司所得税和对某些未分配的收入征收4%的不可扣减的消费税，甚至可以满足年度分配的要求。在这种情况下，我们可能需要借入 资金或发行更多的股票，或在可能的情况下支付红利，包括全部或部分我们的股票或债务证券。

为了使分配被计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并向我们提供REIT级别的税收减免，分配 不能是“优惠红利”。如果分配是(1)在某一类别内的所有流通股之间，以及(2)根据我们的组织文件中规定的不同类别的股票 之间的偏好，则该分配不是优先红利。

在某些情况下，我们可以纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向我们的股东支付“短缺红利”。我们可能会在扣除较早年度支付的股息时，将该等亏损股息包括在内。虽然我们 可能能够避免对作为短缺红利分配的数额征收所得税，但我们将被要求支付利息，并可能被要求根据我们对短缺股息的扣减额向该处支付罚款。

减税和就业法案包含的条款 可能改变我们计算REIT应税收入的方式，以及我们的子公司在2017年12月31日以后的应税年份中计算其应税收入的方式。根据“减税和就业法”，如果在我们适用的财务报表中考虑到某些收入项目，则必须在 之前将其计入“守则”规定的收入。此外，在2017年12月31日以后的应税年度中，减税和就业法限制企业的利息扣除，无论是在公司还是通过形式，都限于纳税人的利息扣减额。纳税年度企业利息收入和纳税年度纳税人调整应纳税所得额的30%。如果将 视为不受重视的实体和任何TRS，则此限制可适用于我们的经营伙伴关系。此限制不适用于“选择不动产交易或业务” 我们尚未决定是否从新的利息费用限制中选择。选择成为 一个“选择不动产交易或业务”的后果之一是，新的费用规则将不适用于在选择不动产贸易或业务中使用的某些财产。此外，在选择不动产交易或业务的情况下，不动产 和“合格改进财产”在替代折旧制度下折旧，非住宅不动产的使用寿命为40年，合格改进财产的使用寿命为20年(尽管潜在的起草 误差使合格改进财产的使用寿命不确定)。最后，在2017年12月31日以后的应税年度内，对净经营 损失的使用有新的限制。

出售-回租交易

我们的一些投资过去和将来可能是以出售-回租交易的形式进行的，根据这种方式，我们购买房地产并将其租回给卖方。我们通常打算将这些交易作为联邦所得税的不动产购买和真实租赁来处理。 但是，根据任何特定交易的条款，该服务可能采取的立场是，该交易不是 出售-回租，而是以其他方式更恰当地处理。在成功重新定性的情况下，我们将无权要求财产所有者可获得的折旧扣减额。此外，重新定性 一个或多个这些交易可能导致我们无法满足资产测试或上述基于 的基于资产的毛额收入测试，即我们将被视为持有的资产或我们将被视为已赚取的收入，而这种失败可能导致我们不符合作为REIT的资格。另一种办法是，由于重新定性而产生的包括收入的数额或时间或折旧扣减额 的损失，可能会使我们在缺乏分配程序的情况下，未能满足上述一个或多个应纳税年份的分配要求，或可能导致我们的分配额 的很大一部分被视为给我们的股东的普通分配收入。

记录保存要求

为了使 有资格成为REIT，我们必须维护某些记录。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东 提供资料，目的是披露我们已发行股票的实际所有权，我们必须保持一份名单，列明没有或拒绝遵守这种要求的人的名单，作为我们记录的一部分。没有遵守或拒绝遵守这一要求的股东，财政部条例要求 提交一份报表，其中列明我们股票的实际所有权和其他资料。 我们打算遵守这些要求。

未能符合REIT资格

如果我们不能满足REIT资格的一个或多个要求，除了毛收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而导致的 ，而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，并且我们为每一次失败支付50，000美元的罚款。此外，还有关于未通过总收入测试和资产测试的救济规定，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述。

如果我们没有资格在任何应税的 年作为REIT，并且不适用任何减免条款，我们将按正常的公司税率征收美国联邦所得税和任何适用的最低税种 (2018年1月1日之前的应税年度)。在计算我们在不符合REIT资格的一年中应纳税的 收入时，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上， 我们不需要在该年向股东分发任何数额。在这种情况下，在我们目前或 累积收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税。在受美国联邦所得税法的某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减额，按个别税率征税的股东可能有资格享受20%的联邦所得税税率。除非我们根据具体的法律规定有资格获得减免，否则在我们不再有资格成为REIT的那一年之后的四年中，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们无法预测在任何情况下我们是否有资格获得这种法定救济。

我们的营运伙伴关系的课税

我们的经营伙伴关系目前被忽略为一个单独的实体，作为美国联邦所得税的目的，因为它是全资拥有的创新工业产权， 公司。我们将来可能会向第三方合作伙伴发出我们经营合伙的有限合伙单位，届时我们的 经营伙伴关系将被视为税务上的合伙企业。

根据该守则，合伙企业一般不受美国联邦所得税的约束，但必须每年提交合伙企业纳税信息申报表。一般来说， 每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣减、抵免和税收优惠中所占份额的特征在合伙企业一级确定 。然后，根据伙伴关系 协议分配给每个伙伴分配这些项目的分配份额，并要求在确定该伙伴的收入时考虑到这些项目。每个合伙人在合伙的任何应税年度的收入中包括这样的 数额，该年度在合伙人的应税年度内或以该合伙人的应税年度结束，而不考虑该合伙人是否已经或将从该合伙企业收到或将收到任何现金分配。从合伙企业到合伙人的现金分配(如果有的话)一般不应纳税，除非在分配之前超过合伙人在合伙企业 利息中的基础。超过这一税基的任何数额通常将被视为出售或交换该合伙人在合伙企业中的权益。

如上文所述，就税务而言，我们的业务伙伴关系将被视为合伙企业，就REIT收入和资产测试而言，我们将分别被视为接收或持有我们在经营伙伴关系收入和资产中所占的比例份额。我们控制， ，并打算继续控制，我们的业务伙伴关系，并打算按照我们作为REIT的 资格的要求来运作它。

最近颁布的2015年两党预算法案修改了适用于美国联邦所得税合伙企业审计的规则。根据新规则(一般 在2017年12月31日以后的应税年度内生效)，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣减或抵免项目(以及任何合伙人分配的 份额)的任何审计调整均在合伙企业一级评估和征收。虽然不确定这些新规则将如何执行，但它们有可能导致业务 伙伴关系因审计调整而被要求支付额外的税、利息和罚款，而且我们可能被要求承担这些税、利息和罚款的经济负担，尽管作为REIT的我们可能没有因为相关的审计调整而被要求支付额外的企业级税。这些新规则所产生的变化是广泛的，在许多方面取决于美国财政部颁布未来的条例或其他指导方针。我们敦促未来的股东就这些变化及其对他们对我们证券的投资的潜在影响征求他们的税务顾问的意见。

上述讨论假定，我们的 操作伙伴关系被视为美国联邦所得税的“合作伙伴关系”，因为它不再被视为单独的税务实体。通常，有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。然而，某些 “公开交易的合伙企业”被视为美国联邦所得税的公司。我们打算遵守 ，一个或多个例外对待我们的经营伙伴关系作为一个公司根据公开交易合伙规则。 如果没有资格这样的例外可能会阻止我们的资格作为一个REIT。

对美国持有者的征税

“美国持有者”一词是指我们的证券的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该所有者是：

如果将合伙企业、实体或安排视为用于美国联邦所得税目的合伙企业持有我们的证券，则对合伙企业中的 合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和合作伙伴的活动以及在合作伙伴级别上作出的某些 确定。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，您应该就合伙购买、拥有和处置我们的证券的后果咨询您的税务顾问。

应课税的美国持有人对股份分配的征税。只要我们符合REIT的资格，应纳税的美国持有者通常必须将我们目前或累积的收益和利润中的普通收入分配记进 帐户，而这些收益和利润不是我们指定为资本收益红利或留存的长期资本收益。支付给美国持有者的股息将不符合公司通常可获得的红利扣除额。此外，支付给美国持有者的股息一般不符合“合格股息收入”20%的税率。

按个人税率纳税的纳税人收到的合格股息收入的最高税率为20%。合格股利收入一般包括支付给美国境内C公司和某些合格外国公司按个别税率征税的股利。由于在分配给股东的REIT应税收入中，我们一般不需要缴纳美国联邦所得税(见上文“我们公司的税收”)，因此我们的股息一般不符合条件的股息收入20%的税率。

因此，我们的普通REIT股息 将按适用于普通收入的较高税率征税。从2018年1月1日或之后的应税年度开始，到2026年1月1日之前，非法人的美国股东将有权扣除他们所获得的普通REIT红利的20%。 再加上这些年中适用于非美国股东的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率为29.6%，而在2018年1月1日之前的应税年度中适用的税率为39.6%。

此外，符合条件的 股息收入的20%税率将适用于我们的普通reit股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司 收到的股息(例如来自任何国内储税券的股息)；(Ii)在可归因于我们已支付公司所得税 (例如，我们分配的应纳税收入的100%以下)和(Iii)归属于以前应纳税年度的收入的范围内。出售我们从C公司在结转基础交易中获得的“内置收益”财产 (减去对这种收入征收的公司税数额)。一般来说，为了符合降低合格股息收入税率的条件，美国股东必须在自 我们的股本股份成为前股息之日起的121天期间内持有我们的股份超过60天。个人、信托和财产的收入超过一定的 门槛，也要对从我们收到的红利征收3.8%的医疗保险税。支付给美国公司股东 的股息不符合公司通常可获得的股息扣除额。

美国持有者一般会把我们适当指定为资本收益红利的 帐户分配作为长期资本收益，只要它们不超过我们在应纳税年度的实际资本净收益，而不考虑美国持有者持有我们的股本股份的期限。指定为资本利得股息的股息不得超过我们在应纳税年度支付的股息， 包括下一年支付的作为当年支付的股息。然而，美国公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。资本净利一般以20%的最高美国联邦所得税税率征税，对个人股东来说是20%，对公司来说是21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益红利对属于个人、信托或遗产的美国股东适用25%的美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧 扣减额为限。

我们可以选择保留和支付收入 税的净长期资本利得，我们承认在一个纳税年度。在这种情况下，如果我们及时通知这样的股东指定这样的金额 ，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税。美国持有者将获得抵免或退还其在我们所支付的税款中所占的比例份额。美国持有者 将增加其股本份额的基础，增加其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例份额，减去我们所支付的税额中的份额。

如果分配额不超过美国持有者股本股份的调整基数 ，则美国持有者将不会因分配超过我们当前和累计收益和利润的 分配而纳税。相反，分配将减少这类股份的调整基础 资本存量。如果持有股本股份一年或一年以下，美国持有者将确认超过我们当前和累计收益和利润的分配，并确认美国持有人在其股本股份中的调整基础为长期资本收益或短期资本收益 ，假设股本股份是美国手中的资本资产。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何该月份的某一指定日期向美国记录保证人 付款，则这种分发应视为美国持有人在该年12月31日支付的款项和收到的 ，但我们必须按照“-分配要求”中所述，在1月内实际支付下一个 日历年的分发额。

股东不得在其个人所得税报税表中计入任何我们的净经营亏损或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，以潜在抵消我们未来的收入。

我们的应税分配和处置股本股份所得 将不被视为被动活动收入，因此，美国持有者 一般不能将任何“被动活动损失”，例如某些类型的有限合伙公司 的损失，如果美国股东是有限合伙人，则不能用于这些收入。此外，由于投资利益 的限制，我们的应税分配和股本股份的处置所得一般将被视为投资收入。同样，在2017年12月31日以后的应税年度内，非公司股东不能将“超额的 业务亏损”用于支付我们分配的股息和处置普通股所产生的收益。我们分配的红利 ，在它们不构成资本回报的情况下，为了计算投资利息限制的目的，一般将被视为投资收入。为投资利息限制的目的，选择将资本利得红利、处置股份所得资本 收益或合格股息收入作为投资收益的美国股东，将按此类数额的普通所得税税率征税。我们将在我们的应税年度结束后通知股东，说明分配给该年度的构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。

对应课税的美国持有人对股份的处置征税。一般而言，非证券交易商的美国持有人，如持有股本股份超过一年，或以短期资本损益作为短期资本损益，则必须将应课税处置我国股本股份而实现的任何收益 或亏损视为长期资本损益。一般来说，美国持有者将实现损益，其数额等于任何财产的公平市场价值之和在这种处置中收到的现金数额与美国持有者调整后的税基之间的差额。持有者调整后的税基一般等于美国持有者的购置成本，其增加的原因是净资本收益被视为分配给美国持有者(上文讨论过)减去该美国持有者为这些收益支付的税款，并减去任何资本回报。然而，美国持有者必须处理在出售或交换其持有的股本股份时发生的任何损失。在六个月内，作为长期资本损失的 或以下，以资本利得、股息和任何其他实际或被认为从美国分配的分配额为长期资本收益，这类美国持有者将其视为长期资本收益。如果美国持有人在处置前或之后30天内购买我们的股本股份(或相当类似的股本股份)，美国持有人在应纳税的股本股份上变现的任何损失的全部或部分可能不被允许。

资本损益。纳税人一般必须持有超过一年的资本资产，才能从其出售或交换中获得收益或损失，并将其视为长期资本损益。长期资本利得的最高税率适用于以个人 税率征税的美国持有者，对持有超过一年的资产的销售和交换税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250节财产的收益总额或累计折旧总额的较小的 。个人、信托和财产 如果收入超过某些门槛，也要对出售我们的股本股份所获得的收益征收3.8%的医疗保险税。

对于我们指定为资本收益红利的分配和我们认为分配的任何留存资本收益，我们将指定这种分配是否应对按个别税率按20%或25%税率征税的美国持有者征税。目前最高的边际个人收入税率为37%。因此，这些纳税人的资本收益和普通收入之间的税率差距可能很大。此外，将收入定性为资本收益或普通收入可能会影响资本 损失的可扣减性，包括在处置我们的股票时确认的资本损失。非法人纳税人可以扣除资本损失 ，但资本收益不能从其普通收入中扣除，每年最多可达3，000美元。非法人纳税人 可无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司的税率(目前最高可达21%)缴纳资本净利税。企业纳税人只能在资本利得的范围内扣除资本损失，未用损失 可以拨入三年后和未来五年。

如果美国股东在处置我们的股票时确认损失 超过规定的阈值，则可能适用涉及“应报告交易”的“国库 条例”的规定，从而要求将 造成损失的交易单独披露给服务部门。这些国库条例写得很宽泛，适用于许多常规和 简单的交易。除其他事项外，一项可报告的交易目前包括股票的出售或交换，造成的税收损失超过：(A)任何一年1 000万美元，如果是C公司持有的股票或仅与C公司合伙人合伙持有的股票，则为2 000万美元；或(B)任何一年200万美元或任何年份合并400万美元。任何其他合伙企业或S公司、信托或个人持有的股票，包括通过实体流向个人的损失 。纳税人通过提交美国国税局8886表和其联邦所得税申报表披露一项应报告的交易，在提交的第一年，表格8886的副本必须送交税务局的税务庇护所分析办公室。未披露应报告交易的罚款一般为自然 人10，000美元，在任何其他情况下为50，000美元。

信息报告要求 和扣缴。我们或适用的扣缴义务人将向美国持有者和服务部门报告我们在每个日历年内支付的金额 和分配的纳税性质，以及我们预扣缴的税额(如果有的话)。根据备份 扣缴规则，对于分发 ，美国持有者可以接受备份扣缴(目前为24%)，除非：

未向适用扣缴义务人提供正确的纳税人识别码的美国扣缴义务人也可能受到该服务规定的处罚。 任何作为备用预扣缴款支付的金额将可抵减美国扣缴者的所得税责任。备份预扣缴 不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，如果及时向该局提供某些必要的信息，可退还或贷记给美国 持有人的美国联邦所得税负债。敦促美国持有者 就向他们申请备份预扣缴以及获得豁免备份预扣缴的程序 咨询他们自己的税务顾问。此外，适用的扣缴义务人可能被要求不给任何未能证明他们的美国身份的美国持有者的 部分分发。

对非美国持有者的征税

“非美国持有者” 一词是指非美国持有者或合伙企业(或作为美国联邦所得税目的合伙企业对待的实体或安排)我们股本股份的受益所有人。美国对非居民个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国持有者征收联邦所得税的规定很复杂。本节仅是这类规则的摘要。我们敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和 地方所得税法对我们股本股份所有权的影响，包括任何报告要求。

非美国持有者收到我们的分配 ，该分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(以下定义为 )的收益，而且我们不指定作为资本收益红利或留存资本收益，只要我们从当前或累积的收益和利润中支付分配额，就会确认普通收入。除非适用的税务条约减少或取消，否则通常适用相当于分配总额30%的预扣税。如果分配 被视为与非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效相关，则分配将不承担30%的预扣税，但非美国持有者一般将按累进税率对分配的 征收美国联邦所得税，其方式与美国持有者对分配征税的方式相同，在公司非美国.Holder的情况下也可能要缴纳30%的分行利润 税。一般来说，非美国股东将不会仅仅因为他们拥有我们的股本股份而被视为从事美国贸易或业务。预计适用的扣缴 代理人将按我们未指定为资本 收益分配或留存资本收益的分配总额的30%扣缴美国所得税，并支付给非美国持有人，除非：

非美国股东从我们收到或视为获得的资本利得股息，如果不能归因于我们出售或交换以下“美国真实财产权益”所得的收益，一般不受美国联邦收入或预扣税的限制，除非美国持有者对我们股本股份的投资实际上与此类美国贸易或业务有关。非美国持有者(在这种情况下，非美国持有者将受到与美国持有人相同的待遇，而美国持有人在这种利益方面享有 )或(2)非美国持有人是在应纳税年度内在美国逗留183天或以上并在美国拥有“纳税住所”的非美国持有者(在这种情况下，非美国持有者将被处以30%的“税宅”)。对个人本年度资本净收益征税)。

非美国持有者将不会对超过我们当前收益和累积利润的股本股份的分配征税，如果分配的超额部分 不超过其股本股份的调整税基。相反，分配的超额部分 将减少非美国持有者对其股本股份的调整税基。如果非美国持有者因其出售或处置其股本股份所得收益或处置收益而被征税，则非美国持有者将因其分配额超过我们当前和累计收益和利润以及其股份调整后的基础而被征收 税，如下文所述。由于我们通常无法在作出分配时确定分配是否会超过我们目前的收入和累计收益和利润，因此，预计适用的扣缴机构通常会按适用于扣缴股息的相同税率，对任何分销的全部金额预征 税。在我们不这样做的范围内，我们仍然可以15%的比率扣留不受30%的扣缴率限制的分配的任何部分。但是，如果我们后来确定 分配实际上超过了我们当前的和累积的收益和利润，那么非美国持有者可能会得到可适用的扣缴义务人扣留的金额的退款。

在任何一年，如果我们符合 REIT的资格，根据美国联邦所得税法的特殊规定，“美国不动产权益”一词“美国不动产权益”包括不动产权益和公司股份，根据美国联邦所得税法的特殊规定，“美国不动产权益”一词可能因我们出售或交换“美国不动产权益”而获得的收益而纳税。其中50%的资产是不动产权益。根据FIRPTA规则，对可归因于出售美国不动产权益所得的分配 征税，就像该收益与非美国持有者的美国业务有效地联系在一起一样。因此，非美国持有者将按适用于美国持有者的正常资本利得率(适用于美国持有者的资本利得率 )征税，但对于非居住外国人个人，则须缴纳可适用的替代最低税率和特别替代最低税率。没有资格获得条约减免或豁免的非美国公司持有人，也可以就这样的分配征收30%的分行利得税。除非美国持有人符合下一段所述的例外情况，否则适用的扣缴义务人必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何此类分配的21%。 非美国持有人可因扣缴的数额而从该持有人的税负中获得抵免。

我们出售不动产所得股本股份 的资本收益分配将被视为普通红利，而不是出售美国不动产利息所得的收益，如果(I)资本存量类别在美国已建立的证券市场上“定期交易”，以及(Ii)非美国持有者不拥有这类证券的10%以上，则资本收益分配将被视为普通红利，而不是从出售美国不动产利息中获得的收益。在发行日期之前的一年期间内， 股本的类别。因此，非美国股东一般须就这类资本利得的分配征收预扣税，其方式与对普通股息征收预扣税的方式相同。 如果我们的某一类股本没有定期在美国已建立的证券市场上交易，或在一年前的任何时候持有超过10%的这类股本。在分配方面，由于我们出售不动产而产生的资本 收益分配将根据FIRPTA征税。此外，如果非美国股东在派息前30天内处置我们的股本，而该非美国持有人(或与该非美国持有人有关的人 )在上述30天期的第1天内获得或订立合约或期权，则该股利的任何部分将被视为统一。国家不动产利息资本收益给该非美国持有者，则该非美国持有人将被视为拥有美国不动产利息资本收益的数额，如果不进行处置，该数额将被视为美国不动产利息资本收益。

非美国股东一般不会因处置我们的股本股份而获得的收益而根据FIRPTA征收 税，只要我们不是一个统一的 国家不动产控股公司，在规定的测试期内。如果REIT的资产中至少有50%是美国的不动产权益，那么REIT将是一家美国的不动产控股公司。我们预计，根据我们的投资策略和当前投资，我们将被归类为一家美国不动产控股公司。在这种情况下，非美国持有者出售我们的股本所获得的收益将被征收FIRPTA税。然而，如果我们是一个 “国内控制的合格投资实体”，非美国持有者一般不会因出售我们的股本股份所获得的收益而根据FIRPTA征税。国内控制的合格投资实体包括 a REIT，在规定的测试期间，其股票价值低于50%由非美国人直接或间接持有。

如果我们的某一类资本股票定期在一个已建立的证券市场上交易，我们的资本存量的这种 类，即使我们在 非美国持有者出售这类股本时不符合国内控制的合格投资实体的资格，也可以在FIRPTA项下获得额外的例外。在这一例外情况下，如果(I)我们的股本类别按照适用的财政部条例 在已建立的证券市场上定期交易，而(Ii)非美国持有者实际上或建设性地在规定的测试期间内一直持有这类股本，则这种非美国持有者从这种出售中获得的收益将不受FIRPTA规定的征税。如果我们出售股本的收益根据 FIRPTA征税，非美国持有者将按与美国持有者相同的方式对该收益征税，但须遵守适用的最低可供选择的 税和对非居民外国人征收的特别替代最低税率。

此外，分配给“合格的 股东”(通常是某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东) 不受FIRPTA的限制，但非合格股东实际上或建设性地拥有超过我国股本10%以上的合格股东除外。此外，向“合格外国养恤基金”或所有利益由“合格外国养恤基金”持有的实体的分配不受 FIRPTA的限制。对于这些规则的适用，非美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国持有人支付的股息，条件是非美国持有人向适用的扣缴义务人提供关于其非美国地位的所需证明，例如提供有效的IRS表格W-8 BEN或W-8BEN-E或W-8 ECI，或某些其他要求得到满足。尽管如此，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道持有人是不获豁免的收件人的 美国人，则可适用 备份扣缴。由经纪人的外国办事处或通过经纪人的外国办事处在美国境外进行的处置或赎回所得的净收益一般不受 报告或备份扣缴款的约束。但是，如果代理与美国有某些联系，则信息报告(而不是备份扣缴)通常将适用于这种付款 ，除非代理在其记录中有书面证据表明受益 所有者是非美国持有者，并且满足指定条件或以其他方式建立豁免。非美国持有人处置经纪人的美国办事处所作股本股份所得的净收益 一般须受信息报告和备份扣缴的约束，除非美国持有人根据伪证罪证明其不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立不受信息报告 和备份扣缴的限制。

备份预扣缴不是额外的 税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，如果某些必要的信息及时提供给该服务，可以退还或贷记在非美国持有者的美国所得税负债项下。敦促非美国持有者就向他们申请备份预扣缴、获得豁免备份扣缴的程序和获得 豁免的问题咨询他们自己的税务顾问。

外国帐户税收遵守法

“外国帐户税收遵守法”(简称FATCA)对向“外国金融机构” 和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣缴和认证义务要求 。FATCA通常对我们的股票出售或以其他方式处置外国实体的股息和收益毛额征收30%的美国联邦预扣税，除非(I)外国实体是一个承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者是居住在某一外国实体的外国金融机构。(2)外国实体 不是“外国金融机构”，并指明其某些美国投资者，或(3)外国实体 除外。如果我们确定扣缴对我们的资本存量是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣 税，而且我们不会为这种预扣缴支付任何额外的款额。然而，根据“国库条例”和“其他服务指南”规定的延迟生效日期，关于出售或以其他方式处置资本存量的收益总额，这种规定的扣缴将在2019年1月1日之前开始。

如果FACTA 要求扣缴一笔款项，则持有我们资本存量的人，否则将不受扣缴(或在其他情况下有权获得减让扣缴率)，一般需要向该处寻求退款或信贷，以获得这种豁免或扣减的利益 (只要有这种福利)。股东应咨询他们自己的税务顾问 的影响，金融行动协调委员会对我们的股本投资。

赎回 与优先股的转换

优先 股票的现金赎回为联邦所得税的目的，对优先股的赎回将被视为可作为股息征税的分配(在我们目前和累积收益和利润的范围内)，除非赎回符合“守则”第302(B)节所列测试的一项 ，因此被视为已赎回股份的出售或交换。 这种赎回将被视为一种出售。或交换如果(I)在 方面与持有人“实质上不成比例”(如果只赎回无表决权优先股则不会如此)，(Ii)导致持有人对我们的权益“完全 终止”，或(Iii)就持有人而言“实质上不等同于股息” 对持有人而言，均属“守则”第302(B)条所指者。

在确定是否满足了任何这些测试 时，我们的普通股和优先股的股份由于“守则”规定的某些建设性的 所有权规则而被认为是持有者所拥有，以及我们的普通股和持有人实际拥有的优先股的股份， 通常必须加以考虑。如果优先股持有人(实际上和建设性地)不持有我们已发行的 普通股的股份或股份的比例不高，则赎回该持有人的优先股很可能符合出售或交换待遇的资格，因为赎回将“本质上不等同于股息”。然而，关于“守则”第302(B)节的任何替代测试是否对任何特定的优先股持有人满意的 决定取决于必须作出决定时的事实和情况。我们敦促优先股的准持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不被视为应作为股息向特定持有人征税的分配，则该持有人将其视为应税出售或交换。因此，持有者将确认联邦所得税的损益，数额等于(I)现金数额与所收到任何财产的公平市场价值之间的差额(减去可归因于累积和申报但未支付的股息的任何部分)，按我们目前和累积的收入和利润的范围，应作为股息征税)和(Ii)持有者的调整税额。以优先股为基础。如果优先股股份作为资本资产持有，这种损益将是资本损益，如果持有股份超过一年，则为长期损益。如果将优先股赎回视为应作为股息征税的分配，则 分配额将以现金数额和 持有人收到的任何财产的公平市场价值来衡量，而持有人在已赎回的优先股股份中调整的税基将转移到持有人剩余的我们股票的 份额。如果持有人不拥有我们股票的其他股份，在某些情况下，这种基础可以转让给相关的人，或者完全丧失。

将优先股转换为 普通股。一般而言，在将优先股 转换为普通股时，就联邦所得税而言，不承认任何损益。为税收目的，股东在转换时收到的普通股股份的基础，将等于经调整的股份持有人在如此转换的优先股股份中的基础，并且如果优先股股份是作为资本资产持有，所收到的普通股股份 的持有期将包括转换优先股股份的持存期。但是，股东一般在收到现金以代替普通股的部分股份时确认损益，其数额等于收到的现金数额与收到现金的优先股经调整的税基之间的差额。此外，在某些情况下，优先股股票的股东可确认收益 或股息收入，条件是股票在转换为共同股票时有累积的和未支付的股息。

转换价格调整。根据优先股 或其他方面的反稀释规定调整转换价格 ，或不作出这种调整，可能导致向优先股股东进行建设性分配，在某些情况下，根据“守则”第305节，这些股份可作为股息向他们征税。如果出现这种建设性的分配，则可要求优先股的 股东为纳税目的确认普通收入，而不收到相应的现金分配。根据拟议的条例，这种建设性的分配，如果有的话，一般认为是在 根据有关的优先股系列的条件对转换价格作出调整的日期进行的。

认股权证

在行使普通股认股权证时，持有人将不承认损益，并将在所收到的普通股中的税基与 普通股持有人的认股权证中的税基加权证的行使价格相等。根据 购买的普通股-行使认股权证-的持有期将在行使之日的第二天开始，不包括股东 持有认股权证的期限。

在出售或以其他方式处置 认股权证时，持有人将确认资本损益，数额等于已变现数额与认股权证中 持有人税基之间的差额。如果持有期超过一年，这种损益将是长期的。在认股权证失效未行使的情况下，持有人将确认相当于其在认股权证中的税基的资本损失。如果持有证期超过一年，这种 损失将是长期的。

州、地方和外国税收

我们和(或)我们的证券子公司和持有者可能受到不同国家、地区或外国司法机构的征税，包括我们、我们的子公司或证券持有人经营业务、拥有财产或居住的国家、地区或地区。我们或我们的子公司可能拥有位于多个管辖区的财产 ，并可能被要求在某些或所有这些管辖区提交纳税申报表。对我们和我们证券持有人的州、当地税和外国税待遇可能不同于美国联邦所得税对我们和我们证券持有人的上述待遇。因此，我们的证券持有人应就国家、地方和外国所得税及其他税法对我们证券投资的适用和影响征求税务顾问的意见。

ERISA考虑

以下是与购买和持有我们的证券有关的一些考虑因素的摘要：(I)雇员福利计划(如经修正的1974年雇员退休收入保障法第3(3)节所界定的，或ERISA，受ERISA第一编管辖；(Ii)受守则第4975节所界定的计划)，该计划须受守则第4975条(包括IRA及Keogh)的规限。计划)或(3)任何被视为持有上述任何一项计划资产的实体，由于该计划对该实体的投资(上述每一此类计划、帐户和实体 在此称为“计划”)，或任何受任何联邦、州、地方或其他法律约束的雇员福利计划，这些法律基本上类似于ERISA和“类似法”(“类似法”)的上述规定。本摘要依据的是经过本招股说明书日期修正的ERISA和“守则”的现行规定，以及劳工部和该局发布的相关条例、意见和其他授权。我们不能向您保证，将不会有不利的税收或劳工决定或立法、法规或行政方面的改变，将大大改变在这里表达的 声明。任何此类更改可适用于在其颁布之日之前达成的交易。

一般信托义务

根据ERISA和“守则”，如果某人对计划的行政管理具有酌处权或对该计划资产的管理或处置有酌处权或控制权，或就该计划提供费用或其他补偿(直接 或间接)，则该人一般是该计划的受信人。任何受ERISA约束的计划(如分享利润、401(K)节或养恤金 计划)或任何其他退休计划或受“守则”第4975条约束的账户，如爱尔兰共和军，寻求将计划资产 投资于我们的证券，其每一信托人都必须考虑到每一种计划的事实和情况，除其他事项外：

根据ERISA，计划信托人的责任包括以下职责：

ERISA还要求，除某些 例外情况外，雇员福利计划的资产必须以信托形式持有，受托人或正式授权的指定信托人 或投资经理拥有管理和控制计划资产的专属权力和酌处权。在考虑对我们的证券进行 投资时，计划受信人应考虑这种投资是否适合该计划，同时考虑到上述这些信托义务。

禁止交易

一般而言，ERISA和“守则”都禁止 计划与特定当事方进行涉及“计划”资产的某些交易，例如出售或交换或租赁财产、贷款或其他信贷扩展、提供货物或服务、转让或使用计划资产，除非有 豁免。根据ERISA，指定的缔约方被称为“利益相关方”，根据“守则”，被称为“被取消资格的 人”。从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可根据ERISA和“守则”受到消费税及其他处罚和责任的处罚。此外， 从事非豁免禁止的交易的计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任，包括 有义务恢复因交易或违约而实现的任何利润，并弥补该计划因交易或违约而蒙受的任何损失(br}。就投资于我们证券的爱尔兰共和军而言，涉及建立爱尔兰共和军的个人或其受益人的非豁免禁止交易的发生，将导致爱尔兰共和军丧失“守则”第408(E)(2)节规定的免税地位。因此，计划的受信人或为计划作出投资决定的任何其他人在决定购买和持有我们的证券之前，应考虑适用ERISA和“守则”所禁止的交易规则(以及现有的豁免， (如果有的话)。不能保证 任何可用的禁止交易豁免的条件将得到满足。此外，如果我们被认为持有 计划资产(如下文所述)，我们的管理层可被定性为此类资产的信托人，每个人都将被视为ERISA的利益相关方，并被视为在投资计划方面根据“守则”丧失资格的人。无论 是否被视为持有计划资产，如果我们或我们的附属公司附属于一个计划投资者，我们可能是取消资格的 个人或利益的当事方，仅在该计划投资于我们的证券时，就会导致一项不可豁免的被禁止的交易。

计划资产考虑

为了确定按计划对我们证券的投资 是否产生或产生上述非豁免禁止交易或混合资产 的可能性，计划受信人必须考虑对我们证券的投资是否会使我们的资产被视为投资计划的资产，并受ERISA的约束。ERISA第3(42)节将“计划资产”一词定义为劳动部颁布的条例(“计划资产条例”)中界定的计划资产。这些条例 提供了指导方针，说明一个实体的基本资产在计划投资于该实体时是否和在何种情况下构成该计划的 资产。根据“计划资产条例”，计划 进行股权投资的实体的资产一般将被视为该计划的资产，除非适用本一般规则的例外情况之一 。

如果我们的基础资产 被视为投资计划的资产，我们的管理层将被视为对我们证券的每个计划持有人 的信托人，对我们的证券的投资可能构成将信托责任的无效委托给 我们的顾问，并使该计划的受信人因我们的顾问违反ERISA规定的信托责任而承担共同的信托责任。此外，如果我们的资产被视为“计划资产”，爱尔兰共和军对我们的 证券的投资可能被视为导致爱尔兰共和军资产与其他财产的不允许混合。

如果我们的顾问或其附属公司被视为我们证券的计划持有人的受信人，ERISA和 代码的禁止交易限制将适用于涉及我们资产的任何交易。例如，这些限制可能要求我们避免与我们或与我们有关联的人进行交易 ，或要求我们调整我们的活动，以便使 不受禁止的交易限制的行政限制。或者，我们可能必须向持有我们证券的计划 持有人提供向我们出售他们的证券的机会，或者我们可能解散。

“计划资产管理”规定，实体(如REIT)的基础资产将被视为投资于该实体的计划资产，除非该实体满足一般规则的一个例外情况。

“公开提供的 证券”的例外情况。如果计划购买“公开提供的证券”，证券发行人 的资产将不视为“计划资产条例”规定的“计划资产”。公开提供的安全 必须是：

担保是否“可自由转让”取决于具体的事实和情况。“计划资产条例”提供了对可转让 限制的几个例子，在没有特殊情况的情况下，如果最低投资为10，000美元或以下，则不会阻止有关所有权被视为“可自由转让” 。如果公开发行证券的最低投资为10，000美元或以下，则对转让实行下列限制通常不会影响确定这类证券“可自由转让”：

我们的结构是为了满足“公开提供的担保”的标准而建立的，但是，我们的证券 不会满足这种要求。

计划投资者不显著参与 的例外情况。“计划资产条例”规定，如果雇员福利计划(包括计划)对实体的股权参与程度不显著，实体的资产将不被视为投资于该实体的计划资产。“计划资产条例”规定，如果计划投资者在任何时候持有任何类别股权价值的25%或更多，计划投资者对实体的股权参与是“显著”的 。在计算 一类权益的价值时，我们或我们的任何附属公司所持有的任何权益的价值都必须排除在外。我们不能保证投资计划的投资者持有我们证券价值的25%以下。

其他被禁止的交易

无论我们的证券是否符合“计划资产条例”中“公开提供的证券”的资格，如果我们、我们的顾问、任何选定的经纪人-交易商或其任何附属公司对购买我们的证券的任何计划(在ERISA第3(21) 条的意义内)，都可能发生禁止的交易。因此，除非适用行政或法定豁免，否则不应通过上述任何人都是受信人的计划购买 证券。

此外，某些雇员福利计划，例如政府计划、非美国计划或教会计划，一般不受有关守则 规定的ERISA第一章的规定所规限；但该等计划须受影响其取得或持有我们证券的能力的类似法律所规限。这类计划应就任何类似法律的适用性谘询其本身的顾问。

表象

通过接受我们的任何证券，我们的证券的每个购买者和随后的受让人将被视为代表并保证：(I)该购买者或受让人用于获取或持有此类证券的资产中没有 部分构成受类似法律约束的任何计划或计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有此类证券不会构成 a。根据ERISA第406条或守则第4975条禁止的非豁免交易或在任何适用的 类似法律下的类似违反。

将我们的证券出售给一个计划，在任何方面都不是我们或任何其他与提供这样的投资符合关于一般计划或任何特定计划的投资的所有相关法律要求的代表，或者这样的投资对于一般的计划或任何特定的计划是合适的 。

前面的讨论仅仅是对证券投资的某些ERISA和代码影响的摘要 ，并不意味着是完整的。潜在投资者在投资前应与自己的法律、税务、金融和其他顾问协商，根据投资者的特殊情况审查这些影响。

每一个购买者或受让人，如果是 或代表一项受类似法律约束的计划或计划行事，应与其法律顾问协商，说明根据ERISA、“守则”第4975条或适用于我国证券投资的类似法律，对“计划”可能产生的 后果。

分配计划

普通股、优先股、存托 股、认股权证、权利和单位可以出售：

我们出售的每一批证券的招股说明书将说明这一发行，包括：

承销商

如果在销售中使用了承销商，则 我们将与承销商签订关于我们将提供的证券的承保协议。除非招股说明书另有规定，承销商购买这些证券的义务将受条件约束。如果有购买，承销商有义务购买所有已提供的证券。

受承销协议约束的证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次的 交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售。承销商可被视为已收到我方以承保折扣或佣金的形式作出的赔偿， 也可从这些证券的购买者处获得佣金，他们可代为代理这些证券。承销商可以向交易商出售这些 证券，也可以通过交易商出售这些证券。这些经销商可从其作为代理人的购买者那里得到折扣、优惠或佣金形式的赔偿。任何首次公开发行的价格以及允许或转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可以随时更改。

我们也可以出售与 有关的证券，在其购买时，与赎回或偿还有关，由一家再营销公司作为其自己帐户的本金 或作为我们的代理人。再营销公司可能被视为与他们再销售的证券有关的承销商。

我们可以授权承销商向我们征求受承销协议约束的证券的机构的 要约，并按延期交付合同的招股说明书补充条款规定的公开发行价格(br}在未来某一特定日期付款和交割。 如果我们根据这些延迟交付合同出售证券，招股说明书将说明这些延迟交付合同的条件 。这一招标的主题和应支付的佣金。

我们也可以通过我们不时指定的代理出售任何证券 。我们将指定参与这些证券的报价或出售的任何代理人，并在招股说明书补充中列出我们应支付给任何此类代理人的佣金。除非我们在招股说明书的补充中另有规定，否则这些代理商将尽最大努力争取在其任命期间购买。

直接销售

我们可以将任何一种证券直接出售给购买者。在这种情况下，我们不会聘请承销商或代理人提供和出售这些证券。

我们可以赔偿承销商、经销商或参与分配证券的代理人，使他们免受某些责任，包括“证券法”规定的责任，并同意为这些承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

无流动性保证

在此提供的证券可能是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。任何向我们购买证券的承销商都可以在这些证券中建立市场。然而，承销商没有义务建立市场，可以在任何 时间停止做市，而不向证券持有人发出通知。我们不能保证任何系列的任何 证券在交易市场上都有流动性。

法律事项

马里兰州法律的某些事项，包括本招股说明书所涵盖的证券的有效性，以及某些税务事项将由加利福尼亚州圣迭戈的Foley&Lardner有限责任公司为我们转交。

专家们

截至2017年12月31日和截至2016年12月31日以及2016年6月15日(公司成立日期)至2016年12月31日期间的合并财务报表以本招股说明书中的提及方式并入本招股说明书，已如此并入独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告中，该报告以参考方式注册，由上述事务所作为审计和会计专家的 权限在此注册。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及截至2017年12月31日和12月31日为止的财务报表，以及本招股说明书中以提及方式纳入2016年的 2016年财务报表，都是依据Martin、Hood、Friese& Associates、LLC的报告合并的，该公司是在此参照上述事务所作为会计专家和审计专家的权限在此注册的。

截至2017年12月31日和2016年12月31日以及本招股说明书中引用的2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的整体工业有限责任公司的财务报表，已依据格罗斯伯格公司的报告(独立的 审计师)如此合并，该报告以参考方式在此注册，是根据上述事务所作为会计和审计专家的权威在此注册的。

在那里您可以找到其他信息

我们根据“交易所法”向SEC提交年度、季度和当前的 报告、代理报表和其他信息。

我们将应要求向每一个人，包括任何受益所有人提供我们的招股说明书，其中包括我们将 纳入我们的招股说明书但未随我们的招股说明书交付的任何或全部资料的副本。在我们的招股说明书(证物除外)中引用的任何文件的免费副本(证物除外)，除非这些文件特别以参考方式并入这些文件， 请或写信给我们：

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这份招股说明书是我们向SEC提交的表格S-3注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册 声明中所列的所有信息，也不包含登记声明的证物和附表。关于我们公司和我们的 证券的进一步信息，请参阅登记表，包括证物及其附表。本招股章程内所载关于本招股章程所提述的任何合约或其他文件的内容的陈述，并不一定是完整的 ，而如该合约或其他文件已作为该注册陈述的证物提交，则本招股章程 中的每一项陈述，在各方面均须由该提述所关乎的证物限定。登记书的副本，包括登记表内的证物及附表，可在华盛顿特区东100号 F街20549号证交会的公众资料室免费查阅。有关公共资料室运作的信息可通过致电 the SEC 1-800-Sec-0300获得。注册声明的全部或部分副本，可在缴付订明费用后，向证券交易委员会的公开参考室(br}索取。我们的证交会文件，包括我们的注册声明，也可以在证券交易委员会的网站上免费获得，www.sec.gov.

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(2018年10月3日)