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第一条.定义和以提及方式纳入		1
第1.1款.	定义	1
第1.2款。	其他定义	4
第1.3款。	“托拉斯义齿法”的引用	4
第1.4款。	建筑规则	5

第二条。证券		5
第2.1节。	可发行系列	5
第2.2款.	证券系列条款的订立	6
第2.3款。	执行和认证	8
第2.4款。	登记员和付款代理人	9
第2.5款。	支付代理人以信托形式持有款项	10
第2.6款	证券持有人名单	10
第2.7款。	转移与交换	10
第2.8款。	被肢解、毁坏、遗失和被盗的证券	10
第2.9款。	未偿还证券	11
第2.10节。	国库证券	12
第2.11节。	临时证券	12
第2.12节。	取消	12
第2.13节。	违约利息	12
第2.14节。	全球证券	13
第2.15节。	CUSIP号	14

第三条。赎罪		15
第3.1节。	致受托人的通知	15
第3.2款。	选择须赎回的证券	15
第3.3款。	赎回通知	15
第3.4款。	赎回通知的效力	16
第3.5款	赎回价按金	16
第3.6款。	部分赎回证券	16

第四条盟约		17
第4.1节	本金及利息的支付	17
第4.2款.	证交会报告	17
第4.3款。	合规证书	17
第4.4款.	中止、延伸和高利贷法	17

第五条继承人		18
第5.1节。	公司何时可合并等。	18
第5.2款。	继任公司取代	18

第六条违约与补救		19
第6.1节。	违约事件	19

第6.2款。	加速成熟；撤销和废止	20
第6.3款。	受托人追讨债项及强制执行的诉讼	21
第6.4节。	受托人可提交申索证明	21
第6.5款。	受托人可在无须管有证券的情况下强制执行申索	22
第6.6款	运用收取的款项	22
第6.7款	对诉讼的限制	23
第6.8款	持有人获得本金及利息的无条件权利	23
第6.9款。	权利的恢复和补救	23
第6.10节。	权利和补救	24
第6.11节。	延迟或不放弃	24
第6.12节。	持有人的控制	24
第6.13节。	放弃过去的违约	25
第6.14节。	费用保证	25

第七条。托管人		25
第7.1款.	受托人的职责	25
第7.2款。	受托人的权利	26
第7.3款。	受托人的个人权利e	28
第7.4款.	受托人的免责声明	28
第7.5款	违约通知	28
第7.6款。	受托人向持有人提交的报告	28
第7.7款.	补偿与赔偿	28
第7.8款。	取代受托人	29
第7.9款	由合并等产生的继承受托人	30
第7.10节。	资格；取消资格	30
第7.11节。	优先收取对公司的申索	30

第八条。满意和解除；失败		31
第8.1款。	义齿满意度与义齿的卸除	31
第8.2款。	信托基金的应用；赔偿	32
第8.3款	任何系列证券的法律失败	32
第8.4节。	盟约失败	34
第8.5款。	偿还公司	35
第8.6节。	复职	35

第九条修正案和豁免		35
第9.1节。	未经持有人同意	35
第9.2节。	经持有人同意	36
第9.3款	局限性	37
第9.4款	遵守“托拉斯义齿法”	37
第9.5款	被追诉人的撤销及效力	37
第9.6款。	证券的批注或交易	38
第9.7款。	受托人受保护	38

第十条.杂项		38
第10.1节。	信托义齿法控制	38
第10.2节。	告示	38

二

第10.3款.	持有人与其他持有人的通讯	40
第10.4款。	关于先例的证明和意见	40
第10.5款	证明书或意见书所要求的陈述	40
第10.6款。	受托人及代理人的规则	41
第10.7款	法定假日	41
第10.8款。	不得向他人追索	41
第10.9款	对口	41
第10.10款。	管辖法；放弃陪审团审判；同意管辖权	41
第10.11款。	对其他协定无不利解释	42
第10.12款。	接班人	42
第10.13款。	割裂性	42
第10.14款。	目录、标题等	42
第10.15款。	外币证券	42
第10.16款。	判断货币	43
第10.17款。	不可抗力	43
第10.18款。	美国爱国者法	44

第十一条。偿债基金		44
第11.1节。	条款的适用性	44
第11.2款.	偿债基金付款对证券的满意程度	44
第11.3款。	为偿债基金赎回证券	45

三、

曼彻斯特联队PLC

1939年“托拉斯义齿法”与日期为20岁的义齿之间的和解与联系

§ 310(a)(1)			7.10
(a)(2)			7.10
(a)(3)			不适用
(a)(4)			不适用
(a)(5)			7.10
(b)			7.10
§ 311(a)			7.11
(b)			7.11
(c)			不适用
§ 312(a)			2.6
(b)			10.3
(c)			10.3
§ 313(a)			7.6
(b)(1)			7.6
(b)(2)			7.6
(c)(1)			7.6
(d)			7.6
§ 314(a)			4.2, 10.5
(b)			不适用
(c)(1)			10.4
(c)(2)			10.4
(c)(3)			不适用
(d)			不适用
(e)			10.5
(f)			不适用
§ 315(a)			7.1
(b)			7.5
(c)			7.1
(d)			7.1
(e)			6.14
§ 316(a)			2.10
(a)(1)(A)			6.12
(a)(1)(B)			6.13
(b)			6.8
§ 317(a)(1)			6.3
(a)(2)			6.4
(b)			2.5
§ 318(a)			10.1

注：就任何目的而言，本调节及领带不得被视为印支义齿的一部分。

四、四

根据开曼群岛公司法(2011年修订版)注册的免责有限责任公司曼彻斯特联合有限公司之间的契约日期为20，并不时修订和重述。公司”), and [ ] (“托管人”).

为另一方的利益和根据本义齿发行的证券持有人的平等和可差饷利益，每一方同意如下。

第一条
定义及提述法团

Section 1.1. Definitions.

“额外数额指在本条例所指明的情况下或其中所指明的任何保证所规定的任何额外款额，而该等额外款额须由公司就本条例或其中所指明的对持有人施加的某些税项而缴付，而该等税款是欠于该等持有人的。

“附属机构任何指明的人是指与该指明的人直接或间接控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，控制(包括由该指明人士控制并受其共同控制的具有相关涵义的名词)，即直接或间接地管有指示或安排作出指示的权力。该人的管理或政策，无论是通过拥有表决权的证券，还是通过协议或其他方式。

“代理是指任何注册人、付费代理人或通知代理人。

“董事会公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议指经公司秘书或助理秘书核证为已获董事局通过或经董事局授权而通过的决议的副本，而该决议在证明书的日期完全有效及有效，并已交付受托人。

“商业日除委员会决议、高级人员证书或某一特定系列的补充契约另有规定外，指银行机构获法律、规例或行政命令授权或要求关闭的任何日子，但星期六、星期日或在纽约市的法定假日(或与任何付款有关的付款地点除外)则不在此限。(*)。

“资本存量控股是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他同等物(不论如何指定)。

“公司是指上述指定的一方，直到接班人取代它，然后是指接班人。

“公司订单是指一名高级人员以本公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室指受托人的办事处，而受托人在任何特定时间，其与本义齿有关的法团信托业务须主要管理。

“违约？指任何属于违约事件的事件，或在通知或时间流逝之后或两者均为违约事件。

“保存人就可全部或部分以一种或多于一种全球证券形式发行的任何系列证券而言，指公司指定为该系列的保存人的人，而该等证券的保存人须为根据“交易法”注册的结算机构；如在任何时间有多于一名该等人士，则指就该证券而使用的保存人。任何系列的保管人指就该系列的证券而言的保存人。

“贴现证券指在依据第6.2条宣布加速到期时，规定低于规定本金金额的任何担保。

“美元” and “$是指美利坚合众国的货币。

““外汇法”指1934年经修正的“证券交易法”。

“外币指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

“外国政府的义务就以外币计值的任何系列证券而言，指发行或安排发行该等货币的政府的直接债务或由该等政府担保的债务，而该等债务是为支付其全部信念及信贷而作出的，而该等债务是发行人选择不可赎回或可赎回的。

“全球安全” or “全球证券指按照第2.2条所确立的格式，证明该系列证券的全部或部分，并以该保存人或代名人的名义注册的证券或证券(视属何情况而定)。

“夹持器” or “证券持有人是指以其名义注册证券的人。

“压痕本义齿系指不时修改或补充的本义齿，并应包括以下所设想的特定系列证券的形式和条款。

“利息就任何贴现证券而言，按其条款只在到期后支付利息的，是指到期后应支付的利息。

“成熟期，当就任何证券而使用时，指该等保证的本金到期并须按其中或此处所订定的规定到期支付的日期，不论该日期是在述明的到期日或藉宣布加速、要求赎回或以其他方式作出的。

“军官首席执行官是指执行主席、首席执行官、执行副主席、首席运营官、商业董事、公司发展总监和秘书。

“高级船员证明书指由任何人员签署的证明书。

“律师的意见律师是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员，也可以是公司的律师。该意见可能包含习惯上的限制、条件和例外情况。

“人股份有限公司是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托公司、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长指证券的本金，并在适当情况下，加上证券的保费(如有的话)及与该证券有关的任何额外款额。

“负责干事指受托人在其公司信托办公室内负责管理本义齿的任何受托人高级人员，以及就某一公司信托事宜而言，指因他或她对某一主题的认识及熟悉而转介任何法人信托事宜的任何其他高级人员。

“证交会是指证券交易委员会。

“证券指公司根据本义齿认证并交付的任何系列的债权证、票据或其他债务工具。

“系列” or “证券系列指公司根据本条例第2.1及2.2条设立的每一系列债权证、票据或其他债务工具。

“规定到期日当就任何保证使用时，指在该证券中指明的日期，作为该等保证或利息的本金到期及须支付的固定日期。

“附属任何指明人的代表，指任何法团、协会或其他商业实体，而在该公司、协会或其他商业实体中，凡在选举董事、经理或受托人时，其总投票权超过股本股份总表决权的50%以上(不论意外情况是否发生)，均由该人或该人的一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人的一个或多于一个其他附属公司直接或间接拥有或控制。

“蒂亚“托拉斯义齿法”是指1939年“托拉斯义齿法”(“美国法典”第15编，第77 aa-77bbbb节)，生效日期为本义齿；但是，如果1939年的“托拉斯义齿法”在此日期之后得到修正，则TIA所指的是，在任何此类修正案所要求的范围内，经如此修正的“托拉斯义齿法”。

“托管人指在本文书第1段中被指定为受托人的人，直至继承受托人依据本义齿的适用条文而成为该受托人为止，而其后受托人须指或包括当时是本文书下受托人的每一人；如在任何时间有多于一名该等人，则就任何系列证券而言，受托人须为任何系列的证券而使用的受托人。指就该系列证券而言的受托人。

“美国政府义务证券是指美利坚合众国的直接义务，或由美利坚合众国担保的证券，其全部信念和信用均以其为抵押，发行人可随时赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府义务或具体付款出具的开户收据。该托管人为保管收据持有人的帐户所持有的美国政府债务的利息或本金，提供除法律规定外，该保管人不得从保管人收到的美国政府义务中扣除应付给保管人的任何款项。

Section 1.2. Other Definitions.

		定义IN
术语		剖面
“破产法”		6.1
“托管人”		6.1
“违约事件”		6.1
“判断货币”		10.16
“法定假日”		10.7
“强制性偿债基金付款”		11.1
“纽约银行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可选偿债基金付款”		11.1
“付费代理人”		2.4
“登记员”		2.4
“所需货币”		10.16
“指定法院”		10.10
“继承者”		5.1

Section 1.3. Incorporation by Reference of Trust Indenture Act.

每当本义齿提及TIA的一项规定时，该条文便以提述的方式纳入本义齿，并将其作为本义齿的一部分。以下TIA术语在本义齿中有以下含义：

“委员会代表证交会。

“契约证券意思是证券。

“契约证券持有人指的是保证人。

“契约须符合资格意思是这个义齿。

“契约受托人” or “机构受托人意思是受托人。

“承付人背书证券是指公司和任何承继人对本证券的承继义务。

本义齿中使用的所有其他术语，如由TIA定义，TIA参照另一法规，或根据TIA规则由SEC规则定义，且在此未作其他定义，在此使用的是如此定义的术语。

Section 1.4. Rules of Construction.

除非上下文另有要求：

(a) a term has the meaning assigned to it;

(B)没有另有定义的会计术语具有按照普遍接受的会计原则赋予它的含义，而普遍接受的会计原则一词是指在任何计算时普遍接受的会计原则；

(D)单数字包括复数，复数字包括单数；及

(e) provisions apply to successive events and transactions.

第二条。
证券

Section 2.1. Issuable in Series.

可根据本义齿认证和交付的证券本金总额是无限的。证券可以一个或多个系列发行。所有系列证券均须相同，但如以委员会决议、补充契约或高级人员证明书所规定的方式列出或厘定，则属例外。该证明书详细说明依据委员会决议所授予的权限而采纳该等证券的条款。如属不时发出的系列证券，则委员会决议、高级人员证明书或补充契约，详细说明依据委员会决议所授予的权限而采用该等证书的条款，可就厘定指明条款(例如利率、到期日、记录日期或利息产生日期)的方法作出规定。就任何事宜而言，在该系列之间，但所有系列证券均须同等及按比例享有义齿的利益。

Section 2.2. Establishment of Terms of Series of Securities.

在发行任何系列证券时或之前，须由委员会决议或依据委员会决议(就一般而言，如属第2.2.1款，以及就该系列证券而言，或就第2.2.2至2.2.23款而言，就该系列证券而言)，并以委员会决议、附加契约证书或高级人员证明书所规定的方式列明或厘定：

2.2.1. 名称(应将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来)和系列的排名(包括任何从属条款的条款)；

2.2.2. 发行系列证券的价格(以本金的百分比表示)；

2.2.3. 对本系列证券本金总额的任何限制，该限额可在本义齿下进行认证和交付(但经认证和交付的证券除外)在根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6条将该系列的其他证券转让或交换或代替该等证券时)；

2.2.4. the date or dates on which the principal of the Securities of the Series is payable;

2.2.5. 年率(可以是固定的或可变的)，或(如适用的话)用于确定该比率(包括但不限于)的方法(A)任何商品、商品指数、证券交易所指数或财务指数)，而该系列的证券须在该日期(如有的话)产生利息(如有的话)、该等利息(如有的话)的产生日期、该利息(如有的话)须开始及须支付的日期，以及在任何利息支付日期须支付的利息的任何定期纪录日期；

2.2.6. 本系列证券的本金及利息(如有的话)须予支付的地方，而该系列的证券可在该等地方支付如就该系列及本义齿的证券而向公司发出通知及要求或向公司提出要求，则可将该等通知及要求交回，而如以电汇、邮递或其他方式付款，则须交回该等通知及要求，以作转让或交换的登记；

2.2.7. (如适用的话)本系列证券的期限、价格、条款和条件。全部或部分由公司选择赎回；

2.2.8. 公司根据任何偿债基金或类似规定或按选择权赎回或购买本系列证券的义务(如有的话)(A)该系列证券的持有人，以及依据该等义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格、条款及条件；

2.2.9. (如有的话)公司购买该系列证券的日期和价格(如有的话)回购义务的持有人及其他详细条款和规定；

2.2.10.除面额$1，000及其任何整数倍数外，本系列证券可发行的面额；

2.2.11.系列证券的形式以及该证券是否可作为全球证券发行；

2.2.12.除本金外，系列证券本金中根据第6.2节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13.系列证券的面额货币可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是一种综合货币，则负责监督这种复合货币的机构或组织(如果有的话)；

2.2.14.指定将支付系列证券本金和利息(如果有的话)的货币、货币或货币单位；

2.2.15.如系列证券的本金或利息(如有的话)须以一种或多于一种货币或货币单位支付，则该等货币或货币单位除外。以证券为单位，以何种方式决定与这些付款有关的汇率；

2.2.16.本系列证券本金或利息的支付数额(如有的话)将以何种方式确定，如果可以参照索引确定的话以一种或多种货币为基础，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；

2.2.17.与为本系列证券提供的任何保证有关的任何条文(如有的话)；

2.2.18.适用于系列证券的违约事件的任何增补、删除或更改，以及受托人或此类证券的必要持有人权利的任何变化证券须申报依据第6.2条到期应付的本金；

2.2.19.对适用于本系列证券的第四条或第五条所列盟约的任何增补、删除或更改；

2.2.20.与该系列证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，但此处指定的证券除外；

2.2.21.与该系列证券的转换或交换有关的任何规定(如有的话)，如适用，包括转换或交换价格、转换

或交换期，关于转换或交换是否为强制性的规定，由其持有人选择或由公司选择，需要调整转换价格或外汇价格的事件，以及影响转换或交换的规定(如该系列证券已获赎回)；

2.2.22.本系列的任何其他条款(可补充、修改或删除本系列中适用于该系列的任何条款)，包括根据适用法律或与该系列证券的销售有关的规例或建议的规例；及

2.2.23.公司的任何直接或间接附属公司是否会担保该系列的证券，包括该等保证的附属条款(如有的话)。

任何一个系列的所有证券无须同时发行，并可不时发出，以符合本义齿的条款(如由或依据委员会决议、本协议的补充契约或上述高级人员的证书提供的话)。

Section 2.3. Execution and Authentication.

高级人员须以人手或传真签署本公司的证券。

如在证券上签署的人员在经认证时不再担任该职位，则该保证仍属有效。

除非经受托人或认证代理人的手工签署认证，否则证券不得有效。该签署须为该证券已根据本义齿经认证的确证。

受托人须在受托人收到公司命令后，随时并不时以委员会决议、本协议的补充契约或高级人员证书所规定的本金，认证供原始发行的证券。每项保证须注明其认证日期。

任何系列在任何时间未清偿的证券本金总额不得超过董事会决议、本协议补充契约或依据第2.2条交付的高级船员证书中规定的该系列的最高本金，但第2.8条另有规定者除外。

在发行任何系列证券之前，受托人应已收到，(除第7.2条另有规定外)在以下方面应受到充分保护：(A)董事会决议、本协议的补充契约或高级人员关于该系列证券或该系列内证券的格式的证书，以及该系列证券或该系列证券的证券条款，(B)一名高级船员的证书。符合第10.4条规定的证明书；及(C)律师对遵守第10.4条的意见。

受托人有权拒绝认证及交付任何该系列证券：(A)如受托人获大律师告知，裁定不得合法采取该等行动；或(B)如受托人真诚地由其董事局或受托人、执行委员会或信托委员会及/或副总裁或主管人员委员会决定，则该等诉讼须由受托人决定。将使受托人对任何当时未偿证券系列的持有人承担个人责任。

受托人可委任一名公司可接受的认证代理人对证券进行认证。任何认证代理人可在受托人可这样做的情况下，对证券进行认证。本条例中凡提述受托人认证的地方，均包括由该代理人所作的认证。认证代理人与代理人处理公司或公司附属公司的权利相同。

Section 2.4. Registrar and Paying Agent.

公司须就每一系列证券，在依据第2.2条就该系列指明的一处或多于一处地点，维持一个办事处或机构，而该办事处或机构可出示或交还该系列证券以供付款(付费代理人如该等系列的证券可交回以作转让或交换的注册(登记员凡就该系列及本义齿的证券而向公司发出或向公司发出通知及要求，则可将该等系列及本义齿交付(通知代理).处长须就每套证券及其转让及交易所备存一份登记册。公司会迅速以书面通知受托人每名注册官、付款代理人或通知代理人的姓名、地址及姓名或地址的任何更改。如公司在任何时间没有维持任何该等所需的注册官，则须向付款代理人发出书面通知。或通知代理人或没有向受托人提供其姓名或名称及地址，可向受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、自首、通知及要求，而公司现委任受托人为其代理人，以收取所有该等陈述、自首、通知及要求；但如获委任为该通知代理人的受托人，则该项委任须不包括该项委任。受托管理人或受托管理人的任何办事处作为代理人，接受法律程序对公司的送达。

公司亦可不时指定一名或多于一名共同注册人、额外付款代理人或额外通知代理人，并可不时撤销该等指定；但该等指定或撤销，不得以任何方式解除公司在根据第2.2条就任何系列证券而如此指明的每个地方维持注册官、付款代理人及通知代理人的责任。为此目的，公司会迅速以书面通知受托人任何上述指定或撤销，以及任何该等共同登记员、额外付款代理人或额外通知代理人的姓名或名称或地址的任何更改。登记员包括任何共同登记员；付费代理人包括任何额外的付款代理人；及通知代理包括任何额外的通知代理人。本公司或其任何联营公司可担任注册官或付款代理人。

公司特此委任受托人为每个系列的初始注册官、付款代理人及通知代理人，但如另一注册人、付款代理人或通知代理人(视属何情况而定)是在首次发行该系列证券的时间前委任的，则属例外。

Section 2.5. Paying Agent to Hold Money in Trust.

公司须要求除受托人外的每名付款代理人以书面同意付款代理人为任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，以信托形式持有由付款代理人所持有的所有款项，以支付证券系列的本金或利息，并会将公司在以下方面的失责情况以书面通知受托人在任何该等欠缴款项持续期间，受托人可规定付款代理人将其持有的所有款项付予受托人。公司可随时要求付款代理人将其所持有的所有款项付予受托人。付款代理人向受托人付款后(如公司或公司的附属公司除外)，须将该笔款项付予受托人。如公司或公司的附属公司以付款代理人的身分行事，则公司或其附属公司须为任何系列证券的证券持有人的利益而将其作为付款代理人而持有的所有款项分开并存放在一个独立的信托基金内。在公司的任何破产、重组或相类程序中，受托人须担任该证券的付款代理人。

Section 2.6. Securityholder Lists.

受托人须在合理地切实可行范围内，在合理切实可行的范围内，尽量保存最新的每套证券持有人的姓名及地址清单，并须以其他方式遵守“国际投资协定”第312(A)条的规定。如受托人并非注册官，公司须在每次支付利息的日期前最少10天及其他时间向受托人提交该表。受托人可按受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期，以书面要求将每套证券的证券持有人的姓名或名称及地址列明。

Section 2.7. Transfer and Exchange.

凡向注册主任或联合注册主任提交一套证券，而该等证券是要求登记转让或将该等证券兑换成同等本金的证券，则如该等证券符合该等交易的规定，则注册主任须登记该项转让或作出该等交易。为准许转让及交易所的注册，受托人须应注册官的要求认证证券。转让或兑换的注册(除非在此另有明示准许者除外)，不得收取服务费，但公司可要求缴付一笔足以支付与此有关的任何转让税或相类的政府收费(依据第2.11、3.6或9.6条在交易所须缴付的任何该等转让税或相类政府收费除外)。

公司或注册官无须(A)发出、登记任何系列证券的转让或交换证券，其期间自紧接发出赎回该系列证券的赎回通知书前15天起计，而该系列证券的赎回通知书须於该等通知书发出当日结束，或(B)登记该项转让；或(B)将该等证券的赎回通知书发出前15天起计，直至该系列证券于该通知书发出当日结束为止，或(B)登记该项转让。被选定、被称为或被要求赎回作为一个整体的任何系列的证券或被赎回的证券的一部分，或被选择、调用或被部分赎回的任何该等证券中被赎回的部分。

Section 2.8. Mutilated, Destroyed, Lost and Stolen Securities.

如已将任何残缺的证券交还受托人，公司须执行，受托人须认证及交付一份该等证券的新证券。

系列和类似的男高音和本金，并带有一个数字，而不是同期未完成的。

如须向公司及受托人交付(I)令他们信纳任何证券被销毁、遗失或盗窃的证据，及(Ii)每一间公司及其任何代理人所需的保证或弥偿保证是无害的，则在没有通知公司或受托人该等保证是由博纳取得的情况下，公司应执行该公司的命令，并在收到公司命令后，受托人应鉴定并提供一份同系列的新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，并提供与此相同的期限和本金的新证券，并应载有一个非同期未清偿的数字，以代替已销毁、遗失或被盗的证券。

如任何该等损毁、毁坏、遗失或被窃的证券已成为或即将到期应付，公司可酌情决定不发出新的保证，而是支付该等保证。

在根据本节发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。

根据本节发出的任何系列的每项新担保，以代替任何已销毁、遗失或被窃的保安，均构成公司原有的额外合约义务，不论该等已销毁、遗失或被窃的证券是否可在任何时间由任何人强制执行，并与根据本条例妥为发出的该系列的任何及所有其他证券同等及成比例地享有本义齿的所有利益。

本节的规定是排他性的，并应排除(在合法范围内)在替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗证券方面的所有其他权利和补救办法。

Section 2.9. Outstanding Securities.

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的证券，但被其注销的证券、交付其注销的证券、受托人按照本条款实施的全球证券权益的减记以及本节所述的非未清偿证券除外。

如根据第2.8条的规定更换证券，则在受托人收到令受托人满意的证据后，该证券不再未清偿，而该证据令受托人满意，证明所取代的证券是由真诚的买方持有的。

如付款代理人(公司、公司的附属公司或公司的附属公司除外)在证券的到期日持有足以支付在该日须支付的该等证券的系列款项的期限，则该系列证券在该日及之后不再未清偿，而该等证券的利息亦停止累积。

公司可购买或以其他方式购买证券，不论是公开市场购买、谈判交易或其他方式。证券不因公司或公司的附属公司持有证券而停止未清偿(见下文第2.10节)。

在决定所需未偿还证券本金的持有人是否已根据本条例提出任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，就该等目的而言须当作未清的贴现保证的本金，须为在根据第6.2条宣布加速到期时在裁定当日到期及须支付的本金的款额。

Section 2.10. Treasury Securities.

在决定某系列证券所规定本金的持有人是否同意任何要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，公司拥有的证券或公司任何附属公司拥有的证券均应不予考虑，但为确定受托人在依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护，则不在此限只有受托人的主管人员知道是如此拥有的系列证券，才可如此不予理会。

Section 2.11. Temporary Securities.

在通用证券准备交付之前，公司可准备并由受托人根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券基本上以通用证券的形式存在，但可能有公司认为适合于临时证券的变动。公司应在不合理的延迟情况下准备，受托人在收到公司命令后，应对同一证券的最终证券进行认证。以临时证券交换的系列和到期日。在如此交换之前，临时证券在本义齿下享有与通用证券相同的权利。

Section 2.12. Cancellation.

公司可随时将证券交付受托人注销。登记官和付款代理人应将任何已交回的证券送交受托人登记转让、交换或付款。受托人应取消所有已交回的证券，以供转让、交换、付款、更换或注销，并应销毁这些已注销的证券(但须遵守“交易法”和“交易法”的记录保留要求。(受托人)并应公司的书面要求，向公司交付取消证券的证明书。公司不得发行新证券以取代其已支付或交付受托人以作撤销的证券。

Section 2.13. Defaulted Interest.

如果公司拖欠一系列证券的利息，公司应在法律允许的范围内，向该系列证券持有人支付拖欠利息，并在随后的特别记录日期支付任何应付利息。

公司应确定记录日期和付款日期。在特别记录日期之前至少10天，公司应向受托人和本系列的每个证券持有人发送一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付利息的数额。公司可以任何其他合法方式支付违约利息。

Section 2.14. Global Securities.

2.14.1证券条款委员会决议、附加契约或高级船员证书须确定该系列证券是否须以下形式全部或部分发出：一个或多个全球证券和这类全球证券或证券的保存人。

2.14.2.转让和交换-尽管印支义齿第2.7节及其以外有相反的规定，但任何全球安全均应依照“义齿”第2.7节的规定予以交换。以该等证券的保存人或其代名人以外的持有人的名义注册的证券，但须(I)该保存人通知公司它不愿意或不能继续担任该等全球证券的保存人，或如该保存人在任何时间不再是根据“交易法”注册的结算机构，而在任何情况下，该公司均没有委任一名继承的已注册保存人作为“交易法”下的结算机构，公司须在上述事件发生后90天内，或(Ii)执行并向受托人交付高级船员证明书，证明该全球证券须如此兑换。任何依据前一句可兑换的全球证券，须以保存人以书面指示以合计本金形式登记的证券交换。金额等于全球安全的本金，有相同的要旨和条件。

除本条第2.14.2条另有规定外，除保存人就该全球担保向该保存人的指定人、该保存人的代名人或该保存人的另一指定人或任何该等代名人转予继任保存人或该等继任保存人的代名人外，全球证券不得整体转让予该保存人的指定人。

2.14.3.传说：在此发布的任何全球安全协议，其实质内容如下：

本证券是以下所提述的契约所指的全球证券，现以保存人或保管人的代名人的名义注册。该证券只可在契约所述的有限情况下以某人或其代名人的名义注册的证券交换，而除非是以整体方式转让，否则不得转让。保存人对保存人的指定人、保存人的被提名人或保存人的另一指定人或继承保存人的任何此种被提名人或该继承保存人的被提名人。

此外，只要保存人是保存人，以DTC或其代名人名义登记的每一份全球票据基本上应以下列形式载入传奇：

除非本全球票据是由托管信托公司A纽约公司(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交转让、汇兑或付款登记，而任何已发行的全球票据均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC的授权代表所要求的其他名称(任何款项支付给DTC&CO)。或由DTC授权代表要求的其他实体)，本协议的任何转让、质押或其他用途-或以其他方式通过OR向任何人转让、质押或其他用途-均属不法行为，因为本合同的登记所有人，Cde&CO.在此享有权益。

2.14.4.持有人的作为.保存人作为保管人，可指定代理人，并以其他方式授权参与者给予或接受任何持有人的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有权在义齿下给予或接受。

2.14.5.付款。尽管本条例其他条文另有规定，除非第2.2条另有指明，否则须向持有人支付任何全球证券的本金及利息(如有的话)。

2.14.6.协议书、声明及指示公司、受托人及任何代理人须视某人为持有以全球证券为代表的系列未偿还证券本金的人须在保存人的书面陈述中指明，或由该保存人就该全球安全所适用的程序指明，以取得持有人依据本义齿须给予的任何同意、声明、豁免或指示。

Section 2.15. CUSIP Numbers.

公司在发行证券时，可使用CUSIP号码(如当时普遍使用)，如有的话，受托人须在赎回通知书中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明该等号码的正确性，不论该等号码是印在证券上，或载于任何赎回通知书及该项依赖内。只可放置在印於证券上的其他识别元件上，而任何该等赎回不得因该等号码的任何欠妥之处或遗漏而受影响。

第三条。
赎罪

Section 3.1. Notice to Trustee.

就任何系列证券而言，公司可保留赎回及支付该系列证券的权利，或可在该系列证券的规定到期日前，保留赎回及支付该系列证券或其任何部分的契诺。如该系列证券是可赎回的，而公司希望或有责任赎回该系列证券，则公司可按该等证券的规定及条款赎回该系列证券或该系列证券的任何部分。如根据该等证券的条款，在该系列证券的全部或部分述明到期日前赎回，公司须将赎回日期及拟赎回的证券系列的本金以书面通知受托人。公司须在赎回日期前最少15天发出通知，但如较短期限令受托人满意，则属例外。

Section 3.2. Selection of Securities to be Redeemed.

除非委员会决议、补充契约或高级船员证书对某一特定系列另有说明，否则如果赎回的证券少于该系列的所有证券，将按以下方式选择该系列证券的证券：(A)如果该证券是以全球证券的形式，则按照保存人的程序；(B)如果该证券是按保存人的程序赎回的(C)如(A)或(B)项没有另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式，包括以抽签或其他方法上市，但如法律或适用证券交易所的规定另有规定，则属例外，但如属全球证券，则属例外，适用于保存人的适用规则及程序。被赎回的证券须从先前未赎回的系列证券中选出。该系列证券的本金中，面额大于1，000元的部分可供选择赎回。该系列的证券及其选择赎回的部分证券，数额为$1，000或1，000元的整倍数，或就依据第2.2.10条可以其他面额发行的任何系列的证券而言，每个系列的最低主要面额及该等系列的授权整数倍数。本套义齿适用于被要求赎回的系列证券的条文，亦适用于该系列证券中被称为赎回的部分。

Section 3.3. Notice of Redemption.

除非在赎回日期前至少15天但不超过60天，就某一特定系列作出另有指示的董事会决议、补充契约或高级船员证书，否则公司须按照保存人的程序，以一流邮件或电子方式将赎回通知送交或安排以电子方式发送给每名拟赎回证券的持有人。

通知应指明拟赎回的系列证券，并应说明：

(a) the redemption date;

(b) the redemption price;

(D)如任何证券正部分赎回，则须赎回该等证券本金的部分，以及在赎回日期后及在该等证券交还后，新证券或证券本金相等于原始证券的未赎回部分，应在原始证券被取消时以其持有人的名义发行；

(E)被要求赎回的系列证券必须交回付款代理人以收取赎回价格；

(F)被要求赎回的系列证券的利息在赎回日期当日及之后停止累积，但如公司欠缴赎回价格的按金，则属例外；

(g) the CUSIP number, if any; and

(H)被赎回的某系列或某系列证券的条款所规定的任何其他资料。

应公司的要求，受托人须在通知日期前至少10天(除非受托人接受较短的时间)，以公司的名义及费用发出赎回通知书，但公司须向受托人交付至少10天(除非受托人接受较短的时间)，而高级人员证明书则须要求受托人发出该通知，并列出须在该通知书内述明的资料。

Section 3.4. Effect of Notice of Redemption.

一旦按照第3.3条的规定发出赎回通知，被要求赎回的系列证券即到期，并按赎回价格支付。除补充契约、董事会决议或高级船员的系列证书另有规定外，赎回通知不得附加条件。在交还支付代理人后，该证券须按赎回价格加赎回日应计利息。

Section 3.5. Deposit of Redemption Price.

在纽约市时间上午11：00或之前，在赎回日，公司应向付款代理人交存足以支付赎回价款和应计利息(如有的话)的款项，以支付在该日将赎回的所有证券的应计利息。

Section 3.6. Securities Redeemed in Part.

在部分赎回的保证交回后，受托人须为持有人认证一项相同系列的新证券，而该等新证券的到期日，在本金上相等于已交回的证券的未赎回部分。

第四条
盟约

Section 4.1. Payment of Principal and Interest.

本公司为每批证券的持有人订立合约，并同意按照该等证券及本义齿的条款，就该系列证券的本金及利息(如有的话)按时支付。在纽约市时间上午11：00或之前，公司须在适用的付款日期将其存放于付款代理人处。足够支付每个系列证券的本金及利息(如有的话)的款项，以符合该等证券及本义齿的条款。

Section 4.2. SEC Reports.

在任何系列证券未清偿的情况下，公司应在向证券交易委员会提交年度报告和信息、文件及其他报告(或证券交易委员会规章规定的上述任何部分的副本)后15天内，向受托人提交公司根据规定须向证券交易委员会提交的资料、文件和其他报告的副本。根据“外汇法”第13或15(D)条，公司还应遵守“国际投资协定”第314(A)条的其他规定。为本节4.2的目的，通过Edgar系统向证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为在通过EDGAR提交该文件时交付给受托人。

根据本条向受托人交付报告、资料及文件，只供参考之用，受托人如收到上述资料，即不构成对其中所载任何资料的建设性或实际通知，亦不构成可由其中所载资料而确定的任何资料，包括公司遵从本条例所订的任何契诺(关于受托人有权完全倚赖高级船员证明书的任何契诺)。

Section 4.3. Compliance Certificate.

在任何系列证券未清偿的情况下，公司须在公司每个财政年度终结后120天内，向受托人递交高级船员证明书，述明在上一个财政年度内已在签署人员的监督下，对公司及其附属公司的活动作出覆核，以确定公司是否有备存、观察、履行及履行其在本义齿项下的义务，并就签署该证明书的每一名该等人员进一步述明，公司已尽其所知，备存、观察、履行及履行本义齿所载的每一项契诺，而在履行或遵守本条例的任何条款、条文及条件方面并无失责(如有任何失责或事件发生，则属例外)失责须已发生，并须描述所有该等失责或失责事件，而该等失责或失责事件是高级船员可能

Section 4.4. Stay, Extension and Usury Laws.

“公司契约”(在其合法的范围内)规定，公司不会在任何时候坚持、恳求或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法的利益或利益，不论这些法律是在现在或今后任何时候制定的，而这些法律现在或任何时候都是有效的。

可影响契诺或本义齿或证券的执行；公司(在其合法的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，而该等法律及契诺不得藉诉诸任何该等法律而妨碍、延迟或妨碍本条例赋予受托人的任何权力的执行，但会容受及准许每项权力的执行。这样的权力就好像没有这样的法律被颁布一样。

第五条
接班人

Section 5.1. When Company May Merge, Etc.

公司不得与任何人合并，不得将其全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人继承者除非：

(A)公司是尚存的法团，或继承人(如公司除外)是根据任何美国本地司法管辖区、开曼群岛或联合王国的法律而组织和有效存在的法团并明示或依法承担公司在证券及本义齿项下的责任；及

(B)在紧接该项交易生效后，任何失责或失责事件均不得发生及仍在继续。

公司须在建议的交易完成前，向受托人交付一份具有上述意思的高级船员证书及律师的意见，述明建议的交易及任何补充契约符合本义齿。

尽管有上述规定，本公司的任何子公司仍可与公司合并、合并或将其全部或部分财产转让给公司。任何高级船员的证书或大律师的意见，均无须就该证书而交付。

Section 5.2. Successor Corporation Substituted.

在按照第5.1条对公司全部或实质上所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产时，由该等合并而组成或并入或与公司合并或作出该等出售、租契、转易或其他处置的继承法团，须继承及取代，并可行使每项权利；本义齿赋予公司的权力，其效力犹如该继承人已在此获指定为公司一样；但如属售卖、转易或其他处置(租契除外)，则前任公司须免除本义齿及证券下的所有义务及契诺。

第六条
违约与补救

Section 6.1. Events of Default.

“违约事件，除在设立委员会决议、补充保证书或高级船员证书中所述情况外，不论在任何系列证券中使用，均指以下任何事件之一，但如该系列产品并无上述失责事件的利益，则属例外：

(A)在该系列的任何保证到期应付时没有支付任何利息，并将该违约延续30天(除非支付的全部款额为30天)则公司须在该期间的第30天上午11时前，将该等款项存放于受托人或付款代理人手中；或

(B)该系列证券的本金在到期时没有缴付；或

(C)公司在本义齿中没有履行或违反公司的任何契诺或保证(不包括依据上文(A)或(B)段的失责行为，或依据有以下情况的契诺或保证只为该系列以外的证券系列的利益而包括在本义齿内，而在该系列的已以挂号或核证邮递方式向公司或公司及受托人发出至少25%的未偿还证券本金的书面通知后，该系列的失责情况仍持续60天。指明该等失责或违反行为，并规定须予以补救，并述明该通知是一项不符合本条例所指的不履行通知；或

(D)根据任何破产法或在破产法所指范围内的公司：

(i) commences a voluntary case,

(Ii)同意在非自愿个案中记入针对该人的济助令，

(Iii)同意委任保管人，或同意委任其全部或实质上的全部财产，

(Iv)为债权人的利益而作出一般转让，或

(v) generally is unable to pay its debts as the same become due; or

(E)具有管辖权的法院根据任何破产法作出以下命令或法令：

(i) is for relief against the Company in an involuntary case,

(Ii)委任公司的保管人，或委任公司的全部或实质财产的保管人，或

(iii) orders the liquidation of the Company,

而该命令或判令仍未生效，有效期为60天；或

(F)按照第2.2.18条就该系列证券而提供的任何其他失责事件，而该等事件已在委员会决议、本协议的补充契约或高级船员证书中指明。

术语破产法指“开曼群岛公司法”(2012年修订本)第五部分，该部分不时修订和重述，标题11、美国法典或任何类似的联邦或州法律，以救济债务人。托管人破产管理人是指破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司会在知悉该失责或失责事件发生之日起30天内，向受托人提供任何失责或失责事件的书面通知，而该通知将合理地详细描述该失责或失责事件的状况，以及公司就该等失责或失责事件正在采取或拟采取的行动。

Section 6.2. Acceleration of Maturity; Rescission and Annulment.

如任何系列证券在未清偿时发生并仍在继续发生失责事件(第6.1(D)或(E)条所提述的失责事件除外)，则在每宗该等个案中，受托人或持有该系列已发行证券的本金不少于25%的持有人，可宣布本金(或如该系列的任何证券属该系列的任何证券)。贴现证券是指在该等证券的条款中指明的本金部分，以及该系列所有证券的应计利息及未付利息(如有的话)，须立即以书面通知公司(如由持有人向受托人发出)及在任何该等声明下须缴付的本金(或指明款额)及应累算的利息(如有的话)而到期支付。而未付利息(如有的话)须即时到期支付。如发生第6.1(D)或(E)条所指明的失责事件，则所有未偿还证券的本金(或指明款额)及应累算利息及未付利息(如有的话)须予支付。伊普索事实受托人或任何持有人无须作出任何声明或作出其他作为，即须立即到期应付。

在就任何系列证券作出加速声明后的任何时间，以及在本条所规定的受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列已发行证券的过半数持有人可藉书面通知公司及受托人，撤销及废除以下规定声明及其后果

任何此种撤销均不得影响随后发生的违约或损害由此产生的任何权利。

6.3.受托人的债项征收及强制执行的诉讼。

该公司承诺，如果

(A)在任何保证的任何利息到期应付，而该失责行为持续30天时，在该证券的任何利息的支付中发生失责，或

(B)在任何保证的到期日，在支付本金方面失责，或

(C)在任何偿债基金付款(如有的话)的按金中发生失责，

然后公司会应受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向该公司支付该证券当时到期应付的本金及利息的全部款额，而在该等利息的支付须在法律上强制执行的范围内，公司须按该等证券所订明的利率支付任何逾期本金及任何逾期利息的利息，此外，该等利息亦须在法律上强制执行，足以支付托收费用和开支的进一步数额，包括受托人、其代理人和律师的补偿、合理费用、付款和预付款。

如公司没有即时缴付该等款项，受托人可以其名义及作为明订信托的受托人，为收取如此到期及未付的款项而提起司法程序，可将该法律程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或任何其他承付人在该等证券上强制执行该等法律程序，并收取经判决或裁定的款项须当作以法律规定的方式从公司或任何其他承付人的财产中支付，不论该等证券位于何处。

如任何系列证券发生并持续发生失责事件，受托人可酌情决定透过受托人认为最有效的司法程序，保护和强制执行其权利及该系列证券持有人的权利，不论是为具体执行任何契诺或协议，均属如此。在本义齿或协助行使在此授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救。

Section 6.4. Trustee May File Proofs of Claim.

如任何接管人、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序相对于公司或任何其他承付人对公司或公司的财产或该等其他承付人或其债权人而言，则受托人(不论该证券的本金届时是否须按其中所述或借声明或以其他方式作出或以其他方式支付)。受托人是否曾要求公司缴付逾期未付的本金或利息)，则受托人有权及有权借干预该等法律程序或以其他方式，

(A)就证券所欠及未付的全部本金及利息提出申索并提出证明，并将以下其他文件或文件送交存档：

为使受托人及持有人的申索(包括受托人、其代理人及大律师的任何补偿、合理开支、付款及垫款的申索)及持有人在该司法程序中获准提出申索，可能是必需或可取的，及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或其他财产分发，

在任何该等司法程序中，任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、扣押金人或其他相类人员均获授权向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则须向受托人支付其应得的补偿、合理开支、付款及垫款。代理人和律师，以及受托人根据第7.7条应支付的任何其他款项。

本文件所载的任何条文均不得当作授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响证券或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等法律程序中的申索投票。

第6.5节.受托人可以在不拥有证券的情况下强制执行债权。

受托人可在本义齿或证券项下的所有诉讼权利及申索，而无须管有任何证券或在任何与该证券有关的法律程序中交出该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以受托人的名义以明订信托受托人的身分提出，而任何判决的追讨，须在就付款作出规定后提出。受托人、其代理人及大律师的补偿、合理开支、付款及垫款，是就该判决而追讨的证券持有人的应课差饷利益。

Section 6.6. Application of Money Collected.

受托人依据本条收取的任何款项或财产，须在受托人所定的日期或日期按以下次序运用，如该等款项或财产是因本金或利息而分配的，则须在出示证券及该笔付款的批注(如只部分缴付时)，并如已全数缴付，则须将该等款项或财产交回：

第一：支付受托人根据第7.7条须缴付的所有款项；及

第二：就该证券的本金及利息支付当时到期及未付的款额，而该等款项或该等款项已就该证券收取或为该证券的利益而收取，而该等款项是按该等证券的本金及利息而分别到期及应付的，而该等款项并无任何优惠或优先权；及

Third: To the Company.

Section 6.7. Limitation on Suits.

任何系列保证的持有人均无权就本义齿提起任何司法或其他法律程序，或为委任接管人或受托人，或就本系列的任何其他补救而提起任何法律程序，但如属例外，则属例外。

(A)该持有人先前已就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列已发行证券的本金不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序，而该等失责事件是以受托人的名义根据本条例所指的受托人的名义提出的；

(C)该等持有人已就受托人遵从该项要求而可能招致的讼费、开支及法律责任，向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证；

(D)受托人在接获该通知、要求及弥偿要约后60天内没有提起任何该等法律程序；及

(E)在该系列未偿还证券的本金占多数的持有人向受托人发出的60天期限内，并无作出与该等书面要求不一致的指示；

据了解、意欲及明订契约，由每一证券持有人与每一其他持有人及受托人订立，该等持有人中的任何一人或多于一人，均无权以任何方式享有任何权利，不论该等持有人的任何条文是凭借或利用本义齿的任何条文而影响、干扰或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或谋求取得优先权的权利。或优先于任何其他该等持有人或强制执行本义齿项下的任何权利，但如按本条例所规定的方式及为适用系列的所有该等持有人的平等及可差饷利益，则属例外。

第6.8节.持有人获得本金和利息的无条件权利。

即使本义齿内有任何其他条文，任何保证的持有人仍有权在该等保证的到期日(如有的话)收取该等保证的本金及利息(如有的话)的付款，包括在该等保证(或如属赎回，则在赎回日期)所述的到期日，并有权提起诉讼以强制执行该等付款，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

Section 6.9. Restoration of Rights and Remedies.

如受托人或任何持有人已提起任何法律程序，以强制执行本义齿项下的任何权利或补救，而该法律程序因任何理由而中止或放弃，或已对受托人或持有人作出不利的裁定，则在该等法律程序中作出任何决定后，公司、受托人及持有人须分别根据本条例及其后全部恢复其原有职位。

受托人和持有人的权利和补救办法应继续进行，犹如没有提起这种程序一样。

Section 6.10. Rights and Remedies Cumulative.

除第2.8条就被肢解、销毁、遗失或被窃证券的替换或付款另有规定外，本条例赋予或保留予受托人或持有人的任何权利或补救，均不拟不包括任何其他权利或补救，而在法律许可的范围内，每项权利及补救均属累积性的，以及除每项其他权利外，根据本条例或现在或以后在法律上或在衡平法上或其他方面给予的补救。在法律许可的范围内，主张或运用本条例所规定的任何权利或补救，不得在法律许可的范围内，阻止任何其他适当权利或补救的同时提出或运用。

Section 6.11. Delay or Omission Not Waiver.

受托人或任何证券持有人在行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救方面的延误或不作为，不得损害任何该等权利或补救，亦不得构成对任何该等失责事件的放弃或默许。本条或法律给予受托人或持有人的每项权利及补救，均可由受托人或持有人(视属何情况而定)不时并视认为合宜而定。

Section 6.12. Control by Holders.

持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人，有权就该系列证券的证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但须：

(A)该指示不得与任何法律规则或本义齿相抵触，

(B)受托人可采取受托人认为适当而又不抵触该指示的任何其他行动，

(C)除第7.1条的条文另有规定外，如受托人真诚地由受托人的主管人员裁定，受托人有权拒绝遵从任何上述指示如此指示的程序将涉及受托人承担个人责任，以及

(D)受托人在采取根据本节第6.12节所指示的任何行动之前，应有权就其按照该请求或指示可能招致的费用、开支和责任获得令其满意的弥偿。

Section 6.13. Waiver of Past Defaults.

任何系列已发行证券的本金不少于过半数的持有人，可代该系列所有证券的持有人，以书面通知受托人及公司，放弃过去在该系列证券及其后果方面的任何失责，但如该系列证券的本金或利息没有获支付，则不在此限。系列(但须持有任何系列已发行证券本金过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而引致的任何有关拖欠付款)。在任何该等放弃后，该等失责即不再存在，而由此而产生的任何失责事件，就本义齿的每一目的而言，均须当作已治愈；但任何该等放弃均须当作已治愈；但就本义齿的每一目的而言，该等违约均须当作已治愈；放弃应扩大到任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

Section 6.14. Undertaking for Costs.

本义齿的所有各方均同意，而任何保证的每名持有人均须当作已同意，任何法院可酌情决定在任何强制执行本义齿下的任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人的任何诉讼中，规定任何一方当事人如以受托人身分采取、容受或不采取任何行动，可要求任何一方诉讼人在该等法律程序中提出诉讼。承诺支付该宗诉讼的讼费的诉讼，而该法院可酌情评估针对该宗诉讼中的任何一方的合理讼费，包括合理的律师费，但须适当顾及该当事人提出的申索或抗辩的是非曲直及诚意；但本条的条文不适用于公司提起的任何诉讼受托人提起的诉讼，对持有任何系列未偿还证券本金总额超过10%的任何持有人或一群持有人提起的诉讼，或对任何持有人为强制执行在该证券到期日或到期后任何证券的本金或利息的支付而提起的诉讼，包括以述明的到期日表示的到期日该等保证(如属赎回，则在赎回日期)。

第七条。
托管人

Section 7.1. Duties of Trustee.

(A)如失责事件已发生并仍在持续，受托人须行使本义齿所赋予的权利及权力，并须在行使该等权利及技能时，使用与本义齿相同的谨慎及技巧。审慎的人会在有关情况下行使或使用，以处理该人的事务。

(b) Except during the continuance of an Event of Default:

(I)受托人只需履行本义齿中特别订明的职责，而无须履行其他职责。

(Ii)在受托人没有恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终倚赖高级船员的证明或大律师的意见。提供予受托人，并符合本义齿的规定；但如属任何

受托人须审查该人员的证明书及大律师的意见，以决定该等证明书或意见是否符合本义齿的格式规定。

(C)受托人不得因其本身的疏忽行动、其本身的疏忽未能作为或其本身的故意不当行为而免除其法律责任，但以下情况除外：

(i) This paragraph does not limit the effect of paragraph (b) of this Section.

(Ii)除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须就任何由负责人员真诚作出的判断错误负上法律责任。

(Iii)受托人无须就其按照持有人的指示真诚地就任何系列证券所采取、容受或遗漏采取的任何行动负法律责任。该系列未偿还证券的多数本金，与就受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列证券按照第6.12条就该系列的证券而行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点有关。

(D)本义齿的每项条文如以任何方式与受托人有关，则受本条(A)、(B)及(C)段的规限。

(E)受托人可拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人就其在执行该职责或行使该项权利或权力时可能招致的讼费、开支及法律责任获得令受托人满意的弥偿。

(F)受托人无须就其收到的任何款项承担利息，但受托人可与公司以书面协议者除外。受托人以信托方式持有的款项无须由受托人承担。除法律规定外，不得与其他基金分离。

(G)本义齿的任何条文均不规定受托人在履行其任何职责或行使其任何职责时，须以其本身的资金冒险或以其他方式招致任何经济法律责任。如受托人对该等风险并无足够的弥偿，则其权利或权力并无保证。

(H)付款代理人、司法常务官及任何认证代理人均有权享有本条(E)、(F)及(G)段及第7.2条所述的保护及豁免权，而每一项均与受托人有关。

Section 7.2. Rights of Trustee.

(A)受托人可依据或不按其相信的任何文件(不论其正本或传真形式)行事，并须受保护。

受托人无须调查文件内所述的任何事实或事宜。

(B)受托人在作出或不采取行动前，可要求获发给高级船员证书或大律师的意见，或两者兼备。受托人无须就其采取或不采取的任何行动负上法律责任。真诚地倚赖该主任的证书或大律师的意见。

(C)受托人可透过代理人行事，而无须对任何经适当委任的代理人的不当行为或疏忽负责。任何保存人均不得当作受托人的代理人及受托人的代理人。受托人不应对任何保存人的任何作为或不作为负责。

(D)受托人无须就其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负法律责任，但受托人的行为并不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或大律师的任何意见，须就受托人所采取、容受或略去的任何行动，给予充分和全面的授权及保护。在此没有故意的不当行为或疏忽，并依赖于此。

(F)受托人无须应任何证券持有人的要求或指示，行使本义齿所赋予的任何权利或权力，但如有上述情况，则属例外。持有人须已就受托人遵从该项要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任，向受托人提供其满意的保证或弥偿。

(G)受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证书、债权证、附注、负债的其他证据所述的事实或事宜作出任何调查。但受托人可酌情对其认为适当的事实或事宜作出进一步的查讯或调查。

(H)受托人不得当作有任何失责或失责事件的通知，但如受托人的主管人员实际知悉该等失责或失责事件，或就任何事件发出书面通知，则属例外。事实上，受托人是在受托人的公司信托办公室收到该违约的，而该通知一般是指证券或某一特定系列的证券及本义齿。

(I)受托人在任何情况下均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、相应或附带的损失或损害(包括但不限于利润损失)向任何人承担法律责任，甚至如受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

(J)受托人采取本义齿所准许的行动的许可权利，不得解释为一项义务或义务。

Section 7.3. Individual Rights of Trustee.

受托人以其个人或任何其他身分，可成为证券的拥有人或质押人，并可以其他方式与公司或公司的附属公司进行交易，而该公司或附属公司所享有的权利如非受托人所享有的权利相同。任何代理人亦可以同样的权利行事。受托人亦受第7.10及7.11条的规限。

Section 7.4. Trustee’s Disclaimer.

受托人对本义齿或证券的有效性或适足性并无申述，亦不对公司使用证券收益的行为负责，亦无须负责证券内的任何陈述，但其认证除外。

Section 7.5. Notice of Defaults.

如就任何系列的证券而言，有失责或失责事件仍在发生，而受托人的一名主管人员知悉该等失责或失责事件，则受托人须在该系列证券的每一位证券持有人在该系列证券发生后90天内，或如其后在受托人的主管人员知悉后，将该等失责或失责事件的通知送交每名该等证券的证券持有人。关于该等失责或失责事件，受托人可在其法团信托委员会或其负责高级人员委员会真诚地裁定扣留该通知书是符合该系列证券持有人的利益的情况下，但如该公司的信托委员会或其负责高级人员的委员会真诚地裁定扣留该通知书是符合该系列证券持有人的利益的，则除非属失责或失责，否则受托人可扣留该等系列证券的本金或利息。

Section 7.6. Reports by Trustee to Holders.

在本义齿使用日期后的每一周年60天内，受托人须按照“信托法”第313条的规定，以邮递方式将一份由注册官备存的注册纪录册内的日期为该周年日期的简要报告送交所有证券持有人，而该等保证人的姓名及地址均载列於该日的注册纪录册内。

在邮寄给任何系列证券持有人时，每份报告的副本应提交证券交易委员会和该系列证券在其上市的每一家全国性证券交易所。任何系列证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面通知受托人。

Section 7.7. Compensation and Indemnity.

公司须不时就公司的服务向受托人支付补偿，而受托人亦须不时以书面同意。受托人的补偿不受明订信托受托人的任何补偿法律的限制。公司须应受托人的要求，就受托人所招致的一切合理开支向受托人作出补偿。该等开支包括受托人代理人及大律师的合理补偿及开支。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人(包括辩护费用)，使其不受任何费用、费用或责任(包括税收)的影响。

(以受托人的入息计算、量度或厘定的税项除外)所招致的税款，但如下一段所述，则属例外，以受托人或代理人身分履行其在本义齿下的职责。受托人须将其可要求弥偿的任何申索迅速通知公司。受托人如不通知公司，则不得解除该等申索。除非及在公司因此而受到重大损害的范围内，公司须就该项申索提出抗辩，而受托人须在抗辩中予以合作。受托人可另设一名大律师，而公司须支付该大律师的合理费用及开支。公司无须支付任何未经公司同意而作出的和解，而该等和解是不会获得同意的。不合理地扣留。本弥偿适用于受托人的高级人员、董事、雇员、股东及代理人。

本公司无须就受托人或受托人的任何高级人员、董事、雇员、股东或代理人因故意失当或疏忽而招致的任何损失或法律责任，偿还任何开支或弥偿。

为保证公司在本节中的付款义务，受托人在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有金钱或财产拥有留置权，但为支付该系列证券的本金和利息而持有的信托除外。

当受托人在第6.1(D)或(E)节规定的违约事件发生后引起费用或提供服务时，根据任何破产法，这些费用和对服务的补偿将构成管理费用。

本节的规定应在本义齿终止后继续有效。

Section 7.8. Replacement of Trustee.

受托人的辞职或免职，以及继任受托人的任命，只有在继承受托人接受本条规定的任命时才有效。

受托人可在建议辞职日期前至少30天，就一个或多于一个系列证券而辞职。任何系列证券本金过半数的持有人，可借如此通知受托人及公司，将该系列证券的受托人免任。公司可将受托人免任。就一个或多个系列证券而言，如果：

(a) the Trustee fails to comply with Section 7.10;

(B)受托人被判定为破产人或破产人，或根据任何破产法就受托人订立济助令；

(C)保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

(d) the Trustee becomes incapable of acting.

如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因而出现空缺，公司须迅速委任继任受托人。在继任受托人上任后一年内，当时已发行证券的过半数持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的继任受托人。

如任何一套或多于一套证券的继任受托人没有在退休受托人辞职或被免职后60天内就职，则即将退休的受托人、公司或持有适用系列证券本金至少过半数的持有人，可向任何具司法管辖权的法院提出呈请，要求委任继任受托人。

继承受托人须向即将退休的受托人及公司递交其委任的书面接受书。在此之后，即将退休的受托人须将其作为受托人所持有的所有财产转让予继承受托人，但须受第7.7条所规定的留置权规限，退休受托人的辞职或免职即告生效，而继任受托人则具有一切权利、权力及权力。受托人就其在本义齿下以受托人身分行事的每一套证券的职责。继任受托人须将其继承的通知送交每一名该等系列的证券持有人。即使依据本条7.8取代受托人，公司仍须继续履行本条例第7.7条所订的义务，以使即将退休的受托人在开支方面受惠。以及因在更换该义齿前按照其在本义齿下的权利、权力及职责而采取或不采取的行动而招致的法律责任。

Section 7.9. Successor Trustee by Merger, Etc.

如受托人与另一法团合并、合并或转换为另一法团，或将其全部或实质上的法团信托业务转让予另一法团，则除第7.10条另有规定外，继承法团即为继承受托人。

Section 7.10. Eligibility; Disqualification.

本义齿须有一名受托人，该受托人须符合第310(A)(1)、(2)及(5)条的规定。受托人须总有至少$25，000，000的合计资本及盈余，一如其最近发表的年度状况报告所述。受托人须遵守“香港特别行政区法令”第310(B)条的规定。

第7.11节.优先收取对公司的索赔。

受托人受“法令”第311(A)条的约束，不包括“法令”第311(B)条所列的任何债权人关系。已辞职或被撤职的受托人应在规定的范围内适用“法令”第311(A)条。

第八条。
满意和解除；失败

Section 8.1. Satisfaction and Discharge of Indenture.

本义齿须在公司命令下就任何系列的证券而解除，并对该系列的所有证券(本条第8.1条的规定除外)不再具有进一步效力，而受托人须由公司负担费用，在下列情况下签立确认本义齿满意及解除的文书

(a) either

(I)在此之前经认证及交付的该等系列的所有证券(已销毁、遗失或被盗及已更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；或

(Ii)该等系列的所有该等证券，而该等证券在此之前并无交付受托人注销

(1)已因送交赎回通知书或其他原因而到期应付，或

(2)在规定的期限内一年内到期，或

(3)已被要求赎回，或须根据受托人满意的安排，要求在一年内赎回，以公司的名义及费用由受托人发出赎回通知书，或

(4) are deemed paid and discharged pursuant to Section 8.3, as applicable;

如属上文第(1)、(2)或(3)项，公司须将一笔款项或一笔美国政府债务不可撤销地存入或安排以信托基金形式存放于受托人处，而该款额须足以支付及清偿该系列所有证券的每项本金(包括强制性偿债基金或相类付款)及利息的分期付款。到期应付本金或利息分期付款的日期；

(B)公司已缴付或安排支付公司根据本条例须缴付的所有其他款项；及

(C)公司须已向受托人交付一份高级船员证明书及一份大律师的意见书，每一份须述明与本条所设想的清偿及解除有关的所有先例已获遵从。

即使本义齿获得满意及获解除，公司根据第7.7条对受托人所负的义务，以及如款项须存放于

受托人依据本条(A)项，第2.4、2.7、2.8、8.2及8.5条的条文须继续有效。

Section 8.2. Application of Trust Funds; Indemnification.

(A)除第8.5条另有规定外，根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人的所有金钱及美国政府债务或外国政府债务，以及受托人就有关事宜而收取的所有款项根据第8.1、8.3或8.4条存放于受托人处的美国政府债务或外国政府义务，须由受托人按照证券及本义齿的条文以信托形式持有及应用于受托人可决定的任何付款代理人(包括公司作为其本身的付款代理人)的付款。该等款项已存入受托人或已由受托人收取的本金及利息，或按第8.1、8.3或8.4条的规定作出强制性偿债基金付款或相类付款。

(B)公司须就根据第8.1、8.3或8.4条存放的美国政府债务或外国政府债务而征收或评定的任何税项、费用或其他收费，向受托人支付及弥偿受托人。就该等债务而收取的利息及本金，但持有人或其代表须支付的利息及本金除外。

(C)受托人须按第8.3或8.4条的规定，不时向公司交付或缴付公司所持有的任何美国政府债务或外国政府债务或款项。而任何获国家承认的独立注册会计师事务所或投资银行，如在送交受托人的独立注册会计师或投资银行的书面证明中，认为该笔款额超过当时为该等美国政府债务或外国政府债务或款项所存的目的而须存入的款额。本条文不得授权将该等款项或款项存入该等公司或投资银行。本条文不得授权将该笔款项存入该等美国政府债务或外国政府债务或款项。受托人出售任何美国政府义务或外国政府根据本义齿持有的义务。

Section 8.3. Legal Defeasance of Securities of any Series.

除非本条第8.3条依据第2.2条另有指明不适用于任何系列的证券，否则公司须当作在本条例(D)节所提述的按金日期后第91天，已就任何系列的所有未偿还证券及本义齿的条文支付及清偿全部债务，而该等欠债是与以下未偿还的证券有关的：该系列不再有效(受托人在收到公司命令后，须在收到公司命令后签立确认相同的文书)，但下列情况除外：

(A)该系列证券的持有人有权从(D)节所述的信托基金收取(I)该系列证券本金的付款，以及该等证券的每一期本金及利息的分期付款。

(Ii)该等本金或分期本金或利息的到期日，以及(Ii)适用于该等系列的证券的任何强制性偿债基金付款，在该等款项按照本义齿及该系列的证券的条款到期及须支付之日的利益；

(b) the provisions of Sections 2.4, 2.5, 2.7, 2.8, 7.7, 8.2, 8.3, 8.5 and 8.6; and

(C)受托人根据本条例所享有的权利、权力、信托及豁免权，以及公司在该等权利、权力、信托及豁免权方面的义务；

但下列条件应予满足：

(D)公司须将其不可撤销地存放或安排存放(第8.2(C)条另有规定者除外)作为信托基金，作为专为持有人提供的保证及专用于持有人的保证的信托基金。(I)如属以美元计值的证券、以美元计值的现金及/或美国的政府债务，或(Ii)如属以外币(合成货币除外)计值的证券，则金钱及(或)外国政府债务，通过按照其条款支付利息及本金，将提供(而无须再投资及假设)(不迟于付款到期日前一天或之前一天，由国家认可的独立会计师事务所或投资银行以书面形式向受托人交付证明，足以支付和解除每一笔本金和利息，以及任何强制性偿债基金)。在该等系列的所有证券的付款日期，该等本金或利息分期付款及该等偿债基金付款到期；

(E)上述按金不会导致违反或违反本义齿或公司作为一方或受其约束的任何其他协议或文书所指的违约行为；

(F)就该系列证券而言，任何失责或失责事件均不得发生，并须在该等存款当日或在该日期后第91天为止的期间内继续发生；

(G)公司须已向受托人交付一份高级船员证明书及大律师的意见，大意是(I)公司已收到或已由内部收入服务公布一项裁决，或(Ii)自本义齿执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，其大意是，律师基于上述意见应确认，该系列证券的持有人将不承认因此种存款、失败和解除而用于联邦所得税目的收入、利得或损失并将按未发生这种存款、失败和解除的情况，按相同的数额、同样的方式和同样的时间征收联邦所得税；

(H)公司须已向受托人交付高级船员证明书，述明该笔按金并非公司为击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人而作出的；及

(I)公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师的意见书，每一份须述明就本条所设想的失败而订定的所有先决条件均已获遵从。

Section 8.4. Covenant Defeasance.

除非第8.4条依据第2.2条另有指明不适用于任何系列的证券，否则公司可略去遵从根据第4.2、4.3、4.4及5.1条所列的任何条款、条文或条件，而除非第4.2、4.3、4.4及5.1条另有指明，否则公司可略去遵从该系列证券或董事局决议的补充契约所指明的任何额外契诺。或依据第2.2条交付的高级船员证书(而没有遵从任何该等契诺，亦不构成根据第6.1条就该等系列交付的失责或失责事件)，亦不构成在该系列证券或董事局决议的补充契约或高级人员依据第2.2条交付并指定为事件的高级人员证明书内所指明的任何事件的发生。就该系列的证券而言，失责并不构成本系列证券的失责或失责事件，但除上文指明的情况外，本义齿及该等证券的其余部分将不会因此而受影响；但须符合以下条件：

(A)就本条第8.4条而言，公司已将其不可撤销地存放或安排以不可撤销的方式存放(第8.2(C)条另有规定者除外)，并以受托人作为信托基金，以使在为这类证券持有人的利益作出专门质押并专门作担保的付款之后：(1)以美元计价的证券、以美元计值的现金和/或美国政府债务，或(Ii)以外币(合成货币除外)、货币和/或外国政府债务计价的证券，通过支付利息和/或外国政府债务。本金须按照其条款(而无须再投资，并假定该受托人无须负上任何税务责任)，在任何款项的付款到期日前一天，提供一笔足够的现金，而该笔款项须由一间获国家承认的独立注册会计师事务所或投资银行以书面证明方式送交受托人，在到期应付本金或利息分期付款之日，支付和清偿该系列所有证券的本金(包括强制性偿债基金或类似付款)的每一分期付款和利息；

(B)该笔按金不会导致违反或违反本义齿或公司是一方或受其约束的任何其他协议或文书所指的违约行为，或构成该等合约或文书所指的失责行为；

(C)就该系列证券而言，任何失责或失责事件均不得发生，且在该等按金日期仍在继续；

(D)公司须向受托人交付高级船员证明书及法律顾问的意见，表明该系列证券的持有人不会确认联邦证券的入息、损益或亏损。由于这种存款和契约失败而产生的所得税目的，并将按未发生这种存款和契约失败的情况，按相同的数额、同样的方式和同样的时间征收联邦所得税；

(E)公司须已向受托人交付高级船员证明书，述明该按金并非公司为击败、阻碍、延迟或欺骗公司任何其他债权人而作出的；及

(F)公司须已向受托人交付一份高级船员证书及一份大律师的意见书，每一份均述本条例就本条所设想的契诺失败而订定的所有先决条件均已获遵从。

Section 8.5. Repayment to Company.

在不违反适用的放弃财产法的情况下，受托人和付款代理人应公司的要求，向公司支付其持有的本金和利息，但在此之后，有权领取该款项的证券持有人必须将公司视为一般债权人，除非适用的放弃财产法指定另一人。

Section 8.6. Reinstatement.

如受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止该等申请的任何法院或政府当局的命令或判决，以致无法按照第8.1条就任何系列的证券运用任何款项，则公司在该系列的证券方面的义务，以及根据该系列的证券，须恢复和恢复，犹如没有根据第8.1条作出按金一样，直至受托人或付款代理人获准按照第8.1条运用所有该等款项为止；但如公司已就任何证券支付任何本金或利息，或就任何证券支付任何额外款项在恢复其义务时，公司应被代位于该证券持有人从受托人或支付代理人所持有的资金或美国政府义务中获得这种付款的权利，在向持有人全额支付之后。

第九条
修正案和豁免

Section 9.1. Without Consent of Holders.

公司及受托人可在未经任何证券持有人同意的情况下，修订或补充本义齿或一个或多于一个系列的证券：

(a) to cure any ambiguity, defect or inconsistency;

(b) to comply with Article V;

(C)除或代替核证证券外，就无证书证券订定条文；

(D)加入对任何系列证券或任何系列证券的担保；

(E)放弃公司根据本义齿所享有的任何权利或权力；

(F)为任何系列证券的持有人的利益而加入契诺或失责事件；

(G)遵守适用保存人的适用程序；

(H)作出不会对任何证券持有人的权利造成不利影响的任何更改；

(I)就本义齿所准许的任何系列的证券的形式及条款及条件，订定条文；

(J)就继承受托人就一个或多个系列证券而接受本条例所订的委任，提供证据及条文，以及增补或更改任何条文。本义齿为提供或便利多于一名受托人管理本条例所规定的信托所需的义齿；或

(K)遵守证券交易委员会的规定，以实施或维持本义齿在TIA下的资格。

Section 9.2. With Consent of Holders.

公司及受托人可在获得获该等补充契约影响的每个系列的未偿还证券本金的至少过半数的持有人的书面同意下，订立补充契约(包括就该系列证券的投标要约或交换要约而取得的同意书)，以加入或以任何方式更改该等系列证券的任何条文，或以任何方式更改该等证券。取消本义齿或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列的证券持有人的权利。除第6.13条另有规定外，持有任何系列未偿还证券的至少过半数的持有人，须向受托人发出通知(包括就投标要约或交换要约而取得的同意)。(该等系列的证券)可免除公司遵从本义齿或该等系列的证券的任何条文。

证券持有人如根据本条第9.2条同意，无须批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但如同意批准其实质内容，即已足够。在根据本条作出的补充保证书或弃权生效后，公司须向受其影响的证券持有人送交一份简略说明该补充保证书或宽免的通知。如有任何欠妥之处，公司须向受其影响的证券持有人送交一份通知书，简述该补充保证书或宽免书的内容。

然而，公司发出该通知或其中任何欠妥之处，不得以任何方式损害或影响任何该等附加契约或放弃的效力。

Section 9.3. Limitations.

未经受影响的每名担保人同意，任何修订或放弃不得：

(A)减少持有人必须同意作出修订、补充或放弃的证券的本金；

(B)降低任何抵押的利率或延长支付利息(包括违约利息)的时间；

(C)降低任何抵押的本金或更改其规定的到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的付款额，或推迟所定日期；

(D)减少在到期加速时须支付的贴现证券本金；

(E)放弃在任何证券的本金或利息(如有的话)的支付方面的失责或失责事件(但持有人撤销任何系列证券的加速期除外)该系列的未偿证券至少有多数本金，并放弃因这种加速而导致的付款违约)；

(F)使任何证券的本金或溢价或利息(如有的话)以该证券所述以外的任何货币支付；

(g) make any change in Sections 6.8, 6.13 or 9.3 (this sentence); or

(H)免除就任何保证而作出的赎回付款，但该项赎回须由公司选择作出。

Section 9.4. Compliance with Trust Indenture Act.

对本义齿或一个或多个系列的证券的每一项修改均应在本合同的补充契约中列明，该契约符合当时有效的TIA。

Section 9.5. Revocation and Effect of Consents.

在补充契约中提出的修订或放弃生效之前，证券持有人对该修订的同意，是指持有人及其后每一证券持有人或证券的每一部份的持续同意，而该同意证明与同意持有人的证券相同的债项，即使该同意的批注并非在任何证券上作出。如受托人在补充契约日期或放弃生效日期前接获撤销通知，则持有人或其后持有人可撤销关于其担保或部分保证的同意。

任何修订或放弃一经生效，须对受该等修订或放弃影响的每个系列的每一名证券持有人具有约束力，除非该修订或放弃属于第9.3条(A)至(H)项所述的类别。在此情况下，该修订或放弃须约束每名已同意该修订或放弃的证券持有人及其后每名作为证据的证券或证券部分的持有人。相同的债务，作为同意持有人的安全。

公司可为确定有权表示同意或采取上述任何其他行动或根据本义齿被要求或允许采取的任何其他行动而定出一个记录日期，但不应为此承担责任。如已定出纪录日期，则即使有紧接上一段第2段的规定，在该纪录日期(或其妥为指定的代理人)曾持有的人，以及只有该等人士，均有权给予该项同意或撤销先前给予的任何同意，或采取任何该等行动，不论该等人士是否在该纪录日期之后继续持有该等同意。在该纪录日期后120天内，该同意不得有效或有效。

Section 9.6. Notation on or Exchange of Securities.

公司或受托人可在经认证的任何系列的任何保证上，就某项修订或放弃作出适当的批注。公司为交换该系列的证券，可发行该系列的证券，而受托人在接获公司命令后，须按照反映该修订或放弃的第2.3条的新证券，认证该系列的证券。

Section 9.7. Trustee Protected.

受托人在签立或接受本条所准许的任何补充契约所产生的额外信托或对本义齿所设立的信托作出的修改时，有权收取或(除第7.1条另有规定外)在倚赖高级人员的证明书或大律师的意见或两者均符合第10.4条的规定时，受充分保护。受托人须在交付时签署所有补充契约。或两者兼备，但受托人无须签署任何对其在本义齿下的权利、职责、法律责任或豁免权有不利影响的补充契约。

第十条
杂类

Section 10.1. Trust Indenture Act Controls.

如果本义齿的任何规定有限制、合格或与TIA要求或认为已包括在本义齿中的另一项规定发生冲突，则应由该规定或视为规定的规定加以控制。

Section 10.2. Notices.

公司或受托人向另一方发出的任何通知或通讯，或由持有人向公司或受托人发出的任何通知或通讯，如以书面作出并亲自交付或邮寄，即属妥为发出。

通过一级邮件(注册或认证，要求退回收据)、传真、电子邮件或隔夜航空信使保证第二天送货，至其他地址：

如对本公司：

曼彻斯特联队

老特拉福德

曼彻斯特M160RA

注意：首席财务官

Telephone: +44 (0) 161 868 8000

附副本：

莱瑟姆&沃特金斯有限公司

第三大道885号

纽约，纽约10022

注意：Marc Jaffe

Telephone: (212) 906-1281

如向受托人：

[ ]

注意：[ ]

电话：[ ]

附副本：

[ ]

注意：[ ]

电话：[ ]

公司或受托人可向另一方发出通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

向证券持有人发出的任何通知或通讯，须按照保存人的程序，以电子方式或以头等邮递方式送交其本人、其地址显示在注册主任备存的登记册上。没有向任何系列的证券持有人发出通知或通讯，或该等通知或通讯有任何欠妥之处，不得影响该等通知或通讯对该系列或任何其他系列的其他证券持有人是否足够。

如果按照上述规定的方式发送或发布通知或通信，则无论证券持有人是否收到通知或通信，均在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人发出通知或通信，应同时向受托人和每一代理人发送一份副本。

即使本义齿或任何保证的任何其他条文另有规定，如本义齿或任何保证规定将任何事件(包括任何赎回通知)通知全球证券持有人(不论是邮寄或其他方式)，则须按照该保存人的惯常程序，向该保管人(或其指定的指定人)发出足够的通知。

第10.3节.持有人与其他持有人的通信。

任何系列的证券持有人可根据TIA第312(B)节与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本系列或该系列证券下的权利或所有系列的权利进行通信。公司、受托人、注册官和任何其他人均应享有TIA第312(C)条的保护。

第10.4节.关于先例的证明和意见。

如公司向受托人提出根据本义齿采取任何行动的要求或申请，公司须向受托人提供：

(A)一份高级船员证明书，述明签署人认为本义齿所规定的与建议的行动有关的所有条件(如有的话)已获遵从；及

(B)大律师的意见，述明该大律师认为所有该等条件均已获遵从。

第10.5节.证书或意见所要求的陈述。

每一份关于遵守本义齿所规定的条件或契诺的证书或意见(根据TIA第314(A)(4)节提供的证书除外)均应符合TIA第314(E)节的规定，并应包括：

(A)作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

(B)关于该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(C)一份陈述书，述明该人认为他已进行所需的检查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵从而发表知情意见；及

(D)关于该人是否认为该条件或契诺已获遵从的陈述。

Section 10.6. Rules by Trustee and Agents.

受托人可以为一个或多个系列证券持有人的行为或会议制定合理的规则。任何代理人都可以制定合理的规则，并对其职能设定合理的要求。

Section 10.7. Legal Holidays.

除非委员会决议、高级船员证书或特别系列的补充契约另有规定，否则法定假日如付款日期是付款地点的法定假日，则可于翌日(即非法定假日)在该地点付款，而在该期间内亦不会产生利息。

Section 10.8. No Recourse Against Others.

公司的董事、高级人员、雇员或股东(过去或现在)，对公司在证券或印支项下的任何义务，或因该等义务或其产生而提出的任何申索，均无须承担任何法律责任。每名证券持有人均接受证券豁免及免除所有该等法律责任。豁免及解除是该等法律责任的一部分。对证券发行的考虑。

Section 10.9. Counterparts.

本义齿可由任何数量的副本执行，并由双方以单独的副本执行，每一副本在如此签立时应被视为正本，所有副本加在一起构成一项和相同的协议。以传真或PDF方式交换本义齿副本及签名页，即为本义齿的有效执行和交付，并可用于一切目的以代替原义齿。双方以传真或PDF方式传送的签名，在任何情况下均应视为原始签名。

第10.10节.管辖法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括因与契约或证券有关的或引起的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人及持有人(借接受该证券)在适用法律所准许的范围内，各在适用法律所容许的最充分范围内，在与本契约有关的任何法律程序中，均不得放弃由陪审团进行审讯的任何及全部权利、票据或由此而拟进行的交易。

由本义齿引起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，或基于此设想的交易，均可在美国联邦法院提起。

在纽约市的每一个案件中，位于纽约市或纽约州法院的美利坚合众国法院(统称为指定法院而每一方不可撤销地向该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非排他性司法管辖权呈交。以邮递方式(在任何适用的法规或法院规则所容许的范围内)将任何法律程序文件、传票、通知书或文件送达该一方的上述地址，即为有效送达在任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的法律程序文件。公司、受托人及持有人(借接受证券)，在此以不可撤销及无条件地放弃任何反对在指明法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的反对，以及不可撤销和无条件地放弃，并同意不在不方便的法院提出任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序的答辩或申索。

第10.11节.对其他协定没有不利的解释。

本义齿不得用于解释本公司或本公司子公司的另一契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本义齿。

Section 10.12. Successors.

公司在本义齿和证券中的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本义齿中的所有协议均对其继承人具有约束力。

Section 10.13. Severability.

如果本义齿或证券中的任何规定无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

Section 10.14. Table of Contents, Headings, Etc.

“目录”、“交叉参考表”和本义齿各条款的标题仅为方便参考而插入，不得视为本合同的一部分，不得以任何方式修改或限制本协定的任何条款或规定。

第10.15节.外币证券。

除非委员会决议、本协议另有规定，或依据本义齿第2.2节就某一特定系列的证券交付高级船员证书，凡在未清偿的某一系列或某一特定诉讼所影响的所有系列或所有系列的证券合计本金中规定百分比的持有人可为本系列采取任何行动时，均可采取任何行动。而在该时间，任何系列证券均有以一种以上货币计值的未偿还证券，则为采取该等行动而当作未清偿的证券本金，须藉将任何该等其他货币转换为在发行任何特定系列证券时指定的货币而厘定。除非在任何特定系列证券发行时另有指明，否则该等证券的本金须予厘定。根据本义齿第2.2节就某一特定系列证券而交付的委员会决议、补充契约或高级船员证书，

这种换算应按“金融时报”在货币汇率栏中公布的指定货币购买即期汇率(如“金融时报”不再公布，或如果该信息不再在“金融时报”上获得，则按公司真诚选择的来源)在任何确定日期进行转换。适用于厘定以美元以外的货币计算的证券的等值本金，而该等款额是与证券持有人依据本义齿的条款而采取的任何行动有关的。

前款规定的所有决定和裁定，在无明显错误的情况下，在法律允许的范围内，就所有目的而言都是决定性的，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

Section 10.16. Judgment Currency.

公司最大限度地同意，它可以根据适用的法律有效地这样做：(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、利息或其他数额(所需货币使之变为将作出判决的货币(判断货币)所使用的汇率为受托人按照正常银行程序可在作出最后不可上诉判决之日用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的汇率应是按照下列规定的汇率计算的兑换率正常的银行程序受托人可以在作出最后不可上诉判决之日前的纽约银行日在纽约市购买所需的货币；(B)其在本义齿项下以所需货币付款的义务(I)不得以任何投标方式履行或履行，不得依据任何判决(不论是否已记入)而收回任何款项。根据(A)款，以所规定货币以外的任何货币，除非该项投标或追讨须使受款人实际收到就该等付款而须缴付的所需货币的全部款额，否则(Ii)可强制执行，作为另一项或额外的诉讼因由，以便以所规定的货币追讨所需的货币。如有任何款额(如有的话)，而该实际收据须低于如此表示须予支付的所需货币的全部款额，而(Iii)则不受就本义齿项下须缴付的任何其他款项而取得的判决所影响。纽约银行日指除星期六、星期日或纽约市法定假日外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构停止营业。

Section 10.17. Force Majeure.

受托人在任何情况下都不应对因其无法控制的力量直接或间接造成或造成的任何不履行或拖延履行本合同所规定的义务负责，包括(但不限于)罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业、通信或计算机(软件)的中断、损失或故障。以及硬件)服务，但有一项谅解，即受托管理人应尽合理的最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在切实可行范围内尽快恢复业绩。

Section 10.18. U.S.A. Patriot Act.

双方承认，根据“美国爱国者法”第326条，受托管理人必须获得、核实和记录与受托人建立关系或开立帐户的每个人或法人的信息。本义齿的当事各方同意，他们将向受托人提供它可能要求的信息，以便受托人满足“美国爱国者法”的要求。

第十一条。
偿债基金

Section 11.1. Applicability of Article.

本条的条文，如依据第2.2条由该等证券的条款提供，则适用于任何供该系列证券退休的偿债基金，但如依据本义齿发出的该系列的任何形式的保证另有准许或规定，则属例外。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此称为转帐强制性偿债基金付款及该系列证券条款所规定的任何其他款额，在此称为可选偿债基金付款.如任何系列的证券条款有所规定，则任何偿债基金付款的现金数额可按第11.2条的规定扣减。每笔偿债基金付款须按该系列证券条款的规定，适用于任何系列证券的赎回。

第11.2节.偿还基金用证券支付的款项。

公司可就依据该等证券的条款而作出的任何系列证券的任何偿债基金付款的全部或任何部分，作出清偿(1)交付适用该等偿债基金付款的该系列的未偿还证券(先前要求强制偿债基金赎回的任何该等证券除外)；及(2)作为该系列证券的信贷证券而适用适用于该等偿债基金的款项，并已由公司根据该系列证券的条款(任何强制性偿债基金除外)在公司选择时赎回，或根据该等证券的条款申请准许的可供选择的基金付款或其他可供选择的赎回，但须该等证券以前未曾如此受托人须在不迟於受托人开始选择赎回证券程序的日期前15天，连同一份高级船员关于该证券的证书，一并收取该等证券，并须由受托人按该证券指明的价格记入该等证券的贷方，以借该基金的运作及该等证券的款额赎回该等证券。偿债基金付款应相应减少。如因根据本条例第11.2条交付或贷记证券以代替现金付款，则为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金不得少于$100，000，则受托人无须将该系列的证券赎回，但在收到公司后，则属例外。命令采取上述行动，此种现金付款应由受托人或付款代理人持有，并适用于下一次的沉船。

但基金付款，但受托人或该等付款代理人在收到公司命令后，须不时将受托人或该付款代理人如此持有的任何现金付款付予公司，而公司将该等现金付款交付公司购买的该系列证券的受托人，而该等款项的未付本金相等于须发还予公司的现金付款。

第11.3条.偿债基金的证券赎回

除非委员会决议、补充契约或高级人员就某一系列证券发出的证书另有说明，否则公司须在任何系列证券的每项基金付款日期前不少于45天，向受托人交付一份高级船员证明书，指明其后依据该系列的条款就该系列的下一次强制性偿债基金付款的款额，如有的话，该部分(如有的话)须以现金支付，而该部分(如有的话)则须藉根据第11.2条交付及贷记该系列的证券而予以清偿，以及在随后的强制性偿债基金付款中须加的可供选择的款额(如有的话)，而公司随即须缴付其中指明的款额。除非委员会决议、高级人员证明书或就某一特定系列证券而另有说明，否则在每个该等偿债基金付款日期前不少于30天，将按第3.2条所指明的方式选择在该偿债基金付款日期赎回的证券，而公司须将赎回该等证券的通知送交或安排送交按第3.3条所规定的方式及按照第3.3条所规定的方式以公司的名义及费用作出。该通知已妥为发出，则该等证券的赎回须按第3.4、3.5及3.6条所述的条款及方式作出。

兹证明，双方已安排本义齿在上述第一天及第一年正式签立。

	曼彻斯特联队PLC

	通过：
		姓名：
		其：

	[ ]，作为受托人

	通过：
		姓名：
		其：