老特拉福德
马特·布斯比爵士
曼彻斯特M160RA
联合王国
+44 (0) 161 868 8000
(书记官长主要执行办公室的地址和电话号码)

公司服务公司
美洲大道1180号，210套房
纽约，纽约10036
(800) 927-9801
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)


副本：
马克·贾菲，埃斯克作者声明：[by]Ian D.Schuman，Esq. Stelios G.Saffos，Esq. 题名/责任者；拉萨姆&沃特金斯有限公司第三大道885号纽约，纽约10022 (212) 906-1281		米切尔S.努斯鲍姆，埃斯克。作者声明：[by]Christopher R.Rodi，Esq. 伍兹·奥维亚特·吉尔曼有限公司州街2号 700十字路口大楼罗切斯特，纽约14614 (585) 987-2800

拟向公众出售的大约开始日期：
在本登记声明的生效日期后不时发生。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下框。o

如果根据“1933年证券法”(“证券法”)第415条的规定，在此表格上登记的任何证券将被延迟或连续提供，请选中以下方框。ý

如果根据“证券法”第462(B)条提交了这份表格以登记额外的证券，请选中下面的方框并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。o

如果本表格是根据一般指示I.C.提出的登记声明，或在根据“证券法”第462(E)条向委员会提交文件时生效，则请选中以下方框。ý

如果本表格是对根据“证券法”第413(B)条注册额外证券或附加类别证券的一般指示I.C.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。o

通过检查标记表明注册人是否是“证券法”第405条所定义的新兴成长型公司。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认的会计原则(GAAP)编制其财务报表，则通过检查标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

每类证券的所有权登记	须登记/提议的数额单位最高发行价/建议最大骨料发行价	数额注册费




A类普通股，每股面值0.0005美元	(1)(2)(3)	$(4)

债务证券	(1)(2)	$(4)

认股权证	(1)(2)	$(4)

采购合同	(1)(2)	$(4)

单位	(1)(2)	$(4)

我们可以提供和出售上述证券，出售股东可以在每一种情况下，在一次或多次发行中，提供和出售A类普通股。这份招股说明书为您提供了证券的一般描述。我们将不会从出售A类普通股的股东获得任何收益。

每一次我们或任何一名出售股东提供和出售证券，我们或此类出售股东将提供本招股说明书的一份补充资料，其中载有关于发行的具体信息，如适用的话，包括出售股东，以及证券的金额、价格和条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券和任何补充或通过一个或多个承销商、经销商和代理人的招股说明书，或直接向购买者或通过这些方法组合的。此外，出售股东还可以不时地、共同或单独地出售A类普通股。如任何承保人、交易商或代理人参与出售任何证券，其名称及他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列资料予以计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配计划”的部分。未交付本招股说明书的证券不得出售，适用的招股说明书补充说明了发行此类证券的方法和条件。

投资我们的证券涉及风险。见“危险因素“ 本招股章程第7页的一节及适用招股章程补充书所载的任何类似条款，均涉及你在投资我们的证券前应考虑的因素。

我们的A级普通股在纽约证券交易所上市，代号为“MANU”。2018年9月27日，我们A级普通股在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)上最后一次报告的发行价为每股22.70美元。

证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


关于这份招股说明书			1
在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。			2
我们公司			4
关于前瞻性语句的特别说明			5
危险因素			7
收益的使用			8
收入与固定费用的比率			9
股本说明			10
债务证券说明			19
其他证券说明			27
全球证券			28
出售股东			32
分配计划			33
法律事项			34
专家们			34
民事责任的可执行性			34

这份招股说明书是我们向证交会提交的一份注册声明的一部分，根据“证券法”规则405 的定义，我们向SEC提交了“经验丰富的发行人”，并使用了“搁置”注册程序。如本招股说明书所述，我们可不时使用货架登记声明出售证券，并在一次或多宗发行中出售证券，而在本招股章程的补充文件中所指名的出售股东可不时出售一次或多次发行的A类普通股。每一次，如本招股章程所述，我们或出售股东提供或出售证券时，我们或出售者均可出售A类普通股。股东将提供一份招股说明书补充本招股说明书，其中包含有关、正在提供和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费书面招股说明书有任何不一致之处，则应酌情依赖于招股说明书补充或免费书面招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(以及任何适用的免费书面招股说明书)，以及在“您可以找到更多信息的地方；以参考方式注册”标题下描述的附加信息。

无论是我们，还是出售股东，都没有授权任何人向您提供任何信息，或在本招股说明书、任何适用的招股说明书补编或由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中，或我们所提到的您所提及的招股说明书中或由引用的公司以外，向您提供任何其他信息或陈述。我们和销售股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。在不允许出售或出售的任何管辖区内，我们和出售股东将不会提出出售这些证券的提议。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充资料只在其各自的封面日期时才是准确的，任何适用的免费书面招股章程所载的资料只有在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式包含的资料只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。本招股章程以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含和/或由参考书、市场数据和行业统计数据以及基于独立行业出版物和其他公开可得信息的行业统计和预测所包含和(或)合并。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们并不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立地核实这些信息。此外，在本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可参考列入或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书所载“风险因素”标题下所讨论的因素、适用的招股说明书补编和任何适用的免费书面招股说明书，以及类似的标题。在本招股说明书中引用的其他文件。因此，投资者不应过分依赖这种信息。

除上下文另有要求或另有说明的情况外，“曼彻斯特联合”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”等术语指的是曼彻斯特联合公司及其合并子公司作为一个合并实体。

我们受经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的定期报告和其他信息要求的约束。根据“外汇法案”，我们向证券交易委员会提交年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受“交易所法”规定的提供委托书及其内容的规则的限制，我们的高级官员、董事和主要股东不受“交易所法”第16节所载的报告和短期利润回收规定的限制。

我们向证券交易委员会提交的资料可在华盛顿特区东100F街20549号证券交易委员会维持的公共资料室查阅和复制。您还可以通过邮件从SEC的公共资料室按规定的费率获得此信息的副本。有关美国证券交易委员会在华盛顿特区的公共资料室运作的更多信息，可通过致电1-800-SEC-0330获得。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告和信息陈述以及其他有关发行人的信息，如我们，他们以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http：/www.sec.gov.

我们的网站地址是www.manutd.com。然而，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完全注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定所提供的证券条款的契约和其他文件的表格已或可作为登记声明的证物提交，或以参考方式纳入登记表的文件。本招股说明书或有关这些文件的任何招股说明书的补充说明均为摘要，每一项声明均通过参考其所指的文件在各方面加以限定。有关相关事项的更完整描述，请参考实际文档。如上文所述，您可以在华盛顿特区的证交会公共资料室或通过证交会的网站查阅注册声明的副本。

美国证交会的规则允许我们“以参考方式”将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向SEC提交另一份单独提交的文件，向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，随后我们向SEC提交的信息将自动更新和取代该信息。本招股章程所载的任何陈述，或以参考方式合并的先前提交的文件，将视为本招股章程的目的修改或取代或取代本招股章程所载的陈述或随后以参考方式合并的已提交文件修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书均以参考方式将以前提交给证券交易委员会的下列文件包括在内：

我们还参考了所有随后提交给证券交易委员会的表格20-F的年度报告，以及在此日期之后向证券交易委员会提交的关于表格6-K的某些报告。

招股说明书 (如果说明它们是在本招股说明书中引用的话)。在任何情况下，您都应该依赖本招股说明书中包含的不同信息或任何随附的招股说明书补充的后面的信息。

除非以引用方式明确注册，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过向SEC提供但未向SEC提交的参考资料而纳入。在本招股章程内以提述方式纳入的所有文件的副本，除非该等证物是特别以提述方式纳入本招股章程内，否则该等文件的副本，将免费提供予每名人士，包括任何实益拥有人，而该人应该人的书面或口头要求而接获该招股章程的副本：

老特拉福德
马特·布斯比爵士
曼彻斯特M160RA
联合王国
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注意：投资者关系

但是，除非这些证物已被特别纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书中，否则将不会向文件发送证物。

我们是世界上最受欢迎、最成功的运动队之一，是世界上最受欢迎的观众体育项目之一。通过我们140年的遗产，我们赢得了66个奖杯，包括创纪录的20个英国联赛冠军，使我们能够发展我们认为是世界领先的体育品牌之一和拥有6.59亿追随者的全球社区之一。我们庞大的、充满激情的社区为曼彻斯特联队提供了一个世界范围的平台，从多个来源(包括赞助、销售、产品许可、广播和火柴日)创造了可观的收入。我们吸引了领先的全球公司，如阿迪达斯，Aon和通用汽车 (雪佛兰)，他们希望接触和接触我们的社区的追随者和与我们的品牌联系。

2012年4月30日，获豁免的有限责任公司曼彻斯特联合有限公司根据“公司法”成立。豁免的公司是开曼群岛公司，其业务主要在开曼群岛以外进行。2012年8月8日，曼彻斯特联合有限公司。将其合法名称改为曼彻斯特联队。

我们的首席执行办公室位于英国曼彻斯特M16 0RA老特拉福德马特·巴斯比爵士，我们的电话号码是+44 (0)161 868 8000。我们的网站是www.manutd.com。我们网站上的信息不包含在本招股说明书中，您不应将包含在我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在美国的代理是公司服务公司，美洲1180大道，纽约210号套房，纽约10036。

本招股说明书和附带的招股说明书包含或以参考方式纳入“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的估计和前瞻性声明。我们的估计和前瞻性声明主要是基于我们目前的预期和对未来事件和趋势的估计，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务和业务。虽然我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多风险和不确定因素的影响，而且是根据我们目前掌握的资料作出的。许多重要的因素，除了在本招股说明书和伴随的招股说明书中所描述的因素，可能会对我们的结果产生不利的影响，正如前瞻性声明中所指出的那样。你应该阅读这份招股说明书和附带的招股说明书补编(包括 -本文及其中引用的文件)和我们作为本招股说明书一部分的登记声明的证据提交的文件，但的理解是，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。

除历史事实陈述外，所有语句都是前瞻性语句.“可能”、“将”、“应”、“预期”、“计划”、“预期”、“ ”打算、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”、“思考”、“可能”和类似的词语旨在确定估计数和前瞻性陈述。

我们的估计和前瞻性陈述可能受到各种因素的影响，包括但不限于：

本招股说明书的其他部分和附带的招股说明书补编(包括本文件及其中所载的文件)包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际的结果与任何前瞻性声明中所载的结果大不相同。因此，我们告诫你不要过分依赖这些前瞻性的声明.我们用这些警告语句来限定我们所有的前瞻性语句。

除法律规定的外，我们没有义务公开更新或修改本招股说明书或随附的任何招股章程补编中所载或以参考方式纳入的任何前瞻性陈述，不论是由于新的资料、未来事件或其他原因，在作出声明之日之后，或为了反映意外事件的发生。您应该参考我们向SEC提交的定期报告和当前报告，了解具体的风险，这些风险可能导致实际结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大不相同。

本招股说明书中的 “风险因素”一节向您介绍了我们认为我们面临的主要意外情况和不确定因素。

投资于任何根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券涉及风险。阁下应仔细考虑本招股章程所载的最新表格20-F的风险因素，以及本招股章程内有关表格表格6-K的风险因素的更新，以及在本招股章程内所载或纳入本招股章程内的所有其他资料，以及我们其后根据“外汇法”提交的文件所更新的所有其他资料，以及风险因素及其他风险因素。在获得任何此类证券之前，在适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书中包含的其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。

我们打算使用在适用的招股说明书补充中所列的出售证券所得的净收益。我们将不会从出售A类普通股的任何出售股东获得的收益中得到任何。

下表列出了曼彻斯特联合公司及其合并子公司在所述期间的收入与固定费用的历史比率。

	截至6月30日的年度

	2014		2015			2016		2017		2018
	(以千英镑计)
收入与固定费用的比率		2.42		—	(1)		3.30		3.19		2.05
覆盖率不足的数额		—		£3,567			—		—		—

以下是对我们修改和重新声明的章程大纲和章程的重要条款的描述。下面的描述可能不包含对您很重要的所有信息，因此我们建议您参阅我们修改和重新声明的组织章程和章程，其副本将作为本招股章程所包含的注册声明的证物提交给SEC。

我们是一家豁免开曼群岛的有限责任公司。我们的事务由我们修改和重新声明的协会的备忘录和章程以及“公司法”管理。

我们的股东登记册是由美国股票转让和信托公司，620115大道，布鲁克林，纽约11219。

我们的授权股本包括6.5亿股普通股，每股面值0.0005美元。截至2018年9月28日，共发行和发行A类普通股40，526，390股，发行流通股124，000，000股。

该公司的开曼群岛顾问Walkers已经证实，我们所有已发行和已发行的普通股都是全额支付的，而且是不需要评估的。代表我们已发行普通股的证明书一般不会发行，而我们已发行股份的法定所有权亦以注册形式记录在会员登记册内。我们发行和发行的普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除表决权和转换权外的相同权利。我们普通股的持有人没有优先购买权、认购权、赎回权或转换权(除下文“转换”标题下的外)。

我们的董事会可从我们授权但未发行的股本中提供其他类别的股份，包括一系列优先股，这些股份可用于各种公司目的，包括将来为公司目的或用于雇员福利计划的筹资。这类额外的股份应具有我们董事会确定的权利、限制、优惠、特权和支付义务。如果我们发行任何优先股，我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利、偏好和特权将受到并可能受到此类优先股持有人权利的不利影响。

我们普通股的持有人有权获得本公司董事会宣布的股利，但须遵守“公司法”和经修正和重新声明的公司章程大纲和章程细则。已发行和已发行普通股的股息和其他分配，可从公司合法可用于这一目的资金中支付，但须符合任何已发行优先股的优先次序。股息和其他分配将按比例分配给普通股持有人。

在普通股有权表决的所有事项上，每个A类普通股有权投一票，B类普通股有权投10票。在任何股东投票

会议是举手表决，除非董事会主席或出席会议的任何股东要求的投票表决或委托投票。

股东大会所需法定人数包括：(A)对于为审议或通过一项特别决议而召开的任何会议，拥有至少67%的票的持有人有资格在公司任何此类大会上投票；(B)就任何会议审议任何其他决议或采取任何其他行动，在本公司任何该等大会上有资格投票的票数中，最少须有多数票。如公司合并或合并、更改名称或更改我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则或公司自动清盘等重要事宜，均须作出特别决议。

股东通过的普通决议需要普通股东在股东大会上对普通股投赞成票，而特别决议要求普通股的赞成票不少于普通股所投赞成票的三分之二。

在B类普通股持有人共同持有至少占A类及B类普通股总数最少10%的B类普通股的任何时间，B类普通股持有人获准行使的表决权将加权，使B类普通股的合计代表{Br}类，所有有权在为审议一项特别决议而召开的任何会议上收到通知、出席会议和投票的股东的表决权的67%。

每一股B类普通股可在任何时间由该 B类普通股的持有人选择转换为一种A类普通股。每一股B类普通股如转让给并非该B类普通股持有人的人或实体，须立即自动转换为A类普通股。此外，我们的B类普通股将在所有B类普通股的持有人停止持有B类普通股之日自动转换为我们的A类普通股，总数至少占A类和 B类普通股总数的10%。

任何类别股份所附加的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，例如表决、股息及类似股份，只有在大会通过特别决议或经该类别三分之二股份的持有人书面同意后，方可更改。授予任何类别股份持有人的权利(除非该类别的发行条款另有规定)，不得被视为因设立或发行在优先权中的进一步股份或与该先前存在的股份平行而改变。

我们的任何股东可以通常或共同形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股，但须遵守经修订和重述的公司章程大纲和章程细则的适用限制，例如在紧接将军之前的期暂停转让。会议，或确定拟议的转让不符合资格。

此外，我们经修正和重申的章程大纲和章程禁止向任何人转让股份，因为这种转让将违反总理联盟的规则或某些其他有关理事机构的规则。英超规则禁止任何拥有总投票权10%或10%以上的人在

英超足球俱乐部不得持有任何其他英超足球俱乐部可行使的投票权。如我们绝对酌情决定任何股东持有任何A类普通股，而违反本条规则或某些其他有关理事机构的规则，我们有权向该人回购股份，或指示该股东将该等股份转让予另一人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在递交转让文书之日后两个月内，向每一转让人和受让人发出该项拒绝的通知。

转让的登记，可在以在一份或多于一份报章上刊登广告或以电子方式发出的14天通知后，予以暂时吊销，而登记册则可在本公司董事局不时决定的时间及期间内暂停，而登记册亦可在董事局不时决定的时间及期间内关闭，但在任何一年内，转让的登记不得暂停，亦不得因超过30天而关闭登记册。

某些B类普通股转让予该B类普通股持有人的非附属公司，亦会导致将该B类普通股转换为A类普通股。见上文“转换”。

在清盘或以其他方式(转换、赎回或购买普通股除外)返回资本时，可供普通股持有人分配的资产，须按比例在普通股持有人之间分配。

我们公司的管理属于董事会。我们经修订和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会必须至少由一名成员组成，可由股东的一项普通决议或股东不时向公司发出的书面通知任命和撤换，或允许股东行使在任何大会上能够行使的投票权的50%以上的书面通知。

我们董事会任何会议所需的法定人数至少应由我们董事会成员的过半数组成。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除因董事或高级人员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，我们的董事局及高级人员须就其在各自办事处执行职责而招致的所有法律责任获弥偿。

开曼群岛公司受“公司法”管辖。“公司法”以英国法律为蓝本，但不遵循最近颁布的英国法律，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的“公司法”和适用于在特拉华州注册的公司及其股东的法律之间的一些重大差异，以供比较。

“公司法”允许两家或两家以上的公司合并为一家合并后的公司或一家合并为另一家的公司，以便组成一家幸存的公司。根据开曼群岛法律，两家或两家以上公司的合并或合并要求公司董事订立和批准一项书面合并或合并计划，该计划还必须由每一组成公司的特别决议授权，在这方面见上文“投票权”，以及这些公司章程中可能规定的其他授权(如果有的话)。关于根据“公司法”进行的任何合并或合并，持不同意见的股东在类似于特拉华州公司持不同意见的股东的情况下拥有某些有限的评估权，规定有权以现金支付经司法确定的股份的公允价值。在合并下提供的价款以现金支付或在某些情况下以第三方未上市证券支付的情况下，通常可获得估价权。

“公司法”还包括促进公司重建和合并的法定规定，条件是这种安排必须得到代表多数和价值75%的每一类股东或债权人的批准，这些股东或债权人亲自或通过代理人在为此目的召开的会议上或通过代理人出席和投票。召开会议审议任何此类安排，并执行该计划，必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确定：

如果这样批准一项安排计划，持不同意见的股东将没有类似于估价权的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用。

当不少于股份百分之九十的股东(在四个月内)提出收购股份的要约时，要约人可以在最初四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约的条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出反对，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的情况，否则不太可能成功。

我们不知道有人向开曼群岛法院提起集体诉讼。开曼群岛法院已提出衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。原则上，公司通常是适当的原告，衍生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，包括：

根据特拉华公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。这一责任有两个组成部分，一是谨慎义务，二是忠诚义务。谨慎的义务要求董事以真诚的态度行事，注意一个通常谨慎的人会在类似的情况下行事。根据这一义务，董事必须向自己通报并向股东披露关于重大交易的所有合理获得的重要信息。忠诚的责任要求董事必须以他或她合理认为符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、股东或控股股东所拥有的任何利益，而股东一般不得分享。一般而言，董事的行动被推定是在知情的基础上、真诚和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能被违反信托义务之一的证据所推翻。如果董事就交易提出这种证据，董事必须证明交易的程序公平，而且交易对公司具有公平价值。

作为开曼群岛法律的一个问题，开曼群岛公司的一名董事是该公司的受信人，因此被认为对该公司负有下列义务：真诚行事的义务，以及他认为符合公司最佳利益的义务；不符合公司最大利益的义务。从其董事职位中牟利(除非公司允许他这样做)；为授予其权力的目的行使其权力的义务；以及不使自己处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的地位的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。董事须在履行其职责时，表现出按其知识及经验而决定的主观角度所合理地期望的技术程度，以及客观上预期担任公司董事职位的人所具有的技能及小心程度。

根据我们修订和重新声明的公司章程和章程，无论是直接或间接地，与公司有利害关系的董事必须在董事会会议上声明其利益的性质。在作出上述声明后，董事尽管有兴趣，仍可就任何合约或拟议合约投票；但在行使该等表决时，该董事的职责仍如上文所述。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书中另有规定，在公司股东年会或特别股东会议上采取的任何行动，可经所有有权投票的股东出席并投票的会议上，获得不少于所需的最低票数的已发行股票持有人的书面同意而采取。此外，公司还可以通过修改公司注册证书，取消股东以书面同意方式行事的权利。

开曼群岛的法律以及我们修订和重申的公司章程规定，股东可通过持有我国已发行普通股多数投票权的股东或其代表签署的书面决议批准董事的任命或免职。

开曼群岛的法律以及我们修正和重申的公司章程也规定，股东可以全体股东或其代表签署的一致书面决议的方式，批准非任命或免职董事的公司事项，这些股东本来有权在不举行大会的情况下就这一事项进行表决。

根据特拉华公司法，股东有权在年会上向股东提出任何建议，但须符合理事文件中的通知规定。董事会或理事会授权的任何其他人可以在理事文件中召集特别会议，但股东不得召开特别会议。

根据开曼群岛的法律，股东只能在大会上就任何被视为“特殊业务”的事项向股东提出建议，但必须在召开大会的通知中列明该提案。在大会上进行的所有业务均应视为特殊业务，但核准股息、审议账目、资产负债表、董事或公司审计员的任何报告以及确定公司核数师的薪酬除外。对于任何需要在任何会议上特别解决的问题，都无权提出新的业务。股东大会可由董事会或章程大纲和章程细则中授权召开的任何其他人召集，但股东不得召开大会。股东大会亦须按任何股东或股东的书面要求召开，该股东或股东有权出席公司的大会，并有权行使在任何该等会议上获准行使的表决权的至少过半数，而该等会议须存放在指明会议宗旨的办事处，而该日期不得迟于自申请书交存日期起计的21天。由该等股东签署，如董事在上述缴存日期后不迟於45天内召开该次大会，则该等股东本身可尽可能以与该等董事可召开大会的方式相同的方式召开大会，以及该等股东因董事没有出席而招致的一切合理开支。召开大会应由公司偿还给他们。作为一家被豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召集股东年会。

根据特拉华州公司法，公司必须为股东大会设定至少三分之一已发行和流通股的法定人数。开曼群岛法律允许公司的章程有任何法定人数。参见“投票权”。

根据特拉华州公司法，除非公司公司证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东将该股东对一名董事享有的所有投票权投给一名董事，从而增加了该股东在选举该董事方面的表决权。

根据开曼群岛的法律，对累积投票没有禁止规定，但我们修正和重申的章程和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护和权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书或章程另有规定，董事由有权投票的股份的多数票选出。

在选出董事时，可藉批准过半数有权表决的已发行股份而免职，而不论是否有因由(或就分类董事局而言，只有在有因由的情况下，除非法团证明书另有规定)。

同样，根据“公司法”及我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则，董事可获批准行使股东在大会上可行使的投票权的50%以上，委任及免职及(或)由股东不时向公司发出书面通知，以代替董事。

根据特拉华州公司法，董事的书面同意必须获得一致同意才能生效。开曼群岛法律在这方面的立场是相同的。

开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策的情况除外，例如对民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则规定，除因董事或高级人员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，我们的董事局及高级人员须就其在各自办事处执行职责而招致的所有法律责任(不诚实、故意失责或欺诈)而获弥偿。这种行为标准一般与特拉华州公司法允许的标准相同。

与美国相比，开曼群岛的证券法较不发达，对投资者的保护也较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认外国判决为开曼群岛普通法求偿的依据，条件是作出这种判决：

由于英国判例法可能在开曼群岛具有极强的说服力，开曼群岛法院也可酌情执行在其他情况下外国破产程序中获得的判决。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

根据特拉华州公司法，除公司注册证书另有规定外，经该类别的流通股多数批准，公司可以改变某一类别股份的权利。

根据开曼群岛的法律和我们修订和重新声明的公司章程和章程，如果我们的股本被分成多个类别的股份，我们可以通过书面同意或在一般决议通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附加的权利。该类别股份持有人的会议。

根据特拉华州公司法，只有当所有或基本上所有资产都出售给公司附属公司以外的人时，股东才需要投票批准出售资产。

“公司法”对董事处置公司资产的权力没有具体限制。作为一般法律，在行使这些权力时，董事必须履行其谨慎的职责，并为公司的正当目的和利益真诚地行事。

“特拉华普通公司法”载有一项适用于特拉华州公司的企业合并章程，其中规定，除非公司明确选择不受该公司注册证书的管辖，否则自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，不得与“有利害关系的股东”从事某些商业组合。有利害关系的股东一般是在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或更多的已发行表决权股票的个人或团体。

这种限制了潜在收购者对目标进行二级竞购的能力，而在这一目标中，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他外，在股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为有利害关系的股东的交易，则规约不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规所提供的各种保护。然而，虽然开曼群岛法律没有规范一家公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，这种交易必须真诚地符合公司的最大利益，而不是对小股东构成欺诈。

我们修改和重新声明的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份的表决权没有任何限制。同样，根据特拉华州公司法，开曼群岛法律对外国或非居民拥有或管理开曼群岛公司没有任何限制。此外，在我们修订和重述的备忘录和公司章程中，没有任何关于所有权门槛的规定，必须在此基础上披露股东的所有权。

根据“特拉华普通公司法”，除非董事会批准解散提案，否则解散必须由持有公司总投票权100%的股东批准。只有在董事会提出解散的情况下，董事会才有可能解散。

以公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华公司在其公司注册证书中列入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。根据“开曼群岛公司法”以及我们修订和重申的公司章程，我们的公司只能通过股东的一项特别决议自愿解散、清算或结束，在这方面，见上文“投票权”。此外，如果开曼群岛大法院无力偿还债务，或法院认为结束公司是公正和公平的，则该公司可由开曼群岛大法院结束。

根据开曼群岛法律，我们的股东将无权查阅或取得我们的股东名单或公司记录的副本，但经修正和重申的公司章程和章程除外。

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当的目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据特拉华州公司法，公司成立证书只有在获董事会通过和宣布为可取并经有权表决的已发行股份过半数批准后才可修订，章程可经有权表决的已发行股份过半数的批准加以修订，如有此规定，则可在注册证书中规定，亦须经董事局修订。在开曼群岛法律允许的情况下，经修正和重申的公司章程和章程可经股东大会通过的一项特别决议的批准予以修正。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中包括的补充或免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券一起发行，也可以在转换、行使或交换债务证券时发行。债务证券可以是我们的高级、高级下属或次级义务，除非本招股说明书的补编另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可发行一个或多个系列。

债务证券将以我们与受托人之间的契约形式发行。我们总结了以下契约的部分内容。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读该契约，以了解对您可能重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了缩进的节号，这样您就可以很容易地找到这些条款。摘要中使用的大写术语和此处未定义的术语具有契约中指定的含义。

由于仅在本节中使用，“曼彻斯特联合”、“我们”或“我们”指的是不包括我们的子公司的曼彻斯特联合公司，除非有明确说明或所要求的内容。

每一套债务证券的条款将由或依照本公司董事会的一项决议确定，并以本公司董事会决议、高级官员证书或补充契约规定的方式确定或确定。(第2.2节)每套债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明。

我们可以在一个或多个期限相同或不同期限、面值、溢价或折扣的契约下无限发行债务证券 (2.1节)，我们将在招股说明书中列出与提供的任何一系列债务证券有关的补充(包括任何定价补充或条款表)，即总本金。及以下债务证券条款(如适用的话)：

我们可以发行债务证券，规定低于其规定本金的金额，并在根据契约的条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价及利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向您提供以下信息：与发行债务证券有关的限制、选举、一般税收考虑、具体条件和其他资料，以及适用的招股说明书中的这种外币或货币或外币单位。

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司或保存人或保存人的指定人名义登记的全球证券代表(我们将全球债务担保所代表的任何债务担保称为“记帐债务担保”)，或以正式注册的形式签发的证书(我们将指任何债务担保)。在适用的招股说明书补充中，以凭证担保为“凭证债务担保”)。除以下“全球债务证券及簿记系统”的标题下所述外，簿记债务证券不得以核证形式发行。

经认证的债务证券。您可以在我们为此目的在的任何办事处转让或交换凭证债务证券，按照契约的条款。(第2.4条)凡转让或交换经核证的债务证券，均不收取服务费，但我们可要求缴付一笔足以支付与转让或兑换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

您只有将代表这些已发行债务证券的证书交回，或由我们或该证书的受托人向新持有人重新发行，或由我们或受托人向新持有人发行新证书，才能影响已发行的债务证券的转让，以及获得已发行债务证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账簿记账系统。代表帐面债务证券的每一项全球债务证券将存入保存人，或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。请看“全球证券”。

我们将在适用的招股说明书中列出任何适用于发行债务证券的限制性契约。 (第四条)

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则在我们有债务证券保护的情况下，债务证券将不包含任何可能给予债券持有人的条款。

控制上的变化或发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)，这可能对债务证券持有人产生不利影响。

我们不得与任何人(“继承者”)合并或合并，也不得将我们的全部或实质上的所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承者”)，除非：

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。(第5.1条)

“违约事件”是指对任何一系列债务证券而言，有下列任何一种：

对于特定的一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)，没有任何违约事件必然构成对任何其他一系列债务证券的违约事件。(第6.1条)在契约下发生某些失责或加速的事件，可构成我们或我们的附属公司不时未偿还的某些债项下的失责事件。

我们将在意识到该违约或违约事件发生之日起30天内，向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，通知将合理详细地描述该违约或违约事件的状态，以及我们正在采取或拟就此采取的行动。(第6.1条)

如任何系列的债务证券在未偿还时发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或不少于25%本金数额的该系列未偿还债务证券的持有人，可藉书面通知我们(如由受托人发出，则可向受托人发出书面通知)。

(如该系列的债务证券为贴现证券，则宣布该系列的所有债务证券的应计利息及未付利息(如该系列的债务证券为贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金的那部分)及应累算利息及未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应累算利息及未付利息(如有的话)，在受托人或任何未偿还债务证券持有人没有作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及应付。在已就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，该系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可撤销及废除所有失责事件，但加速本金及加速本金不获偿付者除外。与该系列债务证券有关的利息(如有的话)已按照契约中的规定治愈或免除。(第6.2节)我们请你参阅招股说明书中关于任何一系列债务证券的补充说明，这些债务证券是贴现证券，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的规定。

该契约规定受托人可拒绝履行任何责任，或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人获得令满意的弥偿，以支付其在履行该责任或行使该项权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支。(第7.1(E)条)在符合受托人某些权利的情况下，任何系列未偿还债务证券的多数票持有人将有权指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使赋予受托人的任何信托或权力。(第6.12条)

任何系列债务担保的任何持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或根据契约采取任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人仍将有绝对和无条件的权利，在该债务担保中所表示的到期日期或之后，收取本金、保险费和该债务担保的任何利息，并提起强制执行付款的诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份关于遵守契约的声明。(第4.3条)如就任何系列的证券发生或持续发生失责或失责事件，而受托人的一名负责人员知悉该失责或失责事件，则受托人须在该系列证券发生后90天内，或如受托人的主管人员知悉该等失责或失责事件后，将该等失责或失责事件通知每一名证券持有人。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝就该系列的债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何一系列失责或失责事件(该系列债务证券的付款除外)的通知。(第7.5条)

我们和受托人可在未经任何债务担保的持有人同意的情况下，修改、修订或补充任何系列的契约或债务证券：

我们还可以修改和修改的契约，并经持有人同意，至少多数本金的未偿债务证券的每一个系列受影响修改或修改。未经每一受影响债务担保的持有人同意，我们不得作出任何修改或修正，如果该修正将：

除某些指明条文外，任何系列的未偿还债务证券的至少多数本金的持有人，可代表该系列的所有债项的持有人放弃我们对契约条文的遵从。(第9.2条)任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃该系列的契约项下以往的任何违约及其后果，但该系列的本金、溢价或任何债务抵押的任何利息的拖欠除外；但持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。(第6.13条)

法律上的失败。契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，我们可免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。我们将在托管人以信托方式将货币和/或美国政府债务存入不可撤销的存款时，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券中，由发行或发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务。由国家承认的独立会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿该系列债务证券的本金、溢价和利息的每一分期付款和任何强制性偿债基金付款的数额，按契约条款和这些债务证券的规定，在该系列债务证券的规定的到期期限内支付和清偿该等债务证券的本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有当我们向受托人递交了一份律师的意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，这种解除才可能发生。的意思是，根据这种意见，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同的数额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。如果没有发生沉积、失败和排放，则为情况。(第8.3条)

违背某些公约。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件时，：

我们过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员或股东，对我们根据债务证券或契约所承担的任何义务，或基于该等义务或其产生而提出的任何申索，均无任何法律责任。通过接受债务担保，每个持有人免除并免除所有此类责任。这种豁免和释放是对发行债务证券的考虑的一部分。然而，根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能并不能有效地免除法律责任，美国证交会认为这种豁免是违反公共政策的。

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

承诺书将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在适用法律允许的范围内，在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或涉及的任何法律程序中，最大限度地放弃由陪审团审判的任何和全部权利。

该契约将规定，因契约或由此设想的交易而引起的或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，或在纽约市的每一案件中由纽约州法院提起，以及我们，受托人和债务证券持有人(通过接受债务证券)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，不可撤销地服从这些法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定(在任何适用的法规或法院规则所允许的范围内)以邮寄方式将任何诉讼程序、传票、通知或文件送达该契约所列的当事人地址，将有效送达向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序。契约将进一步规定，我们，债务证券的受托人和持有人(通过接受债务证券)，不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对，并同意在不方便的法庭上提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序的不可撤销和无条件的放弃，并同意不提出任何此类诉讼、诉讼或其他程序。(第10.10条)

我们将在适用的招股说明书中列出根据本招股说明书提供和出售的任何认股权证、购买合同或单位的说明。

除非我们在任何适用的招股说明书或免费书面招股说明书中有不同的说明，证券最初将以账面入账形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或共同的全球证券为代表。全球证券将存放于或代表纽约存托信托公司作为存托机构或直接交易委员会，并以存款公司的名义登记，而该公司是直接交易委员会的指定人。除非和直到在下文所述有限情况下证明有价证券的证书被交换，否则全球担保除作为一个整体由保存人转让给其被提名人或由被指定人转让给保存人、或由保存人或其被提名人转移到继承保存人或继承保存人的被提名人外，否则不得转让全球担保。

DTC 持有其参与者向dtc存款的证券。直接交易委员会亦透过电子电脑化的账簿更改，协助参与机构结算证券交易，例如转账及质押等存款证券，从而消除证券证书的实物流动需要。DTC的“直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托清算公司(DTCC)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以使用DTC系统，这些人可以直接或间接地通过或保持与直接参与者的保管关系。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

在dtc系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在dtc的记录上获得证券的信用。我们有时称之为受益所有人的证券的实际购买者的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录上。有价证券的实益所有人不会收到直接交易委员会的书面确认。然而，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认书，提供其交易细节，并定期收到其所持股份的报表。全球证券所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的参与人账簿上的条目完成。受益所有人将不会收到代表他们在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了便利以后的转让，直接参与方向直接交易委员会交存的所有全球证券将以直接贸易公司的合伙提名人CEDE&Co.，或DTC的授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入直接交易委员会，并以CEDE&Co的名义进行登记。或者其他代名人不会改变证券的实益所有权。DTC不了解证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映证券贷记到其账户的直接参与者的身份，

哪些可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

因此，只要证券采用账面入账形式，您将收到付款，并且只能通过保存人及其直接和间接的参与者的设施转让证券。我们将在招股说明书中为适用的证券指定的地点设立办事处或代理机构，可将有关证券的通知和要求和契约交付给我们，并可交回证书证券以供支付、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信，将由他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

救赎通知将发送给dtc。如果赎回的证券少于某一系列的所有证券，直接交易委员会的做法是以抽签方式确定该系列证券的每一直接参与者的利息数额。

无论是DTC还是Cde&Co。(或该等其他DTC代名人)会就该等证券表示同意或投票。按照其通常的程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一个总括代理。总括代理分配CEDE&Co的同意或表决权。对于其帐户的直接参与者，这类系列的证券在记录日期贷记，在附于总括代理的一份清单中标明。

因此，只要有价证券以账面入账形式存在，我们将以电汇方式将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的存托人或其指定人。如果证券是在以下有限的情况下以通用凭证形式发行的，并且除非此处适用的证券说明或适用的招股说明书另有规定，我们将可选择以支票方式付款，支票寄往有权付款的人的地址，或电汇至美国的银行帐户，以书面方式指定给适用的受托人或其他受托人。有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天指定的一方，除非较短的期限对适用的受托人或其他指定方满意。

赎回收益，分配和股利支付的证券将作出让与公司，或其他可能要求的其他代名人，由授权的代表的DTC。DTC的做法是，在DTC收到资金和我们提供的有关付款日期的相应详细信息后，根据其在 dtc记录上显示的各自持有量，将其直接记入参与人帐户。参加者向受益所有人支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式或以“街道名称”登记的为客户账户持有的证券。这些款项将由参加者负责，而不是由直接贸易公司或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。将赎回收益、分配及股息支付予cede&co.，或由dtc的授权代表要求的其他代名人，是我们的责任，向直接参与者付款是dtc的责任，而付款则由dtc负责。受益所有人是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，购买证券的人无权以其名义登记有价证券，也不接受实物交付的证券。

因此，每个受益所有人必须依靠直接贸易委员会及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能损害转让或担保证券利益的能力。

dtc 可在任何时候通过向我们发出合理通知，停止其作为证券保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人的，则需要印制和交付证券证书。

正如上面所指出的，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

我们将准备并交付此类证券的证书，以换取全球证券的利益。任何在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可兑换为以保存人指示的名称登记的以确定的核证形式登记的证券。预期这些指示将以保存人收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

如果在适用的招股说明书补充中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.，持有全球证券的利益，我们称之为“Clearstream”，或欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算银行系统的经营者，我们称之为“欧洲清算公司”，如果你是Clearstream 或欧洲清算银行的参与者，或通过参与Clearstream或欧洲清算的组织间接持有该系统的利益。Clearstream和欧洲清算公司将分别在其各自的美国存款人的账簿上，通过客户的证券账户，分别以Clearstream和欧洲清算银行的名义，代表各自的参与者持有利益，而后者将在DTC账簿上的客户证券账户中持有这些利益。

Clearstream 和欧洲结算系统是欧洲的证券清算系统。Clearstream和欧洲清算银行为其各自的参与组织持有证券，并通过电子簿记更改其账户，便利这些参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际流动证书的需要。

通过欧洲清算或清算流程拥有的全球证券的付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。另一方面，EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也要遵守DTC的规则和程序。

投资者只有在这些系统开始营业时，才能通过欧洲清算和清算系统进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何有益利益的付款、交付、转让和其他交易。在银行、经纪人和其他机构向美国境内的业务开放的日子里，这些系统可能不开放。

另一方面，DTC的参与者与EuroClearor Clearstream的参与者之间的跨市场转移将由各自的美国存款机构代表欧洲清算或清算银行(视属何情况而定)通过直接交易委员会进行；然而，这种跨市场交易将需要向欧洲清算银行或Clearstream(视属何情况而定)交付指示，这类跨市场交易将需要交付给欧洲清算银行或Clearstream(视属何情况而定)，由该制度中的对手方根据规则和程序并在此种制度的既定期限(欧洲时间)内。欧洲结算公司或 Clearstream(视属何情况而定)将在交易符合结算要求的情况下，向其美国保存人发出指示，由通过dtc交付或接收全球证券的权益，采取行动代表其进行最后结算，并按照当日基金结算的正常程序付款或接受付款。欧洲清算公司或 Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保管人交付指示。

由于时区差异，欧洲清算或清算流的参与者从直接参与DTC购买全球证券权益的参与者的证券账户将被记作，任何这类贷记将在证券结算处理日(必须是欧洲结算公司结算日之后的一个营业日)向欧洲清算或清算流的有关参与者报告。在欧洲清算或清算所收到的现金，是由或通过欧洲清算或清算流的参与者在全球安全中的利益出售给直接交易中心的直接参与者而收到的，在直接交易委员会结算日收到价值，但只有在欧洲清算或清算银行结算日之后，才能在相关的欧洲清算或清算现金账户中获得现金。

本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息负责。提供这些资料完全是为了方便。DTC、Clearstream和EuroClears的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，随时可能发生变化。我们、受托人或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制，我们没有人对这些实体的活动承担任何责任。请您与DTC、Clearstream和EuroClearor或其各自的参与者直接联系，以讨论这些事项。此外，尽管我们预期DTC、Clearstream和EuroClears将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行这些程序，而且这类程序可能在任何时候停止。我们和我们的任何代理人都不对DTC、Clearstream和EuroClearor他们各自参与的这些规则或程序的执行或不履约承担任何责任，这些规则或程序适用于各自的业务。

这份招股说明书还涉及我们的某些股东可能转售的问题，我们在本招股说明书中将这些股东称为“出售股东”，即A类普通股的转售，这些普通股是在本招股说明书正本提交之日之前发行并已发行的，本招股说明书构成注册说明书的一部分，或将在其转售前立即发行。在出售股东持有的任何B类普通股按照我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则的规定自动转换为A类普通股时。见“股本说明”、“普通股转换说明”。出售股东最初根据与我们 A类普通股的首次公开发行有关的某些重组交易，或作为股东的受赠人、受让人或其他继承人，购买本招股说明书中所包括的普通股，该股东根据这种重组交易购买了本招股说明书中所列的普通股。

有关出售股东的资料(如适用的话)，包括其身分、发行前每名出售股东所拥有的普通股数目、每名出售股东拟发行的A类普通股数目及发行完成后每名出售股东所拥有的普通股数目，将在适用的招股章程补编中列明，通过参考或在一份免费的书面招股说明书中纳入的文件，我们向证券交易委员会提交。适用的招股说明书补编还将披露在补充招股说明书前的三年期间，出售股东是否曾担任过、受雇于或以其他方式与我们有过任何实质性关系。

出售股东不得根据本招股说明书出售A类普通股，直至我们在随后的招股说明书中确认出售股东并由该出售股东提出转售普通股为止。但是，出售股份的股东可以根据“证券法”的任何现有豁免，出售或转让其全部或部分普通股。

我们将确定具体的分配计划，包括任何承保人、经销商、代理商或直接购买者，以及他们在适用的招股说明书补充中的补偿。

在此提供的债务证券、认股权证、购买合同和单位的有效性将由曼彻斯特联队的法律顾问、纽约Latham& Watkins LLP转交给我们。特此报价的A级普通股的有效性将由沃克、开曼群岛的曼彻斯特联队律师代为转交给我们。我们、出售股东、任何承销商、经销商或代理人的其他法律事项可由我们在适用的招股说明书补编中指定的律师转交。

本招股说明书中通过参考2018年6月30日终了年度20-F表年度报告而纳入的财务报表，是以独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据的，该报告是根据上述事务所作为审计和会计方面的专家提出的。普华永道有限公司目前的地址是英国曼彻斯特哈德曼广场M3-3EB。

我们根据开曼群岛的法律注册为一家免责有限责任公司。我们很大一部分资产位于美国境外。此外，我们的许多董事和官员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者很难根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他规定，向我们或在美国的人提供诉讼服务，或在美国法院执行在美国法院对我们或那些人作出的判决。

我们已指定公司服务公司作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法或在美国最高法院对我们提起的诉讼，在纽约南部地区法院对我们提起诉讼。纽约州根据纽约州证券法在纽约州的县。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院不大可能(1)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或任何州的民事责任条款所作的判决；(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，对施加责任。美国以美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款为基础，只要这些规定所规定的责任在性质上是刑事责任。在这种情况下，虽然开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认外国主管法院的一项外国货币判决，并强制执行外国主管法院的一项外国货币判决，而不根据案情进行重审，其原则是，主管外国法院的判决要求判决债务人承担支付判决金额的义务。只要满足了一定的条件。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，而且必须是已清算的金额，不得涉及税收或罚款或罚金，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由可被弹劾，或以某种方式获得，或具有与强制执行相反的种类。开曼群岛的自然司法或公共政策(惩罚性或多重损害赔偿很可能被认为违反公共政策)。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。

开曼群岛法律不限制公司的章程大纲和章程规定赔偿高级人员和董事的程度，但开曼群岛法院认为任何此类规定可能违反公共政策的情况除外，例如对民事欺诈或犯罪的后果提供赔偿。我们经修订及重述的公司章程大纲及章程细则规定，我们的董事局及高级人员，除因该等董事或高级人员的不诚实、故意失责或欺诈而招致的法律责任外，须就其在各自办事处执行其职责而招致的一切法律责任而获弥偿。

就根据上述规定可允许对根据“证券法”产生的责任进行赔偿的董事、高级人员或控制我们的人而言，我们获悉，证券交易委员会认为这种赔偿违反了“证券法”所述的公共政策，因此无法执行。

“每名董事(包括为施行本条而根据本章程条文委任的任何候补董事)、秘书、助理秘书或公司当其时的其他人员(但不包括公司的核数师)及该等董事的遗产代理人(每名均为”获弥偿的人“)，均须获弥偿及保证对所有诉讼、法律程序无害，该获弥偿人招致或承担的讼费、费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，但获弥偿人本身在公司业务或事务(包括因任何判断错误而导致)或在执行或执行其职责、权力、主管当局或酌情决定权时所招致或承担的费用、开支、损失、损害赔偿或法律责任，但该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，或就公司业务或事务的进行(包括因任何判断错误而招致)或在执行或履行其职责、权力、主管当局此种获赔偿的人在开曼群岛或其他任何法院就公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(不论是否成功)所引起的费用、损失或责任。

除非同样发生在受损害的人自己的不诚实、故意违约或欺诈。“

		描述

1.1	*	承保协议的形式。

3.1		2012年8月8日“曼彻斯特联合公司章程”(2002年8月8日)修订后的备忘录和章程(列于2012年10月25日提交证交会的表格20-F(档案号001-35627)的表1.1)。

4.1		曼彻斯特联合公司普通股证书样本(列于表F-1/A(文件编号333-182535)上的登记表表4.1，已于2012年7月30日提交证券交易委员会，经修订)。

4.2		义齿的形式。

4.3	*	注的格式。

4.4	*	授权书的形式。

4.5	*	交证协议的形式。

4.6	*	采购合同的形式。

4.7	*	单位协议的形式。

5.1		沃克的意见。

5.2		Latham&Watkins有限公司的意见。

12.1		关于计算收入与固定费用比率的说明。

23.1		“行尸走肉者的同意”(包括在表5.1中)。

23.2		Latham&Watkins LLP的同意(包括在表5.2中)。

23.3		普华永道会计师事务所(PricewaterhouseCoopers LLP)同意，独立注册公共会计师事务所。

23.4		Kantar媒体的同意，日期为2018年9月28日。

24.1		授权委托书(在此参考签名页而合并)。

25.1	**	根据1939年“托拉斯义齿法”(经修正的)受托人在表格T-1上的资格声明(见上文表4.2)。

(B)下列签名登记人特此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何负债，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并酌情根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)在登记表中以引用方式合并的证券，应被视为与其提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供的此类证券应被视为初始证券。善意献上。

(C)就根据1933年“证券法”引起的责任的赔偿而言，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员，或以其他方式通知登记人，证券和交易委员会认为，这种赔偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩而招致的费用或由注册人的董事、高级人员或控制人支付的费用除外)提出弥偿，则除非其律师认为有关事项已予处理，否则该登记人会提出就该等法律责任提出弥偿的申索。通过控制先例解决的，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

(D)下列签名登记人承诺根据证交会根据该法第305(B)(2)节规定的规则和条例，提出申请，以确定受托人是否有资格根据“信托义齿法”(“法案”)第310条(A)款行事。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信符合表格F-3的所有提交要求，并已妥为安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，从而得到正式授权，于2018年9月28日在纽约罗切斯特市登记。

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命乔尔？格拉泽和爱德华？伍德沃德，以及他们中的每一个人，作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代的权力，并以他或她的名义、地点和位置，以任何和所有的身份存档和签名。根据“证券法”第462条(B)款，对同一要约作出的任何和所有修正，包括事后修正和任何登记声明，均应在证券交易委员会的情况下，给予上述律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行每一项行为，以及与此有关的一切必要和必要的事情。他可以或可以亲自履行的目的，在此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或其替代者，可根据本协议合法地作出或安排这样做。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士代表登记人以身份签署了本登记声明，并于2018年9月28日表明。

签名		标题


/s/Avram Glazer 格拉泽		执行联席主席兼董事
/S/Joel Glazer 乔尔·格拉泽		执行联席主席(特等行政主任)及董事
/S/Edward Woodward 爱德华·伍德沃德		执行副主席(特等财务主任)及董事
/理查德·阿诺德理查德·阿诺德		集团董事总经理兼董事
/s/悬崖贝蒂克里夫·巴蒂		首席财务干事兼主任
/S/Kevin Glazer 凯文·格雷泽		导演
/S/Bryan Glazer 布赖恩·格拉泽		导演

签名		标题


/S/Darcie Glazer Kassewitz 达西·格拉泽·卡塞维茨		导演
/S/Edward Glazer 爱德华·格雷泽		导演
/S/Robert Leit O 罗伯特·莱昂		导演
/S/Manu Sawhney 马努·索尔尼		导演
/s/john hooks 约翰·胡克斯		导演
/S/Joel Glazer 乔尔·格拉泽		授权驻美国代表


开曼群岛 (国家或其他管辖范围) 成立或组织)		98-1063519 (I.R.S. Employer 识别号)

/S/Joel Glazer