美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易所ACT第13条或第15(D)节提交的年度报告

2018年6月30日终了的财政年度

佣金档案编号：001-33540

EnSync， 公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

(262)253-9800 (登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，按照“证券法”第405条的定义，请用复选标记表示 。是的 没有

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记标明 。是的，不，

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。 是-“不”

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(§ 第232.405节)中要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交此类文件)。是的否

如果根据条例S-K(本章第232.405节)第四五项披露逾期提交人(本章第232.405节) 不在此，且据登记人所知，不包含在本表格第三部分以参考方式纳入的明确委托书或信息 或对本表格10-K的任何修正时，请用复选标记表示 。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。高雄

通过检查注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)，指示 是否为空壳公司。

注册人非附属公司持有的通用股票的总市值，参照纽约证券交易所美国证券交易所2017年12月31日的收盘价计算，该收盘价是注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，为14，244，368美元。

截至2018年9月25日，该公司已发行和发行普通股68，014，385股，每股面值0.01美元。

以参考方式合并的文件

登记人打算在2018年6月30日终了的财政年度结束后120天内，根据条例14A提交一份明确的 代理声明。这种 代理语句的部分以引用方式纳入本表格第三部分10-K。

ENSYNC公司

2018年表格10-K年度报告

目录

第一部分

前瞻性陈述

这份关于表10-K的年度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和经修正的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，这些声明旨在由这些章节建立的“安全港”涵盖。前瞻性陈述是基于某些假设并描述我们未来的计划、战略和期望， 一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“应该”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”估计，“预期”或其他可比术语。本年度10-K表报告中除历史事实陈述外，关于我们的战略、前景、财务状况、业务、成本、计划和目标的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们就项目完成时间表、我们将我们的电力购买协议(“PPA”)资产货币化的能力、关于我们资本资源的充足性、预期的经营损失、预期的收入、预期的开支以及我们对我们的业务战略的期望等所作的陈述。前瞻性声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们只是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、期望和假设。由于前瞻性的 陈述与未来有关，它们受固有的不确定因素、风险和情况变化的影响，这些情况很难预测，而且其中许多是在我们无法控制的情况下发生的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性报表中所示的 大不相同。因此，您不应该依赖这些前瞻性声明中的任何一个.可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性声明中所指出的情况大不相同的重要的 因素包括，除其他外：我们的历史和预期的未来业务损失以及我们继续作为一个持续经营的企业 的能力；我们筹集必要的资本为我们的业务提供资金的能力，以及由于筹资交易而使股东 被稀释的风险；我们保持在纽约证券交易所上市的能力；出售或转让大量普通股的影响；我们竞争的行业的竞争力；我们成功地将新产品商业化的能力，包括我们的EnSync家庭能源系统，矩阵^TM能源管理^TM，d超级模块^TM系统与敏捷^TM混合存储系统；我们降低成本和增加利润率的能力；我们的 产品未能按计划执行；我们提高产品性能的能力；我们建立高质量和可靠的 产品和对我们产品的市场认识的能力；我们在成功管理增长的同时迅速增长的能力；我们维持现有战略伙伴关系和建立新的战略伙伴关系的能力；我们对唯一来源的依赖。有限的资源供应商；我们有限的经验，大规模生产我们的产品；我们的产品，客户和地域的集中，以及缺乏收入多样化；和声投资有限公司及其附属公司获得完全控制的潜力；中国政府的法律法规对我们的中国合资企业的影响；我们在亚洲执行协议的能力；我们保留我们在亚洲的协议的能力。我们的管理人员和 吸引更多的人员；我们管理我们的国际业务的能力；我们销售周期的长短和多变性；我们更加强调更大和更复杂的系统解决方案；我们在ppa业务方面缺乏经验；我们在为ppa业务开发和建设系统时依赖于 第三方供应商和承包商；我们对政府授权的依赖以及与此相关的退税、税收抵免和其他经济奖励的提供。对替代能源和第三方拥有的太阳能系统的监管处理；我们保护知识产权的能力和风险，我们可能侵犯他人的知识产权；保护我们知识产权的成本；未来的收购可能扰乱我们的业务，稀释我们的股东；以及在风险因素和管理层的财务状况和运营结果分析中讨论的其他风险和不确定因素本年报有关表格10-K节。我们承诺没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

项目1.商业

EnSync公司其子公司 经常被称为EnSync Energy或EnSync，用于营销和品牌推广(“EnSync Energy”、“EnSync”、 “we”、“us”、“our”或“Company”)是一家可再生能源系统和服务 公司，其创新和差异化的技术和能力旨在提供最便宜、最高的 价值和最可靠的电力。随着该公司2018年5月宣布的EnSync家庭能源系统，我们现在服务于可再生能源领域的所有三个主要市场：住宅能源系统、商业能源系统和独立公用事业 能源系统。我们的系统使用高度可配置的模块，这些模块与我们的自动同步直流总线和der Flex一起使用。^TM能源控制平台的互联网，使大规模定制系统的简单设计、配置和部署，在一个具有多种经济价值流的高度动态环境中，以最佳的经济性满足每个项目的具体需要。 我们是垂直集成的，从引线生成到系统设计和部署，到保修以及操作和维护服务。 我们通常使用20年的ppa结构，在这种结构中，接收者合同从已完成的项目中购买电力。系统由第三方拥有 ，从我们那里获得ppa。我们还直接向最终客户或通过我们的渠道合作伙伴销售系统。

EnSync公司成立于1998年，总部位于美国威斯康星州梅诺莫尼瀑布，在美国威斯康星州麦迪逊、加利福尼亚州佩特鲁、夏威夷檀香山和中国上海设有办事处。

能源市场趋势与拐点

在美国和其他世界市场上，能源的产生、分配和消费方式正在发生根本性的转变。联邦和州一级的政府政策总体上继续支持可再生能源的大规模扩散。与此同时，遗留的碳排放和核能发电正在退役。由于可再生能源在性质上是间歇性的， 和高峰发电要么是中午的太阳能发电，要么是夜间的风力发电，现在出现了供应和需求不匹配的大问题，因为高峰消费是在傍晚时分和日出后不久。这种供需不匹配给整个电网系统带来了 挑战。因此，虽然政府政策强烈鼓励可再生能源发电，但现在人们认识到，储能应与可再生能源发电相结合，以便更有效地匹配供应 和需求。正在推动在公用事业一级这样做，但最近也大力推动建立更接近电力需求来源的太阳能加储能装置，包括在商业建筑物和住宅 房产。从效率的角度看，分配更接近需求的太阳能加储能装置是有意义的，因为线路损耗要小得多，从电网可靠性的角度来看也是如此。这些太阳能加储存资产被称为分布式能源(“DERs”)，这一趋势从基于太阳照射的简单太阳能分布式发电系统(“DG 系统”)发展到能够更多地控制所产生的 电力使用的DER，是过去50年能源市场中最令人兴奋的发展之一。Navigant研究公司预测，到2026年，太阳能加储能分布式能源系统的年度市场将增长到近500亿美元，这一时期的复合年增长率超过40%。DES的功能可以是大到5兆瓦，也可以是适合于单个家庭、住宅的 。然而，将太阳能和储能系统集成到在白天具有高度动态负荷的住宅或建筑物中，就会产生复杂的情况，需要先进、高效的电力电子和 控制系统。这种复杂性使EnSync能够开发高差异的der系统解决方案。

还有一种新的市场拐点 ，这是基于受严格控制的遗留产业民主化的普遍趋势，在这种趋势中，消费者的行为和选择正在导致市场的极端分裂。这一趋势不能被低估，因为消费者的行为往往压倒了改变整个行业的其他因素 。与有线电视公司的拼车、线缆切割、流媒体音乐和点对点房地产租赁(br})只是几个例子，说明在传统、严格控制的市场中，发生了惊人的变化和推动独立。几乎没有哪个市场比能源生产和消费更成熟，而且消费者也想从公用事业手中获得控制权。这类大规模市场混乱的一个关键驱动因素 不仅是个人控制的愿望，而且也是投入的成本。对于住宅和商业DER来说，太阳能组件和锂离子电池成本的下降(自2010年以来已经下降了80%)预计将加速这一转变。 这一自我发电的趋势将是变革性的，由于其产品、服务和商业模式，enSync有望推动和利用这一趋势。

我们的产品和技术

我们利用在住宅能源系统、商业能源系统和独立公用事业 能源系统市场上普遍使用的核心、差别技术(br}和商业模式。我们不仅在能源市场带来了跨越性的创新，而且能够将这种创新商业化，以获得成功的客户和商业成果。

矩阵^TM具有自动同步直流总线的能源 管理系统

我们的矩阵^TM能源管理系统是一种突破性的技术，它是一种专门针对商业能源系统(Br}和住宅能源系统市场的仪表后面的能源控制系统。矩阵^TM提供全面的功能，包括电源管理和控制 功能，用于执行多个同时执行的应用程序，每个应用程序通过节约资金、销售网格服务 或提供弹性来提供经济价值。矩阵^TM提供：

矩阵^TM利用我们的专利 自动同步直流总线，使所有交流和直流系统输入的简单集成，并自动路由生成的电力 以最有效和成本效益的方式，在建筑物内外。矩阵^TM是模块化和可配置的，设计 以满足今天业主的需求，并为明天的潜在应用提供一个未来的证明解决方案。 它还可以为智能导出或不导出提供完整的从资产到实用程序的通信，并且可以聚集在一个安全的网络中 作为一组资产(br}作为一组资产在将来能够通过我们的der fllex执行实时现货市场电力销售。^TM能源控制平台的互联网对公共事业单位、电网运营商或网络社区中的节点。

矩阵^TM它的简单性、 和可靠性都很优雅，因为不需要为特定的用例开发复杂的控制算法。它的模块化和 可伸缩性使任何规模的安装或应用程序集，从住宅能源系统到大规模的 商业能源系统的大规模定制。矩阵^TM是商业能源系统市场上DER的一个关键区别因素，也是我们最近宣布的EnSync家庭能源系统中的一个主要优势。

家庭能源系统

2018年5月，我们正式为房地产开发商和住宅客户推出了该公司的“跨越式家庭能源系统”，这将使我们能够建立一个具有太阳能、储能、电力电子和能源控制网络平台的完全集成的 系统，该系统提供最先进的 功能和模块化，具有行业基准经济、安全和系统效率。与美国市场上其他住宅能源系统相比，主要的优势是：

超级模块™系统

der SuperModule™系统是一个自包含的DER系统，它集成了任何设备的可再生发电、客户负载和电网互连，其结果是一种即插即用的解决方案，用于部署最便宜、最高价值和最可靠的电力。具有专利的矩阵™能源管理技术和应用的结合，电源和储能， 的德尔超级模块。^TM系统创建了一个高性能的设计器，使未来的网格网络成为可能，并为远程微网格环境提供了 无与伦比的能力。

从小于500 kWh到大于1 mwh的 大小，der SuperModule^TM系统支持最佳的初始系统配置，以及在安装过程中进化 的能力，以不断最大化赚钱或省钱的新途径。随着能源政策和现有收入来源的不断变化，我们创新的电源控制和存储技术，完全集成在一个容器中，在开发环境中提供了最大的性能优势。

德福克斯^TM能源控制平台的Internet

der Flex™是能源控制平台的突破性互联网，它将商业和住宅能源系统市场的DERs所有者与实时信息、系统报告和其他资产管理的重要功能无缝地连接起来。它还提供对市场信息 的访问，如效用率数据、公用事业辅助服务费率、实时批发能源价格，以便资产所有者能够将 出口的电力货币化，以及用于优化系统性能的天气预报数据。例如，如果是一个阳光明媚的早晨， 但是一个多云的下午，下面的Flex^TM可以自动充电，使电池可以放电，并补偿 的低太阳下午。德福克斯^TM使用实用程序级硬件和标准实用程序通信协议，提供了DER和实用程序之间的安全通信链路。德福克斯^TM允许由实用程序或网格运算符将多个DER聚合到 更大的生成源中。这确保了在收费表后面赚钱或省钱的方法(也将 称为表的客户端)，同时为实用程序提供了使用DER进行网格 增强服务的机会。这些交易的自动化意味着DER设施运营商不需要成为能源市场的专家(br}才能最大限度地增加收入。他们只需集中精力监测能源系统的性能，同时获得收入流 ，并从减少公用事业费用中获益。

真正的点对点^TM直流链路的能量交换

许多家庭、多单元的属性 是由低电力负荷的住宅组成的，例如通常存在于一个和两个卧室单元中。随着公用事业 网计量信贷的大幅度减少或取消，在这些低负荷机组上安装太阳能几乎是不可能的，因为太多的太阳能发电被出口到电网，很少或根本没有信贷，它将压倒任何与光伏有关的节省。 储能可以帮助缓解这个问题，但它本身不能解决所有问题，特别是如果居民白天大部分时间都离开了，或者经常旅行。在这种情况下，电池将快速充电到容量，任何多余的将 导出到网格。此外，如果开发项目是一项租赁物业，则10-15%的空置率是典型的，一旦电池完全充电，电力将直接出口到电网，以获得零信用，因为没有电网耗电量可以抵消。 总之，在大的多单元、多家庭的财产中部署太阳能的经济正在变得具有挑战性，如果不是不可能的话， ，特别是在那些净计量信用减少的地区。

随着EnSync家庭能源系统和真对等系统的突破^TM能源交换技术，个人住宅单位可以联网成 一个社区，利用物理的直流电连接，连接单位背后的各自的仪表。每个单元都可以配置 ，为该单元的能量需求提供最佳的太阳能发电和电池存储量。如果任何单元具有电池系统无法存储的 过剩太阳能发电，则网络中的任何其他单元都可以使用该电量。任何单个单位的微负荷、长期缺勤和白天剩余时间或短缺的影响都可以在网络社区的住宅总体人口中汇总。低负荷单位可以由整个 直流连接电力服务，甚至可能根本不需要PV。这一属性范围的发电效率的收益是简单的，更低的电网 耗电量和最大限度地利用您的太阳能发电的整个开发。EnSync家庭能源系统 和真对等系统^TM能源交换技术可用于新的绿地开发或现有的财产。

在2018年5月我们进入住宅能源系统市场的同时，enSync还宣布了第一个真正的对等点项目部署。^TM在 KeahumoaPlace，夏威夷瓦胡岛的一个大约300个单元的经济适用住房开发项目。这是美国第一次安装它的 类。

混合储能系统

在任何给定的商业安装中，可能有十几个或更多的应用程序 可以由der执行。每个应用程序必须优化性能和经济性 ，以获得或节省最多的资金。其中一些应用程序需要高功率的短时间持续多次一天，而 另一些需要能源的长时间在较低的频率，通常只有一天一次。我们利用混合电池存储系统 ，使所有潜在的客户应用从电池受益，可以解决最可靠，成本效益的 和最长的寿命解决方案。这种将动力电池和能量电池结合在一起的独特能力，使它们在没有复杂软件算法的情况下得到独立控制，是市场差异很大的因素，也是提高DER}系统价值的驱动因素。

目标市场

我们的能源管理系统、存储技术和能源控制网络平台针对三个主要市场：住宅能源系统、商业能源系统和独立公用事业能源系统。

住宅能源系统

2018年3月，GTM Research(“GTM”) 预测，从2018年到2023年，美国已部署的住宅储能系统的市场容量将以每年80%以上的复合年增长率(“CAGR”)增长，而美国的存储市场增长率约为50%。GTM还预测，在此期间，将在住宅 市场安装近7.0GWh的储能电池。我们估计，在这段时间内，美国住宅储能系统的规模约为65亿美元。我们相信，到2021年，美国住宅能源系统市场的价值和容量将超过商业能源系统市场。2018年5月，我们正式为房地产开发商和住宅客户推出了该公司的跨越式家庭能源系统，该系统将允许一个具有太阳能、储能、电力电子学和能源控制网络平台的完整集成系统，提供最先进的 功能和模块化，具有行业基准经济、安全和系统效率。

我们最初关注的是多家庭、多单元住宅的市场，在那里我们的差异化是最大化的。在2020年及以后，我们希望通过 为该产品建立一个开发人员网络来扩大市场。到2021年，我们预计我们的住宅能源系统业务将超过商业 能源系统业务的规模。

商业能源系统

我们提供革命性的能源系统 ，使电力成本大幅度降低，并增加商业建筑装置(包括DER、DG系统和数据中心系统)的经济回报。我们的系统创建净零建筑物，并在临界高峰或临界负荷情况下为公用事业提供能源 。

独立效用能 系统

我们致力于提供能源系统 ，该系统有效地充当了实用程序的代理。这些独立的公用能源系统只能是太阳能，太阳能加能量 存储，甚至能量存储本身。例如，2018年第三季度，我们宣布进入伊利诺伊州市场，并计划将社区太阳能设施作为该州可再生能源计划的一部分。安装所在的公用服务区域内的居民 可以订阅正在生产的电力。我们正在与州内建立的实体合作，这些实体将与订户签订合同，从我们设计和部署的安装中获取电力。

离网的微型公用事业系统是enSync的另一个重点，非洲等市场是我们的产品和服务的理想市场。我们的模块化技术和分析能力满足了非洲国家新兴的微型电网市场的复杂性，这些国家的能源需求正在迅速增长，但传统的电力基础设施往往缺乏。整个非洲大陆将需要数以千计的微型电网，以便向目前无法获得电力的数百万人提供电力。

多业务模式

购电协议

我们的大部分业务都是通过使用PPA来解决的。在这种PPA结构下，我们同意开发和供应一个能源生产系统，而建筑物所有者 或出资者同意以合同价格从完成的系统购买电力，通常为期20年。通过 这些安排，收购者得到低合同电价的好处，而不产生开发和建设该系统所需的资本支出。

由于建设这些ppa项目需要大量的长期资本支出，我们不打算拥有ppa项目，而是在我们完成了土地开发过程之后，寻求将它们出售给第三方投资者 。场地开发活动包括：(1)最后确定该系统的工程设计 ；(2)申请并获得建造该系统所需的许可证；(3)与当地公用事业机构谈判一项 互连协议。这个站点开发过程通常需要三到四个月。

在PPA项目出售给第三方之前，我们通常不会开始建造特定的ppa项目或采购材料。因此，在站点 开发过程中，我们从事销售过程，并向感兴趣的购买者提供与系统有关的信息。某一特定系统的采购价格是根据我们认为是太阳能工业惯例的公式确定的，其中考虑到从接收者收到的收入来源，并根据类似项目的惯常内部回报率 、完成、维持和管理该系统的费用以及某些其他因素，贴现为现值。

一旦该系统被出售，我们就开始建造，包括采购必要的设备、实际建造和系统的调试。 施工期因许多内部和外部因素而异，但通常在6至9个月内完成。

我们与 系统的买方达成的销售协议通常规定，我们可以根据某些关键采购、建筑和调试里程碑的成就，获得预付款项和额外的进度付款。

在我们建立和委托该系统时，我们确认从这些项目中获得的收入在完成基础上的百分比 。超过账单 的费用和估计收益是根据与系统购买者签订的合同赚取和偿还的数额，并作为资产在我们合并的 财务报表中入账。从系统购买者收到的超过确认收入的任何多余现金都记为超过成本和估计收益的帐单 ，并在我们的合并财务报表中作为负债入账。根据我们迄今为止的 经验，我们期望确认来自特定PPA项目的所有收入，通常在签署相关PPA的 后12个月内确认。

我们还可以与PPA项目的所有者签订服务协议 ，根据该协议，我们提供持续的管理、操作和维护服务。这些 协议通常有一个与PPA术语相匹配的术语。我们确认服务协议在相关协议有效期内的收入。

直销

我们销售整个系统，包括能源存储，能源管理系统，光伏分布式发电和能源控制平台的整个互联网，直接向客户出售 。在这种情况下，客户通常直接购买系统并获取任何相关的税收抵免。 在某些情况下，我们将系统组件出售给为最终客户(如矩阵)进行总体项目开发的中介机构。^TM能源管理系统被出售给特定的客户机会。

战略伙伴

我们继续利用战略伙伴 使我们以解决方案的速度达到最大的市场速度，增强我们的能力并扩大我们的全球存在，并计划继续在提供快速和实质性增长机会的地理市场上发展战略关系。战略伙伴 提供许多好处，如进入市场和渗透、低成本制造、财务考虑、技术补充、政府关系和一体化以及支助服务。

竞争

正如本年度报告中关于表格10-K的其他部分所讨论的那样，我们相信我们的技术和产品在我们所服务的市场上为我们提供了一定的竞争优势。然而，即使有了这些优势，可再生能源产品和服务的市场竞争也十分激烈，并不断受到不断变化的行业标准、迅速的价格变化和产品过时的影响。我们的竞争对手 包括许多国内外公司，其中大多数拥有比我们更多的财政、营销、人事和其他资源。虽然我们相信上述及本年度 表10-K表业务部分所述的优势，使我们在行业中具有很好的竞争力，但作为一家小公司，我们现在和将来将继续处于竞争劣势，特别是在大型公用事业合同方面。

知识产权

我们的市场地位在一定程度上取决于我们的知识产权(“IP”)组合，以及我们为我们的产品、工艺、技术和技术获得和保持知识产权保护的能力。我们寻求保护我们的知识产权，除其他方法外，包括提交与我们的专利技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请，这些申请对我们的发展、技术和业务的进行都很重要。商标、商业机密、技术诀窍和持续不断的技术创新(br}以发展和保障我们的专有地位。当确定商业秘密是保护知识产权最谨慎的方法时，我们与我们的雇员、客户、潜在客户、咨询人、顾问、 承包商或因技术开发或业务发展原因需要了解我们的知识产权的任何其他人或实体签订保密协议。

我们继续为我们的电力和能源控制架构颁发国内和国际专利，称为自动同步直流总线，它被用于我们的矩阵™ 能源管理系统，最近我们的家庭能源系统。作为Auto-Sync DC-Bus IP的扩展，我们进一步开发和提交了IP，用于在一个系统中混合多种类型的储能设备，其他系统级IP已经开发，并利用这些概念申请专利，在不影响现有设备和/或操作的情况下，对现有的PV系统进行改造，使之能够从不可控制的光伏发电系统转换为可控的光伏发电系统。 我们继续扩大我们的范围。自动同步直流总线IP进入系统级运行直流分布为真对等^TM能量交换此外，我们继续拥有多项国内外专利，包括与可再生能源优化相关的电力转换 控制概念。

我们继续将能源互联网视为一个关键的发展中市场，除了公用事业资产管理外，我们还在不断努力扩大商业和住宅能源系统的能力，我们的控制专长和利用第三方数据的能力将是一种使 在资产所有者和公用事业之间进行现货市场买卖电力的能力。多个站点的聚合。这一独特方法的IP已经开发，专利已经申请。这一进步现在允许我们成为发电资产 和公用事业之间的电力和通信的枢纽。

我们的结构化金融团队开发了自营经济建模能力，以产生财务回报方案并为我们的PPA业务创造最佳结构。 我们先进的建模因素负荷概况和操作要求，以及所有的电力来源，包括太阳能、电池(单一技术和动力+能源混合动力)和柴油发电机，与现有的公用事业 资源相结合。

我们已经在美国和国际上申请了储能技术、应用和控制技术领域的多项专利。 我们的申请是为了促进我们的差异化，因为我们在简单和经济的 方式中控制复杂功能的能力是独一无二的。通过我们的IP的先进开发，我们的产品和系统解决方案组合继续扩大。多应用程序 不需要复杂的控制方案、通信和公用电源控制、由 站点和站点集合进行能量管理，以及可以无缝升级到现有PV系统的模块储能，都是商业和工业建筑市场的 突破。此外，我们还在继续推进能源 存储的研究和开发。

到目前为止，我们已经允许或正在国内和国际上申请120多项专利，我们将继续增加这一项目。

我们在我们的一些产品 和系统上使用商标，并且今年在美国和国际上增加了当前和路线图产品的注册。

先进工程与发展

我们最近的主要先进工程倡议和成就是：

这些倡议的目标是提供有区别的产品和系统解决方案，使可再生能源的生产得以大规模扩大，并为我们的客户提供最佳的经济利益。

公共政策和管制

联邦、州和地方政府当局提供了经济奖励，例如系统性能付款、可再生能源税收抵免和进料关税，以支持 和加速采用太阳能解决方案。投资税收抵免(ITC)为2019年的住宅和商业太阳能项目提供了30%的联邦税收抵免，2020年降至26%，2021年降至22%。2022年，国际贸易中心的住宅项目将减少到零，而商业项目将减少10%。此外，许多州通过了可再生能源的任务规定，例如可再生能源组合标准，其中规定向 客户提供的一定数量的电力必须来自合格的可再生能源资源。一些州，如夏威夷，加利福尼亚和伊利诺伊州，我们有重点的商业发展努力，已经大大扩大了他们的可再生投资组合标准，在最近几年。政府支持开发和使用可再生能源，特别是太阳能产品和解决办法，对于我们战略倡议的成功以及太阳能产品和解决方案作为传统能源的替代办法的经济可行性至关重要。然而，其中一些经济奖励措施和政府任务预定将减少或终止，有些则完全可以取消。

或者，政府机构也可以对进口的太阳能设备、电力电子模块和电池征收关税，这可能会增加我们的供应成本，实施任何这些或其他类似措施，特别是对我们从中国进口的供应品，都将大大增加我们的销售成本，并可能对整个太阳能工业的经济模式造成重大破坏。

我们正密切监察整个公共政策和规管事宜的发展，并酌情调整业务模式、策略和执行，使 适应任何这类转变。然而，这些和其他事态发展可能对我们的公司战略、财务状况、业务结果和未来前景产生不利影响。有关可再生能源和太阳能公共政策相关风险的更多信息，请参见本年度报告表10-K中的“1A项风险因素”。

员工

截至2018年6月30日，我们在美国和中国共有64名全职员工。我们预计，随着我们的业务按照业务扩展计划增长，员工人数将在需要的基础上增加。我们的雇员中没有一个是由工会代表的，也不受集体谈判协议的约束。

可得信息

我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)条向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提供的表格10-K的年度报告、10-Q表的季度报告和目前关于表格8-K的任何报告，以及对这些报告的任何修正，只要在合理的情况下，都可在我们的网站上免费查阅或通过我们的网站查阅。在我们将它们提交给 或以电子方式提供给SEC之后是可行的。我们的网站是www.ensync.com。此外，您还可以通过与我们的投资者关系部联系，免费收到我们的报告的任何 的副本。

项目1A。危险因素

我们在一个迅速变化的环境中运作，这种环境涉及一些风险，其中一些是我们无法控制的。这一讨论突出了一些可能影响 未来运营结果的风险。这些都是我们认为最重要的风险和不确定因素。我们不能肯定我们将成功地应对这些风险。如果我们不能解决这些风险，我们的业务可能不会增长，我们的股票价格可能会受到影响，我们也可能无法继续经营下去。我们目前不知道的额外风险和不确定因素，我们目前认为不重要的或与我们行业或一般业务中其他公司所面临的类似的风险和不确定因素，也可能损害我们的业务活动。

自1998年成立以来，我们遭受了损失，预计将继续遭受损失。

截至2018年6月30日的财政年度，我们的收入为11，932，328美元。在此期间，扣除非控制权益造成的净亏损后，我们的净亏损为12，970，015美元。没有人能保证我们将来会有业务收入或净收入。 截至2018年6月30日，我们的累积赤字为137 609 659美元，总股本为5 782 818美元。正如我们在合并的财务报表中所讨论的那样，我们的重大经营损失和经营现金流量赤字使人怀疑我们是否有能力继续经营下去。我们预计，我们将继续遭受损失和经营现金流动赤字，直到我们能够增加 我们的收入水平，使我们成为盈利的水平。然而，我们无法预测什么时候我们会盈利，如果有可能的话。即使是 ，如果我们确实实现盈利，我们可能无法维持或增加我们的盈利能力在未来。

我们可能需要大量的额外资金来满足我们的资本需求和业务的增长，而且我们可能无法筹集到足够的资金，或者能够以对我们和股东有利的条件筹集资金，或者根本无法筹集到足够的资金。

自1998年成立以来，我们遭受了损失，并期望继续遭受损失，直到我们能够大幅增加收入为止。因此，我们可能需要额外的资金才能继续运作，并维持和扩大我们的业务，而且这种融资可能无法以优惠的条件获得，如果有的话。如果我们发行任何额外的股票证券，投资者在公司 的权益将被稀释，投资者的每股净账面价值可能会受到稀释，这取决于出售这种证券的价格。此外，任何此类发行都可能导致控制发生变化。

如果我们不能以可接受的条件获得必要的 资金，我们可能无法：

我们将来可能发行债务和(或)高级股本证券，这些证券在清算时将高于我们的普通股。在清算时，我们的债务证券持有人、高级证券持有人和其他借款的放款人将在我们的普通股持有人之前得到我们现有资产的分配。由于大量可转换优先股已发行，在清算事件中，我们共同的 股东可能什么也得不到。

我们的股票价格可能是波动的 ，我们的交易量可能会大幅波动。

我们的普通股的价格一直是 ，将来可能会继续极不稳定，自2007年6月18日我们的股票在纽约证券交易所交易的第一天起，我们的股票的价格就会从0.13美元的低点波动到30.00美元的高点。许多因素可能对我们的普通股的未来价格产生重大影响，包括：

此外，股票市场也从一次又一次经历了极端的价格和成交量的波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，这可能与这些公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们的股价产生不利影响，尽管我们的经营业绩。

截至2018年6月30日止的三个月内，我们普通股的日成交量为9，529股至3，033，889股，这三个月期间的日平均成交量为247，505股。因此，我们希望在任何特定交易日处置其普通股股份的投资者可能无法这样做，或可能只能处置其普通股股份的一部分。

如果我们不能满足所有要求的 继续上市的要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国证券交易所退市，这将导致我们的普通股 降低流动性。

我们的股票自2007年6月18日起在纽约证券交易所上市。我们必须及时遵守所有报告和上市要求，并保持公司治理和独立董事标准。除其他要求外，美国纽约证券交易所还规定了上市维护 标准，包括最低股东权益、最低股票价格和市值要求。如果我们不能继续遵守适用的上市要求，而且我们的普通股已被纽约证券交易所美国证券交易所退市，则可能导致一些负面影响，包括我们的普通股流动资金减少，我们的普通股价格波动更大，获得融资的难度更大。我们不能保证我们的普通股仍有资格在纽交所美国证券交易所交易 。

乐天集团可以出售或转让我们普通股的大量股份，这可能会压低我们的证券价格，或导致公司控制权的改变。

乐天集团目前拥有我们普通股的16，550，993股。旋律优美的集团在公开市场、私下谈判的交易中或以其他方式出售或转让我们的普通股的能力没有任何合同限制，这些出售或转让可能使我们的证券价格大幅度下降，或者，如果这些出售或转让是向单一买家或买方集团进行的，则有助于将公司的控制权转让给第三方。旋律优美的集团出售大量股票，或对这种销售的预期，可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的行业竞争很激烈，我们可能无法成功竞争。

我们在市场上争夺竞争激烈的可再生能源产品和服务。不断变化的行业标准、快速的价格变化和产品过时(br}也影响到市场。我们的竞争对手包括许多国内外公司，其中大多数拥有比我们更多的财务、营销、人事和其他资源。我们目前的竞争对手或新的市场进入者可以引进新的或增强的 技术、产品或服务，使我们的技术、产品或服务过时、竞争力降低或市场竞争力降低。我们的成功将取决于我们是否有能力开发出比现有产品优越的产品和将来引进的具有成本效益的 产品。此外，我们可能需要不断加强正在开发的任何产品，并引进与技术变化同步的新产品，并满足市场日益复杂的 需求。即使我们目前的技术在商业上是可行的，我们也在对替代能源进行广泛的研究和开发，这些研究和开发可能会使我们的技术和协议过时或缺乏竞争力。

我们无法保证能够跟上市场的技术需求，或成功地开发出在市场上取得成功的产品。作为一家小公司，我们将处于与大多数竞争对手的竞争劣势，这些竞争对手包括比 有更多资金、技术、制造、销售、分销和其他资源的规模更大的已建立的 公司。我们不能保证我们将有足够的资本资源来进行可能需要的研究，以升级我们的设备或开发新的设备，以满足不断变化的技术的效率。我们无法适应技术 的变化可能会对我们的业务结果产生实质性的不利影响。

我们能否实现可观的收入增长将取决于我们的产品的成功商业化，包括我们的同步家庭能源系统、 矩阵™能源管理系统、der SuperModule™系统和der Flex。^TM互联网能源控制平台。

我们预计2019年财政年度的大部分收入将来自我们的某些产品，包括我们的内部同步家庭能源系统、矩阵™ 能源管理系统、der SuperModule™系统和der Flex。^TM互联网能源控制平台。如果这些 产品不能满足市场的接受，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。 许多因素可能影响我们的新产品的市场接受，其中包括：

我们的产品现在和将来都会在新的市场和迅速发展的市场上销售。因此，我们无法准确地预测对这些产品的需求将在多大程度上增加，如果有的话， 。我们不知道我们的目标客户是否会接受我们的技术，还是会购买足够数量的我们的产品，以使我们的业务得以发展。为了取得成功，对我们产品的需求必须在现有市场上大幅度增加， ，并且必须对我们在未来推出的产品有很大的需求。我们的新产品能否在商业上取得成功，也取决于设计和开发一种高效率和成本效益高的手段，将这些产品集成到现有的电气 系统中。

为了实现盈利，我们将需要扩大我们的销售，降低我们的成本，增加我们的利润，这可能是我们做不到的。

为了实现盈利，我们将需要扩大我们的销售，降低我们的成本和增加我们的利润。这些努力可能由于不可预见的因素而失败。如果我们不降低成本，我们的产品竞争力就会降低，并会损害我们增加收入的能力。我们不能降低我们的成本 和增加我们的利润可能会对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品不按计划执行 ，我们可能会经历成本增加，利润率降低，对我们的声誉造成损害。

我们开发了一系列新产品。 我们致力于监测我们的产品和服务的有效性和性能，并在 尝试中实施程序和程序以确保这种有效性。然而，如果我们的产品不能按计划执行，可能会导致成本增加，利润率降低，损害我们的声誉，从而对我们的业务和财务结果产生重大的不利影响。

我们需要继续提高产品的性能，以满足未来的需求和竞争压力。

随着更大规模的生产和新产品的应用，我们需要继续改进我们技术的各个方面。我们的产品是复杂的，没有任何保证，我们的发展努力将是成功的。今后的发展和竞争可能会暴露出目前不被视为障碍的其他技术问题。如果我们不能继续及时地提高我们产品的性能，我们就可能被迫重新设计或推迟大规模生产，或完全放弃我们的产品开发工作。

我们必须建立高质量的产品，以确保我们的产品被接受。

我们产品的市场观感和与此相关的接受程度在很大程度上取决于我们生产的产品的质量和可靠性。我们产品线造成的任何质量问题都可能严重损害我们的收入和经营业绩。此外，我们产品线的质量问题可能导致我们推迟或停止产品的发货，或不得不召回或实地升级产品，从而对我们达到收入或成本目标的能力产生不利影响。此外，虽然我们试图通过保证和其他限制来限制产品故障或缺陷的责任，但如果我们的一种产品出现故障，客户可能会遭受严重的损失，并要求我们对这种损失负责，我们在其他当前或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

为了取得成功，我们需要迅速增长，而我们可能无法成功地管理这一快速增长。

为了成功地增加我们的收入并盈利，我们将需要快速增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的业务就会受到不利的影响。快速增长将对我们的管理、业务和财务基础设施提出重大要求。如果我们不有效地管理我们的增长，我们可能无法及时向我们的客户交付足够数量的产品，否则我们的产品质量就会受到影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为了有效地管理这一增长，我们将需要雇用更多的人员，我们将需要继续改进我们的业务、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。随着我们将新产品商业化，我们还需要有效地管理我们的制造业和市场需求，这对我们来说是一个新的监管领域。这些额外的雇员、系统增强和改进 可能需要大量的资本支出和管理资源。如果不成功地实施这些改进，就会损害我们管理增长和财务状况的能力。

我们与我们的战略伙伴的关系可能不成功，我们可能无法成功地建立更多的伙伴关系，这可能对我们使我们的产品和服务商业化的能力产生不利影响。

由于开发市场和使我们的产品商业化所需的费用、精力和专门知识以及我们有限的资源，我们的商业战略的一个重要因素是与能够帮助我们实现我们的商业目标的伙伴建立战略伙伴关系。我们已达成若干战略伙伴关系安排，并期望在今后寻求更多的战略伙伴。然而，由于各种原因， 我们在这些努力中可能并不成功。如果我们的战略伙伴不履行对我们的义务，我们就无法满足我们的战略伙伴的期望和要求，或者我们无法与更多合适的战略伙伴达成协议，我们可能无法实现我们产品商业化的商业目标。我们建立的任何其他战略伙伴关系或其他安排的条款可能不利于我们。我们无法成功地实施战略伙伴关系和安排，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

华而不实的集团获得了我们普通股的很大一部分，并可能选择以一种通常不符合我们股东最佳利益的方式施加其影响。

根据2017年8月8日提交证券交易委员会的附表13D第6号修正案(“附表13D”)，该修正案由(一)美属维尔京群岛有限公司、一家英属维尔京群岛公司(“MICL”)和Melodious International 投资集团有限公司(“MIIGL”)全资拥有的全资子公司提交证券交易委员会；(二)MIIGL，一家英属维尔京群岛公司，由Jilun He全资拥有；(3) Jilun He，他是美属维尔京群岛投资集团有限公司(MIIGL)的全资子公司。海地文职特派团和MIIGL的唯一董事(连同海地文职特派团和MIIGL的“报告人”)， 报告人表示，他们在该申报日共有投票权或直接投票公司普通股的8，000，000股。此外，截至该提交日期，Jilun他唯一有权投票或直接投票8，550，993股公司普通股，并有权处置或指示处置这些股份。截至2018年6月30日，这些股票总计约占我们普通股总发行量的27.8%。然而，由于“威斯康星商业公司法”(“WBCL”)的规定，截至2018年6月30日，报告者的投票权将限于12 360 099票，约占总票数的22.4%。根据 wbcl和其中规定的控制股份表决限制，在 选举董事时，由 任何人或“作为一个团体为获取或持有证券而行事”(包括在转换可转换证券或行使期权或认股权证时可发行的 股份)所拥有的股份的表决权，不得超过该等股份全部投票权的10%。此投票限制适用于威斯康星州公司的股东 ，除非该公司在其公司章程中另有明确规定或适用另一种 豁免。这些控制权股份表决限制适用于报告人，因为公司在其公司章程中没有明确选择退出这种限制，也不适用任何其他豁免。虽然旋律优美的 集团目前的投票权及其增加这种投票权的能力因此受到严重限制，但旋律优美的集团仍然拥有重大的表决权，因此可能能够对所有需要股东批准的事项行使相当大的控制权，包括选举董事、修正我们的公司章程和批准重大的公司交易。作为股东，乐天集团有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们股东的整体利益。

由于维权股东的行动，我们的业务可能受到负面影响。

股东在上市公司实施变革的运动有时是由寻求通过代理竞争、财务或运营重组、出售资产或整个公司等各种公司(Br)行动来提高短期股东价值的投资者发起的。在附表 13D中，优美的集团声明，除其他事项外，他们打算任命几名候选人为公司董事会 的董事。我们不能保证这些股东的利益不会与我们其他股东的利益发生冲突。

股东积极分子的行动，包括代理董事选举，可能会对我们的业务产生不利影响，因为：

我们已经实施了，威斯康星州的法律包含了反收购条款，这些条款可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们的“公司章程”和“章程”载有一些条款，这些条款可能会阻止或使某人更难通过招标、代理竞争或其他方式收购我们，即使这样的收购可能对我们的股东有利。这些规定包括一个董事会，分为三个级别，任期分别为三年，股东提案将提前通知程序提交给我们的股东年会，包括提议的提名人选，以选举我们的董事会成员，并要求四分之三未完成的普通股成员批准修改我们的公司章程或法律。

此外，我们受制于wbcl， ，其中包含了一些条款，这些条款可能会阻止未经谈判的收购提议或阻碍企业 的合并。这些规定包括：

这些规定可能会挫败或阻止我们的股东企图更换或撤换我们目前的管理层，使股东更难替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。此外，由于我们是在威斯康星州注册的，威斯康星州控制股份收购法规和威斯康星州的“公平价格”和“商业合并”条款，以及威斯康星法律的其他规定，将适用并限制收购 人在某些情况下从事某些交易或行使获得的股份的全部投票权的能力。作为 的结果，提出收购我们，这可能是一个溢价，比我们的普通股的市场价格，可能被撤回 或其他方式未能实现。

我们依赖于单一和有限的供应商和外包某些制造活动，而零部件供应的短缺或延迟可能会对我们的经营结果产生不利影响，直到开发出其他来源为止。

我们的业务依赖于供应商及时交付高质量部件、设备和组件的能力，以满足关键的制造和分销计划。 我们已经将我们的大部分生产业务转移到安徽美能存储能源有限公司。(“美能源”)，我们在中国的合资企业(“合资企业”)，以及第三方电池和电力电子模块供应商。如果我们在美能源的制造活动中遇到任何此类部件或困难的供应受到限制，这种限制和困难如果持续下去，可能会对我们的经营结果产生不利影响，直到开发出替代的 源为止。在我们增加生产 数量以满足客户需求的时期，供应商约束的风险可能会增加。部件价格的波动，无法以合理的价格获得足够的部件，无法以所需的数量和配置及时生产新产品，或相反，这些部件的临时供应过剩，可能会对我们今后的经营结果产生不利影响。

我们从 唯一的来源和有限的来源供应商购买几个组件部件。由于我们目前的产量，我们缺乏与这些 和其他供应商的重大杠杆，特别是与我们的一些较大的竞争对手相比。如果我们的供应商收到对他们的 产品的超额需求，我们可能会得到低优先级的订单履行，因为大量客户可能获得优先权，这可能导致我们获得组件的 延迟。如果我们延迟为我们的产品购买零部件，我们产品的制造和装运可能会延迟。订购材料和部件的准备时间差别很大，取决于诸如特定供应商的要求、合同条款、所需的大量生产时间和目前市场对这类部件的需求等因素。因此，我们有时大量购买关键的、长的准备时间或单一来源的组件 ，以帮助保护我们交付成品的能力。如果我们高估我们的组件需求，我们 可能有过剩的库存，这将增加我们的成本。如果我们低估了我们的组件需求，我们就会有不足的 库存，这将延误我们的生产，使我们无法在预定的交货日期向客户交付产品。制造延迟可能会对我们销售产品的能力产生负面影响，并可能损害我们的客户关系。

我们的经验有限，我们的产品大规模生产，可能无法在我们的生产设施这样做。

到目前为止，我们只实现了非常有限的生产，我们的产品大规模的基础上。我们相信，美能源的现有设施和我们原有的设备制造商足以使我们的产品产量大幅增加。然而，不能保证这些现有设施，即使是满负荷运行，也足以使我们能够生产足够数量的储能系统，以满足未来可能的订单。我们无法及时生产足够数量的单位将对我们的业务前景、战略伙伴关系、财务状况和业务结果产生重大不利影响。此外，即使我们能够满足生产要求，我们也可能无法实现利润率 ，从而使我们变得有利可图。

我们面临与产品集中和缺乏收入多样化有关的风险。

我们的收入很大一部分来自有限数量的产品。这些产品也是我们许多其他产品的组成部分。我们预计这些产品在短期内将继续占我们收入的很大一部分。因此，市场对这些产品的持续接受对我们未来的成功至关重要。我们未来的成功还将取决于我们是否有能力通过及时开发和引进新产品和产品或功能增强来减少对这些少数产品的依赖。我们在产品上投入了大量资金，将我们的产品组合扩大到更大的容量和较小的容量装置。 即使我们能够开发和在商业上引进新产品和改进，它们也可能无法获得市场接受，这将大大损害我们的收入、盈利能力和总体财政前景。成功的产品开发和市场对我们现有和未来产品的接受取决于若干因素，包括：

我们的合资企业可能受到中国政府的法律法规、缺乏决策权和合资企业之间的争端的不利影响。

中国市场对先进的储能和电力电子有着巨大的内在需求，有可能成为世界上最大的储能市场。为了利用这一机会，我们于2011年11月成立了合资公司，在中国开发、生产、销售和服务先进的蓄电池和电力电子产品。合资公司也是公司的重要工程、供应链和制造供应商。

然而，要实现合资企业的预期效益，就会受到一些风险和不确定因素的影响。

虽然合资企业合伙人在合同上受到限制，不得在合资企业之外使用我们的知识产权，但与第三方分享知识产权总是存在着普遍的风险，而且这种信息可能未经我们的同意而被使用和共享。此外，中国保护知识产权的法律不像美国法律那样发达和有利于知识产权所有人。如果我们的任何知识产权未经我们在中国的批准而被使用或分享，我们将很难迅速而有效地起诉我们的权利要求。在执行我们的知识产权方面的困难或拖延可能对我们的业务和前景产生重大的不利影响。

一般而言，中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括但不限于关于合资企业预期业务和知识产权保护的法律和条例。这些法律和规章有时含糊不清，今后可能会有变化，它们的正式解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律、条例或修正案的效力可能会推迟，从而造成外国投资者的不利依赖。影响现有和拟议中的未来业务的新法律和条例也可追溯适用 。在我们寻求发展和发展合资企业在中国的业务时，现有的和新的中国法律法规的解释和适用的不可预测性将给我们带来更多的挑战。如果我们不理解这些法律，或法律中不可预见的变化或法律的适用，可能会对合资企业产生不利影响。

合资企业的成功在一定程度上取决于中国政府对“新能源”倡议的持续支持，其中包括对像我们这样的产品的要求。如果政府以不利的方式改变政策，对合资企业在中国的产品的预期需求可能无法实现。

合营企业可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济、税收或其他商业利益或目标，并可能采取违背我们的政策或目标的 行动。我们与合资合作伙伴之间的纠纷可能导致诉讼或仲裁，这可能是昂贵的，并转移我们的管理层和关键人员的注意力，从他们的时间和精力集中在我们的日常业务。此外，在某些情况下，我们可能对合资企业的行为负责。

亚洲的商业惯例可能比北美地区更容易引起对高级管理人员个人关系的风险和依赖，因此，我们与中国和韩国其他方面的一些协议可能难以或不可能执行。

我们正在亚洲增加业务活动。亚洲部分地区的商业文化在某些方面不同于西方国家的商业文化，亚洲公司和商业实体的企业负责人之间的个人关系在他们的商业文化中是非常重要的。在某些情况下，由于在很大程度上依赖于个人关系，亚洲企业之间的书面合同可能不如西方国家普遍接受的类似书面协议那样详细和具体。在某些情况下，谅解的实质条款并不载于书面协定，而只是作为口头协议存在。在其他情况下，可能涉及大量资金的交易条款根本没有记录在案。此外，与书面协议以具有法律约束力和可强制执行的方式明确界定双方的条件、权利和义务的西方商业环境不同，亚洲书面协议的当事方可能更多地将该协议视为正在进行的商业关系的起点，这种关系将随着时间的推移而不断演变和不断修改。因此，我们与亚洲对手订立的任何合同安排可能更难审查、理解和/或执行。

我们的成功取决于我们留住管理人员和吸引更多人员的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住管理人员的能力。对所需人员的竞争是激烈的，不能保证 我们将能够吸引和保留必要的工作人员。管理人员的流失可能对我们今后的业务和目标市场的战略和产品的成功实施产生重大不利影响，不维持管理和吸引更多的关键人员可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

如果我们无法吸引、雇用和保留其他必要的人员、承包商和分包商，我们可能会在开发和商业化我们的产品和服务方面遇到延误。此外，对专业人员、承包商和分包商需求的任何增加都可能导致费用增加，从而可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们在许多国际市场上销售和销售我们的产品。如果我们不能有效地管理我们的国际业务，我们的业务、财务状况和业务结果就会受到不利影响。

我们在包括加拿大、墨西哥、欧洲联盟、加勒比和太平洋岛屿国家以及东南亚国家在内的许多外国销售和销售我们的产品，因此我们面临着与国际业务有关的风险。国际行动固有的风险包括： 但不限于以下方面：

我们在外国市场的业务需要对这些国家市场条件的迅速变化作出反应。我们作为一个全球企业的全面成功在一定程度上取决于我们能否在不同的法律、管理、经济、社会和政治条件下取得成功。我们可能无法制定和执行政策和战略，这些政策和战略将在我们开展业务的每个地点有效，而这些政策和战略又可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的销售周期是漫长的 和可变的，PPA项目的销售价格很高，这使得我们很难预测收入和其他经营 的结果。

我们的销售周期长而多变， 和PPA项目的销售价格很高，这使我们很难准确预测某一时期的收入，而且 可能导致收入和经营结果在不同时期有很大的差异。我们的产品 的一些潜在客户通常需要投入大量的时间和资源来评估我们产品中使用的技术，他们购买 我们产品的决定可能会受到预算限制和无数层内部审查和批准的进一步限制，这些都超出了 我们的控制范围。我们花费大量时间和精力协助潜在客户评估我们的系统和产品，包括提供参考数据和独立的工程报告。即使在得到适当决策者的初步批准之后，为实际采用我们的系统和产品而进行的谈判 和文件过程也可能是漫长的。由于这些因素，根据我们迄今的经验，我们的销售周期，从与一位潜在客户的初步接触到我们产品的日常商业利用 的时间是多种多样的，有时可能是几个月或更长，这使我们很难准确地预测 收入和其他经营结果。因此，我们的财务业绩可能每季度波动，这可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们对更大的 和更复杂的系统解决方案和客户集中度的日益重视，可能会对我们准确预测收入的时间和满足运营业绩的短期预期的能力产生不利影响。

我们更加重视更大和更复杂的系统解决方案，增加了我们完成对客户的销售所需的努力和时间。此外，我们季度收入的很大一部分来自于相对较少的大交易和相对较少的客户。任何延迟完成 -这些大型销售交易或客户数量或大型交易-都可能导致我们季度收入的显著不利波动。此外，我们利用预期的收入来建立我们的业务预算，我们的大部分开支，特别是租金和薪金在短期内是固定的。因此，收入的任何短缺或延误都可能导致更大的损失，并可能导致我们的经营业绩低于公众的期望。这些事件的任何 的发生都可能对我们的经营结果产生重大的不利影响，并可能导致我们的共同 股票的市场价格下降。

我们通过PPA瞄准市场。{Br}PPA业务非常复杂，不能保证我们能够成功地发展这样的业务。

我们计划继续发展我们业务的PPA 部分，鉴于我们的有限经验和这一业务的复杂性，我们在这样做时可能会遇到困难。当我们进入PPA时，我们同意以固定时间(通常为20年)的固定时间，以合同价格向我们的客户提供电力。为了满足我们在PPA下的义务，我们需要开发一个包括发电 能力(典型的PV)的系统，一个能量管理系统，可能还包括能量存储。开发和建造 这些系统可能需要较长的时间，一般为9至13个月，而且与开发这类系统有关的风险很大，包括潜在的技术困难和管理困难，包括获得必要的许可。 我们无法保证在发展我们的PPA业务时，我们将能够克服这些风险。此外，任何对手方不履行其在PPA下的义务，可能会对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生不利影响。

只有光伏项目的PPA行业具有很强的竞争力，我们可能无法在这个市场上成功地竞争或扩大我们的业务。它涉及定价、电网准入和市场方面的竞争，我们无法在这一业务领域成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。如果我们不能以对我们有利的条件加入PPA，那将对我们的收入和我们发展PPA业务的决定产生负面影响。

鉴于ppa 的长期性质以及与其相关的重大资本要求，我们计划将其出售给第三方，而不是持有它们的全部合同期限。我们在2017年第一季度完成了第一批PPA项目的销售。PPA的销售是一项复杂的努力，受到各种因素的影响，包括利率、税收和其他激励措施、系统的可感知可靠性和可银行性、收购者和其他无法控制的市场力量的信誉。即使我们能够出售我们的PPA，我们可能无法以有吸引力的价格这样做，而且由于我们保留所有权权益，或者因为我们保证相关系统或保留 维护责任，我们可能在出售之后保留大量的 敞口。我们不能以可接受的条件出售我们的PPA，或者根本不能够，对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。开发和销售将储能 与光伏发电系统相结合的PPAs的市场仍然非常新，这些PPA的买家可能有限。

我们PPA业务目前的地理集中 造成了地方经济、区域衰退或严重天气或灾难性事件的风险，而这种情况可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

自从我们进入PPA业务以来，我们的PPA主要是在夏威夷建造的，与我们的PPA业务有关的收入和项目积压基本上都集中在夏威夷。因此，我们的PPA业务目前更容易受到当地或地区 条件的影响，而不是更多地域多样化竞争对手的业务。任何对这些地区产生负面影响的意外事件或情况都可能对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

在夏威夷或从我们为PPA业务获得产品或服务的地区发生的恶劣天气和其他灾难性的 事件也可能对我们的业务结果产生不利影响。这种情况可能造成我们能源管理系统的实际损坏或损失，无法在我们的市场上采购必要的人员或承包商，暂时中断产品的供应和拖延项目 的完成。任何这些因素都可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

我们期望依赖第三方供应商和承包商为我们的PPA业务开发和建设系统。

我们期望从广泛选择的第三方供应商那里获得部署在ppa业务中的系统 的组件，并聘请第三方承包商来构建系统 。我们期望与我们的供应商和承包商签订逐个项目的合同，而不是与我们的供应商或承包商签订长期合同。因此，我们期望在从供应商采购的部件和从我们的承包商采购的建筑服务方面受到价格波动的影响。增加系统部件的价格、减少系统部件的供应、建筑、人工和安装费用的波动，或改变我们与供应商和承包商的关系，可能会增加采购设备和雇用 承包商的费用，从而对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

此外，如果我们的供应商或承包商交付有缺陷的 产品或建筑服务，而这些产品或承包商在其他方面不符合合同 规格，或迟提供产品或建筑服务，可能会造成建筑延误或太阳能发电系统，而这些都不符合我们的质量和安全标准，这可能对我们的业务、业务结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

任何网络攻击或我们的通信和技术基础设施及系统的其他故障都可能对我们产生不利影响。

我们依靠安全的储存、处理和传输电子数据和其他信息和技术系统，包括软件和硬件，才能有效地运作我们的业务。如果我们的通信系统或计算机硬件(或我们所依赖的任何第三方的软件或与我们有业务往来的第三方的软件)受到网络攻击、数据安全漏洞或网络入侵的影响，特别是 ，或者作为一个或多个第三方(包括计算机黑客、外国政府和网络 恐怖分子)更广泛的攻击或入侵的一部分，我们的行动或能力可能被中断或削弱，重要信息可能被丢失、删除，腐败或被盗，可能对我们的收入和业务结果产生负面影响，或可能导致我们承担意外的责任或费用和费用，以取代或加强受影响的系统，包括与网络安全有关的费用、罚款和诉讼。尽管我们采取了安全措施和保障措施，但我们的基础设施可能容易受到这种攻击，这是因为可以利用迅速发展和日益复杂的手段试图破坏这种安全措施，并使我们能够进入我们的信息技术系统。随着威胁的演变和日益复杂， 我们无法确保不可能发生潜在的安全漏洞，也无法量化这种事件的潜在影响。

我们的业务目前取决于政府的授权和与替代能源资源有关的退税、税收抵免和其他经济奖励措施的可得性，以及这些政府任务和经济奖励的到期、减少、修改或取消，或对国际来源的供应品征收关税、最低价格或其他类似措施，可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们的业务依赖于政府的政策 ，这些政策促进和支持太阳能，提高拥有太阳能系统或以其他方式从替代能源获取 电的经济可行性，各政府机构提供奖励措施，形式是按进料关税、退税、系统绩效付款、税收抵免和其他奖励措施，例如可再生能源组合标准和 净计量，以促进太阳能的使用和减少对太阳能的依赖。其他形式的能源：这些任务和奖励措施 对太阳能的发展产生了重大影响，但它们也会发生变化，预期在较长期内会减少 ，例如，这些奖励措施可能在某一特定日期到期，而不会延长或延长，在 分配的资金用尽时终止，或可在未事先通知的情况下减少、终止或废除。特别是，在我们的目标市场，如加利福尼亚，减少净计量的付款将降低太阳能作为替代能源的经济可行性，从而减少我们产品和服务的市场。此外，降低传统的 能源资源的价格可能会降低其中一项或多项奖励措施的财政价值，这可能会使我们的客户不敢依靠这种奖励措施购买我们的产品或服务。

政府机构在强制执行任务或提供经济奖励方面的行动往往取决于政治和经济因素，这些因素我们无法预测，而且是我们无法控制的，而且，我们的融资伙伴或我们的客户可能会选择不继续提供资金，因为一般市场条件、政府经济激励措施或授权的变化或对太阳能产业的普遍关切。或取消我们一个或多个客户市场的政府授权或经济奖励措施，可能会削弱太阳能市场，并可能通过减少收入、增加开支或其他方式对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

政府机构也可能对进口太阳能设备征收关税，这可能会增加我们的供应成本。实施这些措施，特别是对我们从中国进口的供应品，将大大增加我们的销售成本，并可能对整个太阳能工业的经济模式造成重大破坏。任何这种增加或中断都会对我们的业务战略、财务状况和业务结果产生重大和不利的影响。

美国总统政府实施的国际贸易关系的潜在变化可能会对我们的业务、金融状况和业务结果产生实质性的不利影响。

我们已经将我们生产业务的很大一部分转移到了合资企业，并且合资企业与中国的其他第三方供应商一起成为该公司的重要供应商。从中国和其他国家的进口业务受国际贸易条例的约束，包括美国和包括中国在内的贸易伙伴之间的进口费用和其他协定。现任美国总统政府、某些国会议员和其他美国官员表示，他们可能主张和/或制定美国与其他国家之间贸易关系的关键政策转变。2018年1月，美国对中国太阳能电池和组件征收30%的关税。此外，美国总统政府最近宣布了一系列与美国对华贸易关系有关的额外倡议，包括可能减少对华贸易和提高中国进口关税。目前尚不清楚美国现任总统政府最终可能对任何此类限制措施采取何种行动，我们无法预测美国是否会对从中国进口的材料，包括我们由合资企业制造或以其他方式供应给公司的产品，征收关税、关税或其他类似的限制。我们销售的任何此类关税、进口费用或对我们的外国来源货物的其他类似限制，都可能严重影响我们以具有商业吸引力的价格采购货物的能力，从而对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响，包括通过增加我们出售的货物的成本，或使 us面临额外的资本开支，如果我们必须找到替代生产或将某些产品汇回美国。

企业和消费者可能不会采用替代能源解决办法作为获得电力和电力需求的手段，因此，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实现并维持盈利。

利用我们的储能系统的现场分布式发电解决方案 ，如燃料电池、光伏和风力涡轮系统，为获得 电提供了一种替代手段，而且是相对较新的获得电力的方法，企业可能采用的水平不足以使业务的这一部分增长。传统的电力分配是以受管制的工业模式为基础的，根据这种模式，企业 和消费者从政府管制的公用事业机构获得电力。要使分配电力的其他方法取得成功，企业和消费者必须采取新的采购做法，并且必须愿意依赖较不传统的方式购买 电。我们不能向您保证，企业和消费者将选择利用现场分配的权力，在水平上，充分 ，以维持我们在这一领域的业务。我们产品的大众市场的发展可能受到许多我们无法控制的因素的影响，其中包括：

如果一个大众市场未能发展或发展得比我们预期的要慢，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

我们的业务部分依赖于第三方拥有的太阳能系统的监管处理。

非公用事业机构 (如我们或我们的客户)的电力零售在一些州和地区面临着监管障碍，包括 我们打算进入的州和管辖区，这些州和地区的法律和监管政策从来没有对现有的垂直一体化电力公司所提供的服务进行竞争。一些主要挑战涉及非客户拥有的系统 是否有资格获得与客户拥有的太阳能系统相同水平的退税或其他非税奖励，第三方拥有的系统是否有资格获得这些奖励，第三方拥有的系统是否有资格进行净计量，以及相关的重大成本节约。此外，在一些州和公用事业领域，第三方被限制在 方式，他们可以提供太阳能给他们的客户。在许多司法管辖区，法律被解释为根据我们的标准PPA禁止销售 电，在某些情况下，导致住宅太阳能系统供应商使用租赁代替PPA。法律的改变、这些好处的减少、取消或额外的应用要求都可能减少对我们系统的需求，对我们获得资本的机会产生不利影响，并可能导致我们提高向客户收取的价格。

我们企业的成功取决于我们发展和保护我们的知识产权的能力，这可能是昂贵的。

我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们的专有技术、系统设计和制造过程的能力。虽然我们试图维护和维护我们的所有权，但我们已经或将完全成功地这样做是不可能的。我们依靠专利、商标以及与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而，我们的大部分知识产权并不包括在任何专利或专利申请中。此外，不能保证我们任何待决的专利申请都将发出，或在已颁发或即将颁发的专利情况下，所允许的要求是或将足以保护我们的技术或程序。即使我们所有的专利申请都是 颁发的，我们的专利也可能被质疑或失效。在外国提出的专利申请可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的制约，任何由此产生的外国专利都可能难以执行，而且执行起来费用昂贵。

虽然我们采取步骤尽可能保护 我们的专有权利，但不能保证第三方不会知道、发现或开发独立的同等专有信息或技术，也无法保证他们不会获得我们的商业机密或向公众披露我们的商业秘密。因此，我们不能保证我们能够维护和保护未经专利的专有信息 和商业秘密。如果我们不能保护我们的知识产权，我们计划中的业务就会受到不利影响。

尽管我们努力保护我们专有的 权利，但未经授权的各方可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。未经许可使用我们的专有技术可能会损害我们的业务。保护我们的知识产权和与我们的专利技术有关的其他权利的诉讼可能代价高昂，起诉时间也很长，而且不能保证 我们将有必要的财政或其他资源来执行或维护侵犯专利或侵犯专利的行动。

我们可能会受到侵犯他人知识产权的索赔，不利的结果可能会损害我们的业务。

我们未来的业务可能会受到其他第三方侵犯专利、商业机密或版权所引起的索赔和潜在诉讼的影响。我们打算充分遵守法律，避免这种违法行为。然而，我们可能会受到侵权索赔的影响，包括现有的、资金更充足的竞争对手提出的此类索赔或诉讼。我们还可以参与有关与我们的技术有关的知识产权所有权的争端。这些争端可能因合作关系、战略伙伴关系或其他关系而产生。任何此类诉讼都可能代价高昂，耗费大量时间，并可能转移管理层对其他业务关注的注意力。我们未能在任何这类法律程序中获胜，甚至仅仅是这种法律程序的发生，都可能严重影响我们支付开支和继续行动的能力。

我们可能进行收购 ，这可能会扰乱我们的业务，造成稀释我们的股东和减少我们的财政资源。

在未来，我们可能进入交易 ，以获得其他业务，产品或技术。如果我们确实找到合适的候选人，我们可能无法在优惠的条件下进行这样的收购。我们进行的任何收购都不会加强我们的竞争地位，这些交易可能会被客户或投资者负面看待。我们可能决定与收购有关的债务或向被收购公司的股东发行我们的共同股票或其他证券，这将降低我们现有的 股东的所有权百分比。我们可能因未被发现的被收购业务的责任而遭受损失，而卖方的赔偿不包括在此范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和非破坏性的方式将获得的人员、技术 和业务成功地整合到我们现有的业务中。收购还可能转移管理人员的日常责任，增加我们的开支，减少可用于运营和其他用途的现金。我们不能预测未来收购的数量、时间或规模，也不能预测任何此类交易可能对我们的操作 结果产生的影响。

我们从未支付过现金红利，也不打算这样做。

我们从未在普通股上申报或支付现金红利。我们目前计划保留任何收入，以资助我们业务的发展，而不是支付现金红利。未来任何现金红利的支付将取决于我们的财务状况、业务结果和资本要求、 以及董事会认为有关的其他因素。此外，只要我们的优先股 的任何股份是未发行的，我们将被禁止支付股息我们的普通股。

我们的保修准备金可能不足以支付未来的保修要求，从而对我们的业务、财务状况和业务结果造成重大的不利影响。

我们的产品一般有12个月或18个月的保修期。我们还向客户提供延长的保修合同，这通常包括长达20年的保修合同。

如果我们的保修准备金不足以支付未来的保修要求，我们的保修要求比历史经验增加，或者如果维修保修索赔的费用大于预期，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大的不利影响。

美国最近的税收立法可能会对我们的财务状况、经营结果和现金流产生重大和不利的影响。

最近颁布的美国税收立法极大地改变了美国企业的联邦所得税。这些更改中有许多是立即生效的，没有 任何过渡期间或现有事务的外挂。该立法在许多方面都不明确，可能会受到可能的修正和技术纠正，以及财政部和国内税务局颁布指导和条例，其中任何一项都可能减少或增加立法的某些不利影响。在 中，尚不清楚这些美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收，后者通常使用联邦 应税收入作为计算州和地方税收负债的起点。

我们继续与我们的税务顾问和审计员合作，以确定最近的税务立法将对我们产生的全面影响。我们尚未确定的立法可能会产生重大的不利影响。虽然税务法例所作的一些改变，可能会在一个或多个报告期内对我们造成不利的影响，而展望未来，其他的改变可能是有利的，但我们促请我们的投资者就这类法例谘询他们的法律及税务顾问，以及这些法例对他们在普通股的投资的潜在影响。

项目1B。未解决的工作人员 注释

不适用。

项目2.特性

我们认为，我们的每一项设施 都足以支持目前可预见的行动水平的行动。

项目3.法律诉讼

除下文所述外，我们目前不是任何待决法律程序的当事方。

2018年5月8日，该公司对SPI能源有限公司提起诉讼。(FKA太阳能公司)(“SPI”)在威斯康星州Waukesha县巡回法院寻求作出宣告性判决，解除公司根据2015年7月13日“ 公司和SPI之间的治理协议”(“SPI争端”)所承担的义务。正如申诉中所详述的那样，这一索赔的依据是，该公司加入治理协议的主要目的是作为一项条件和诱因，促使SPI签订2015年7月13日公司与 SPI之间的供应协议，而且由于SPI未能履行其根据供应协议所承担的义务，这一目的受到挫折。

2018年6月19日，威斯康星州Waukesha县巡回法院批准了我们的动议，要求对SPI争端作出缺席判决，根据这一缺席判决，法院下令终止和执行“治理协议”，公司被完全解除其义务、契约和协议。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.注册人普通股市场、相关股东事务及发行人购买权益证券

自2007年6月18日以来，该公司的普通股一直以ZBB能源公司(代号：ZBB)的名义在纽约证券交易所(NYSE American)进行交易。自2015年8月17日以来，该公司的普通股以EnSync公司的名义在纽约证券交易所美国证券交易所上市。(文号：ESNC)。下表 列出了在纽约证券交易所美国证券交易所报告的每股票的高、低报告销售价格的范围。

截至2018年9月25日，该公司拥有约765名持有普通股记录的人。这些有记录的股东不包括非注册股东 ，其股份以“代名人”或“街道名称”持有。

我们没有在我们的普通股上申报或支付现金红利，也不期望在可预见的将来支付任何现金红利。

项目6.选定的金融 数据

不适用。

项目7.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

概述

我们是一家可再生能源系统和服务公司，其创新和差异化技术和能力旨在提供最便宜、最高价值和最可靠的电力。随着该公司2018年5月宣布的EnSync家庭能源系统，我们现在服务于可再生能源领域的所有三个主要市场：住宅能源系统、商业能源系统和独立公用事业 能源系统。我们的系统使用高度可配置的模块，这些模块与我们的自动同步直流总线和der Flex一起使用。^TM能源控制平台的互联网，使大规模定制系统的简单设计、配置和部署，在一个具有多种经济价值流的高度动态环境中，以最佳的经济性满足每个项目的具体需要。 我们是垂直集成的，从引线生成到系统设计和部署，到保修以及操作和维护服务。 我们通常使用20年的ppa结构，在这种结构中，接收者合同从已完成的项目中购买电力。系统由第三方拥有 ，从我们那里获得ppa。我们在建立和委托该系统时，以完成 的百分比确认这些PPA安排的收入。我们还直接向最终客户或通过我们的渠道合作伙伴销售系统。

新会计公告

关于最近发布的会计公告的讨论，请参阅综合财务报表附注1。

关键会计政策和估计数

我们的财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，其中要求管理层在适用我国的会计政策时，作出对我们在财务报表之日报告的资产、负债、收入、支出和有关披露产生重大影响的估计和假设。

管理层在持续的基础上评价 ，并根据历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他因素作出估计和判断，这些因素的结果构成了判断资产和负债的账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源看出。实际结果可能与管理层的估计不同。

编制公司财务报表所固有的最重要的会计估计数包括收入确认、对我们存货资产的可变现性的估计、长期资产的减值、商誉评估、担保义务、基于股票的补偿和持续经营的评估。

收入确认

会计原则 与收入的计量和确认有关的应用要求公司作出判断和估计。即使对于同一产品， 公司也必须解释合同条款，以确定适当的会计处理方法。当服务、安装和 培训以及各种其他交付品随着产品销售而提供时，公司将确定是否应将可交付品 视为单独的会计单位。当与同一客户有多个事务时，将作出重大判断 ，以确定是否根据合同的条款 和条件将单独的合同视为一项安排的一部分。当客户在不同时期接受安装的设备时，公司将确定客户是否能够使用 已完成的项目，应收款是否可收，收入是否在 阶段确认。

收入确认也受到各种因素的影响，包括客户的信誉.定期评估这些因素的估计，以评估估计是否充分。如果预算改变，收入就会受到影响。

对于已查明买方的PPA项目， 公司确认销售PPA项目的收入，采用完成方法的百分比，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”){BR}Top605-35，“建筑-类型和生产-类型合同”，按迄今发生的费用占每项合同总成本的百分比(Br})记录长期合同的收入。之所以使用这一方法，是因为管理部门认为总成本是衡量合同进展情况的最佳指标 。由于估算费用的内在不确定性，至少有可能在短期内改变所使用的估计数。

过剩和过时库存

公司根据历史使用情况确定库存减记(br}的多余和过时库存.减记是根据对使用的假设来衡量 、库存和市场成本之间的差额。

我们认为，与过剩和过时库存相关的会计估计是一个重要的会计估计，因为它要求我们对使用进行假设，而这种假设可能是高度不确定的。这些估计数的变化可能对我们的财务报表产生重大影响。

长期资产减值

根据FASB ASC主题360， “长期资产的减值或处置”，公司评估对其长期资产(包括 财产、厂房、设备和无形资产)的潜在减损，如果有证据表明情况的事件或变化表明可能无法收回 账面价值。

如果存在这样的指示，则将资产的可收回 数量与资产的账面价值进行比较。资产的账面价值超过其可收回的 数额的任何盈余均在业务报表中列支。在评估使用中的价值时，使用税前贴现率将估计的未来现金流量折现为 其现值。

善意

商誉被确认为被收购实体超过分配给所购资产和假定负债净额的成本 。商誉不摊销，但自6月30日起每年对其减值进行审查，如果事件或情况的变化表明其账面价值 可能受损，则每年审查的次数更多。这些条件可包括在商业环境、法律因素、经营业绩 指标、竞争、或销售或处置报告单位的一大部分方面发生重大变化。该公司有一个报告单位。

减值测试的第一步需要 将报告单元的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值小于公允价值，则 不存在损害，并且不执行第二步。如果账面价值高于公允价值，则存在可能存在损害的指示 ，并且必须执行第二步来计算损害的数量。在第二步中，通过估算报告单位的所有确认和未确认资产和负债的公允价值，并将报告单位商誉的隐含公允价值与该单位商誉的账面金额进行比较，计算出 减值。

保证义务

本公司的产品一般由12个月或18个月的保修期所涵盖。本公司在确认收入时，根据相关的 材料成本、技术人工成本和相关间接费用，作为销售成本的一部分计入保修费用。

如果与历史经验相比，公司的保修索赔增加了 ，或者如果维修保修索赔的费用高于预期，则可能会对 公司的毛利率产生不利影响。

本公司向客户提供延长保修合同 。这些合同通常涵盖长达20年的期限，包括预支款项，最初记录为 作为长期递延收入。收入的确认方式与根据延长担保 合同支付的费用相同。与这些延长的保修合同有关的费用作为所发生的产品销售费用。

股票补偿

公司董事会批准授予员工购买普通股的股票期权。股票补偿费用是根据授予之日股票期权的 估计公允价值记录的。与基于股票的薪酬相关的会计估计被认为是一种重要的会计估计，因为在计算补偿费用(包括股票价格、预期期权 寿命、没收率和预期波动率)时作出了估计。预期期权寿命和没收率可能与估计不同， 可能导致未来可能的调整，这将影响某一特定 期记录的基于股票的补偿费用的数额。

行动结果

2018年6月30日终了年度，与2017年6月30日终了年度相比

收入

截至6月30日、2018年和2017年6月30日，我们的收入分别为11，932，328美元和12，494，184美元。2018年6月30日终了年度减少561 856美元，主要是由于2019财政年度第一季度收入转移，原因是推迟出售一个PPA 项目和工程，并允许各种PPA项目推迟。在2018年6月30日终了的一年中，该公司有13个PPA项目贡献了收入{Br}，而前一年有11个PPA项目。

费用和开支

2018年6月30日和2017年6月30日终了年度的费用和支出总额分别为25 008 537美元和30 014 741美元。2018年6月30日终了年度减少5 006 204美元，原因如下：

2018年6月30日终了的 年毛利率提高到19.9%，而2017年6月30日终了年度的毛利率为负0.7%，主要原因是采购、建造和销售PPA项目的效率持续提高。

其他收入(费用)

2018年6月30日终了年度的其他收入(费用)总额减少13 327 026美元，减至248 332美元，而2017年6月30日终了年度的收入为13 078 694美元，主要原因是与SPI签订的“供应协定”终止带来13 290 000美元的收益，以及SPI交易结束时记录的相关递延收入逆转。2015年7月13日，关于公司与SPI之间交易的 结束，公司从SPI收到的现金超过 普通股的公允价值，以及C系列可转换优先股13，290，000美元的不可兑换属性，记作递延的 收入。这笔款项分配给“供应协定”，根据该协定，该公司预计今后将履行业务，并将 确认为根据“供应协定”进行销售时的收入。SPI从未根据供应协议进行任何采购。 由于SPI未能履行其购买义务，该公司于2017年5月4日终止了供应协议。由于“供应协定”的终止，SPI再也不可能满足使 公司能够将收入确认为根据“供应协定”进行销售的条件。适用ASC主题405-20的指导意见，只有在债务人依法解除义务时，才应解除责任 ，这是公司在行使终止权时发生的。递延收入负债的注销记作收入。由于供应协议 终止不是公司的标准经营收入，收益在合并业务报表 中作为其他收入列报。

净损失

截至2018年6月30日的一年中，我们可归因于EnSync公司 的净亏损从截至2017年6月30日的4，089，536美元增加到12，970，015美元，增加了8，880，479美元。净损失增加的主要原因是，由于前一年终止与 SPI的供应协定而获得13 290 000美元的收益，但因PPA项目利润率的改善而被抵消。

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们的研究、先进的工程和发展以及业务活动主要通过债务和股权融资以及工程、政府和其他研究和开发合同获得资金。截至2018年6月30日，资本存量和资本支付总额为144，283，704美元，而2017年6月30日为143，082，944美元。截至2018年6月30日，我们的累计赤字为137，609，659美元，而截至2017年6月30日，这一数字为124，639，644美元。2018年6月30日，我们的净营运资本为3，322，404美元，而2017年6月30日为12，551，092美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日，我们的股东权益(不包括非控股权益)分别为5，086，343美元和16，858，722美元。

2017年6月22日，该公司以每股0.35美元的价格完成了普通股的承销公开发行。公司在扣除承销折扣和费用后，共出售了其普通股的7，517，000股，包括超额分配的净收入2，192，514美元。

2018年1月31日，我们完成了公司总部的出售，在全额支付抵押贷款、相关利息和惯常的关闭费用之后，我们收到了净收益1，725，326美元。

2018年6月30日，我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物，共计2，984，532美元，应收账款215，009美元，超过账单的成本和估计收益528，266美元。2018年9月5日，根据表格S-3的登记声明，公司完成了一项登记直接发行，即11，334，616股普通股，每股净收入0.26美元，扣除惯常费用。

我们认为，2018年6月30日手头的现金和现金等价物，以及上述已登记的直接发行普通股产生的现金，以及其他潜在的现金来源，包括我们通过结清积压项目、编审中的项目所产生的净现金以及潜在的融资选择，将足以为我们目前的业务提供到2020年财政年度第一季度的资金。虽然我们认为我们的项目管道很深，但不能保证项目将及时结束，以满足我们的现金需求。我们还致力于改善业务和提高 现金结存，继续推动成本改善和减少我们在研究和开发上的开支。此外，我们目前正在探索可能为我们提供的潜在融资选择，包括战略伙伴关系交易、 PPA项目融资机制，以及必要时增加出售普通股或其他债务或股票证券。 然而，我们没有获得任何额外资金的承诺，也无法保证这些资金将以 可接受的条件或根本不存在。如果公司不能及时增加收入和实现盈利，则公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响，公司可能无法继续运营、执行我们的增长计划、利用未来的机会或应对客户和 的竞争。

现金流量

2018年6月30日终了年度现金减少8 798 430美元，期末为2 984 532美元。在2017年6月30日终了年度，现金减少5 406 127美元，期末为11 782 962美元。2018年6月30日终了年度现金使用比上一年增加，原因如下：

经营活动

2018年6月30日终了年度，我们的业务活动使用现金10 162 312美元，而2017年6月30日终了年度使用的现金为7 214 500美元。2018年6月30日终了年度使用的现金 增加的原因是，将递延的PPA项目费用转换为前一年出售给AEP现场合作伙伴的PPA项目的现金；但因2018年6月30日终了年度工程、采购和建筑供应商付款的库存和时间减少而被抵消。

投资活动

我们的投资活动为2018年6月30日终了年度提供了2 030 171美元现金，而2017年6月30日终了年度使用的现金为25 934美元。所提供现金增加的原因是，2018年1月31日我们公司总部出售公司总部后收到的净收益为2 187 317美元，按惯例支付了结账费用。

筹资活动

我们的筹资活动在2018年6月30日终了年度使用了666 289 美元现金，而2017年6月30日终了年度提供的现金为1 833 456美元。使用现金增加的原因是，我们在2018年1月31日出售公司总部时，全额支付了434，184美元的未偿抵押贷款余额，并在2017年6月30日终了的一年内以2，095，840美元的价格出售了7，150，000股我们的普通股，扣除了承保折扣和费用。

表外安排

截至2018年6月30日，我们没有任何表外安排。

项目7A.市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表 和补充数据

财务报表索引

ENSYNC公司

目录

独立注册公共会计师事务所报告

股东、审计委员会和董事会

EnSync公司

威斯康星州Menomonee Falls

关于财务报表的意见

我们已审计了所附的EnSync公司的合并余额 表。(“公司”)截至6月30日、2018年和2017年6月30日、2018年和2017年的相关综合业务报表、该日终了年度的综合亏损、股本变化和现金流量，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在 所有重大方面公允列报了公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的财务状况以及该日终了年度的经营结果和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和条例，我们必须独立于该公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和进行审计，以获得合理的保证，即合并的 财务报表是否存在重大错报，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也不要求我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序，以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查合并财务报表中关于数额和披露 的证据。我们的审计还包括评价管理当局使用的会计原则和重大估计数，以及综合财务报表的总体列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

EnSync公司

合并资产负债表

见所附合并财务报表附注。

EnSync公司

综合业务报表

见所附合并财务报表附注。

EnSync公司

综合损失报表

见所附合并财务报表附注。

EnSync公司

合并权益变动表

见所附合并财务报表附注。

EnSync公司

现金流动合并报表

见所附合并 财务报表附注。

EnSync公司

合并财务报表附注

附注1-重要的 会计政策摘要

业务说明

EnSync公司其子公司( “Company”)是一家可再生能源系统和服务公司，其创新和差异化技术和能力旨在提供最便宜、最高价值和最可靠的电力。随着该公司2018年5月宣布的EnSync家庭能源系统，该公司现在服务于可再生能源 空间的所有三个主要市场：住宅能源系统、商业能源系统和独立公用事业能源系统。该公司的系统 利用高度可配置的模块，与AutoSync DC总线和der Flex一起使用。^TMINTERNET能源控制 平台，使大规模定制系统的简单设计、配置和部署能够满足每个项目的特定需求，在具有多种经济价值流的高度动态环境中具有最佳的经济性。该公司是垂直集成 ，从领先一代，系统设计和部署，从保修，操作和维护服务。该公司 通常使用一个20年的电力购买协议(“ppa”)结构，在这种结构中，接收者合同从第三方拥有的一个完整的系统购买电力 ，第三方从我们那里获得ppa。该公司还直接销售系统到终端 客户或通过我们的渠道合作伙伴。

公司成立于1998年，总部位于美国威斯康星州梅诺莫尼瀑布，在美国威斯康星州麦迪逊、加利福尼亚州佩特鲁、夏威夷和上海设有办事处。

合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，包括其各PPA项目子公司、拥有85%股份的子公司Holu Energy LLC(“Holu”)以及其60%的子公司ZBB PowerSav Holdings Limited (“Holdco”)，该公司是与该公司在中国一家合资企业的投资有关而成立的。

列报和合并的基础

所附合并的 财务报表包括公司及其全资和多数拥有子公司的账目，并按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元列报。对于公司所有权权益小于100%的子公司，非控制权益在合并资产负债表中在股东权益中报告。在合并的资产负债表中，净收益(亏损)中的非控制权益(扣除税后)分别在合并的业务报表中进行分类。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消。公司的财政年度结束于6月30日。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表 需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响到在财务报表之日报告的资产和负债的 数额，或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出数额。我们所作的估计有可能在不久的将来有所改变。所附合并财务报表的重要估计数包括：

金融工具的公允价值

该公司的金融工具 包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付账款、银行贷款、应付票据、设备融资、股票工具和认股权证。由于这些工具的相对短期性质，公司金融工具的账面金额接近于它们各自的公允价值，但银行贷款、应付票据、 设备融资、权益工具和认股权证除外。应付银行贷款和票据的账面金额接近公允的 值，原因是利率和条件接近公司可用于类似债务的利率和条件。设备融资义务的利率 是根据财务会计准则理事会(“FASB”)“会计准则编纂”(“ASC”)主题842-40-30-6中所述要求计算的。

本公司根据FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”，对金融工具的公允价值进行核算。公允价值 是指在计量日 市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量资产和负债公允价值 的判断程度一般与价格可观察性的水平相关。FASB ASC主题820描述了基于以下三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个可观察到，最后一个不可观测，可用于度量 公允值：

第一级输入是报告实体在计量日期可以访问的相同资产或负债活跃市场的报价(未调整) 。

二级输入是指在活跃的 市场中，对于资产或负债，直接或间接地可以观察到的除报价 价格以外的其他投入。

三级输入是资产或负债的不可观测输入 。因此，价格或估价技术需要对公允价值 计量具有重要意义且不可观测的投入。

现金及现金等价物

公司认为所有期限不超过三个月的高流动性 投资都是现金等价物。公司在金融机构的现金存款主要集中在美国、菲律宾、香港和中国。本公司在此类账户中没有遭受任何损失。

应收账款

信贷是根据对客户财务状况的评估 来扩展的。应收账款按公司预期从未清 余额中收取的金额列报。公司根据客户的具体分析和一般事项(如对过去的应付余额和经济状况的当前评估)记录可疑账户备抵。当备抵 无法收回时，公司核销应收帐款。应收账款扣除截至6月30日、2018年和2017年6月30日的可疑账户备抵2 575美元和47 307美元。

盘存

库存按较低的 成本或可变现净值列报，定义为正常经营过程中的估计销售价格，较不合理地预测完成、处置和运输的 成本。成本是使用标准成本计算的，标准成本近似于实际成本，在先入先出的基础上， 先出。本公司根据历史使用情况，对多余和过时的库存进行库存减记.减记 是根据关于使用的假设和作为销售成本组成部分的库存准备金的 来衡量库存成本和可变现净值之间的差额。

超过比林斯/比林斯的费用和估计收益超过成本和估计收益

费用和估计收入超过帐单 是指根据完成百分比法计算的合同所赚取和可偿还的数额。 公司何时向其客户付款，一般取决于预先付款条件、基于完成工作某些阶段的里程碑账单或提供服务的时间。根据公司的历史经验， 公司一般认为与这些数额有关的收款风险很低。当事件或条件表明 未缴款项可能无法收回时，估计并记录备抵。公司预计，在今后12个月内，所有这些款项都将收到帐单并收取。

比林斯超过成本和估计的 收入是在根据 完成方法的百分比计算的合同下赚取之前向客户收取的金额。该公司预计，在未来12个月内，所有这些金额都将获得可观的收益。

其他流动资产

备注应收

截至2018年6月30日和2017年6月30日，该公司的应收票据分别为162，121美元和171，140美元。公司定期评估借款人的财务状况，以确定是否应设立任何无法收回的准备金。应收票据 扣除截至2018年6月30日的可疑账户备抵162 121美元。截至2017年6月30日，不需要这种津贴。

递延客户项目成本

递延客户项目成本主要包括交付的产品和服务的成本，这些产品和服务需要额外的性能义务或客户 接受。这些递延客户项目费用在确认相关收入时支出。

项目资产

项目资产主要包括公司在出售光伏、储存或能源管理系统之前发生的资本化 成本，以及向第三方出售ppa}之前发生的费用。这些费用通常用于这些项目的建造、安装和开发。建筑和 安装费用主要包括材料和人工费用。开发费用可包括法律、咨询、许可和其他类似费用。

财产、厂房和设备

土地、建筑物、设备、计算机、家具和固定装置按成本入账。维修、修理和改善费用按所发生的费用计算。在资产的估计使用寿命内，对所有厂场和设备的折旧按直线提供 。每类应折旧资产的估计使用寿命 为：

该公司完成了对2018年6月30日终了年度特定资产的估计使用寿命的审查，并确定资产的估计使用寿命没有变化。

长期资产减值

根据FASB ASC主题360， “长期资产的减值或处置”，公司评估对其长期资产(包括 财产、厂房和设备以及无形资产)的潜在减损，如果有证据表明情况的事件或变化表明可能无法收回账面价值。

如果存在这样的指示，则将资产的 可收回金额与资产的账面价值进行比较。资产持有 值超过其可收回数额的任何超出额，均在合并业务报表中列支。在评估使用中的价值时，使用税前贴现率将 估计的未来现金流量折现为其现值。

2017年10月12日，该公司接受了以234万美元的价格出售其公司总部的提议，减去佣金和其他惯常的关闭成本。因此，我们在截至2018年6月30日的综合业务报表中记录了建筑物和土地的减值费用447 000美元。该公司总部的出售于2018年1月31日结束，根据这一交易，我们在支付了惯常的关闭费用后，获得了净收益2，187，317美元，并记录了销售收益61，129美元。

投资于被投资公司

未合并，但公司对其有重大影响的被投资公司，按权益会计方法记账。公司是否对被投资方产生重大影响，取决于对多个因素的评估，其中包括：在被投资公司董事会中的代表性和所有权水平，通常为对被投资公司的投票证券的20%至50%的权益。根据权益会计方法，被投资公司的 账户未在公司合并资产负债表和业务报表中报告；然而，公司在被投资公司损益中的份额反映在合并业务报表中的“被投资公司亏损权益”标题中。公司在权益法被投资公司的账面价值在公司综合资产负债表的标题“投资于被投资公司”中报告 。

当公司在权益法被投资公司中的账面价值 降为零时，公司的合并财务 报表将不再记录进一步的损失，除非公司担保被投资公司的债务或已承付额外资金。当被投资的 公司随后报告收入时，公司将不会记录其在这类收入中的份额，除非它等于或超过以前未确认的损失份额 。

善意

商誉被确认为被收购实体超过分配给所购资产和假定负债净额的成本 。商誉不摊销，但自6月30日起每年对其减值进行审查，如果事件或情况的变化表明其账面价值 可能受损，则每年审查的次数更多。这些条件可包括在商业环境、法律因素、经营业绩 指标、竞争、或销售或处置报告单位的一大部分方面发生重大变化。该公司有一个报告单位。

减值测试的第一步要求 将报告单元的公允价值与其账面价值进行比较。如果账面价值小于公允价值，则 不存在损害，并且不执行第二步。如果账面价值高于公允价值，则存在可能存在损害的指示 ，并且必须执行第二步来计算损害的数量。在第二步中，通过估算报告单位的所有确认和未确认资产和负债的公允价值，并将报告单位商誉的隐含公允价值与该单位商誉的账面金额进行比较，计算出 减值。 公司根据市值确定了公允价值，并得出结论认为，截至2018年6月30日和2017年6月30日，没有必要收取减值费用。

保证义务

公司通常保证其产品在安装后12个月或装运日期后18个月较短。保修费用是为 估计索赔提供的，并在确认收入时计入产品销售成本。每季度还对保修义务进行评估，以确定在保修期内已将 运抵客户的所有储能系统的潜在缺陷材料的更换的合理估计数。

虽然该公司积极监测 和改进其技术，但只有有限的产品历史和相对较短的时间框架来测试和评估 产品的故障率。如果实际的产品故障率与本公司的估计不同，则对产品故障率的估计值进行 修正，从而改变保修义务的责任。此外，从 到时间，如果出现不可预见的技术问题，可以作出具体的应计担保。

以下是应计担保活动的摘要：

本公司向客户提供延长保修合同 。这些合同通常涵盖长达20年的期限，包括预支款项，最初记录为 作为长期递延收入。收入的确认方式与根据延长担保 合同支付的费用相同。与这些延长的保修合同有关的费用作为所发生的产品销售费用。长期保修合同的长期递延收入变化摘要如下：

收入确认

如果存在合同安排的有说服力的 证据，已经交付或提供了服务，卖方对 买方的价格是固定和可确定的，并且合理地保证了可收取性，则确认收入。与安装和最终 验收相关的收入部分将推迟到安装和最终客户验收完成为止。

有时，公司可以在或接近同一时间与同一客户签订单独的协议。公司对这些协议进行评估，以确定是否应将 单独视为不同的安排，或单独的协议实质上是否是单一的 多元素安排。公司评估谈判是否作为单一谈判的一部分共同进行， 可交付品是否相互关联或相互依存，一种安排中的费用是否与另一种安排的绩效挂钩，以及一种安排中的要素是否对另一种安排必不可少。公司的评估涉及到 重大判断，以确定一组协议是否密切相关，实际上它们是 单一安排的一部分。

该公司的合作协议 通常涉及多个要素或交付品，包括预付费用、合同研究和开发、里程碑付款、 技术许可证或获取技术许可证和特许权使用费的选项。对于这些安排，收入按照FASB ASC主题605-25“收入确认-多元素安排”在 中确认。公司与多个要素合同相关的 收入是基于销售价格层次结构的，如果没有VSOE，则使用特定于供应商的特定目标 证据(“vsoe”)，如果没有VSOE，则使用第三方证据(“tpe”)，如果没有任何 ，则使用对销售价格的最佳估计。由于VSOE和TPE不存在，公司对其多个可交付的 事务使用最佳估计值。若要将产品或服务视为单独的要素，所涉产品或服务必须代表证券交易委员会(SEC)员工会计公报104下的一个独立单位，并符合下列 标准：交付的项目对客户具有独立价值；有客观和可靠的证据证明未交付项目的 公允价值；如果安排包括一般相对返还权对于交付的项目， 交付或未交付项目的履行被认为是可能的，并且基本上由公司控制。对于包含多个元素的 安排，来自时间和基于材料的服务安排的收入被确认为服务 被执行。与未交付项目有关的收入按估计公允价值递延至递延项目交付。 如果安排不符合上述所有标准，交易的全部金额将推迟到所有项目交付时。

与工程 和开发有关的收入部分在交付与基本合同安排有关的货物或服务时按比例确认，或收入确认为公司在估计的业绩期内进行的某些活动。

对于在项目完成或接近项目完成之前没有确定的 买方的PPA项目，公司按照FASB ASC主题360“房地产销售会计”中的指导确认PPA项目的销售收入。在满足了初始和持续的投资要求之后，以及当从买方那里得到合理的 保证时，通常在项目结束时，我们将销售记录为收入。如果销售 已经完成，并且我们已经将通常的所有权风险和回报转移给买方，我们可以调整公司的收入确认，并将其 项目资产或递延PPA项目成本与产品销售成本与买方的付款相提并论。

对于已查明买方的PPA项目， 公司确认销售PPA项目的收入，使用完成方法的百分比记录FASB ASC主题605-35下的长期合同收入，即“建筑-类型和生产型合同”，按迄今发生的费用的 百分比来估计每项合同的总成本。之所以使用这种方法，是因为管理层认为 总成本是衡量合同进展情况的最佳方法。由于估算费用的内在不确定性，至少有可能在短期内改变所使用的估计数。

当产品发运或交付给客户时，公司收取运输和处理 费用，并在产品收入和产品销售成本中包括这些金额。该公司报告其收入扣除估计收益和津贴。

2018年6月30日终了的年度收入 由四个重要客户组成(占收入的81%)。截至2017年6月30日的年度收入包括两个重要客户(占收入的71%)。截至2018年6月30日，该公司有两个重要客户，未清应收账款余额为173，849美元(占应收账款净额的81%)。截至2017年6月30日，该公司有三个重要客户，应收账款余额为336，685美元(占应收账款净额的72%)。

工程、开发和许可证收入

公司评估在其协议开始时是否存在实质性的 里程碑。在评估一个里程碑是否具有实质性时，我们考虑是否：

如果这些条件没有得到满足， 我们不认为里程碑是实质性的，我们推迟了对里程碑付款的承认，并在估计的业绩期间(如果有的话)确认它为收入 。

该公司记录了2017年6月30日终了年度与乐天化工公司(“乐天”)签订的研究和开发协议(“研发协议”)的工程和开发费用937 725美元。根据研发协议，该公司同意根据“研发协定”规定的条款和条件，开发和提供 向Lotte公司提供500千瓦时的溴化锌流动电池系统，包括一个溴化锌化学流量电池模块和相关软件。该公司在截至2017年6月30日的年度内，根据“研发协议”确认了175，000美元的收入。该公司预计不会根据 R&D协议和与Lotte签订的其他相关协议收到任何额外的现金付款。截至2018年6月30日和2017年6月30日，该公司没有从工程和开发合同中收取账单或未开票的金额。

高级工程和开发费用

根据FASB ASC课题730，{Br}“研发”，本公司承担先进工程和开发费用。这些费用 主要包括设计、建造和测试原型单位所需的材料、劳动力和可分配的间接费用，以及开发这些单位的制造工艺所需的费用。高级工程和开发费用还包括咨询费用和其他费用。

如果这些费用是单独确定、发生和由与外部各方签订的先进工程和开发类型协定供资的，则在合并业务报表上将这些费用分别列为“工程和开发费用”。

股票补偿

公司根据授予日的公允价值计算其合并的 业务报表中的所有“基于股票的 支付”，包括授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)，这与FASB ASC主题718“股票 补偿”准则是一致的。

因此，公司在授予日按公允价值计算所有基于股票的 补偿成本，并对预期授予的奖励在 服务期内确认基于股份的补偿。股票期权的公允价值是根据股票 授予的数量和授予时的股票价格来确定的，并根据Black-Soles估值模型进行计算。

公司用RSU和现金补偿其外部董事 。RSU裁决的授予日期公允价值是使用公司股票(“普通股”)在授予日期前一天的收盘价确定的，赔偿费用在RSU裁决的归属期内摊销，扣除估计的没收额。

公司只对 那些预期最终将归属的期权或股份确认费用，使用两种归因方法记录费用，只对基于服务的归属的赠款采用直线 方法，或考虑所有 其他奖励的每个绩效期的分级归属方法。参见注9中关于股票补偿的进一步讨论。

广告费用

广告费用记作销售费用、一般费用和行政费用。截至6月30日、2018年和2017年6月30日的广告费用分别为197 744美元和145 285美元。

所得税

公司根据FASB ASC主题740“所得税会计”记录递延所得税。FASB ASC主题740要求 确认递延所得税资产和负债，以应付资产税基和 负债与合并财务报表中的负债额之间的临时差异，其依据是预期差额将逆转的年度颁布的 税率。此外，如果某些或所有递延所得税资产在可预见的将来无法实现，则确认估值备抵额。根据历史应税收入、现有临时差额的预期逆转、税收规划战略和对未来应纳税收入的预测，审查递延所得税资产的可收回性。作为这一分析的结果，该公司在2018年6月30日和2017年6月30日的递延所得税净资产 中提供了全额估价备抵。

该公司对FASB ASC主题740所要求的所有税收不确定性适用更有可能而非 的识别阈值，该主题只允许承认那些在税务当局审查后有超过50%的可能性持续的 税收优惠。

该公司截至2014年6月30日至2017年6月30日的年度的美国联邦收入纳税申报表和该公司截至2013年6月30日至2017年6月30日的威斯康星州所得税申报表均须接受税务当局的审查。2017年8月2日，美国国内税务署(“国税局”)通知该公司对截至2015年6月30日的纳税期间进行了一次所得税审计。2018年3月15日，美国国税局完成了审计工作，美国联邦所得税申报表没有发生任何变化。

外币

该公司使用美元作为其功能货币和报告货币，而菲律宾比索和港元是其外国子公司的功能货币。公司海外子公司的资产和负债按资产负债表日有效的汇率 折算成美元，而权益账户按历史汇率折算。收入和费用 项目按本报告所述期间适用的平均汇率折算。翻译调整记作累计其他综合损失中的 ，作为合并资产负债表中权益的一个单独组成部分。

每股亏损

公司遵循FASB ASC的主题 260“每股收益”，其中要求报告每股基本收益(亏损)和稀释收益(亏损)。每股基本收益(亏损)是通过将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期流通的普通股加权平均数 来计算的。每股稀释收益(净亏损)反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的潜在稀释。根据FASB ASC主题260的 ，任何对每股净收入(亏损)的反稀释效应都不包括在内。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金、应收账款和费用以及超过账单的估计收益。

该公司主要在一家金融机构持有大量现金存款。该公司以前从未经历过此类存款的任何损失。此外，作为其银行战略的一部分，公司对该机构的相对信用评级进行定期评估。

由于当前客户合同中的付款条件加快和当前客户群的信誉，对应收账款和费用的信贷风险集中以及超过账单的估计收益受到限制。

段信息

该公司已确定其经营 作为一个可报告的部门。

改叙

以前报告的某些数额已被重新分类，以符合目前的列报方式。改叙不影响上一期间业务、现金流量、总资产、负债总额或股本总额的合并结果。

最近的会计公告

新的会计公告 不时由FASB或公司自指定生效日起采用的其他标准制定机构发布。除 另有讨论外，本公司认为，最近发布的、尚未生效且未包括以下 的标准的影响，将不会对公司采用后的财务状况或经营结果产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了2018-02年会计准则更新(“ASU”)-综合收入(主题220)：将积累的其他综合收入中的某些税收影响重新分类。在新的指导下，实体可以选择将 其他综合收入(称为搁浅税收影响)内的税收影响重新归类为保留收益，在每个期间记录 的影响，即2017年“减税和就业法”(“税法”)中美国联邦企业所得税税率的变化。本更新中的修正适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些年度期间内的临时 期。公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。

2017年5月，FASB发布ASU 2017-09 -股票薪酬(主题718)：修改会计的范围。在新的指导下，只有当公平价值、归属条件或裁决的分类(作为权益或负债) 因条款或条件的变化而发生变化时，才需要修改 会计。该指南对所有公司从2017年12月15日或之后开始的年度 期(包括这些年度期间内的中期)具有前瞻性意义。公司预计， 采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU编号 2017-04-无形资产-亲善和其他(主题350)：简化商誉损害测试。为了简化随后的商誉计量，修正案从商誉减值测试中删除了步骤2，根据这一步骤，在计算步骤2下隐含的商誉公允价值时，实体必须执行程序，在减值 测试日确定其资产和负债(包括未确认资产和负债)的公允价值，这一程序是确定企业合并中所购资产和负债公允价值所需的程序。根据ASU 2017-04中的修正案 ，年度或中期商誉减损测试是通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行的。对于账面金额超过报告 单位公允价值的数额，应确认减值费用；但是，确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。此外，在衡量商誉减值损失时，任何可扣减商誉对报告单位账面金额的所得税影响应视为 。修正案还取消了要求任何有零或负账面价值的报告单位进行质量评估的要求，如果没有通过质量测试，则必须执行商誉减损测试的第二步。本指南对2019年12月15日以后开始的财政年度或任何临时商誉减值测试具有前瞻性意义。允许在2017年1月1日后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试(br})尽早采用。公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生重大影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15 -现金流量表(主题230)-某些现金收入和现金付款分类( 新兴问题工作队的共识)。ASU 2016-15中的修正案涉及八个具体的现金流动问题，目的是减少实际中某些现金收入和现金付款在现金流量表中的列报和分类方式的多样性。 本指南适用于2017年12月15日以后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡时期。允许尽早采用。公司预计采用本指南不会对其合并的 财务报表产生重大影响。

2016年5月，FASB发布了ASU 2016-11 -收入确认(主题605)和衍生工具和套期保值(主题815)：根据2016年3月3日EITF会议(SEC更新)上的工作人员公告(SEC更新)，撤销了SEC的指南，因为“会计准则”更新了2014-09年和2014-16年。ASU 2016-11 撤销证券交易委员会工作人员观察员的某些评论，这些评论汇编在主题605，收入确认，和主题932，Extractive 活动-石油和天然气，在通过主题606时生效。具体而言，登记人不应在通过主题606时依赖下列 SEC工作人员观察员的评论：(A)正在进行中的货运服务收入和费用确认；(B)运输及手续费和费用的核算；(C)供应商对客户的考虑(包括供应商产品的 经销商)；(D)气体平衡安排会计(即使用“应享权利 方法”)。此外，由于“2014-16年度更新”中的修正，证交会工作人员正在撤销其证交会工作人员公告， “确定与专题815下以股份形式发行的混合文书有关的东道国合同的性质”， 与ASU 2014-16同时生效。ASU 2016-11的生效日期与议题606(ASU 2014-09)和ASU 2014-16的生效日期相吻合。该公司先前审查了ASU 2014-16年度，并确定其不适用。

2016年3月，FASB发布了ASU 2016-09 -股票薪酬(主题780)：员工股票支付会计的改进。ASU 2016-09 修改美国公认会计原则，除其他外要求如下：(1)所有超额税收优惠和税收缺陷均应确认为所得税支出或损益表上的收益(不论福利 是否减少了当期应缴税款)；(2)超额税收福利应与其他所得税现金流量一起列为现金报表中的经营活动。(3)在没收方面，一个实体仍然可以遵循目前 US GAAP的做法，即在整个实体范围内进行会计政策选择，以估计预期授予 或在发生时可能没收的奖励的数目；和(4)将雇主为扣缴税款直接扣缴份额的现金流量表中的融资活动归类为一种融资活动。ASU 2016-09适用于2017年1月1日以后的年度期间，包括这些年度期间内的过渡时期。该公司被要求从2017年7月1日起采用这一标准。本指南的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

2015年7月，FASB发布了ASU 2015-11清单(主题330)：简化库存计量。修订是为了修改 实体衡量库存的程序。修正不适用于使用“先入先出”(“LIFO”)或 零售库存法测量的库存。这一修正要求各实体以较低的成本和可变现净值计量库存。可变现净值是一般业务过程中的估计销售价格、较不合理可预测的完工成本、 处置和运输费用。对于使用LIFO或零售库存方法测量的库存，随后的计量不变。 这些修正对2016年12月31日以后的财政年度生效，包括那些年度 期内的期中期，较早的申请在中期或年度报告期开始时允许。 公司被要求从2017年7月1日起采用这一标准。本指南的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

2014年8月，FASB发布了ASU 2014-15 -披露一个实体继续作为持续经营企业的能力方面的不确定性(分议题205-40)。更新 要求管理层进行持续经营评估，如果一个实体是否有能力在财务报表发布之日起一年内将 继续作为持续经营企业的话。根据新标准，实质性 怀疑的定义包含一个“可能”的似然阈值，这与目前美国公认会计原则中关于损失应急情况的定义 一词的使用相一致(主题450-意外开支)。管理层将需要考虑已知的 条件，并在财务报表发布之日合理地了解这些条件，并确定该实体是否能够在一年期间内履行其义务 。如果实体可能无法履行其目前的 义务，则需要进一步披露。本ASU的修正案将在2016年12月15日以后的年度内生效。早采用是允许的 。该公司被要求从2017年7月1日起采用这一标准。本指南的通过对公司的合并财务报表没有重大影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09-客户合同收入(主题606)。修正案概述了一个单一的综合模式，供 实体使用，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，并取代大多数当前的收入确认指南，包括具体行业的指南。还印发了更多的Asus，作为总的新的收入指南的一部分。收入模式的核心原则是，一个实体确认收入，以反映向客户转让 承诺的货物或服务的数额，反映该实体预期有权得到的考虑，以换取这些货物或服务。在将收入模型应用于其范围内的合同时，实体 标识与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定 交易价格，将交易价格分配给合同中的履约义务，并在 实体满足履约义务时确认收入。该指南还要求扩大披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数量、时间和不确定性。公共商业实体 应将“2009-2009年会计准则”适用于2017年12月15日以后开始的年度报告期，包括这些年度期间内的临时 期。较早的申请只允许在2016年12月15日之后开始的年度报告期内提出，包括在这些年度期间内的中期申请。该指南允许公司对以前提出的所有期间追溯适用 要求，或通过 累计调整在通过年度适用这些要求。该公司已基本完成了对ASU 2014-09年影响的评估，并得出结论认为，采用新的收入标准预计不会对其合并财务报表产生重大影响。这一影响并不显著，因为公司根据新的收入标准 对合同进行的分析支持了对大多数合同收入的长期确认，这与公司目前的收入确认模式是一致的。如果一项履约义务随着时间的推移而得到履行，则相关的收入也会随着时间的推移而确认为 。该公司将采用全面回顾 方法在2019年财政年度第一季度采用这一指导方针。

注2-管理层的计划 和今后的业务

所附的合并财务报表是根据一家持续经营公司编制的，该公司设想公司将能够在正常业务过程中变现资产和清偿其负债。因此，如果公司被要求清算其资产，它们不实施任何必要的调整。该公司净亏损12 970 015美元，可归因于EnSync公司。截至2018年6月30日，截至2018年6月30日，累计赤字为137 609 659美元，总股本为5 782 818美元。公司能否清偿其4，498，114美元的总负债，并继续经营下去，取决于筹集更多的投资资本，为公司的业务计划提供资金，增加收入并实现 盈利。所附合并财务报表不包括这些不确定性的结果 可能引起的任何调整。

该公司认为，2018年6月30日手头的现金和现金等价物，以及说明 17所述的普通股注册直接发行产生的现金，以及其他潜在现金来源，包括它从积压项目、编审中的项目和潜在融资选项中产生的净现金，将足以通过2020年第一季度的 为公司目前的业务提供资金。虽然该公司认为其项目的管道很深，但不能保证 项目将及时结束，以满足公司的现金需求。该公司还致力于改善业务 和增加现金结存，继续推动成本改善和减少其在研究和开发上的开支。此外， 公司目前正在探索该公司可以利用的潜在融资办法，包括战略伙伴关系 交易、PPA项目融资机制，以及必要时增加出售普通股或其他债务或股权证券。 但是，公司没有获得任何额外资金的承诺，也无法保证这些资金将以可接受的条件或根本不存在。如果公司不能及时增加收入和实现盈利或获得所需的额外资金，公司的财务状况和经营结果可能会受到重大影响，公司可能无法继续经营、执行其增长计划、利用未来的机会或对客户和竞争作出反应。

注3-中国合资企业

2011年8月30日，该公司签订协议，规定在中国建立一家合资公司，开发、生产、销售、分销和服务先进的储存电池和电力电子产品(“中国合资企业”)。中国合资企业是在收到2011年11月收到的中国政府批准后成立的。中外合资合作伙伴包括霍尔德公司、安徽新龙电气有限公司、芜湖华瑞输变电工程有限公司。与深圳市东方财富资本有限公司分公司芜湖富海浩岩投资有限公司。

中国合资企业通过位于安徽省芜湖市的中资合资公司安徽美能存储能源有限公司经营。(“Meineng Energy”)美能源有限公司在中国大陆独家组装和生产电力管理行业的产品，在香港和台湾以非独家方式销售。此外，Meineng Energy根据一项供应协议为该公司生产某些产品，根据该协议，该公司向Meineng Energy支付其制造这类产品的直接 费用的120%。

根据中国有限责任公司 Holdco与安徽新瑞投资有限公司之间的一项合资协议以及随后的投资协议，截至2018年6月30日和2017年6月30日，Meineng Energy的股本约为1，480万美元。

该公司对美能源的投资是通过Holdco进行的。根据ZBB开曼公司、 公司全资子公司和PowerSav新能源控股有限公司(“PowerSav”)之间的一项Holdco有限责任公司协议，该公司通过一项许可协议向Holdco提供了 技术，协议价值约为410万美元和现金200 000美元，以换取60%的股权。PowerSav同意向Holdco捐赠330万美元现金，以换取40%的股权。为了财务报告的目的，Holdco的资产和负债与公司的资产和负债合并，PowerSav在Holdco的40%的权益作为非控制权益列入公司的合并财务报表。截至2018年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日，该公司对美能源的间接投资在计入公司收益或亏损份额后，分别为831，433美元和814，546美元。截至2018年6月30日和2017年6月30日，该公司在美能源的间接投资比例约为30%。

该公司对Holdco技术的贡献是0美元，这是由于美国GAAP对研究和开发开支的要求。该公司在这项技术方面的基础与Meineng Energy对该技术的估价之间的差额约为410万美元，由公司通过取消Meineng Energy所确认的与该技术有关的摊销费用来计算。

公司总裁兼首席执行官(“总裁兼首席执行官”)自2011年12月以来一直担任美能源的首席执行官。总裁兼首席执行官间接持有美能源6%的股权。

公司有权任命Holdco董事会成员的多数，Holdco有权任命Meineng能源公司董事会的多数成员。

根据Holdco和Meineng Energy之间的管理服务协议(“管理服务协议”)，Holdco将向Meineng Energy提供某些管理服务 ，以换取相当于Meineng Energy 5年净销售额的5%的管理服务费用，从第一季度的第一天开始，Meineng Energy将实现运营盈亏平衡， 和3%的Meineng能实现盈亏平衡。能源未来三年的净销售额，前提是这些费用的支付将在美能源完成在一家国家认可的证券交易所的首次公开发行(IPO)后终止。迄今为止，Holdco没有根据“管理服务协定”确认管理服务费用收入。

根据Holdco和Meineng Energy之间的一项许可证协议(经2014年7月1日修正的 )，Holdco授予美能源独家和非排他性特许经营许可证 ，在中国大陆、香港和台湾制造和销售该公司在电力供应 管理行业的某些产品。

根据与美能源公司签订的研发协议，美能源公司可要求该公司根据商业上合理的条款和条件提供研究和开发服务。美能源将支付公司提供此类服务的全部费用和费用。

Meineng能源活动 概述如下：

欠美能源的总额如下：

Meineng Energy 的运行结果总结如下：

附注4-清单

净库存由下列截至下列单位的 组成：

附注5-应收票据

2014年9月23日，该公司收到了一张150，000美元的可兑换本票，经修改后，是由一个无关的当事方发行的。该票据按未付本金 年息8%计算利息。2017年1月27日，该公司与该无关方谈判了新的偿还条件， 将到期日延长至(A)借款人从任何来源获得总计50万美元或更多的额外 融资的日期；或(B)2022年12月31日。如果票据和应计利息在到期日未以 全额支付，公司可按当时的现行估值将已发行的本金和利息转换为无关方可转换优先股的股份。如附注1所述，已为截至2018年6月30日的全部未清 数额确定了可疑账户备抵。

附注6-物业、厂房 及设备

财产、厂房和设备由下列 组成：

截至2018年6月30日和2017年6月30日为止，该公司的折旧费用分别为288，168美元和483，636美元。

关于与出售公司总部有关的减值费用，请参阅综合财务报表附注1中的长期资产减值。

附注7-应计费用

应计费用包括下列截止日期的 ：

附注8-长期债务

该公司的债务包括下列债务：

银行贷款、应付票据和其他债务 包括：

截至2018年6月30日的年度本金最高总额如下：

附注9-雇员及董事 股权激励计划

该公司以前通过了“2007年股权激励计划”(“2007年计划”)，授权董事会或一个委员会向公司雇员和董事授予至多30万股份。除非在雇佣协议中定义或以其他方式确定，股票期权 可在三年内按比例授予。股票期权在授予日期后10年到期。根据2007年计划，没有股票可用于未来奖励发行 。

2010年11月，该公司通过了 2010 Omnibus长期激励计划(“2010 Omnibus计划”)，该计划授权董事会一个委员会授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、无限制股票、其他股票奖励和现金奖励。经修订的2010年总括计划授权雇员、高级人员、董事会非雇员成员、顾问和顾问在公司的任何前任雇员股票计划授予的其他奖励的基础上，持有至多13，950，000股票和普通股股票，这些奖励被没收、终止、或取消 而不发行股份。除非 另有规定，期权按比例授予三年，并在授予日期后八年期满。在2017年12月19日举行的股东年会上，公司股东批准了对2010年总括计划的修正，该计划将根据2010年欧姆尼布斯计划的奖励将公司普通股的可供发行的股份数量增加了2，000，000，000至13，950，000股。

2012年11月，公司通过了经修正的“2012年非雇员董事权益补偿计划”(“2012年董事权益计划”)，根据该计划，公司可根据公司董事薪酬 政策向我们的非雇员董事发放至多4，400，000卢比和其他股权奖励。在2016年11月14日举行的股东年会上，公司股东批准了2012年董事权益计划的一项修正，根据2012年董事股权计划的奖励，将公司普通股的可发行股份数量增加了120万，达到440万。

截至2018年6月30日，共有2，980，693股可用于2010年总括计划下的未来奖励，446，651股可用于2012年董事股权计划下的未来奖励。

股票期权

每个股票期权的公允价值被授予 是在授予日期使用Black-Schole期权定价方法。该公司使用历史数据估计 预期价格波动率、预期期权寿命和预期没收率。该公司没有支付任何股息 ，也没有计划在可预见的将来支付股息。使用下列假设估计2018年6月30日和2017年6月30日终了的年份内股票期权的公允价值(br})：

时间归属和基于绩效的股票 期权在授予之日按公允价值入账。截至6月30日、2018年和2017年6月30日终了年度的股票期权公允价值总额分别为414，795美元和1，142，187美元。补偿费用在所需的服务 和性能期间内确认。与股票期权有关的合并财务报表确认的数额分别为353 584美元和1 017 330美元，依据的是截至2018年6月30日和2017年6月30日终了年度根据其各种股权奖励计划授予股票期权的摊还日公允价值。截至2018年6月30日，与未归属股票期权有关的未确认赔偿 费用为428 513美元，预计将在1.4年的加权平均期间予以确认。

关于股票期权活动的资料如下：

下表汇总了截至2018年6月30日尚未执行的股票 期权的相关信息：

在2018年6月30日终了的一年中，根据2017年7月至2021年6月的各种基于服务的 归属条款，向员工提供了股票 购买1，407，000股的期权，可按每股0.34美元至0.51美元的价格行使，并可在截至2026年6月的不同日期行使。在截至2017年6月30日的年度内，根据基于服务的 和基于业绩的归属条款，从2016年7月至2020年6月，向员工发放了股票期权，可按每股0.35美元至1.02美元的价格购买2，654，100股票，并可在不同日期至2025年6月行使。

未偿还股票期权的内在价值总额为14，779美元，是根据该公司截至2018年6月30日调整后的收盘价0.37美元计算的。

关于未归属雇员 股票期权活动的信息如下：

RSU

公司向其董事提供时间归属的RSU和现金补偿.2018年6月26日，公司董事获得119，444个RSU，以代替现金董事支付4.3万美元的费用，用于支付2018年第四季度提供的服务。RSU在授予之日立即授予。2017年11月14日，根据2012年董事股权计划，向公司董事发放了1，163，075个RSU，部分支付了到2018年11月的董事 费用。截至2018年6月30日，从2017年11月14日起，共有872，310个RSU获得了赠款。

2016年11月14日，根据2012年董事股权计划，向公司董事发放了581，816个RSU，部分支付了到2017年11月的董事费用。截至2017年9月30日，2016年11月14日授予的563，635个RSU已归属，18181个已被没收。

2015年11月17日，根据2012年董事股权计划，向公司董事发放了864，000个RSU，支付了部分董事费用。截至2016年9月30日，2015年11月17日赠款中的所有RSU都已获得。

该公司还补偿其关键雇员 的时间和性能为基础的RSU.在截至2018年6月30日和2017年6月30日的年度内，根据 2010年总括计划和诱导奖，分别向公司雇员发放了3 060 000卢比和1 090 000卢比。

指定时间和基于性能的RSU 在授予之日按公允价值记帐.2018年6月30日终了年度和2017年6月30日终了年度批准的RSU公允价值总额分别为1，785，400美元和1，917，598美元。补偿费用在所需的服务和绩效 期内确认。与RSU有关的合并财务报表确认的数额分别为789 165美元和1 128 435美元，依据的是2018年6月30日终了年度和2017年6月30日终了年度根据其各种股权奖励计划发放的 分期赠款日公允价值。截至2018年6月30日，共有4 145 765个未归属的RSU和1 748 243美元的未确认赔偿 费用。一般情况下，与既得的RSU有关的普通股将在持有人离开公司服务后六个月发行。

有关RSU活动的资料如下：

附注10-认股权证

2017年8月7日，根据一项专业服务协议，签发了22万张认股权证。认股权证以每股0.40美元的价格行使，并在2018年3月31日前兑现某些业绩目标。截至2018年3月31日，共有40 000张权证在2021年3月到期，其余180 000张认股权证未因未能实现某些业绩目标而归属，因此 于2018年3月到期。

2017年6月22日，根据与Roth Capital Partners，LLC签订的承销协议，发行了357，500张认股权证，作为承销补偿 的一部分，该协议规定于2017年6月22日出售250万美元的普通股。认股权证的行使价格为每股0.42美元， 将于2022年6月到期。

有关授权活动的资料如下：

附注11-基本和稀释后每股净亏损

每个普通股的基本净亏损是通过将可归于普通股股东的净亏损除以报告所述期间已发行普通股的加权平均数目来计算的。计算稀释后的每股净亏损，从而使在报告所述期间所有已发行的稀释潜力普通股(br})生效。稀释后的潜在普通股包括在行使股票期权 和认股权证时可发行的增量股份，以及优先股和RSU的转换。在计算2018年6月30日至2017年6月30日终了年度每股稀释净亏损时，未对加权平均已发行普通股进行调整，因为假定行使已发行的 股票期权、RSU和认股权证以及优先股的转换是反稀释的。

未包括在计算稀释后每股净损失的 中的潜在普通股如下：

附注12-股本

B系列可转换优先股

2013年9月26日，该公司与某些投资者签订了一项证券购买协议，规定出售3 000股B类可转换优先股(“B类优先股”)。公司的某些董事购买了500股票。B系列优先股股票每股有1，000美元的规定价值(“说明价值”)，并按规定价值按每年10%的比率累计股息。截至2018年6月30日，2300股B系列优先股仍未发行，可与应计 和未付股息一起转换为公司普通股的3 870 416股，转换价格为0.95美元。在公司清算、解散或清盘时，B系列优先股的持有人有权从公司的资产中收取相当于规定价值两倍的数额，外加任何应计股息和未付股息。2018年6月30日，B系列优先股的清算优惠为5，976，896美元。在购买B系列优先股方面，投资者收到认股权证，以0.95美元的行使价格购买总共3 157 895股普通股。这些逮捕令于2016年9月27日到期。

C系列可转换优先股

2015年7月13日，该公司与SPI能源有限公司签订了证券购买协议。(“SPI”)与全球战略伙伴关系有关，其中包括一项证券购买协议、一项供应协议和一项治理协议。根据“证券采购协议”，该公司以33 390 000美元的总购买价格出售给SPI-总共(1)8 000 000股普通股，根据每股0.6678美元的收购价计算；(2)28 048股C系列可转换优先股(“系列 C优先股”)，根据每种普通股0.6678美元的价格计算。根据与SPI签订的供应协议，C系列优先股有可能可兑换成总计42，000，600股普通股。 在SPI交易结束时，公司确认普通股的公允价值为(I)6，800，000美元(参照公司在纽约证券交易所的普通股收盘价确定的 )，确认公允价值为(I)6，800，000美元(根据公司在纽约证券交易所美洲证券的收盘价确定的 )。(2)13，300，000美元用于C系列优先股，无视收盘日的或有可兑换性，作为股本的增加；和(3)13，290，000美元，作为公司收到的超过普通股公允价值的现金和C系列优先股的不可兑换 属性的递延收入，后者被分配给供应协议，根据这些现金公司预期 将在“供应协议”中执行未来，并将确认为收入，因为销售发生在供应协议。根据“证券采购协定”，该公司还向SPI签发了一份认股权证，购买50，000，000股普通股，总价为36，729，000美元(“证”)，每股行使价格为0.7346美元。根据“供应协定”的定义，只有在SPI购买和支付40兆瓦的项目后，许可证才会成为可行使的 。

根据“供应协定”，该公司同意销售，SPI同意不时购买该公司提供的产品和服务，包括太阳能项目的能源管理系统解决方案。根据“供应协议”，SPI同意按照“供应协定”的规定，在四年内购买总发电量为40兆瓦的储能系统。(鼓掌)

SPI从未根据 供应协议进行任何采购。由于SPI未能履行其购买义务，该公司于2017年5月4日终止了供应 协议。由于“供应协定”的终止，SPI不再可能满足 使它能够转换C系列优先股或行使许可证的条件，该公司也无法确认收入 是根据“供应协定”进行的销售。应用ASC主题405-20的指导，只有在债务人依法免除债务时，负债才能被取消，这是公司在行使终止权利时发生的。 由于供应协议的终止不是公司的标准经营收入，因此对递延收入 负债13，290，000美元的注销导致收益，并作为2017年第四季度的其他收入入账。

C系列优先股是无表决权的， 是永久的，没有资格获得股息，也不能赎回。在 公司的任何清算、解散或清盘(“清算”)或基本交易(如系列 C优先股的指定证书中所界定的)时，C系列优先股的持有者有权从公司的资产中收取一笔 相等于(1)所述价值的较高数额，截至2018年6月30日为28，048，000美元和(2)数额。如持有人在紧接清盘或基本交易前已将股份转换为普通股，则须就C系列优先股的每一股向B系列优先股的持有人分发或付款后，并在向公司现有普通股的持有人派发或付款之前，支付予持有人，而如公司的资产不足，则须支付予持有人。若要全额缴付该等款额，则须按 按比例分配所有待分配的资产，而如该等资产的所有应付款额均已全数缴付，则须在该等股份上缴付相应的款额。2018年6月30日，C系列优先股的清算偏好为0美元。虽然C系列优先股尚未发行，但公司 不得就其普通股支付股息，每年不得赎回超过100 000美元的普通股。

关于SPI 交易的结束和根据“证券购买协议”，该公司签订了“治理协议”，根据“治理协议”，只要SPI持有至少10 000股C优先股或2 500万股普通股 或普通股等价物，SPI就拥有“治理协议”中界定的某些治理权利。

2016年8月30日，SPI与和声投资有限公司签订了一份 股份购买协议，根据该协议，SPI将8，000，000股普通股出售给了melodious 。

2018年5月8日，该公司向威斯康星州Waukesha县巡回法院对SPI提起诉讼，要求作出宣告性判决，释放该公司根据2015年7月13日“公司与SPI之间的治理协议”(“SPI争端”)承担的义务(“SPI争端”)。它根据“治理协定”所承担的义务，原因是目标的挫败。正如申诉中所详述的那样，这项 索赔的依据是，该公司订立治理协议的主要目的是作为条件和诱使SPI签订2015年7月13日该公司与SPI之间的供应协议，而且由于SPI未能履行其根据供应协议所承担的义务，这一目的受到挫折。

2018年6月19日，威斯康星州Waukesha县巡回法院批准了该公司关于SPI争端中的违约判决的动议，根据这一缺席判决，法院命令终止和执行“治理协议”，公司完全解除了其义务、契约和协议。

普通股

2017年6月22日承销上市

2017年6月22日，该公司以每股0.35美元的价格完成了普通股的承销公开发行。公司在扣除承保折扣和费用后，共出售了7，150，000股普通股，净收入为2，073，055美元。 公司允许承销商选择购买至多1，072，500股普通股，以支付超额分配，如果有的话。2017年7月，该公司在扣除承销折扣和费用后，根据超额配售期权出售了367，000股普通股，净收益为119，459美元。

附注13-承诺

租赁活动

经营租赁

2018年6月30日终了年度和2017年6月30日终了年度确认的业务租赁费用分别为150 797美元和67 888美元。业务租赁费用包括在业务综合报表中的业务 费用中。

2017年12月，该公司签订了一份为期7年的办公室租赁协议，以取代2018年1月31日出售的公司前总部。租契首十二个月的每月租金为13，845元，其后12个月期间每月加幅约为1.5%。有关出售公司 总部的进一步详情，请参阅综合财务报表附注1。

截至2018年6月30日和2017年6月30日，使用权资产的账面价值分别为1，087，249美元和150，214美元，分别列于合并资产负债表上。截至2018年6月30日，相关短期和长期负债分别为197，616美元和889，633美元；截至2017年6月， 30，2017年6月，相关负债分别为65，004美元和85，210美元。短期和长期负债分别列在综合资产负债表中的“应计费用” 和“其他长期负债”中。

关于加权平均 剩余租赁期限和经营租赁加权平均贴现率的信息概述如下：

下表核对了截至2018年6月30日合并资产负债表中记录的头五年未贴现现金流量和剩余年份总额：

短期租约

该公司在火奴鲁鲁，夏威夷，密尔沃基和麦迪逊，威斯康星和上海，中国租赁设施根据不相关的租赁条款，将到期的 未来12个月。十二个月的租金为每月四百元至二千零十元.2018年6月30日终了年度和2017年6月30日终了年度的租金支出分别为54 300美元和79 179美元。短期租金费用包括在综合经营报表中的经营费用中.

附注14-退休计划

该公司根据“国内收入法典”(“IRC”)第401(K)节(EnSync，Inc.)赞助了一项明确的缴款 退休计划。401(K)储蓄计划。雇员 可选择按国税局年度供款限额供款。本公司与雇员的供款额相等，最高可达 合资格补偿的4%，而公司供款在任何年度均限于政府税务机关所容许的款额，而合资格的雇员则立即获得100%的供款。

在本计划业务综合报表中确认的雇主缴款总额分别为193 899美元和190 585美元，分别为2018年6月30日和2017年6月30日。

附注15-所得税

该公司没有2018年6月30日和2017年6月30日终了年度所得税的当期或递延准备金(福利)。

该公司的合并有效所得税税率与美国联邦法定收入税率的差别如下：

截至2018年6月30日和2017年6月30日，该公司递延所得税净资产的重要组成部分如下：

截至2018年6月30日，该公司的美国联邦净营运亏损结转额约为5 470万美元，在2019年至2037年至2037年之间的不同日期到期，并有一个无限期的结转期为1300万美元。截至2018年6月30日，该公司拥有美国联邦研发税收抵免额(br}约34万美元，有效期至2036年。截至2018年6月30日，该公司约有6，430万美元的威斯康星州净营业亏损结转，在2026年至2038年的不同日期到期。截至2018年6月30日，该公司还拥有大约430万美元的澳大利亚营业净亏损结转款，用于减少其澳大利亚子公司未来无限期结转期的应税收入。

该公司增发的普通股 股份的发行构成了IRC第382条规定的所有权变动，该节对 使用净营业亏损结转额和今后可能使用的其他税收属性规定了每年的美元限额。使用的 年限制的计算是根据任何所有权变更后立即占股本价值的百分比计算的。所有权变化后可能使用的年度税额 有限。以前增发的普通股股票也导致所有权的变化，而且往年的年度税额也是有限的。由于第382节的限制，预计将到期的 美国联邦净业务损失结转额估计为4，450万美元，而由于该限制而到期的估计 州净营业损失估计为2，820万美元。经营损失净额、递延税资产 反映了这一限制。

2017年12月22日，美国总统签署了税法，使之成为法律。“税法”包括对现行税法的几项修改，包括将美国联邦法定税率从35%永久降低到21%，进一步限制利息开支的可扣减性和某些 行政补偿，废除公司可供选择的最低税率，并征收领土税制度。虽然税法新条款的某些 将在2019年及以后影响该公司，但美国联邦法定税率的改变将于2018年1月1日生效。2018年财政年度第二季度，该公司被要求在颁布期间按新的美国联邦法定税率对其 美国联邦递延纳税资产和负债重新估值。由于 公司为其所有递延所得税净额提供了全额估价津贴，重估导致2018年6月30日终了年度的所得税费用不收取 费用。

注16-相关的 方事务

2016年9月7日，该公司与西奥多·派克(Theodore Peck)签订了会员权益购买协议(MIPA)，西奥多·派克(Theodore Peck)是该公司85%的子公司Holu的首席执行官。根据MIPA，该公司将以592 000美元的价格向Theodore Peck出售一个PPA实体的所有已发行和未付成员权益 ，但须符合期票、担保协议和质押协议的条款。事务 被认为是根据正常操作过程中的条件执行的。合同总额592 000美元和费用573 353美元的收入在公司2017年6月30日终了年度综合业务报表中确认。

注17-后续 事件

2018年9月5日， 公司根据表格S-3的登记声明，完成了一项登记的直接发行，即11，334，616股 普通股，扣除惯例费用后，每股净收益为0.26美元。投资者包括购买60万美元股票的公司董事会成员。

下表列出了EnSync， 公司的总数。截至2018年6月30日的实际和形式上的股权，使登记的直接发行生效：

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

项目9A.管制和程序

对披露控件 和程序的评估

我们维持披露控制和程序 ，目的是确保在我们根据1934年“证券交易所法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会 规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。我们的披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保根据“外汇法”提交的报告中要求披露的信息积累并酌情告知管理层 的控制和程序，以便就所要求的披露作出及时的决定。任何披露控制和程序的制度的有效性都存在固有的限制，包括人为错误的可能性，以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序，也只能为实现其控制目标提供合理的保证，管理部门必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益 关系。

在 监督下并在公司管理层，包括首席执行官(“PEO”) 和首席财务官(“PFO”)的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些控制和程序在“交易所法”第13a-15(E)条和细则15d-15(E)所界定的这段期间的报告所涉期间结束时是有效的。根据这一评价， PEO和PFO得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和 程序是有效的，可以确保我们的“外汇法”报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、总结和报告，(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的PEO和PFO， 酌情允许就所需披露作出及时决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 和保持对财务报告的适当内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所规定)， 在我们的管理层，包括我们的PEO和PFO的监督和参与下，根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架(2013年框架)，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架下的评价，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2018年6月30日起生效。公司对财务报告的内部控制旨在就财务报告的可靠性和公司财务报表的编制提供合理的保证，以符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。由于其固有的 限制，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有误报或欺诈行为。此外，对今后各期对有效性的任何评价的预测 也有可能由于条件的变化 或由于遵守政策或程序的程度可能恶化而使管制变得不充分。

本年度报告不包括公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告，公司注册公共会计师事务所根据2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”通过的“证交会规则”不对该公司的报告进行认证。

对{Br}财务报告的内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 (如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定)在截至2018年6月30日终了的年度内没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B.其他资料

不适用。

第III部

项目10.董事、执行干事和公司治理

本项下所要求的信息列于公司将于2018年11月13日举行的2018年股东大会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目11.行政薪酬

本项下所要求的信息列于公司将于2018年11月13日举行的2018年股东大会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目12.某些受益所有人、管理层和相关股东的担保所有权(br}

本项下所要求的信息列于公司将于2018年11月13日举行的2018年股东大会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目13.某些关系 和相关事务以及董事独立性

本项下所要求的信息列于公司将于2018年11月13日举行的2018年股东大会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

项目14.本金会计费用和服务

本项下所要求的信息列于公司将于2018年11月13日举行的2018年股东大会的最终委托书中，并以参考的方式纳入其中。

第IV部

项目15.展品及财务报表附表

下列财务报表列于本年度报告第8项：

财务报表附表

财务报表附表被 省略，因为它们要么不适用，要么在合并财务报表 或其附注中包括所需的信息。

展品

*表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”第13节或第15(D)节的要求，登记人已正式安排本表格10-K的年度报告由以下签名人于2018年9月25日正式签署，以获得正式授权。

根据1934年“证券交易法”的要求，下列人士代表登记人签署了本表10-K的年度报告，并以登记人的身份和日期签署。