根据第424(B)(2)条提交
注册编号333-212742

注册费的计算

 

		数额 注册		拟议数 极大值 发行价 每单位		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 登记 Fee (1)(2)
3.500%高级债券应于2020年到期		$500,000,000		99.807%		$499,035,000.00		$62,129.86
3.750%高级债券到期		$500,000,000		99.931%		$499,655,000.00		$62,207.05
4.650%高级债券到期		$500,000,000		99.666%		$498,330,000.00		$62,042.09
5.400%高级债券到期		$500,000,000		99.439%		$497,195,000.00		$61,900.78

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第457(R)条计算。

(2)	这项服务共缴付登记费248，279.78元。

 

招股章程补充

(适用于2016年7月29日的招股说明书)

$2,000,000,000

 

 

国际公司集团

$500,000,000 3.500% Senior Notes due 2020

$500,000,000 3.750% Senior Notes due 2021

$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2028

$500,000,000 5.400% Senior Notes due 2048

 

 

我们提供500，000，000美元总计本金为3.500%的高级债券(2020年票据)，5亿美元合计本金为3.750%到期的2021年高级债券(2021年票据)，5亿美元总计本金总额为500，000，000美元的总本金为2028年到期的高级债券(2028年债券)和5亿美元合计本金为5.400%的高级债券应于2048年到期(2048年到期的2048年债券，以及与2020年票据，2021年和2028年债券， 债券， 债券合计)。每批债券的利息将於每年四月一日及十月一日起，由2019年4月1日起，每半年以现金支付一次。

债券将是我们的高级无担保债务，每一批债券都将与我们目前和未来的任何高级无担保债务并列。我们可随时全部或不时以本招股章程所述的适用赎回价格赎回每批债券。请参见Notes(可选 救赎)的说明。

2018年7月2日，我们与Acxiom公司(Acxiom公司)、Acxiom全资子公司LiveRamp公司(LiveRamp)和新成立的Acxiom全资子公司Acxiom控股公司(Holdco)签订了成员权益购买协议(购买协议)，以23亿美元的现金收购Acxiom公司的营销业务(AMS业务)。我们计划用这次发行的收益来资助AMS的收购，以及在我们的信贷设施下的额外借款，如本文所述。该要约的结束并不取决于AMS收购的结束，AMS收购的结束也不取决于这一 要约的结束。但是，如果AMS收购在2019年6月30日或之前终止或未结束，我们将在本招股说明书补编中题为“ Notes特别强制赎回”的章节中指定的情况下赎回2020 Notes、2021 Notes和2028 Notes。

我们目前不打算在任何国家证券交易所列出任何系列票据 ，也不打算将任何系列票据列入任何自动报价系统。目前，没有任何系列债券的公开市场。

 

 

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书(Br}增订本第S-18页开始的相关风险因素，以及我们向证券交易委员会(SEC)提交的定期报告，这些报告通过参考纳入本招股章程补充文件。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准“票据”，也未确定本招股说明书是否补充或 所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		价格公众(1)				承保折价				收益公司(以前) 开支)
2020年注意事项			99.807	%			0.350	%			99.457	%
2020年共计		$	499,035,000			$	1,750,000			$	497,285,000
每2021年			99.931	%			0.400	%			99.531	%
2021年共计		$	499,655,000			$	2,000,000			$	497,655,000
每2028年			99.666	%			0.650	%			99.016	%
2028份说明共计		$	498,330,000			$	3,250,000			$	495,080,000
每2048年			99.439	%			0.875	%			98.564	%
2048份说明共计		$	497,195,000			$	4,375,000			$	492,820,000

 

(1)	加上应计利息(如有的话)，自2018年9月21日起，如在此日期后结算。

承销商预计将于2018年9月21日或该日前后以簿记形式通过存托公司的 设施为其参与者的账户提供票据，其中包括欧洲清算银行、N.V.和Clearstream银行，地名.

 

 

联合账务经理

 

花旗集团		J.P.摩根		美银美林		摩根士丹利

高级联席经理

 

BBVA		法国巴黎银行		汇丰银行
英		劳埃德证券		MUFG
		富国银行证券

联席经理

 

公民资本市场		PNC资本市场有限公司		美国银行
丹斯克市场		高盛有限公司		循环资本市场
		泰尔西咨询小组

本招股说明书的增发日期是2018年9月18日。

我们对本“招股说明书补编”和随附的招股说明书以及任何相关的免费招股说明书中所包含的信息负责，并以参考的方式纳入我们编写或授权的任何相关的免费招股说明书中。我们没有，承保人也没有授权任何人给你任何其他信息，我们和 保险人都不对其他人可能给你的任何其他信息负责。本招股说明书及其附带的招股说明书仅表示愿意出售此处所述的债务证券，但只在合法的情况下和在许可的 管辖范围内出售。您不应假定本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

目录

招股章程

 

		页
关于这份招股说明书补编			S-1
以提述方式成立为法团			S-2
关于前瞻性声明和其他因素的警告说明			S-3
摘要			S-4
危险因素			S-18
收益的使用			S-22
收入与固定费用的比率			S-23
资本化			S-24
说明			S-25
清除和安置			S-35
美国联邦所得税考虑因素			S-40
承保			S-44
法律事项			S-51
专家们			S-51

招股说明书

 

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告声明			2
以提述方式成立为法团			3
危险因素			4
公共间公司集团公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			7
我们可以提供的证券			7
股本描述			8
债务证券说明			11
认股权证的描述			21
认购权的描述			22
单位说明			23
分配计划			24
法律事项			25
专家们			25

 

i

关于这份招股说明书的补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书的补充部分，介绍了本次发行的具体条款 和所提供的说明。第二部分，附带的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。如果在本招股说明书增订本与所附 招股说明书之间有差异，您应依赖本招股说明书增订本中的信息。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书增订本和随附的招股说明书。

除上下文另有说明外，在本招股说明书中，Interpublic、NECH IPG、SECH/Br}注册人、HECH OU、HIVE、Our和Company HEAM分别指Interpublic Group of Companies，Inc.。

 

S-1

以提述方式成立为法团

本招股说明书补充纳入了我们根据1934年“证券交易法”(“证券交易法”)(“交易所法”)向证券交易委员会提交的参考资料。这意味着我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。随后提交给证券交易委员会的任何文件中所载的信息，如果它修改了本招股章程补编中的 信息，或在本招股章程补编中引用的任何文件中所包含的信息，将自动更新和取代本招股章程补编中最初包含的信息或本招股章程补充中引用的任何文件 。

我们在本招股说明书中加入下列向证券交易委员会提交的 文件或资料：

 

•

我们于2018年2月26日向SEC提交的截至2017年12月31日的年度报表10-K(2017年表格10-K)；

 

•

我们于2018年4月11日向证交会提交的最后委托书的部分内容，供我们的股东年会参考纳入2017年表格10-K；

 

•

我们分别于2018年4月27日和2018年7月25日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2018年(第一季度表10-Q)和2018年6月30日(第二季度表10-Q)的表10-Q的季度报告；

 

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年5月29日、2018年7月6日(仅针对表1.01所载信息)和2018年8月2日提交给了证券交易委员会。

我们随后将根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有 文件，在本发行书终止之前，将被视为以参考方式纳入本招股章程补编。我们将不将 在本招股说明书中加入本招股说明书，以补充在本招股章程补充日期之后，在任何关于表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项下向证券交易委员会提供的补充信息，除非，而且仅限于该报告中规定的范围。

 

S-2

关于前瞻性声明和 其他因素的注意事项

本招股说明书补充包含前瞻性陈述.我们的代表也可以不时口头作前瞻性的发言。本招股说明书中的补充声明并非历史事实，包括关于我们的信念和期望的陈述，构成前瞻性陈述。在不限制 前面的概括性的情况下，诸如“可能”、“重新表示”、“预期”、“相信”、“预期”、“意图”、“可能”、“这些声明基于目前的计划、估计和预测，并可能根据若干因素而改变，其中包括本招股说明书补编中的风险因素 节中概述的因素，以及2017年表格10-K和第二季度表10-Q中列出的风险因素。前瞻性的声明只在作出 的日期发表，我们没有义务根据新的信息或未来的事件公开更新其中的任何一项。

前瞻性的 声明包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。这些因素包括但不限于以下因素：

 

•

例如，具有挑战性的经济对我们的广告和营销服务的需求、对我们客户的财务状况以及对我们的业务或财务状况的潜在影响；

 

•

我们有能力吸引新客户，留住现有客户；

 

•

我们有能力留住和吸引关键员工；

 

•

与我们在关键会计估计方面所作假设有关的风险，包括与疲软经济的任何影响有关的假设的变化 ；

 

•

如果我们需要确认减值费用或其他与会计相关的不利发展，则可能产生不良影响；

 

•

与全球、国家和区域经济和政治状况有关的风险，包括交易对手风险和经济增长率、利率和货币汇率的波动；

 

•

世界各地广告和营销及通信服务公司监管和法律环境变化的动态；以及

 

•

未能实现收购AMS业务的预期效益。

投资者应仔细考虑这些风险因素和在本招股说明书增订本标题下更详细地概述的额外风险因素。

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

 

S-15

 

S-16

 

S-17

危险因素

该公司在2017年的10-K表和第二季度的10-Q表中列出了风险因素，每一个因素都通过本招股说明书的补充而纳入。我们亦在下文列出一些特别与“注释”有关的额外风险因素。投资于债券涉及 风险。您应该仔细考虑所有这些风险因素，以及在本招股说明书补充中引用或包含的其他信息。

与“说明”有关的风险

我们是一家控股公司，我们的债务(包括债券)的偿还取决于我们子公司的现金流。

我们是一家控股公司，基本上我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的。因此，偿还我们的债务，包括债券，在很大程度上取决于我们的子公司能否产生现金流量，以及它们是否有能力通过股息、偿还债务或其他方式向我们提供这种现金。我们的子公司没有义务支付债券到期的款项或为此目的提供资金。我们的子公司可能不能，也可能不被允许进行分配，使我们能够支付我们的债务，包括债券。每一家子公司都是一个不同的法律实体，在某些情况下，法律和合同 限制可能限制我们从子公司获得现金的能力。如果我们没有从我们的子公司收到分配，我们可能无法支付所需的本金和利息，我们的债务，包括 票据。

债券在结构上从属于我们子公司的现有和未来负债。

我们的子公司将不担保债券。因此，债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务 。因此，如果某一附属公司被清算或重组，我们的权利和我们的债权人有权参与任何附属公司的资产，这些附属公司的债权人必须事先提出要求。因此，我们的附属公司的所有负债和其他负债，包括贸易应付款项，无论是有担保还是无担保，都必须清偿，才能在清算或其他情况下将这些附属公司的任何资产分配给我们，以便我们履行对“票据”的义务。我们的附属公司定期向控股公司垫付款项，作为我们日常财务管理活动的一部分，而附属公司要求偿还这些款项的申索，与包括债券在内的其他高级债项相同。

如果 我们是对任何附属公司具有公认债权的债权人，我们的债权仍将受制于该附属公司债权人先前的债权，只要他们有担保或优先于我们持有的债权。除融资安排所载的限制外，我们的附属公司可能会招致重大的额外负债及其他负债。2018年6月30日，我们的子公司承担了约5 020万美元的债务总额，其中不包括公司间债务，以及我们的大部分合并负债。

活跃的债券交易市场可能不会发展或 继续。

这些债券是目前没有市场的新证券。我们没有在任何证券交易所上市，也不打算在任何证券交易所上市。虽然承销商已告知我们，他们目前打算在发行结束后，在债券内设立一个市场，但他们并无义务这样做，而这种造市活动可随时在没有通知的情况下停止。我们不能保证任何债券市场都会发展或继续。如果一个活跃的市场不发展或继续，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

 

S-18

如果一个交易市场确实发展起来，我们的信用评级或债务市场 的变化可能会对债券的市场价格产生不利影响。

债券的市场价格取决于多种因素，包括：

 

•

我们的信用评级与主要信用评级机构；

 

•

与我们类似的其他公司所支付的现行利率；

 

•

我们的财政状况、财政表现及未来前景；及

 

•

金融市场的总体状况。

金融市场的状况和当时的利率在过去是波动的，将来可能会波动， 这种波动可能会对债券的价格产生不利的影响。

此外，信用评级机构不断审查他们所跟踪的公司，包括我们的 信用评级。信用评级是对我们支付债务能力的评估。信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可在任何时候单独酌情修改或撤回信用评级。信用评级机构也会评估整个广告和营销行业，并可能根据他们对我们行业的总体看法来改变他们对我们的信用评级。我们的信用评级的实际或 预期的变化通常会影响债券的市场价值。我们和任何承销商都没有义务维持信用评级，也没有义务将评级的任何变化通知债券持有人，并且在契约中没有要求保持任何特定的评级。每个信用评级机构的评级应该独立于任何其他信用评级机构的评级。

在更改管制后，我们可能无法购回该批债券。

一旦发生特定种类的控制变更触发事件，我们将被要求提供回购票据。任何此类购买债券的资金来源 将是我们从我们的子公司、业务或其他来源(包括借款、出售资产或出售股本)中获得的现金或现金。我们可能无法在更改控制时重新购买Notes ，因为我们可能没有足够的财政资源来购买在更改控制时投标的所有Notes。如果我们不能在变更控制时重新购买这些票据，就会导致票据和其他证券以及我们的信贷工具的 契约下的违约。此外，债券持有人行使要求我们回购债券的权利，可能会导致我们的信贷安排出现违约。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。

由于票据是由在保存人的 名称中注册的全局证券表示的，因此您将不会成为契约下的附属证券持有人，并且您转让或质押票据的能力可能会受到限制。

由于票据是由以保存人的名义注册的全球证券所代表的，因此您将不会成为 契约下的证券持有人，而且您转让或质押票据的能力可能会受到限制。债券将由一个或多个以CEDE&Co.名义注册的全球证券代表，作为DTC的提名人。除本招股章程补充说明所述的有限情况外，全球证券的实益权益所有人将无权接受以证书形式实际交付的票据，也不得为任何目的被视为债券的持有人。相反，业主必须依循直接买卖合约及其参与者的程序，以保障他们在契约下的利益，以及转让其在债券中的权益。您向不参与DTC系统的 个人或实体保证您对“备注”的兴趣的能力也可能因缺乏证书而受到不利影响。

契约不限制我们或我们的子公司可能招致的债务数额。

我们和我们的任何子公司 都不受限制在契约项下承担额外债务或其他负债，包括额外的高级债务。截至2018年6月30日，在落实提出的债券、根据定期贷款协议借款和偿还未偿商业票据后，我们有44亿美元的未偿高级债务。如果我们承担额外的债务或者

 

S-19

负债，我们支付票据义务的能力可能受到不利影响。我们期望我们会不时招致额外的债务及其他负债。此外，我们也不受限制，不得在契约下支付股息，发行或回购我们的证券。

契约中没有财务契约。

契约中没有金融契约。你不受高杠杆交易、重组、合并或类似交易的契约的保护，除非在“票据变更控制要约说明”下的招股说明书补充说明和附在“债务证券合并、合并和出售资产说明”下的招股说明书中所描述的有限程度上受到保护。

我们可能在债券到期日之前赎回，您可能无法将收益再投资于类似的证券。

我们可随时或不时以“票据可供选择赎回”的说明 所描述的赎回价格赎回部分或全部债券。如果我们选择赎回您的票据，您可能无法以可赎回的系列 票据的有效利率将赎回收益以较高的有效利率进行再投资。

在特殊强制赎回的情况下，我们可能无法回购债券。

如果(I)收购AMS没有在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)购买协议在2019年6月30日或之前终止，我们将以特别强制赎回价格赎回所有2020年票据、2021年票据和2028年票据。请参阅“票据特别强制 赎回”的说明。在此发行完成后，此发行的净收益将不被放入托管，并将不受任何限制地供我们使用，而债券持有人将不会对此类收益有任何担保 利益。因此，我们将需要使用我们自愿留存的现金或其他流动性来源(包括我们承诺的公司信贷工具或商业 纸计划下的提款)为任何特别强制赎回提供资金。如有特别强制赎回的情况，我们不能保证有足够的资金赎回任何或全部须接受特别强制赎回的债券。如果我们不能按要求在契约下赎回票据 ，将导致契约下的违约，这可能导致我们其他债务协议的违约，并对我们和票据持有人产生重大的不利后果。此外，我们赎回或购买现金票据的能力可能受到与当时未偿债务有关的法律或其他协议条款的限制。

如果收购AMS未在2019年6月30日或之前完成，或购买协议于2019年6月30日或之前终止，我们将被要求赎回某些系列的票据，因此您可能无法在Notes上获得预期的回报。

我们可能无法完成对AMS的收购，否则购买协议可能在2019年6月30日或之前终止。我们完成AMS收购的能力取决于AMS业务的最新发展概述所描述的各种关闭条件，许多AMS业务是我们无法控制的。如果我们无法完成 收购或购买协议终止于2019年6月30日或之前，我们将被要求赎回所有2020年票据，2021年票据和2028年票据特别强制赎回价格。在这种情况下，您可能无法在Notes上获得 您的预期返回。

 

S-20

不能保证我们将在 目前提议的条件或时间表上成功地完成AMS的收购工作。

如果AMS收购完成，我们打算使用Notes的净收益为AMS购买价格的一部分提供资金。然而，不能保证AMS的收购将在预期的情况下，按照提议的条件完成，或者根本不会完成。“购买协议”包含一些条件，必须满足 才能完成AMS的收购。

我们打算用这笔交易的净收益和定期贷款协定的净收益为AMS的购买价格提供一部分资金；然而，贷款人根据定期贷款协定所承担的义务须符合某些惯常的结束条件。如果这笔贷款的净收益和“定期贷款协议”不足以支付购买协议规定的货款，我们可能需要根据“桥梁贷款机制”订立并提取款项。然而，布里奇贷款机制下的承诺方根据“桥梁承诺信”提供资金的义务须符合某些习惯上的结束条件。收购AMS的结束并不取决于我们是否有能力根据桥梁承诺(br}信函或其他方式获得足够的资金。见保险。

我们可能无法实现AMS收购的所有预期收益，或者 -这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。我们在整合AMS业务方面也可能遇到重大困难。

我们能否实现收购AMS的预期效益，在很大程度上将取决于我们整合AMS 业务的能力，这是一个复杂、昂贵和耗时的过程。分拆收购的性质使得在收购结束时承担业务和整合 活动本身就变得更加困难，因为某些系统、流程和员工不一定都会被转移到AMS业务中来支持这些活动。因此，我们将需要将管理层的注意力和资源用于整合业务实践 和AMS业务的运作。如果不能应付一体化进程所涉及的挑战并未能实现收购AMS的预期效益，则可能会中断或失去我们的业务和业务的势头，并可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

 

S-21

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用后，出售本公司债券的净收益约为19.78亿美元。

我们打算使用本次发行的净收益，连同定期贷款协议的收益，为本招股说明书补充说明所述收购AMS的价格提供资金，包括相关费用和费用，并偿还我们所有或部分未偿商业票据 的借款。如果(I)AMS的收购未在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)购买协议于2019年6月30日或之前终止，我们将赎回所有2020 Notes、2021 Notes和2028 Noteson 特殊强制赎回价格，如说明“Notes特别强制赎回”所述。

在此之前，收益将作为现金或现金等价物持有，或暂时投资于短期(Br)有价证券。任何未按上文所述适用的剩余收益将用于一般公司用途。

 

S-22

收入与固定费用的比率

在所述的每段期间，我们的收入与固定费用的综合比率如下：

 

		截至12月31日的年度，2																				六 月份 终结 六月三十日，
		2013				2014				2015				2016				2017				2018
收入与固定费用的比率1			2.6				3.8				4.1				4.2				4.3				2.6

 

1	在计算收益与固定费用的比率时，收入包括所得税前的持续经营收入、合并后附属公司净收入中的权益以及可归因于非控制权益的净收入/(亏损)调整数。固定费用包括负债利息、债务贴现摊销、豁免和其他 修正费、债务发行费用(所有这些费用都包括利息费用)和被视为代表利息部分的租金净额部分(三分之一)。我们已将营业租金净额的 利息系数计算为营业租金的三分之一，因为这是利息因素的合理近似。

2	未作调整以反映ASC 606适用于2018年6月30日终了六个月之前的期间。

 

S-23

资本化

下表列出截至2018年6月30日我们的现金、现金等价物和有价证券、短期借款、长期债务和股份持有人权益，并经调整以落实(一)本次发行，(二)根据定期贷款协议提取5亿美元，(三)偿还某些未偿还的商业票据 借款。该表未说明收购AMS业务的情况。

实际数据来自我们未经审计的合并财务报表。您应结合本招股说明书补编其他部分中的其他内容，结合本招股说明书补充中的其他内容，阅读此表，并结合本招股说明书补编中引用的截至2018年6月30日我们的流动性和资本资源的讨论，一并阅读此表，以及我们未经审计的合并财务报表和与 相关的说明。

 

		六月三十日， 2018				六月三十日， 2018
		实际				经调整(1)
		(以百万计)
现金和现金等价物		$	493.2			$	2,846.3
短期借款		$	757.6			$	632.6
长期债务，包括当期债务
定期贷款提款		$	—			$	500.0
4.000%高级债券到期			247.9				247.9
3.750%高级债券到期			497.4				497.4
3.500%高级债券应于2020年到期			—				496.1
3.750%高级债券到期			—				496.5
4.200%高级债券到期			497.0				497.0
4.650%高级债券到期			—				493.9
5.400%高级债券到期			—				491.6
其他应付票据和资本化租赁			40.5				40.5
长期债务总额			1,282.8				3,760.9
债务总额		$	2,040.4			$	4,393.5
股东权益
股东总数		$	2,091.6			$	2,091.6
总资本化		$	4,132.0			$	6,485.1

 

(1)

反映了3.500%的高级债券在2020年到期的5亿美元，在2021年到期的3.750%的高级债券中的5亿美元，在到期的2028年的4.650%的高级债券中的5000万美元，以及在2048年到期的5.400%的高级债券中的5亿美元。每个系列债券的相关债务发行成本将在适用的债券系列的期限内资本化和摊销。

 

S-24

说明说明

以下对本招股说明书中提供的“票据”的条款的说明，在所附招股说明书中称为 债务证券补充，以及在与所附招股说明书中规定的债务证券的一般条款和规定不一致的情况下，我们敦促你阅读。 每一批债券构成一个单独的债务证券系列，并将成为一个单独的债务证券系列。根据截至2012年3月2日的契约(基本契约)，由我们与作为受托人( 受托人)的美国银行全国协会签署，并辅之以(I)2020年票据的第五份补充契约，(Ii)2021年票据的第六份补充契约，(Iii)2028年票据的第七份补充契约，(4)2048年票据的第八份补充契约，每一份的日期均为2048年票据的日期。票据最初是签发的(每个附加契约，统称为补充契约，以及与基础 缩进一起的缩进，是指缩进)。“说明”的条款包括契约中所述的条款和参照经修正的1939年“信托义齿法”而成为此种契约的一部分的条款。

下面的说明只是“说明”和“契约”的重要规定的摘要，并没有完整地重申这些协议 。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，将您的权利定义为票据持有人。基本契约的形式作为我们在2012年3月2日向SEC提交的表格 8-K的当前报告的表4.1。本契约可免费提供给10022纽约第三大道909号的公司间集团，注意： 秘书。

如本说明中所用的注释，除非另有说明，否则，我们、HECH、{Br}OURE和OUS等字指的是公司间集团，而不是其任何附属公司的公司间集团(Interpublic Group of Companies，Inc.)。指任何个人、法人、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

一般

(I)2020年债券 将于2020年10月1日到期；(Ii)2021年10月1日到期；(Iii)2028期债券将于2028年10月1日到期；(Iv)2048期债券将于2048年10月1日到期，除非在每一种情况下，全部 按可选赎回方式赎回。(I)2020年债券年利率为3.500%，(Ii)2021年债券将产生利息。按年息3.750%计算，(Iii)2028年债券按年息4.650%计算，及(Iv)2048年债券年利率为5.400%。每批债券的利息将於四月一日及十月一日起每半年支付一次，由二零九年四月一日开始。我们会在紧接3月15日及9月15日分别向每一批债券的纪录持有人支付每笔利息。每个系列债券的利息将从原始发行的 日累积，如果已支付利息，则从最近支付的日期算起。

如任何利息 付款日期或任何债券的到期日不是营业日，则在下一个营业日支付本金、溢价(如有的话)及利息，犹如是在另一日期付款的日期一样，而该付款在利息支付日期或到期日之后的期间内，亦不会累积任何 利息。在下一个营业日付款。为此目的，非正常营业日是指不属于纽约市银行机构根据法律、规章或行政命令授权或有义务关闭的任何工作日。债券利息将根据包括12个30天月的360天年 计算。

(I)2020年债券最初发行总额为500，000，000美元本金总额；(2)2021种债券最初发行本金总额为500，000，000美元；(3)2028种债券最初发行本金总额为500，000，000美元；(4)2048种债券初始发行总额为500，000，000美元；(4)2048种债券初始发行总额为500，000，000美元。

 

S-25

本金500 000 000美元。我们可在无须通知任何系列债券的持有人或实益拥有人或该等债券的实益拥有人同意的情况下，以另一种方式发行其他债券，而该等债券的评级、利率、到期日及其他条款(发行日期及公开发行价格除外)与该系列债券的评级、利率、到期日及其他条款相同。该系列的“注释”和任何此类附加说明将构成契约下的单一系列。债券的每一个 系列将发行面额2，000美元或超过1，000美元的整数倍数。

“票据”将是我们的高级无担保债务，与我们目前和未来的高级无担保债务并列。债券不受任何偿债基金的约束。我们不打算在任何证券交易所上市任何系列债券。“说明”将被记录在DTC及其直接和间接参与者，包括EuroClearandClearstream所保存的记录上，并通过这些记录进行转移。

所附招股说明书中有一节题为债务证券失败和盟约失败的描述，该节描述了在契约下发行的证券的完全失败和契约失败的规定。“说明”适用于这些无效条款。

可选赎回

我们可在该等债券的到期日前的任何时间赎回任何未偿还的2020年债券、在该等债券的到期日之前的任何时间赎回任何未偿还的2021年债券、在2028年7月1日之前的任何时间赎回任何未偿还的2028年债券(在该等债券的到期日前3个月)，以及在任何时间在该等债券的到期日前的任何时间赎回任何未偿还的2021年债券。至2048年4月1日(该等债券的到期日前6个月)，在每种情况下，我们可选择，而就每批债券而言，则以 全部或部分方式通知每名该等债券持有人在赎回前至少30天但不超过60天的登记地址，赎回价格相等于(1)100%的赎回价。将赎回的票据系列的本金，以及(2)该系列债券的剩余排定付款的现值之和(如下文所界定的)，并在每种情况下加上可适用的应计利息和未付利息，以支付(但不包括)适用的赎回日期。

在确定剩余定期付款的现值时，我们将使用相当于适用的财政部利率 (以下定义)的贴现率，将这些付款贴现到适用的赎回日，每半年一次(假定为期360天，包括12个30天月)，如果是2020年的债券，则贴现率为15个基点(就2021年票据而言，为15个基点)。2028注，25个基点，2048注，35个基点。

我们亦可在2028年7月1日或该日后的任何时间(在该等债券的到期日前3个月 )及2048年4月1日或之后的任何时间(该等债券的到期日前6个月)或之后的任何时间，全部或部分赎回未偿还的2028号债券，并通知该等债券的每个持有人的登记地址。在每次赎回前至少30天但不超过60天，赎回价格相等于拟赎回的债券本金的100%，另加可适用的应计利息及未付利息，但不包括适用的赎回日期。

为了上述关于可选赎回的讨论，适用下列定义：

1.国库券利率就一系列债券的任何赎回日期而言，指每年相等于可比国库券发行(如下文所界定)的每半年期(截至紧接该赎回日期前的第三个营业日计算)的等值收益率，假设可比较库房发行的价格(以其 本金的百分比表示)相等于该赎回日期的可比库房价格(如下文所界定)。

可比较国库券发行是指独立投资银行选定的美国国库券(定义如下)，其期限可与这一系列债券的剩余期限相媲美。

 

S-26

债券(假定2020年及2021年债券在适用到期日到期、2028年7月1日到期(较该等债券 到期日前3个月)及2048年4月1日(该等债券到期日前6个月)到期)，将在选择时并按照惯例使用按照金融惯例，在定价 新发行的此类系列债券时，其到期日可与该系列债券的剩余期限相比较。

可比较的 国库券价格，是指就该系列债券的任何赎回日期而言，该赎回日期的三个参考库房交易商报价的算术平均数(如下所界定)。

独立投资银行家是指我们选择的参考国库交易商之一。

参考库房交易商”指由我们选出的三家美国政府主要证券交易商中的每一家，以及他们各自的接班人。

参考国库券交易商报价是指，对于每一个参考国库券交易商和任何 赎回日，我们确定的投标和询价的算术平均数(在每种情况下以本金的百分比表示)，由该参考国库交易商在纽约市时间下午3：30在赎回日期前的第三个营业日以书面形式向我们报价。

剩余定期付款是指在有关赎回日期后到期的一系列债券的本金和利息(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)的剩余定期付款(为此目的，假定2020年和2021年债券在其适用到期日到期，2028年债券于7月1日到期，2028年(该等债券的到期日前3个月)及2048年4月1日到期的2048号债券(该等债券的到期日前6个月)。如该赎回日期并非该等债券系列的利息支付日期，则该等债券系列 的下一次定期支付利息的款额，将减去该系列债券在该等系列债券上所应累算的利息款额，但不包括该等赎回日期。

在该系列债券的适用赎回日期后，该系列债券或该系列债券的任何部分即不再产生利息(除非我们拖欠适用的 赎回价格和应计利息)。在适用的赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人(或受托人)缴存足够的款项，以支付该等系列债券的适用赎回价格及应计利息，并于该日赎回。如须赎回的编号少于该系列的所有注释，则受托人须按照直接贸易委员会的政策及程序，选择该系列的“注释”以供赎回。

特别强制赎回

如果由于任何 原因，(I)AMS收购未在2019年6月30日或之前完成，或(Ii)购买协议于2019年6月30日或之前终止，我们将按特别强制赎回价格赎回所有2020年票据、2021年票据和2028年“关于 特别强制赎回日期的票据”。有关特别强制赎回的通知将於事件发生后立即邮寄予受托人，而该等赎回会触发该等赎回，但须在其注册地址作出该项特别强制赎回。如果足以支付特别强制性赎回日赎回的所有票据的特别强制性赎回价格的资金存放在美国银行 国家协会作为支付代理人的身份，在该特别强制性赎回日或之前、在该特别强制赎回日期及之后，按照特别强制赎回方式赎回的票据将不再产生利息 ，而且，除有权获得特别强制赎回的权利外接受特别强制赎回价格，所有在此票据下的权利将终止。

 

S-27

为上述讨论特别强制赎回的目的，适用下列 定义：

特别强制性赎回日是指在购买协议终止后的第30天(如果该日不是营业日，以后的第一个营业日)在2019年6月30日或之前尚未完成AMS 收购的(I)2019年7月30日的较早日期；或(Ii)购买协议终止后的第30天(如果该日不是营业日，则为其后的第一个营业日)。

“特别强制赎回价格”是指每批债券本金总额的101%，而该等债券须予特别强制赎回，以及适用于(但不包括)特别强制赎回日期的应累算利息及未付利息。

变更控制要约

如果发生了与Notes有关的 控件回购事件(如下所定义)的更改，除非我们已经行使了上述可选赎回项下所描述的一个系列的所有Notes的赎回权，否则每个未被全部赎回的系列 的Notes持有者将有权要求我们回购全部或任何部分(等于$2，000或整数倍数)。根据适用的补充契约所列的条款，依据一项要约(控制变更 报价)，在该持有人的票据上超过$1，000。在“控制变更报价”中，我们将就每个适用系列的现金支付(即控制支付的更改)，该金额等于回购的票据本金总额的101%，加上可适用的应计利息和未付利息数额，但不包括回购日期(控制支付日期的更改，该日期不早于控制更改 of Control)。在控制回购事件发生后不迟于30天内，我们会向债券持有人发出通知，或按照DTC的程序发出通知，说明构成管制回购事件改变的 交易或交易，并在该通知所指定的更改管制付款日期提出回购该等债券。将不早于30天至不迟于发出通知之日起60天内，按照契约所要求的程序，并在此通知中说明。 

我们会遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律及规例的规定，只要该等法律及规例适用于因更改管制回购事件而回购债券的情况。如果任何证券法或“证券条例”的规定与任何补充契约的“变更控制回购事件”条款相抵触，我们将遵守适用的证券法律或条例，并将不被视为因遵守该补充契约的“控制回购事件”条款而违反了我们的义务。

在更改有关票据的管制付款日期 时，我们将在合法的范围内：

 

•

接受根据变更控制报盘正确投标的所有票据或其部分；

 

•

向付款代理人缴存一笔款额，相等于按 就如此交付的所有票据或其部分而作出的每个适用系列的管制付款的更改；及

 

•

交付或安排将如此接受的“票据”连同一份高级人员证书 交付或安排交付受托人，该证书述明我们正在购买的每个适用系列票据或其部分的本金总额。

付款代理人会即时邮寄或电汇予每名如此递交的票据持有人，以提交适用的更改管制付款予该等 票据，受托人亦会迅速认证及邮寄(或安排借簿记转让)给每个持有人一张本金相等于已交回的债券任何未购买部分的新票据(如有的话)；但每一张该等新票据 须以本金为准。数额为2 000美元，或超过1 000美元的整数倍数。

 

S-28

我们会在管制付款日期更改后，或在 切实可行的范围内，公开公布任何更改管制报价的结果。

如果需要更改对“票据”的控制报价， 就无法保证我们将有足够的资金支付所有或任何可能由寻求接受这种变更控制提议的持有人交付的票据。在这种情况下，我们不购买投标票据将构成违约事件下的契约，这反过来可能构成违约，根据我们的其他协议。

我们主要的 信用协议规定，对我们的某些控制事件的改变将构成违约。如果贷款人加速信用协议下的未偿债务 ，则信用协议下的违约可能导致契约下的违约。我们将来加入的任何与债务有关的信贷安排或其他协议，都可能包含类似的限制和规定。

此外，持有债券的人行使要求我们回购债券的权利，可能会导致这种 债项下的欠债，即使管制的改变本身并没有发生。最后，如果有需要，我们向债券持有人支付现金的能力可能会受到当时的财政资源的限制。

除上文所述的变更控制回购事件外，契约不包含允许票据 持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们购买或赎回票据的规定。此外，法院还对与“说明”契约中类似的规定的可执行性提出了问题，这些规定涉及由于董事会组成的改变而引发控制权的改变。因此，债券持有人要求我们回购债券的能力可能是不确定的，因为我们董事会的董事组成发生了变化。

如果第三方改变控制报价的方式、时间和其他条件符合适用于我们提出的变更控制 报价的规定，并且购买所有有效投标和未根据这种变更控制报价撤回的票据，我们将不需要在控制权回购事件中作出控制报价的更改 。

尽管此处有任何 相反的规定，如果在提出变更控制要约时已执行了明确的协议，则可在控制权变更之前作出控制提议的变更，条件是这种控制的改变。

变更控制的定义包括一个短语，涉及将我们和我们受限制的子公司的全部或大部分财产或资产直接或间接出售、转让、运输或以其他方式处置。虽然有限的判例法解释基本上全部这一短语，但根据适用的法律，对这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求我们回购 这种票据的能力可能不确定，因为出售、转让、转易或以其他方式处置的资产少于我们和我们的受限制子公司作为一个整体向另一个人或集团出售、转让或以其他方式处置。

为上述关于变更控制提议的讨论的目的，适用下列定义：

低于投资评级的事件，就“债券”的每一个系列而言，是指该系列债券在公众公告日期起计的任何日期内，被三间评级机构中的至少两间评定为投资评级以下的评级，而该等安排会导致更改管制，直至公告后60天期间 届满为止。控制(只要该系列债券的评级正由任何评级机构公开宣布考虑下调，则该期限须予延长)； 但以低于投资评级的事件为限，否则须由以下的评级事件引起。

 

S-29

评级的特别下调不应被视为发生在某一特定控制变更上(因此，就下文关于变更控制回购事件的定义 而言，不应被视为低于投资级评级事件)，如果作出本定义适用的评级下调的评级机构不宣布或公开确认或书面通知受托人应其 的请求，减少额全部或部分是由于或因适用的控制变更而构成或产生的任何事件或情况的结果(不论适用的控制变化是否在以下投资评级事件发生时发生了 )。

根据“交易法”第13d-3条和第13d-5条规则，受益所有人具有该词的含义，但在计算任何特定人的实益所有权时(如“交易法” 第13(D)(3)节所用)，该人应被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，不论这种权利是否为“交易法”第13(D)(3)节)。目前是可以锻炼的，或者只有在随后的情况出现时才可以锻炼。

指任何人的任何和所有股份、权益、参与、认股权证、权利、期权或其他等值(不论如何指定)或该人的任何其他股本权益，包括每一类普通股和 优先股。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

 

1.

在一项或一系列相关交易中，直接或间接向任何人出售、转让或其他处分(合并或合并除外)，将我们和我们受限制的子公司的全部或实质上所有财产或资产作为一个整体出售给任何人(因为该术语在“外汇法”第13(D)(3)节和 第14(D)(2)节中使用)；

 

2.

我们的股东通过与我们的清算或解散有关的计划；

 

3.

我们(通过根据“交易法”第13(D)条、委托书、投票、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)了解到任何人或团体(“交易法”第13(D)(3)条或第14(D)(2)节或任何后续条款所指的)获取、持有或处置证券的行为，包括为获取、持有或处置证券(规则13d-5(B)(1)所指的任何团体)。根据“交易法”或任何后续条款)，在单一交易或一系列与 有关的交易中，通过合并、合并或其他业务合并或购买实益所有权(“交易法”第13d-3条或任何后续条款所指)的方式，通过合并、合并或其他业务合并或购买本公司股票总投票权的50%以上；

 

4.

我们董事会多数成员不是连续董事的第一天；或

 

5.

在任何此类交易中，我们与任何人或任何人合并，或与我们合并或在“交易法”第13(D)条和第14(D)条中使用的，直接或间接成为尚存或受让人投票权的50%以上的实益所有人。

就“债券”的每一系列 而言，“管制回购事件”的更改，是指就该系列“债券”而言，出现管制更改及投资评级以下的事件。

连续董事是指在确定的任何日期，我们董事会的成员，其中(1)在适用的债券系列的最初发行日期是该董事会的成员；或(2)经 批准被提名或当选为该董事会的成员；或(2)经 批准后被提名或当选为该董事会的成员；或(2)经 批准后被提名或当选为该董事会的成员。

 

S-30

在提名或选举时是该董事会成员的多数连续董事(通过具体投票或批准我们在 中的委托书-该成员被指定为董事候选人，而不反对这种提名)。

惠誉是指惠誉评级公司(或任何继任者)。

4.BBB是指穆迪(或其在穆迪的任何后续评级类别下的等价物)、BBB或更高的Baa 3或更高的评级，由标准普尔(或在任何后续评级类别S&P下的同等评级)或BBB或更高的评级由惠誉(或其在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级) (或在每种情况下，如果该评级机构由于我们无法控制的原因停止对这些债券进行评级)。我们选择的任何评级机构作为替代评级机构的同等投资级信用评级)。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司(或任何接班人)。

高级船员证书是指由我们的任何两名高级人员签署的证书，其中至少一人必须是我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的总裁、我们的首席财务官、我们的首席会计官、我们的财务主任或我们的财务主任，并送交受托人。

评级机构是指：

 

•

穆迪公司、标准普尔公司和惠誉公司；以及

 

•

如果穆迪、标普或惠誉因超出我们控制范围以外的原因而停止对债券评级，或未能公开提供对债券的评级，我们根据“交易所法”第15c3-1(C)(2)(六)(F)条(根据“交易所法”选择为穆迪、标普或惠誉的任何或全部替代机构)(视属何情况而定)的全国性认可的统计评级机构。

标准普尔是指通过标准普尔金融服务有限责任公司(或任何继任者)采取行动的 S&P全球评级。

“股份投票”是指，在任何日期，对任何特定的人(如“交易法”第13(D)(3)节所用)，有权在该人董事会选举中普遍投票的人的资本存量(即“交易所法”第13(D)(3)节所使用的)指该人在董事会选举中一般有权投票的资本存量(如“交易法”第13(D)(3)节所用)。

盟约

“债券”受益于随附招股说明书中题为“债务证券契约的无差别描述”的一节中所述的契约；然而，就“债券”而言，下列各项应取代“债券”中对留置权的相应限制：

对留置权的限制。如果我们或我们的多数拥有子公司符合受限制的附属公司的要求，就借来的资金承担任何债务，包括资本租赁下的债务，并以我们的任何资产或任何受限制的子公司的权益或留置权作为担保，我们将被要求平等地担保债务证券，并在此负债之前按比例或在我们的选择下担保债务证券。限制子公司是指符合下列条件之一的控股子公司：

 

•

我们和我们的其他控股子公司对该子公司的投资和垫款超过我们的总资产的10%，以及截至最近一个财政年度结束时合并的我们子公司的资产；

 

•

在扣除公司间资产后，我们和我们的其他多数拥有子公司在总资产中所占的比例份额超过我们总资产的10%，而在最近一个财政年度结束时，我们的子公司合并后的资产份额超过10%；或

 

S-31

•

我们和我们的其他多数拥有的子公司在收入税前继续运营的收益中拥有权益，特别项目和会计原则变化的累积影响超过我们收入的10%，而我们的子公司在最近一个财政年度合并后的收益超过了我们的收益的10%。

上述规定不要求我们担保债务证券，如果留置权包括为借来的钱担保例外债务的留置权或下列任何一种：

 

(1)

对我们或我们任何受限制的附属公司所取得或持有的财产或资产的留置权，而这些财产或资产的购买价格的全部或任何部分的支付，或为保证在收购前、收购之时或在收购后180天内为全部或任何部分融资而发生的借入资金或现有留置权而发生的财产或资产留置权在我们或我们的任何受限制的附属公司收购时的任何财产或资产，但不包括为该财产或资产的全部或任何购置价的全部或任何部分融资而产生的任何留置权；

 

(2)

对一个人的财产或资产的留置权，包括除我们或我们任何受限制的 子公司以外的任何实体，在我们或我们受限制的子公司购买或取得该财产或资产时，只要留置权不是在考虑购买或其他购置时产生的；

 

(3)

影响除我们或我们任何受限制的附属公司以外的人的财产或资产的留置权，在该人与我们或受限制的附属公司合并或成为受限制的附属公司时，或在出售、租赁或以其他方式处置该财产或资产时，该财产或资产的全部或实质上作为整体存在于 us或受限制的附属公司，但须以留置权为限。不是在考虑合并、合并或收购的情况下产生的；

 

(4)

留置权(I)借受限制的附属公司欠我们的债项，或借予受限制的附属公司的债项，或(Ii)由我们为受限制的附属公司而设立的债项，只要我们收到现金。(一美元兑一美元)(或其等值 )按受此种留置权限制的资产的价值计算；

 

(5)

债券首次发行之日存在的留置权；

 

(6)

给予美国或其任何州、领土或属地、哥伦比亚特区或任何这些政治实体的任何部门、机构、工具或政治分部以获得部分、进展、预付款或其他付款的留置权；

 

(7)

对任何财产留置权，以保证其改建、修理或装修的全部或部分费用，或为此目的提供资金而产生的借款的 债务，本金不超过装修或建筑费用；

 

(8)

购买个人财产上的金钱留置权；

 

(9)

与资本化租赁债务有关的留置权，但仅限于这些留置权对由该资本化租赁债务供资的财产的留置权；

 

(10)

与证券回购交易有关的财产的留置权；

 

(11)

与法律诉讼、税收、费用、摊款或其他政府收费有关的留置权，包括判决留置权，在判决留置权和其他类似留置权的情况下，留置权的执行被中止，因此担保的债权受到善意的质疑；

 

(12)

承运人、保管人、机械师、房东、材料维修人员、修理工或其他在通常业务过程中产生的类似留置权，而与其有关的义务未逾期超过90天，或正在通过适当程序真诚地提出争议，只要任何为强制执行留置权而展开的法律程序在其启动后30天内被中止或中止；

 

S-32

(13)

地役权路权，(B)在一般业务过程中所招致的分区限制及其他相类的障碍，而该等限制及其他类似的障碍，在总额上并无实质上减损有关财产的价值，或 妨碍我们业务或任何受限制的附属公司的正常经营；

 

(14)

保证或存款，以确保根据工人补偿法或其他类似立法承担义务，但涉及受1974年“雇员退休收入保障法”管辖的雇员福利计划除外，或保证公共或法定义务；

 

(15)

保证履行或支付投标、政府合同(偿还借款的 除外)、保证人和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的留置权；

 

(16)

出租人或转租人的任何权益或所有权，以及在正常经营过程中可能发生的出租人或转租人的权益或所有权可能受到的任何限制或产权负担；

 

(17)

我们的帐户或任何受限制的附属公司的帐目上有任何合约上的抵销权或收取或留置合约担保权益的合约权利，不论是否因任何借款或融资安排的欠债或融资安排而到期及应付的款额，以及纯粹凭藉任何成文法或普通法条文而产生的任何其他留置权。与银行家的留置权、抵销权或类似权利有关的；

 

(18)

在正常银行交易过程中产生的留置权和保证借款的负债总额不超过1 500万美元，在最初发生之日后不超过一年的期限内到期；

 

(19)

我们在美国境外设立的附属公司的资产留置权，其受益人为放款人或附属担保人，与在正常经营过程中承担的任何责任有关；

 

(20)

对在美国境外组织的任何人的任何资产的任何留置权，这种留置权是在任何时候根据以应收帐款为担保的 安排(保理或其他方式)产生的，当该人成为或成为我们受限制的附属公司时，或根据这种安排的任何延期、续延或替换而合并或合并到我们或我们的任何受限制的子公司(或 )；这种留置权或安排不是在考虑此类事件时设立的，而且只有在任何此类安排的情况下，这种安排没有规定留置权，而这些留置权连同本条第(20)款允许的所有其他留置权，将担保我们和我们的合并子公司的综合应收账款的5.0%以上的资产，这些留置权反映在我们和我们的合并资产负债表中。我们在会计季度的合并子公司，最近一次是在这样的活动之前结束的(或者，如果适用的话，延长、更新或更换)；

 

(21)

由 贷款人或放款人(或其代理人)在任何信贷安排或信用证安排下设立和维持的带有利息的现金存款帐户产生的任何留置权；以及

 

(22)

上述项目所提述的任何留置权的延展、续期、再融资或更换，只要 留置权不延伸或包括我们的任何财产或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)的财产，但上述项目所指明的财产及该财产的改善除外。

我们将上述留置权称为“允许留置权

 

S-33

违约事件

“债券”须受“招股说明书”中题为“债务证券违约事件的说明”一节所述的违约事件的影响；然而，关于“票据”，应以下列案文取代其中所述违约事件的第(5)款全文：

 

“(5)

发生在 所指的任何按揭、契约或债务票据所指的失责事件，而该事件可予发行，或借此可作保证或证明，我们借来的款项(该等债务证券除外)，不论该等债项是否已存在或将会招致，款额超过7，500万元，并导致负债变成或被宣布为负债在否则会到期应付的日期前到期并须支付的款项，而我们并没有在受托人向我们发出书面通知后10天内(如已知悉事件)，或在该等未偿还债务证券的本金至少25%的持有人向我们及受托人发出书面通知后10天内，将该笔款项的拖欠或加速未获撤销或取消；提供, 不过，如在宣布加速该等债务证券的到期日或在依据该契约在诉讼中作出有利于受托人的判决之前，该失责行为已由我们补救或治愈，或由该债项的持有人 放弃，则该失责事件将当作同样已获补救、补救或免除；及

 

S-34

清除和安置

票据可通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要结算系统是由DTC在美国、欧洲结算公司(在比利时)和Clearstream(在卢森堡)运营的 记帐系统。这些系统直接或通过保管人和保管人在它们之间建立了电子证券和付款转移、处理、保存和保管联系。这些联系使证券能够在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实际转让证书。

在这些清算系统中建立了特别程序，便利清算和结算，以便在二级市场跨境交易证券。如果我们最初将以全球形式发行的票据(全球票据)的付款将以美元支付，这些程序可用于跨市场转移，票据将在付款基础上结清和结算。

“全球票据”将以DTC的提名人的名义登记，并接受DTC的清算和清关 。

以“全球票据”为代表的票据可兑换为在“全球票据”中以实益权益所有人 的名义登记的票据证书，其条款和授权面额相同，但前提是：

 

•

DTC通知我们(A)它不愿意或不能继续担任任何 系列全球票据的保管人，而且我们没有在收到通知后90天内任命一名继承保管人；或(B)它已不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而且我们没有在得知这种条件后90天内任命一名继承保管人；

 

•

如有选择，我们会以书面通知受托人，我们选择为一个 特定系列发行通用票据；或

 

•

如持有任何系列债券本金总额不少于25%的持有人或 受托人以书面通知我们，它已要求发行任何系列债券的通用票据，原因是在该系列票据的背书下发生及继续发生失责事件。

在任何这种情况下，“全球票据”实益权益的所有者将有权实际交付 所代表的票据-这类系列的“全球票据”的本金与该实益权益相等，并有权以其名义登记这些票据。这样发行的纸币将以正式挂号形式发行，面额为2，000美元，整数 倍数为1，000美元以上。如此登记的该系列的附注，可藉提交方式转让予其法团信托办事处的转让代理人，并须由持有人或其获妥为书面授权的受权人 妥为授权的人妥为批注，或附有一份或多于一份形式令我们或受托人满意的书面转让文书，或由持有人或其妥为授权的受权人妥为签立的一份或多于一份的转让文书。我们可能要求支付一笔数额 ，足以支付与交换或登记此类系列通用票据的任何交换或登记有关的任何税收或其他政府费用。

如果“全球票据”终止，则只有作为保存人的直接贸易委员会，而不是我们或受托人，负责决定作为交换条件交付的票据将登记的人的姓名，因此，谁将是这些票据的持有人。

非全球形式的票据的跨市场 转让可以按照这些证券结算系统之间可能建立的其他程序进行清算和结算。

欧洲清算和结算系统通过客户证券账户在其各自保存人的账簿上以欧洲清算银行 和Clearstream的名义代表其参与者持有利益，就全球票据而言，其注册形式的全球担保在DTC的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

 

S-35

DTC、EuroClearandClearstream的政策将管辖支付、转移、交换和与投资者对其持有的票据的利益有关的其他事项。我们对DTC、EuroClear或Clearstream或其任何直接或间接参与者的行动没有任何责任。我们对DTC、EuroClearor Clearstream或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面没有责任。我们也不以任何方式监督这些系统。DTC、EuroClearandClearstream及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和清算职能。“票据”的投资者应意识到，DTC、EuroClearandClearstream及其参与者没有义务执行这些程序，并可在任何时候修改或终止这些程序。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、EuroClearandClearstream的 规则和程序的理解，因为这些规则和程序目前正在生效。这些制度可随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

运输署建议我们如下：

 

•

DTC是：

 

(1)

根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；

 

(2)

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

 

(3)

联邦储备系统成员；

 

(4)

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

 

(5)

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

 

•

设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算。这就消除了证券实物流动的需要。

 

•

直接交易委员会的参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司， 可能包括某些其他组织。DTC的部分所有权由这些参与者中的一些人或其代表拥有。

 

•

银行、经纪人和交易商以及与参与者有 保管关系的信托公司也可间接进入直接交易系统。

 

•

适用于直接交易委员会和直接贸易委员会参与者的规则已提交给证券交易委员会。

欧尔科

欧洲联盟建议我们如下：

 

•

欧洲清算银行根据比利时法律注册为一家银行，并受比利时国家银行的监管(比利时国民银行/比利时国家银行).

 

•

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为它们之间的证券交易清算和结算提供便利。这样做是通过同时通过电子簿记交付付款，从而消除了实物流动证书的需要。

 

•

欧洲清算公司为其客户提供其他服务，包括信贷、托管、贷款和借贷 证券和三方抵押品管理。它与几个国家的国内市场相衔接。

 

S-36

•

欧洲清算银行的客户包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商、信托公司和清算公司，可能还包括某些其他专业金融中介机构。

 

•

通过欧洲清算公司客户或与欧洲清算公司客户有保管关系的其他人也可以间接进入欧洲清算系统。

 

•

欧洲清算银行的所有证券都是以可替代的方式持有的。这意味着特定证书与特定证券清关帐户不匹配 。

清溪

Clearstream建议我们如下：

 

•

Clearstream是一家经过正式许可的银行，其组织形式为地名根据卢森堡法律成立，受卢森堡金融部门监督委员会的管制(金融监察委员会).

 

•

Clearstream为其客户持有证券，并为它们之间的证券 交易的清算和结算提供便利。这样做是通过客户账户之间的电子账簿转账。这就消除了证券实物流动的需要。

 

•

Clearstream为其客户提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和清算以及证券的借贷。它通过已建立的保存和保管关系与30多个国家的国内市场相联系。

 

•

Clearstream的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。

 

•

通过Clearstream客户或与其客户有保管关系的 的其他人也可以间接进入Clearstream系统，如银行、经纪人、交易商和信托公司。

主分布

“说明”的分发将通过直接贸易委员会结清，记入直接和间接参与者的账户，包括“欧洲清算”和“清空”。债券的付款将按交货期和付款方式进行。

清理和定居程序

代表投资者持有票据的DTC参与者将遵循DTC当日基金结算系统中适用于美国 公司债务义务的结算做法。

票据将记入这些直接交易委员会参与者的证券保管账户，并在结算日以美元支付。

清关和结算程序

我们理解，通过欧洲清算银行或Clearstream账户持有其债券的投资者将遵循适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的结算程序。

票据将在结算日之后的营业日贷记于 EuroClearand Clearstream参与者的证券保管账户，并在结算日值。在结算日，这些款项将免费或从付款中扣除。

 

S-37

二级市场交易

DTC参与者之间的交易

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行。二级市场交易 将使用适用于美国公司债务义务的程序结算，该程序适用于直接交易公司(Dtc)和日基金债务证券结算系统(Dtc)。结算将用当天的资金支付。

欧洲结算公司和/或Clearstream参与者之间的交易

我们理解，欧洲清算公司和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算和清算所适用的规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将采用适用于债务证券注册形式的常规欧洲债券的程序结算。

DTC卖方与欧洲清算或清仓买方之间的交易

持有DTC参与者帐户的票据的购买者必须在结算前一天向EuroClear或ClearStream发送指示。指示将规定将票据从销售DTC参与者的帐户转入购买EuroClearor Clearstream参与者的帐户。欧洲清算或结算系统，视情况而定， 将指示欧洲清算和清算流的共同保存人接受票据，无论是付款还是免费付款。

债券的利息会记入有关的结算系统内。然后，结算系统将按照其通常程序将 参与者的帐户贷记在内。债券的信用将出现在第二天，欧洲时间。现金借方将重新估值，而债券的利息将从价值日期(即前一天)起计算，当时在纽约发生 结算。如果交易失败，且未在预期日期完成结算，则应按实际结算日期对欧洲清算或清关现金借方进行估值。

欧洲清算参与者或Clearstream参与者将需要必要的资金来处理当天的 资金结算。这样做的最直接的方法是预置资金的结算，无论是从现金或从现有的信贷额度，如任何结算发生在欧洲清算或 Clearstream。根据这种方法，参与者可以在欧洲清算银行或Clearstream进行信用敞口，直到票据在一个工作日后贷记到他们的账户上为止。

作为另一种选择，如果欧洲清算银行或Clearstream已经向他们提供了信贷额度，参与者可以选择不做空基金，而是允许这一信贷额度用于融资结算。根据这一程序，欧洲清算参与方或购买票据的Clearstream参与方在一个工作日内将产生透支 费用(假设他们在票据贷记到其账户后立即结清透支)。然而，“备注”上的任何利息都将从价值日期起计算。因此，在许多情况下，票据 上的投资收入在这一个工作日期间赚得的收益可能大大减少或抵消透支费用的数额。然而，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约办公时间内进行，DTC参与方将使用他们的通常程序，代表欧洲清算参与者或Clearstream参与方向保存人交付Notes 。销售收益将在结算日提供给DTC卖方。那么，对于DTC参与者来说，跨市场交易与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同的 。

特殊时机考虑

投资者应该意识到，在这些系统开放的日子里，他们只能通过EuroClearandClearstream进行和接收涉及Notes 的交付、付款和其他通信。当银行、经纪人和其他机构在美国开放营业时，这些系统可能无法营业。

 

S-38

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日内完成涉及EuroClearandClearStream的 事务可能会出现问题。美国投资者如果希望在某一特定日期转让其在票据中的权益，或接受或支付或交付票据，则可能会发现，交易将在布鲁塞尔或卢森堡的下一个营业日之前进行，具体取决于使用欧洲清算或清算流程。

 

S-39

美国联邦所得税考虑因素

下面的摘要描述了美国联邦所得税对您购买、拥有和处置票据所产生的影响，这些后果的发生日期为 。

本摘要依据的是1986年“国内收入法”(“国税法”修订本)和“美国国库条例”、“裁决”和截至本函之日的司法裁决的规定。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文所概述的后果。此摘要假定 ，除非另有特别说明，否则您将以发行价格(承销商将大量债券出售给投资者的第一个价格)购买原始发行的票据，并将其作为 资本资产持有(通常为投资目的持有的财产)。根据您的特殊情况，此摘要并不代表对美国联邦所得税后果的详细描述。本摘要不涉及与您相关的 考虑因素，如果您是受特殊税收规则约束的投资者，如银行或其他金融机构、受“守则”第451(B)条规定的特别税务会计规则约束的人、免税实体、使用非美元功能货币的美国持有者、保险公司、证券交易商。或外币，持有 票据作为套期保值、跨部门、建设性销售、资产折算或其他综合交易的一部分的投资者、美国侨民、受控的外国公司或被动的外国投资公司。这个 摘要也不涉及美国联邦财产和赠与税的任何方面，也不涉及对净投资收入征收的医疗保险税。除美国联邦所得税外，本摘要不涉及任何其他税收。

如果一个实体或安排被归类为用于美国联邦所得税目的合伙企业，则合伙人 的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有我们票据的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问。

如果你正在考虑购买票据，你应该咨询你自己的税务顾问，关于这些票据的所有权对你造成的特定的美国联邦所得税的后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律对你产生的后果，包括任何州、地方或非美国所得税的后果。

某些额外付款的影响

在某些情况下(例如，请参阅对Notes特别强制赎回的说明)，我们可能有义务在票据上支付超过票据上规定的利息或本金的金额。这些潜在的支付可能涉及美国财政部有关或有支付债务工具的规定( cpdi规则)。一项或多项意外开支不会导致将“备注”视为或有债务工具，如果截至发行日期，每一种此类意外开支被视为遥远或偶然的，或在某些情况下， 极有可能不发生任何意外情况。我们认为，对“票据”进行额外付款的可能性不应使“票据”根据“CPDI 条例”被视为或有债务工具。除非持票人以适用的美国国库条例所要求的方式披露其相反立场，否则我们的决定对持票人具有约束力。然而，国内税务局(国税局)可能采取不同的{Br}立场，这可能要求持有者在其票据上累积超过所述利息的收入，并将在应纳税处置票据上实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分 假定“备注”不被视为或有付款债务工具。投资者应就可能对债券适用或有偿付债务工具规则一事征求自己的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对美国持有者的影响

下面的讨论是对美国联邦所得税的某些实质性后果的总结，如果你是美国公民或美国的个人居民，或者是一家国内公司，那么这些后果将适用于你。

 

S-40

不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税，一种信托，其管理受美国法院的主要监督，拥有一名或多名有权控制信托的所有重大决定的美国人士，或已作出有效选择被视为美国人，或以其他方式受其管辖的人美国联邦所得税以净收入为基础对票据(美国债券)征税。

利息支付

我们预计，而且本讨论假定，发行“票据”的发行将不会超过极小原始发行折扣金额， (如果有的话)。因此，债券所述利息的支付一般为 应向美国持有人征税的普通利息收入，在收到或应计的付款时，应按照 美国霍尔德提出的用于美国联邦所得税的 核算方法。然而，如果债券是发行的 有不止一个极小金额的原始发行折扣，每个美国持有人一般将被要求包括正本 不论其通常的税务会计方法如何，均采用固定收益法，在收益增加时，在 -其收入中发行贴现， 可能在这样的美国持有者收到任何可归因于该收入的付款之前。

“说明”的处置

在销售、 交换、退休或以其他方式处置钞票时，您的应税损益等于您收到的金额(下一段所述的应计利息和未付利息的差额， 将按此方式征税)与附注中的税基之间的差额。你的税基在一张钞票上一般将等于你的票据的成本。你的得失一般都是资本损益，如果你在处置时持有这张钞票超过一年，那将是一种长期的资本损益。资本损失的扣除受到限制。

如果您 在利息支付日期之间出售一张票据，您收到的金额的一部分将反映该票据上应计但尚未在销售日期支付的利息。这一数额被视为上述收入中包括的普通利息，而不是销售收入。

美国联邦所得税对非美国持有者的影响

以下是美国联邦税收的某些重要后果的摘要，如果你是一份既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税(非美国持有者)的票据 的受益所有人，那么这些后果将适用于你。

利息支付

根据下面关于备份预扣缴和金融行动协调委员会(FATCA)的讨论，如果您是非美国持有者，您就票据获得的利息收入一般将免缴美国联邦预扣缴税，条件是(I)您不实际或建设性地拥有“代码”和“适用的美国财政部”所指的所有类别的投票股票的10%或10%以上的合计投票权。规例；(Ii)你并非透过股票所有权与我们有关连的受管制的外国公司；(Iii)你并非接受守则第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；及(Iv)你适当地证明你的外国地位。作为非美国持有者，您通常可以满足这一认证要求，条件是：(X)您在美国国税局表格W-8 BEN(或其他适用表格)上提供您的姓名和地址， 并在伪证罪的处罚下证明您不是美国人，或(Y)您通过某些外国中介持有您的票据，并符合适用的美国国库条例的认证要求。

如果你不能满足上述要求，向你支付利息将需缴纳30%的美国联邦预扣缴 税，除非你向我们或我们的支付代理人提供一份执行得当的(I)国税局表格W-8BEN(或其他适用的表格)，要求豁免或减少根据 扣缴的款项

 

S-41

适用的税务条约或(Ii)美国国税局W-8 ECI表格(或其他适用表格)的利益，说明就一张票据支付的利息不受 预扣税的约束，因为它实际上与你在美国的贸易或业务有关，在这种情况下，你一般都要按净收入对该利息征收美国联邦所得税，就像你是美国人一样。此外，如果非美国股东是一家外国公司，而且利息的支付实际上与持有人的美国贸易或业务有关，则非美国持有人可能要缴纳30%的分行利得税。

请您咨询您的税务顾问关于上述豁免的可用性和获得此类豁免的程序(如果有的话)。如果收到适用表格的人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请将无效。

“说明”的处置

根据下面的讨论备份预扣缴和金融行动协调委员会，如果你是非美国持有者，你 一般将不受美国联邦所得税或预扣税的任何数额，构成资本利得，你实现出售，交换，退休或其他处置的票据。如果 (I)您在美国从事贸易或业务，且“票据上的收益”实际上与该行业或业务的经营有关，则此豁免不适用于您(如果适用所得税条约，则您在美国维持一个可归因于该收入的常设机构 )，在这种情况下，您一般要缴纳美国联邦所得税。你在出售、兑换、退休或以净收益为基础的票据的其他处置时所获得的收益，犹如 你是美国持有人一样；或(Ii)你是在应课税年度在美国逗留183天或以上的个人，并符合某些其他条件。此外，如果外国公司在票据上的投资实际上与其美国贸易或业务有关，则该外国公司可能要缴纳30%的分行利得税。因非美国持有人在出售、兑换、退休或其他处置票据的一年内在美国逗留183天或以上而须缴付美国联邦所得税的个人非美国持有人，可就从该出售、交换、退休或其他处置所得来的收益征收统一的30%(或较低的适用条约税率)的美国联邦所得税。抵消了任何美国来源的资本损失，非美国持有者可能有 在那一年。

如果在利息支付日期之间销售票据，则收到的金额的一部分将反映在票据上累计但尚未在销售日期支付的利息。就美国联邦所得税而言，这一数额被视为普通利息收入。

FATCA

通常称为 金融行动协调委员会的规定，对票据利息的支付和(2018年12月31日后的处置)对外国金融机构出售或赎回债券的收益(广义上是为此目的定义的 ，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体规定了30%的扣留，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(一般与美国利益相关者的 所有权有关)。在这些实体中或在这些实体的账户中)已得到满足，或适用豁免。如果实行FATCA预扣缴，非外国金融机构的受益所有者一般有权获得通过提交美国联邦所得税申报表(这可能会带来重大行政负担)而扣留的任何款项的 退款。潜在投资者应就金融行动协调委员会(包括任何适用的政府间协定)对其在附注中的投资的影响咨询其税务顾问。

 

S-42

备份预扣税和信息报告

债券的本金及利息的支付，以及处置所得的收益，一般均须以资料报告为准。在 中，如果您是美国持有者，如果您未能提供准确的纳税人标识号或其他不符合适用的美国信息报告 或认证要求，则可能会在“票据”上的付款方面受到备份扣缴。如果你是非美国持有人，如果你证明你在伪证罪处罚下的非美国地位，或以其他方式证明你的非美国地位，如果我们和我们的支付代理人都不知道或有理由知道你是美国人，你一般不会因为我们或我们的付款代理人在票据上的付款而受到支持。从向持有人支付的任何 备份预扣款金额可作为对持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可给予持有人退款的权利，条件是所需的信息及时提供给内部收入服务。

 

S-43

承保

在符合本招股章程补编日期的条款协议规定的条款和条件的前提下，包括以参考方式纳入的承保协议基本条款，下列每一家承销商，即花旗全球市场公司、J.P.摩根证券有限公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司已同意购买，我们已同意向该承销商出售本金总额。在下表中，与承保人姓名相对的每一批“注释”列示如下：

 

Underwriter		本金 的2020年说明				本金 的2021				本金 的2028				本金 的2048注
花旗全球市场公司		$	112,500,000			$	112,500,000			$	112,500,000			$	112,500,000
摩根证券有限公司			112,500,000				112,500,000				112,500,000				112,500,000
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯                       Incorporated			50,000,000				50,000,000				50,000,000				50,000,000
摩根士丹利公司LLC			50,000,000				50,000,000				50,000,000				50,000,000
BBVA证券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
法国巴黎银行证券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
汇丰证券(美国)公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
ING金融市场有限公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
劳埃德证券公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
MUFG证券美洲公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
富国证券有限责任公司			15,966,000				15,966,000				15,966,000				15,966,000
公民资本市场公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
PNC资本市场有限公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
美国银行投资公司			10,903,000				10,903,000				10,903,000				10,903,000
丹斯克市场公司			7,633,000				7,632,000				7,632,000				7,632,000
高盛公司LLC			7,632,000				7,633,000				7,632,000				7,632,000
循环资本市场有限公司			7,632,000				7,632,000				7,633,000				7,632,000
泰尔西咨询集团有限责任公司			7,632,000				7,632,000				7,632,000				7,633,000
Total		$	500,000,000			$	500,000,000			$	500,000,000			$	500,000,000

该条款规定，承销商购买这一“要约”所列票据的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。如果承保人购买任何一种票据，他们有义务购买所有的票据。条款协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺可能会增加，或者票据的 提供可能终止。

承销商建议将每批债券按本招股章程副刊首页所列适用的公开发行价格直接向公众发售，而部分债券则以适用的公开发行价格向交易商提供，但不超过2020年债券本金的0.200%、2021年债券本金的0.250%、本金的0.400%。在2028年债券中占0.525%，占2048年债券本金的0.525%。承销商可容许，而任何该等交易商可将不超逾2020年债券 本金的0.125%、2021年债券本金的0.150%、2028年债券本金的0.250%及2048年债券本金的0.350%的宽减。债券首次公开发行后，承销商可以改变公开发行价格和其他销售条件。

 

S-44

下表显示了我们向承销商支付的与此发行有关的承保折扣 (以每个系列票据本金的百分比表示)。

 

		由 公共间 群 公司， 公司
2020年注意事项			0.350	%
每2021年			0.400	%
每2028年			0.650	%
每2048年			0.875	%

我们估计这次报价的费用，不包括承保折扣，大约是470万美元，将由我们支付。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括1933年“证券法”(经修订)规定的 责任，或分担承保人可能因其中任何一项责任而须支付的款项。

关系

在其各自业务的普通业务过程中，承销商或其附属公司已经并在今后可能与我们和我们的附属公司进行商业银行、公司信托或投资银行交易，他们已收到并将在将来接受习惯补偿。特别是，美国银行投资有限公司是托管机构的附属机构，隶属于管理债券的契约。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券或票据。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其联营公司可定期对冲，而某些其他承销商或联营公司可根据其惯常的风险管理政策对我们进行对冲，而这些承销商及其联营公司通常会透过购买信用违约掉期合约或其附属公司进行交易，以对冲这种风险。在我们的证券中建立空头头寸，包括在此发行的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对该批债券未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议或发表独立的研究意见，并可持有或 建议客户购买此类证券和票据的多头或空头头寸。

某些承销商或其附属公司是我们的主要信贷协议和/或定期贷款协议下的代理人、贷款人和经理。特别是，(1)花旗银行，N.A.是(A)我们的主要信贷协议下的行政代理人和贷款人， (B)行政代理人、贷款人、联合牵头安排人和定期贷款协议下的联合账簿管理人；(2)根据我们的主要信贷协议，花旗全球市场公司担任联合牵头人和联合账簿管理人，包括对协议的修正；(3)花旗全球市场公司和/或附属公司。(4)摩根大通银行(J.P.Morgan Chase{br.bank，N.A.)是(A)根据我们的主要信贷协议，是一个联合代理机构、一个贷款人、一个联合牵头安排机构和一个联合图书经理；(B)根据定期贷款协议，联合代理、联合牵头安排人和联合图书经理；(5)美林的一个附属机构，皮尔斯，芬纳。(六)美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司是 (A)我们主要信贷协议下的联合牵头安排者和联合图书经理；(B)定期贷款协议下的联合牵头安排人和联合图书经理；(Vii)摩根士丹利和公司的一个或多个附属公司。LLC 是(A)文件代理、联合牵头安排人、放款人，并担任本公司负责人的联合图书经理。

 

S-45

信贷协议和(B)联合牵头安排人、贷款人，并担任定期贷款协议下的联合账簿经理。

在签订购买协议方面，公司与其中点名的某些贷款人(承诺方)签订了一份承诺信(桥梁承诺信)，日期为2018年7月2日，根据该承诺信，承诺方承诺向公司提供，但须符合其中规定的条款和条件，全额为364亿美元的高级无担保桥梁贷款设施(桥梁贷款机制)。某些承销商和/或其附属公司是 承诺方。

新发行债券

目前，每批债券都没有公开交易市场。我们没有申请，也不打算申请在任何证券交易所上市任何系列的债券 。承销商已告知我们，他们打算在每一批债券中建立一个市场。然而，他们没有义务这样做，他们可以在任何 时间完全酌情停止在任何系列债券中的任何市场做市。因此，我们不能向您保证，任何系列债券的流动性交易市场都会发展，您将能够在某一特定时间出售您的债券，或者您出售时所收到的价格将是 优惠的。

替代沉降周期

预计票据将于2018年9月21日或该日前后付款交付，这是继该日期之后的第三个营业日(这种结算周期称为T+3之一)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何 这类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，因此，希望在本招股说明书补充日进行票据交易的买方可能需要在进行任何此类交易时指定另一种结算周期，以防止未能结算。购买该批债券的人士如欲在本招股章程增订本的日期买卖该等债券，应谘询其本身的顾问。

价格稳定和空头头寸

与发行有关的，承销商可在公开市场买卖每一批债券。在 公开市场上的购买和销售可以包括卖空、购买以弥补空头头寸和稳定购买。

 

•

卖空是指承销商在二级市场上出售的票据数量超过了发行时所需购买的 。

 

•

包括交易包括在发行完成后在公开市场购买债券 ，以弥补空头头寸。

 

•

稳定事务涉及购买Notes的投标，只要稳定出价不超过指定的最大值 。

购买以弥补空头头寸和稳定购买，以及 承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓每一批债券的市场价格下跌的作用。它们还可能导致每个系列Notes的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上可能存在的价格(br})。承销商可在场外市场或其他方面。如果 承保人开始任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

就每一批 债券的发行而言，被指名为稳定经理(或代其行事的人)的人(如有的话)可过度分配票据或影响交易，以支持

 

S-46

每组债券的市场价格高于否则可能占上风的水平。然而，不能保证稳定管理人员(或代表他们行事的人)将采取稳定行动。任何稳定行动可在每组债券的要约条款公开披露之日或之后开始，如已开始，则可随时终止，但须在发行人收到发行收益之日后不迟于30天结束，或不迟于配售日期后60天结束。在有关证券中，以较早者为准。任何稳定行动或超额分配 必须由有关的稳定经理(或代表他们行事的人)按照所有适用的法律和规则进行。

美国境外销售

每一批债券都可以在美国和允许出售的美国以外的某些司法管辖区出售。

澳大利亚

本招股说明书补充如下：

 

•

不构成2001年“公司法”第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书(“公司法”)；

 

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交，作为“公司法”规定的披露文件，而且不打算列入“公司法”第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

 

•

不构成或涉及在澳大利亚获得、要约或邀请发行或出售、 提议或邀请安排向零售客户(如“公司法”第761 G条和适用条例所界定的)发行或出售利益的建议；以及

 

•

只能在澳大利亚提供，以便挑选能够证明他们属于“公司法”第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

不得直接或间接提供认购或购买或出售债券，不得发出认购或购买债券的邀请函，也不得在澳大利亚分发与任何票据有关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非“公司法”第6D章不要求向投资者披露，或以其他方式符合澳大利亚所有适用的法律和条例。通过提交Notes的 申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于根据“公司法”第6D.2章，根据本文件 提出的任何票据在澳大利亚不予披露，根据“公司法”第707条，这些证券在12个月内在澳大利亚转售的提议可能要求投资者根据第6D.2章向投资者披露，如果第708条中的任何豁免不适用于该转售。通过申请票据，您向我们保证，您将在12个月内不向澳大利亚投资者提供、转让或以其他方式转让这些证券，除非根据“公司法”第6D.2章不要求向投资者披露或向ASIC提交符合规定的披露文件。

加拿大

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的 购买者，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”第73.3(1)节(安大略省)所界定的，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易的 进行。

 

S-47

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据“国家票据33-105承保冲突”(NI 33-105)第3A.3节，保险人无须遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人冲突 的披露要求。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局“2012年市场规则”(DFSA BECH)提出的豁免报价。本文件仅供分发给DFSA 2012年“市场规则”所规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或 核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对本文件没有责任。此 文件所涉及的证券可能是非流动性的和/或受到对其转售的限制。所提供证券的准购买者应对所提供的证券进行自己的尽职调查。如果您不理解此文档的内容，则 应咨询授权的财务顾问。

关于该文件在DIFC中的使用，本文件是严格保密和保密的 ，目前正在分发给有限数量的投资者，不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。证券中的利息不得直接或间接地提供或出售给DIFC的公众。

欧洲经济区

这些债券不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经 修正，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第 (10)点所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经修正的“招股说明书指令”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向 提供或出售债券或以其他方式提供给 任何在欧洲经济区的散户投资者根据“PRIIP条例”可能是非法的。本招股章程补编及其所附招股说明书的基础是，在欧洲经济区任何成员国提出的任何票据报价将根据“招股说明书指示”规定的“发行招股说明书”的规定豁免发行。本招股章程增订本及所附招股说明书不属于招股说明书指示之目的之招股说明书。

台湾

这些票据过去和将来都没有按照有关证券法律和条例在台湾金融监督委员会登记，也不得通过公开发行或在台湾证券交易法所指的构成台湾证券交易法所指的需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下在台湾境内出售、发行或提供。台湾没有任何个人或实体被授权提供、出售、咨询或以其他方式中介在台湾发行和销售这些债券。

 

S-48

阿拉伯联合酋长国

这些票据在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)没有、也没有公开提供、出售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券的发行、发行和销售的法律。此外，本招股章程并不构成阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)证券的公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

联合王国

本招股章程及随附招股章程只分发予(如“招股章程指示”所界定的)符合条件的投资者(如“招股章程指示”所界定)(I)在与“2005年金融服务及市场法”(金融促进){Br}令2005年第19(5)条有关的事项上具有专业经验的人士，而该等人士是“2005年金融服务及市场法(金融推广){Br}令”的修订(该命令)及(或)(Ii)属高净值公司(或该命令所指的人)的专业人士。属于命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围(所有这类人合在一起被称为“准相关人员”)。本招股说明书及其所附招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或信赖。本招股说明书及附带招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只适用于有关人士，并只与有关人士进行。任何与此无关的人，不得采取行动或依赖本招股说明书的补充、附带的招股说明书或其任何内容。

香港

在不构成“公司条例”(第1章)所指的公众要约的情况下，该等债券不得以(I)项以外的任何文件在香港发售或出售。32.“香港法例”，或(Ii)“证券及期货条例”(第2章)所指的非专业投资者。571(香港法例)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下并不导致该文件是“公司条例”(第4章)所指的招股章程。32.“香港法律”，而与“票据”有关的广告、邀请或文件，不得由任何人为发行目的而发出或管有(不论是在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非法律准许，则属例外)。(就“证券及期货条例”(第4章)所指的专业投资者或只向香港以外的人处置或拟处置的债券除外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

日本

本招股章程增订本及其所附招股说明书所提供的票据，过去和将来均未根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)进行登记。该批债券并没有要约或出售，亦不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此处所用的 一词是指任何日本居民，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或其他人直接或间接在日本或日本的 居民再供或转售而提出或出售，但如属例外，则属例外。根据“金融工具和外汇法”和日本法律的任何其他适用要求的豁免，不受“金融工具和外汇法”的登记要求和遵守。

新加坡

本招股章程增订本及所附招股章程未获新加坡金融管理专员注册为招股章程。因此，本招股说明书补充，随附招股说明书。

 

S-49

及与债券的要约或出售或认购或购买有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得根据“证券及期货”第274条直接或间接向(I)机构投资者发出认购或购买的邀请，亦不得将该等债券作为要约或出售的标的。新加坡第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条对有关人员，或根据第275(1A)条，并按照“SFA”第275(1A)条规定的条件，或按照“SFA”第275条规定的条件，或按照“SFA”任何其他适用规定的条件，在每一情况下均须遵守“SFA”规定的条件。

凡该等债券是由有关人士根据“债券财务条例”第275条认购或购买的，即：

 

•

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务 是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

 

•

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

该法团的股份、债权证及股份及债权证单位或受益人在该信托中的任何权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托依据根据“证券条例”第275条提出的要约而取得该等股份、债权证及股份及债权证的股份、债权证及单位的股份、债权证及股份及债权证单位后6个月内转让，除非

 

•

向机构投资者(根据“证券及期货条例”第274条为法团而设)，或“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士，或根据该公司的股份、债权证及股份及债权证的单位或该信托的该等权利及权益是在不少于$200，000(或相等于$200，000)的代价下取得的条款而向任何人作出的。(一种外币)每笔交易，不论这笔款项是以现金支付，还是以证券或其他资产交换，以及按照“特别业务协定”第275条规定的 条件进一步支付给公司；

 

•

未考虑或将不考虑转让的；或

 

•

依法转让的。

瑞士

债券不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家证券交易所(六家交易所)或任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股章程补编及其所附招股说明书是在未考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准的情况下编写的。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或 上市规则中的27页。本招股说明书、所附招股说明书或与“票据”或发行有关的任何其他发行或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或与发行有关的任何其他发行或营销材料、公司、票据均已或将向任何瑞士监管当局提交或批准。特别是，本招股章程补编和所附招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，票据的报价也不受FINMA(FINMA)的监督，“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)没有也将不批准这些票据的报价。根据“中国投资协定”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于债券的收购人。

 

S-50

法律事项

票据的有效性将由Willkie Farr&Gallagher LLP为我们传递，纽约。希尔曼&斯特林有限责任公司，纽约，将传递与承销商票据有关的某些法律事项。

专家

财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，通过2017年表格 10-K纳入本招股章程补编和随附的招股说明书，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司作为审计和会计专家的权威。

 

S-51

招股说明书

 

公共间公司集团公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

普通股

优先股

债务证券

认股权证

认购权

单位

 

 

我们可以提供 ，并不时出售下列证券的一个或多个发行：

 

•

普通股

 

•

优先股

 

•

债务证券

 

•

认股权证

 

•

认购权

 

•

单位

这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供。证券可以单独或 在任何组合和单独的系列提供。在你投资我们的任何证券之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。

投资我们的证券涉及到一定的风险。请仔细阅读本招股说明书第4页中题为“风险因素”的章节，以及随附的招股说明书补编和本招股说明书或任何招股说明书补充文件中所载的任何其他风险 因素，以讨论在决定购买我方 证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以连续或延迟向一个或多个承销商、经销商和代理人或 直接提供和出售这些证券。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，其名称和赔偿说明将在招股说明书补充中列明。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代号为IPG。

 

 

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2016年7月29日。

目录

 

关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			1
关于前瞻性声明的警告声明			2
以提述方式成立为法团			3
危险因素			4
国际公司集团			5
收益的使用			6
收入与固定费用的比率			7
我们可能提供的证券			7
股本说明			8
债务证券说明			11
认股权证的描述			21
认购权说明			22
单位说明			23
分配计划			24
法律事项			25
专家们			25

我们对本招股说明书、适用的招股说明书补充书和任何相关的免费招股说明书中所包含的信息和相关的免费书面招股说明书负责。我们没有，而且承保人也没有授权任何人给你任何其他信息，我们和承保人都没有对其他人可能给你的任何其他信息承担 责任。本招股说明书和适用的招股说明书补充是只出售本文所述证券的要约，但只在情况下和合法的司法管辖区出售。阁下不应假设本招股章程、适用的招股章程补充、任何免费书面招股章程或以参考方式合并的任何文件所载的资料在该日期以外的任何日期均属准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已有所改变。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称该委员会为 转手证券交易委员会(简称SEC)。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售任何组合的证券在本招股说明书中描述的一种或多种产品。 本招股说明书提供您对我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们将提供一份招股说明书，并将其附在本招股说明书上。招股说明书将包含有关发行条款和当时提供的证券的具体 信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。除上下文另有说明外，在本招股说明书中，ACK Interpublic，HECH{Br}IPG，HECH注册人，HIVE，HECH OU，HERS HIVE和Company HEAM分别指的是Interpublic Group of Company，Inc.。

凡本招股章程提述将包括在招股章程补充内的资料时，在适用的法律、规则或规例准许的范围内，我们可藉以下方式提供该等资料或增补、更新或更改本招股章程所载的资料：(A)对本招股章程属 部的注册陈述书所作的有效修订；(B)我们向证券及期货交易委员会提交的文件。提述本招股章程或(C)适用的法律、规则或规例所准许的任何其他方法。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中包含的信息不一致，则应依赖招股说明书补充中的信息。您应同时阅读此招股说明书和任何招股说明书补编，以及标题下描述的 项下的其他信息，在该标题下可以找到更多信息，以及作出投资决策可能需要的任何其他信息。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年的“证券交易法”(经修正的证券交易法)或“交易所法”，向证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。您可以在华盛顿，哥伦比亚特区，20549，N.E.，100 F街， SEC的公共资料室阅读和复制这些信息。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址是：www.sec.gov.

本招股章程是我们根据经修订的1933年“ 证券法”或“证券法”提交的表格S-3的登记声明的一部分。如SEC规则所允许的那样，本招股说明书并不包含在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。

财务和其他信息也可以通过我们的网站www.interpublic.com，如我们免费提供表格10-K的周年报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现行报告，以及在以电子方式或以其他方式向证券交易委员会提交该等资料后，在合理可行范围内尽快提交或提供对该等报告的修订，则须尽快将该等资料以电子方式提交或以其他方式提交证券交易委员会。我们的网站及其所包含的或与之相关的信息未被纳入本招股说明书，此类信息不应被视为本招股说明书的一部分。您在决定是否购买我们的证券时，不应依赖任何这样的信息。

您可以通过写信或给我们打电话，免费获得我们任何一份文件的副本，地址是：

公共间公司集团公司(Interpublic Group of Companies，Inc.)

地址：公司秘书

第三大道909号

纽约，纽约10022

(212) 704-1200

 

1

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书包含前瞻性声明.本报告中不属于历史事实的陈述，包括关于管理人员信念和期望的 陈述，构成前瞻性陈述。在不限制上述概括性的情况下，诸如“可能”、“将”、“重量级预期”、“相信”、“重量级预期”、“意图”、“可能”、“估计”、“这些报表是根据目前的计划、 估计和预测作出的，可能会根据若干因素而发生变化，包括我们的年度报告表格10-K中的“风险因素”一节中概述的因素。前瞻性声明只在作出 之日发表，我们不承担根据新信息或未来事件公开更新其中任何一项的义务。

前瞻性的 声明包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与任何前瞻性声明中的结果大相径庭。这些因素包括但不限于以下因素：

 

•

例如，具有挑战性的经济对我们的广告和营销服务的需求、对我们的客户的财务状况以及对我们的业务或财务状况的潜在影响；

 

•

我们有能力吸引新客户，留住现有客户；

 

•

我们有能力留住和吸引关键员工；

 

•

与我们在关键会计估计方面所作假设有关的风险，包括与经济疲软的任何 效应有关的假设的变化；

 

•

如果我们需要确认减值费用或其他与会计有关的不利发展，则可能产生不良影响；

 

•

与全球、国家和区域经济和政治状况有关的风险，包括对手方风险和 经济增长率、利率和货币汇率的波动；以及

 

•

世界各地广告、营销和通信服务公司监管和法律环境变化的动态。

投资者应仔细考虑这些因素，以及在 我们的证券交易委员会报告中披露的任何其他风险因素，这些风险因素以参考方式纳入本招股说明书，或作为本招股说明书的补充。

 

2

以提述方式成立为法团

这份招股说明书包含了我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的参考资料。这意味着 我们通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。随后提交给证券交易委员会的任何文件中所载的信息，只要它修改了本招股说明书中的信息或本招股说明书中 引用所包含的任何文件，将自动更新和取代本招股说明书中最初包含的信息或本招股说明书中以引用方式合并的任何文件。

我们在本招股说明书中加入了提交证券交易委员会的下列文件或资料，但我们不包括任何关于表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项所提供的任何资料：

 

•

我们于2016年2月22日向证交会提交的截至2015年12月31日的10-K表格年度报告；

 

•

我们于2016年4月22日和2016年7月28日向证交会提交了截至2016年3月31日和2016年6月30日的季度报告表10-Q；

 

•

我们关于表格8-K的最新报告于2016年5月24日提交给美国证交会；

 

•

我们于2016年4月8日向证券交易委员会提交的关于附表14A的最后委托书中的部分，已纳入我们截至2015年12月31日的年度报告表10-K ；以及

 

•

我们于1971年6月29日和1975年10月8日根据“交易法”第12条提交的表格8-A所载普通股股份的说明，包括后来为更新说明而提交的任何修正或报告。

我们随后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在发行终止之前，将被视为通过参考 纳入本招股说明书。

 

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑我们在提交给SEC的文件中所描述的风险，在这个标题下，您可以找到更多的信息，以及在本招股说明书中引用和包含的风险，包括我们在截至2015年12月31日的年度10-K报表中引用的风险因素。

 

4

国际公司集团

Interpublic Group of Companies，Inc.于1930年9月在特拉华州以McCann-Erickson公司的名义成立，作为A.W.Erickson于1902年和1911年由Harrison K.McCann创立的广告代理业务的继承者。该公司自1961年1月以来一直以公共间的名义运作。

我们是世界上首屈一指的全球广告和营销服务公司之一。通过我们在世界各大市场的50，100名员工，我们的公司专门从事消费者广告、数字营销、传播规划和媒体购买、公共关系和专门的传播学科。我们的机构为客户创建定制的营销计划，其规模从大型全球营销人员到地区和本地客户不等。全面的全球服务对于在世界各地市场上有效地服务我们的跨国和本地客户至关重要，因为他们寻求建立品牌，增加其产品和服务的销售，并获得市场份额。

我们为我们的客户生产的工作是针对他们独特的 需求的。我们的解决方案各不相同，从涉及一个机构的项目活动到由多个IPG机构共同创建的长期、完全集成的活动。在100多个国家设有办事处，我们可以在一个区域内运作，也可以提供全球一体化项目。

我们是特拉华州的公司。我们的主要执行办公室位于纽约第三大道909号，我们的电话号码是(212)704-1200。

 

5

收益的使用

除适用的招股说明书另有说明外，我们打算将本招股说明书所述证券出售所得收益用于一般公司用途，其中可包括但不限于：

 

•

短期或长期借款的赎回和偿还；

 

•

资本支出；

 

•

收购或投资企业或资产；

 

•

购买我们的普通股；以及

 

•

营运资金。

在申请净收益之前，我们可以暂时将净收益投资于短期有价证券.

 

6

收入与固定费用的比率

在所述的每段期间，我们的收入与固定费用的综合比率如下：

 

六个月结束 June 30, 2016		截至12月31日的年度，
		2015		2014		2013		2012		2011
2.5		4.1		3.8		2.6		3.2		3.4

在计算收益与固定费用的比率时，收入包括所得税前继续经营的收入、合并后附属公司净收入中的权益以及可归因于非控制权益的净收入调整数。固定费用包括负债利息、债务贴现摊销、豁免和其他修正费、债务发行费用(所有这些费用都包括利息费用)和被视为代表利息部分的租金净额部分(三分之一)。

截至2016年6月30日，我们没有任何优先股上市。因此，在任何给定时期，我们的收益与固定的固定 费用和优先股息的比率等于我们的收益与固定费用的比率。

我们可以提供证券

本招股说明书所载的证券说明，连同适用的 招股说明书，总结了我们根据本招股说明书可能提供的各类证券的所有实质性条款和规定。发行证券的条款、首次发行价格和给我们的净收益将载于招股说明书补编和与此要约有关的其他发行材料中。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券上市的 证券和证券交易所(如果有的话)有关的重大联邦所得税考虑事项的补充资料。

 

7

股本说明

我们被并入特拉华州。我们股东的权利一般由特拉华州的法律和我们重新声明的公司注册证书和附则所涵盖。因此，我们普通股的条款受特拉华州法律的约束，包括特拉华州普通公司法。我们有权发行至多8亿股普通股，每股票面价值0.10美元，发行至多2000万股优先股，但没有票面价值，没有任何一种是未发行的。截至2016年7月27日，我们已发行普通股400，455，528股。我们普通股的所有流通股都是全额支付的，不应评估.我们的普通股在纽约证券交易所进行交易，代号为“IPG”。我们重报的公司注册证书和附则作为注册说明书的证物提交，这份招股说明书是注册说明书的一部分，我们鼓励您阅读。

普通股

以下简要概述我们普通股的重要条款。您应该阅读我们重声明的公司注册证书中可能对 you很重要的更详细的条款。

表决权

普通股的每一部分都有权投一票，就某一事项所投的多数票足以授权就该事项采取行动。董事由投票的多数票选出。股东无权在董事选举中累积选票。

没有抢占或转换权限

我们的普通股不赋予持有人任何优先购买权、赎回权、转换权、偿债权或认购权。

资产解散时

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得合法可供分配给我们股东的任何资产，以分配给他们所持有的股份，但须符合当时发行的任何优先股的任何事先或同等权利。

股利

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可以从合法资金中宣布的股息或分配。此外，向 股东支付分配款，须受任何优先或平等的未偿优先股权利的制约。

传输代理和注册器

普通股的转让代理和登记员是计算机共享服务有限责任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

优先股

下面的 简要概述了我们优先股的重要条款，但在招股说明书补充中披露的任何条款除外。您应该阅读我们所提供的任何一系列优先股的具体条款，这些条款将在任何与该系列有关的招股说明书补编中更详细地描述，以及我们重新声明的公司注册证书和指定证书中可能对您重要的 条款。与招股说明书所提供的特定优先股系列有关的指定证书

 

8

与本系列发行有关的 将作为我们今后一份当前报告的证物，并以参考方式纳入与本招股说明书有关的登记声明。 招股说明书补编还将说明以下概述的任何条款是否不适用于所提供的优先股系列。

根据我们重报的公司注册证书，我们的董事局有权不时按其决定的条款及条件发行优先股股份，并将优先股分为一个或多个类别或系列，而就设立任何该等类别或系列而言，则由有关发行该等股份的决议或决议予以订定。这种类别或系列的名称、权力、偏好和 相对、参与、可选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，在目前或以后法律所允许的全部范围内。优先股 的授权股份数目可增加或减少(但不低于当时已发行股票的数目)，由持有多数普通股的人投赞成票，不得由优先股持有人投票，除非根据确定一系列优先股的证书或证书要求任何这类持有人投票。

任何系列 优先股的具体条款将在与发行有关的招股说明书增订本中列明。与所提供的优先股系列有关的条款可包括：

 

•

优先股的名称和规定的价值；

 

•

提供的优先股数目、每股清算优先权和优先股的购买价格；

 

•

适用于优先股的股利率、期和/或支付日期或计算方法；

 

•

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是优先股的股息累积的日期；

 

•

为优先股设立偿债基金(如果有的话)的准备金；

 

•

在适用情况下赎回优先股的规定；

 

•

优先股可兑换为或可兑换其他类型证券的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)和转换期；

 

•

优先股的表决权(如有的话)；

 

•

优先股的权益是否由存托股票来代表；

 

•

优先股的其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

特拉华州法律的反收购条款

我们受“特拉华普通公司法”第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有关的股东进行商业合并，除非除其他例外情况外，该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易是以规定方式核准的。一般来说，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给有兴趣的股东带来经济利益。一般而言，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前三年内，与联营公司和联营公司共同拥有或拥有某公司有表决权股票的15%或以上的人。这一规定的存在可能对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应，例如阻止可能导致高于我们共同股票市场价格的收购企图。

 

9

股东在选举董事时无权进行累积投票。对未指定优先股的授权使我们的董事会能够发行有表决权或其他权利或偏好的优先股，这可能妨碍我们公司控制权改变的任何企图的成功。 我们修订和重新声明的注册证书和特拉华普通公司法的上述规定可能会产生阻止或阻止敌意收购或推迟对本公司控制权的改变的效果。

章程及附例-反接管条款

我们重报的公司注册证书规定，董事会可发行至多2000万股优先股，具有表决权、指定、优惠和其他特殊权利。发行优先股可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额，或可能对普通股持有人的权利和权力，包括表决权产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东也会增加第三方收购我们公司的难度。优先股 未流通。

我们的附例规定了一项预先通知程序，让股东在年度或 特别会议上提出事项，包括提名候选人参加我们的董事会。这些程序规定了股东必须在通知中包括的信息以及他们必须通知我们的时间框架。如果不遵守适当的程序，我们的附例可能会有阻止某些事务在会议上进行的效果。这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托招标选举 收购人自己的董事名单，或以其他方式试图控制我们公司。

 

10

债务证券说明

债务证券将是公司的直接义务，不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有 债务担保，您是我们的无担保债权人之一。

除了以下债务证券的描述，您 应该参考契约的详细规定。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，我们称之为本节中的债务证券。债务证券将在2012年3月2日由美国国家银行协会作为托管人和作为托管人的美国国家银行协会之间根据2012年3月2日签订的契约(承诺书)不时发行，并可能不时得到进一步的补充。契约和任何补充契约是具有定义含义的术语的技术文件 ，包括1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)中的术语。契约概述如下。由于此讨论是摘要，因此它不包含对您可能重要的所有 信息。我们恳请您阅读契约，特别是理解您的权利和我们根据以下契约所承担的义务：对留置权的限制、对销售和租回交易的限制、例外的负债以及资产的合并、合并和出售。契约是以参照物的形式纳入本招股说明书中的登记声明的。 虽然我们总结的条款一般将适用于任何一个注册声明。我们可能根据本招股说明书提供的债务证券，债务证券将以特定系列的更具体条款作为补充，我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定 条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。

如果使用一系列债务证券的不同契约，这些细节将在招股说明书补充中提供，任何其他契约的表格 将在使用时提交给SEC。若要全面描述某一特定系列债务证券的条款，请阅读本招股说明书和与该特定系列有关的招股说明书补充说明。该契约受“托拉斯义齿法”管辖并受其管辖。

一般

在契约下发行的债务证券不受本金总额的限制。我们可以在一个或多个系列中以 一次或多次发行债务证券。每种债务证券都可能有不同的条款。任何系列债务证券的条款将根据高级人员证书或关于 与该系列有关的契约的补充而确定。

债务证券将是我们直接无担保的一般义务，并将高于我们的任何债务，即，根据其条款，明确从属于债务证券的偿付权。债务证券在偿付权利方面与我们现有和未来所有未如此附属的无担保债务并列。 由于我们是一家控股公司，我们的债权人，包括根据本登记表提供的债务证券的持有人，在其清算或重组期间参与任何附属公司资产的权利和权利将受到附属公司的优先要求。债权人，除非我们本身是对附属公司有公认债权的债权人。

契约的规定使我们能够重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该系列的更多债务证券。

与所提供的任何一系列债务证券有关的招股说明书将描述与发行有关的具体条款。这些条款将在高级船员证书或补充契约中列明。军官证书或补充契约将在签发时签字，并将包含 重要信息。高级人员证书或补充契约将包括特定系列债务证券的下列部分或全部条款：

 

•

债务证券系列名称；

 

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序；

 

11

•

债务证券的购买价格、面额和本金总额的任何限制；

 

•

应付债务证券本金和任何溢价的日期，或确定本金和任何 溢价的方法；

 

•

债务证券将产生任何利息的利率或计算利率的方法、产生利息的日期 或确定日期的方法、应付利息的日期以及支付利息的任何定期记录日期；

 

•

应支付债务证券本金及任何溢价和利息的地点；

 

•

债务证券可以交换或者转让的地点；

 

•

我们可以全部或部分赎回债务证券的条款和条件，可供我们选择；

 

•

我们可能有义务根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买债务证券的条款和条件，或在发生某一特定事件时或在持有人的选择下赎回或购买债务证券的条款和条件；

 

•

发行债务证券的最低面值，但面额为1，000元及整数倍数为1，000元者除外；

 

•

除美元外，包括货币单位在内的将或可能支付债务证券本金和任何溢价及 利息的货币，或债务证券将以其计价的货币，以及任何特定的有关规定；

 

•

如我们或持有人可选择以一种或多于一种货币(包括货币单位)支付债务证券的本金或任何溢价或利息，但该等债务证券是以或指定须支付的一种或多于一种货币支付的，则须支付该等款项的一种或多于一种货币，包括适用于任何 付款的条款及条件，以及确定与这些付款有关的汇率的方式，以及任何特定的相关规定；

 

•

如果债务证券本金的支付额以及任何溢价和利息是参照指数、公式或其他 方法确定的，而该指数、公式或其他 方法可不受限制地以一种或多种货币作为债务证券的计价或指定应付货币，则确定该数额的指数、公式或其他方法；

 

•

如果任何一系列债务证券不受我们的失败和解除权或契约失败的限制；

 

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个时期、一个或多个价格、一个或多个货币以及其他条款和条件；

 

•

任何有关债务证券转换或交换的规定；

 

•

除全部本金外，债务证券本金中宣布 加速到期时应支付的部分；

 

•

对债务证券契约中规定的违约事件或契约的任何更改或补充；

 

•

任何债务证券代理人，包括受托人、保管人、认证或支付代理人、转让代理人或登记人；

 

•

如该等债务证券将按其所述本金的折扣或溢价发行；及

 

•

债务证券的其他条款。

 

12

招股说明书的补充可以描述联邦所得税考虑因素和其他特别考虑因素，适用于发行原始债券、贴现或溢价的债务担保。

交换、登记、转让 和付款

除非在适用的招股章程补编中另有说明，债务证券的本金和任何溢价及利息均应支付，债务证券的交换和转让将在纽约市为此目的而维持的办事处或机构以及为此目的而维持的任何其他办事处或机构登记。在没有任何与任何一系列债务证券相反的规定的情况下，我们将发行面值为1，000美元的债务证券和1，000美元的整数倍数的债券。除非债务证券 另有规定，转让或交换债务证券的登记将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付因 交易而征收的任何税收或其他政府费用的款项。

在本金、保险费或利息到期应付后一年内，我们向支付本金的付款代理人支付的所有款项以及任何债务 证券的任何溢价或利息，只要无人认领资金的通知已在一份普通流通出版物上公布，则可退还给我们，此后，债务担保的 持有人只能向我们寻求支付这些款项。

如有任何赎回，则须在赎回前30至60天将通知送交每名债务证券持有人。

盟约

除本分节所述或适用招股说明书对任何系列 债务证券另有规定外，我们不受契约的限制，不得承担、承担或承担任何类型的债务或其他债务的责任，不得支付股利或分配我们的股本，或购买或赎回我们的资本 股票。契约不需要维持任何财务比率或特定的净值或流动资金水平。

除非在适用的招股章程补编内另有说明，否则契约内所载的契诺(摘要如下)， 将适用于该招股章程补充所关乎的债务证券系列，只要该系列的任何债务证券仍未清偿。

报告我们必须在向证券交易委员会提交同样文件后的45天内，向受托人提交我们的年度和季度报告的副本，以及根据“交易所法”第13条或第15条，我们可能需要向证券交易委员会提交 的其他信息。

留置权的限制。如果我们或我们的多数拥有的子公司符合受限制的附属公司的要求，对借来的资金产生任何负债，而借款的担保是我们的任何资产或任何受限制的子公司的权益或留置权，那么我们将被要求平等和迅速地用这种负债担保债务证券，或者在此负债之前，我们可以选择担保债务证券。限制子公司是指符合下列条件之一的控股子公司：

 

•

在最近一个财政年度结束时，我们和我们其他多数拥有的子公司对该子公司的投资和垫款超过我们总资产的10%，而我们的 子公司的投资和预付款则合并在最近一个财政年度结束时；

 

•

在公司间剔除后，我们和我们的其他多数拥有子公司在总资产中所占的比例份额超过我们总资产的 10%，而在最近一个财政年度结束时，我们的子公司合并后的资产占总资产的比例超过10%；或

 

•

我们和我们的其他控股子公司在所得税、特殊项目和会计原则变化的累积效应前继续营业所得中的权益超过我们收入的10%，而我们的子公司在最近一个财政年度合并后的收益超过了我们的收入的10%。

 

13

上述规定不要求我们担保债务证券，如果留置权 包括留置权、为借来的钱担保例外债务或下列任何一项：

 

(1)

我们或我们任何受限制的附属公司所取得或持有的财产或资产的留置权，而该等财产或资产的全部或任何部分须予支付，或为保证该物业或资产的全部或任何部分的买价或留置权而招致的财产或资产在收购前、收购时或在180天内因融资而招致的债项或留置权，或留置权(留置权)所招致的财产或资产的留置权。在我们或我们的任何受限制的附属公司收购时，任何财产或资产，但为考虑该项收购而设定的任何留置权除外，而该等留置权并非为该财产或资产的全部或部分购置价 融资而招致的(只要留置权不延及或包括所取得的财产或资产以外的任何性质的任何财产或资产)；

 

(2)

对除我们或我们任何受限制的子公司以外的任何实体在内的人的财产或资产的留置权，只要留置权不是在考虑购买或其他购置时设定的，并且不延伸到购买或以其他方式获得的财产或资产以外的任何财产或资产；

 

(3)

影响除我们或我们任何受限制附属公司以外的人的财产或资产的留置权，而该人在将 合并或合并为我们或受限制的附属公司或成为受限制的附属公司时，或在出售、租赁或以其他方式处置该财产或资产时，该财产或资产的全部或实质上是作为我们或受限制的附属公司存在的，只要留置权不是在考虑合并、合并或收购时设立的，也不延伸到除与美国或受限制的 附属公司合并或收购的人以外的任何财产或资产；

 

(4)

留置权为受限制的附属公司欠我们或受限制的附属公司借来的款项而获得债务的留置权；

 

(5)

债券首次发行之日存在的留置权；

 

(6)

对美国或其任何州、领土或属地、哥伦比亚特区、或任何这些政治实体的任何部门、机构、工具或政治分部给予留置权，以获得部分、进展、预付款或其他付款；

 

(7)

对任何财产留置权，以保证其改建、修缮或改良费用的全部或部分，或借来的资金的负债，为这一目的提供不超过装修或建筑费用的本金；

 

(8)

购买个人财产上的金钱留置权；

 

(9)

与资本化租赁债务有关的留置权，但仅限于由该资本化租赁债务供资的财产留置权和该资本化租赁债务的主要组成部分不增加的情况下；

 

(10)

与证券回购交易有关的财产的留置权；

 

(11)

与法律诉讼、税收、费用、摊款或其他政府收费有关的留置权，包括判决留置权，只要这些诉讼、税收、费用、摊款或其他政府收费受到真诚的质疑，在判决留置权的情况下，留置权的执行被中止，我们已根据公认的会计原则或公认会计原则为这些留置权设立了任何必要的准备金；

 

(12)

承运人、保管人、技工、业主、物料维修人员、修理工或其他在一般业务过程中产生的类似留置权，而与其有关的义务已逾期不超过90天，或正以认真进行的适当法律程序真诚地提出争议，只要为执行留置权而展开的任何法律程序在其生效后30天内已被搁置或中止，以及就该等留置权的执行而展开的任何法律程序作出规定，以及就该等优先权的执行而展开的任何法律程序，订定条文。根据公认会计原则的要求，在我们的账簿上支付留置费；

 

14

(13)

在一般业务过程中所招致的地役权、通行权、分区限制及其他相类的产权负担，而在一般业务过程中，地役权、通行权、分区限制及其他相类的产权负担，在总额上并无实质上减损有关物业的价值，或干扰本公司或任何受限制附属公司的正常经营；

 

(14)

保证或存款，以确保根据工人补偿法或其他类似立法承担义务，但须遵守1974年“雇员退休收入保障法”的雇员福利计划除外，或保证承担公共或法定义务；

 

(15)

保证履行或支付投标、政府合同(偿还借来的 钱除外)、保证人和上诉保证金以及在正常业务过程中发生的类似性质的其他义务的留置权；

 

(16)

出租人或转租人的任何权益或所有权，以及出租人或转租人 的权益或所有权在正常经营过程中可能发生的任何限制或产权负担；

 

(17)

我们的任何受限制的附属公司的帐户或帐户上取得抵销的合约权利或收取或留置合约担保权益或留置权的任何合约权利，不论该等款项是否因借款或融资安排而到期及应付，以及凭藉任何成文法或普通法条文而纯粹产生的任何其他留置权。与银行家的留置权、抵销权或类似权利有关的；

 

(18)

在正常银行交易过程中产生的留置权和保证借款债务总额不超过1 500万美元的债务，这些债务在最初发生之日后不超过一年；

 

(19)

对我们在美国境外组织的子公司的资产有任何留置权，其受益人是在短期周转信贷额度或透支便利下的放款人或附属担保人，在每一种情况下都是在正常业务过程中进行的；

 

(20)

对在美国境外组织的任何人的任何资产的任何留置权，这种留置权是根据一项以应收帐款为担保的安排(保理或其他安排)在任何时候产生的，该安排在该人成为或成为我们的受限制的附属公司或并入或合并于我们或我们的任何受限制的子公司(或根据这种安排的任何延期、更新或替换时)；但该留置权或安排并非在考虑该事件时设定的，而只有在任何该等安排的情况下，该安排并无规定留置权 ，而该留置权连同本条第(20)条所准许的所有其他留置权，会将我们及我们的合并资产负债表内所反映的我们及我们的合并附属公司所占的综合应收帐款的5.0%以上作为抵押。以及我们最近一次结束的本财政季度的合并子公司(如适用的话，延长、更新或更换)；

 

(21)

由贷款人或贷款人(或其代理人)在银行或银行辛迪加的任何信贷安排下设立及维持的带有利息的现金存款帐户所产生的留置权；及

 

(22)

上述项目所提述的任何留置权的延展、续期、再融资或更换，只要留置权不延及或包括我们的任何财产或适用的受限制附属公司(视属何情况而定)的财产，但上述项目所指明的财产及该财产的改善除外。

我们将上述留置权称为留置权。准许留置权.”

买卖及租回交易的限制.我们和我们受限制的附属公司将不出售或转让任何资产，其意图是签订三年以上的资产租赁合同，除非：

 

(1)

这些资产在出售或转让前一年多没有由我们或我们的任何受限制的子公司拥有，也没有充分运作一年以上；

 

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(2)

我们或受限制的附属公司可能因对资产的留置权担保的借款而产生债务，其数额至少相等于与交易有关的 可归属债务(如下文所定义)，而不按契约留置权限制平等和按比例担保债务证券；

 

(3)

在出售这些资产后的180天内，我们申请的金额等于这些资产的价值。

 

(a)

除任何强制性退休、强制性预付或偿债基金付款或在 到期日支付的债务证券或其他债项外，我们或受限制的附属公司在债务产生后超过一年到期的债务证券或其他负债，或

 

(b)

其他财产的购买、建造或开发；或

 

(4)

这笔交易是在我们和我们的任何受限制的子公司之间或在我们的受限制的子公司之间进行的。

术语可归责债务？指在确定时，就任何销售和回租交易而言， 下列较小者：

 

(1)

受交易约束的财产的公平市场价值，由我们的董事会真诚地确定；

 

(2)

(A)在租约余下的期间内，根据租契确定的或隐含的利率(如可确定的话)须根据该租契须缴付的总租金净额 (如下文所界定)的现值，包括任何续期期限或续期；或

 

(3)

如果与买卖和回租交易有关的义务构成一项义务，我们必须按照公认会计原则，将其归类为财务报告目的资本租赁，即相当于根据公认会计原则确定并列入承租人财务报表的债务资本化数额。

术语租金不包括承租人因维修、保险、税收、摊款、水费和类似费用而需支付的款额，不论是否指定为租金或额外租金。在任何可由承租人在缴付罚款后终止的租赁中， 租金净额将小于(A)假定在租约第一天终止时确定的净额，在这种情况下，净额也将包括罚款的数额，但不应视为按照“公约”规定应支付的 。可如此终止的第一天之后的租赁；(B)假定未终止而确定的净额。

例外负债。尽管有上述对留置权及买卖及租回交易的限制，但在不限制本公司或任何受限制的附属公司发行、制造、承担或担保借许可留置权担保的借入款项的能力的情况下，我们或任何受限制的附属公司将获准因留置权担保的借来的款项而招致负债，或在任何情况下可不受限制而进行买卖及回租交易。前两段题为对留置权的限制以及对出售和租赁交易的限制的前两段，如果在发生借款时发生债务，并在这种债务生效后，将(A)留置权担保的借款的所有债务本金总额，除许可留置权外，或如果低于留置权所担保的 财产的公平市场价值之和，犹如留置权一样。(B)本公司所有买卖及回租交易的可归属债项，在上述两段所不准许的每一情况下，不得超逾以下各项的15% ：

 

(1)

我们的总资产和我们多数拥有的子公司的资产，包括(但不限于)按照公认会计原则被视为无形资产的所有项目减去。

 

(2)

我们的总负债和我们多数股权子公司的负债总额，包括(但不限于)所有递延税，在每种情况下都是根据公认会计原则在综合基础上确定的 (但没有实施任何累积的转换调整，无论是正的还是负的)。

 

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合并、合并和出售资产

我们不得与包括任何其他实体在内的任何其他人合并或合并，也不得将我们的全部或 实质上全部财产或资产转让、转让或租赁给任何个人或附属团体，除非：

 

(1)

我们是持续的公司，或除我们外，由合并或与之合并或合并的人，或获转让、转让或租赁我们全部或实质上所有财产及资产的人，是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律而组织和存在的公司，并明确地承担我们根据债务证券及契约所承担的义务；及

 

(2)

事务生效后，契约下立即不存在默认事件和违约事件。

如果我们与任何其他公司合并或合并，或转让、转让或租赁上一段所述的我们的全部财产和资产，继承法团将继承并取代我们，并可行使我们在契约下的权利和权力，此后，除租赁的 外，我们将免除契约和所有未清偿债务证券下的所有义务和契约。

默认事件

除非在适用的招股章程补编中另有说明，否则 该契约所载的违约事件(概述如下)将适用于招股章程补充所涉及的债务证券系列，只要该系列的任何债务证券尚未清偿：

 

(1)

拖欠此种债务担保的利息，其到期期限为30天；

 

(2)

在到期及应付时，该等债务保证的本金或溢价的拖欠；

 

(3)

到期时在该系列上的任何偿债基金付款的存款违约；

 

(4)

在受托人或持有该等债项证券本金至少25%的持有人向我们发出通知后60天内，没有在任何重要方面遵从该等债务保证或该等债务保证所载的任何其他契诺、协议或保证；

 

(5)

发生任何按揭、契约或债务工具所指的违约事件，而根据该等按揭、契约或债务工具，可根据该等债项发行或由 担保或证明我们的任何债项(该等债务证券除外)，不论该债项是否已存在或将会招致，款额超逾5，000万元，并导致该债项成为或须予申报。到期和应付日期之前，否则它将成为到期和应付，我们尚未治愈拖欠付款或加速未被撤销或取消在 书面通知我们从受托人(如果事件是它知道的话)或我们和受托人的持有人，至少25%的本金，这类未偿。债务证券；但是，如果在宣布 加速该债务证券的到期日或在依据契约在诉讼中作出有利于受托人的判决之前，违约已由我们补救或治愈，或由债务持有人放弃，则 违约事件将被视为同样已得到补救、治愈或放弃；以及

 

(6)

破产、破产或重组事件的发生，如 契约所述，涉及我们和我们受限制的子公司。

一般来说，契约使受托人有义务就 系列债务证券的违约向这类债务证券的持有人发出通知。受托人如认为该等系列 债务证券持有人符合最佳利益，则可扣留任何失责通知，但任何债务抵押上的欠缴款项除外。

 

17

如有持续的违约事件超过 契约所准许的任何宽限期，则受托人或持有至少25%本金的一系列债务证券的持有人，可要求我们立即偿还所有该等债务证券的未付本金及利息。如因我们的破产、破产或重组事件而发生失责事件，则所有该等债务证券的本金或指明部分的本金及利息，将立即支付，而无须由受托人或该等债务证券的任何持有人作出任何作为。在符合条件的情况下，持有任何系列债务证券本金占多数的持有人可撤销任何加速偿还的做法，并可放弃以往的违约，但对该系列债务担保的任何债务担保、对受托人的付款以及此类债务证券条款下的某些契诺违约，则不在此限，但对本金的 付款和任何溢价或利息除外。

根据该契约的条款，受托人可以拒绝强制执行该契约或一系列债务证券的条款，除非它首先从该系列债务证券的持有人那里得到令人满意的担保或赔偿。除契约所指明的限制外，持有任何系列债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便对受托人可利用的任何补救办法或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何法律程序。任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或根据契约采取任何其他补救措施，提起任何司法或其他方面的诉讼，除非：

 

(1)

持有人曾向受托人发出书面通知，说明该等债务证券的持续失责事件；

 

(2)

持有该等债项证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面要求，并给予其相当满意的弥偿令其合理地满意，以提起作为受托人的法律程序，而受托人并没有从该等债项证券的多数持有人收到与该要求不一致的指示，亦没有在60天内提起该等法律程序；及

 

(3)

有一项理解和意图是，任何此类债务证券持有人如利用寻求补救的有条件权利，不得扰乱或损害此类债务证券任何其他持有人的权利。

尽管有上文所述的强制执行 限制，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在债务 担保的到期日期或之后获得本金的付款以及这种债务担保的任何溢价和利息，并提出执行任何付款的诉讼。

我们须在本财政年度终结后90天内，向受托人提交一份由我们的一些人员作出的声明，说明他们是否知悉在该财政年度终结前仍在继续的任何失责或失责事件。

义齿的改性

承诺书允许我们及受托人在未经持有人同意的情况下，就任何一系列债务证券修订该保证书及任何补充保证书：

 

(1)

证明另一间公司的继承，以及我们在契约及债务证券下所承担的责任；

 

(2)

为债务证券持有人的利益或违约事件增加我们的契约，或在适用的契约下放弃我们的任何权利或权力，或作出其他不会对任何未偿债务证券持有人在任何重要方面产生不利影响的更改；

 

(3)

以纠正任何含糊不清、欠妥或不一致的地方；及

 

(4)

用于契约中描述的其他目的。

 

18

契约还允许我们和受托人在受修正案影响的每一个系列的债务证券本金中占多数的持有人的同意下，在每一个受影响的系列中作为一个类别进行表决，添加任何条款，修改或取消该契约的任何规定或任何补充的 契约，或修改每个债务证券持有人的权利。但系列规定，未经受此影响的每项债务担保持有人的同意，不得：

 

(1)

更改任何债务证券的本金的到期日、任何溢价或任何本金或利息的分期付款；

 

(2)

降低任何债务担保的本金，或任何债务担保的赎回、回购或偿还时应支付的利率或任何溢价，或改变确定这些项目数额的方式；

 

(3)

在到期加速时减少原发行贴现证券的本金；

 

(4)

更改任何债务担保或任何溢价的支付地点，或应支付债务担保 利息的货币或货币单位；

 

(5)

降低债务证券本金的百分比，其持有人必须同意修改契约，或 放弃遵守契约的某些规定，或放弃违约；

 

(6)

以对持有人不利的方式更改赎回规定；或

 

(7)

修改有关放弃遵守义齿的某些规定、放弃违约或与修改契约有关的任何规定的规定，除非提高同意的百分比，或规定未经每个持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他规定。

持有任何系列债务证券本金多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券 的持有人，在适用于该系列的范围内，免除我们遵守契约的某些限制性规定。

失败与盟约失败

除适用的招股说明书另有规定外，我们可选择：

 

(1)

解除我们在一系列债务证券方面的所有义务，但我们有义务登记这类债务证券的转让或交换，替换临时、销毁、被盗、遗失或残缺的债务证券、维持付款机构和以信托形式持有款项(我们将把这一义务称为变现)。失败”), or

 

(2)

解除我们的义务，遵守一些适用于一系列债务证券的限制性契约(我们将把这个 释放称为转帐)。盟约失败”);

在任何一种情况下，在托管人以信托方式向受托人交存资金 和/或美国政府债务时，这些债务义务将提供足以支付此类系列债务证券到期时的所有本金以及任何溢价和利息的资金。我们只有在以下情况下才能建立这一信托关系：除其他外，我们已向受托人提交了一份 咨询意见，大意是这一系列债务证券的持有人：(A)不承认因存款、失败或契约失败而用于联邦所得税目的收入、损益或损失；(B)将按相同数额征收联邦所得税，并按相同数额征收联邦所得税。如果押金、失败或契约失败没有发生的话，其方式和时间也是如此。在上述第一个 项目下失败的情况下，该意见必须提及并以国内税务局的裁决或在契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变化为依据。

 

19

我们可以对一系列债务证券(br}行使失败选项，尽管我们事先行使了契约失败选项。如果我们行使失败期权，这一系列债务证券的偿付可能不会因为违约而加速。如果我们行使契约失败选项，这一系列债务证券的支付不可能因违约而加速支付，因为这些契约是适用于契约失败的。但是，如果由于另一次违约而导致加速，货币加速日的可变现值 和美国政府在失败信托中的债务可能低于这一系列债务证券到期的本金和利息，因为失败信托所需的存款是基于预定的现金流而不是市场价值，这取决于利率和其他因素。

事关受托人

美国全国银行协会是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，在佐治亚州亚特兰大设有公司信托办事处，作为契约的托管人。

如果受托人成为我们的债权人，契约包含对受托人的 权利的限制，以便在某些情况下获得债权付款，或在就这些债权而收到的特定财产上变现，作为担保或其他方式。受托人及其附属公司可与我们及其附属公司进行其他交易，并将被允许继续从事其他交易。但是，如果受托人获得“托拉斯义齿法”所述的任何冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

执政法

契约和债务证券将由纽约州的法律管辖和解释。

 

20

认股权证的描述

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的购买普通股或优先股的认股权证的重要条款和规定，但将在招股说明书补充中描述的任何条款除外。您应该阅读我们提供的授权书的具体条款，这些条款将在招股说明书 的补充中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认股权证。每种形式的授权协议的副本，包括授权书的形式，将作为 证物提交给我们未来的SEC报告之一，并以参考的方式纳入本招股说明书所涉及的登记声明中。

一般

认股权证可分别或连同普通股、优先股或债务证券(视属何情况而定)提供。每一批认股权证将根据我们与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人签订的单独的认股权证协议签发。适用的招股说明书补充将包括涉及所提供的认股权证协议的细节。认股权证代理人将作为我们的代理人，不承担代理 与任何权证持有人或权证实益所有者的关系。

每一次发行认股权证 的具体条款将在相关的招股说明书补充中加以说明。本说明将酌情包括：

 

•

认股权证的指定和总数；

 

•

提供认股权证的价格；

 

•

提供认股权证的一种或多种货币；

 

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的指定和条款；

 

•

行使认股权证的开始日期和权利终止的日期；

 

•

在行使每一认股权证时可购买的普通股或优先股股份的数目，以及在行使每一认股权证时可购买该数额证券的价格和货币 ；

 

•

提供认股权证的任何证券的指定和条款，以及每一种 安全保证所提供的认股权证的数目；

 

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期；

 

•

该等认股权证是否须予赎回或催缴，若然，则须符合赎回或催缴规定的条款；

 

•

持有认股权证的重要联邦所得税考虑因素；以及

 

•

认股权证的任何其他重要条款或条件。

 

21

认购权说明

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的认购权的重要条款和规定，但将在招股说明书补充中披露的任何条款除外。您应该阅读我们提供的订阅权的具体条款，这将在招股说明书的补充中更详细地描述。“招股说明书补编”还将说明以下概述的任何一般规定是否不适用于所提供的认购权。每种形式的认购权协议的副本将作为我们未来的一份 SEC报告的证物提交，并以参考的方式纳入与本招股说明书有关的注册声明中。

一般

我们可以发行认购权购买普通股优先股认股权证购买优先股或普通股认股权证，认购权可以独立发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，认购权可以由购买认购权的人转让，也可以不可以被购买或者接收认购权的人转让。对于任何认购权 提供给我们的股东，我们可以与一个或多个承销商签订备用承销协议。根据这一规定，此类承销商将购买任何未认购的已发行证券，在此认购权 发行之后。

适用的招股章程补编将说明下列认购权的条款，本招股章程就是针对这些条款提交的：

 

•

这种认购权的名称；

 

•

可行使认购权的证券；

 

•

认购权的行使价格；

 

•

发行给每个股东的认购权的数量；

 

•

这种认购权可转让的程度；

 

•

如果适用，讨论适用于发行或行使这类认购权的重要联邦税收考虑因素；

 

•

行使这种认购权的日期，以及这种权利的终止日期(但以任何 延长为限)；

 

•

这种认购权在多大程度上包括与未认购证券有关的超额认购特权；

 

•

如适用的话，任何备用承销或其他购买安排的重要条款，我们可就认购 权利的提供而订立；及

 

•

这类订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使这类订阅 权利有关的条款、程序和限制。

 

22

单位说明

以下简要概述我们根据本招股说明书可能提供的单位的实质条款和规定，但任何将在招股说明书补充中披露的条款除外。您应该阅读我们提供的单位的具体条款，这将在招股说明书的补充中更详细地描述。招股说明书补编还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所提供的单位。与本招股说明书提供的单位有关的每一种形式的单位协议的副本将作为证物提交给我们未来的SEC报告之一，并以参考的方式纳入本招股说明书所涉及的登记声明中。对于可能对你很重要的条款，你应该阅读具体单位协议中更详细的条款。

一般

我们可以发行 单位，由在本招股说明书中提供的其他类型证券的任何组合组成，包括一个或多个系列。我们可以根据一份单独的协议，以单位证书的方式证明每一套单位。我们可以与单位代理签订单位 协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与某一特定系列单位有关的适用的招股说明书补充书中注明单位代理人的名称和地址。

如果我们提供任何单位，这一系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补编中加以说明，包括， (但不限于)适用的下列条款：

 

•

系列单位名称；

 

•

识别和说明构成这些单位的独立成分证券；

 

•

发行单位的价格；

 

•

关于单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

 

•

对适用于这些单位的某些联邦所得税考虑因素的讨论；以及

 

•

单位及其组成证券的其他条款。

 

23

分配计划

我们可以(A)通过代理人出售所提供的证券；(B)通过承销商或交易商出售；(C)直接卖给一个或多个购买者；或 (D)通过这些销售方法的组合，我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或直接购买者及其在招股说明书中的补偿。

 

24

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，证券的有效性将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP转交给我们，并由适用的招股说明书补充书中指定的律师转嫁给任何代理人、交易商或承销商。

专家们

财务报表和 管理层对财务报告内部控制有效性的评估(这包括在管理部门关于财务报告内部控制的报告中)，通过参考2015年12月31日终了年度表格10-K格式的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所(一家独立注册公共会计师事务所)的报告的依赖，赋予了该公司审计 和会计专家的权威。

 

25

 

 

$2,000,000,000

 

 

国际公司集团

$500,000,000  3.500% Senior Notes due 2020

$500,000,000  3.750% Senior Notes due 2021

$500,000,000  4.650% Senior Notes due 2028

$500,000,000  5.400% Senior Notes due 2048

 

 

招股说明书

 

 

联合账务经理

 

花旗集团		J.P.摩根		美银美林		摩根士丹利

高级联席经理

 

BBVA		法国巴黎银行		汇丰银行
英		劳埃德证券		MUFG
		富国银行证券

联席经理

 

公民资本市场		PNC资本市场有限公司		美国银行
丹斯克市场		高盛有限公司		循环资本市场
		泰尔西咨询小组

 

 

(2018年9月18日)