424B5

我们提供$总本金金额我们的%高级票据到期20(新票据)。票据将到期 on。从2019年开始，我们将每半年支付一次on each and ，票据的利息.我们可随时或不时以“Notes可选赎回”标题描述下所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。如果我们经历控制回购事件(如此处所定义)的变化，除非我们行使了赎回这些票据的权利，否则我们将被要求向票据持有人提出回购，如“票据”标题下所描述的那样。在更改控制权回购事件时，“备注”提供给回购。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保债务一样的权利，从不时未偿。该等纸币只会以最低面值2，000元及超过1，000元的整数倍数，以注册形式发行。

投资于债券涉及风险。在投资于票据之前，请参阅本招股说明书增订本S-9页和所附招股说明书第3页中的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是犯罪行为。


	每注		Total
公开发行价格⁽¹⁾		%	$
承保折扣		%	$
支出前的收益给我们⁽¹⁾		%	$

⁽¹⁾	加上自2018年开始的应计利息(如果在此日期之后发生结算)。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据的报价。

我们期望透过存托信托公司为其参与者的账户，包括清溪银行，S.A.的账目，以注册簿记表格向投资者提供票据。.、卢森堡和欧洲清算银行SA/NV，作为欧洲清算系统的运营商，于2018年或左右。

联合图书运行管理器


美银美林		巴克莱银行		J.P.摩根


花旗集团		瑞信		富国银行证券

, 2018

我们和承保人均未授权任何人提供除本招股章程增订本、所附招股说明书或由我们或其代表编写的任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的以外的任何信息，或我们已将您转介给你方的任何免费招股说明书。我们和承保人都不对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性负责，也不能保证其可靠性。我们和承销商并不打算在任何不允许出售的地区出售票据。您不应假定本招股说明书增订本、所附招股说明书、任何此类免费书面招股说明书或以参考方式合并的任何文件所载的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。除非上下文另有要求，否则“财富”品牌、“财富”品牌公司、“我们”或“我们”等术语都是指“财富品牌家园与安全公司”(Fortune Brands Home&Security，Inc.)及其合并子公司。

招股章程补充


	页
在那里你可以找到更多的信息		S-1
前瞻性陈述		S-2
摘要		S-3
危险因素		S-9


收益的使用			S-12
资本化			S-13
收入与固定费用的比率			S-14
注释说明			S-15
美国联邦税收方面的考虑			S-31
承保(利益冲突)			S-36
法律事项			S-44
专家们			S-44
附件A			S-45

招股说明书


	页
前瞻性陈述		1
关于这份招股说明书		1
财富品牌家庭与安全公司		2
危险因素		3
收入与固定费用的比率		3
收益的使用		3
债务证券说明		4
分配计划		13
法律意见		13
专家们		13
在那里你可以找到更多的信息		13

斯-我

我们向证券交易委员会(SEC)提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息，，证交会在SEC第1-35166号文件中维护了这些信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，东北，华盛顿特区20549。请致电1-800-SEC-0330向证交会查询有关公共资料室的进一步信息.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网址http：/www.sec.gov上查阅。

证券交易委员会允许我们以参考的方式将我们向 it提交的信息合并到本招股说明书补充和附带的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分，随后向SEC提交的信息将更新和取代这些信息。我们参考下列文件和根据1934年“证券交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的经修正的“证券交易所法”(“交易所法”)(不包括任何被视为已提供和未按照证券交易委员会规则提交的资料)，直至我们的发行完成为止：

•

截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告；

•

截至2018年3月31日和2018年6月30日止的财政季度表10-Q的季度报告；

•

2018年3月14日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

•

目前关于表格8-K的报告分别于2018年5月2日和2018年7月16日提交.

你可以书面或电话向我们索取该等档案的副本，但只可索取该等文件的证物，地址如下：

财富品牌家庭与安全公司

秘书办公室

库克湖路520号，套房 300

迪尔菲尔德，伊利诺伊州60015

电话号码(847)484-4400

或浏览我们的网址：http：/www.fbhs.com。我们网站的内容不包含在本招股说明书的补充或附带的招股说明书中用于任何目的。

S-1

本招股说明书及其参考文件包含了某些前瞻性陈述，这些陈述是根据1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和“交易法”第21E条的安全港条款作出的。这些声明包括关于商业战略、美国2017年减税和就业法案的估计影响和影响、预期资本支出、预期养老金缴款、我们的门户和保安业务合并的预期影响、预期市场潜力、未来财务业绩和其他事项的说明。包括“相信”、“预期”、“意欲”、“单项项目”、“估计”、“计划”和类似表达或未来或有条件的动词的语句，如“意志”、“应该”、“会”、“可能”和“可能”。如果在任何前瞻性声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，这种期望或信念是基于我们在向证券交易委员会提交本招股说明书补编时的现行计划和预期，或者对于以参考方式纳入的任何文件，可在该文件编写或提交给SEC时提供。虽然我们认为这些陈述是基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果和结果与这些声明中所述的结果大不相同，因此，你不应过分依赖它们。除法律规定外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，以反映变化的假设、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果随时间或其他方面的变化。预期投资者应考虑的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于以下方面：

•

我们对北美房屋改善、维修和改建以及新住宅建设活动水平的依赖；

•

北美和全球经济；

•

与潜在的战略收购和合资企业有关的风险，以及合并被收购的企业的风险；

•

我们保持竞争力、创新能力和保护知识产权的能力；

•

我们提高组织生产力和全球供应链效率和灵活性的能力；

•

全球商品和能源供应以及价格波动；

•

在国际上开展业务的风险；

•

我们对主要客户和供应商的依赖；

•

与我们的供应链和原材料供应相关的成本和可用性；

•

我们确定的与利益相关的成本和资金需求增加的风险；

•

与对我国进口投入品和制成品征收额外关税和税收有关的风险；

•

遵守税收、环境和联邦、州和国际法律及行业监管标准；

•

下文表10-K标题下提到的其他风险和不确定因素，以及我们最近一份关于表10-K的年度报告第一部分第1A项中的风险因素项下描述的风险。

S-2

橱柜。我们的橱柜部分生产定制，半定制和库存橱柜，以及虚荣心，用于厨房，浴室和其他部分的家庭。这个组合包括品牌名称，如Aristokraft，钻石，中部大陆，厨房工艺，SchRock，Homecrest，Omega，Thomasville，Kemper，StarMark和Ultracraft。基本上这部分的销售都在北美。这部分直接销售给厨房和浴室经销商，家庭中心，批发商和大型建筑商。

•

水管。我们的水暖部门在北美和中国生产、装配和销售水龙头、配件、厨房水槽和废物处理设备，主要是在Moen、Rohl、Riobel、Perrin&Rowe、Victoria+Albert、Shaws和废物王品牌下生产和销售。虽然这部分产品主要在美国、加拿大和中国销售，但也在墨西哥、东南亚、欧洲和南美洲销售。该部门直接通过自己的销售队伍销售，并通过独立的制造商代表间接销售，主要是向批发商、国内中心、大规模销售商和工业分销商销售。

•

门。我们的门部门生产和销售玻璃纤维和钢进入门系统下的 Therma-Tru品牌和聚氨酯磨坊生产线下的Fypon品牌。Therma-Tru产品包括玻璃纤维和钢住宅入口门和天井门系统，主要在美国和加拿大销售。这一部门的主要客户是家庭中心、磨坊建筑产品和批发经销商，以及向住宅新建筑市场以及改造和翻新市场提供产品的专业经销商。

•

保安。我们的安全部门的产品包括锁、安全和保安装置以及主要在主锁品牌下制造、采购和分发的电子安全产品，以及以SentrySafe品牌制造、采购和分发的防火保险箱、安全容器和商用橱柜。这部分产品主要销往美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚。该部门生产和销售钥匙控制和组合挂锁、自行车和电缆锁、内置锁、门五金、汽车、拖车和拖曳锁、电子出入控制解决方案和其他专门的安全和保安设备，供消费者使用，供硬件、家庭中心和其他零售网点使用。此外，该部门还向锁匠、工业和机构用户以及原始设备制造商销售锁系统和耐火保险柜。

S-3

2018年7月，我们公开宣布了一项内部重组，将我们的DOORS和Security 段合并成一个新的可报告的部分，即DOORS和Security。有关更多信息，请参见下面的“最新发展”。关于我们的每个产品部分的更多信息可以在我们向证交会提交的定期报告中获得。

我们的主要执行办公室位于伊利诺斯州迪尔菲尔德300号库克湖路520号，我们的电话号码为 is(847)484-4400。

最近的发展

2018年7月，我们公开宣布内部重组，将我们的DOORS和安全部门合并在共同领导下，以推动创新，加快产品开发，并加强投资和业务流程。随着重组的进行，我们改变了我们的首席运营决策者评估和分配合并业务的资源的方式。因此，从2018年第三季度开始，我们将有一个新的可报告的部分门和安全。2018年第三季度将开始对新的DOORS和安全部分进行报告，历史财务部分的信息将前瞻性地重报，以符合新的部分的列报方式。

2018年8月，我们签署了一项收购Fiberon的协议。Fiberon是一家领先的户外性能材料制造商，主要用于装饰、栏杆和栅栏产品，价格约为4.7亿美元。我们于2018年9月11日完成了对Fiberon的收购，通过我们12.5亿美元的循环信贷贷款(循环信贷机制)和3.5亿美元的定期贷款(定期贷款)为手头现金和借款提供资金。2017年，Fiberon的年销售额约为2亿美元。Fiberon公司在北卡罗莱纳州的Meridian、Idaho和新伦敦有大约475个办事处和业务部门。我们打算让Fiberon公司作为我们新的门和安全部门的一部分来运作。

补充财务信息

本招股说明书补编附件A包括关于我方业务和财务状况的某些补充财务和其他统计资料。附件A中的这类信息包括按渠道分列的某些销售信息、按段分列的营业收入和某些非公认会计原则的财务措施，包括EBITDA和EBITDA差额，每一项措施均适用于所述期间。这一财务和统计资料补充，但不是替代，我们的合并财务报表下的 GAAP是纳入这里参考。

S-4

排名	这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务一样享有偿付权，并将在对我们现有和未来次级债务的偿付权上排在第一位。根据担保债务的价值，票据实际上将从属于我们的担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付账款。截至2018年6月30日，我们的子公司没有任何负债，我们和我们的子公司也没有任何担保债务。

可选赎回	在20岁之前，我们可以随时或不时地全部或部分赎回这些纸币，赎回价格等于以下各项中的较大者：

将正在赎回的纸币的本金的100%作100%；或

正赎回的票据(不包括赎回日应计利息的任何部分)的其余预定本金和利息的现值之和，按经调整的国库券利率(如下文所定义)按半年折现到赎回日(假设一个360天的年份，由12个30天的月组成)。报价代理(如下所述)加上基点；

S-5

如果发生了更改控制回购事件(在Notes某些定义的描述下定义)，除非我们已行使赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于回购票据本金总额的101%的购买价格，向每个票据持有人提供购买该票据的提议，如果有的话，还包括回购的票据的应计利息和未付利息，但不包括回购日期。参见在更改控制回购事件时向回购提供的Notes提供的注释的描述。

某些公约	契约载有某些契约，其中除其他外，将限制我们的能力和我们子公司的能力：

• create liens;

进行售卖及租回交易；及

与另一实体合并或合并，或将我们所有的资产实质上出售给另一个人。

这些公约受到若干重要的限制和限制。见注释的说明某些契约。

收益的使用

我们估计，在扣除承保人折扣和我们支付的其他估计提供费用之后，我们将从这次发行中获得大约$的净收益。我们打算用我们从要约中获得的净收益来偿还我们循环信贷机制下的未偿债务。循环信贷工具将于2021年6月到期。循环信贷安排下的利率是根据借款时的libor和公司的长期信用评级而变化的，可以从libor+0.9%到libor+1.5%不等。见收益的用途。

S-6

几家承销商的附属公司是贷款人，目前在我们的循环信贷机制下未清金额。由于这次发行的净收益中有5%以上可能由某些这些承销商的附属公司接收，所以这次发行是按照FINRA规则5121进行的。见本招股说明书增订本中的承销(利益冲突)。

附加说明	我们可不时无须通知或寻求票据持有人或实益拥有人的同意，而发行具有相同条款的额外债务证券(发行日期除外，在某些情况下，公众发行价格、首次支付利息的日期及利息开始产生的日期)与该等票据相同，并与该等票据按比例排列。(*)。任何具有类似条件的额外债务证券，连同票据，将构成契约下的单一证券系列。

面额和形式

我们将以一个或多个完全注册的全球票据的形式发行票据，该票据以保存信托公司(DTC)的指定人的名义注册。全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为直接和间接参与直接交易和间接参与的金融机构的记帐账户来表示。清算银行、S.A.、卢森堡(Clearstream)和欧洲清算银行(SA/NV)作为欧洲清算银行系统(欧洲清算银行)的经营者，将通过其各自的美国保管人代表其参与者持有利益，而后者又将作为直接交易委员会的参与者在账户中持有这些利益。除非在本招股章程补充说明所述的有限情况下，票据的实益权益所有人将无权以其名义登记票据，不得接受或有权接受最后形式的票据，也不得视为契约下票据的持有人。纸币只发行面额2，000元，整数倍数超过1，000元。

无上市	我们不打算在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排票据的报价。

危险因素	你应仔细阅读和考虑从S-9页开始的风险因素中列出的信息，以及截至2018年3月31日和2018年6月30日止各季度我们关于表10-K的年度报告第一部分1A和2018年3月31日终了的季度报告第二部分第1A项所列的风险因素。

S-7

对债券的投资涉及各种风险。在作出投资票据的决定前，你应仔细考虑以下风险因素和我们最近一份关于表10-K的年度报告第1A项中的风险因素，这些因素是以参考方式纳入本招股章程补编和所附招股说明书，以及在本招股说明书和所附招股说明书中以参考方式包括或纳入的其他信息。这些风险并不打算，也不应被理解为一份详尽无遗的相关风险因素清单。可能还有其他风险，可能是潜在投资者应该考虑的风险，这些风险与投资者自己的特定情况或一般情况有关。

我们可能没有足够的资金在变更控制权回购事件时购买票据，而这一契约为投资者提供了有限的保护。

票据持有人可能会要求我们在“控制回购事件”的变更后再购买他们的票据，如“票据更新换代”事件的描述所描述的那样。“控制回购”事件发生后，我们没有打算参与涉及更改“控制回购”事件的交易，尽管我们有可能决定在今后这样做。我们不能向你保证，我们将有足够的财政资源，或能够安排足够的资金，支付票据的购买价格，特别是如果改变控制回购事件触发了对另一种当时存在的债务的类似的回购要求或加速。对票据构成变更控制回购事件的某些事件也是我们现有信贷协议下的违约事件，将允许我们的放款人在尚未偿还的数额范围内加速负债。

偿还我们的债务需要大量现金，，而且我们的业务可能没有足够的现金流量来偿还我们的大量债务。

我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或为包括票据在内的债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会继续从未来的业务中产生足够的现金流量来偿还我们的债务。如果我们无法产生这样的现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务、修订或推迟我们的战略计划或根据可能对我们不利或繁重的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和我们的财政状况，我们可能无法为我们的任何债务再融资，也可能无法以商业上合理的条件对我们产生新的债务。

票据并不限制我们承担额外债务的能力，也不限制我们采取其他行动，这可能对票据的交易价值产生负面影响。

我们不受契约、补充契约或因负债而产生的票据的限制。契约和补充契约的条款限制了我们获得额外债务的能力，而不需要保证票据的安全并进行销售和租赁交易。然而，这些限制有某些例外。请参见“备注”的说明、对留置权的某些契约限制以及“对销售和租赁的某些契约限制”的说明。此外，“契约”、“补充契约”和“票据”不要求我们实现或保持任何与财务位置或业务结果有关的最低财务结果。我们对现有或未来债务进行资本重组、获得现有或未来债务或采取不受契约、补充契约和票据条款限制的其他一些行动的能力，可能会产生削弱我们在到期时支付票据的能力的影响。

S-9

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价(如果有的话)会下降。因此，如果您购买票据和市场利率上升，您的债券的市场价值可能下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们可能继续回购我们的股票，这将减少可用于偿还票据的现金储备。

我们已经在公开市场或私下谈判的交易中回购并可能继续回购我们的普通股。这些购买量可能很大，任何购买都会减少可用于偿还票据的现金。2018年4月30日和2018年7月13日，董事会授权我们分别在2020年4月30日和2020年7月13日之前回购至多1.5亿美元和4亿美元的普通股。截至2018年8月31日，仍有5.087亿美元可用于在这些授权下的未来回购。

活跃的票据交易市场可能不会发展。如果有任何进展，它们可能不是液体。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算在任何国家证券交易所上列出票据，也不打算在任何自动交易商报价系统中寻求它们的报价。如果活跃的交易市场没有发展或没有得到维持，债券持有人可能在转售或无法出售票据方面遇到困难。此外，我们不能保证任何可能发展的市场的流动性，你出售你的票据的能力或价格，你将能够出售你的票据。票据的任何交易市场和任何未来的交易价格都可能受到许多因素的影响，其中包括：

•

现行利率；

•

我们的财务状况和经营成果；

•

当时分配给注释的当前评级；

•

类似证券市场；

•

债券到期日的剩余时间；

•

该等票据的未付款额；及

•

与选择赎回票据有关的条款。

S-10

指定给票据的信用评级可由评级机构完全降低、暂停或撤回，但在每一评级机构的判断中，情况需要采取这种行动。此外，任何这类评级的范围都将受到限制，也不会涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是只反映每一评级机构在发布评级时的意见。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。可以从这种评级机构获得对评级重要性的解释。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受降级的进一步审查，都可能对债券的市场价值或流动性产生不利影响，并增加我们公司的借款成本。

这些票据是“财富”品牌(Fortune Brands Home&Security，Inc.)的义务，而不是我们子公司的义务，在结构上将从属于我们子公司的负债和其他负债。

这些票据是我们的一般无担保债务，不属于我们的任何子公司。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法律实体，它们没有义务支付根据票据应支付的任何款项，也没有义务为其提供任何资金，无论是股息、贷款还是其他付款。我们的权利和我们的债权人(包括根据本招股章程补编和所附招股说明书提供的票据持有人)和股东参与任何附属公司资产或收益的分配的权利在结构上将从属于该附属公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们作为该附属公司债权人的债权可以得到承认。

票据将受制于任何有担保债权人的先前债权，如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在票据下的义务。

这些票据是无担保债务，与我们未来所有的高级无担保债务并列，实际上比我们可能产生的任何担保债务低得多，其价值取决于担保这种债务的抵押品的价值。有关票据的契约和补充契约允许我们在特定的情况下发生担保债务，如某些契约的说明所述，对留置权的限制。如果我们发生有担保债务，我们的资产担保债务将受到我们的有担保债权人的优先要求。如果我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘，我们的资产只有在这些资产担保的债务全部付清之后才可用于支付票据上的债务。债券持有人将与我们所有无担保和无附属债权人(包括贸易债权人)一起按比例参与任何剩余的资产。如果剩余的资产不足以偿付所有这些债权人，那么所有或部分未偿票据就仍未偿还。

S-11

我们估计，在扣除承保人折扣和其他估计的提供费用后，我们将收到大约 $的净收入。我们打算利用我们从这一提议中获得的净收益来偿还根据我们承诺的12.5亿美元的循环信贷安排(循环信贷安排)尚未偿还的债务。循环信贷工具将于2021年6月到期。循环信贷安排下的利率是基于借款时的libor和公司的长期信用评级而变化的，可以从libor+0.9%到libor+1.5%不等。某些承销商的附属公司是目前在我们的循环信贷机制下尚未偿还的款项的放款人，并将收到用于偿还其下未付款项的这次发行收益的一部分。这一数额将相当于发行的净收益的很大一部分。参见承保 (利益冲突)。

S-12

下表列出了截至2018年6月30日的资本化情况(一)历史基础上，(二)经调整以反映我们在循环信贷安排和定期贷款下的借款，以资助我们对Fiberon的收购；(三)经进一步调整，以实现出售本次发行中的票据和我们预期使用来自发行的收益的收益，如收益使用项下所述。您应阅读此表连同收益的使用，我们的合并财务报表和相关附注，并参考本招股说明书(Br}补编和随附的招股说明书。调整后的信息可能不会反映我们未来的现金、短期和长期债务及资本化情况.


		实际			如调整后(1)			作为进一步调整后(2)
		(以百万计)
现金和现金等价物	$		345.5	$		345.5	$

长期债务(包括当期债务)
循环信贷设施			900.0			1,195.0
定期贷款			350.0			525.0
3.000%的高级票据应于2020年到期(3)			400.0			400.0
4.000%的高级票据应于2025年到期(3)			500.0			500.0
%应付高级债券 20在此提供			—			—
共计			2,150.0			2,620.0

总股本			2,174.7			2,174.7

总资本化	$		4,324.7	$		4,794.7	$

(1)	调整后的数额反映了2018年9月根据我们的循环信贷机制借入的4.7亿美元，以及向提供的定期贷款，以资助我们对Fiberon的收购。这一调整并不是作为企业合并的财务信息形式提出的。

(2)	由于进一步调整的数额反映了(1)脚注(1)和(2)所述的调整额，即我们收到这一提议的净收益和预期使用收益的情况，如收益用途项下所述。

(3)	高级票据是按总额显示的，并不反映出在发行时支付的670万美元的承销商折扣。

S-13

为计算收益与固定费用的比率，收益是指：(1)在调整股本投资的收入或损失之前，增加(A)持续经营的税前收入；(B)固定费用；(C)资本利息摊销；(D)股本被投资者的分配收入；(E)我们在税前投资股权投资中所占份额，其中担保费用包括在固定费用中；(2)减去(A)已资本化的利息，(B)合并子公司的优先证券红利要求，以及(C)未发生固定费用的子公司税前收入的非控制权益。

固定费用是指(1)已支出和资本化的利息、(2)与负债有关的摊销保险费、折扣和资本化费用的总和，(3)租金费用内利息的估计和(4)合并的子公司的优先安全红利要求。

S-14

以下说明概述了说明和义齿的材料规定(如下所述)。它没有完全重申这些文书和协定。我们敦促你阅读这些文书和协议，因为它们，而不是这种描述，将你的权利定义为票据持有人。这些说明将有下文所述的术语。大写术语使用，但未定义在下面或下面，或在以下或在某些定义下，在与注释有关的义齿中具有赋予它们的意义。

注释的一般术语

本招股章程补充书及所附招股章程所提供的票据，将以2015年6月15日日期为的契约及与我们之间发行的票据有关的补充契约(合在一起，即印假牙)，作为托管人的威明顿信托、国家协会和美国花旗银行作为证券代理人签发。本招股说明书是指国家协会威明顿信托公司(Wilmington Trust，National Association)作为托管人，美国国家银行(Citibank，N.A.)为证券代理机构。该义齿受1939年“托拉斯义齿法”(信托法)的约束和管辖，该法经修正。

义齿和纸币不限制我们可能发生的债务或可能发行的证券的数额，并且除某些有限的例外情况外，对我们没有任何财务或类似的限制。参见对留置权的相应限制，以及对销售和租赁的限制。

票据的原始本金为$ 。

我们可不时无须通知或寻求票据持有人或实益拥有人的同意，而发行具有相同条款(发行日期及在某些情况下的公开发行价格、首次支付利息日期及利息开始产生日期)的额外债项证券，并与该等票据按同等及按比例排列。(*)。任何具有类似条件的额外债务证券，连同票据，将构成印支义齿下的单一系列证券；但此类额外债务证券必须与以前发行的美国联邦所得税票据互换。

这些票据将是我们的高级无担保债务，与我们现有和未来的高级无担保债务一样享有偿付权，并将在偿付我们现有和未来次级债务的权利方面排在第一位。该等债券实际上会以保证该等负债的抵押品的价值，而在结构上从属于我们附属公司的所有现有及未来负债，包括应付贸易款项。截至2018年6月30日，我们的子公司没有任何负债，我们和我们的子公司也没有任何担保债务。

纸币将只以完全登记的形式发行，不带优惠券，面额至少为2，000美元，整数倍数为1，000美元。

The notes will mature on .

这些票据将按年利率 %计算利息。票据的利息将从2018年起累计，每半年在arrears on and of支付，开始。，2019年发给分别在immediately preceding and ，营业结束时以其名义登记的人(不论是否商业日)。债券的利息将根据包括12个30天月在内的360天计算。

S-15

我们将首先在其公司信托办公室任命证券代理人为付款代理人、转让代理人和票据登记员。我们会安排每名转让代理人以共同登记员的身分行事，并会安排在登记员办事处备存一份登记册，在符合我们所订明的合理规例的情况下，我们会就票据的注册及票据转让的登记事宜作出规定。我们可更改或终止任何付款代理人或转帐代理人的委任，或委任额外或其他此类代理人，或批准任何该等代理人所透过的办事处内的任何更改。我们将向您提供关于受托人或任何付费代理人或转帐代理人的辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理人将采取行动的任何职位变动的通知。

可选赎回

票据可在任何时候全部或部分地按我们的选择赎回。在20岁之前，我们可以随时、不时地以全部或部分形式赎回这些纸币，赎回价格相当于以下各项中的较大者：

•

被赎回票据本金的100%；或

•

正在赎回的票据(不包括赎回日应计利息的任何部分)其余预定本金和利息的现值之和，按报价代理人(以下定义)确定的经调整的国库券利率(按下文的定义)每半年贴现到赎回日(假定为期360天，包括12个30天月)。基点；

另加应计利息及未付利息，以赎回日期为限，但不包括赎回日期。

在20年月日及之后，我们可随时及不时地全部或部分赎回该等纸币，赎回价格相等于正在赎回的纸币本金的100%，另加已赎回的纸币的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日当日或之前的利息支付日到期应付的票据利息分期付款，将根据票据和义齿在有关记录日的有关营业结束之日向注册持有人支付利息分期付款。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，将任何赎回通知发送给每一位将被赎回的票据的注册持有人。一旦赎回通知

S-16

在赎回日期当日及之后，该等票据或其任何部分要求赎回的利息将停止累积(除非我们没有缴付赎回价格及应累算利息)。在赎回日期当日或之前，我们会向付款代理人或证券代理缴存足够的款项，以支付在该日赎回的票据的赎回价格及应累算利息。如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券，被赎回的证券应由证券代理人按照适用的DTC程序以证券代理人认为公平和适当的方法或选择。

这些票据将无权享受任何强制性赎回或偿债基金的利益。

向回购提供控制权变更后的回购事件

如果发生变更控制回购事件，除非我们行使了上述赎回票据的权利，否则持有票据的人将有权要求我们按照下文所述的提议(变更控制报价)回购其票据的全部或任何部分(整数倍数为1，000美元)。在“控制变更要约”中，我们将被要求以现金支付现金，相当于回购票据本金总额的101%，再加上回购票据的应计利息和未付利息(如果有的话)，以回购日期为限，但不包括回购日期(控制变更支付)。在任何变更控制回购事件发生后30天内，或根据我们的选择，在任何控制变更之前，但在更改控制之后。在有关更改管制的公告中，我们须向票据持有人邮寄(或使用适用的保存人可接受的电子方式)通知持票人，说明构成或可能构成更改管制回购事件的交易或交易，并在通知书所指明的日期(该日期不得早于30日)提出回购该等票据。按照通知中所述的说明和所要求的程序邮寄这种通知的日期至不迟于60天(控制付款日期的更改)。通知如在控制权变更完成之日前邮寄，应说明购买要约的条件是在通知规定的控制付款日期发生或之前发生变更控制。我们将遵守1934年“证券交易法”(“交易法”)第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例适用于因变更控制回购事件而重新购买票据的情况。如果任何证券法律或法规的规定与票据的变更控制规定(br}相抵触，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因为遵守这些规定而被视为违反了我们根据票据变更控制条款所承担的义务。

在更改管制付款日期时，我们须在合法范围内：

•

接受按照变更控制报价正确投标和不撤回的所有票据或部分票据；

•

向付款代理人缴存一笔款额，相等于就接受付款的所有票据或票据的部分更改管制付款；及

•

交付或安排向证券代理交付正确接受的票据，并附上一份高级人员证书，说明我们正在回购的票据或部分票据的总本金。

S-17

变更控制的定义包括与出售、转让、租赁或其他转让(合并或合并除外)我们全部或实质上所有财产和资产有关的短语。虽然有限的判例法来解释基本一致这一短语，但对适用法律下的这一短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求“财富”品牌因出售、转让、租赁或转让少于所有财富品牌资产给另一人或集团的资产而回购其票据，可能是不确定的。

某些公约

留置权的限制

“义齿”规定，我们不会也不会允许我们的任何受限制的附属公司为任何主要财产的留置权(许可留置权除外)或任何受限制的附属公司(在每一种情况下，不论是在义齿之日或其后获得)的资本存量担保的借入资金而承担或担保任何债务，而不以同样和快速的方式担保任何当时未偿还的票据，除非“财富”品牌及其受限制子公司借资金的所有未偿债务的本金总额，这些债务以任何主要财产的留置权(许可留置权除外)或任何受限制子公司的股本为担保(在每种情况下，不论是在印假牙之日所拥有的，还是此后获得的)，再加上因涉及出售和租赁回租交易而发生的所有未清偿的可归属债务的数额任何主要财产不得超过截至留置权设立或发生之日计算的合并有形资产净额的15%。

对销售和租赁的限制

义齿规定，我们不会也不会允许任何受限制的附属公司与任何规定由我们或将由我们出售或转让的财产或资产的任何受限制的附属公司或任何受限制的附属公司作出任何安排，以便收回该财产或资产的租赁(一笔出售和租回交易)，除非：

•

在收到出售或转让的收益后12个月内，我们或任何受限制的附属公司申请的款额相等于出售或转让的净收益或公平价值(由我们的董事局真诚地确定)在出售或转让予预付款项或退休时( 除外)的该财产或资产的公允价值。(或退休)与票据并列或高于票据的已获资助债务；或

•

我们或该受限制的附属公司，在出售或转让的生效日期，有权就该等财产或资产招致由留置权担保的借入款项的债项，款额至少相等于可归因于买卖及租回交易的债项，而无须同等及按所述的契诺按所述的条对留置权作出保证。

上述限制不适用于任何销售和回租交易(一)，期限不超过三年，包括延期；(二)我们与受限制的附属公司之间或受限制的附属公司之间，条件是出租人是我们或全资拥有的受限制子公司；或 (Iii)在购置或完成建造标的物或资产后120天内订立的交易。

S-18

(A)“财富”品牌须为持续的人(如属合并)或(B)该合并所组成或合并为“财富品牌”的继承者 (如非“财富”品牌除外)，或获出售、转让、租赁或其他转易的人为法团、有限责任公司、根据美国法律组织和存在的合伙或信托，任何邦或哥伦比亚特区，而该人借签立并交付受托人及证券代理人的补充契约，明示地假定所有票据的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)，均须按其要旨按时缴付，并以适当及准时的方式履行及遵守“财富”品牌须履行的所有契诺及条件；

•

在紧接该交易生效之前及之后，任何失责或失责事件均不得发生及继续进行；及

•

财富品牌须向受托人及证券代理人交付或安排交付一名高级人员一份证书及一份大律师的意见，述明该笔交易及就该笔交易而作出的任何补充契约(如有的话)符合本公约，而有关该项交易的所有条件均已获遵从。(第8.01条).

在任何合并或合并，或按照前段将我们全部或全部财产或资产实质上的任何转易或移转时，藉该合并而组成或由我们合并或作出该项转易或移转的后继人，在义齿下代替我们为承付人。(*)第8.02条).

根据义齿的条款，我们可以在未征得你方同意的情况下重组我们的受限制子公司，使其不再被视为受限制的附属公司，而不受我们的限制性契约的约束。这可能会对你的票据的交易价值产生实质性的不利影响。

违约事件

以下是INDISTURE 下与注释相关的默认事件：

•

在到期应付时未就任何票据支付任何利息，并将这种未付利息延续30天；

•

未在任何票据到期时以任何票据支付本金的，应在到期日、赎回时以声明或其他方式支付，但就偿债基金付款而言，则不在此限；

•

不履行或违反“财富”品牌与该等票据有关的任何其他契诺或保证，并在受托人或持有该系列未偿还证券的本金中至少25%的持有人妥为通知后，将该等失责或违约延续60天；及

•

某些破产、破产或重组“财富”品牌的事件。

S-19

该义齿规定，受托人须在失责发生后90天内，将受托人的负责人员所知悉并影响该等票据的所有失责纪录通知持有人，但如在发出通知前已治愈该等失责纪录，则属例外。自动默认或默认是指任何事件或条件是，或通知或时间的推移，或两者都将成为违约事件。印支义齿规定，尽管有上述规定，除非在任何票据的本金或利息未付的情况下，如果受托人真诚地确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人在扣缴通知时应受到保护。

“义齿”规定，如果因某些破产、破产或重组事件而发生破产、破产或重组事件，则每个系列的所有未付票据将立即到期并支付，无需采取进一步行动或通知。义齿规定，如就任何系列票据发生任何其他失责事件，且该等票据的须继续存在，则受托人或持有该系列票据的总本金不少于25%的持有人，可宣布该系列票据的本金立即到期并须立即支付。然而，在某些条件下，这种声明可以废止。如欠受托人及该证券代理人的所有款项已全数支付，则持有该系列票据本金的多数持有人可免除任何以往的欠缴及违约的后果，但如(1)没有缴付该系列票据的本金或利息，或(2)已就契诺或(2)缴付该等票据的本金或利息，则属例外。如无受影响系列的每一张钞票持有人的同意，则不能更改或修订该义齿的提供，而默认情况下是不能放弃的。“财富”品牌的义齿还允许“财富”品牌在“财富”系列中，如果持有该系列纸币本金中的多数人放弃使用该系列纸币的本金，则可在该系列中略去遵守某些契约。

除与受托人或证券代理人的职责有关的规定另有规定外，如任何系列票据有失责事件发生并仍在继续，则受托人或证券代理人无须应义齿持有人的要求或指示，行使该义齿所赋予的信托或权力的任何的任何。除非该等持有人已向受托人或证券代理人提供令受托人及证券代理人满意的保证或弥偿。除保障或弥偿的规定及印义齿所载的某些限制外，受失责事件影响的每一系列票据的本金总额占过半数的持有人，即有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以便就受托人根据义齿可获得的任何补救或行使所授予的任何信托或权力进行任何法律程序。关于该系列的注释的受信者。

任何系列的任何纪录持有人，均无权凭藉或利用该义齿的任何条文，在法律上、衡平法上、破产或其他方面提起任何法律程序，或在该义齿上或在该等法律程序下或就该义齿进行任何补救，但如该持有人事先已就下列事项向受托人发出关于失责事件的书面通知，则属例外。该系列文件的持有人须以书面提出要求，并向受托人提供令受托人满意的弥偿，以受托人身分提起该等法律程序，而受托人须在接获该等要求后60天内没有提起该等法律程序，而受托人亦不得从受托人收到该等要求后60天内提起该等法律程序。持有该系列未付票据的本金总额占多数的人-这一指示不符合这一要求。然而，任何票据持有人在该票据所列明的到期日当日或之后收取本金的付款及利息的权利，或在该日期或之后为强制执行该等付款而提起诉讼的权利，未经持有人同意，不得受到损害或影响。

S-20

在满足某些条件的前提下，我们可以修改义齿或任何附加的契约来规范注释的条款。除其他外，条件取决于可能进行的修改的类型。这些内容在随附的招股说明书标题下讨论，标题是债务证券对义齿的修改，这是在本招股说明书补充中引用的。

义齿满意度与义齿的卸除

在满足某些条件后，义齿将被解除和取消，包括向证券代理支付现金或适当的政府债务的所有票据或存款，或其中一种足以支付或赎回该系列假牙和该系列票据条款的组合。这些规定是在附带的招股说明书中在债务证券清偿和解除的标题下说明的；失败说明、满足和解除规定，这些规定通过本招股章程补充中的引用而纳入。

盟约的失败与解除

这些备注是根据义齿的规定签发的，如果满足某些条件，我们可以选择解除或取消某些契约。解除债务或契约失败的效果，以及每个人必须满足的条件，在附带的招股说明书中在债务证券清偿和解除的标题下说明；失败盟约失败和解除，这是在本招股说明书中引用的。

执政法

该义齿规定，它和说明将由纽约州的法律管辖和解释。

某些定义

下面列出的是在义齿中使用的某些定义的术语。请参考义齿，以充分披露所有这些术语，以及在此使用的任何其他大写术语，但未提供任何定义。

“调整后的国库利率就任何赎回日期而言，每半年相等于可比国库券到期日的同等收益率的利率，假定可比较库房发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可归责债务就出售和租回交易而言，指在确定时，以租赁条款(由我们真诚确定)中隐含的利率折现承租人根据该租约所承担的净租金义务的现值。在租约的剩余期限内付款(包括任何期限已延长或可根据我们的选择延长)。

“低于投资等级的评级事件 是指三家评级机构中的三家评级机构在任何日期降低债券的评级，并将债券评级降至投资等级以下，从公告之日起，该安排可能导致控制发生变化，直到

S-21

公告后60天期间结束(60天期间应延长，只要任何评级机构根据公开宣布的考虑可能下调投资等级以下的债券评级)；但因特别降低评级而引起的低于投资评级的事件不应被视为已发生(B)在某一特定的控制变更方面(因此，就变更控制回购事件的定义而言，不应视为低于投资等级的评级事件)，如果评级机构作出本定义将适用的下调评级的决定，则不宣布或公开确认或应我们的请求以书面通知受托人和证券代理，称下调是结果，全部或部分因适用的控制变更而产生或因适用的控制变更而产生的任何事件或情况(不论适用的控制变更是否在以下投资评级事件发生时发生)。

“商业日除星期六或星期日外，非法定假日的任何一天，或法律或法规授权或要求银行机构在纽约市关闭的任何一天。

“资本租赁义务“资本租赁”是指在作出任何决定时，当时需要在按照美国普遍接受的“公认会计原则”编制的资产负债表(公认会计原则)上资本化的资本租赁的负债数额。

控制变化指发生下列任何一种情况：

•

出售、转让、出租或其他转让(合并或合并除外)给任何人(包括“交易法”第13(D)(3)节中使用的任何人)的全部或实质上所有财产和资产，但“财富”品牌或其子公司除外；

•

完成任何交易(包括但不限于，任何合并或合并)，其结果是，任何人(包括任何个人或群体(如“交易法”第13(D)(3)节所用)成为受益所有人(如“交易法”规则13d-3和13d-5所界定)，直接或间接地成为财富品牌未付投票权的50%以上的任何个人或团体；

•

“财富”品牌与任何人或任何人合并或合并，或与“财富”品牌合并或合并“财富”品牌。在紧接该项交易之前仍未偿还的股份，在紧接给予该项交易效力后，构成或折算或交换该尚存的人的过半数投票权；或

•

通过与“财富”品牌的清算或解散有关的计划。

尽管如此，如果(I)“财富”品牌成为一家已同意受票据条款约束的控股公司的全资子公司，则该交易将不被视为涉及控制权的改变；(2)在紧接该交易之后，该控股公司的投票权股票持有人在紧接该交易之前至少拥有多数投票权股票。

S-22

“可比国库券价格表示，对于任何赎回日期，(1)在不包括最高和最低参考库房交易商报价之后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于4个参考库房交易商报价，则为所收到的所有参考国库交易商报价的平均值。

“合并有形资产净额指在扣除商誉、商标、专利等无形资产和他人的少数权益后，根据公认的会计原则编制的公司及其合并子公司截至确定之日起90天内的所有资产的流动负债超过流动负债的情况。

“惠誉是指惠誉公司(Fitch，Inc.)。

“资金到位的债务“债务”是指从创建之日起超过一年的借款债务，或由债务人单独选择可展期或可再生的债务，以便从该日起可支付一年以上的债务，或按照公认会计原则，将其归类为最近结束的财政季度的综合资产负债表上的长期债务(或如果在该日期之后发生的话)。作出决定的人的资产负债表(本可予如此分类)。资金到位的债务不包括(1)根据租约产生的债务；(2)任何债务或其部分在计算未偿债务数额之日起一年内到期的债务，除非该债务可由债务人单独选择展期或可再生，其方式可使债务自该时间起超过一年内到期，(3)任何债务，如果该债务是债务人唯一选择的，则属例外；(3)任何债务。支付或赎回该等债项所需的款项，须在该等债项的到期日或之前以信托形式存放，(4)背书以供收取、存放或谈判的可转让票据，或(5)“财富”品牌或受限制的附属公司在通常情况下就票据、动产按揭、租赁、应收帐款、贸易承兑书及其他产生的纸张的出售、贴现、担保或质押而作出的担保。与分销商、经销商或其他客户、商品、设备或服务的分销商、经销商或其他客户进行的业务、分期付款或有条件的销售，或涉及保留所有权的交易。“财富”品牌或受限制的附属公司应被视为已承担其任何财产或资产上的抵押担保的任何资金到位的债务，不论其是否实际这样做。

“政府义务指下列债务：(1)主权政府以货币支付有关系列的证券的直接义务；或(Ii)由该主权政府控制或监督并作为该主权政府工具行事的任何人的义务，其付款由该主权国家政府无条件保证，且在(I)或(Ii)项情况下，该债务是该主权政府的完全信念和信用义务。以该等货币支付的主权政府，按其条款，不得由发行人或发行人选择赎回，亦须包括银行或信托公司就任何该等政府债务发出的存托收据，或就该等保管人所持有的任何该等政府债务的利息、本金或其他款额而发出的存款收据。

S-23

(1)留置权(根据1974年“雇员退休收入保障法”设立或实施的留置权除外，经修正的 (ERISA)，对税收、摊款或政府收费或征费尚未受到惩罚的税款、摊款或政府收费或征款，不受惩罚的留置权，或对税收的留置权，通过适当的程序予以善意地质疑，而根据公认会计原则确定的适当准备金已为其确定了足够的准备金(以及任何此类财产或资产须受任何这类程序约束的财产或资产)。留置权尚未因其丧失抵押品赎回权、出售或损失而发生)；

(2)业主的法定留置权，以及技工、物料工、保管人、承运人及供应商的留置权，以及其他由法施加的留置权，或依据在一般业务过程中所产生的惯常保留或业权保留而施加的留置权，但任何该等留置权，如属关键性的留置权，须只保证尚未到期及应付的款额，或(如到期及应付的话)是未提交的，而没有采取任何其他的行动强制执行该等留置权或根据公认会计原则确定了足够的准备金的适当程序，善意地对此提出质疑(关于任何所管辖的财产或资产尚未因其丧失抵押品赎回权、出售或损失而受到质疑)；

(3)本公司及其附属公司在一般业务过程中与工人补偿、失业保险及其他类型的社会保障、法律或规例有关的留置权(根据 ERISA设立或施加的留置权除外)。

S-24

(8)与使用不动产有关的抵押、契约、条件、限制、地役权、保留和通行权或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的缺陷或不合规定之处及类似的抵押)，或与经营业务有关的留置权或对我们或我们的子公司财产的所有权附带的留置权-这些财产没有担保债务，但在总体上不妨碍上述财产在业务中的使用。我们的业务，包括我们的子公司，作为一个整体；

(九)批给其他不干涉包括本公司子公司在内的业务的其他人的租赁、许可、转租或者转发许可证；

(10)在我们或我们的任何附属公司取得该等财产或资产时，对该等财产或资产的留置权；但该等留置权须在考虑取得我们或我们的任何附属公司所取得的财产或资产之前存在；

(11)对在该人与“财富”品牌或“财富”品牌的任何“财富”品牌或任何“财富”品牌的任何附属公司合并或合并时存在的财产的留置权；但该等留置权须在考虑合并或合并该等公司或附属公司之前已存在，且不延伸至与该公司或该公司合并或合并的人的资产以外的任何资产；

(12)根据正常业务过程中的信贷安排出售给第三方的客户应收款的留置权；

(13)因义齿或其任何延期、修订、续期、再融资、替换或其他修改而存在的留置权；但(A)这种延展、续期或替换留置权仅限于担保原留置权的同一财产(加上对此种财产的改进和附加)；(B)由新留置权担保的债务 (交易费用所产生的任何债务除外)不大于由该留置权担保的债务。被延长、更新或替换的留置权；

S-25

“主要财产指由“财富”品牌或任何受限制的附属公司拥有或租赁的任何建筑物、结构或其他设施，以及该建筑物、构筑物或其他设施所建的土地以及由其部分组成的固定装置(机械或设备除外)，主要用于制造和位于美国的“财富”品牌或该受限制的附属公司账簿上的账面总值(不扣除任何折旧准备金)。作出决定的日期超过综合有形资产净额的2%，但任何该等建筑物、构筑物或其他设施或其任何部分或任何该等固定装置(连同其所建的土地及由其部分组成的任何该等固定装置除外)(I)是由工业资助的根据“发展法”第103条免税的发展债券(或在以后的任何情况下得到类似的税收待遇)(2)“财富”品牌董事会认为对“财富”品牌及其整个子公司的全部业务不具有重要意义的修正案或继承法)；或(Ii)“财富”品牌董事会认为对“财富”品牌及其整个子公司经营的全部业务不具有重大重要性的修正案或(Ii)。

报价代理意思是我们指定的参考国库交易商。

S-26

“评级机构指(I)惠誉、穆迪及标准普尔的每一家，以及 (Ii)如惠誉、穆迪或标准普尔因超出我们的控制范围以外的原因而停止评核债券的评级，或因我们无法控制的原因而未能将债券的评级公开，则为“交易所法”第3(A)(62)条所指的国家认可的统计评级组织，由我们(经我们的董事局决议核证)选定为“外汇法”第3(A)(62)条所指的替代机构。惠誉(Fitch)、穆迪(Moody)或标普(S&P)，或其中任何一家，视情况而定。

“参考库房交易商指巴克莱资本公司、摩根证券有限公司、美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司，以及至少一家由我们选定的纽约市主要美国政府证券交易商(一级国库交易商)；但条件是，如果上述任何一项不再是一级国库交易商，我们将取代另一家一级国库交易商。

“参考国库交易商引号就每名参考库房交易商及任何赎回日期而言，指在赎回日期前第三天，由报价代理人决定的投标平均数，并要求类似的国库券发行的价格(在每种情况下以其本金的百分比表示)，由该参考库房交易商在该赎回日的第三个营业日下午5时以书面向报价代理人报价。

“受限子公司(2)每一附属公司实质上所有有形财产均位于美国境外，或实质上其所有业务均在美国境外经营，(3)每一附属公司的主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务，(Iv)每一附属公司，其主要业务包括拥有、建造、管理、经营、出售或租赁不动产或其上的改善，或类似业务或其中任何组合，(V)每一附属公司的主要业务包括勘探、生产、运输或销售石油或天然气或其他萃取物质，或任何类似业务或任何组合。(6)每一附属公司，其主要业务包括拥有或经营一项或多项与之相关的运输业务、设施或设备，或类似业务或其任何组合；(7)每一附属公司的主要业务包括获得资金，以便在美国境外进行投资；(8)每一附属公司实质上包括直接或直接拥有的所有资产。上述第 (I)至(Vii)、(Ix)条所涵盖的一个或多个附属公司的资本存量，而“财富”品牌或任何附属公司根据任何具司法管辖权的法院的最后命令的条款，须处置该附属公司，而该等附属公司须由委员会决议裁定为自该日起不属受限制的附属公司。(X)该决议所指明的任何法团，而该法团过半数的有表决权股份，在当时须由上述第(I)至(Ix)条所指明的一个或多于一个法团直接或间接拥有；提供, 不过，董事会可通过董事会决议宣布任何此类子公司为受限制子公司，自通过该决议之日起生效。

“S&P”标准普尔金融服务有限责任公司是标准普尔环球公司及其后继者的子公司。

“附属指“财富品牌”、“财富品牌”和“财富品牌”的一个或多个附属公司或任何一个或多个附属公司直接或间接拥有股本的流通股，其表决权足以在一般情况下(不取决于意外情况的发生)选出董事的多数股份。

“有表决权股票在任何日期任何指明的人的资本存量，指该人的资本存量，而该人在当时有权在该人的董事局的选举中一般地投票。

S-27

这些票据将以一张或多张已完全注册的全球票据的形式发出，这些票据将交存或代表直接贸易公司，并以方式登记在DTC的提名人Cde&Co.的名称中。全球票据中的实益利益将通过代表受益所有人作为 dtc的直接和间接参与者行事的金融机构的记帐账户来表示。投资者可以选择通过直接交易委员会、Clearstream银行、S.A.、卢森堡(Clearstream)或欧洲清算银行SA/NV持有这些全球票据的利益，如果他们是这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接地持有这类票据的利益。Clearstream和欧洲清算公司将通过其各自存款人的账簿上的Clearstream、Dep和EuroClears的和EuroClears的账户中的客户、DEAD证券帐户和EuroClears的名称来代表其参与者持有Clearstream公司和欧洲清算公司的存款人将在客户中持有权益，在存款机构中持有新的证券账户，在直接交易委员会的账簿上更改名称。除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给直接贸易委员会的另一名提名人或直接贸易委员会的继任人或其被提名人。

DTC告知我们，它是：(1)根据纽约州法律组建的有限用途信托公司；(2)“纽约银行法”所指的银行业务机构；(3)联邦储备系统的成员；(4)经修订的“统一商法典”意义内的清算公司；(5)根据“外汇法”第17A条注册的银行清算机构。设立直接交易委员会是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者的账户进行电子簿记更改，便利参与者之间的证券交易的清关和结算，从而消除了实际转让和交付证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行和信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司(称为间接参与者)等其他实体也可间接使用DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接的参与者受益地拥有由直接交易公司或其代表持有的证券。

与直接交易有关的其他信息包括在随附的招股说明书标题下，即对债务证券(br}证券、证券记帐、债务证券的说明，这是通过本招股说明书补充中的引用而纳入的。

据DTC称，上述关于DTC的信息仅提供给金融界以供参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。对于这类信息的的准确性或完整性，我们不作说明。

Clearstream表示，根据卢森堡大公国的法律，它是作为专业保管人成立的。Clearstream为其参与的组织持有证券(ClearStream参与者Ho)。Clearstream通过对Clearstream参与者帐户的电子账簿记录更改，促进了Clearstream参与者之间证券交易的清关和结算，从而消除了对证书实际流动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供安全保管、管理、清算和结算国际交易证券和证券借贷的服务。Clearstream与几个国家的国内市场相结合。作为专业的保管人，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会(CSSF)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如银行、经纪人、交易商和信托公司，也可直接或间接地通过或维持与Clearstream 参与者的保管关系，间接进入Clearstream。

S-28

欧洲结算公司建议，它成立于1968年，目的是为其参与者(欧洲结算公司参与者)持有证券，并通过同时以电子记账方式交付付款的方式，清算和结算欧洲清算公司参与者之间的交易，消除证书实物流动的需要，并消除缺乏证券和现金同时转账的任何风险。欧洲结算公司提供各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算银行经营人)根据与比利时合作公司欧洲清算系统有限公司(欧洲清算系统有限公司)签订的合同经营。所有业务均由欧洲清算公司进行，所有欧洲清算证券清算账户和欧洲清算现金账户均为欧洲清算银行运营商而非合作社的账户。合作社代表欧洲清除组织的参与者为欧洲清除组织制定了政策。欧洲清算组织的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，并可能包括承销商。其他公司也可以间接利用欧洲清算公司，这些公司可以直接或间接地通过或维持与欧洲清除系统参与者的保管关系。

欧洲清算公司通知我们，比利时银行和金融委员会授权它在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行委员会的监管和审查。

欧洲清算银行的证券清算账户和现金账户受欧洲清算系统使用的条款和条件、欧洲清算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(统称条款和条件)管辖。欧洲清算银行内部证券和现金的转让、欧洲清算银行证券和现金的提款以及欧洲清算银行证券的付款收据均受这些条款和条件的制约。欧洲清算银行的所有证券都是在可互换的基础上持有的，而不将特定的证书归于特定的证券清算账户。欧洲清算公司仅代表欧洲清除组织的参与者在条款和条件下行事，与通过欧洲清除组织参与者持有的人没有任何记录或关系。

在美国欧洲清算保存人收到的范围内，通过欧洲清算银行实益持有的票据的分配将按照条款和条件记入欧洲清算组织参与者的现金账户。

我们对本招股说明书补充中提供的有关Clearstream或欧洲结算业务的信息的准确性或完整性不作任何陈述。

(1)如(1)我们以书面通知受托人及证券代理，DTC、欧洲结算公司或结算公司不再愿意或不能作为票据或直接交易委员会的保管或结算系统，根据“交易所法”停止注册为结算机构，而继承的保存人或结算系统则在本通知或停止或 (2)起计90天内未获委任，以书面通知受托人及证券代理，我们选择安排在义齿下发行最终形式的票据，然后，在直接贸易公司交出全球票据后，将向每一位被DTC识别为全球票据所代表的票据的实益拥有人发出。在任何这类证券发行时，证券代理必须以其中任何一人的个人或代名人的名义登记证书票据，并安排将这些票据交付给这些人。我们、受托人或证券代理人，对直接交易委员会或任何参与者或间接参与者在识别有关票据的实益拥有人方面的任何延误，均无须负上法律责任，而每名该等人可最终依赖，并在依赖上受到保障，

S-29

全球票据中账簿权益的所有权将按照各自的程序在DTC、Clearstream或 EuroClearer的记录中通过账簿登记。全球票据中的账簿权益可以按照直接贸易委员会为此目的制定的程序在直接贸易中心内转让。注释中的簿记权益可以按照EuroClearandClearstream为此目的制定的程序，在欧洲结算系统内部和Clearstream内部以及欧洲清算和清算流程之间转让。欧洲清算和清算行和直接贸易委员会之间的票据中账簿权益的转移，可按照欧洲清算、信息流通和直接贸易委员会为此目的制定的程序进行。

全球排雷和定居程序

在遵守适用于票据的转让限制的前提下，dtc的参与者(以为一方)与欧洲清算或清单参与者(另一方面)之间的跨市场转让将由其各自的保存人根据dtc的“dtc规则”(视属何情况而定)通过dtc进行；然而，这类跨市场交易将需要向欧洲清算或清算流程交付指示(视情况而定)。可由系统中的对手方按照该制度的规则和程序并在规定的最后期限(布鲁塞尔时间)内提交。如交易符合结算要求，欧洲结算公司或结算公司将向其各自的保管人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，方式是在直接贸易委员会的有关全球票据中交付或接受利益，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取付款。欧洲清算参与者和Clearstream参与者不得直接将指令交付给欧洲清算或清算流的保存人。

由于时区差异，在Clearstream 或欧洲结算系统中收到的票据，由于与DTC参与者的交易，将在随后的票据结算处理过程中贷记，日期为DTC结算日之后的营业日。贷项或上述类型的任何交易在以后的票据结算过程中结清，将在处理发生的营业日向有关的欧洲清算或清算业务参与者报告。由于由Clearstream参与者出售票据或通过Clearstream参与者或欧洲清算公司参与者向DTC参与者出售票据而收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear现金账户中获得现金。

虽然DTC、Clearstream和EuroClears同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和EuroClears参与者之间转让说明，但它们没有义务执行或继续执行这些程序。上述程序可随时更改或中止。我们、托管人或证券代理都不对直接交易委员会、欧洲清算或结算系统或其各自的参与者或间接参与者履行其根据其业务的规则和程序所承担的义务负有任何责任。

S-30

下面的摘要说明了美国联邦收入和遗产税的实质后果，即由票据的受益所有人购买、拥有和处置这些票据所造成的后果。本摘要所依据的是1986年“国内收入法典”的规定，其中包括行政声明、司法裁决以及最后、临时和拟议的“财政部条例”，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的修改都可能影响到本文所述的税收后果(可能具有追溯效力)。以下摘要仅限于将票据作为资本资产持有(通常为投资财产)并以发行价格购买票据的初始受益所有人(定义如下)。

为本讨论的目的，美国持票人是指除合伙以外的票据的受益所有人，该票据是或被视为美国联邦所得税用途：

•

美国公民或居民个人；

•

为美国联邦所得税目的而应纳税的公司或其他实体，在或根据美国法律或其任何政治分部创立或组织；

•

按其全球收入净额征收美国联邦所得税的财产；或

•

如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一个或多个美国受信人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)该信托具有根据适用的美国国库条例有效的有效选择，被视为联合信托人，则为信托。

非美国持票人是指不是合伙关系的票据的受益所有人，即非美国持有人。

如果合伙企业(包括作为合伙企业对待的任何实体或为美国联邦所得税目的而通过的任何实体)持有票据，则美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些人应向他们自己的税务顾问咨询对他们造成的特定的美国联邦所得税后果。

本摘要不讨论美国联邦所得税的特定后果，根据持有人的特殊情况，或根据美国联邦所得税法的特别规则，这些后果可能与持有人有关。对于示例，特别规则适用于：

•

一些金融机构；

•

保险公司；

•

免税组织；

•

证券或外币经纪人或交易商；

•

因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人；

S-31

这一讨论不涉及对非美国持有者的税收后果，因为这些收入实际上与美国的贸易或商业活动有关，因此对非美国持有者来说，由于这种收入实际上与美国的贸易或商业活动有关，因此，这些持有者在净基础上应对就某一票据实现的收入征收美国联邦所得税。这类持有者通常以与美国持有者类似的方式征税；尽管适用某些特殊的规则。

建议潜在投资者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用以及根据任何州、地方或外国征税管辖区的法律所产生的任何税务后果，征求他们自己的税务顾问的意见。

美国联邦税收对美国持有者的影响

利息支付

就一张票据支付的利息一般应作为普通利息收入在收到或累积时作为普通利息收入向美国持有人征税，这是按照美国持有人对美国联邦所得税的核算方法。如述明的赎回价格在票据到期日超逾该票据的发行价格，则超过该债券的发行价格。极小金额(如下文所述)，这类票据将被视为有原始发行折扣(对应的OID)。票据的发行价格(br})将是向公众出售大量票据的第一个价格(即不包括对任何代理商、批发商或类似人员的销售)，票据到期时规定的赎回价格是其本金。但是，如果票据在到期时规定的赎回价格低于发行价格，则该票据将不被视为有OID。极小相当于规定的到期日赎回价格的四分之一(0.25%)的金额，乘以到期日的满年数。如果一个便条符合这个要求极小例外情况下，美国持有该票据的人通常需要包括极小在票据上作为本金付款的收入(作为资本收益)的OID金额，除非美国持有人选择适用于超过de的票据的固定收益法极小奥迪。如果便笺上的OID大于de极小将要求一个联合州持有人在美国联邦所得税的收入中列入OID，这是根据按利息合成和预先支付收入的固定收益法计算的。由于债券的发行价格预计将维持在正常水平或在债券发行价格的范围内。极小异常，预计，本公开的其余部分假设这些注释不应被视为具有OID。

在某些情况下(例如，可选择赎回或行使变更控制)，我们可以在票据到期日前支付超过所述利息或本金的金额，或支付所述利息以外的款项。这种付款的可能性可能涉及美国国库条例中有关或有债务票据的规定。如果票据被视为或有债务工具，美国持有人可能被要求在持有人的票据上累积超过所述利息的收入，并被要求将因应纳税处置而实现的任何收益视为普通的收入，而不是资本收益。在意外情况解决之前的说明。根据适用的美国国库条例，我们可能在可选赎回的事件中支付如此多的数额，这不会导致票据被视为或有付款债务工具。根据适用的

S-32

美国财政部的规定，如果在票据发出之日只有极小的机会，我们可以在行使控制权时支付这些额外数额的可能性不会导致票据被视为或有债务票据。我们认为，我们有义务作出任何这种改变控制的付款的可能性是很小的。因此，我们不打算将这些票据视为受或有偿付债务规则制约的票据。除非持票人以适用的美国国库条例所要求的方式向国税局(国税局)披露其相反立场，否则我们的裁定对美国保管人具有约束力。然而，我们的决定对国税局没有约束力，如果国税局对这一决定提出质疑，对持有人的税收后果可能与这里讨论的大不相同。如果发生这种意外情况，将影响美国持有人确认的收入的数额和时间。本披露的其余部分假定票据将不被视为或有条件的付款债务工具。

债券的出售、交换或退休

在出售、兑换、退休或其他应税处置票据时，美国持有人一般会确认应纳税损益等于(1)现金之和加上在出售、交换、退休或其他处置中收到的所有其他财产的公平市场价值之间的差额，(2)美国霍尔德公司在该照会中调整后的税基。美国持卡人在票据中调整后的税基将等于给美国持有人的票据的成本，并增加任何金额。极小OID以前包括在上文所述的选择项下的收入中，按等额支付利息。为此目的，已实现的数额不包括可归因于应计利息的任何数额，但包括未付利息。可归因于应计利息但未付利息的数额被视为上文等额利息支付项下所述的利息。

票据在出售、兑换、留存或其他处置时确认的损益一般为资本损益，如果票据在出售、兑换、退休或其他处置时已持有一年以上，则为长期资本损益。非法人股东的长期资本利得符合降低税率的条件.对于公司持有者来说，所有资本收益目前都要按相同的税率征收美国联邦所得税。任何资本损失的扣除都受到限制。

备份、扣缴和信息报告

如果美国持证人没有向付款代理人提供其纳税人身份证号码，或未遵守某些核证程序或以其他方式确定豁免，则一般应按适用的利率扣缴以纸币支付的利息、本金或赎回保险费(如果有的话)，以及出售、交换、退休或其他处置票据的收益。在此外，一般不属于豁免收款人的美国持有人向其支付利息、本金或赎回保险费以及出售、交换、退休或其他处置的收益将受到信息报告要求的约束。向美国保管人支付的任何备用预扣款数额将允许作为抵减美国保管人美国联邦所得税负债的抵免，并可使美国保管人有权得到退款，条件是及时向国税局提供所需资料。

S-33

未在美国从事贸易或业务且不符合上述条件的非美国持有人的利息将按30%的税率征收美国预扣税，除非所得税条约适用于减少或消除预扣缴，而非美国持有人向我们提供了一份适当执行的IRS表格W-8 BEN或W-8 BEN-E(或(适当的替代表格)要求豁免或扣减扣缴款项。

债券的出售、交换或退休

根据下文关于备用预扣缴款的讨论，非美国持有人在出售、兑换、退休或以其他方式处置票据时未在美国从事贸易或业务的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非美国持有人是在美国境内停留183天或以上的个人。应纳税年度的处置和某些其他条件得到满足。

备份扣缴和信息报告

将向国税局提交与支付票据利息有关的资料。除非美国保管人遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可以向国税局提交关于票据的销售或其他处置所得的任何付款的信息申报表，而非美国持有人可在票据上的付款或票据出售或其他处置的收益上得到美国的支持。申请免缴上述利息预扣缴税所需的认证程序将满足下列必要的认证要求：

S-34

一般对某些美国公民和居民的净投资收入超过某一阈值，对某些财产和信托的未分配的净投资收入征收3.8%的医疗保险税。除其他外，净投资收入一般包括利息收入毛额和处置票据的净收益，减去一定的扣减额。促请持有人就这项立法的税务后果征询税务顾问的意见。

涉外帐户税

“外国账户税收遵守法”(FATCA)对美国个人发行的债务票据的利息收入征收30%的预扣税，在2018年12月31日之后，向某些外国实体支付处置债务票据的总收入，除非满足各种信息报告和勤奋要求。这通常适用于通过不同意满足这种努力和信息报告要求的中间人持有的这种债务工具的情况。设在法域内的外国实体如与美国金融行动协调委员会(FATCA)签订了政府间协定，则可能要遵守不同的规则。持有人应就金融行动特别组织对其拥有和处置票据可能产生的影响，征求税务顾问的意见。

S-35

在符合一份承销协议所载的条款和条件的前提下，截止本招股说明书的补充日期，我们与以下指定的承销商代理巴克莱资本公司、摩根证券有限公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的代表，我们已同意向每一家承销商出售，而每一家承销商都已各自同意向我们购买该笔债券的本金。在下表中与其名称相对显示：


承销商		本金 of notes
巴克莱资本公司		$
摩根证券有限公司
美林，皮尔斯，Fenner & Smith Incorporated
花旗全球市场公司
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
富国证券有限责任公司

共计		$

承销商以接受我们的票据为条件，并以事先出售为条件，提供票据。“ 承保协议”规定，若干承销商有义务支付和接受本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的票据的交付，但须符合某些条件。承销商有义务接受和支付本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何此类票据。

承销商最初提议以本招股说明书增订本封面上的公开发行价格向公众提供票据。此外，承销商可以不超过票据本金%的折扣价格向某些交易商提供票据。任何承销商可以允许，并且任何这样的交易商可以向某些其他交易商转让不超过票据本金%的特许权。票据首次公开发行后，承销商可以不时变更发行价格和其他销售条件。承销商可以提供和出售票据通过某些他们的附属公司。

下表显示了与提供票据有关的我们将支付给承保人的承保折扣：


	由我们
	注记
每音符		%
共计	$

除承保折扣外，由我们支付的与此产品有关的费用估计为约$。

我们还同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或为承保人可能被要求支付的任何此类债务作出贡献。

S-36

这些票据是一种新发行的证券，目前还没有建立起票据的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何报价系统中引用这些票据。承销商已通知我们，他们打算在票据中建立市场，但他们没有义务这样做。承销商可自行决定，随时停止在票据中进行任何市场交易。因此，我们不能向您保证，流动性交易市场将发展为这些票据，您将能够在特定的时间出售您的票据，或您所收到的价格将是有利的。

在发行票据时，承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体来说，承销商可能会在发行债券时过度分配，从而造成银团空头头寸。此外，承销商还可以在公开市场上投标和购买票据，以弥补银团空头头寸或稳定票据价格。最后，承销辛迪加可以收回发行发行票据所允许的出售特许权，如果该集团回购以前在银团中分发的票据，包括交易、稳定交易或其他。任何这些活动都可以稳定或维持上述独立市场水平上的债券的市场价格。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

我们预计将在2018年或左右向投资者交付票据，这将是本招股说明书补充日期之后的营业日(这种结算称为 t+子)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初以 T+结算，希望在本招股说明书补充日期或随后两个营业日进行票据交易的购买者将被要求在此基础上进行结算。，在任何该等交易发生时指明另一项结算安排，以防止一项不成功的结算。购买票据的人如希望在本招股说明书的日期或下一个营业日进行票据交易，应咨询其顾问。

利益冲突

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业交易的过程中，已经并在将来可能从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。摩根证券(J.P.Morgan Securities LLC)的一家子公司担任行政代理，是我们循环信贷设施的贷款人，美林(Merrill Lynch)、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的一家子公司担任联营代理，是该机制下的贷款人，是巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)、花旗银行全球市场有限公司(Citibank Global Markets{br)Inc.、瑞信证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和富国证券(WellsFargo Securities)的附属机构。因此，巴克莱资本公司、J.P.摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、花旗银行全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和富国证券公司、有限责任公司的子公司将按比例获得偿还借款的部分，这些附属公司通过偿还借款而收到的金额可能超过此次发行收益的5%。如果本次发行的净收益中有5%以上用于偿还欠任何个别承销商或其附属公司的债务，本发行将按照FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不得确认向其行使酌处权的账户销售票据。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户买卖债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。

S-37

这些投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何一名承保人或其附属公司与我们有借贷关系，某些承销商或其附属公司可定期对冲，而某些其他承销商或联营公司可根据其一贯的风险管理政策，对我们进行对冲，通常，这些承销商及其附属公司会透过买卖信用违约掉期或其附属公司进行交易，以对冲这种风险。在我们的证券中建立空头头寸，包括在此发行的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对所提供债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和证券的多头和(或)空头头寸。

销售限制

通知加拿大潜在的投资者

这些票据只能出售给购买或被视为购买的委托人，如国家文书45-106招股章程豁免或“证券法”(安大略省)第73.3(1)分节所界定的经认可的投资者，并且是国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程或附带的招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家工具33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.3节，承保人不必遵守NI 33-105关于与此条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书、所附招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书均不属于“招股说明书指示”(如下所述)的招股说明书。本招股章程补编、所附招股说明书和任何相关的免费招股说明书都是根据以下条件编写的：在欧洲经济区任何成员国(欧洲经济区)中，凡提出执行“招股说明书指令”(每个国家，一个相关成员国)的任何票据，都只能向根据“招股章程”指令(合格投资者)为合格投资者的法律实体提出。因此，任何人提出或打算在该有关成员国提出本招股章程补编所设想的发行标的票据、所附的招股说明书和任何有关的免费书面招股说明书，只能针对合格的投资者。“财富”品牌和承销商既没有授权，也没有授权，除了向合格的投资者提供任何票据。“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订，包括第2010/73/EU号指令)，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

S-38

PRIIP条例/招股说明书指示/禁止向EEA散户投资者出售票据，这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给EEA的任何散户投资者。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)一个(或多个) 的人：(I)经修正的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修正的第2002/92/EC号指令(“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(Iii)并非“招股章程指示”所界定的合资格投资者。因此，没有编写经修正的第1286/2014号条例(“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向EEA的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，出售或出售这些票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据，根据“PRIIP条例”，都可能是非法的。

这些票据不得提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者。为本条款的目的：

(a)	“散户投资者”一词是指下列一人(或多人)：

(i)	MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(2)	“保险调解指令”所指的客户，如该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格；或

(3)	并非“招股章程指令”所界定的合格投资者；及

(b)	要约一词包括以任何形式和以任何方式提供关于要约的条件和拟提供的票据的充分信息的通信，以便投资者能够决定购买或认购这些票据。

通知在英国的准投资者

本招股章程补编、所附招股章程和任何其他与兹提供的票据的发行有关的文件或材料，为经修正的“2000年联合王国金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节的目的，未由一名获授权人作出，且这些文件和/或材料未获核准。因此，这些文件和(或)材料没有分发给联合王国的一般公众，也不能传给他们。这些文件和(或)材料作为一种金融推广，只发给在投资事项上具有专业经验的、属于投资专业人员定义的人(如经修订的“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所界定的，或属于“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条范围内的人。“金融促进令”，或根据“金融促进令”可合法向其发出的任何其他人(所有这类人统称为“金融促进令”)。在联合王国，兹提供的票据仅供有关人员使用，本招股章程补编及其所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人员进行。联合王国境内任何与此无关的人都不应采取行动或依赖本招股章程补编或随附的招股说明书或其任何内容。

与发行或销售票据有关的任何邀请或诱使从事投资活动 (FSMA第21节所指的范围内)只能在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下通知或安排传达。

S-39

除非(I)在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)在“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则所指的其他情况下，不得向公众提供或出售该等票据。在该文件是“公司条例”(香港法例第32章)所指的招股章程，而与该等附注有关的广告、邀请或文件，不得发出或由任何人为发出该等公告、邀请或文件的目的而管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读，香港公众人士(除非根据香港法律准许如此做)，但就只在香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的专业投资者处置的票据及根据该条例订立的任何规则的票据，则不在此限。(*)

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和交易所法”)进行登记，每个承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为日本任何居民提供或出售任何票据(此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括任何公司或其他实体)。根据日本法律组织，或直接或间接在日本或向日本居民进行再发行或转售，但根据“金融工具和外汇法”和日本任何其他适用的法律、条例和部级准则豁免登记和遵守其他规定的规定，则不在此限。

通知新加坡的准投资者

本招股章程及所附招股章程并没有由新加坡金融管理局根据“证券及期货法”、新加坡第289章(SFA)注册为招股章程，而在新加坡发行的票据，主要是根据“证券及期货条例”第274及275条所规定的豁免而提出的。因此，本招股章程增订本及所附招股章程及任何其他与招股章程有关的文件或材料。票据的要约或出售，或认购或购买邀请，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人发出或出售票据，或直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而非(I)根据“证券及期货条例”第274条向机构投资者发出(I)条所界定的机构投资者( 机构投资者)，(Ii)SFA第4A节所界定的认可投资者(认可投资者)，或SFA第275(2) 条所界定的其他有关人士(有关人士)，并依据SFA第275(1A)条所提述的要约，并按照SFA第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)依据“SFA”任何其他适用的豁免或条文的条件，或按照“SFA”任何其他适用的豁免或条文的条件。

该要约的一个条件是，如果票据是由有关人员根据“SFA”第275条的规定认购或购买的，即：

(a)	一家公司(非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

S-40

新加坡证券和期货法产品分类仅为履行“证券和期货法”(新加坡第289章)第309 b(1)(A)节和“证券和期货法”(新加坡第289章)(SFA)第309 b(1)(C)节规定的义务，签发人已确定并通知所有相关人员(如“证券和期货(资本市场产品)条例”第309 a条所界定)，票据是“2018年证券和期货(资本市场产品)条例”和“证券和期货(资本市场产品)条例”中规定的资本市场产品。不包括投资产品(如MAS通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知)。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与此次发行有关的发行文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年“公司法”(“公司法”)，本招股章程及其附带的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何普通股股份的要约，只能根据“公司法”第708(8)条所指的成熟投资者(“公司法”第708(8)节所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第 708节所载的一项或多项豁免，或根据“公司法”第 708节所载的一项或多项豁免，才能向专业投资者(豁免投资者)提出。未根据“公司法”第6D章向投资者披露。

在澳大利亚获豁免的投资者申请购买的普通股，不得在根据本发行的分配日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免无需向投资者披露，或根据“公司法”第708条规定的豁免，或根据“公司法”第708条的规定，或根据“公司法”第708条的规定，向投资者披露股份的情况除外符合“公司法”第6D章规定的披露文件。任何获得普通股股份的人必须遵守这种澳大利亚在售限制.

本招股说明书及附带的招股说明书只载有一般资料，并没有考虑投资目标、财务状况或任何个别人士的特殊需要。它们不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书的补充资料和所附招股说明书是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-41

本招股章程补编及其所附招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA HEAM)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程增订本及所附招股说明书仅适用于“国际金融服务管理局提供的证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交给、或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局尚未批准本招股说明书或附带的招股说明书，也未采取步骤核实本文或其中所列的信息，对本招股说明书或所附招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的普通股可能是非流动性的和/或受转售的限制。有意购买所提供的普通股的人应对该普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容或附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

给瑞士潜在投资者的通知

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的6家交易所(6家交易所)或在瑞士的任何其他证券交易所{Br}或受监管的交易机构上市。本招股章程增订本及其所附招股说明书不构成本章程所指的招股说明书，而且在编写时未考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。[27]瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则。本招股说明书、所附招股说明书或与票据或发行品有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书、所附招股说明书或与发行有关的任何其他发行或营销材料、本公司或将向任何瑞士监管机构提交或批准的说明均未提交或将予批准。特别是，本招股章程补充和附带的招股说明书将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不受瑞士金融市场监管局的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“中投法”)没有也不会批准票据的提供。根据“中国投资协定”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有、将来也不会按照有关证券法律和条例的规定，向台湾金融监督委员会和/或任何其他台湾金融监管机构注册、存档或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或提供，也不得在可能构成台湾“证券交易法”或相关法律所指的要约的情况下出售、发行或提供。以及需要台湾金融监督委员会和(或)台湾其他监管机构登记、备案或批准的条例。台湾任何个人或实体均未获授权在台湾提供或出售该等票据。

向阿拉伯联合酋长国的潜在投资者发出通知

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关发行、提供和出售证券的法律。此外，本招股说明书及随附的

S-42

财富品牌家庭与安全公司的合并财务报表和管理层对财务报告的内部控制的有效性的评估(包括在管理部门关于财务报告的内部控制的报告中)，这些都被纳入了本招股说明书补编和所附的招股说明书，其中提到了财富品牌家庭与安全公司2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告。该报告载有一个解释性段落，说明由于排除了“财富”品牌在2017年12月31日收购的Victoria+Albert和Shaws公司的财务报告内部控制的某些要素而对财务报告实行内部控制的有效性，该公司是一家独立注册的公共会计师事务所，根据上述公司作为审计和会计专家的权威。

S-44


	收费/收益前							GAAP
	十二个月十二月三十一日，							十二个月十二月三十一日，
营业收入(收费前) 收益^(a)	2017		2016		2015		操作收入	2017		2016		2015
橱柜	$	272.4	$	259.6	$	195.7	橱柜	$	267.2	$	257.8	$	192.4
管道		365.8		320.9		283.4	管道		358.5		315.0		276.3
门		74.5		62.3		44.0	门		74.5		61.9		44.0
保安		88.5		79.5		66.0	保安		72.4		64.5		52.6

收费/收益前营业收入与公认会计原则营业收入的对账

(以百万计)

(未经审计)


	十二个月
	2017			2016			2015
橱柜
扣除费用/收益前的营业收入^(a)	$	272.4		$	259.6		$	195.7
重组费用^(b)		(1.4	)		(1.8	)		(1.2	)
其他费用^(b)
产品销售成本		(1.6	)		—			(2.1	)
销售、一般和行政费用		(2.2	)		—			—

营业收入(GAAP)	$	267.2		$	257.8		$	192.4


管道
扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	365.8		$	320.9		$	283.4
重组费用^(b)		(2.8	)		(1.6	)		(6.4	)
其他费用^(b)
产品销售成本		(2.1	)		(4.1	)		(0.1	)
销售、一般和行政费用		(2.4	)		(0.2	)		(0.6	)

营业收入(GAAP)	$	358.5		$	315.0		$	276.3


门
扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	74.5		$	62.3		$	44.0
重组费用^(b)		0.1			(0.4	)		—
其他费用^(b)
销售、一般和行政费用		(0.1	)		—			—

营业收入(GAAP)	$	74.5		$	61.9		$	44.0


保安
扣除费用/收益前的营业收入 ^(a)	$	88.5		$	79.5		$	66.0
重组费用^(b)		(4.2	)		(10.1	)		(8.1	)
其他费用^(b)
产品销售成本		(5.6	)		(4.2	)		(5.3	)
销售、一般和行政费用		(0.7	)		(0.7	)		—
资产减值费用^(e)		(3.2	)		—			—
产品线销售损失		(2.4	)		—			—

营业收入(GAAP)	$	72.4		$	64.5		$	52.6

S-45


	截至12月31日的12个月，
	2017			2016			2015
橱柜
收费/收益前营业保证金		11.0	%		10.8	%		9.0	%
重组及其他费用		(0.2	%)		—			(0.1	%)

营运保证金		10.8	%		10.8	%		8.9	%


管道
收费/收益前营业保证金		21.3	%		20.9	%		20.0	%
重组及其他费用		(0.5	%)		(0.4	%)		(0.5	%)

营运保证金		20.8	%		20.5	%		19.5	%


门
收费/收益前营业保证金		14.8	%		13.2	%		10.0	%
重组及其他费用		—			(0.1	%)		—

营运保证金		14.8	%		13.1	%		10.0	%


保安
收费/收益前营业保证金		14.9	%		13.7	%		11.9	%
重组及其他费用		(1.8	%)		(2.6	%)		(2.4	%)
资产减值		(0.5	%)		—			—
产品线销售损失		(0.4	%)		—			—

营运保证金		12.2	%		11.1	%		9.5	%

总公司
收费/收益前营业保证金		13.6	%		12.9	%		11.4	%
重组及其他费用		(0.5	%)		(0.5	%)		(0.9	%)
资产减值		(0.1	%)		—			—
产品线销售损失		(0.1	%)		—			—

营运保证金		12.9	%		12.4	%		10.5	%

营业利润率计算为根据公认会计原则得出的营业收入除以公认会计原则的净销售额。扣除重组和其他费用、产品线销售亏损和资产减值费用除以GAAP净销售额后，根据公认会计原则得出的营业收入(不包括重组和其他费用)是业务利润/收益营业利润率。在收费/收益之前，营业利润率是一种度量，不是根据公认会计原则导出的。管理层使用这种方法来评估FBHS及其业务部门所产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了关于公司在各个时期的业绩的有益补充信息。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。此外，我们对本报告的结果进行了修订，以反映2018年第一季度通过的ASU 2017-17。

S-46


	十二个月十二月三十一日，
	2017			2016			2015
扣除费用/收益前的EBITDA^(d)	$	854.7		$	776.5		$	649.2

折旧*	$	(98.6	)	$	(92.1	)	$	(93.5	)
无形资产摊销		(31.7	)		(28.1	)		(21.6	)
重组和其他费用		(23.0	)		(23.2	)		(22.7	)
利息开支*		(49.4	)		(49.1	)		(31.9	)
产品线销售损失		(2.4	)		—			—
资产减值^(e)		(15.3	)		—			—
诺克拉夫特交易成本^(f)		—			—			(17.1	)
确定福利计划精算收益/(损失) ^(c)		0.5			(1.9	)		(2.5	)
所得税		(159.5	)		(169.7	)		(153.4	)

持续经营收入，扣除税后	$	475.3		$	412.4		$	306.5

*	折旧不包括截至2016年12月31日的12个月的加速折旧(250万美元)。加速折旧包括在结构调整和其他费用中。

**	利息支出包括截至2016年12月31日止的12个月的预付债券发行成本(130万美元)的注销。

S-47


	十二月份终结十二月三十一日， 2017		十二月份终结十二月三十一日， 2016		十二月份终结十二月三十一日， 2015
扣除费用/收益前的EBITDA^(d)		854.7		776.5		649.2

债务与EBITDA的费用/收益比率		1.8		1.8		1.8

净债务-扣除支出/收益前的EBITDA比率		1.4		1.5		1.4

扣除税前的EBITDA与持续经营收入的差额调节

(未经审计)


	截至12月31日的12个月，
	2017			2016			2015
扣除费用/收益差额前的EBITDA		16.2	%		15.6	%		14.2	%

折旧*		(1.9	%)		(1.8	%)		(2.0	%)
无形资产摊销		(0.6	%)		(0.6	%)		(0.5	%)
重组和其他费用		(0.4	%)		(0.5	%)		(0.5	%)
利息开支*		(0.9	%)		(1.0	%)		(0.7	%)
产品线销售损失		(0.1	%)		—			—
资产减值		(0.3	%)		—			—
诺克拉夫特交易成本		—			—			(0.4	%)
确定福利计划精算收益/(损失)		—			—			(0.1	%)
所得税		(3.0	%)		(3.4	%)		(3.3	%)

持续经营所得，扣除免税额后的收入		9.0	%		8.3	%		6.7	%

*	折旧不包括截至2016年12月31日的12个月的加速折旧(250万美元)。加速折旧包括在结构调整和其他费用中。

**	利息支出包括截至2016年12月31日止的12个月的预付债券发行成本(130万美元)的注销。

S-48

(A)收费/收益前营业收入是指按照美国普遍接受的会计原则(公认会计原则)得出的营业收入，不包括重组和其他费用、资产减值费用和销售产品线上的损失。收费/收益前的营业收入是一项未根据公认会计原则得出的衡量标准。管理部门使用此度量来评估FBHS及其业务部门生成的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了关于公司在不同时期的基本业绩的有益补充信息。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。此外，我们还修订了本报告的结果，以反映2018年第一季度采用ASU 2017-17、定期养恤金净费用和退休后费用(相当于177-07 ASU)的情况。

(B)结构调整费用是指为实施重大削减费用倡议而产生的费用，包括裁减劳动力的费用，其他费用是与调整倡议直接有关的费用或收益，不能作为公认会计原则下的结构调整报告。这些费用可包括库存陈旧备抵和已退出生产线的贸易应收款备抵、设施关闭导致的加速折旧以及出售以前关闭的设施的损益。在截至2015年12月31日的12个月内，我们橱柜部门的其他费用包括与收购诺克拉夫特公司有关的210万美元库存升级费用，这些费用按产品销售成本分类。此外，其他费用还包括在截至2017年12月31日的12个月内，与采购有关的库存升级费用估计为200万美元，在我们的管道部门，截至2016年12月31日的12个月，估计费用为380万美元；这些费用按产品销售成本分类。在截至2017年12月31日的12个月内，其他费用还包括我们管道部门的160万美元补偿费用，这些费用被归类为销售和一般和行政费用，涉及支付给某些前维多利亚+阿尔伯特股东的延迟购买价格，但条件是他们在2018年10月之前的工作，以及70万美元与交易有关的英国印花税，该印花税被归类为销售和一般和行政费用。由于我们收购了维多利亚+阿尔伯特。

(C)指与我们确定的福利计划有关的精算损益。一段期间的精算损益是实际和精算假定经验之间的差额，主要涉及负债贴现率和计划资产回报，以及其他精算假设，包括补偿率、更替率和保健费用趋势率。公司在其他收入(费用)累计超过走廊的范围内立即确认精算损益，该走廊等于计划资产公允价值的10%或计划资产预计收益债务的10%以上。精算损益是在至少每年第四季度发生的所需重新计量日期确定的。由于计划修订和结算而引起的重新计量也可能发生在该年的过渡时期。我们的其他收入(费用)反映了我们对养老金计划资产的预期回报率，在给定的时期内，这可能与我们计划资产的实际回报率大相径庭。我们的负债贴现率和计划资产回报是基于难以预测的全球债券和股票市场的波动，这些波动与公司的业务没有直接关系。我们认为，在费用/收益之前将精算损益从稀释后的每股收益中排除在外，为投资者提供了关于业务在各个时期的基本业绩的有用的补充信息，这些信息可与我们根据公认会计原则衡量的稀释每股收益一并考虑。我们提供这一补充信息是因为这种精算损益可能会在稀释后的每股收益中造成波动，而不一定对营运现金流或实际情况产生直接的相应影响。

S-49


(百万美元)	年终十二月三十一日， 2017					年终十二月三十一日， 2016					年终十二月三十一日， 2015
	%			$		%			$		%			$
计划资产实际收益		16.3	%	$	83.2		10.0	%	$	46.6		(2.1	)%	($	18.2	)
计划资产预期收益		6.4	%		37.3		6.6	%		37.2		6.8	%		40.2
十二月三十一日的贴现率：
养恤金福利		3.8	%				4.3	%				4.6	%
退休后福利		3.4	%				3.4	%				4.1	%

(D)扣除税前的EBITDA是根据公认会计原则(不包括重组和其他费用)、与诺克拉夫特交易有关的费用、与我们确定的福利计划有关的精算损益、折旧、资产减值费用、产品销售损失、无形资产摊销、利息费用和所得税所得的持续经营收入/收益。在收费/收益之前的EBITDA是一种未根据公认会计原则得出的计量。管理层使用这一措施来评估FBHS产生的回报。管理层认为，这一措施为投资者提供了有益的补充信息，说明该公司为内部增长提供资金、进行收购和偿还债务及相关利息的能力。这一措施可能与其他公司提出的类似措施不一致。

(E)截至2017年12月31日的12个月的资产减值费用是对一家发展阶段家庭安保公司的成本投资的减值，被列为其他费用，以及一项按销售、一般和行政费用分类的长期公司资产的减值，包括与我们在2017年第一季度决定出售外勤身份证产品线有关的减值。

(F)是与购置Norcraft直接有关的外部费用，主要包括银行、法律、会计和其他类似服务的支出。此外，它还包括了与我们估计的购货会计库存提升相关的费用的影响.

S-50

投资这些债务证券涉及到一定的风险。在作出投资这些债务证券的决定前，你应仔细考虑我们最近一份10-K表格的年度报告第一部分第1A项所述风险因素下所述的风险，以及本招股说明书或任何招股说明书补充中所载或纳入的其他风险因素信息。见本招股说明书第3页中的主要风险因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些债务证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股说明书，否则本招股说明书不得用于出售债务证券。

本招股说明书日期为2018年5月2日。

您应仅依赖于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和我们所提及的其他材料中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些债务证券的要约。阁下不应假设本招股章程或任何适用的招股章程所载的资料，在本章程或该招股章程内以参考方式合并的文件或该文件内所载的文件，在每一文件的正前方日期以外的任何日期如本招股说明书中所用的，本公司、公司以及其合并子公司所使用的术语指的是“财富”品牌的Home&Security，Inc.及其合并子公司。


前瞻性陈述			1
关于这份招股说明书			1
财富品牌家庭与安全公司			2
危险因素			3
收入与固定费用的比率			3
收益的使用			3
债务证券说明			4
分配计划			13
法律意见			13
专家们			13
在那里你可以找到更多的信息			13

二

本招股说明书及其参考文件载有根据1933年“证券法”第27A条(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”第21E节(“证券交易法”)的“安全港”规定作出的某些前瞻性声明。本招股说明书中所包含或引用的所有陈述，如果不是历史事实，一般都是前瞻性陈述。其中包括关于预期资本支出、预期养恤金缴款、业务战略、市场潜力、未来财务执行情况和其他事项的说明。包含以下词语的语句：相信、重量级预期、意欲、深度项目、估计值、计划和类似的表达或未来或条件动词，如威尔、应、会、或条件动词。在任何前瞻性的声明中，我们对未来的结果或事件表示期望或信念，这种期望或信念是基于在向证券交易委员会(证交会)提交本招股说明书时的现行计划和预期，或者对于以参考方式纳入的任何文件，在准备或向证券交易委员会提交该文件时可获得。虽然我们认为这些陈述是基于合理的假设，但它们受到许多因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定因素可能导致实际结果和结果与这些声明中所述的结果大不相同。这些因素包括但不限于以下在风险因素标题下所指的风险和不确定因素，以及我们最近关于表10-K的年度报告第1A项中的风险和不确定因素所描述的风险和不确定因素，以及提交给证券交易委员会的任何随后的报告，这些风险和不确定因素在此以参考方式纳入。除法律规定外，我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，以反映经过修改的假设、预期的或意外事件的发生、新信息或未来结果随时间或其他方面的变化。

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用了一个新的大陆架注册程序。在这个架子注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的债务证券的一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的债务有价证券的某些条款的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款和由此提供的债务证券的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此外，我们还可以在适用的招股说明书补充中说明与债务证券投资有关的风险。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题下描述的其他信息，以便在本招股说明书中找到更多的信息。

载有本招股说明书的注册说明书和登记表的证物中包含关于 us和我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的其他信息。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每一情况下，均提及该合同的副本或作为登记声明的证物提交的其他文件，而每一份此种陈述在各方面均受作为证物提交的该合同或其他文件的条款的限制。注册声明和证物可以在证券交易委员会的网站上阅读，也可以在证券交易委员会在标题下提到的证券交易委员会办公室阅读，你可以在本招股说明书中找到更多的信息。

我们可以将本招股说明书所包含的协议作为注册声明的证物。在审查这些协议时，请记住，它们是为了向您提供有关其条款的信息，而不是提供关于我们或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议可能包含双方的陈述和保证。

橱柜。我们的橱柜部分生产定制，半定制和库存橱柜，以及厨房，浴室和其他部分的家庭用品。这一组合包括品牌名称，如Aristokraft，钻石，中部大陆，厨房工艺，施洛克，霍梅斯特，欧米茄，托马斯维尔，肯珀，星马克和超大型。基本上，这部分的销售都在北美。这部分直接销售给厨房和浴室经销商，家庭中心，批发商和大型建筑商。

•

管道。我们的水暖部门在北美和中国生产、装配和销售水龙头、配件、厨房水槽、浴缸和废物处理设备，主要是在Moen、Rohl、Riobel、Perrin&Rowe、Victoria+Albert、Shaws和废物王品牌下生产和销售。虽然这部分产品主要在美国、加拿大和中国销售，但也在墨西哥、东南亚、欧洲和南美洲销售。该部门直接通过自己的销售队伍销售，并通过独立的制造商代表间接销售，主要是向批发商、国内中心、大规模销售商和工业分销商销售。

•

门。我们的门部分生产和销售玻璃纤维和钢进入门系统下的Therma-Tru品牌和聚氨酯磨坊生产线下的Fypon品牌。Therma-Tru产品包括玻璃纤维和钢制住宅入口门和天井门系统，主要在美国和加拿大销售。这一部门的主要客户是家庭中心、磨坊建筑产品和批发经销商，以及向住宅新建筑市场提供产品的专业经销商，如以及改造和翻新市场。

•

保安。我们的安全部门的产品包括锁、安全和保安装置以及主要在主锁品牌下制造、采购和分发的电子安全产品，以及以SentrySafe品牌制造、采购和分发的防火保险箱、安全容器和商用橱柜。这部分产品主要销往美国、加拿大、欧洲、中美洲、日本和澳大利亚。这一部门生产和销售钥匙控制和组合挂锁、自行车和电缆锁、内置锁、门五金、汽车、拖车和拖曳锁、电子出入控制解决方案和其他专门的安全和保安设备，供消费者使用，供硬件、家庭中心和其他零售店使用。此外，该部门还向锁匠、工业和机构用户以及原始设备制造商销售锁系统和防火保险柜。

有关我们和我们每个业务部门的更多信息可在我们向SEC提交的定期报告中获得，这些报告通过本招股说明书中引用的合并而成。

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州迪尔菲尔德湖库克路520号，电话号码是(844-4400)。

投资我们的债务证券涉及风险。除其他事项外，你应仔细考虑我们最近一份10-K表格年报第1A项中在风险因素项下所讨论的事项，这些事项已由我们就表格10-Q及其他证券交易委员会的按季报告所更新，以及适用的招股章程补充内在标题下所描述的风险因素所描述的风险因素，所有这些因素均可参照本招股章程纳入，而该等因素亦可予修订、补充。或不时被我们根据“交换法”提交的文件所取代。有关更多信息，请参见题为“您可以找到其他信息的”一节。这些风险可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响，并且可能导致您对我们债务证券的投资部分或全部损失。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。


	三个月结束三月三十一日，		截至12月31日的财政年度，
	2018		2017		2016		2015		2014		2013
收入与固定费用的比率		6.7		11.0		10.2		11.6		17.7		16.9

为计算收益与固定费用的比率，收益是指 (1)在调整股权投资的收入或损失之前，从持续经营中获得的税前收入，(B)固定费用，(C)资本利息的摊销， (D)股权被投资者的分配收入，(E)我们在包括担保费用在内的股权投资税前损失中所占份额，以及 (2)减去(A)已资本化的利息，(B)合并附属公司的优先证券股息规定，及(C)没有招致固定费用的附属公司税前收入的非控制权益。

固定费用是指(1)已支出和资本化的利息，(2)与负债有关的摊销保险费、折扣和资本化费用的总和，(3)租金费用内利息的估计和(4)合并子公司的优先安全红利要求。

收益的使用

我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得的净收益用于一般公司用途，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。公司的一般目的可能包括偿还现有债务、增加营运资本、资本支出、对我们子公司的投资以及为可能的收购筹措资金。在适用的招股说明书中说明的任何具体申请之前，净收益可最初投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们将在截至2015年6月15日的契约下发行债务证券，期限为2015年6月15日，由我们和作为托管人的威尔明顿信托公司(Wilmington Trust， National Association)和作为证券代理人的美国花旗银行(Citibank，N.A.)共同发行(经不时修改或补充的是承诺书)。契约是作为注册声明的证物提交的，本招股说明书构成了注册声明的部分。我们选择使用的任何契约补充或高级人员证书，以确定在契约下发行的债务证券的条款，将提交给证券交易委员会。任何系列的债务证券的条款将是或根据契约、任何补充契约或高级证书、适用于该系列的债务担保以及1939年“信托义齿法”(“信托义齿法”)中规定的条款。

本招股说明书包括契约摘要。此摘要不包括或反映可能通过任何补充缩进行的任何更改。任何附加契约可能影响我们在契约下发行的部分或全部债务证券。您应该参考契约的具体条款，以及我们可能提交的任何补充契约，以获得更多的详细信息，而不只是依赖于本招股说明书中的摘要或适用的招股说明书补充中的任何摘要。下面讨论中使用的一些大写术语在缩进中定义。这些定义被引用到本招股说明书中。当我们使用斜体时，我们指的是缩进部分。无论我们在哪里提到契约的特定条款，我们的摘要都会引用这些条款。

以下对债务证券的描述了任何补充招股说明书可能涉及的一系列债务证券的一般条款和规定。当某一特定系列的债务证券被出售时，这些债务证券的具体条款将在这些债务证券的招股说明书补充中加以说明。如果招股说明书补充中所述债务证券的任何特定条款与本招股说明书中一般描述的债务证券的任何条款不同，则适用的招股章程补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的术语。正如在债务证券的描述中所使用的那样，“再公司”、“再加工公司”、“重组我们”或“我们”这些术语仅指“财富”品牌的家庭与安全公司，而不是它的任何子公司。

条款的确定

本招股说明书提供的每一系列债务证券和适用的招股说明书补充将构成我们无担保的无附属债务，并将与我们现有和未来的所有其他无担保和无附属债务在支付权利上平等排序。我们可以在契约下发行无限本金的债务证券。该契约规定，任何系列的债务证券都可以我们不时授权的本金总额为限发行。请阅读与该系列债务证券的债务证券有关的适用招股说明书补编，该系列债务证券的具体条款包括：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

•

我们将支付该系列债务证券的本金和溢价(如果有的话)的日期，或用于确定该日期的一种或多种方法(如果有的话)；

•

可固定或可变的利率，如果有，或用于确定这一或多种利率的一种或多种方法(如果有的话)，则按此利率系列的债务证券将产生利息；

•

用于计算利息(如果有的话)的债务证券系列，如果不是360天年为12个30天月；

•

确定该系列债务证券利息的日期(如有的话)，或用于确定该日期的方法或方法(如果有的话)；

(1)须支付该系列债务证券的款额的地方；(2)该系列的债务证券可交还予转让及交换的注册，如适用的话，可供交换其他证券或财产；及(3)如与证券代理人的法团信托办事处不同，则可就该系列或该契约的债项证券向我们发出通知或要求，或就该等债项证券向我们提出要求；

•

是否可参照指数、公式或其他一种或多种方法(其中任何一种称为指数型证券)和确定这些数额的方式来确定该系列债务证券的付款数额；

•

增加、修改或删除与该系列债务证券有关的任何违约契约或事件；

•

该系列的任何债务证券是否将以暂时或永久的全球形式发行，如果是的话，全球债务证券的保存人的身份；

•

该系列的债务证券是否受契约的失败和解除规定的约束；以及

•

该系列的任何其他债务证券条款，以及对该系列的契约的任何删除、修改或增补。

如本招股章程及与发行债务证券有关的招股章程补编所使用的，对某系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)的提述，包括就该系列债务证券在这方面须支付的额外款额(如有的话)。

我们可以发行债券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。在任何原始发行贴现证券的到期加速的情况下，在加速时应支付给持有人的金额将以适用的招股说明书补充中所述的方式确定。适用于原始发行贴现证券的重大联邦所得税和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充中加以说明。

任何系列的债务证券的条件可能与任何其他系列的债务证券的条件不同，任何系列中的特定债务证券的条件可能彼此不同。除非适用的招股章程另有规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意或通知的情况下，重开现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除在适用的招股说明书补编中所述的特定系列的债务证券所规定的范围外，契约不包含任何限制我们承受能力的条款。

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在我们可能指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付已登记的证券的本金和任何溢价及利息。但是，我们可以通过支票支付已登记证券的利息：(I)支票邮寄到证券登记册上有权获得付款的人的地址；或(Ii)转到收款人在美国境内一家银行维持的帐户，如果持有人至少在付款日期前三个工作日提供了有效的电汇指示。除非我们在适用的招股章程补充中另有规定，否则我们将在登记证券的记录日结束时，向登记证券以其名义登记的人支付任何分期付款。(第3.07款和 10.02).

我们将在适用的招股说明书补充中指定最初由我们为一系列债务证券指定的付款代理人。我们可以充当付费代理人。我们可在不同时间终止任何付款代理人的委任。

我们向付款代理人支付的所有款项，在到期应付后两年内仍无人认领的任何债务证券的本金、保险费或利息，将偿还给我们。在此之后，债券持有人只会向我们寻求付款。第10.03条).

一系列债务证券可全部或部分以一种或多种全球债务证券的形式发行。全球债务证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或其代表。除非并直至全部或部分交换成证明债务有价证券的个别证书为止，全球债务担保不得转让，除非作为一个整体，由保存人转让给其代名人，或由代名人转让给保存人，或由保存人或其被提名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。(第2.03节).

我们预计全球债务证券将存放在纽约的存托信托公司(DTC)或代表该公司，而全球债务证券将以DTC的指定人CEDE&Co的名义登记。我们还预期，下列规定将适用于全球债务证券的保管安排。保存安排的附加条款或不同条款将在适用的招股说明书补编中加以说明。

DTC 已通知我们：

•

根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司；

•

属于“纽约银行法”意义范围内的附属银行组织；

•

联邦储备系统成员；

•

“纽约统一商法典”所指的准结算公司；和

•

根据“外汇法”第17A条的规定注册的主要结算机构。

DTC持有参与者向dtc存放的证券。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托结算公司(DTCC MECK)的全资子公司.DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以进入直接交易委员会系统，有时在本招股说明书中称为间接参与者，通过直接或间接与直接参与者进行交易或维持保管关系。间接参与者包括证券经纪人和交易商、银行和信托公司。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC系统内债务证券的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得债务证券的信用。债务担保的实际买受人或受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与方记录中。受益所有人不会从直接贸易委员会收到其购买的书面确认，但预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易细节以及其持有的定期报表，由直接或间接参与者通过购买债务证券的提供。债务证券所有权权益的转让，应当通过代表受益所有人的参与人帐簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表其在债务证券中的所有权权益的证书，除非在下面描述的有限情况下。

为了方便随后的转移，所有参与者向直接贸易公司存入的债务证券将以直接交易委员会的指定人-CEDE&Co的名义登记。将债务证券存入DTC，并以Cde&Co. 的名义进行登记，不会改变债务证券的实益所有权。DTC不知道债务证券的实际实益所有者。DTC的记录只反映债务有价证券贷记到其帐户的直接参与者的身份。这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。参加者有责任代表他们的客户记帐他们所持有的资产。

债务证券的受益所有人必须发出通知，选择通过其参与方向受托人回购或投标其债务证券，并通过使直接参与者在直接交易委员会的记录上将参与人在债务证券中的利息转让给受托人，从而实现这种债务证券的交付。与回购或投标有关的实际交付债务证券的要求将被视为满足以下情况：直接参与方在直接交易委员会的记录上转让债务证券的所有权，然后将该债务证券的账面分录贷记到受托人的dtc账户。

在任何情况下，如果可能需要就任何系列的债务证券进行表决，DTC和Cde&Co.都不会同意或投票支持存放在这些证券上的债务证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将Cde&Co.的同意权或表决权分配给那些债务证券在附于总括代理的列表中所标明的记录日期贷记到其账户的直接参与者。

全球债务证券的本金和溢价(如有的话)和利息(如果有的话)将支付给作为DTC的指定人的Cde&Co. dtc的惯例是在相关的付款日期贷记直接参与者帐户，除非dtc有理由相信它不会在付款日期收到付款。直接和间接参与方向受益的业主支付的款项将由常设指示和惯例管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由直接交易委员会或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律要求。支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)是我们的责任，向直接参与者付款是直接和间接参与方的责任，向受益所有人付款是直接和间接参与方的责任。第2.03节).

除本招股说明书(或特定系列债务证券的招股说明书补充说明)所述外，全球债务证券中受益的权益所有人将无权以其名义登记债务证券，也不接受债务证券的实物交付。因此，每一受益所有人必须依靠直接贸易委员会的程序行使债务证券和契约下的任何权利。第2.03节).

一些法域的法律可能要求某些证券的购买者以确定的形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押全球债务证券受益权益的能力。

DTC没有义务作为任何系列债务证券的保管人提供服务，并可随时停止提供其服务。根据DTC的规则和程序，我们、受托人或证券代理人都不对直接交易委员会或其参与方或间接参与者的履约行为承担任何责任。如上所述，在全球债务担保中，受益权益的所有者将得不到代表其利益的证书。但是，如果

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为任何系列的全球债务证券的保存人，或如果dtc不再是根据“交易所法”注册的清算机构，并且我们在通知后90天内未指定继任保存人，或我们知道dtc不再如此登记，(视属何情况而定)，

我们将为该系列的债务证券准备和交付证书，以换取全球债务证券的利益。在上一句所述情况下可交换的全球债务证券的任何有利权益，将可兑换为以直接贸易委员会指示的名称登记的以明确认证形式登记的债务证券。预期这些名称将以直接交易委员会收到的关于全球债务证券实益权益所有权的指示为依据。第2.03节).

据DTC称，本部分和本招股说明书其他部分中有关DTC的信息仅提供给其参与者和金融界的其他成员，目的只是为了提供信息，而不是作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

某些公约

适用于任何系列债务证券的任何重要契约(br}将在适用的招股说明书补充中列出。

放弃契诺

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，可放弃我们遵守与该等系列未偿还债务证券有关的某些契诺。(第10.08条).

义齿的改性

一般来说，我们的权利和义务，以及债务证券持有人在契约下的权利，如果在每一批受修改同意影响的未偿债务证券的本金中占多数，我们的权利和义务可能会被修改。然而，契约规定，除非每个受影响的持有人同意，否则我们不能对债务担保的任何付款期限作出任何不利的改变，例如：

•

延长到期日；

•

延长我们必须支付利息的日期；

•

降低利率；

•

减少本金或保险费，如果有的话，我们必须偿还；

•

改变我们必须支付本金、溢价或利息的货币；

•

修改任何赎回权或回购权，损害持有人的利益；

•

修改将债务证券转换成另一种证券的权利，损害持有人的利益；

•

损害持有人提起诉讼要求付款的任何权利；

•

降低债务证券本金总额的百分比，以便对契约或同意契约中规定的任何豁免作出任何此种更改；或

•

对该契约的本条文作出任何更改。(第9.02节).

但是，如果受托人、证券代理人和我们同意，我们可以在某些方面修改契约，而不通知任何持有人或寻求他们同意的，包括：

•

增加违约事件或契约，使根据该契约发行的全部或任何一系列债务有价证券的持有人受益；

补救或纠正或补充契约中可能与契约中其他条款不一致的任何条款，或就契约所产生的事项或问题作出任何其他规定，或在每一种情况下作出必要的更改，以遵守SEC根据“托拉斯义齿法”就“托拉斯义齿法”所作的任何要求。影响任何一系列债务证券持有人在任何重要方面的利益；

•

修订或补充该契约所载的任何条文，但该修订或补充并不适用于在该修订或补充日期前发行并有权享有该条文的利益的任何未偿还债务证券；

•

在必要范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失败和解除，其方式不会在任何重要方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

增加或更改契约的任何条款，以便利无记名证券的发行；或

•

使该契约或债务证券的条款符合本招股章程所载的说明，以及与该等债务证券的要约及出售有关的任何其他发行文件。(第9.01节).

持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人可放弃我们遵守契约的某些限制性规定，其中可能包括适用的招股说明书补充中规定的契约(如果有的话)。任何系列的未偿还债务证券(br})的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，在该系列债务证券及其后果的契约下放弃以往的任何违约，但(I)在偿付该系列债务证券本金方面的违约(I)，或(如有的话)支付债务证券的利息(如有的话)除外。该系列或(Ii)就未获受影响的系列的每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文。(第5.13和10.08条).

契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。受托人或证券代理可随时召开会议，并可应我们的要求，或应至少10%的系列未偿债务证券的总本金的持有人的要求召开会议。必须按照契约的规定发出会议的通知。除以上述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的同意或放弃外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人投赞成票，但任何决议均可通过。对于任何要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由特定百分比的持有人提出、给予或采取，但总本金系列未偿债务证券的总额数额可在适当地重新召开的会议或延期会议上通过，该次会议或延期会议可由该系列债券持有人以法定人数出席的会议或延期会议通过。占该系列未偿债务证券本金总额的百分比。在按照契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对该系列债务证券的所有持有人和任何有关的票券(如有的话)具有约束力。(Sections 13.01, 13.02 and 13.04).

我们将每年向托管人和证券代理提交一份书面声明，说明我们履行该契约所规定的义务。如任何系列的债务证券在未清偿时发生并仍在继续发生失责事件，则受托人或持有该系列债务证券本金至少25%的人，可宣布该系列的所有债项证券的本金已到期并须予支付。契约允许此种声明在某些情况下由该系列债务(br}有价证券的多数持有人在未清偿时撤销。第5.01条, 5.02 and 10.04).

在符合有关受托人及证券代理人在发生失责及持续的情况下的责任的规定下，契约规定受托人及证券代理人无须应任何债务证券持有人的要求或指示而行使该契约下的任何权利或权力，但如持有人已向受托人提出要约，则属例外。或证券代理人(视情况而定)合理担保或赔偿。

除弥偿规定及契约所载的某些限制另有规定外，任何系列的债务证券在未偿还及受影响时，其本金的持有人有权指示就受托人或证券代理人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债务证券行使任何信托或赋予受托人的权力。

在某些情况下，任何系列的债务证券(如有的话)的本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的拖欠或利息(如有的话)，在某些情况下，任何系列的债务证券的多数持有人可放弃该等债务证券的本金或溢价或利息(如有的话)。第5.12条, 5.13 and 6.03).

满意和解除；失败

满意与解除

我们可履行及履行契约所规定的义务，向证券代理交付以注销某一系列的所有未偿债务有价证券，或在某一系列的债务证券到期或以其他方式支付足以支付该系列的所有未偿债务证券后，将其存入证券代理人或酌情交付持有人。并支付我们在契约下应支付的所有其他款项。该等解除受契约所载的其他条款规限，包括规定我们须向受托人及证券代理人提供高级船员证书及大律师的意见，证明所有令人满意及解除的先决条件已获符合。(第4.01节).

盟约的失败与解除

此外，根据我们的选择，(A)我们对某一特定系列的未偿债务证券(如下文所述)被解除义务，或(B)我们没有义务遵守。

我们已不可撤销地向证券代理(或另一位符合该承诺书要求的受托人)(一)一笔款项，或(二)政府义务(按契约中的定义)，通过按照其条款支付利息和本金，至迟于任何付款到期日开始营业时，提供一定数额的资金，或(三)一笔款项的组合。(1)和(2)(国家承认的注册公共会计师事务所认为)足以支付和解除适用系列的未偿债务证券(如有的话)的每一分期付款和(如有的话)保险费，以及在这些分期利息或本金和保险费到期之日的利息；

•

就适用系列的债务证券而言，如有通知或时间届满或两者均会成为失责事件，而该事件或失责事件并无发生，且在该等存款日期仍在继续；而如债务证券已获解除，则没有因指明的破产、破产或重组事件而对我们造成的失责事件，或在有通知的情况下发生的失责事件。或时间的流逝或两者均会成为该等违约事件，则须在该等存款日期后第91天为止的期间内继续进行；及

•

如果需要购买一系列债务证券，我们已向受托人和证券代理人递交了一份法律顾问的意见，大意是适用系列债务证券的持有人将不承认由于我们行使本段所述的选择而为美国联邦所得税所作的收入、收益或损失，并将对此征收联邦所得税。款额、方式及时间，与没有采取该等行动的情况相同。(第4.03节).

解除债务是指我们被视为已支付和清偿了适用的债务证券，并履行了契约下的所有义务，但(A)债务证券持有人有权从信托基金收取本金和溢价(如果有的话)，并在到期时收取此类债务证券的利息， (B)我们在转让和支付债务证券方面的某些义务。债务证券的交换及(C)受托人在契约下的权利、权力、信托、职责及豁免权。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制解除或限制某一特定系列债务证券的解除或契约失败的规定(如果有的话)。

执政法

该契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。“托拉斯义齿法”的规定要求成为契约的一部分，并受这些规定管辖。(第1.12节).

关于受托人

受托人有银行联营公司，我们可不时与其保持信贷设施或其他普通银行关系。

我们可以将本招股说明书提供的债务证券(A)通过代理人出售；(B)通过承销商或交易商出售； (C)直接出售给一个或多个购买者；或(D)通过上述任何一种销售方法的组合出售。我们将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商或代理人，以及他们在招股说明书中的补偿。

法律意见

本招股说明书提供的债务证券的有效性将由西德利奥斯汀有限公司为我们传递。任何承销商也将由其自己的顾问告知债务证券和其他法律事项的有效性，这些法律事项将在招股说明书补编中指明。

专家们

合并财务报表和管理层对财务报告的内部控制有效性的评估 (这包括在管理部门关于财务报告的内部控制的报告中)，通过参考截至2017年12月31日的表格10-K的年度报告纳入本招股说明书，这些报表和管理部门对普华永道会计师事务所的报告的依赖，赋予了独立注册公共会计师事务所的权威。作为审计和会计专家。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，SEC在SEC的文件编号1-35166中维护这些信息。您可以阅读和复制任何文件，我们存档在证交会的公共资料室在100F街，东北，华盛顿特区20549。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于公共资料室的进一步信息。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站http：/www.sec.gov. 查阅。

SEC允许我们以参考的方式将我们所提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分，以后提交给SEC的信息将更新并取代这一信息。我们参考了以下文件以及今后根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件(不包括任何被视为已提供且未按照SEC 规则提交的信息)，直至我们的报价完成为止：

•

截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告；

•

截至2018年3月31日的财政季度表10-Q的季度报告；以及

•

2018年3月14日提交了附表14A的最终委托书。

你可向下列地址写信或打电话(或浏览我们的网址：http：/www.fbhs.com)，索取这些文件的副本，但只需索取这些文件的证物的费用：

财富品牌家庭与安全公司

秘书办公室

库克湖520号

迪尔菲尔德，伊利诺伊州60015

电话号码(847)484-4400

我们已向证券交易委员会提交了一份登记声明，根据“证券法”对债务证券进行登记。这份招股说明书省略了证券交易委员会规则允许的注册声明中的某些信息。如上文所述，您可以获得注册声明的副本，包括证物。我们的网站的内容不包含在本招股说明书的任何目的。


	截至十二月三十一日， 2017		截至十二月三十一日， 2016		截至十二月三十一日， 2015
长期债务		1,507.6		1,431.1		1,168.7

应付银行票据		—		—		0.8

债务总额		1,507.6		1,431.1		1,169.5
减：
现金和现金等价物		323.0		251.5		238.5

净债务		1,184.6		1,179.6		931.0


	六个月截至6月30日， 2018	结束的财政年度十二月三十一日，
	六个月截至6月30日， 2018	2017	2016	2015	2014	2013
收入与固定费用的比率	8.0	11.0	10.2	11.6	17.7	16.9
收益与固定费用的比例(1)			—	—	—	—


销售总额				靠海峡				美国国内之家产品市场
	FY2017销售				FY2017销售				FY2017销售
修理改造		48	%	家庭中心		28	%	修理改造		66	%
新建筑		25	%	批发		25	%	新建筑		34	%
美国安全		8	%	经销商		23	%
商业		4	%	其他零售		5	%
国际		15	%	建筑商直接		4	%
				国际		15	%

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