Final Prospectus Supplement

我们出售我们7.75%C系列的10，000，000股固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元，每股清算优惠为25.00美元，或C系列优先股。持有C系列优先股的人将有权从2025年9月30日起收取累积现金股息(I)，包括发行日期至2025年9月30日(但不包括)，其固定利率相当于每股清算优惠25.00美元(相当于每股1.9375美元)的7.75%，(Ii)从2025年9月30日起，包括2025年9月30日起，以浮动利率等于三个月的libor加上每年4.743%的息差计算。股息将在每年3月30日、6月、9月和12月的第30天按季度支付，从2018年12月30日开始(长期第一个红利期)。股利将从C系列优先股的原始发行日期累积和累积，并包括在内。

在2025年9月30日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非在有必要保留我们作为美国联邦所得税用途的房地产投资信托基金(REIT)的资格的情况下，除非在发生控制权变化时(如此处所定义)。在2025年9月30日或之后，我们可在我们的选择下赎回C系列优先股的任何或全部股份，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息(不论是否授权或宣布)到但不包括赎回日期。此外，在发生控制权变更时，我们可以选择赎回任何或全部。C系列优先股的股份在第一个日期起计120天内，赎回价格为每股$25.00 ，再加上其上的任何累积股息和未付股息(不论是否经授权或宣布)，但不包括赎回日期。C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的限制，除非我们回购或赎回，或转换为我们普通股的股份，每股面值0.01美元，或我们的普通股与C系列优先股持有人的控制权改变有关，否则将无限期地保持未清偿状态。

在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人将有权(如上文所述，根据我们选择全部或部分赎回C系列优先股，在控制转换日期改变之前(如此处所定义)，在控制权变更时转换其持有的C系列优先股的部分或全部股份。转换为若干股我们的普通股，每股C系列优先股等于以下两种股票中的较小者：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以(不论是否经授权或宣布)的累计和未付股息，除以但不包括控制转换日期的更改(除非控制转换日期的更改是在本文件所界定的股利记录日期( )之后，也不包括在相应的股利支付日期(按本文所定义的)之前)C系列优先股，在这种情况下，在该股利支付日支付的这种累积和未付股息的额外数额将不被(Ii)普通股价格(如本款所定义)所包括的包括在内；以及

•

2.661，或股份上限，但须作此处解释的某些调整；

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条件和条件，包括在规定的情况下接受本招股章程补充说明所述替代考虑的规定。

C系列优先股尚未评级。C系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所(NYSE)上市的C系列优先股的股票，代码为CIM中华人民共和国。如果申请获得批准，预期在C系列优先股首次发行之日起30天内开始在纽约证券交易所进行 C系列优先股的交易。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是CIM。

对C系列优先股的转让和所有权有限制，目的之一是保留我们作为REIT的资格。请参阅附件招股说明书中题为“C系列优先股对转让和所有权的限制”、“招股说明书补充”中的“对所有权和转让的限制”和“对所有权和转让的限制”的章节。此外，除本招股说明书中所述的有限情况外，C系列优先股的持有者一般没有任何表决权。

投资于C系列优先股涉及的风险在标题风险因素下描述，从本招股说明书补编第S-9页开始，以及我们在2017年12月31日终了的财政年度表10-K中的年度报告，以及我们随后关于表10-Q的季度报告中更新的，这些风险通过本招股说明书中的参考纳入。


	每股		共计⁽¹⁾
对公众的价格	$	25.00	$	250,000,000
承销折扣及佣金	$	0.7875	$	7,875,000
收益给我们(费用前)	$	24.2125	$	242,125,000

(1)	假定保险人不行使超额配售选择权.

美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(SEC)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或与其相关的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已给予承销商购买C系列优先股最多1，500，000股的选择权，如果有的话，只购买超额配股(如有的话)，并在本招股说明书增发之日起30天内按上述条款和条件购买。

C系列优先股的股票将于2018年9月20日左右交付，仅以账面形式通过存托公司进行。

联合账务经理



摩根士丹利	加拿大皇家银行资本市场	瑞银投资银行	富国银行证券	Keefe，Bruyette和Woods A Stifel公司
领导经理
J.P.摩根
联席经理
瑞信			JMP证券

本招股说明书的补充日期为2018年9月13日。


	页
关于本招股说明书和招股说明书		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-II
关于前瞻性声明的警告		S-III
摘要		S-1
祭品		S-3
危险因素		S-9
收益的使用		S-15
资本化		S-16
收益与固定费用和优先股股息的比率		S-17
C系列优先股说明		S-18
美国联邦所得税考虑因素		S-33
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定		S-37
承保		S-38
法律事项		S-41
专家们		S-41
以提述方式将某些文件编入法团		S-42

招股说明书


关于这份招股说明书			二
关于前瞻性声明的警告			三、
中国投资公司简介			1
危险因素			4
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股的比率			4
股本证券说明			5
认股权证的描述			8
债务证券说明			9
对所有权和转让的限制			24
马里兰州法律和我国宪章及细则的某些规定			26
美国联邦所得税考虑因素			29
分配计划			51
专家们			53
法律事项			53
在那里你可以找到更多的信息			53
以提述方式将某些文件编入法团			54

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供不同的信息。

本招股说明书所涵盖的C系列优先股的股份，本招股章程补充及其附带的招股说明书，在任何不允许要约的司法管辖区内，我们都不是，承销商也不是。您应假定，本招股说明书补充、附带的招股说明书、任何适用的免费招股说明书和通过此处或其中引用的文件中所载的信息仅在其各自的日期或在这些文件中指明的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，它描述了本次发行的具体条款，并添加了，修改和更新了所附招股说明书中所包含的信息以及本文或其中所包含的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。

如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料有不同或有不同之处，则本招股章程补编所载的资料将取代该等资料。此外，我们在向SEC提交的文件中所作的任何补充、更新或更改我们先前向证交会提交的文件中所载信息的声明，应视为修改和取代了先前提交的文件中的此类信息。

这份招股说明书的补充并不包含对你很重要的所有信息。你应将随附的招股说明书视为，并参阅本招股章程增订本及随附的招股章程所载的文件。请参阅您可以在本招股说明书补充和附带的招股说明书中找到更多信息的地方。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“我们”、“附属公司”、“再公司”和“我们公司”的提法均指马里兰公司Chimera投资公司，但不包括其子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们已经向SEC提交了一份表格S-3的注册声明。在中，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读并复制我们向证交会提交的任何报告或其他信息，这些报告或其他信息将在美国证交会设在华盛顿特区20549号北大街100F 街的公共资料室进行。你也可以收到这些文件的副本后，支付一份复制费，以书面形式的证券交易委员会的新的公共资料室。请致电证券交易委员会1-800-SEC-0330关于华盛顿特区公共资料室和其他地点的进一步资料。我们的证交会文件也可免费在证券交易委员会的网址www.sec.gov上查阅。最后，我们还维护一个网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的网址是：http：/www.jimerareit.com。本招股说明书补充和附带的招股说明书中提供的所有互联网站点地址仅用于信息目的，并不打算成为超链接。此外，我们的互联网网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股章程补充或附带的招股说明书中的参考资料。因此，我们或任何其他互联网站点地址中的任何信息都不包括在此，也不包括在此合并或被视为以参考方式合并的信息。

S-II

本招股章程增订本及随附招股章程所载的某些声明，以及本招股章程增订本及所附招股章程内所载的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公开或股东函件中所载的某些陈述，可能并非以历史事实为根据，而属1933年“证券法”第27A条所指的“前瞻性”陈述，即“1933年证券法”第27A条所指的陈述。修改后的“证券法”和“交易法”第21E条。基于各种假设(有些是我们无法控制的)的前瞻性声明，可以通过参考未来一段或几个时期或使用前瞻性术语来确定，例如可能、会、将、相信、预期、继续。.‘>.由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

我们的业务和投资策略；

•

房地产相关证券和其他证券的投资机会；

•

我们的预期投资；

•

投资价值的变化；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

抵押贷款和其他贷款作为抵押贷款支持证券或RMBS或其他资产支持证券或ABS的抵押贷款和其他贷款的预付款；

•

违约率、拖欠率或投资回收率下降；

•

我们投资的证券市场的总体波动性；

•

我们维持现有融资安排的能力和获得未来融资安排的能力；

•

我们实施住房抵押贷款证券化战略的能力；

•

我们的投资和借款之间的利率不匹配，用于为这种购买提供资金；

•

利率上限对我们可调整利率投资的影响；

•

我们的套期保值策略在多大程度上可以保护我们免受利率波动的影响；

•

各种政府方案的影响和变化；

•

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

•

我们的行业、利率、债券市场或整体经济的市场趋势；

•

有关我们将来向股东分发股票的能力的估计；

•

我们对竞争的理解；

•

提供合格人员；

•

我们的能力，以保持我们的分类为美国联邦所得税的目的REIT；

•

我们有能力根据经修正的1940年“投资公司法”或1940年法案保留我们的注册豁免；

•

我们对重要性或重要性的期望；

•

我们的披露管制和程序是否有效；及

•

使用这次发行的收益。

S-III

前瞻性声明基于我们的信念、假设和对我们未来业绩的期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能会因为许多可能发生的事件或因素而改变，而这些因素并不是我们都知道的。这些因素中的一些在标题概述和风险因素中被描述在本招股说明书补充和我们最近的10-K表格的年度报告中，并由我们随后关于表10-Q的季度报告所更新，这些都是在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用的。如果发生了变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性报表中所表达的差异很大。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

S-iv

以下摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的信息。它可能不包含对你很重要的所有信息。在决定投资C系列优先股之前，您应仔细阅读这份完整的招股说明书补充和附带的招股说明书，包括在本招股说明书增订本中的标题下列出的风险，以及我们关于截至2017年12月31日的财政年度的表10-K的年度报告中所列的风险，以及我们随后关于表10-Q的季度报告中更新的，这些风险通过本招股说明书补编中的引用而纳入。本摘要全文由其他地方出现或在本招股说明书补编中引用的更详细的资料和财务报表(包括其附注)加以限定。除上下文另有暗示外，CHIMERA、HECH公司、HECH OU、HECH{Br}HROUS和我们的CIMERA投资公司是指CHIMERA投资公司(Chimera Investment Corporation)。你指的是潜在的投资者。

概述

我们公司

我们是一个公开交易的REIT，于2007年11月21日开始运作。我们主要通过我们的子公司，在杠杆基础上，直接或间接投资于多元化的抵押资产组合，包括住宅抵押贷款、非代理RMBS、代理商业抵押贷款支持证券、代理RMBS和其他与房地产有关的证券。我们的主要业务目标是通过创造可分配的收入和通过与住宅抵押贷款基本面相关的资产表现来实现股东价值。

我们的投资活动主要集中在购买住宅按揭贷款和购买非代理和代理住宅和商业抵押贷款支持证券，或MBS。2018年6月30日，根据我们的利息收益资产的摊销成本余额，我们的投资组合中大约59%是住宅抵押贷款，33%是代理mbs，8%是非机构rmbs，根据我们的利息收益资产的摊销成本余额，截至2017年12月31日，我们的投资组合中约67%是住房抵押贷款，22%是非代理rmbs。我们的投资组合分别是代理MBS 和11%的我们的投资组合是非代理RMBS。

我们的投资策略旨在利用当前利率和信贷环境中的机会。我们期望调整我们的战略，以适应不断变化的市场条件，将我们的资产分配转移到这些不同的资产类别，因为利率和信贷周期随着时间的推移而变化。我们相信，我们的策略将使我们能够在不断变化的市场周期中支付红利、保护资本和维护账面价值。我们期望从长远的角度看待资产和负债，我们在财务报告期结束时公布的收益和投资的公允价值估计，将不会对我们为股东提供具有吸引力的风险调整后的长期回报的目标产生重大影响。

我们利用杠杆来增加回报，并为收购我们的资产提供资金。我们不需要维护任何特定的债转股由于我们认为我们正在融资的特定资产的适当杠杆作用取决于这些资产的信贷质量和风险。在保持我们的REIT资格的前提下，我们可以使用一些来源来资助我们的投资，包括回购协议、仓库设施、证券化和再造。在保持REIT资格的前提下，我们可以利用利率套期保值(如利率互换、上限、期权和期货)来管理我们的债务和利率风险，以减少与我们的融资来源相关的利率波动的影响。

S-1

(1)在本招股说明书中，(1)我们的初级股是指我们的普通股以及我们今后可能发行的任何类别或系列股票，按其术语，在股利的支付和资产在清算、解散或清盘时的资产分配方面，我们可能比C系列优先股低，(Ii)我们的平价股票是指我们的8.00%A系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，或A系列优先股，我们8.00%的B类优先股固定浮动累积可赎回优先股，或B系列优先股，我们的C系列优先股，以及我们发行的任何类别或系列股票，按其条款与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在我们清算、解散或结束时的股利支付和资产分配方面相等，和(Iii)我们的高级股票是指我们将来可能发行的任何类别或系列股票，按其条款，在股利的支付和资产在清算、解散或结束时的分配方面，我们的股票级别高于C系列优先股。“可转换股票”一词确实不包括我们将来可能发行的任何可转换或可交换的债务证券。

发行人

奇米拉投资公司

提供的证券

10，000，000股7.75%C系列股份固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元(另加额外1，500，000股7.75%C系列股票)固定浮动利率累积可赎回优先股，我们将发行和出售的情况下，承销商行使他们的超额配售选择权)。

股利	持有C系列优先股的人将有权从2025年9月30日起收取累积现金股息(I)，并将其包括在2025年9月30日之前，但不包括在内，按等于每股25.00美元(相当于每股1.9375美元)的固定利率每年7.75%的固定利率(相当于每股1.9375美元)和(Ii)自2025年9月30日起(包括2025年9月30日)起，按相当于三个月libor的浮动利率加上一笔利差。在每股25.00美元的清算优惠中，年率为4.743%。

股息将在每年3月30日、6月、9月和12月的每季度支付，但如任何股息支付日期不是工作日，则本可在该分红支付日支付的股息可在下一个营业日支付。股息将从原发行日期累积、累积并包括在内，该日期预计为2018年9月20日。第一次股利定于2018年12月30日或大约2018年12月30日(较长的第一次股利期)支付，数额为每股0.53819美元，并将在本公司董事会根据C系列优先股的补充分类和指定条款确定的相应记录日营业结束时支付给持有C系列优先股记录的人。

S-3

不成熟	C系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束。C系列优先股的股份将无限期地发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或将它们转换成可兑换的股票，并按下文“变现转换权”的规定进行转换。我们不需要为支付赎回C系列优先股的资金而留出资金。

可选赎回	在2025年9月30日之前，C系列优先股不能由我们赎回，除非在有必要保留我们作为美国联邦所得税用途的REIT资格的情况下，以及在发生控制变化时(如此处所定义)，除以下所述的 adj特别可选赎回项下所述的情况外。在2025年9月30日及以后，我们可以选择全部或部分赎回C系列优先股，在任何时间、时间或时间赎回现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息(不论是否授权或宣布)到赎回日期，但不包括赎回日期。请参阅题为“ 系列C优先股赎回可选赎回”一节。

特别可选赎回

在发生控制权变更时，我们可以选择在第一次变更控制之日后120天内全部或部分赎回C系列优先股，作为现金，赎回价格为每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息(不论是否经授权或宣布)到赎回日期，但不包括赎回日期。如果在此更改控制转换日期之前，我们提供了我们的选择的通知，以赎回C系列优先股的部分或全部股份(无论是根据我们上述的可选赎回权还是这种特殊的可选赎回权)，则C系列优先股的持有人将不享有下文所述的C系列优先股股份的转换权。请参阅本招股说明书增订本中题为“C系列首选的股票赎回权”的章节。

当C系列优先股最初发行后，下列情况已经发生并仍在继续时，即视为发生了控制重大变化：

•

任何人，包括任何集团或集团，根据“交易法”第13(D)(3)条，直接或间接通过我们股票的购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，获得实益所有权，使该人有权在选举中行使我们所有股票的总投票权的50%以上。我们的董事(但该人将被视为对该人拥有权利取得的所有证券拥有实益拥有权，不论该权利目前是否可行使)。

S-4

在上述要点中提到的任何交易结束后，我们和收购或幸存实体都没有一类共同证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克股票市场上市，或在纽约证券交易所、美国证券交易所或纳斯达克股票市场的交易所或报价系统上市或报价。

转换权	在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人将有权(除非我们行使了全部或部分赎回C系列优先股的权利，如上文可选赎回权或在控制转换日期更改之前的可选赎回权项下所述)，将C系列优先股的部分或全部股份转换为该系列优先股的一部分或全部股份。持有人关于将控制转换日期改为我们的若干普通股，每股C系列优先股转换为等于较小的：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以(不论是否经授权或宣布)的累计和未付股息，除以(但不包括)控制转换日期的变更(除非控制转换日期的更改是在本系列的股利记录日期之后(如本文所定义的 )之后)，并在相应的股利支付日期(此处定义)之前获得的商数。c优先股，在这种情况下，在该股利支付日支付的这种累积和未付股息的额外数额将不被(Ii)普通股价格(如本款所定义)所包括在内；以及

•

2.661或股份上限，但须就任何分拆调整股份上限，包括由我们普通股的分布、细分或组合所造成的分拆；

在每一种情况下，根据本招股章程补编所述条件和条件，包括在特定情况下接受本招股说明书补充说明所述替代考虑的规定。

关于控制转换权的改变、控制转换日期的改变和普通股票价格的改变的定义，以及关于在发生控制变化时可适用于C系列优先股转换的某些调整和接收替代考虑的规定的说明，以及其他重要信息，请参阅题为“对C系列优先股票转换权利的说明”一节。

清算偏好	如果我们清算、解散或清盘，C系列优先股的持有者将有权获得每股25.00美元的收益，外加任何

S-5

表决权	持有C系列优先股的人一般没有投票权。然而，如果我们在6个或更多个完整的季度股利期(不论是否连续)不支付C系列优先股的股利，构成董事会的董事人数将自动增加两名，C系列优先股的持有者将与A系列优先股、B系列优先股的持有者一起投票，并与所有股东一起投票。其他类别或系列我们的优先股，我们可能会在未来发布的等价比与C系列优先股，并已被授予表决权，并可行使，将有权投票支持选举两名董事在我们的董事会任职，直到我们支付所有以往的股利期和当前股利期在C系列优先股累积的股利。

此外，持有C系列优先股至少三分之二的流通股持有人的赞成票，与A系列优先股、B类优先股和我们的优先股的所有其他类别或系列的持有者作为一个单一类别一起表决，我们今后可按与C系列优先股相同的投票权对其进行等价比排序。被授予并具有可执行性，要求我们：

•

授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行金额；或

•

修改、修改或废除本公司章程的任何条款(包括指定系列 c优先股的补充条款)

S-6

对C系列优先股的任何权利产生实质性和不利影响。但是，如果任何这种变化将对C系列优先股相对于其他类别或系列股票的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，则还需要至少三分之二的C系列优先股(作为一个单独类别投票)的持有者的赞成票或同意。

除其他事项外，我们可以不经C系列优先股持有人的表决，发行C系列优先股的额外股份，我们可以授权和发行额外的类别或系列平价股票，包括A系列优先股和B系列优先股。

信息权利	在我们不受“交易法”第13条或第15条(D)款约束的任何时期内，如果C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将尽最大努力通过我们的网站(http：/www.嵌合体) (或“交易法”规定的其他允许手段)转发表格10-K的年度报告和10-Q表季度报告的副本，这些报告将要求我们向提交。证券交易委员会根据“外汇法”第13条或第15(D)条规定，如果我们要遵守的话(除了任何需要的证据外)。我们将尽最大努力在相关日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们遵守“外汇法”第13或15(D)条的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告，而且我们是“交易所法”含义的范围内的非加速申报人。

上市	C系列优先股不存在当前市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股的代号为CIM中华人民共和国。如果获准上市，我们预计纽约证券交易所将在首次发行C系列优先股之日起30天内开始交易。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何类股票交易之前，在C系列优先股中建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能向你保证，C系列优先股的市场将在纽约证券交易所(NYSE{Br})开始交易之前发展起来，如果发展起来，将维持或向你提供足够的流动性。

对转让和所有权的限制

为确保我们仍有资格成为符合美国联邦所得税目的REIT，除其他目的外，我们的章程，包括列明C系列优先股条款的补充条款，规定，除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得拥有或被视为拥有价值超过9.8%的未偿股份中的或若干股份，两者以限制性较高者为准。

S-7

我们股票的任何类别或系列的股份。这些规定可能会限制C系列优先股持有人将上述股份转换为我们的普通股的能力，如上文所述，对此我们的董事会可自行决定，在某些情况下豁免某人不受9.8%的所有权限制。请参阅本招股说明书增订本中题为对C系列优先股股份的说明、转让和所有权限制的章节以及所附招股说明书中对所有权和转让的限制。

簿记及表格

存托公司将担任C系列优先股的证券保管人，其发行形式仅限于以账面入账形式持有的全球证券。

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和我们的估计费用后，C系列优先股发行的净收益将约为2.419亿美元。我们打算利用这一提议的净收入获得住房抵押贷款、工程处抵押贷款和其他有针对性的资产，并用于一般公司目的，包括(但不限于)偿还负债和其他周转项目。请参阅本招股说明书补充中对收益的使用。

美国联邦所得税考虑

关于美国联邦所得税中有关购买、持有和处置C系列优先股的考虑因素以及C系列优先股转换后收到的任何普通股的讨论，请参阅本招股说明书补编中题为“美国联邦所得税附加材料”的节和所附招股说明书中的美国联邦所得税参考资料。

危险因素	对C系列优先股的投资涉及风险，这些风险因素在本招股说明书增订本和我们关于截至2017年12月31日的财政年度10-K表的年度报告中，以及我们随后关于表10-Q的季度报告中描述，这些风险因素通过本招股说明书补充文件中的引用而纳入。

S-8

投资C系列优先股涉及风险。除了我们最近关于表10-K的年度报告、我们关于表10-Q的季度报告以及我们不时向SEC提交的其他信息之外，请参阅下面描述的风险因素。这些风险并不是我们面临的唯一风险。额外的风险和不确定因素，我们目前不知道或我们认为是不重要的，也可能会对我们和市场价值的C系列优先股产生重大的不利影响。上述风险可能影响我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、前景和C系列优先股的市场价值。在这种情况下，你可能会失去全部或部分原来的投资。在对C系列优先股作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和这些报告中所述的风险，以及本招股说明书补编、所附招股说明书和其中所包含的其他资料和数据。

与C系列优先股有关的风险

C系列优先股比我们现有和未来的负债低，以及我们今后可能发行的任何高级股票，而你方的利益可能因发行更多优先股和其他交易而被稀释。

C系列优先股比我们所有的现有和未来负债和我们今后可能发行的任何高级股票都低，也比我们在破产、清算或类似程序中对我们和我们的资产的其他非股本债权(包括债权)低。如果我们的破产、清算或解散或我们的事务结束，我们的资产只有在我们所有的债务和其他负债都付清之后，才能支付C系列优先股的债务。此外，C系列优先股实际上比任何现有或未来的子公司的所有负债和其他负债都低。这些附属公司是或将是独立的法律实体，并且没有或将没有法律义务就C系列优先股应支付的股息向我们支付任何数额。如果我们被迫清算我们的资产来支付我们的债权人，我们可能没有足够的资产来支付任何或所有的C系列优先股，然后未偿还。我们将来可能会承担大量的债务和其他债务，这些债务和其他债务将排在C系列优先股的前面。

我们的章程目前授权以一个或多个类别或系列最多发行100，000，000股优先股。在此之前，我们已经发行了5，800，000股A系列优先股和13，000，000股B系列优先股。在遵守马里兰州法律和我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权从我们授权但未发行的股票中发行我们董事会可能决定的类别或系列的优先股，并不时确定列入任何这类或系列的优先股的数目。发行A系列优先股、B级优先股、C级优先股或其他平价股票的增发股份将削弱C系列优先股持有者的利益，而发行任何高级股票或增加负债可能会影响我们对C系列优先股支付股息、赎回或支付清算优惠的能力。除了给予C系列优先股持有人的有限转换权外，如本招股说明书补编在“C系列优先股转换权”标题下所述的某些控制权变动，则与C系列优先股持有人有关的条款中没有任何关于或限制我们债务或向C系列优先股持有人提供的任何条款。如果发生高杠杆或其他交易，包括合并或出售、租赁或转让我们全部或大部分资产，只要C系列优先股持有人的权利不受重大和不利影响，则应予以保护。

C系列优先股尚未评级。

我们没有寻求获得对C系列优先股的评级，而C系列优先股可能永远不会被评级。然而，，一个或多个评级机构可能独立决定分配

S-9

对C系列优先股的评级，或者我们将来可以选择获得C系列优先股的评级。此外，我们还可以选择发行其他我们可能寻求获得评级的证券。如果将来将任何评级分配给C系列优先股，或者如果我们发行其他具有评级的证券，这种评级如果低于市场预期或随后降低或撤回，可能会对C系列优先股的市场或市场价值产生不利影响。

评级只反映发行评级机构的意见，这种评级可随时下调或完全撤销，完全由发行评级机构决定。此外，评级并不是购买、出售或持有任何特定证券( ，包括C系列优先股)的建议。此外，评级不反映某一特定投资者的市场价格或证券的适当性，而且C系列优先股的任何未来评级可能不能反映与公司及其业务或C系列优先股的结构或市场价值有关的所有风险。

我们可能无法支付红利或其他分配系列C优先股。

根据马里兰州法律，在实行分配后，(I)公司将无法偿付公司的债务，因为该负债在正常经营过程中到期，或(Ii)除非在某些有限情况下，从净收益中分配，公司的总资产将少于公司负债总额的总和，则不得按股票分配，除非章程另有规定(我们的章程对A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股)另有规定，否则，如果公司在分配时解散，则需要多少钱来满足其解散时优先享有的股东的优先权利，其优先解散权优于接受分配的股东。我们不能保证有足够的现金支付C系列优先股的股利。如果本招股章程增订本及其所附招股说明书中所描述的任何风险或在本招股章程增订本及随附招股说明书中以参考方式纳入的风险，我们支付股息的能力可能受到损害。此外，分红的支付取决于我们的收入、我们的财务状况、我们的REIT资格的维持以及董事会不时认为相关的其他因素。我们不能向贵方保证，我们的业务将从业务中产生足够的现金流量，或者我们将来可以借到的贷款将足以使我们能够对A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和我们的普通股进行分配，支付我们的债务或为我们的其他流动资金需求提供资金。

您可能无法在更改控制时行使转换权限。如果可以行使，本招股说明书中描述的控制权转换的变更权利可能不足以补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方收购我们。

在发生控制变更时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在更改控制转换日期之前，我们已发出选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知，如C系列优先股赎回可选的C系列优先股赎回或C系列优先股的描述)股票赎回尽管我们一般不会在2025年9月30日前赎回C系列优先股，但我们有一项特殊的可选赎回权，即在控制权变更时赎回C系列优先股，而C系列优先股的持有者将无权转换我们在更改控制转换日期之前选择赎回的任何股。请参见题为“C系列优先股赎回的说明”、“特别可选赎回权”和“ 、C系列优先股转换权的说明”的章节。

S-10

如果我们不选择在更改控制转换日期之前赎回C系列优先股，则在行使向我们C系列优先股持有人提供的转换权后，C系列优先股的持有人将被限制在我们普通股的最大股份数(或(如适用的话，替代转换价(定义如下)内。股份上限乘以C系列优先股转换的股份数量。如果普通股价格低于每股9.395美元(相当于2018年9月12日纽约证券交易所报告的普通股收盘价的50%)，则C系列优先股的持有者将最多获得我们每股C优先股2.661股的普通股，这可能会导致持股人接受股票。普通股的价值低于C系列优先股的清算优先权的普通股(或适用的替代转换考虑)。

此外，C系列优先股控制权转换特征的改变可能会阻止第三方为我们提出收购建议，或在其他情况下推迟、推迟或防止控制权交易的改变，否则就会使C系列优先股的持有人有机会实现对该股票或该股东目前市价的溢价。否则可能会认为这符合他们的最大利益。

我们的章程，包括指定C系列优先股的补充条款，对我们股票的转让和所有权有限制，这可能会损害持有者获得C系列优先股或将C系列优先股转换为我们的普通股的能力。

我们的章程，包括指定C系列优先股的补充条款，载有对转让和拥有我们股票的限制，目的之一是帮助我们维持作为美国联邦所得税用途的REIT资格。我们的章程一般规定，除某些例外持有人外，任何人，除某些例外持有人外，不得根据“守则”的归属条款而拥有或被视为拥有我们任何类别或系列的流通股的价值或股份数目(以限制程度较高者为准)。请参阅本招股说明书中对系列C优先股限制转让和所有权的说明，以及附带的招股说明书中对所有权和转让的限制。在购买C系列优先股之前，您应该考虑这些所有权限制。C系列优先股的持有人无权将这种股票转换为我们的普通股，只要收到我们普通股的股份将使持有人超过我们章程所载的所有权和转让限制的任何。此外，这些限制可能会产生反收购效应，并可能减少第三方试图获得我们控制权的可能性，这可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

三个月期libor的历史水平并不表示三个月libor的未来水平。

从2025年9月30日起，C系列优先股的股息利率将以三个月期libor为基础确定.过去，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.三个月期伦敦银行同业拆借利率的历史水平、波动和趋势并不一定表明未来的水平.三个月期libor中的任何历史上升或下降趋势并不表示三个月期libor在浮动利率期间的任何时候或多或少都有增减的可能性，而且您不应将三个月libor的历史水平作为其未来表现的表示。

虽然在股息支付日期的实际三个月libor或在股息期间(如本所定义)的其他时间的实际libor可能高于适用的股息确定日期(如此处所定义)的三个月libor，但在此期间，除股息确定日期外，您将不会从三个月libor中受益。因此，三个月期libor的变动可能不会导致从2025年9月30日起C系列优先股的市值出现类似的变化。

S-11

伦敦银行间同业拆借利率和其他被认为是最重要的基准的指数是最近国家、国际和其他监管指南和改革建议的主题。其中一些改革已经有效，而另一些改革仍有待实施。这些改革可能导致这种基准与过去不同，或产生无法预测的其他后果。特别是，英国和其他地方的监管机构和执法机构正在进行刑事和民事调查，调查向英国银行家协会(BBA)提供每日计算伦敦银行同业拆借利率(Libor)信息的银行是否存在漏报或以其他方式操纵或企图操纵libor。a银行管理局成员银行与其监管机构和执法机构就这一操纵利比里亚银行同业拆借利率的指控达成了和解。监管机构或执法机构以及洲际交易所基准管理局(伦敦银行同业拆借利率的现任管理人)采取行动，可能会改变确定libor的方式或确定替代参考利率。例如，2017年7月27日，英国金融行为监管局宣布，它打算停止劝说或强迫银行在2021年后提交libor利率。

目前，不可能预测任何此类变化的影响，也无法预测可能在英国或其他地方实施的替代参考利率的建立或对libor的任何其他改革。对于这种潜在变化的性质的不确定性、替代参照利率或其他改革，可能会对利率或股息是参照伦敦银行同业拆借利率决定的证券交易市场产生不利影响，例如C系列优先股。如果三个月期的libor利率终止或不再引用，在浮动利率期间用于计算C系列优先股股利支付的适用基准利率将使用C系列优先股股利描述中描述的替代方法确定。任何其他方法都可能导致低于或不相关的股息支付。如果三个月的libor利率以目前的形式存在，则在期内，在C系列优先股上支付股息。最后的替代方法将浮动利率期间内的股息期的股息率设置为浮动利率期间内紧接前面的股息期的相同比率，或者在浮动汇率期间的第一个股息期的情况下，如果浮动汇率期在浮动汇率期间的第一个股息期之前适用，则可以确定的最近的股息率。更广泛地说，由于国际、国家或其他改革建议或其他倡议或调查的结果，上述任何变化或对libor或任何其他基准的任何其他相应变化，或在实施这些变化的时间和方式方面的任何进一步不确定性，都可能对基于或与基准挂钩的任何证券的价值和回报产生重大不利影响，如C系列优先股。

我们可以发行A系列优先股、B系列优先股、 C系列优先股的额外股份，以及在股息权、清算权或表决权方面与C系列优先股同等或高于C级优先股的额外优先股系列。

发行A系列优先股、B类优先股、C类优先股和与C系列优先股同等或高于C类优先股的其他系列优先股，将稀释C系列优先股持有者的利益，而发行C系列优先股的高级优先股或额外负债可能会影响我们支付股息的能力。购买、赎回或支付C系列优先股的清算优先权。此外，尽管C系列优先股的持有者有权享有有限的表决权，如“C系列优先股投票权” 所述，但对于此类事项，除某些例外情况外，C系列优先股将按A系列优先股、B系列优先股和我们可能发行的所有其他类别或系列优先股作为一个类别投票表决。已授予和行使表决权。因此，一般来说，C系列优先股持有人的投票权可能会大幅稀释，而我们可能发行的其他系列优先股持有人可能会控制或显著影响

S-12

你作为C系列优先股持有者的投票权将受到限制。我们的普通股是我们唯一的证券类别，目前拥有充分的投票权。C系列优先股的持有人只能投票(一)选举，作为一个类别一起投票，我们的平价股票持有人拥有类似的表决权，包括A系列优先股和 B系列优先股的持有人，如果我们的C系列优先股有六份完整的季度股利(不论是否连续)拖欠，我们董事会可增加两名董事，(Ii)关于我们章程的修正案，包括补充指定C系列优先股的条款，对C系列优先股持有人的权利或(3)授权或设立或增加授权或发行的额外类别或系列高级股票的权利产生重大和不利的影响。除了本招股说明书中所描述的有限情况外，C系列优先股的持有者将没有任何表决权。请参阅本招股说明书增订本中对系列C 优先股投票权的说明。

C系列优先股的市场价格可能受到各种因素的重大影响。

C系列优先股的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随时间而变化，包括：

•

现行利率，其中可能对C系列优先股的市场价格产生不利影响；

•

REITs和其他类似公司发行的普通股和优先股证券的交易价格；

•

C系列优先股分配的年收益率与其他金融工具的收益率相比较；

•

一般经济和金融市场条件；

•

政府的行动或规章；

•

我们的财务状况、业绩和前景以及我们的竞争对手；

•

证券分析师对我们、竞争对手或行业的财务估计或建议的变化；

•

我们增发优先股证券或欠债；及

•

我们和我们的竞争对手的季度经营业绩的实际或预期的变化。

由于这些和其他因素，在这次发行中购买C系列优先股的投资者可能会在C系列优先股的市场价格上经历一次可能是大幅度和迅速的下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的减少。

C系列优先股是一种新发行的证券，没有固定的交易市场，这可能会对其价值和你转让和出售股票的能力产生不利影响。

C系列优先股是一种新发行的证券，目前C系列优先股不存在市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股。然而，我们不能保证C系列优先股将被批准在纽约证券交易所上市。即使获得批准，在纽约证券交易所交易 C系列优先股的交易预计要到C系列优先股首次发行之日起30天后的某个时候才开始，而且无论如何，交易是不会开始的。

S-13

纽约证券交易所C系列优先股的市场可能永远不会发展，即使有发展，也可能无法维持，也可能无法为你提供足够的流动性。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前建立C系列优先股的市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。可能发展的C系列优先股的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括当时的利率、我们普通股的股息率、我们的财务状况和经营结果、C系列优先股的持有者人数、类似证券的市场以及证券交易商在建立C系列优先股市场上的利益。因此，转让或出售C系列优先股的能力以及您在出售或转让C系列优先股时收到的金额可能受到不利影响。

未来发行的债务或股票证券可能会对C系列优先股的市场价格产生不利影响。

今后发行和出售平价股票，或可能发生这种发行和销售的看法，可能导致C系列优先股和我们普通股的现行市场价格下降，并可能对我们有时在金融市场筹集额外资本的能力和对我们有利的价格产生不利影响。

如果我们将来决定发行债务或高级股票，这些证券可能会受到契约或其他文书的约束，这些契约或其他文书将限制我们的经营灵活性。此外，我们今后发行的任何可转换或可交换证券可能比C系列优先股更有权利、优惠和特权，并可能导致对C系列优先股所有者的稀释。我们和间接的股东将承担发行和维修这类证券的费用。由于我们在任何未来发行中发行债务或股票证券的决定将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，C系列优先股的持有者承担了我们未来发行股票的风险，从而降低了C系列优先股的市场价格，并稀释了他们在我们手中所持股份的价值。

如果我们的普通股被退市，你转让或出售你的C系列优先股的能力可能会受到限制，而 C系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

除与控制变更有关外， C系列优先股不包含旨在保护您的条款，如果我们的普通股已从纽约证券交易所退市。由于C系列优先股没有规定的到期日，您可能被迫持有系列 c优先股的股份，并在本公司董事会授权并由我们申报和支付的情况下收到C系列优先股的规定股利，但对是否收到其清算价值没有任何保证。此外，如果我们的普通股从纽交所退市，C系列优先股很可能也将从纽约证交所退市。因此，如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，你转让或出售C系列优先股股份的能力可能会受到限制，而C系列优先股的市场价值可能会受到重大不利影响。

S-14

在这些用途之前，我们打算保持净发行收益的利息，短期，可销售的投资级证券或(利息或非利息)检查(或托管)帐户或货币市场帐户符合我们的意愿保持作为一个REIT资格。例如，这些投资可能包括政府证券，而不是机构证券、存单和计息银行存款。这些投资预计将提供低于我们将设法从我们的目标资产实现的净回报。

S-15

下表列出截至2018年6月30日的合并资本化情况(一)在实际基础上和(二)在将我们的授权但未发行的优先股中的11 500 000股指定为C系列优先股和发行和出售本次发行的C优先股中的10 000 000股(假定承销商不对配售期权行使)之后，按调整后的基础计算。

请结合以下表格阅读下表，题为“管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析”一节以及我们关于2017年12月31日终了年度表10-K表的年度报告中所附的合并财务报表和相关说明，以及我们关于2018年6月30日终了的季度10-Q表的季度报告，该报告已被纳入本“招股说明书”补编和所附招股说明书。


	As of June 30, 2018(未经审计)
	实际			作为调整
	(数额以千计，除外) (共享和每股数据)
现金和现金等价物	$	90,671		$	332,596

负债总额	$	19,612,613		$	19,612,613

股东权益：
优先股，每股面值0.01美元，100，000，000股授权股票和18，800，000股实际发行并已发行的股票，28，800，000股按调整后发行和发行⁽¹⁾		188			288
普通股，每股面值0.01美元，核定股票300，000，000股，发行股票 187，006，450股，实际发行并经调整后发行⁽²⁾		1,870			1,870
额外已付资本		3,816,631			4,058,456
累计其他综合收入(损失)		671,651			671,651
累积收益		3,324,968			3,324,968
对股东的累积分配		(4,165,166	)		(4,165,166	)

股东总数	$	3,650,142		$	3,892,067

总资本化	$	23,262,755		$	23,504,680

(1)	不包括在行使承销商超额配售权时可能发行的C系列优先股最多1，500，000股。

(2)	不包括在根据我们的股权激励计划为未来发行保留的已发行限制普通股时发行的普通股。

S-16

将固定费用和优先股股息的和除以收益，计算收益与组合固定费用和优先股股利的比率。为此目的，收入包括持续经营的净收入和固定费用。固定费用包括利息费用。优先股包括对我们的A系列优先股和B级优先股支付股息所需的税前金额。

S-17

这种对C系列优先股补充条款的描述，在与此不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对我们优先股一般条款和规定的描述。在本招股说明书补编中对C系列优先股某些条款的描述并不意味着是完整的，在所有方面都必须遵守并通过提及我们章程的有关条款，包括指定C系列优先股条款、我们的章程和马里兰州法律的条款，对其进行全面限定。我们的章程和章程的副本作为登记声明的证物存档，本招股说明书和附带的招股说明书是其中的一部分。

一般

根据我们的章程，我们目前被授权在一个或多个类别或系列中指定和发行最多100，000，000股优先股，每股0.01美元的票面价值，并在符合我们的章程和马里兰法律规定的限制的情况下，规定每一种或一系列优先股的条款，包括偏好、转换或其他权利、投票权、对股息或其他分配的限制、资格和限制。赎回的条款和条件以及构成任何类别或系列的股份的数目，由我们的董事会决定，不经我们的股东投票或采取任何行动。截至本招股说明书增发之日，我们有5，800，000股A系列优先股已发行和发行，13，000，000股B系列优先股已发行和流通。

关于这次发行，我们的董事会和董事会的一个委员会将根据我们的章程和马里兰州法律的允许，对一批新的优先股进行分类和指定，其中规定的权利包括指定为7.75%C系列股份的股份。固定浮动累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，我们在此称为C系列优先股，采用并提交给马里兰国务院的补充条款。在这项提议完成后，我们将有68，490，000股已获授权但未指定和未发行的优先股股票可供发行。我们的董事会可以未经A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股或我们的普通股持有人的批准，指定比“C系列优先股”或“C系列优先股”更低或更低的核准优先股系列，或指定C系列优先股的额外股份，并授权发行此类股票。

我们打算申请在纽约证券交易所上市C系列优先股的股票，代码为CIM China。如果申请获得批准，我们希望在C系列优先股首次交付后30天内开始交易。

就C系列优先股而言，登记员、转让代理人以及股息和赎回价格支付代理人将是计算机股份信托公司，N.A.。

成熟期

该系列C优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或强制赎回。C系列优先股的股份将无限期发行，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，否则它们将成为可兑换的股票，并按下文“变现转换权”的规定进行转换。我们不需要为支付赎回C系列优先股的资金而留出资金。

排名

C系列优先股在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产的权利方面将排名：

•

我们可能发行的所有类别或系列的普通股和任何其他初级股票；

S-18

C系列优先股的股东有权从依法可用于支付股利和累积现金股利的资金中收取，如果我方董事会和我们宣布有授权，则可从这些资金中收取。从2025年9月30日起至但不包括 2025年9月30日(固定利率期)的C系列优先股的初始股息率将为每股清算优惠25.00美元(相当于每股1.9375美元)的7.75%。2025年9月30日及以后(浮动利率期)，C系列优先股的股息将按25美元的清算优惠的百分比累计，相当于三个月期libor利率的年浮动利率加上4.743%的利差。C系列优先股的股利将每日累积，累积自最初发行之日起计，并于每年3月、6月、9月和12月的第30天每季度支付一次欠款(按下文规定可能修改的每一种股利支付日期 a股利支付日期)。如果任何股息支付日期不是指定C系列优先股的补充条款所界定的工作日，则在该股利支付日本应支付的股息，可在下一个营业日支付，其效力和效力与在该股利支付日相同，而利息、额外股息或代替利息的款项将不予支付。须支付自该派息日期起及之后至下一个营业日的期间。C系列优先股的第一笔股利定于2018年12月30日或左右支付(较长的第一次股利期)，数额为每股0.53819美元。C系列优先股在固定利率期内应支付的股息，包括任何部分股利期应支付的股息，将根据由12个30天月组成的360天年度计算。C系列优先股在浮动利率期内应支付的股息，包括任何部分股息期的股利，将根据股息期和360天年的实际天数计算。股利将支付给记录持有人，他们将在适用的记录日营业结束时出现在我们的股票记录上，不少于10天。在适用的股利支付日期之前不超过35天，由董事会确定(每一次，股利记录日期)。在任何股息支付日应支付的股息应包括累积到但不包括该股息支付日期的股利。

对于浮动利率期间的每一个股息期，伦敦银行同业拆借利率(伦敦银行同业拆借利率)(三个月期伦敦银行同业拆借利率)将由我们根据下列规定在适用的股息确定日期(如下所定义)确定：

•

Libor是指数期限为三个月、金额至少为100万美元的美元存款利率(以每年的百分比表示)，该利率出现在路透社LIBOR 01页上，大约在上午11：00左右。(伦敦时间)在有关股息厘定日期；或

•

如果在路透社页面LIBOR01HECH上没有出现这样的速率，或者如果路透社页面LIBOR 01没有，则在上午11：00左右可用。(伦敦时间)在相关的股息确定日期，我们将在伦敦银行间市场上选择四家得到国家承认的银行，并要求这四家选定的银行的伦敦主要办事处在上午11：00左右向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的股息期的第一天开始。(伦敦时间)在适用的股息期的股息确定日期。报价单必须以本金为基础，该金额在我们的酌处权下，代表当时伦敦银行同业拆借市场上以美元计价的单一交易。如果至少提供两次报价，则该股息期三个月的libor利率为算术平均数(必要时向上四舍五入，至最接近1%的0.00001)。如果提供的报价少于，

S-19

这类股息期的三个月libor利率将是大约上午11：00左右所报利率的算术平均数(必要时向上四舍五入，至1%中最接近的0.00001)。(纽约时间)在这一股息确定日期，由我们选定的纽约三家经国家承认的银行在纽约向(由我们选定的)欧洲国家承认的银行提供美元贷款，从股息期的第一天起，为期三个月的期。所报的利率必须是根据我们的酌处权，代表当时市场上以美元计算的单一交易的金额。如果没有如前所述提供报价，那么如果在此时间没有指定计算代理(如下所定义)，我们将指定一名计算代理，在咨询了它认为可与上述任何报价或显示页相比较的来源后，或任何它认为合理的估算libor或上述任何贷款利率的来源后，确定libor。在这类分销期的第一天之前的第二个伦敦商业日，由其自行决定。如果计算代理程序无法或不愿意按照前一句的规定确定libor，则libor将等于当时的当前股息期的3个月libor，或者，在浮动汇率期间的第一个股利期中，，如果浮动利率期间为浮动利率期，则根据最近可用的路透社页libor 01确定最近的股息利率。适用于浮动利率期间中的第一个股息期之前。

尽管如此，如果我们确定有关的股息确定日期，即libor基准利率已经停止，那么我们将指定一个计算代理，计算代理将与一家具有国家地位的投资银行协商，以确定是否有一个行业接受替代利率或三个月libor利率的后续基准利率。如果在协商后，计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或继承基准汇率。在这种情况下，计算代理人可自行酌处(但不暗示相应的义务)也可对工作日惯例、工作日定义、股息确定日期以及在有关工作日无法获得替代率或后续基准利率的任何方法进行修改，其方式与业界接受的替代或继承基准费率做法相一致。除非计算代理确定存在上述所规定的行业接受的替代或后续基准利率，否则计算代理将与我们协商，遵循前面一段中第二个要点中规定的步骤，以确定适用的股息期的三个月libor利率。

计算代理人是指具有提供此类服务经验的具有国家地位的第三方独立金融机构，该机构是由我们选定的。

分红确定日期是指在适用的股息期的第一个日期之前的伦敦商业日(如下所定义)。

“分红期”是指自支付股息之日起至但不包括下一次股息支付日的期间，但初始股利期除外，即从2018年12月30日(但不包括)C系列优先股的原始发行日期起计的期间，但不包括在内。

伦敦商业日是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

路透社网页LIBOR 01是指在路透社3000 Xtra上指定的显示(或可能取代该服务上的LIBOR 01 页的其他页面)，或由ICE基准管理有限公司、ICE或其继任者指定的其他服务，或承担ICE或其继任者在ICE或其继任者NO 加长情况下的责任的其他实体，作为后续服务，以显示伦敦银行同业拆借的美元存款利率)。

S-20

C系列优先股股份的股息不得由我公司董事会授权，或在本公司任何协议的条款(包括任何与我们债务有关的协议)禁止授权、支付或留出支付，或规定授权、支付或为支付而拨出款项时，由我们支付或留出，供我们支付。协议或协议下的违约，或者如果授权、付款或为支付而预留的款项受到法律的限制或禁止。您应该检查上面出现在风险因素下的信息我们可能无法在C系列优先股上支付股息或其他分配，以获得更多关于在其他情况下我们可能无法支付C系列优先股股利的信息。

尽管如此，C 优先股的红利仍将累积，不论(1)上一段所述任何法律或协定的条款和规定在任何时候禁止目前支付股利，(2)我们有收益，(3)有合法可供支付这些股息的资金，(4)已宣布这些红利。C系列优先股的任何股息支付或可能存在欠款的支付，将不支付利息或代替利息的款项，C系列优先股的持有人将无权获得超过上述全部累积股息的任何股息。在C系列优先股上支付的任何股息，将首先记作那些股票最早累积但未支付的股息。

我们普通股和优先股的未来股息，包括根据本招股说明书补充提供的C系列优先股，将由我们的董事会酌情决定，除其他外，将取决于我们的经营结果、业务现金流量、财务状况和资本要求、根据“守则”的REIT规定的年度分配要求、适用法律、任何偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，我们不能保证我们能够在C系列优先股上进行现金分配，也不能保证将来任何时期的实际股息都是多少。

除下文所述外，除非C系列优先股的全部累积股利已经或同时申报和支付或申报，并留出一笔足以支付该笔股利的款项作为以往所有股息期的支付，否则不得宣布或支付股息(我们可能发行的普通股或其他初级股票除外)，也不得在我们共同的股票上为支付分红。股票或其他初级股票，或我们的A系列优先股和B系列优先股或其他平价股票，我们可以发行，我们的普通股或其他初级股票或我们的系列A优先股和B系列优先股或其他可能发行的股票不得申报或发行其他股票。此外，我们可能发行的普通股和其他初级股票或平价股票，我们不得以任何代价赎回、购买或以其他方式获得(或任何款项支付给或用于赎回任何此类证券的偿债基金)(转换或交换我们的普通股、认股权证或购买或认购我们的普通股或其他股票的权利除外)。我们可以按照相同的条件向所有C系列优先股和所有平价股票的持有者发行或按照相同的条件发行初级股票。然而，上述情况并不妨碍我们赎回、购买或收购任何类别或系列股票，以强制执行我们章程所载的对我们股份的转让和拥有权的限制，或我们为符合我们的任何奖励或利益计划而赎回、购买或取得我们的普通股股份。

当未全额支付股利(或足以全额支付股利的款项未如此分开)时，我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和任何其他平价股票上宣布的所有股息，均须按比例宣布为A级优先股、B类优先股、C类优先股和其他平价股，因此，必须按比例宣布所有股息。A系列优先股、B类优先股、C类优先股和这种其他平价股票每股宣布的股息数额在所有情况下都将与A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和这种平价股票每股累计股息相同的比率相同(不包括对先前未付股息的任何应计股息)股利期，如果这类其他平价股票没有累积期

S-21

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，C系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们的股东的资产中得到支付，但须符合任何高级股票持有人的优先权利，每股25美元的清算优先权，再加上其累积和未支付的股息(不论是否授权或宣布)，但不包括支付日期，在资产分配给普通股或其他初级股票持有人之前，我们可以发行；而C系列优先股的持有者将无权获得任何进一步的付款。

如果在任何这类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付我们可能发行的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和任何其他平价股票的所有流通股的清算分配额，那么A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股等的持有者平价股票将按其本应分别享有的全部清算分配比例，按比例分摊任何这类资产的分配。截至本招股说明书增发之日，我们已发行A系列优先股5，800，000股，B类优先股13，000，000股。

任何该等清盘通知，述明在每一种情况下可予支付的款额的付款日期及地点，将於付款日期前不少于30天至不多于60天发给每名C系列优先股纪录持有人，地址为我们的存货纪录上所显示的该等持有人的地址。在全数支付他们有权获得的清算分配后，C系列优先股的持有者将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或实体或任何其他实体合并、转换或合并，或与我们合并、租赁、转让或转让我们全部或大部分财产或业务或法定股份交易所，均不被视为构成我们的清算、解散或清盘(尽管此类事件可能引起下文所述的特别可选赎回权和或有转换权)。

在决定以股息、赎回或以其他方式取得股份或其他形式的分配(自愿或非自愿清盘时除外)时，马里兰州法律是否允许分配我们任何类别或系列股票的任何股份，以及如果我们在分配时解散将需要的数额，以满足系列股份持有人解散时所享有的优先权利。c优先股不加在我们的负债总额中。

赎罪

在2025年9月30日之前，我们不能赎回C系列优先股，除非在有必要为美国所得税的目的保留我们作为REIT的资格的情况下(请参阅下文对转让和所有权的直接限制，以及随附的招股说明书中对所有权和转让的限制)，除非在发生控制变更时(如此处所定义)，在以下特别可选赎回项下所述的除外。

可供选择的救赎。在2025年9月30日及以后，我们可选择在不少于30天或多于60天的通知后，全部或部分赎回C系列优先股，并随时或不时赎回现金，赎回价格为每股25.00元，另加任何累积及未付股息(不论是否获授权或宣布)予赎回日期，但不包括利息。

特别可选的救赎。一旦发生变更控制，我们可以根据我们的选择，在不少于30天或60天内赎回C系列优先股，全部或部分在120内赎回。

S-22

(B)在发生这种改变的第一个日期后的几天内，以每股25.00美元的赎回价格赎回现金，再加上其上的任何累积和未付股息(不论是否经授权或宣布)到但不包括赎回日期。如果在更改控制转换日期之前，我们已提供选择赎回C系列优先股的部分或全部股份的通知(不论是根据上文在“选择性赎回”下所述的可选赎回权还是此特殊的可选赎回权)，则C系列优先股的持有人将不享有下文所述的控制转换权(如下所定义)对被赎回的股份的变更权。

当C系列优先股最初发行之后，下列情况已经发生并仍在继续时，则视为发生了控制进程的变化：

•

任何人，包括任何集团或集团，根据“交易法”第13(D)(3)条，直接或间接通过我们股票的购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易，获得实益所有权，使该人有权在选举中行使我们所有股票的总投票权的50%以上。我们的董事(但该人将被视为拥有该人拥有权利取得的所有证券的实益拥有权，不论该权利现时是否可行使，或只在其后的条件出现时才可行使)；及

•

赎回程序。如我们选择根据我们的可选择赎回权或我们的特别可选择赎回权赎回C系列优先股，则赎回通知将发给每名要求赎回的C系列优先股记录持有人，其地址为我们的股票记录上所列的C系列优先股持有人的地址，并声明如下：

•

赎回日期；

•

被赎回的C系列优先股的股份数；

•

赎回价格；

•

交还C系列优先股证书(如有的话)以支付赎回价格的地方；

•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止累积；

•

如适用的话，该项赎回是与管制的改变有关的，而在该情况下，则是就构成该项管制改变的一项或多于一项交易，作出简短的描述；及

•

如该项赎回是与控制权的改变有关的，则如此要求赎回的系列 C优先股的持有人将不能将该等C系列优先股的股份与控制权的变更有关的转换，而C系列优先股的每一股份在控制权变更前即称为“C系列优先股”。转换日期，赎回将在相关的赎回日期，而不是在更改控制转换日期转换。

如任何持有人持有的C系列优先股少于全部须赎回的股份，则发给该持有人的通知书亦须指明该持有人所持有的C系列优先股须赎回的股份的数目。如未能发出该通知或该通知书的任何欠妥之处，或在发出该通知书时，将不会影响赎回C系列股份优先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥之处或没有发出通知的持有人，则不在此限。

S-23

被赎回的C系列优先股股份的持有人必须在赎回通知所指定地点交还这些股份，并有权获得赎回价格和在退保后赎回时应支付的任何累积和未付股息。如已发出赎回C系列优先股股份的通知，而如我们已不可撤销地将赎回所需的资金(包括任何累积及未付股息)拨作信托用途，以惠及如此要求赎回C系列优先股股份的持有人，则自赎回日期起及之后(除非我们没有就该等股份的支付作出规定，则属例外)赎回价格加累积股息及未支付股息(如有的话)，股息将停止累积在C系列优先股的股份上，而C系列优先股的股份将不再当作已发行，而该等股份的持有人的所有权利将终止，但获赎回时须支付的赎回价格+累积股息及未付股息(如有的话)的权利除外。如任何赎回日期并非营业日，则赎回价格及赎回时须累积及未付的股息(如有的话)可在下一个营业日支付，而在该赎回日期起至下一个营业日的期间内，亦不会累积利息、额外股息或其他款项。如果赎回少于C系列优先股的所有流通股，则按比例(在不设分数股份的情况下尽可能地选择)或抽签选择C系列优先股的股份。如果这种赎回是通过抽签进行的，而且由于这种赎回，C系列优先股的任何持有人将拥有或根据“守则”某些归属条款被视为拥有我们任何类别或系列股票(包括C系列优先股)的价值或股份数量(以限制性程度较高者为准)，或违反任何其他股份(包括C系列优先股股)，或违反任何其他股份的价值或数量(以限制性较高者为准)。限制或限制我们的股份，然后，除我们的章程另有允许外，我们将赎回该持有人C系列优先股的必要数量，使持有人在赎回后不会拥有或根据“守则”某些归属条款被视为拥有价值或数量超过9.8%的股份。(以限制程度较高者为准)我们的任何类别或系列股票或违反我们章程规定的对我们股票的任何其他限制或限制。见本招股说明书增订本及相关招股说明书标题下对转让和所有权的进一步限制，以及对所有权和转让的限制。

在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付任何累计和未支付的股息，但不包括赎回日期，除非赎回日期在股利记录日期之后并在相应的股利支付日期之前，在此情况下，C系列优先股的每一位持有人在该股利记录日结束时都有权获得在该记录日期支付的股利。即使该等股份在该股利支付日期前已赎回，该等股份仍须在相应的股息支付日期发行。除上述规定外，我们将不支付或备抵未付股息，无论是否拖欠，对C系列优先股的股份予以赎回。

除非C系列优先股所有股份的全部累积股息已经或同时申报、支付或申报，并已拨出或同时拨出一笔足以支付该等股份的款项，以支付过去所有期的股息，否则C系列优先股的股份不得赎回，除非同时赎回C系列优先股的所有流通股，而且我们不得购买或赎回C系列优先股的所有流通股。以其他方式直接或间接购买C系列优先股的任何股份(除非转换或交换我们的普通股或其他初级股票的股份、期权、认股权证或购买或认购权，我们可按相同条件向C系列优先股和所有平价股票的所有持有人发出或按照相同条件进行购买或交换要约)；不过，上述规定须符合以下条件：不妨碍我们赎回、购买或收购C系列优先股的股份，以强制执行对我们章程所载股份的所有权和转让的限制。

在符合适用法律的情况下，我们可以在公开市场、投标或私下谈判交易中购买C系列优先股股份。我们通过赎回或以其他方式获得的C系列优先股的任何股份，应重新归类为已获授权但未发行的优先股股份，而不指定任何类别或系列的优先股，此后可作为任何类别或系列的优先股发行。

S-24

在控制权发生变化时，C系列优先股的每一位持有人都有权利(除非在更改控制转换日期之前，我们已发出选择赎回上述持有人所持有的C系列优先股的部分或全部股份的通知，在这种情况下，该持有人将只对股份拥有的权利。将C系列优先股中不需要赎回的部分或全部股份转换为C系列优先股的部分或全部股份(控制转换权的变更)，即在改变控制转换日期时，将C系列优先股的普通股(普通股转换价)中的若干股转换为等于以下较小者的C系列优先股的部分或全部股份：

•

将(I)系列C 优先股每股25.00美元的清算优先权之和除以(不论是否经授权或宣布)的累计和未付股息，除以但不包括控制转换日期的更改(除非控制权转换日期是股利记录日期之后和C系列优先股相应股利支付日期之前的，在这种情况下，则不在此限。(Ii)以下所界定的普通股价格(该商数，即转换率)将不包括在该摊还债日须支付的该等累积及未付股息的额外款额；及

•

2.661，即股上限，按以下所述进行某些调整。

尽管“章程”中有任何规定相反指定C系列优先股，除非法律另有规定，在股利记录日营业结束时持有C系列优先股股份记录的人将有权在相应的股利支付日收到应付股利，尽管这些股票在股利记录日之后转换。而在该股息支付日期当日或之前，而在该情况下，该股息的全部款额将在该股息支付日期支付予在该股利纪录日营业结束时是纪录的纪录持有人的人。除上述规定外，我们将不计提未付股利，不拖欠将转换的C系列优先股股份。

股份上限须就我们的普通股按比例调整(包括根据我们的普通股分配给我们普通股的现有持有人而进行的分割)、细分或组合(在每种情况下，是一股分拆)：股票分割的结果调整后的股份上限将是我们的普通股的股份数，相当于我们的普通股的数量。将(I)在紧接该等股份分拆前有效的股份上限乘以(Ii)个分数，其分子是在紧接将该股份分割生效后发行的普通股的股份数目，而分母是紧接该等股份分拆前已发行的我们普通股的股份数目。

为免生疑问，在紧接下一句的规限下，在行使控制权转换权的情况下，可发行或可交付的可发行或交付的普通股(或相等的替代转换代价，视情况而定)的总股份数目，将不超过股份上限的乘积，乘以C系列优先股在更改时发行和发行的股份的总数目。控制转换日期(或相应的替代转换考虑，视情况而定)(交换上限)。对于任何股票分割，交易所上限须按比例调整，其基础与对股份上限的相应调整相同。

如果我们的普通股正在或将要转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(替代形式的考虑)，根据改变控制，C系列优先股的持有人将在转换C系列优先股的这种股份时收到该持有人本来拥有或有权享有的替代形式的种类和数额。如该持有人持有我们的普通股(br}股份，相等于在紧接管制变更生效时间前的普通股转换考虑，则该持有人须在更改管制时收取该等股份(

S-25

如果我们普通股的持有人有机会选择在变更控制时收到的考虑的形式，则就这种改变控制权的转换考虑将被视为是我们普通股的多数股份的持有人实际收到的、作出或投票赞成这种选择的那种和数额(如果在两种股票之间进行选择的话)。(如在较多的而非两类代价之间作出选择)或持有我们的普通股的多个已发行股份的持有人(视属何情况而定)，并须受我们普通股的所有持有人须受的任何限制所规限，包括(但不限于)按比例削减适用于在改变管制时须支付的代价的任何部分。

我们将不会发行我们的普通股，在转换C系列优先股股票与控制的变化。相反，我们将根据普通股价格确定普通股转换考虑的控制的变化，支付相当于这部分股份价值的现金。

在发生变更控制后15天内，如果我们没有根据上述赎回规定行使赎回C系列优先股的所有股的权利，我们将向C系列优先股的持有人提供一份发生控制变更的通知，说明由此产生的控制权变更转换权，通知应送交持有人。在我们的股票记录上，C系列优先股的股票与其地址的记录。没有发出该通知或该通知的任何欠妥之处，或在给予通知时，均不会影响转换C系列优先股股份的法律程序的有效性，但如通知是有欠妥或没有发出通知的持有人，则不在此限。本通知将说明如下：

•

构成控制变化的事件；

•

变更控制日期；

•

C系列优先股持有人行使其控制权转换权的最后日期；

•

普通股价格的计算方法和期限；

•

控制转换日期的变更；

•

如在更改管制转换日期前，我们已发出选择赎回C系列优先股的全部或任何股份的通知，则须获此赎回通知的C系列优先股持有人将不能将被要求赎回的C系列优先股股份转换为赎回，而该等股份将在有关赎回日期赎回，即使如此根据控制权转换权的变更，已投标转换股份；

•

如适用，可按系列C优先股每股收取的替代转换价的类型和数额；

•

C系列优先股的支付代理、转让代理和转换代理的名称和地址；

•

C系列优先股持有人行使变更控制权转换权时必须遵循的程序(包括通过保存人设施(下文所定义)交出C系列优先股股份以进行转换的程序)，包括如下文所述这类持有人应发出的转换通知的形式；以及

•

C系列优先股持有人可撤回C系列优先股股份以进行转换的最后日期，以及这类优先股持有人为实现这一退出而必须遵循的程序。

S-26

在此情况下，我们亦会在“华尔街日报”、“商业电讯报”、“公共关系通讯社”或“彭博商业新闻”(如在发布新闻稿时没有这些机构)，或在合理地为向公众广泛传播有关资料而设的其他新闻或新闻机构，发出载有该等公告的新闻稿，并在我们的网站上张贴公告(如在任何情况下，在我们向C系列优先股持有人提供上述通知的日期之后的第一个营业日之前。

为行使变更管制转换权，C系列优先股的持有人须在管制转换日期更改后，在营业结束时或之前，交付代表C系列优先股股份的证明书(如有的话)，以作转让之用(如属C系列优先股股份，则须以簿册形式持有，并以保存人的形式持有)。或直接向转让代理人登记的股份，以便在管制转换日期更改时或营业结束前，将C系列优先股的股份分别透过该保存人的设施或透过该转让代理人的设施转换)，连同由我们提供并妥为填写的书面转换通知书，送交我们的转让代理人。转换通知必须述明：

•

相关的变更控制转换日期；

•

C系列优先股须转换的股份数目；及

•

C系列优先股的股份应按照指定C系列优先股的条补充条款的适用规定进行转换。

控制转换日期的更改为

普通股价格为：(I)如果我们普通股的持有人在变更控制时所获得的代价仅为现金，则为我们普通股的每股现金价值；或(Ii)如果我们的普通股持有人在变更控制时获得的报酬不是纯现金 (X)每股收盘价的平均值。在紧接本金报告的连续十个交易日内，我们的普通股(或者，如果未报告收盘价，则为收盘价和每股要价的平均值，或者，如果两种情况下均不止一个，则为平均收盘价和每股平均收盘价)，但不包括在本金上报告的发生这种控制变化的日期。然后在美国证券交易所交易我们的普通股，或者(Y)如果我们的普通股没有在美国证券交易所上市交易，则在场外由OTC市场集团或类似组织在紧接该市场之前的十个交易日报告的市场，但不包括发生这种控制改变的日期。

持有C系列优先股的人可在变更控制转换日期前的营业日前，向我们的转让代理人发出书面提款通知，撤回任何行使控制权转换权变更的通知(全部或部分)。任何持有人发出的撤回通知必须说明：

•

C系列优先股被撤回的股份数目；

•

如C系列优先股的股份已交回转换，则C系列优先股的被撤回股份的证书编号；及

•

C系列优先股(如有的话)的股份数目，但须经持有人转换(编号 )通知。

尽管如此，如果C系列优先股的任何股份是通过存托公司(DTC)或类似的保存人(各为保存人)以账面入账形式持有的，则转换为

S-27

C系列优先股的股份，其控制权转换权已得到适当行使，且转换通知未被适当撤回，将在控制转换日期变更时，按照控制权转换权的变更，将其转换为适用的转换价，除非在更改控制转换日期之前，我们已提供了选择赎回的通知如上文所述，C系列优先股的部分或全部股份按“备用赎回”规定，在这种情况下，只有“C系列优先股”的股份适当地交还以供转换，而不适当地撤回不需要赎回的股份，才能如前所述转换为“C系列优先股”的股份。如果我们选择赎回C系列优先股的股份，否则将被转换为适用的转换考虑更改控制转换日期，这些股份的C系列优先股将不会被如此转换，这些股票的持有人将有权在适用的赎回日，上述在适用的赎回价格下，上述下的“可选择的”或“(”)“的赎回价格”或“(如适用的话)。

我们将在更改控制转换日期后的第三个工作日内交付所有证券、现金和任何其他财产。尽管如此，有权接受我们普通股股份或转换后交付的其他证券的人将被视为在控制转换日期更改时成为其记录的持有人。

在行使任何变更控制转换权时，我们将遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所规则，将C系列优先股的股份转换为我们的普通股或其他财产的股份。尽管“C系列优先股”有任何其他规定，C系列优先股的持有人均无权将C系列优先股的这种股份转换为我们普通股的股份，但如果收到这种普通股股份将导致该持有人(或任何其他人)违反我们章程所载关于转让和拥有我们股票的适用限制，则不在此限，我们向该持有人提供豁免，使其不受此限制。请参阅下面的招股说明书中题为转让限制、所有权限制以及所有权和转让限制的章节。

变更控制转换功能可能会使第三方更难获得我们或阻止一方获取我们。参见潜在风险因素，您可能无法在变更控制时行使转换权。如果可以行使，本招股说明书中所描述的控制权转换权的变更(br}可能无法充分补偿您。这些控制权转换权的改变也可能使一方更难获得我们或阻止一方获取 us。

除上述与变更控制有关的规定外，C系列优先股不得兑换为任何其他证券或财产或可兑换。

表决权

持有C系列优先股者将没有任何表决权，除非如下所述。

每当C系列优先股的任何股份拖欠6个或6个以上季度股利时，不论是否连续发行，我们董事会的董事人数将自动增加2人(如果没有增加2人的话，原因是任何其他类别或一系列优先股的持有人选出董事，我们可能会在此基础上发行，并在此基础上，如已授予并可行使表决权，包括A系列优先股和B系列优先股)和C系列优先股持有人，作为一个单一类别投票，持有系列A优先股、B级优先股和所有其他类别或系列平价股票，这些股票与表决权相同并可行使，将有权投票给在 a特别会议上选举这两名额外董事

S-28

我们应至少25%的A系列优先股、B类优先股、C类优先股和所有其他类别或系列优先股的记录持有人的要求召开会议，我们可以发行类似表决权的股票，并可在我们收到请求后90天内举行。(除非在我们的股东下一次年会或特别会议确定的日期前90天内收到该请求，在这种情况下，这种表决将在适用法律允许的下一次股东年会或特别会议的早期举行)，并在每一次以后的年度会议上进行，直到在C系列优先股上累积的所有以往股利期间为止。当时的股利期将全部付清。在这种情况下，C系列优先股持有人选出任何董事的权利将停止，除非我们的优先股中有其他类别或系列的优先股被授予并可行使，否则由C系列优先股持有人选出的任何董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。为免生疑问，在任何情况下，C系列优先股 (与A系列优先股和B系列优先股以及我们可能发行的所有其他类别或系列优先股一起作为一个类别一起投票，并已授予和行使类似表决权的所有其他类别或系列优先股的董事总数均不得超过两名)。由C系列优先股持有人和A系列优先股、B类优先股以及所有其他类别或系列优先股的持有人选出的董事，如获授予投票权并可行使，将由持有C系列优先股的流通股持有人所投的多数票选出。本段所述的表决权、A系列优先股、B系列优先股以及我们可能发行的任何其他类别或一系列优先股，如表决权一样，已授予并可行使(作为一个单一类别一起投票)，任期至我们的下一次股东年度会议，直至其继任人妥为选出和合格，或直至上述董事任职的权利终止，两者以较早者为准。

对于C系列优先股持有人有权投票的每一事项，C系列优先股的每一股都有权一票，但当我们可以发行任何其他类别或一系列优先股，包括A系列优先股和B系列优先股时，我们有权将C系列优先股作为单一类别进行表决。在任何事项上，C系列优先股、A系列优先股、B系列优先股和每一种其他类别或系列的股票，每25美元的清算优先股(不包括累积股利)将有一票表决权。如果在授予C系列优先股的表决权可行使的任何时候，由A系列优先股、B类优先股、C类优先股和任何其他类别或可行使的优先股持有人选出的董事职位出现空缺，则只能填补该空缺。由余下的该等董事或获未偿还的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股及任何其他类别或系列优先股的持有人表决，而该等优先股或其他类别或系列优先股，如属已获授予及可行使的表决权，则属例外。

由A类优先股、B类优先股、C类优先股的持有人选出的任何董事，以及我们可发行的任何类别或系列优先股，如已获授予表决权并可行使，可在任何时间，在无因由的情况下，由持有该等股份的人投票，而除由纪录持有人表决外，不得被移走。A系列优先股、B类优先股、C类优先股和任何一类或系列优先股的大部分流通股，当它们具有上述表决权时，我们可以发行(作为单级投票，我们可以发行类似表决权并可行使的所有其他类别或系列优先股)。

只要C系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有当时流通的C系列优先股持有者的肯定投票或同意下，以A系列优先股、B系列优先股和所有其他类别或系列平价股票作为一个单一类别共同表决，我们可以发行这些股票，并在此基础上发行类似的股票。已授予并可行使表决权，(I)授权、创建或增加任何类别或系列高级股票的授权或发行数量，或将我们的任何授权股票重新归类为此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明购买任何此类股份的权利的义务或担保，或(Ii)修改、更改或废除

S-29

我们章程的规定，不论是通过合并、转换、合并或其他方式，对C系列优先股的任何权利、优惠、特权或表决权(每一次都是一次重大事件)产生重大和不利的影响；但是，就上文第(Ii)款所述任何事件的发生而言，只要C系列优先股仍未清偿，条件是其条款实质上未变，或C系列C类优先股的持有人。优先股获得与C系列优先股基本相同的股票或其他股权权益，其权利、偏好、特权和表决权与C系列优先股基本相同，同时考虑到当事件发生时，我们可能不是继承实体，任何此类事件的发生都不会被视为对系列股东的权利、偏好、特权或投票权产生重大和不利的影响。c优先股；而且，进一步规定，核准或发行的C系列优先股数额的任何增加，或任何平价股票或初级股票的授权数额的任何增加，都不会被视为实质性的，而且将对C系列优先股持有者的权利、优惠、特权或表决权产生不利影响。尽管如此，如果对本章程任何条款的任何修正、修改或废除将对C系列优先股相对于其他类别或系列股票的权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响，则还需要至少三分之二的C系列优先股(作为一个单独类别的表决)的持有者的赞成票或同意书。

上述表决条文将不适用于在否则需要作出该项表决的作为的时间或之前，如C系列优先股的所有已发行股份已在适当通知下赎回或被要求赎回，而足够的资金已不可撤销地分开以进行赎回，则上述表决条文将不适用。

除补充指定C系列优先股的条款明确规定外，C系列优先股不具有任何亲属、参与、任择或其他特别表决权或权力，采取任何法人行动不需征得其持有人的同意。C系列优先股的持有者将对我们章程的任何修改享有独占投票权，这将改变合同权利，如章程明确规定的那样，只有C系列优先股。

信息权利

在我们不受“交易法”第13条或第15(D)条约束的任何时期，以及C系列优先股的任何未发行股票期间，我们将尽最大努力(I)通过我们的网站(http：/www.jimerareit.com(或“交易法”允许的其他许可的手段)发送我们将被要求提交的关于表10-K和季度报告的年度报告)。根据“外汇法”第13条或第15(D)条与证券交易委员会合作，如果我们受其约束(不包括任何可能需要的证物)。我们将尽最大努力在各自的日期后15天内在我们的网站上提供此类报告，如果我们遵守“外汇法”第13或15(D)条的规定，我们将被要求向证券交易委员会提交此类报告，而且我们是“交易所法” 意义上的非加速申报人。

对转让和所有权的限制

为了确保我们仍有资格作为美国联邦所得税用途的REIT，除其他目的外，我们的章程，包括列明C系列优先股条款的补充“ 条”规定，除某些例外持有人外，一般任何人，除某些例外持有人外，不得因“守则”的归属条款而拥有或被视为拥有价值或股份数目超过9.8%的，以限制程度较高者为准，以我们任何类别或系列的流通股为限。这些规定可能限制C系列优先股持有人将此类股票转换成上述“转手转换权”所述的普通股的能力。我们的董事会可自行斟酌决定，在某些情况下，如所有权限制和所附招股说明书中所述的那样，豁免某人不受9.8%的所有权限制。

S-30

在C系列优先股中的账面权益所有权将按照其程序在dtc 的记录内通过账面登记。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有C系列优先股股份实益权益的人必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其利益的参与者行使其作为C系列优先股持有人的权利。

DTC告知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是美联储(Federal Reserve)系统的成员，是“纽约统一商法典”(New York Uniform Business Code)意义上的一家商业结算公司，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的票据交换所。DTC持有其参与者(直接参与方)向dtc存款的证券。直接交易委员会亦协助直接参与证券交易的人士，例如转让及质押，透过电子电脑化帐项更改直接参与者帐户，以结算证券交易，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，包括通过或与直接参与者通过或保持保管关系的承销商、银行和信托公司，也可直接或间接地利用直接交易系统(间接参与方)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买C系列优先股的股份时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。 Direct参与者将获得DTC记录上的C系列优先股的信用。你将被认为是C系列优先股的受益所有者。您的受益所有权利益将记录在直接和间接参与者的新记录，但DTC将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其C系列优先股的股票被记入帐户。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您所购买的C系列优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您持有的股票的定期报表。直接和间接参与者负责保持一个准确的帐户，他们的客户持有的客户，如您。

通过直接和间接参与方进行的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方帐簿上的分录来完成。

直接参与方和间接参与方向直接参与方传递通知和其他通信，直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

我们的理解是，根据dtc的现有做法，在我们要求持有人或全球证券实益权益所有人(如您)采取任何行动的情况下，我们希望采取持有人所采取的任何行动。

S-31

根据我们的章程(包括指定C系列优先股的补充条款)，DTC将授权持有有关股份的直接参与方采取此类行动，而直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人采取此类行动，或以其他方式按照通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人的指示行事。

任何与C系列优先股有关的赎回通知将被发送给Cde&Co。如果低于所有C系列优先股的流通股正在赎回，DTC将根据其程序减少每个直接参与者持有的C系列优先股的股份。

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决系列C优先股的股份。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括代理将分配给直接参与者的同意或表决权，其账户C系列优先股的股份在记录日期贷记，该记录日期在附于总括代理的列表中标识。

C系列优先股的股息将直接发放给DTC的指定人(或其继任者，如果适用)。DTC的惯例是按照DTC记录上显示的他们各自持有的资产，在相关的付款日期贷记参与方帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接及间接参与者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，而以不记名形式或以街道名义登记的客户帐户所持有的保证，则属例。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、美国或我们的任何代理人负责。

DTC可随时停止作为证券保管人提供有关C系列优先股的服务，向我们发出合理通知。此外，我们可能会决定停止只有账面转让制度与C系列优先股。在这种情况下，我们将打印和交付证书的完整注册形式的系列C 优先股。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到通知后90天内，我们没有指定继承保管人，或意识到DTC已不再如此登记，我们将以确定的形式发行C系列优先股，费用由我们承担，在这种全球安全的转让或交换登记后。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，并不打算作为任何形式的表示、担保或合同修改。

全球排雷和定居程序

C系列优先股的初步结算将立即到位。(br}dtc参与者之间的二级市场交易将按照dtc的规则以普通方式进行，并使用dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

S-32

下面的讨论补充并在适用的情况下取代了所附招股说明书中关于“美国联邦所得税”这一标题下的讨论，并由2017年12月31日终了的年度10-K表格税务改革报告标题下的“新税改”标题下的讨论作了补充。本节所用但未在本节中界定的术语具有本招股章程补充条款或美国联邦所得税参考资料中其他部分所赋予的含义，如在所附招股说明书中作了补充，则为。你应该参考所附招股说明书中关于美国联邦所得税参考资料的讨论，以便讨论我们作为REIT征税的选举的税收后果，以及对我们普通股所有者的税收后果。以下是与C系列优先股的收购、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素的概述。

这一讨论无意完全分析与C系列优先股的购置、所有权和处置有关的所有可能的税务考虑因素，以及我们可将C系列优先股转换成的普通股。讨论的基础是“国税法”、现行、临时和拟议的“国库条例”、“国税法”的立法历史、国税局目前的行政解释和做法，包括其在非公开信函裁决中认可的做法和政策，这些做法和政策对国税局不具约束力(对收到裁决的纳税人除外)，以及现有的法院裁决。今后的立法、条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何改变都可以追溯适用。国税局可以对这次讨论中的声明提出质疑，这些声明不对国税局或法院具有约束力。

此摘要只适用于您是系列C优先股的受益所有者，并且您在本次发行中获得了C系列优先股。本摘要仅涉及C系列优先股和作为资本资产类别持有的普通股(“守则”第1221节所指)，不涉及适用于投资者特殊情况或可能受特别税收规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：

•

证券或货币交易商；

•

证券交易商；

•

功能货币不是美元的国内所有者；

•

持有C系列优先股或普通股的人，作为转换、推定销售、清洗销售或其他综合交易或对冲、跨行或合成证券的一部分；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

某些美国侨民；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

受管制的外国公司、被动的外国投资公司和受管制的投资公司以及这些公司的股东；

•

免征美国联邦所得税的实体，如退休计划、个人退休帐户和递延税账户；以及

•

通过实体，包括为美国联邦税收目的而被归类为合伙企业的合伙企业和实体及安排，以及过境实体的受益所有者。

如果您是持有C系列优先股或普通股的合伙企业(或被归类为美国联邦所得税用途的合伙企业)，或者是此类合伙企业的合伙人，则美国联邦政府

S-33

Hunton Andrews Kurth LLP认为，根据美国联邦所得税法，我们有资格在截至2014年12月31日至2017年12月31日的应税年度中被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够在截至2018年12月31日及其后的应税年度继续作为REIT征税。投资者应意识到，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于习惯假设，以我们就事实事项所作的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们业务的经营的陈述，对国税局或任何法庭都没有约束力，并在发布之日发言。此外，Hunton Andrews Kurth LLP的意见是基于现行的联邦所得税法，该法律规定了作为 a REIT的资格，这可能会发生前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度和季度经营业绩持续满足美国联邦税法中规定的某些资格考试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们利益股份的所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。尽管我们认为我们有资格在截至2014年12月31日至2017年12月31日的应税年度内被征税，但尽管公司在以往任何应税年度的地位，并且将继续如此，但不能保证国税局不会质疑该公司作为REIT的地位。此外，Hunton Andrews Kurth LLP公司不会继续审查我们对这些试验的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何一个应课税年度的实际经营成果将符合这些要求。Hunton Andrews Kurth LLP的意见并不排除我们可能不得不使用一个或多个REIT储蓄条款的可能性，这将要求我们支付消费税或罚款税(可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税后果的讨论，请参阅材料美国联邦所得税考虑事项-在附带的招股说明书中未能符合条件。

C系列优先股的拥有人一般须课税

所附招股说明书在“美国联邦所得税考虑事项”标题下，概括地描述了我们对我国股本股份的分配所作的税收处理，以及出售或处置我国股本股份所产生的税务后果。下面的讨论补充了所附招股说明书中关于C系列优先股投资的讨论集。

赎回C系列优先股

我们对C系列优先股的现金赎回(与出售、交换或其他处置不同)给予的待遇只能根据赎回时每个所有者的具体情况来确定。一般而言，C系列优先股的拥有人将确认赎回时收到的数额之间的差额(减去可归因于股利欠缴的任何部分，按我们目前或累积的收益和利润范围内应作为股息征税)与该所有者在C系列优先股中调整后的税基之间的差额，如果这种赎回(I)结果是这样的话，则C系列优先股的所有者将确认资本损益或亏损。根据“守则”第302(B)(3)条完全终止业主对我们所有类别股票的权益，(Ii)根据“守则”第302(B)(2)条，就拥有人对我们的股票的权益而言，(该等股份的拥有人对我们的股份的权益相当不成比例)(如果只赎回C系列优先股，因为该股一般没有表决权)，或 (Iii)基本上不相等于就该股的股息。根据守则第302(B)(1)条，C系列优先股的拥有人。

S-34

在应用这些测试时，不仅必须考虑到所有者拥有的C系列优选股票，而且还必须考虑到这些所有者对我们普通股的所有权以及获得上述任何一项权利的任何期权(包括股票购买权)。C系列优先股的所有者还必须考虑到由于“守则”第318和302(C)节规定的建设性所有权规则而被认为属于该所有者的任何这类有价证券(包括期权)。如果C系列优先股的特定所有者实际上或建设性地拥有(实际上或 )我们的普通股或我们已发行的普通股中的一小部分，那么根据现行法律，从这类所有者手中赎回C系列优先股很可能不会被认为本质上等同于股息。然而，赎回是否实质上等同于股息取决于所有的股利。事实和情况，以及C系列优先股的所有者打算在赎回时依赖任何这些测试时，应咨询业主自己的税务顾问，以确定其适用于业主的特殊情况。

如果赎回不符合“守则”第302条规定的任何测试，则从C系列优先股收到的赎回收益将被视为C系列优先股的股息，只要我们目前或累计的收益和利润。如果赎回收益作为股息征税，则所有者调整后的C 优先股的税基将转移到所有者持有的任何其他股票上。如果C系列优先股的所有者不拥有我们的任何其他股票，在某些情况下，这种基础可以转让给相关的人，或者完全失去。

拟议的国库条例将改变收回业主调整后的税基的方法，在我们的C系列优先股中，任何一种股票都是以相当于股利的赎回方式赎回的。根据拟议的“金库条例”，业主将被视为在股利等值赎回我们的所有C系列优先股的日期变现资本损失，其所有者实际拥有的股份相当于已赎回股票的调整税基，但须作调整。对这种损失的确认一般会推迟到特定事件发生时，例如，所有者‘s 停止实际或建设性地持有我们的任何股票。拟议的财务条例将对拟议的财务条例作为最后财务条例公布之日后发生的交易生效。但是，无法确定这些拟议的财务条例是否、何时和以何种特定形式最终最后定稿。

C系列优先股的转换

根据下面的讨论，假设C系列优先股不会在有欠款分配时转换为，一般情况下，当我们的C系列优先股转换为普通股时，就美国联邦所得税而言，不会确认任何损益。因此，所有者在收到的普通股中为征税目的而拥有的税基等于所有者在C系列优先股转换中的调整基础(但这一基础将减少经调整税基中分配给为现金交换的任何部分股份的部分)，并在C系列优先股作为资本资产持有的情况下，收到的普通股将包括C系列优先股赎回或转换的持有期。所有者通常在收到现金以代替部分普通股时确认损益，其数额等于收到的现金数额与所有者在该部分股份中调整后的基础之间的差额。

如果发生转换时，C系列优先股有股利不足，而普通股的公平市价超过C系列优先股的发行价格，则所收到的普通股的一部分可视为应作为普通收入征税的股息分配。

外国所有者在将C系列优先股转换为我们的普通股时一般不会确认损益，条件是C系列优先股不构成美国不动产权益(USRPI HECH)，C系列优先股没有股利缺额。即使C系列优先股确实构成USRPI，只要我们的普通股也构成USRPI，外国所有者通常不会在C系列优先股转换为我们的股票时确认损益

S-35

普通股规定了与1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA HEAM)有关的某些报告要求。如果C系列优先股确实构成USRPI，且这些要求未得到满足，则将C系列优先股转换为我们的普通股将被视为应纳税的交易所。这种应税交易所很可能应根据FIRPTA按税率征税，包括适用于同一类型的国内持有人(例如个人或公司(视属何情况而定)的任何适用的资本利得率)，其超出(如有的话)该外国所有者在其C系列优先股中对该外国所有者的调整后的普通股的公允市场价值。征收这类税款将由可退还的扣缴税款执行，税率为我们收到的普通股价值的15%。我们不期望我们的资本存量将构成USRPI。

S-36

我们总结了“马里兰州普通公司法”和“章程”的某些条款和规定。这是不完整的总结，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法。参见在这里，您可以找到更多的信息，在本招股说明书，补充和附带的招股说明书和马里兰州的某些条款，我们的宪章和细则，在所附的招股说明书。关于章程中对我们资本存量所有权和转让的限制，见所附招股说明书中对所有权和转让的限制。

某些修正

根据马里兰州法律的允许，除对我们章程中有关(A)撤换董事、(B)优先股的分类、(C)转让和所有权的限制以及(D)修正案条款所需的表决(必须得到至少三分之二有权就此事项投赞成票的赞成票)的修正外，我们的章程规定，任何其他修正案均须经其他修正案的批准。对于我们的章程，任何合并、转换、合并、出售全部或实质上所有资产、法定股份交易所或解散，都可以由有权对此事项投赞成票的股东投赞成票。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经股东批准的情况下将其全部或大部分资产转让给该公司直接或间接拥有的实体。我们的董事局有权采纳、更改或废除本附例的任何条文，并可订立新的附例，而我们的股东可修改或废除本附例的任何条文，并可采纳新的附例条文，但如任何该等更改、废除或采纳是经有权就该事宜投赞成票的三分之二票所批准的，则可更改或废除本附例的任何条文。

S-37

摩根士丹利公司LLC，RBC资本市场，LLC，UBS Securities LLC，WellsFargo Securities，LLC和Keefe，Bruyette& Woods，Inc.作为上市的联合账面管理人和以下承销商的代表。在符合本招股章程补充日期的承销协议所规定的条款和条件的前提下，以下所列的每一家保险人已各自同意购买，并且我们已同意向该承销商出售C系列优先股的数量，与该承销商的名称相对。


承销商	数股份
摩根士丹利公司LLC		1,850,000
加拿大皇家银行资本市场		1,850,000
瑞银证券有限公司		1,850,000
富国证券有限责任公司		1,850,000
Keefe，Bruyette&Woods公司		1,000,000
摩根证券有限公司		850,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		500,000
JMP证券有限责任公司		250,000

共计		10,000,000

承销协议规定，承销商购买这一要约中包括在内的股份的义务须经律师批准，并须符合其他条件。承销商如购买任何股份，均有义务购买所有股份(以下所述超额配售期权所涵盖的股份除外)。

承销商最初建议将C系列优先股的股份直接在本招股说明书增订本的封面上规定的公开发行价格中向公众出售，并以低于公开发行价格不超过每股0.50美元的价格向某些交易商提供。任何承销商可以允许其他承销商或某些交易商获得每股不超过0.45美元的特许权，而这类交易商可以重新允许。如果股票未按初始价格向公众出售，承销商可更改发行价格和其他销售条件。承销商发行股票须接受和承兑，承销商有权拒绝任何全部或部分订单。

我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格减去承销折扣再购买至1，500，000股。承销商行使选择权的唯一目的，是为了支付与本发行有关的超额分配款项(如有的话)。在行使选项的范围内，每个承销商必须购买一些与该承销商初始购买承诺大致成比例的额外股份。根据该期权发行或出售的任何股票将按照与本发行标的相同的条款和条件发行和出售。

我们已同意，自本招股说明书补充的日起30天内，未经摩根士丹利公司事先书面同意，我们将不会。股份有限责任公司，处置或对冲任何C系列优先股或其他优先股的股份，或任何可转换为或可兑换为C系列优先股或其他优先股的证券。

C系列优先股尚未评级。C系列优先股不存在当前的市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股的代号为CIM中华人民共和国。如果申请获得批准，纽约证券交易所C系列优先股的交易预计将在C系列优先股首次发行之日后30天内开始。某些承销商已通知我们，他们打算在纽约证券交易所开始任何交易之前，在C系列优先股上建立市场，但他们没有义务这样做，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们

S-38

要结束有担保的空头头寸，承销商必须在分配完成后在公开市场购买股票，或者必须行使超额配售权。在确定股票的来源以结束所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过超额配售期权购买股票的价格相比较。

•

稳定交易涉及购买股票的投标，只要稳定出价不超过指定的最大限度。

购买以弥补空头头寸和稳定买入，以及承销商为其自己帐户购买的其他资产，可能会起到防止或延缓股票市场价格下跌的作用。它们还可能导致股票的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。如果承保人开始进行任何这些交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

某些承销商或其附属公司已在其业务的正常过程中为我们提供商业银行业务、投资银行业务和咨询服务，并在今后预期将收取习惯费。一些承销商或其附属公司

S-39

我们预计，我们的C系列优先股的股票将在最后招股说明书补充日期之后的第五个营业日或大约第五个工作日向投资者交付(这个结算周期称为T+5 BECH)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果您希望在我们的C系列优先股交割前进行交易，您将被要求，因为这些股票最初将以T+5结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止失败的结算。如果您想在我们的C系列优先股交割前进行交易，请咨询您的顾问。

S-40

Chimera投资公司2017年12月31日终了年度的合并财务报表(表格 10-K)以及截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所 Ernst&Young LLP审计，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交的文件中将包括的审定财务报表将根据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在会计和审计专家等机构的授权下纳入。

S-41

我们正在以参考的方式纳入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们正在向 you披露重要信息，方法是将您提交给SEC单独提交的另一份文件。以参考方式纳入的信息是本招股说明书补充和附带的招股说明书的重要组成部分，我们随后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股章程补充和附带的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中的信息。我们已根据1934年的“证券交易法”或“交易法”，向证券交易委员会提交了以下文件(档案编号001-33796)，这些文件在此以参考方式纳入。然而，我们并没有引用任何文件或其中的部分，无论是在下文具体列出的文件还是将来提交的文件，都不被视为提交给SEC，包括(但不限于)根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

•

我们于2018年2月20日提交的2017年12月31日终了财政年度的10-K表年度报告；

•

我们于2018年5月3日提交的截至2018年3月31日的季度报告和2018年8月2日提交的截至2018年6月30日的季度报告；

•

我们在2018年4月19日提交的关于附表14A的最终委托书中，特别以参考方式纳入我们关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于2018年3月6日和2018年6月4日提交；

•

我们的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我们的注册报表8-A，于2007年11月5日提交；

•

我们A系列优先股的说明，载于我们于2016年10月12日提交的表格8-A的登记声明内；及

•

我们B系列优先股的描述，包括在我们的登记表8-A，于2017年2月24日提交。

我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在本招股章程增订本的日期后，以及在本招股章程增订本所涉及的证券的发行终止之前(不包括在该等文件中未当作已提交的资料除外)，须当作以提述方式纳入本招股章程补编及所附招股章程及招股章程内。由提交该等文件的日期起成为本条例草案的一部分。

在本招股章程补编及其所附招股说明书中以参考方式纳入的任何文件所载的任何陈述，均自动更新和取代本招股章程补编和所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何其他文件中所载的一项声明，该声明也以引用方式纳入本“招股章程补编”和所附招股说明书中，修改或取代该声明。

我们将向每一个人，包括任何实益拥有人，提供一份本招股章程增订本及所附招股章程的副本、一份或全部已以参考方式纳入本招股章程增订本及附带的招股章程但未连同本招股章程增订本及所附招股章程一并交付的资料的副本(但该等文件的证物除外)，但如该等证物是由以下文件特别编入的，则属例外。参考这些文件)；我们将在向投资者关系公司提出书面或口头要求时，免费向请求者提供这一信息，Chimera投资公司，520号麦迪逊大道520号，纽约，10022，电话号码(212) 626-2300。

S-42

本登记表所涵盖的证券可以单独出售或者以其他方式分配，或者作为与本登记表所涵盖的其他证券一起出售的单位出售。我们将在本招股说明书的补充中提供每次发行这些证券的具体条款。在你决定投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充。

本招股说明书不得用于完成这些证券的销售，除非附有招股说明书补充。

纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)将我们的普通股代码为CIM。

为协助我们符合资格成为美国联邦所得税用途的房地产投资信托(REIT)，任何人不得持有我们普通股或优先股任何类别的流通股中9.8%以上的股份，除非我们的董事会免除这一限制。

投资于这些证券涉及风险。你应该仔细考虑在本招股说明书第4页开始的标题下提到的信息。

我们可以将这些证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，也可以代表我们自己直接将这些证券出售给投资者。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2016年1月29日。


	页
关于这份招股说明书		二

关于前瞻性声明的警告		三、

中国投资公司简介		1

危险因素		4

收益的使用		4

收益与固定费用和优先股的比率		4

股本证券说明		5

认股权证的描述		8

债务证券说明		9

美国联邦所得税考虑因素		29

分配计划		51

专家们		53

法律事项		53

在那里你可以找到更多的信息		53

以提述方式将某些文件编入法团		54

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(或SEC或委员会)提交的注册声明的一部分，使用的是一种货架注册流程。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个供品。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供对这份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。对于您来说，重要的是要考虑本招股说明书和任何招股说明书中所包含的信息，以及标题下描述的附加信息，以便您找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。如果不允许出售，我们不会在任何管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书、适用的招股说明书补充或任何其他发行材料中的信息在这些文件前面的日期以外的任何日期都是准确的。

二

本招股章程、任何招股章程增订本及任何其他发行材料所载的某些陈述，以及本招股章程所提述的资料、任何招股章程补充及/或任何其他发行材料所包含的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公开或股东函件中所载的某些陈述，不得以历史事实为基础，而属前瞻性陈述-属于第27A条所指的前瞻性陈述。经修正的1933年“证券法”(或“证券法”)和经修正的1934年“证券交易法”第21E节(或“证券交易法”)。前瞻性陈述是基于各种假设(有些是我们无法控制的)而确定的，可以参照未来时期或使用前瞻性术语，例如可以、将、相信、预期、期待、预期、继续、和.=‘class 1’>应该是.意图.估计.‘>.=’class 1‘>计划或类似的术语、对这些术语的变化或这些术语的负面影响.由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

•

我们的业务和投资策略；

•

我们维持现有筹资安排的能力和获得未来筹资安排的能力；

•

我们对重要性或重要性的期望；

•

编制财务报表可能产生的补充资料；

•

我们投资的证券市场的总体波动性；

•

各种政府方案的影响和变化；

•

我们的预期投资；

•

投资价值的变化；

•

我们的投资和借款之间的利率不匹配，用于为这种购买提供资金；

•

利率和抵押贷款提前还款利率的变化；

•

利率上限对我们可调整利率投资的影响；

•

违约率、拖欠率或投资回收率下降；

•

抵押贷款和其他贷款的预付，作为我们抵押贷款支持证券或其他资产支持的证券或ABS的基础；

•

我们的套期保值策略在多大程度上可以保护我们免受利率波动的影响；

•

政府条例、税法和税率、会计准则和类似事项的影响和变化；

•

房地产相关证券和其他证券的投资机会；

•

提供合格人员；

•

有关我们将来向股东分发股票的能力的估计；

•

我们对竞争的理解；

•

我们的行业、利率、债券市场或整体经济的市场趋势；

•

我们从外部管理的房地产投资信托基金(REIT)过渡到内部管理的REIT (见下文“内部化投资信托基金”下)；

•

我们的能力，以维持我们的分类为房地产投资信托，或REIT，为美国联邦收入税收的目的；

三、

前瞻性声明是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和期望，同时考虑到我们目前可以获得的所有信息。你不应该过分依赖这些前瞻性的声明。这些信念、假设和期望可能由于许多可能的事件或因素而改变，而这些事件或因素并不是我们都知道的。其中一些因素在本招股说明书中关于Chimera投资公司的标题下以及在我们最近关于表10-K的年度报告和我们随后关于表10-Q的季度报告中的标题中描述。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与前瞻性报表中的大不相同。任何前瞻性的声明都只说明其作出的日期。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测这些事件或它们如何影响我们。除非法律要求，我们没有义务，也不打算，更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。

四、四

我们是一个公开交易的房地产投资信托，或REIT，于2007年11月21日开始运作。我们直接或间接地通过我们的子公司投资于住宅抵押贷款支持证券，或RMBS，住宅抵押贷款，代理商业抵押贷款支持证券，或代理CMBS，商业抵押贷款，房地产相关证券和其他各种资产类别。我们选出并相信，我们的组织和运作方式，使我们能够作为一个 REIT，根据1986年国内税法，经修订，或守则。如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对分配给股东的应税收入征收美国联邦所得税。为确保我们有资格成为REIT，任何人不得持有任何类别普通股中9.8%以上的流通股，除非我们的董事会放弃这一限制。

内化

2015年8月5日，我们签订协议，将公司的内部管理，或内部化。在内部化之前，我们由固定收益折扣咨询公司(FIDAC)管理，FIDAC是在证券交易委员会(SEC)注册的投资顾问，也是安纳利资本管理公司(Annaly Capital Management Inc.)的全资子公司。根据我们于2015年8月5日与FIDAC签订的过渡服务协议或过渡服务协议，我们终止了与FIDAC的管理协议，或与RCAP证券公司(RCAP Securities，Inc.)和RCAP(FIDAC的姊妹公司)签订的管理协议，或RCAP，FIDAC的姊妹公司RCAP，在每种情况下，我们都不支付任何终止费，我们雇用了一些以前受雇于FIDAC或其附属公司的雇员。此外，我们与安纳利签订了股份回购协议，根据协议，我们同意购买安纳利持有的我们普通股的全部8，996，553股。我们不再是安纳利的附属机构。

有关内部化的更多信息，包括与我们管理团队的安排和某些新管理人员的任命有关的信息，请参阅我们于2015年8月5日提交的关于表格8-K的最新报告。

我们的投资策略

我们于2007年11月开始了业务，我们的投资活动主要集中在收购非代理和代理MBS，以及购买由选定的发起人发起的住房抵押贷款，包括领先商业银行的零售贷款业务。

我们根据各种因素作出投资决定，包括预期现金收益、相对价值、经风险调整的回报、当前和预计的信贷基本面、当前和预计的宏观经济考虑、当前和预计的供求、信贷和市场风险集中限度、流动性、融资成本和融资的可得性，以及维持我们的REIT资格和根据1940年法案豁免登记。

我们与主要商业银行和其他发起人的住房抵押贷款业务进行了交易，在这些交易中，我们查明并重新承销了这些实体拥有的住房抵押贷款，并购买和证券化了这些住宅抵押贷款。过去，我们还收购了评级为AAA的非机构rmbs，并立即将这些证券重新证券化.我们出售了由此产生的AAA级超级高级RMBS，并保留了评级或未评级的夹层RMBS。

我们利用杠杆寻求增加潜在回报，并为收购我们的资产提供资金。我们不需要维持任何特定的债务与股本比率，因为我们认为，我们正在融资的特定资产的适当杠杆率取决于这些资产的信贷质量和风险。但须维持我们的REIT

我们可以利用多种渠道为我们的投资提供资金，包括回购协议、仓库设施、房地产抵押贷款证券化和重组投资渠道。我们可以利用利率对冲(如利率互换、上限、期权和期货)来管理我们的债务和利率风险，以减少与我们的融资来源相关的利率波动的影响。

我们的投资策略旨在利用当前利率和信贷环境下的机会。我们期望调整我们的战略，以适应不断变化的市场条件，将我们的资产分配转移到这些不同的资产类别中，因为利率和信贷周期会随着时间的推移而变化。我们相信，我们的战略将使我们能够在不断变化的市场周期中支付红利和实现资本增值。我们期望从长远的角度看待资产和负债，我们在财务报告期结束时公布的收益和对投资公允价值的估计，不会对我们为股东提供有吸引力的风险调整后长期回报的目标产生重大影响。

我们的资产

在2015年9月30日，我们的投资组合包括一个代理MBS组件和一个住宅抵押贷款信贷组件。工程处MBS组成部分{Br}由工程处RMBS、工程处CMBS和工程处IOS组成。我们的住宅按揭信贷包括非代理的RMBS及证券化的住宅按揭贷款.我们的投资指南允许我们获得广泛的资产，包括 non代理CMBS，CDO，消费者和非消费者ABS，以及商业抵押贷款。

代理MBS

代理RMBS

机构RMBS是通过住宅抵押贷款证券化而产生的证券，这种证券由美国政府机构(如Ginnie Mae)或GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)发行或担保。机构RMBS通常提供更稳定的现金流量，历史上一直受到较低的信贷风险和更大的价格稳定性，而不是我们打算针对的其他类型的住宅抵押贷款投资。我们可以通过固定利率抵押贷款、可调整利率抵押贷款或混合可调利率抵押贷款来担保我们可能获得的代理RMBS。截至2015年9月30日，根据我们利息收益资产的摊销成本余额，我们的投资组合中大约36%是RMBS，低于2014年12月31日的{Br}约51%。

代理CMBS

机构CMBS是通过商业抵押贷款证券化而产生的证券，这种证券由美国政府机构(如Ginnie Mae)或GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)发行或担保。支持我们机构CMBS的商业抵押贷款通常由多家庭住房、医院、疗养院和辅助生活设施担保。我们通常向FHA/Ginnie Mae批准的项目提供资金，建筑抽签时间表通常为12至24个月。我们锁定一张固定的优惠券，并在承诺日期进行价差。由于抽奖资金到位，我们将获得金妮梅建设债券 (CLCS)，当所有抽奖资金到位时，Ginnie Mae将向我们发行永久贷款债券(PLC)。我们相信，这些代理CMBS提供类似的回报给我们的机构RMBS基于锁定和预付罚款的预付保护。在2015年9月30日，我们的MBS投资组合中大约有6%是CMBS，高于2014年12月31日的0%。截至2015年9月30日，本机构CMBS投资组合的总面值约为8.53亿美元，其中约1.5亿美元已得到供资，其余部分将在项目完成后供资。

代理IO

代理IOS是通过住房(或商业)抵押贷款证券化而产生的证券，但只允许持有人获得利息支付。只有机构按揭证券的利率至到期日的收益率是极高的。

对抵押贷款基础池的本金偿还率(特别是预付款)敏感。如果我们决定投资于这些类型的证券，我们预计这样做主要是为了利用特别有吸引力的预付相关或结构性机会在机构MBS市场。截至2015年9月30日，根据我们的利息收益资产的摊销成本余额，代理IOS在我们整个投资组合中所占的比例还不到2%。

住宅抵押贷款

非代理RMBS

非代理RMBS是通过住房抵押贷款证券化而产生的类证券，这种证券既不由美国政府机构(如Ginnie Mae)发行，也不由GSE(如房利美(Fannie Mae)或房地美(FreddieMac)担保。2007年金融危机的爆发导致非机构RMBS的价格大幅波动。这场危机导致这一资产类别的可用资本普遍收缩，住房基本面恶化，机构投资者被迫抛售(往往是为了应对评级机构的降级)。尽管这些资产的价格已从低点回升，但我们相信，当前价格与许多非代理RMBS的复苏价值之间仍存在着有意义的差距。因此，我们认为有机会以具有吸引力的风险调整收益率收购非机构rmbs，如果美国经济和房地产市场继续走强，有可能出现有意义的上行。我们相信，如果购房者数量回到2007年前的水平，现有的非代理RMBS的价值也可能上升。此外，我们认为，在许多非代理RMBS车辆中，非代理RMBS的价值与基础抵押品的回收价值之间存在着有意义的差异。我们打算寻求机会来安排交易，使我们能够实现这一差异，特别是通过获取和执行呼叫权。我们可能获得的非代理RMBS可以由固定利率抵押贷款、可调利率抵押贷款或混合可调利率抵押贷款担保。抵押贷款抵押品可根据各种因素分为符合条件的抵押贷款抵押品和不符合抵押贷款抵押品的抵押贷款抵押品。截至2015年9月30日，根据我们利息收益资产的摊销成本余额，我们的投资组合中有20%是非机构的RMBS，高于2014年12月31日的大约16%。

证券化住房抵押贷款

我们的证券化贷款组合包括不合格的、单一的家庭、业主占用的、大型的、优质的贷款和经验丰富的次级贷款，这些贷款没有本金或利息的偿还保证。这些证券化贷款由第三方服务机构提供服务，在发生违约时，可由第三方服务机构进行修改。我们通常有能力批准某些贷款修改和确定将采取的行动，因为它涉及某些贷款违约，包括是否继续取消赎回权。截至2015年9月30日，根据我们利息收益资产的摊销成本余额，我们的投资组合中大约36%是证券化的住宅抵押贷款，高于2014年12月31日的32%。

股票上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为CIM。

首席执行办公室和电话号码

我们的主要行政办公室位于麦迪逊大街520号，32岁。^Nd纽约，10022楼。我们的电话号码是(212)626-2300。

因特网地址

我们的网址是www.jimerareit.com。我们的互联网网站上的信息并不是，也不应该被解释为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在我们最近的10-K表格年度报告和随后关于10-Q表的任何季度报告中所描述的风险因素下所描述的风险，以及在本招股说明书或任何招股说明书补充中以引用方式包含或包含的其他信息。请参阅下面可以找到更多信息的其他信息。

收益的使用

除非随附的招股说明书另有说明，我们打算利用出售本招股章程所提供的证券的净收益及相关的招股章程补充，为收购非代理的RMBS、住宅抵押贷款、代理和非代理的CMBS、CDO和其他消费者或非消费者ABS提供资金，并用于其他一般企业目的，如偿还未偿债务、周转资本和流动性需要。在进行任何此类用途之前，我们可以将出售任何证券的净收益投资于有息短期投资，包括符合我们作为reit的意图的货币市场账户，或者我们可以用它们来减少短期负债。

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表列出了在所述期间的收益与固定费用和优先股红利的比率：

截至12月31日的财政年度，

九个月
截至9月30日，
2015

2014

2013

2012

2011

2010

收益与固定费用和优先股股息的比率

1.59x

3.94x

3.93x

3.23x

1.91x

2.64x

收益与组合固定费用和优先股股利的比率是通过除以按固定费用和优先股股息调整的收益来计算的(如适用)。为此目的，收入包括持续经营的净收入和固定费用。我们目前没有已发行优先股的股份，因此，因此，在上述计算中没有列入优先股息的数额。固定费用包括利息费用。

我们的章程规定，我们最多可发行400，000，000股票，包括每股面值为0.01美元的至多300，000，000股普通股和每股面值为0.01美元的价值最高为100，000，000股的优先股。截至2015年10月21日，发行和发行普通股189，014，216股，未发行优先股。本公司董事会经全体董事会过半数批准，在股东不采取任何行动的情况下，可以不时修改本公司的章程，增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票总数或股份数目。根据马里兰州法律，我们的股东一般不因其股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面都享有同等的权利，当它们发行时，将被正式授权、有效发行、全额支付和不应评估。如果我们的董事会授权，并由我们宣布从合法可得的资金中提取，我们的普通股持有者可以得到分配。我们的普通股股份没有优先购买权、估价权、优先交换权、转换权或赎回权，可以自由转让，但受联邦和州证券法、合同或本公司章程限制的转让除外。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股中的每一股将有权按比例分享我们的所有资产，这些资产在支付或为所有已知债务和其他负债支付或充足备抵后依法可供分配，并应受优先股持有人的任何优先权利的限制，如果当时有任何优先股未清偿的话。除我们对转让和拥有我们的股票和的租船限制外，除非在任何类别或系列普通股的条款中另有规定，我们普通股的每一股份使持有人有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举，投一票。除对任何其他类别或系列股票规定的外，我们普通股的持有人将拥有专属表决权。董事的选举是没有累积投票的，即普通股的过半数股东可以选出我们所有的董事，而少于过半数的股东是不能选出任何董事的。

优先股

下面的描述列出了任何补充招股说明书可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明，在所有方面均须参照经修正的本章程、经修正的附例和经修正的本章程的任何补充条款，指明一系列优先股的条款，并对其全部加以限定。优先股发行时，将有效发行、全额支付和不评税。由于我们的董事会有权确定每一组优先股的偏好、权力和权利，我们的董事会可以向任何一系列优先股的持有人提供优先于普通股持有人的权利、权力和权利、表决权或其他权利。

每一批优先股的权利、优惠、特权和限制将由与该系列有关的补充条款确定。与每一系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

•

优先股的名称和规定的价值；

•

优先股的表决权(如适用)；

•

优先股的优先购买权(如适用)；

•

对优先股可转让性的限制(如适用)；

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股份之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程限制转让和拥有我们的股票，规定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、对股息或其他分配的限制、每个类别或系列的资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们普通股持有人溢价的控制权变更，或以其他方式符合他们的最大利益。我们的优先股目前没有流通，我们目前也没有发行优先股的计划。

增发普通股及优先股的权力

我们相信，董事会有权在未经股东批准的情况下修改章程，以增加我们股票或任何类别或系列股票的授权股份总数，发行我们普通股或优先股的额外授权但未发行的股份，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并在此之后使我们发行此类股份。分类或重新分类的股票将为我们提供更大的灵活性，在结构上，可能的未来融资和收购，并在满足可能出现的其他需要。额外的类或级数，以及我们的普通股，将

可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用的法律或任何股票交易所的规则或可将我们的证券上市或交易的自动报价系统要求股东采取行动。虽然我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发布一类或系列，根据这类或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项可能涉及我们普通股持有人溢价或其他最佳利益的交易或改变对我们的控制权。

我们可以发行认股权证购买债务或股票证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何提供的证券一起发行认股权证。认股权证可以附加在提供的证券上，也可以与所提供的证券分开。我们将根据认股权证协议签发认股权证，作为权证代理人，由我们与银行或信托公司签订，所有这些都如适用的招股说明书(br})所述。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，不为权证持有人或实益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充将包含认股权证的具体条款。这些术语可包括下列：

•

认股权证的名称；

•

可行使认股权证的证券的名称、数额和条件；

•

发出认股权证的其他证券(如有的话)的指定和条款，以及相互担保的认股权证的号；

•

发行认股权证的价格；

•

认股权证的总数；

•

在行使认股权证或权证行使价格时调整应收证券数量或数额的任何规定；

•

在行使认股权证时可购买的证券的价格；

•

在适用的情况下，认股权证和在行使认股权证时可购买的证券的日期和之后可单独转让；

•

如果适用的话，讨论适用于执行认股权证的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；

•

行使权证的权利将开始的日期和该权利将届满的日期；

•

可在任何时间行使的认股权证的最高或最低数目；及

•

有关入册程序的资料(如有的话)。

以下债务证券的描述了一系列债务证券的一般条款和规定，而任何招股说明书补充都可能涉及这些条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他类证券转换、行使或交换债务证券。这些债务证券将是我们的非附属证券，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充文件中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。

债务证券将根据一份或多份契约发行，每一份将由我们和一名受托人签订，其受托人应在适用的招股说明书补充中指定。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述无标记契约及受托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用的契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是在适用的契约中或根据适用的契约和证明这一系列债务证券和1939年经修正的信托义齿法或1939年信托义齿法成为契约一部分的证书中指明的条款。

以下所选的契约条款摘要不完整，在适用的招股说明书补充中对特定系列债务证券的选定条款的摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式和证明适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为本招股章程中已经或将以参考方式纳入的文件的证物。若要获得契约形式、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式的副本，请参阅在本招股说明书中可以找到的更多信息。以下摘要和适用的招股章程补编中的摘要全部参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证书的所有规定加以限定，这些条款，包括定义的条款，均以参考方式纳入本招股说明书。

在本节中使用但未定义的大写术语具有在缩进中分配给这些术语的意义。除另有明文规定或上下文另有要求外，本节中对Chimera的提述，对Chimera的提及，指的是Chimera投资公司，指的是Chimera投资公司，不包括其附属公司。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读与按特定条件提供的一系列债务证券有关的适用招股说明书补编，其中包括：

•

债务证券系列名称；

•

对本系列债务证券本金总额的任何限制；

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书另有说明，并且除下文在合并、合并及转让资产下所述的有限范围外，该契约并无任何条文会限制我们的能力或我们的任何附属公司在业务上招致负债或其他负债的能力，或给予债务证券持有人保护的能力。合并、收购、资本重组或高杠杆或涉及我们的类似交易。因此，我们和我们的附属公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本结构或信用评级产生不利影响。

登记、转让和付款

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行，不含优惠券。然而，契约规定，我们也可以只以无记名形式发行一系列债务证券，也可以同时以注册和无记名形式发行。

除非适用的招股说明书另有说明，注册债务证券将发行面值为1 000美元或任何整数倍数为1 000美元的债券，无记名债务证券将以面值5 000美元发行。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将予支付，并可在我们在美国设有的办事处或机构登记转让或交换，如适用，可转换为或交换其他证券或财产。不过，我们可根据的选择，以支票寄往有权收取该笔款项的人的地址，或以电汇方式支付任何已登记债务抵押的利息，或以电汇方式存入受款人在美国银行所维持的帐户。除非在适用的招股章程补编内另有规定，否则任何转账或兑换、赎回或偿还的登记，不得收取任何服务费。债务证券，或任何转换或交换债务证券其他证券或财产，但我们可能要求支付一笔足以支付任何税收或其他政府收费，可能会对该交易。

除非适用的招股说明书另有说明，否则将在美国以外的办事处或机构支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)，不违反任何适用的法律和条例。除非适用的招股说明书另有说明，否则在任何利息支付日期的无记名债务证券的利息，只会在交还与该利息支付日期有关的息票后支付。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得在美国的任何办事处或机构支付任何无记名债务担保的本金、保险费(如有的话)或利息(如有的话)，或将支票邮寄到美国的任何地址，或电汇到设在美国的银行的帐户。但是，如果任何无记名债务证券以美元支付，则对这些无记名证券的付款可在有关受托人的公司信托办公室或我们在美国指定的任何办事处或机构进行，条件是(但只有在) 支付该无记名债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如果有的话)的全部金额时，才可在其以外的所有办事处支付。我们为此目的维持的美国是非法的，或由于外汇管制、或类似限制而受到实际上的阻碍。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，自业务开业之日起15天内，在选择该系列债务证券的期限和条件相同的期限之前15天开始，直至选择之日结束为止；

•

登记转让或交换被选定赎回的任何注册债务证券或任何注册债务证券的部分，但部分赎回的任何注册债务证券的未赎回部分除外；

•

将被选择赎回的任何不记名债务证券交换，但将无记名债务证券兑换为同一系列的注册债务证券，而该等债务证券的期限及条款须同时交还以供赎回；或

•

按照持有人的选择权发出、登记或交换已交还以供偿还的债务担保，但债务担保的任何部分(如有的话)除外。

簿记债务证券

除非与证券有关的招股说明书中另有规定，证券托管人将是纽约，DTC的存托信托公司。如果直接交易委员会是证券发行的保管人，则发行的证券将作为以CEDE&Co名义登记的完全注册证券发行。(dtc的合伙被提名人)或的其他名称可由dtc的授权代表请求。每次发行的证券，均须发出一张完整注册的证券证明书，每份证明书的本金总额，并会存入直接买卖公司。但是，如果任何问题的总数超过5亿美元，则将就每发出5亿美元的问题颁发一份证书，并就任何此类发行的剩余数额再颁发一份证书。

dtc告知我们，它是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，该机构是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备委员会的成员之一。

“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易所法”第17A节注册的清算机构。dtc持有并为其直接参与者向dtc存款的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(间接参与者)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得证券的信用。每项证券的实际买受人(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录上。受益业主将不会收到书面确认从直接贸易公司购买。然而，预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的细节，并通过受益所有人通过其参与交易的定期报告其持有量。证券所有权权益的转让，由代表实益所有人的直接和间接参与人的账簿上记项完成。实益所有者将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非停止对证券使用账面入账系统。将全球证券存入dtc，并将其登记在cede&Co.或其他代名人的名称中，并不影响实益所有权的任何变化。DTC不知道全球证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，其帐户全球证券被贷记，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与方和间接参与方将继续负责代表其客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

如发行的证券可以赎回，我们会向直接买卖公司发出赎回通知书。如果在发行的证券中被赎回的证券少于所有，dtc的实际做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息的数额。发行证券的适用招股说明书将表明这种发行是否可赎回。

任何DTC、Cde&Co.或任何其他DTC被提名人都不会同意或投票有关证券，除非根据DTC的MMI程序由直接参与者授权的。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送总括代理。总括代理将Dede&Co.的同意或投票权分配给那些直接参与者，这些参与者的帐户在记录日期上被贷记(在附于总括代理的列表中)。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择的任何必要通知，以便通过其持有其在担保中的实益权益的参与者回购其证券。受益所有人应通过使直接参与者将其在dtc s 记录上的证券权益转移而实现其证券的交付。与可选投标或强制购买有关的证券实物交付的要求将被视为满足以下情况：证券的所有权由直接参与者在DTC的记录上转让，然后再将投标证券的帐面分录信用到适用的托管人或代理人的dtc帐户。

全球证券的赎回收益、分配和股利将支付给DTC的授权代表所要求的让与或其他指定人。DTC的做法是，在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户记入帐户。

发行人或代理人，在应付日期，按照其各自持有的DTC公司的记录显示。参加者向实益拥有人支付款项时，须遵守常设的指示和惯例，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由该参与者负责，而不是DTC、Chimera或其任何代理人，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向割让公司(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)支付赎回收益、分配和股息将由Chimera或其各自的代理人负责。向直接参与方支付此类款项将由直接参与方负责，而向受益方支付此类付款则由直接参与方和间接参与方负责。CHIMERA、任何托管人或代理人或证券登记官均不对与全球证券或全球证券的实益所有权权益帐户或任何系列证券的实益拥有权帐户有关的纪录或付款的任何方面，或维持、监督或覆核与该等实益权益有关的纪录，负上任何责任或法律责任。

DTC可在任何时候通过向发行人或其代理人发出合理通知而停止作为任何证券的保管人提供服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，安全证书将被打印并交付给DTC。此外，发行人可以决定停止使用仅通过dtc(或后继证券存托机构)进行账面入账的转账系统。在这种情况下，需要打印和传递安全证书。

如果有关招股说明书中有这样的规定，受益所有人可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为卢森堡Clearstream)，或通过欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行系统的经营者，或欧洲清算银行(在欧洲)直接持有这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有这些证券的权益。Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司将通过其在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的美国存款人账簿上的客户LEAP证券账户、卢森堡公司和欧洲清算公司的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC帐簿上的美国证券客户账户中持有此类权益。

欧洲清算和清算中心，卢森堡各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转帐便利证券交易的清算和结算(每个此类账户持有人、一名自愿参与方和集体参与方)。卢森堡提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。卢森堡还通过建立保管和保管关系处理若干国家的国内证券市场。卢森堡的欧洲清算银行和Clearstream公司在两个系统之间建立了一座电子桥梁，它们各自的参与者可以通过电子桥梁相互结算交易。欧洲清算公司是根据比利时和Clearstream的法律成立的，卢森堡是根据卢森堡的法律成立的。

卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。卢森堡通过或维持与任何一种系统的参与者之间的监管关系的其他机构都可以间接进入欧洲清算和清算中心。欧洲清算银行的地址是欧洲清算银行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，以及Clearstream的地址，卢森堡是清算银行，地址是卢森堡肯尼迪大道42号，L-1855。

如果DTC是全球安全的保存人，那么作为DTC的参与者，卢森堡可以持有全球安全的利益。

一些法域的法律可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球担保所代表的证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于dtc 只能代表其参与者行事，

反过来代表通过参与者持有利益的人行事，对全球证券所代表的证券有利害关系的人将这种利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这类利益采取行动的能力可能会受到这种利益缺乏有形确定性担保的影响。

我们和主要支付代理人对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司因证券而作出的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务有价证券可根据我们的选择予以赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们在持有人的选择下回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何条款，时间和价格的任何任择或强制赎回，或任何回购或偿还任何一系列债务证券持有人的选择(如果有的话)。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除非适用的招股章程另有明文规定或文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程中对任何系列债务证券转换或交换其他证券或财产的提述，须当作不提述或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何此类抵押品和此类担保债务证券的条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

•

(1)我们是由合并或合并所组成或由合并或合并而产生的继承者(如不属 us)，或(2)根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，或(2)由合并或合并而形成或产生的继承者，并应明确承担到期和按时付款的责任。的本金、溢价(如有的话)和利息(如有的话)，所有根据契约未偿还的债务证券的本金、溢价和利息，以及该等未偿债务证券的所有契约和条件的到期履行和遵守情况，以及由我们履行或履行的契约(包括(但不限于)转换或交换任何可兑换为或可兑换为其他证券或财产的债务证券的义务。(B)按照该等债项证券及契约的条文)，由一份对受托人相当满意的补充保证书作出；

•

在上述交易生效后，任何契约下的违约事件和在通知或时间流逝后或两者都会成为契约下违约事件的事件，均不得发生并仍在继续；以及

•

受托人应已收到契约所要求的高级律师的证书和意见。

如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的实体，而在继承人签立及交付上述的补充契约时，该继承人须继承及取代我们，并可行使我们根据该契约所享有的一切权利及权力，其效力犹如该继承者已被指名为我们一样。在这方面，我们将自动解除和解除根据该契约和根据该契约发行的债务证券所承担的所有义务和契约。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在契约中定义为：

欠缴就该系列的任何债项证券到期时须支付的利息(如有的话)，或就该系列的任何债项证券而须支付的任何额外利息(如有的话)，或任何额外款额(如有的话)，并持续30天；

就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，或就该系列的任何债项证券的任何本金或溢价(如有的话)，在到期时(不论是在到期日、赎回时、按持有人的选择偿还或回购)或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付，或以现金或以我们的普通股或其他证券或财产支付的任何额外款额(如有的话)而欠缴；

拖欠任何偿债基金付款或任何类似规定下的付款，但须支付该系列的任何债务证券的；

逾期交付任何证券、现金或其他财产(包括(但不限于)我们普通股的任何 )，但须在转换该系列的任何可转换债务证券时交付，或在可兑换我们的普通股或其他证券或财产 (该系列的债务证券与同系列其他债务证券的交换除外)时交付；

在该系列的任何债务保证中适用于我们的任何其他契诺或保证的履行或违反，但契约中所包括的契诺或保证以外的契约或保证仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而履行或违反，以及该违约或违约的继续(未按照契约治愈或放弃该违约或违约 )受托人或持有人向我们发出通知后60天内，该系列债务证券的总本金不少于25%，而该等债券当时仍未偿还；

在任何适用的宽限期届满后，当我们或我们的任何重要附属公司因借入款项而欠债(下文所界定的无追索权债务除外)到期或加速偿还其他债项时，如其本金总额超过6，000万元，而该等负债仍未解除，则在该等债务到期后，本公司或本公司的任何重要附属公司均会拖欠债务。加速尚未治愈或撤销，未事先书面通知加速该系列的债务证券；

我们或我们的任何附属公司没有支付由具有管辖权的法院作出的总价值超过6 000万美元的终审判决或法令，在这些判决成为最终判决和不可上诉的判决后，判决不支付、解除或搁置30天；

就我们或本公司的任何重要附属公司而言，指明的破产、破产或重组事件；或

为该系列债务证券设立的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在

在任何系列的债务证券方面发生任何违约，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送关于该违约的通知，如果受托人知道的话，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券的违约发出通知，但本金、溢价(如有的话)、利息(如有的话)、额外款项(如有的话)的拖欠，或如果受托人认为这样做符合持有人的最佳利益，则可扣发基金付款(如有的话)。如本款所用，“违约”一词是指对任何系列债务证券来说，是或在通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

契约规定，如果发生违约事件(前段第(8)款关于我们的第(8)款规定的违约事件除外)，并且就任何一系列债务证券而言仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可宣布本金，或如果债务证券为债务证券。该系列是原始发行的贴现证券，在 -该系列债务证券的条款-中所指明的较小数额，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有的话)应立即到期应付。该契约还规定，如果与我们有关的第二段第(8)款规定的违约事件发生在任何一系列债务证券上，则该系列债务证券的本金或该系列债务证券的债务证券为原始发行贴现证券的本金，或该系列债务证券条款中规定的较低数额，以及应计利息和未付利息(如果有的话)。该系列的所有债项证券将自动成为并立即到期应付，而无须由受托人或该系列债务证券的任何持有人作出任何宣布或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，持有当时未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销和取消该系列的债务证券的加速及其后果。为明确起见，对前款第(8)款第(8)款中关于我们的违约事件的提及，不应包括第(8)款第(8)款中就我们的任何重要附属公司规定的任何违约事件。

在符合1939年“托拉斯义齿法”(br}的规定的前提下，在契约违约事件持续期间，受托人没有义务按照任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非这些持有人已提出了必要的谨慎标准。受托人对符合该请求或指示而可能招致的讼费、费用及开支及法律责任，相当满意的受托人弥偿。除上述规定另有规定外，持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以便根据该系列的契约向受托人提供任何补救办法。契约要求我们每年向托管人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下违约。

任何系列债务证券的持有人，均无权就该契约或委任接管人或受托人，或就该契约下的任何其他补救，提起任何司法或其他法律程序，但如属例外，则属例外。

•

该持有人先前已向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生失责事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该等失责事件以其本身的名义在该契约下就该等失责事件提起法律程序；

•

该等持票人已向受托人提供相当满意的弥偿，以抵偿符合该项要求而可能招致的费用、费用及开支及法律责任；

•

受托人在接获上述通知、要求及弥偿要约后60天内，并没有提起任何该等法律程序；及

•

在这60天期限内，持有此类系列未偿债务证券本金多数的没有向受托人发出不符合此种书面要求的指示。

尽管契约中有任何其他规定，债务担保的持有人仍有权获得本金和溢价(如果有的话)以及利息(如果有的话)，并有权在这些付款的各自到期日期获得本金和溢价的支付，如果是可兑换的其他证券或财产，则在任何债务担保的情况下，可兑换或兑换为其他证券或财产的债务担保的持有人，有权接受本金和溢价(如果有的话)以及利息(如果有的话)，视情况而定，债务担保应按照其条款，并适用于执行这些付款和实行这种转换或兑换的任何权利，未经持有人同意，不得损害这一权利。

修改、豁免和会议

承诺书允许我们和受托人，经根据契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，修改或修改适用系列的契约或债务证券的任何条款，或修改该系列债务证券持有人在契约下的权利。但是，除其他事项外，任何修改或修改都需要得到受影响的每项债务担保持有人的同意：

•

更改根据契约发行的任何债务证券的本金、溢价(如有的话)或任何利息分期付款(如有的话)的规定到期日或任何额外数额(如有的话)；

•

降低任何债务证券的本金或任何溢价，或降低任何债务证券的利率，或降低在赎回任何债务担保时应支付的价格，不论这种赎回是强制性的，还是由我们选择，或根据持有人的选择回购任何债务担保，或减少与任何债务证券有关的任何额外金额，或改变我们支付额外款项的义务；

•

减少在加速到期时到期和应付的任何原始发行贴现证券的本金；

•

对任何持有人选择偿还或回购任何债务证券的权利产生不利影响；

•

变更债务证券的支付地点或货币；

•

损害持有人在规定期限内或之后提起诉讼以强制偿付任何债务证券的权利，或在任何可转换为或可兑换其他证券或财产的债务证券的情况下，提起诉讼，强制执行按照其条款转换或交换债务证券的权利；

•

作出任何改变，如果有任何不利影响的权利，转换或交换任何债务证券为其他证券或财产；

•

降低在契约下发行的任何系列债务证券的百分比，其持有人必须同意任何修改或修改，或放弃遵守该契约的具体规定或契约下指明的违约及其后果；或

•

降低法定人数或在适用债务证券持有人会议上投票的要求。

该契约还载有条款，允许我们和受托人未经根据该契约发行的任何债务有价证券持有人的同意，除其他事项外，修改或修改该契约：

•

证明另一人继承给我们，并证明契约和债务证券中所载的契约的继承者所承担的责任；

•

为根据该契约而发行的全部或任何系列债务证券的持有人的利益而在我们的契诺中加入，或放弃就根据该契约而发行的全部或任何系列债务证券而赋予我们的任何权利或权力；

订立任何系列及任何有关息票的债务证券的形式或条款，包括在不受限制的情况下，适用于可转换为其他证券或财产或可兑换的债务证券的转换及交换条文，并就该等债务证券的任何保证或其他抵押品订定任何条文，并就任何与任何该等债务或财产有关的契约作出任何删除、增补或更改的条文。只要这些删除、增减和更改不适用于当时未偿还的任何其他系列债务证券；

•

本条例旨在就一个或多于一个系列的债项证券而接受委任继任受托人一事，并就接受该项委任订定条文；

•

纠正或补充该契约中可能与契约中其他规定不一致的任何规定，或就该契约引起的事项或问题作出任何其他规定，这些规定不应对任何系列的债务证券持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

添加与所有或任何系列债务证券有关的任何附加违约事件；

•

(A)补充契约的任何条款，以允许或便利失败、契约失败、和(或)清偿和解除任何系列债务证券，但此种行动不得对该系列债务担保的任何持有人的利益或任何其他债务担保在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

保证或(如适用的话)为根据契约发行的所有或任何债务证券提供额外担保，并就任何与此有关的事项作出规定，并规定按照契约条款释放任何抵押品作为全部或任何债务证券的担保；

•

根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，在必要或可取的情况下增加、更改或取消任何关于契约的规定；

•

对该契约或任何补充契约或任何债务证券作出任何更改，以使其条款符合任何招股章程(包括本招股章程)、招股章程增订本、发行备忘录或与首次发行或出售任何债务证券有关的类似发行文件中关于一系列债务证券的描述的任何条文，但须符合该等描述中的条文的意图。实质上逐字背诵契约或债务证券的一项规定；

•

如属任何可转换为或可兑换为我们的普通股或其他证券或财产的债务证券，则须就该等债务证券的转换或交换权利作出规定，如我们的普通股或该等债务证券的任何其他证券是可兑换的，或该等债务证券是可兑换的或任何相类的，则须就该等债务证券的转换或交换权利订定条文。如该系列债务证券的条款明文规定须进行交易；或

•

本条例旨在修订或补充该契约或任何债务保证所载的任何条文，但该等修订或补充并不适用于在该补充契约日期之前发行并有权享有该等条文的利益的任何未偿还债务证券。

持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人可放弃我们遵守上文在资产合并、合并和转让项下所述的规定和契约的某些其他规定，如与该系列债务证券有关的招股说明书补充规定有所规定，则可放弃适用于该系列债务证券的任何额外的契约。任何系列的未偿还债务证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列的债务证券及其后果放弃任何以往在该系列债务证券的契约下的失责，但本金的欠缴除外，或

(B)该系列债务证券的任何溢价(如有的话)或利息(如有的话)，如属可转换为其他证券或财产或可兑换其他证券或财产的债务证券，则为任何该等转换或交易所的失责，或在未经受影响系列的每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文方面的失责。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，条件是(并且只有在) 债券系列的债务证券全部或部分以无记名债务证券的形式发行或发行时。受托人可随时召开会议，也可应我方请求或应至少33 1/3%本金的系列未偿债务证券持有人的请求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由该系列未偿债务证券本金的多数票持有人投赞成票通过。然而，对契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可由某一特定百分比的持有人作出、给予或采取，其本金低于或超过某一系列未偿债务证券的本金，可在法定人数出席的会议或延期会议上通过。持有该系列未偿债务证券本金百分比的持有人的赞成票。在按照本契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和任何有关的优惠券(如有的话)具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为有权投票表决一系列未偿债务证券本金的多数的人，或如在某次会议上就契约规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则可由保证人给予更大的百分比。在一个系列的未偿债务证券的本金中，有权按该系列未偿债务证券本金的较大百分比投票的人。

解除、失败和公约失败

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，在我方的指示下，该契约对根据我们指定的契约发行的任何系列债务证券，均不再具有进一步效力，但须以契约的指定条款(包括支付以下所述范围内的额外金额的义务和义务(如适用的话)为条件，将该系列债务证券兑换或转换为债务证券。(其他证券或财产按照其条款)在下列情况下：

•

任一

(1)

该系列的所有未偿还债务证券，如属无记名证券，则所有相关券均已交付受托人注销，但例外情况除外，或

(2)

该系列的所有债务证券，如适用的话，任何相关的票券均已到期应付，或在规定的一年内到期应付，或被要求在一年内赎回，而我们已以美元或外币将该系列的债务证券以美元或外币形式存放于受托人处，而该等债务证券须支付的款额已足够。就该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)支付全部债项(及(X)该系列的债务证券(br})规定在就该等债务证券的付款而发生指明的课税、评税或政府收费事件时支付额外款额；及(Y)该等债务证券的任何额外款项的款额(如该系列的债项证券已到期应付，或在该系列的债项证券(视属何情况而定)的到期或赎回日期(视属何情况而定)，则须在存款时合理地由我们行使其唯一及绝对酌情决定权而厘定)；

可在适用的招股章程补充书中指明，根据等契诺而免除我们对该系列债务证券的义务，而任何不履行该等义务的遗漏，均不构成该系列债务证券(契诺失败)的失责或失责事件，在任何一种情况下，不论是在不可撤销的受托人或其他受托人的不可撤销存款中，以信托形式存放，均不构成失责或失责事件。以美元或外币计的款项，而该等债务证券须在规定的期限或(如适用的话)赎回时支付，及(或)政府债务，而借按照其条款支付本金及利息，则可提供足够的款项，以支付本金及任何溢价及的任何利息(以及(X)债务证券的利息)该系列规定了额外数额的支付；(Y)在我们行使唯一和绝对酌处权时，在存款时，我们可以合理地确定应支付或将要支付的额外数额，与该系列债务证券有关的额外数额，以及对该系列债务证券的任何强制性偿债基金或类似的付款，在这些付款的到期日期可由我们合理确定。

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

•

它不应导致违反、违反或构成在契约下的违约；

•

在失败的情况下，我们将向受托人提交一份被受托人合理接受的独立律师的意见，确认(A)我们从国税局收到或已经公布了一项裁决，或(B)自契约签订之日起，美国适用的联邦所得税法发生了变化，无论是哪一种情况，都是基于这一点。裁定或改变律师的意见应确认，适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认因失败而导致的美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，其方式和时间与失败未发生时相同；

•

在失败的情况下，我们应提供一笔足够的款项，其数额应足以得到全国公认的独立会计师事务所的书面意见，足以支付债务证券的本金、保险费(如有的话)和每一笔利息；

•

在契约失败的情况下，我们将向受托人提交一份受托人合理接受的独立律师的意见，大意是适用系列债务证券的持有人和实益所有人将不承认因盟约失败而用于美国联邦所得税目的收入、利得或损失，并将对美国联邦所得税征收美国联邦所得税。

就该系列的债务证券而言，任何因通知或时间的推移或两者均会成为具有的债务证券的失责事件或事件，均不得在存入信托之日发生及继续；而仅在失败的情况下，就我们而言，并无因指明的破产、无力偿债或重组事件或有通知的事件而出现的失责事件。或随着时间的推移，或两者都会成为对我们的违约事件，则应已发生，并将在信托存款日期之后的第91天期间内继续进行。

适用的招股章程补编可进一步说明允许或限制抵偿和解除、失败或协议失败的条款，如果有的话，涉及某一特定系列的债务证券。

定义

在契约中使用的术语如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及商业信托。附属公司一词是指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

无追索权债务是指任何债务，其条款规定，债务持有人要求偿还此种债务的要求仅限于对担保这种债务的财产或资产(包括但不限于证券的证券或权益)提出的索赔；但是，只要债务人或债务人或任何其他人的任何义务或负债仅限于保证、契诺或违反担保、申述或契诺的行为而提出的任何义务或债务。或与任何债务有关的类似事宜，亦不会阻止该等负债构成无追索权债项。

个人或个人指任何个人、公司、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“重大附属公司”是指，在确定的任何日期，我们的附属公司如构成重大附属公司，则根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条的定义，该附属公司在契约签订之日生效。

(I)任何公司、协会或其他商业实体，如其股本或其他权益的股份的50%以上，在选举董事、经理或受托人时，有权在该人或一人或多于一人直接或间接拥有或控制该等公司、协会或其他商业实体的股本或其他权益的总投票权，则就任何人而言，该附属公司是指该公司、协会或其他商业实体的总投票权。(A)该人的唯一普通合伙人或管理一般合伙人，或该人的附属公司；或(B)其唯一的一般合伙人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

执政法

契约和债务有价证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律原则。

1939年的“托拉斯义齿法”规定，如果受托人成为我们的债权人，受托人有权获得债权付款或将其就这些债权收取的财产作为担保或以其他方式变现。任何受托人可不时与我们及我们的附属公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何冲突的利益，则必须在发生适用的契约下的违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

根据“国内税收法”，从2007年12月31日起的每个应税年度，我们的股本股份必须由100人或更多人在12个月的应纳税年度的至少335天内或在较短的应纳税年度的比例部分内实益拥有。此外，从2007年12月31日起，在任何日历年的下半年，我们已发行的股本股份的价值不得超过50%，由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(按照“国内收入法典”的定义，其中包括某些实体)。

除某些例外情况外，我们的章程对一个人所拥有的股本股份的数量作了限制。我们的章程规定(除下文所述的某些例外情况外)，任何人不得拥有或根据“国内收入法典”的归属条款认为拥有我国任何类别或系列股本的价值或股份数量(以限制程度较高者为准)。

我们的章程还禁止任何人(1)以实益或建设性的方式持有我国股本的股份，这将导致我们根据“国内收入法”第856(H)条被密切持有，或以其他方式导致我们没有资格成为REIT；(2)如果这种转让将导致我们的股本被不到100人所有，则转让我们的股本股份。任何人如取得或企图或打算取得我们股本股份的实益或有建设性的所有权，而该等股份将会或可能违反上述对可转让性及所有权的任何限制，或该人是转让予信托的股份的预定受让人，则须立即通知我们，并向我们提供我们所提供的其他资料。可要求确定这种转让对我们作为REIT的地位的影响。上述对可转让性和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会决定，试图取得资格或继续取得作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益。

本公司董事会可自行决定免除上述限制。申请豁免的人士必须向我们的董事局提供董事局认为适当的申述、契约及承诺，以得出结论：给予豁免不会令我们失去REIT的地位。我们的董事会也可能需要国内税务局的裁决或法律顾问的意见来决定或确保我们作为REIT的地位。

任何企图转让我们的证券，如果有效，将导致违反上述限制的证券数目，导致违规行为(四舍五入至最接近的全部份额)自动转移到信托中，以使一个或多个慈善受益人受益，而拟议的受让人将不会在这类证券中获得任何权利。自动转让将被视为在转让日期之前的营业日(如本章程所定义)营业结束之日起生效。如果由于任何原因，转移到信托是无效的，我们的宪章规定，所谓的转移违反限制将是无效的。从头算。我们所持有的股票将在信托中发行和流通股。拟议中的受让人将不会在经济上受益于在信托中持有的任何证券的所有权，将没有获得股息的权利，也没有投票权或其他归属于信托所持股份的权利。信托的受托人将拥有与信托所持股份有关的所有表决权和分红或其他分配的权利。这些权利将为慈善受益人的专属利益而行使。在我们发现股票股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配，将由受托管理人应要求支付给受托人。任何经授权但未支付的股息或其他分配将在到期时支付给受托人。支付给受托人的任何股息或分配将由慈善受益人信托持有。在符合马里兰州法律的规定下，受托人有权(I)在我们发现股份已转让予信托前，将建议中的承让人所投的任何票撤销为无效；及(Ii)按照为慈善受益人的利益行事的受托人的意愿，重划表决票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人就没有权力撤销和重新表决。

在收到我们关于证券已转让给信托基金的通知后20天内，受托人将这些证券出售给受托人指定的人，该人对证券的所有权不会违反上述所有权限制。出售后，慈善受益人在出售的证券中的权益将终止，受托人将按以下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善受益人。建议的承让人将收取建议的承让人为该等证券而支付的价格中较低的一笔，或如建议承让人没有就导致该等证券在信托内持有的事件而给予该等证券的价值(例如，馈赠、设计或其他类似交易)，则在该事件发生当日，该等证券的市价(如我们的包机所界定的)。(Ii)受托人从出售或以其他方式处置该等证券而收取的价格。受托人可将应付予拟承让人的款额减去支付予拟承让人及拟承让人欠受托人的股息及分配款额。任何超过应付给拟议受让人的款项的净销售收益将立即支付给慈善受益人。如在我们发现该等证券已转让予该信托之前，该等证券是由拟设的承让人出售的，则(I)该等证券须当作已代表该信托出售；及(Ii)如建议的承让人就该等证券收取的款额超过该拟设承让人有权收取的款额，则须应要求向受托人支付该等超额款项。

此外，该信托所持有的证券将被视为向我们或我们的指定收货人提供出售，其每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或赠品，则为设计或赠予时的市场价格)和(Ii)我方或我方指定人接受报盘之日的市价。不过，我们可将应付予建议承让人的款额，减去在证券上支付予建议承让人的任何股息或分配款项，以及拟承让人欠受托人的款项。我们有权接受要约，直至受托人出售该等证券为止。在出售给我们时，慈善受益人在出售的证券中的权益将终止，受托人将出售所得的净收益分配给拟议的受让人。

所有代表证券的证书都将有一个关于上述限制的传说，或者将声明我们将根据要求向股东提供关于某些转让限制的完整声明，并且不收取任何费用。

每名拥有超过5%(或“国内收入法典”或根据“国税法”颁布的规例所规定的较低百分比)的所有类别或系列股票，包括普通股在内，在每个应课税年度结束后30天内，均须向我们发出书面通知，述明该拥有人的姓名及地址、每一类别的股份数目及每一类别的股份数目。拥有人实益拥有的股份系列，以及股份持有方式的说明。每个所有者应向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定实益所有权对我们作为REIT地位的影响，并确保遵守所有权限制。此外，应要求每一名此种所有者应要求向我们提供我们真诚地要求的资料，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税当局或政府当局的要求，或确定遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止交易或控制权的改变，这些交易或更改可能涉及到对普通股的溢价，或者可能对您的最佳利益有利。

我们总结了“马里兰州普通公司法”、“章程”和“章程”的某些条款和规定。这是不完整的总结，并符合我们的章程和细则的规定，以及马里兰州普通公司法。有关CHIMERA的更多信息，请参见有关CHIMERA的更多信息。有关我们的章程中对资本股票的所有权和转让的限制，请参阅对所有权和转让的限制。

董事会的分类、空缺和董事会的免职

我们的章程和章程经修订后，规定由最多15名董事组成的交错董事会。我们的章程规定，我们的董事分为三个级别，每类任期三年。每班董事人数及每班任期届满日期如下：


一级	3名董事	2017年到期
第二类	2名董事	2018年到期
三级	2名董事	2016年到期

在每一次股东年会上，任期届满的董事的继任人将被选举产生，任期三年，其他两个级别的董事将继续任职。被分类的董事会可以推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的改变，这种变化可能比当时的普通股市场价格或我们的股东可能认为可取的其他属性有溢价。此外，分类董事会可以防止不同意我们董事会的政策的股东在两年内取代董事会的多数成员，但因原因而被免职的情况除外。

我们的附例，经修订，规定我们董事会的任何空缺都可以由其余董事的过半数来填补。任何如此当选的董事将在他或她即将被替换的董事的剩余任期内任职。我们的附例经修订后，规定任何时候只有在至少三分之二有权在董事选举中投票的赞成票，但只有在股东会议上进行表决时，董事才可因理由而被免职。这些规定禁止股东撤换现任董事，但因事由和实质上投赞成票者除外，并以他们自己的被提名人填补这种撤职所造成的空缺。

赔偿

我们修改和重申的“宪章”规定，我们有义务向我们的董事和官员提供赔偿，并在马里兰法律允许的最大限度内，在诉讼的最后处理之前支付或偿还他们的费用。“马里兰州注释法典”(或“马里兰州普通公司法”)中关于公司和协会的条款允许公司赔偿其现任和前任董事和高级人员因其以这些身份或其他身份可能成为当事方的任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定(1)该行为。董事或高级人员的遗漏对引起该程序的事项有重大影响，及(A)是恶意作出的，或(B)是主动及蓄意不诚实的结果，或(2)董事或高级人员实际上在金钱、财产或服务方面获得不适当的个人利益，或(3)如属任何刑事法律程序，则董事或高级人员有合理因由相信该作为或不作为是非法的。

责任限制

“马里兰州总公司法”允许马里兰州公司的章程列入一项条款，限制其董事和高级官员对公司及其股东的金钱责任。

损害赔偿，但以下情况除外：(1)证明该人在金钱、财产或服务方面实际得到不适当的利益或利润，或(2)对该人不利的判决或其他终局裁决(br}不利于该人的判决或终局裁决是基于认定该人的行动或未采取行动是主动和蓄意不诚实的结果，并对诉讼中裁定的诉讼的原因具有重大意义。我们修订和重新声明的章程规定，在马里兰州法律允许的最大限度内，免除我们的董事和高级官员对我们或我们的股东的金钱损害赔偿责任。

马里兰商业合并法

“马里兰州普通公司法”规定了马里兰州公司与利益相关股东之间商业合并的特殊要求，除非适用豁免。有利害关系的股东是指有权享有我们当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的任何人。除其他事项外，法律禁止我们与有利害关系的股东进行合并和其他类似交易，除非董事会在有关方成为有利害关系的股东之前核准该交易。这五年期间是从有关股东成为有利害关系的股东的最近日期开始的。该法还要求在五年期限结束后对此类交易进行绝对多数股东投票。这意味着交易必须至少得到以下各方的批准：

•

持有已发行有表决权股份的人有权投的票数的80%；及

•

有权由流通有表决权股份的持有人进行表决的三分之二，但与之进行合并的有利害关系的股东或有利害关系的股东的附属公司持有的股份除外。

根据马里兰州普通公司法的允许，我们选择不受马里兰州商业合并法规的管辖。我们在经过修改的章程中选择退出这一法规，从而赢得了这次选举。然而，如果我们修改我们的章程以选择重新加入规约，企业合并章程可能会产生阻止收购我们的提议和增加完成任何此类提议的困难的效果，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

马里兰州控制股份收购法

马里兰州法律规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控股股份，除经其他股东表决批准外，没有表决权。有资格投票的股份中有三分之二必须投赞成票，赞成授予对表决权的控制权。控制权股份是指与先前收购的所有其他股票一起，将使收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权的股票：

•

所有投票权的十分之一或以上，但不足三分之一；

•

(A)所有投票权的三分之一或三分之一以上，但少于多数；或

•

多数或更多的投票权。

控制权股份不包括股票，收购人因先前获得股东批准而有权投票。控制权股权收购是指取得控制权股份，但有一定的例外情况。

如果一个人已经(或打算)取得控制权，符合某些条件(包括同意支付费用)，他可以强迫我们的董事会召开一次股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有要求开会，我们可以选择在任何股东会议上提出这个问题。

如果股东会议没有批准表决权，那么，在符合某些条件和限制的情况下，我们可以将任何或所有控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)赎回为公允价值。我们将在不考虑没有表决权的情况下，在下列任何一种情况下确定股票的公允价值：

•

上一次控制权收购；或

•

股东审议而不批准控制权的会议。

控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人有权表决有权表决的股份的，其他所有股东可以取得反对股东的权利，并据此行使估价权。这意味着您将能够迫使我们赎回您的股票，以公平的价值。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中每股支付的最高价格。此外，在其他方面适用于行使异议人士权利的某些限制将不适用于控制权获取的上下文。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。控制权股份收购法规可能产生抑制收购我们的提议和增加完成任何此类要约的难度的效果，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

移交代理人和书记官长

梅隆投资服务有限公司，480华盛顿大道，泽西岛市，新泽西州07310，是我们股票的转让代理和登记员。电话号码是(800)522-6645.

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素：(I)与我们作为REIT的资格有关；(Ii)作为我们普通股股份的所有者(如下文所定义)，适用于 you。K&L Gates LLP担任我们的税务顾问，对本节进行了审查，并认为本文中的讨论公正地总结了与我们作为REIT的资格有关的美国联邦收入税的后果，并可能对我们普通股的所有者具有重大意义。因为本节是一个摘要，所以它没有涉及可能与我们普通股的特定所有者有关的所有方面，因为他们的个人投资或税务情况，或某些根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的所有者，例如保险公司、免税组织 (除下文在对免税业主征税时所讨论的范围外)，受监管的投资公司、合伙企业和其他过路实体(包括被归类为美国联邦所得税目的合伙企业的实体)、金融机构或经纪人-交易商、非美国个人和外国公司(除非在下文对外国所有者的业主征税中讨论的范围内)和其他受特别税收规则约束的{Br}人。本节假设所有者将持有我们的普通股作为资本资产。

本节不讨论您投资于认股权证或我们可能发行的债务证券的美国联邦所得税后果。适用的招股说明书补充将描述您在此类证券上投资的税务后果。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

•

我们指经修订的1986年“国内收入法”；

•

取消资格的组织，我们指“守则”第860 E(E)(5)节所述的任何组织，包括：

美国；

ii.

美国的任何州或政治分支；

iii.

任何外国政府；

iv.

任何国际组织；

上述任何一种机构或工具；

vi.

任何慈善剩余信托或其他免税组织，但守则第521条所述的农民合作社除外，而该等信托或组织均获豁免入息税及根据该守则中与业务有关的应课税收入条文而无须缴税；及

vii.

任何农村电力或电话合作社；

•

家庭业主，我们指的是美国人的主人；

•

外国业主，我们指的是非美国人的所有者；

•

国税局，我们指的是国税局；

•

我们指的是对我们共同股票的股份拥有实益所有权权益的任何人；

•

指房地产抵押投资渠道，因为这一术语在代码第860 D节中有定义；

•

我们指的是一个应纳税的抵押贷款池，因为该术语在“ 代码”第7701(I)(2)节中得到了定义；

•

(C)TRS，RECH是指在以下条件下应纳税的REIT附属公司，该附属子公司是按照对{Br}合格的附属实体的要求所描述的；

美国人，我们指的是(1)美国公民或居民；(2)在美国或根据美国法律或任何州的法律(包括为此目的，哥伦比亚特区)成立或组织的公司(或实体)，作为美国联邦所得税用途的公司)；(3)在美国组建的合伙企业(或被视为税务伙伴关系的实体)。美国或其任何州的法律，包括为此目的而设的哥伦比亚特区(除非未来财政部条例另有规定)；(4)不论其来源为何，其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的财产；或(5)信托，如果美国境内的法院能够对美国联邦所得税的行政当局行使主要监督信任和一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定。尽管有上述条款，但在“国库条例”规定的范围内，在1996年8月20日存在的某些信托，在该日期之前被视为美国人，并选择继续被视为美国人，也是美国人。

本节的陈述和K&L盖茨有限责任公司的意见是以美国现行的联邦所得税法为基础的。我们不能向你保证，新的法律、对法律或法院裁决的解释，其中任何一项可能具有追溯效力，都不会导致本节的任何陈述不准确。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中的任何事项作出预先裁决。

此摘要仅提供一般信息，而不是税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的普通股以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该就这种购买、所有权、销售和选举产生的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用的税法中可能发生的变化，向您的税务顾问咨询。

美国联邦所得税考虑与我们作为REIT的待遇有关

根据守则第856条至第860条，我们已选择被评定为REIT，由2007年12月31日起的短期应课税年开始。我们认为，根据美国联邦所得税法，我们是有组织的，已经并将继续以符合税收资格的方式运作，但不能保证我们将以符合或保持作为REIT资格的方式运作。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT和REIT股票所有者的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

我们的法律顾问K&L Gates LLP认为，我们有资格从2007年12月31日结束的应税年度开始被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应意识到，K&L Gates LLP的意见是基于习惯假设，以我们对事实事项的某些陈述为条件，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，而不对国税局或任何法院具有约束力。

此外，K&L Gates LLP的意见是基于现行的美国联邦所得税法，该法律规定了作为REIT的资格，这是一个前瞻性或追溯性的变化。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续地满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、股票所有权的多样性以及我们分配的收入的 %。K&L盖茨有限责任公司不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定应税年度的实际业务结果将满足这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“未符合资格”。

如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的{Br}应税收入征收美国联邦所得税，但是，如果我们的国内TRS产生的应税收入，如果有的话，将需要缴纳定期的联邦(和适用的州和地方)企业所得税。然而，在下列情况下，我们将被征收联邦税：

•

我们将对我们的应纳税所得(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，而我们在赚取收入的日历年期间或在指定的时间内不向股东分配。

•

我们可能要缴纳额外的最低税额。

•

我们将以最高的公司税率缴纳美国联邦所得税：

•

出售或以其他方式处置通过丧失抵押品赎回权获得的财产的净收入，我们称之为“丧失抵押品赎回权财产”，主要用于在正常业务过程中出售给客户，以及

•

丧失抵押品赎回权财产的其他不符合资格的收入。

•

除止赎财产外，我们将对销售或其他财产处置所得的净收入缴纳100%的税，这些财产主要用于在正常业务过程中出售给客户。

•

如果我们未能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，如以下所述：

•

如果我们不通过75%的总收入测试或95%的总收入测试，在任何一种情况下，乘以

•

反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足资产测试的最低限额，如下面 IRS描述导致这种失败的资产时，我们将支付相当于50，000美元的税款，或适用于美国公司的最高联邦所得税税率(目前为35%)，该税率是在我们未能满足此类资产测试的期间从非限定资产中获得的净收入的35%。

•

如果我们不能满足一项或多项关于REIT资格的要求，除了毛额收入测试和资产测试之外，而且这种失败是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，我们将被要求为每一次失败支付50，000美元的罚款。

•

在某些情况下，我们可能被要求向国税局支付罚款，包括如果我们不符合旨在监测我们遵守与REIT股份持有人组成有关的规则的记录保存要求，如下文关于资格认证的税务要求中所述。

•

如果我们不能在日历年内分配至少以下数额的总和：(I)我们在年的REIT普通收入的85%，(Ii)该年REIT资本收益净额的95%，和(Iii)任何早期未分配的应纳税所得额，我们将按所需分配额超出我们实际分配的金额和任何留存额的总和，缴纳4%的不可扣减消费税。在公司一级缴纳所得税的数额。

•

我们可以选择保留和支付美国联邦所得税的净长期资本收益.在这种情况下，国内所有者将按其在我们未分配的长期资本收益中所占的比例征税(如果我们及时将这种收益指定给股东)，并将得到我们所缴税款中按比例分配的份额的抵免或退款。

•

我们将对我们和我们的任何TRSS之间的交易征收100%的消费税，而这些交易不是在一段距离的基础上进行的。

如果(A)由于我们拥有100%的TMP权益或我们拥有REMIC剩余权益而确认应纳税年度的超额收入，以及(B)一个或多个被取消资格的组织是该年我们普通股股份的记录所有人，那么我们将按最高的美国联邦所得税税率纳税。可分配给丧失资格的组织的超额包容性收入。我们不期望拥有REMIC剩余权益；然而，我们可以在一个或多个CDO发行产品或与我们的证券化交易相关的一个或多个信托中拥有100%的股权，但我们打算构建每个CDO发行和每一个证券化交易，以便发行实体不会被归类为TMP。请参见应纳税的抵押贷款池。

•

如果我们在合并或其他交易中从一家C公司或一家通常要缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而在该交易中，我们获得的资产基础是参照C公司在资产中的基础或另一项资产确定的，我们将按照美国联邦政府收入最高的税率纳税，如果我们确认了该资产的收益在我们获得资产后的5年内出售或处置资产.我们将交税的收益数额是以下几项中较小的一项：

•

我们在出售或处置时确认的收益数额，以及

•

如果我们在收购资产时出售了资产，我们会确认的收益数额，假设C公司在资产被收购时不会选择代替这一待遇而立即征税。

此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文进一步说明的那样，我们拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方企业所得税。我们还可以在目前没有考虑到的情况和交易中征税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

它由一个或多个受托人或董事管理。

其实益所有权由可转让股份或受益利益的可转让证书证明。

如果不是美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为一家国内公司征税。

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少有100人是其股份或所有权证书的受益所有人。

其流通股或所有权证书的价值不超过50%，直接或间接地由五人或更少的人拥有，美国联邦所得税法规定，在任何应税年度的后半期，这些个人都包括某些实体。为这一要求的目的，间接所有权将通过适用“守则”第544条规定并经“守则”第856(H)节修改的归属规则来确定。

它选择作为REIT征税，或者为上一个应税年度进行了这样的选择，并满足了选举和维持REIT资格所必须满足的所有与相关的备案和其他行政要求。

就其收入和资产的性质而言，它符合下文所述的某些其他资格测试。

我们必须在整个应税年度内达到第1至第4项要求，并必须在应课税年度12个月的至少335天内，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间，满足要求5。如果我们遵守所有关于确定我们在纳税年度的未清偿股票所有权的要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6项规定确定股份所有权，一般情况下，个人自愿离职补偿福利计划、私人基金会或信托的一部分永久保留或专门用于慈善目的。然而，根据美国联邦所得税法，相关个人一般不包括符合条件的雇员养恤金或利润分享信托，而且根据要求6的目的，这种信托的受益人将被视为按其在信托中的精算利益持有我们的股票。我们相信，我们的股份持有的所有权有足够的多样性，以满足第5和第6项要求。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些的要求。

为了监视对共享所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关我们股票的实际所有权的记录。为此，我们必须要求持有大量股票的纪录持有人每年作出书面声明，根据这些书面声明，纪录持有人必须披露该份数的实际拥有人(即须将我们的股息包括在其总收入内的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部的规定将要求你提交一份报表，连同你的纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外，我们还必须满足选举和维持REIT资格所必须满足的所有相关的备案和其他行政要求，并将一个日历年用于美国联邦所得税。我们打算继续遵守这些的要求。

附属实体

合格REIT子公司

作为合格REIT子公司的公司不被视为独立于其母公司REIT的公司。合格的REIT子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目，包括适用于 REITS的总收入和资产测试(见适用于 REITS的总收入和资产测试)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其所有普通股都由REIT直接或间接拥有。因此，在应用本文所述的要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司都将被忽略，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入项目、扣减和信贷。如果我们在CDO发行人或其他证券化工具中拥有100%的股权，而这些资产证券化工具被视为一家公司，则CDO发行人或其他证券化工具将是合格的REIT子公司，，除非我们与CDO发行人或其他证券化工具共同选择将CDO发行人或其他证券化工具视为TRS。预计CDO融资将被视为合格的REIT子公司。

其他被忽视的实体和伙伴关系

未注册的国内实体，如合伙企业、有限责任公司或拥有单一所有者的信托，一般不被视为与其母公司分离的实体，用于美国联邦所得税，包括适用于REITs的总收入和资产测试。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的合伙企业。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，如被视为美国联邦所得税的合伙企业，我们直接或间接获得权益的目的，将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。为了进行10%的价值测试(请参阅重新评估资产测试)，我们的比例

例如，如果我们不受重视的子公司不再是全资拥有的子公司，例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司收购的，则该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。请参见“辅助资产测试”和“ ”相应的总收入测试“。

应税REIT子公司

REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一家完全应纳税的公司，如果直接由母公司REIT获得，则可能会赚取不属于符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权或股票价值的公司将自动被视为TRS。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司(或另一REIT)的证券的10%以上，除非我们和这类公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份为20%)，可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

不像上文所述的合格REIT子公司或其他被忽视的子公司，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税的目的是不可忽视的。因此，国内TRS一般要对其收益征收美国联邦企业所得税(以及适用的州和地方税)，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，从而减少我们向股东分配资金的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得附属公司的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT通常将它从该子公司获得的红利(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母系REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括这类附属公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT规则禁止其直接或间接地通过子公司或使商业上不可行(例如，产生某些收入类别的活动，例如无资格套期保值收入或库存销售)而进行间接活动。

对TRSS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦收入税的限制。如果在任何应纳税年度，(I)债务与股本比率均超过1.5比1和(Ii)应计利息费用超过应计利息收入，则可拒绝向税务总局扣除部分欠母公司的应计利息费用(尽管TRS可以将不允许的数额结转到以后的应纳税年度)。此外，如果由于 REIT和TRS之间的交易而向REIT支付的金额或由TRS扣除的金额超过了一方在中期交易中将支付或扣减的金额，则REIT一般要缴纳相当于此类超额金额100%的消费税。我们打算仔细审查我们与任何被视为税务总局的子公司之间的所有交易，以确保我们不受这一消费税的影响；然而，我们不能向你保证我们将成功地避免这一消费税。

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持REIT资格。第一，我们每一年的总收入至少75%必须包括我们从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资中获得的明确类型的收入。就75%的总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

•

不动产租金；

•

以不动产抵押担保的债务利息或者不动产利息；

•

其他REITs股份的分红或其他分配，以及出售股票所得的收益；

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出售房地产资产所得；

•

(A)任何金额，包括与REMIC的正常权益或剩余权益有关的毛收入，除非REMIC的资产少于95%是不动产资产，在这种情况下，只有按比例计算的此类收入才有资格；以及

•

从某些临时投资中获得的收入。

第二，一般来说，我们每个应课税年度的总收入，至少95%必须由以下收入组成：按75%毛额入息测试而符合资格的入息、其他类别的利息及股息、出售或处置股票或证券所得的收益(但该等股票或证券并非存货财产，即主要供在一般业务过程中出售予客户的财产)，或上述财产的任何组合。

在两个收入测试中，出售库存财产的总收入都不包括在分子和分母之外。为进行95%的毛收入测试和75%的毛收入测试，我们从套期保值交易中获得的收入和收益通常都不包括在分子和分母之外。我们打算监测我们的非合格收入的数额，并管理我们的投资组合，以始终遵守总收入测试，但我们不能保证，我们将在这方面的努力是成功的。

利息

为这两项毛额收入测试的目的所界定的间接利息一词通常不包括以任何人的收入或利润为基础的全部或部分的任何数额。然而，利息一般包括以下内容：(一)以一定百分比的收入或销售毛额为基础的金额；(二)以借款人的收入或利润为基础的数额，在这种情况下，借款人主要通过租赁其在该财产上的所有权益，从担保债务的不动产中获得其全部收入，但仅在以下情况下：借款人收到的金额将是，如果由REIT直接收到，则可从不动产中收取相应的租金。

如果贷款包含一项规定，使REIT有权获得借款人在出售担保贷款的不动产时获得的收益的百分比，或在某一特定日期时该财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是为这两项贷款毛额的目的而限定的收入。收入测试，条件是财产不作为库存或交易商财产持有。

利息，包括以不动产抵押担保的债务的原始发行折扣和市场贴现，或不动产财产的利息，通常是在75%的总收入测试中符合条件的收入。

利息，包括原始发行折扣或市场贴现，我们的房地产相关投资一般将是符合条件的收入，目的是为了两个总收入测试。然而，我们的许多投资不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。我们的利息收入

从这些投资将是符合资格的收入，目的是95%的总收入测试，而不是75%的总收入测试。此外，如下文所述，如果担保我们任何投资的房地产的公平市场价值低于基础贷款的本金，则该项投资的部分收入将为95%的总收入测试目的合格收入，而不是75%的总收入测试所需的部分收入。

如果抵押同时包括不动产和其他财产，则为实行 75%的总收入测试，可能需要分配利息收入。如按揭贷款以不动产及个人财产作抵押，而该个人财产的公平市价不超逾担保按揭贷款的不动产及个人财产的公平市价之和(我们指该等个人财产为准用个人财产)，以及该不动产及获准的个人财产的公平市价之和。在我们承诺发起、获取或在某些情况下修改抵押贷款等于或超过一年内贷款的最高本金时担保抵押贷款的财产，那么我们在抵押贷款上累积的所有利息都将符合75% 总收入测试的目的。然而，如果不动产和允许的个人财产的公平市场价值之和低于最高本金，那么我们在抵押贷款上累积的利息收入中只有一部分符合75%的毛收入检验标准；该部分是基于某一部分的百分比，其分子是公允市场价值的总和。担保抵押贷款的不动产和允许的个人财产，其分母是抵押贷款的本金。

MBS

我们已经收购并期望继续通过我们的子公司购买抵押贷款支持证券(MBS)，包括代理 mbs，这些证券将被视为设保人信托的利益或REMIC的常规利益。我们预期，我们所投资的按揭证券的所有收入，在95%的毛收入测试中，都是符合资格的收入。对于设保人信托中的权益，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，如果这些抵押贷款是以不动产或不动产利息担保的，设保人信托公司的收入将是75%毛收入测试的合格收入。在75%的总收入( )测试中，我们积累的与REMIC常规利益有关的收入通常被视为符合条件的收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么这类收入中只有一部分符合75%的毛收入测试标准。我们预期，我们在按揭证券的投资所累积的全部收入，以及处置按揭证券所得的任何收益，实质上都是75%及95%毛额入息测试的合资格入息。

外币收益

2008年7月30日以后确认的某些外币收益，出于一项或两项总收入测试的目的，不包括在总收入中。出于75%的总收入测试的目的，不动产外汇收益不包括在总收入之外。房地产外汇收益一般包括下列各项的外汇收益：为75%毛额收入测试而符合资格收入的任何收入或收益；可归因于购置或拥有(或成为或作为根据)抵押对不动产或不动产利息担保的债务的外币收益；以及可归于某些合格业务单位的某些外币收益在95%的总收入测试中，REIT.被动的外汇收益将被排除在总收入之外。被动的外汇收益一般包括上文所述的不动产外汇收益，还包括属于95%毛额收入测试项目的任何收入或收益的外汇收益，以及可归因于(或成为或属于债务项下的)债务的购置或拥有权的外币收益。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益不包括在总收入之外。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。这些费用将是75%毛额收入和95%毛额收入测试的限定收入，如果这些费用是为达成协议，以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押而收取的，而费用不是由任何人的收入或利润决定的，其他费用则不符合任何一项总收入测试的资格。税务局所赚取的任何费用，将不包括在总入息测试内。

股利

我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT或任何合格的REIT子公司)收到的任何股息中，我们所占的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他REIT获得的股息中，我们拥有权益的份额将是用于两项总收入测试的符合条件的收入。

不动产租金

我们目前不打算以这些证券的发行所得来购置不动产。

未能符合总收入测试

我们已监察并打算继续监察我们的非合资格入息的数额，并管理我们的资产，以符合我们为维持我们的REIT资格的每一个应课税年度的总入息测试。然而，我们不能向你保证，我们将能够满足总收入测试。如果我们不能满足任何应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据“守则”的某些规定获得减免，我们仍可在该年度获得REIT资格。如果：(1)我们未能满足这种测试是由于合理的理由而不是由于故意的疏忽，则这些救济规定一般是可以得到的；(2)我们向国税局提交了一份表，说明我们根据国库条例的总收入来源。然而，我们不能预测，在所有情况下，我们是否有资格享受这些救济规定的好处。此外，正如上文所述，即使适用宽免规定，也会对我们未能符合特定的总入息标准的款额征收税项。

此外，库务局长已获赋予广泛权力，以决定在2008年7月30日之后，某些特定的收益项目或获承认的收入项目，是否符合75%及95%的毛收入测试标准，或是否会被排除在为这类目的而量度的毛收入范围内。

现金/收入差额

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，而且我们可能需要在早期申报超过这些资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能在二级市场以低于其面额的价格收购MBS。购买这类债务工具的折扣可能反映出对其最终可收性的怀疑，而不是目前的市场利率。然而，对于美国联邦所得税而言，这种贴现的金额一般会被视为市场折扣。对抵押贷款的付款通常每月支付一次，因此，应计市场折扣一般必须列入每个月的收入，就好像债务票据最终得到全额收取一样。如果我们在债务工具上收取的金额少于我们以前作为收入报告的购买价格和市场折扣的总和，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们收购的部分MBS可能是以原始发行折扣发行的。一般说来，我们将被要求根据MBS到期的固定收益率累积原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则，将应计原始发行贴现视为应纳税收入，尽管在这种债务票据上收到的现金付款较少或没有。正如上一段所讨论的市场折扣一样，有关的固定收益率将被确定，我们将根据这样的假设来征税，即对所涉抵押贷款证券的所有未来付款都将支付，如果不对该抵押贷款证券支付所有款项，后果与前段所述的类似。

此外，如果我们购买的任何债务工具或抵押贷款是拖欠强制性本金和利息的，或者在到期时未就某一债务工具支付的款项，则可能仍然要求我们继续将未付利息确认为应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，我们也可能被要求按规定的利率为下属MBS累积利息收入。

最后，根据负债的条件，无论是向私人贷款人还是根据政府方案，我们都可能需要使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣除与相关现金收入或付款之间的每一个可能的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足应纳税年度的REIT分配要求，在该年度中，确认了这一虚拟收入。参见相应的年度分配要求。

资产测试

为了符合REIT的条件，我们还必须在每个应税年度的每个季度结束时满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括一些组合，包括不动产资产、现金项目、政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的，次级不动产资产一词包括不动产权益(包括租赁权和购买不动产和租赁权的期权)、符合REITs资格的其他公司的股票，以及在一定程度上由公开提供的REITS发行的某些债务，以及不动产抵押贷款的利息(包括某些类型的抵押担保证券)。不符合75%测试目的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们对任何一家发行人的证券的权益价值(不包括由我们的任何TRSS、合格的REIT子公司发行的债务和股票证券、任何被视为与我们分开的实体的任何其他实体、我们在合伙企业中可能持有的任何权益，以及任何属于房地产资产的证券)不得超过我们总资产价值的5%。第三，我们不得拥有任何一家发行人的未偿证券的投票权或价值的10%以上(不包括由我们的任何TRSS、合格的REIT子公司发行的债务和股票证券、任何被视为与我们分离的实体的任何其他实体、我们在合伙企业中可能持有的任何股权，以及任何真正的房地产资产)。仅为10%资产测试的目的，我们对我们拥有权益的合伙或有限责任公司资产的权益的确定，将以我们对合伙或有限责任公司发行的任何证券的比例权益为基础，不包括“守则”中的某些证券。第四，不超过25%(自2017年12月31日以后开始的应税年度)，我们的总资产价值可能包括一个或多个TRSS的证券。第五，不超过我们总资产价值的25%可能是非合格的公开发行的REIT债务工具。就10%的价值测试而言，“证券重组”一词不包括某些直接债务证券。

尽管一般规则是，就总收入和资产测试而言，REIT被视为拥有其持有合伙企业权益的基础资产的比例份额，如果

a REIT持有合伙企业发行的债务，负债将受到资产测试的约束，并可能导致违反资产测试，除非它是符合资格的抵押资产或其他满足直接债务的规则。就REIT资产测试而言，另一种REIT股票符合房地产资产的资格，由公开交易的REIT发行的非抵押债务也可能符合房地产资产的资格。

某些证券不会违反上述10%的资产测试。这类证券包括构成直接债务的工具，其中包括具有某些应急特征的证券。如果REIT(或REIT的一个受控制的TRS)拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则证券不符合直接债务的资格，除非这些其他证券的总价值构成该发行人未偿证券总价值的1%或更少。除直接债务外，“守则”还规定，某些其他证券不会违反10%的资产测试标准。这类证券包括：(1)向个人或财产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据该协议，今后几年将支付一笔或多笔款项(根据归属规则，REIT与某些与REIT有关的人之间的协议除外)；(3)从不动产支付租金的任何义务；(4)不全部或部分依赖政府实体发行的证券(V)另一非政府机构发行的任何保证(包括债务证券)，及(Vi)任何由合伙公司发行的债务工具，而该合伙公司的入息性质须符合上述在超逾总收入测试项下所述的75%的总收入测试。在应用10%资产测试时，合伙公司所发行的债务保证不受考虑。REIT在该合伙公司发行的股权和某些债务证券中所占比例权益的范围(如果有的话)。

我们打算通过我们的子公司收购和管理 mbs，这些业务要么是设保人信托的利益，要么是REMIC的常规利益。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为拥有设保人信托所持抵押贷款的不可分割的实益所有权权益，如果设保人信托持有的抵押贷款代表房地产资产，则我们将被视为拥有房地产资产权益。在REMIC经常利益的情况下，这种定期利益一般可被视为实际的财产资产。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么正常权益中只有一部分是房地产资产。我们预计，我们收购的所有抵押贷款将被视为房地产资产。

此外，我们已经并期望继续签订回购协议，名义上我们将把我们的某些资产出售给对方，并同时达成回购出售资产的协议。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们将被视为属于任何这类回购协议标的资产的所有者，而回购协议将被视为一项有担保的贷款交易，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权转让给交易对手方。然而，有可能，国税局可以成功地断言，在回购协议的期限内，我们没有拥有资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们相信，我们所持有及预期持有的大部分资产，都是符合75%资产测试的资产值，但我们在其他资产支持证券、银行贷款及其他不以不动产按揭作抵押的工具上的投资，不会符合75%资产测试的资格。

我们已经并将继续监测我们资产的状况，以便进行各种资产测试，并将设法管理我们的资产组合，以便在任何时候都遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们是否符合这些要求，我们需要估计我们资产的价值，以确保符合资产测试。我们将不会获得独立的评估来支持我们关于资产价值的结论，而且我们通常会依赖于我们从其获得抵押贷款的卖方的陈述和担保，有关此类抵押贷款的贷款与价值比率。此外，我们可能拥有的一些资产可能不会受到精确估值的影响。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但我们不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不符合75%的资产测试和其他资产测试，也不会符合REIT的资格。

如果我们在任何日历季度结束时违反上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的价值测试，我们将不会失去我们的 REIT资格，如果(I)失败是极小的(不超过我们总资产的1%或1，000万美元)和(Ii)在最后一次资产之后的6个月内，我们处置不符合条件的资产或以其他方式遵守资产测试。我们发现故障的季度的那一天。如果任何资产测试都有极少数失败，只要失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I) 向国税局提交了一个表，说明导致失败的资产；(Ii)在资产测试结束后六个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试。我们发现失败的季度的最后一天，以及(3)在我们未能满足资产测试期间，支付等于每一次失败50，000美元的税，或相当于最高公司所得税税率(目前为35%)的产品和来自非合格资产的净收入的数额。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

(A)

之和

(i)

我们应课税入息的百分之九十(不计股息扣除额及我们的资本收益净额)，及

(2)

丧失抵押品赎回权财产的净收入(税后)的90%(如下文所述)，减去

(B)

某些非现金收入的总和。

此外，如果我们在处置从C 公司获得的任何资产时(如下文所定义)确认在一项交易中我们在资产中的基础是参照C公司的基础确定的(例如，如果资产是在免税重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%我们将支付的税的内建收益净额。(A)资产的公平市场价值(在购置时计量)超过(B)资产的基础(按购置时的计算)。

这种分配必须在所涉及的应纳税年度支付，如果 (I)我们在及时提交美国当年的所得税申报表并在此申报后第一次定期支付股息之前申报分配，或(Ii)我们在应纳税年度的10月、11月或12月申报应纳税年度的分配情况在任何这样的月份的某一特定日期，我们实际上是在次年1月底之前支付股息的。第(I)款下的分配应在缴税当年对我们普通股的所有者征税，第(Ii)款中的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分发都与我们以前的纳税年度有关，因为的目的是满足90%的分发要求。

若要将分配计算为满足 reit的年度分配要求，并向我们提供REIT级的税收减免，则分配不应是优惠股息。

我们将按公司所得税税率缴纳美国联邦所得税，包括未分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在每个日历年内分配，或在该日历年后一年的1月底之前未能分配到申报和记录日的分配，则至少在该日历年的最后三个月内，(I)我们的REIT普通收入的85%之和，(Ii)该年度的REIT资本收益的95%，和(Iii)任何未分配的应税税额。以前的收入，我们将被征收4%的非抵扣消费税，因为这种分配超过实际分配的数额。我们通常打算及时发放，以满足年度分配要求，并避免美国企业所得税和4%的非抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东把他们在这种未分配的资本收益中所占的比例包括在收入中，并得到相应的抵免或退款(视情况而定)，因为他们在我们所缴税款中所占的份额。然后，股东将增加其股票的调整基础，即他们从我们那里获得的指定数额的资本收益包括在他们的应税收入中和我们为他们的代表他们就该收入支付的税款之间的差额。

如果REIT有从以前的税收年结转的净经营损失，这种损失可能会减少REIT为满足REIT分配要求而必须进行的分配数量。然而，这种损失一般不会影响实际由区域投资信托基金作出的任何分配在股东手中的性质，这些分配通常应向股东征税，只要REIT有经常或累积的收益和利润。参见业主的准税，应纳税的家庭业主的税收。

在某些情况下，我们可能难以或不可能满足分配要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要为抵押贷款、抵押贷款支持证券和其他类型的债务证券或债务证券利息计提利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。此外，在某些情况下，我们可能被要求累积应纳税的收入，而实际上我们可能不承认为经济收入。例如，如果我们在抵押贷款证券化中拥有剩余股权，我们可能会确认由于基础抵押贷款遭受损失而永远得不到的应税收入。虽然这些损失可以从税收中扣除，但很可能发生在我们确认应纳税收入的那一年之后的一年。因此，在任何应税年度，我们都可能需要为从我们的投资中获得的现金流量超过的分配提供资金。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配需求，维持我们作为REIT的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，以不利的条件借款，使股票分红纳税，或采取其他策略。然而，我们不能保证，如果我们的现金流量不足以进行所需的分配，任何这样的战略都将是成功的。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布应纳税的股息以现金或股票支付，在这种股利中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息数额将等于可以收到的现金而不是股票。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，办法是在晚些时候向股东支付相当少的红利，这可能包括在我们对早些年支付的股息的扣减中。因此，我们可能能够避免对分配给缺额股息的数额征税；然而，我们将被要求支付利息和对国税局的罚款，其依据是对缺额股息的任何扣减额。

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“不合格的总收入测试”和“资产测试”中所描述的那样。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将按正常的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税(包括任何适用的替代最低税率)。在的任何一年里，如果我们没有资格分配给股东，我们将不扣减，也不要求扣减。在这种情况下，在当期和累积收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税，而且，在符合“守则”某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减，个别股东和其他非法人股东也有资格按目前适用于限定股利收入的20%扣减税率征税。除非根据具体的法例条文有权获得宽免，否则在丧失资格的年份后的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有权得到这种法定救济。

禁止交易

REIT从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。被禁止的交易一般包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，这些财产主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。虽然我们不期望我们的资产主要出售给客户，或者出售我们的任何资产将在我们的业务中正常进行，但这些条件是依赖的。根据具体的事实和情况，我们不能向你保证，我们永远不会受到这一消费税的约束。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将由该公司按美国联邦公司的正常所得税税率征税。我们打算组织我们的活动以避免被禁止的交易。

止赎财产

REIT应对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率(目前为35%)征税，包括从这种止赎财产的处置中获得的收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是不动产，任何与这类不动产有关的个人财产(I)，是由于房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或在该财产的租赁或抵押贷款即将发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权而获得的任何个人财产。由财产担保的REIT，(Ii)有关的贷款或租赁是由REIT在不立即或预期违约的情况下获得的；(Iii)该REIT作出适当的选择，将该财产视为止赎财产。出售已作出止赎选择的物业的任何收益，将无须就上述禁止交易的收益征收100%的消费税，即使是，否则该物业亦会构成出售房地产投资信托基金手中的存货或交易商财产。我们不期望从丧失抵押品赎回权的财产中获得不符合资格的收入，用于75%的总收入测试。然而，如果我们确实收到任何这样的收入，我们打算作出选择，将有关财产视为止赎财产。

衍生工具与套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们的一个或多个资产或负债的利率风险进行套期保值交易。任何此类套期保值交易都可以采取多种形式，包括使用

衍生工具，如利率互换合约、利率上限或下限合约、期货或远期合约及期权。除财政部规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(I)在正常经营过程中主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及借款或将要进行的借款，或发生或将要发生的购买或携带不动产资产的普通债务，这一点在财务条例之前已明确规定。(2)主要是管理任何收入项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%的收入测试(或任何产生这种收入的资产)确定为符合条件的收入，而这些收入或收益在收尾前已明确确定为此种收入。就75%或95%的毛收入测试而言，其获得、起源或进入的日期并不构成毛收入。如果我们进入其他对冲交易的类，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合条件的收入。我们打算以一种不损害我们作为REIT的资格的方式来构造任何对冲交易。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，这些实体的收入可能要缴纳美国联邦所得税，而不是直接或间接地通过过境子公司参与这些安排。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项REIT总收入测试目的收入，也不能保证我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应课税按揭池

根据“守则”，一个实体或实体的一个部分可被归类为TMP，条件是：(1)其资产基本上包括债务或债务利息，(2)其中50%以上的债务是房地产抵押贷款、房地产抵押贷款的利息或某些抵押支持证券截至指定测试日期的利息，(3)该实体已发行了债务义务。有两个或两个以上的到期日和(4) 实体对其债务义务所需支付的款项与该实体作为资产持有的债务将收到的付款额之间的关系。根据国库条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)不到80%的资产是债务，则这些债务被视为不构成其全部资产的主要部分，因此该实体将不被视为TMP。

我们不打算组织或进行证券化或融资交易，这将使我们被视为拥有一个或多个TMPS的权益。通常，如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，则该实体或其部分被视为应纳税公司，并且它不能向任何其他公司提交合并的美国联邦所得税申报表。然而，如果一个REIT拥有一个TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此，作为一个独立于REIT的实体被忽略了。

尽管我们有意避免在任何证券化或融资交易中将发行实体归类为TMP，但其中一项或多项此类交易都是如此分类的，那么只要我们拥有TMP 100%的权益，我们在TMP投资中确认的全部或部分收入将被视为超额包含收入。“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。然而，美国国税局尚未发布计算REIT持有的TMP 中权益超额包含收益的指南。然而，一般来说，我们对任何TMP和任何应税年度的投资的超额收入将等于：(I)我们在TMP投资中积累的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们获得投资当日的公平市场价值，我们就会累积的收入数额。而到期日的收益率相当于在我们获得利息之日有效的长期适用联邦利率的120%。“可适用的联邦利率”一词是指以国库券加权平均收益率为基础，由美国国税局每月公布用于各种税收计算的利率。如果我们从事属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度确认的超额包含收入可能占该年度应纳税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会承认任何额外的包容性收入，但我们不能保证我们将永远在这方面取得成功。如果尽管我们的意图是确认超额包容性收入，那么在国税局发布的指导下，我们将需要按比例在我们支付给股东的红利中分配超额的包容性收入，我们必须通知我们的股东我们的红利中代表超额包容性收入的部分。作为超额包含收入处理的任何股息的部分，您收到的部分将受特殊规则的约束。首先，您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能用净经营损失或其他允许的扣减来抵消。第二，如果你是一个免税组织，而你的超额收入要缴纳与此无关的企业所得税，那么你收到的任何股息的超额包含部分将被视为不相关的企业应税收入。第三，为投资而持有股票且与在美国进行的贸易或业务无关的外国所有者的股息将适用于美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何税率的降低。

如果我们确认超额包含收入，而一个或多个被取消资格的组织是普通股的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于我们被取消资格的组织所持有股票的百分比。在这种情况下，我们可以将我们的分配额减少到一个不符合资格的组织，因为该组织的股票所有权引起了税收。如果我们被取消资格的组织所拥有的普通股是由经纪人/交易商或其他被提名人持有的，则经纪人/交易商或其他被提名人将有责任按最高的公司税率纳税，按我们可分配给经纪人/交易商或其他代表被取消资格的组织持有的普通股的超额包括收入部分征税。

如果我们在TMP中拥有的权益少于100%，上述规则将不适用。相反，就美国联邦所得税而言，该实体将被视为一家公司，并可能要缴纳联邦企业所得税。这可能对我们遵守上述REIT总收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有、目前也不打算进行任何证券化或融资交易，这些交易是我们拥有一些但比所有权益都少的TMP，我们打算监测任何TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。

业主评税

对应纳税的家庭业主的征税

分布

只要我们符合REIT的资格，我们从当期或累积的收益和利润(和未指定为资本收益红利的 )中分配给应纳税的国内所有者，他们将作为普通收入加以考虑。我们支付给一家公司的股息将不符合扣除股息的资格。此外，我们向非法团的个人及其他业主所作的分配，一般不会符合现行对合资格股息收入的20%减税税率，但只要符合某些持有期及其他规定，个别人士或其他非法团拥有人便有资格获得20%的扣减税率，因为(I)我们可从某些C公司(例如C公司)获发股息。作为我们的储税券，及(Ii)可归因于我们已缴付公司所得税的入息的分配。

我们指定作为资本收益红利的分配将作为长期资本收益征税(如果它们不超过我们应纳税年度的实际净资本收益)，而不考虑您拥有我们普通股的期限。然而，公司所有者可能被要求将某些资本的20%作为普通收入对待。

与其分配我们的净资本收益，我们还可以选择保留并支付美国联邦政府对它们的所得税，在这种情况下，你将(I)包括你在未分配的净资本收益中所占的比例，

超过我们目前和累积的收益和利润的分配将不对您征税，只要它们在您所拥有的普通股中不超过您调整的税基，而是会减少您在普通股中的调整税基。假设你所拥有的普通股是一种资本资产，如果在你所拥有的普通股中这种分配超过了你调整后的税基，你必须将它们作为长期资本收益包括在收入中(如果普通股持有一年或更短时间，则包括短期资本收益)。对于个人、信托和遗产，长期资本收益目前应在美国联邦所得税最高税率为20%征税，短期资本收益目前应在美国联邦所得税最高税率为39.6%征税。公司的收益，无论是长期的还是短期的，目前在美国联邦所得税最高税率为35%。出售持有超过12个月的可折旧不动产的资本收益，对作为个人纳税的纳税人，适用于25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布股息，但实际上分配了在次年1月申报的金额，则必须将其视为你在宣布股息的年份的12月31日收到的股息，而该股息应在任何此类月份的某一特定日期支付给有记录的股东。此外，我们可以选择在应税年度结束后将其他分发处理为在应纳税年度期间支付，但您将被视为在实际应纳税年度收到这些分发的。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这种损失可能会减少我们必须作出的分配数量，以符合区域投资信托基金的分配要求。参见额外的年度分配要求。然而，这类损失不会传递给你，也不会抵消你从其他来源获得的收入，也不会影响你从我们那里得到的任何分配的性质；如果我们有经常或累积的收入和利润，你将对这些分配征税。

虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认超额包含收入，我们将确定我们向您分配的一部分超额包含收入。您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超额包含收入不能用净营业损失或其他允许的扣减抵消。见更多应税抵押贷款池。

我们股票的处置

在出售或以其他方式处置我们的普通股时，您确认的任何损益通常为美国联邦政府所得税的资本损益，如果您持有普通股超过一年，则为长期资本损益。此外，您在出售或交换我们的普通股时确认的任何损失，如果您已经持有了6个月或更短的时间(在应用了某些持有期规则之后)，一般都会被视为长期资本损失，如果您从我们那里得到的分配，您需要作为长期资本收益处理。

如果您确认在处置我们的普通股时出现的损失超过了规定的阈值，则可能适用最近通过的涉及应报告交易的财政部条例中的规定，由此产生的要求是向国税局单独披露造成损失的交易。虽然这些条例是针对税务庇护所的，但它们写得相当宽泛，适用于通常不被视为避税地的交易。此外，最近颁布的立法对不遵守这些要求的行为规定了严厉的惩罚。您应该咨询您的税务顾问，任何可能的披露义务，我们的普通股的接收或处置，或交易，可能由我们直接或间接进行。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能受到披露或根据本条例的其他要求。

您必须包括在我们普通股的应税收入中的金额您自己的，包括应税分配和您确认的未分配净资本收益的收入，以及在您处置我们普通股时确认的任何收益，都不会被视为被动的活动收入。您可能不会用您确认的与我们普通股有关的收入来抵消任何被动活动损失，例如您所投资的有限合伙公司造成的损失。一般来说，由于投资利息的限制，您确认的与我们共同的股票有关的收入将被视为投资收入。

附加医疗保险税

个人、财产或信托的收入超过某些门槛，将对红利和某些其他投资收入额外征收3.8%的医疗保险税。这些其他投资收入将包括出售或以其他方式处置我们的普通股所得的资本收益。

信息报告和备份

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年内所支付的分配额，如果有的话，我们所预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，对于发行版，您可能要以当前28%的速率进行备份扣缴，除非：

•

是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在必要时证明这一事实；或

•

提供纳税人的身份证号码，证明没有丢失备份扣缴的豁免，并且否则符合备份扣缴规则的适用要求。

作为备份预扣减支付的任何金额都将可抵减您的美国联邦所得税负债。有关适用于外国所有者的备份扣缴规则的讨论，请参阅外国所有者的备用扣缴规则。

免税业主的课税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免除美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。如果免税的所有者(I)没有持有我们的普通股作为债务融资的资产，在“守则”的意义内，并且(Ii)没有在不相关的贸易或业务中使用我们的普通股，我们分配给免税所有者的数额一般不应构成UBTI。如果我们是(或我们的一部分，或忽略了我们的子公司)TMP，支付给免税股东的部分股利可分配到超额的包容性收入，则可被视为UBTI。然而，如果超额的包容性收入可以分配给不受UBTI约束的某些类别免税的股东，我们可能要对这类收入征收企业级税，在这种情况下，可能会减少分配给那些所有权导致税收的股东的数额。然而，免税的所有者的可分配份额的任何超额包含收入，我们承认将被征税作为UBTI。请参阅额外的应税抵押贷款池。我们打算将我们的证券化和融资交易组织起来，以避免确认任何超额包含的收入。然而，如果我们支付的股息的一部分是由于国税局指南要求的超额包含收入所致，我们打算将这一归属通知我们的股东。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体法律服务计划的免税业主，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税，受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将他们从我们那里得到的分配描述为UBTI。

在某些情况下，持有我们股票10%以上的合格雇员养老金信托或利润分享信托，如果我们是一个UBTI，则可能需要将它从我们收到的股息中的一定百分比作为UBTI对待。

除非(A)一个养恤金信托基金拥有我们股票价值的25%以上，或者(B)持有我们股票10%以上的一组养恤金信托基金集体拥有我们股票价值的50%以上。然而，对我们股票所有权和转让的限制，除其他外，是为了防止一个免税实体拥有超过我们股票价值10%的，从而使我们不可能成为一个养老金持有的reit。

外国业主的征税

以下是适用于外国所有者的我国普通股的所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税和遗产税后果的摘要。

如果合伙企业，包括为此目的被视为美国联邦所得税合作伙伴关系的任何实体持有我们的普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。拥有外国所有者作为合伙人的合伙企业投资者，应就收购、拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论以现行法律为基础，仅供一般参考。本讨论仅涉及美国联邦所得税和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理此类资产的最有效的税收方式。这是因为从这些资产获得的收入以REIT红利的形式分配，使大多数外国投资者不得不预扣税，而对这些资产类别的直接投资则不能直接收取利息和本金。主要例外是外国主权及其机构和工具，可根据“守则”免征REIT股息预扣税的，以及某些外国养恤基金或类似实体，根据其居住国和美国之间的双边税务条约，可要求豁免对REIT红利预扣税。

普通股利分配

外国所有者从我们目前和累积的收益和利润中获得的红利中，如果不是由于我们的资本收益而不是与外国所有者的美国贸易或业务有效相关的，将按30%的税率征收美国预扣税(除非通过适用的所得税条约予以削减)。一般来说，外国所有者不会仅仅因为拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果外国所有者对我们普通股的投资产生的股息收入(或被视为)与外国所有者从事美国贸易或业务有关，外国所有者一般将按累进税率缴纳美国税，其方式与国内所有者就这些股息征税的方式相同(也可对30%的分支利得税征税)外国业主是外国公司的情况)。如果外国所有者是我们普通股股份的记录持有者，我们计划按向外国所有者支付的总额的30%扣缴美国所得税，除非：

•

适用较低的收入条约费率，外国所有者向我们提供一份国税局表格W-8BEN，证明有资格享受这一降低税率；或

•

外国所有者向我们提供了国税局表格W-8ECI证明分配是有效连接收入。

根据一些所得税条约，较低的预扣税税率不适用于REITs的普通股息。此外，如果分配被视为超额的包容性收入，则无法获得降低的条约税率。我们打算将我们的证券化和融资交易组织起来，这样我们将避免确认任何超额的包含性收入。然而，如果我们支付的股息的一部分是由于国税局指南要求的超额包含收入所致，我们打算将这一归属通知我们的股东。

我们向外国所有者作出的分配不被认为是从我们当前和累积的收益和利润中分配的将不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非分配超过外国所有者在分配时在我们普通股中调整的税基，并且，如下所述，外国所有者将对处置我们的普通股的任何收益征税。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过我们目前和累积的收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣发。但是，外国所有者可以要求国税局退还这些款项，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前的和累积收益和利润，只要外国所有者及时向国税局提交适当的表格。

资本收益股息

由于我们处置美国不动产权益 (USRPI，该术语不包括抵押贷款和抵押贷款支持证券的利息)的分配给外国所有者，根据1980年的“外国不动产投资法案”(FIRPTA)，我们必须缴纳美国联邦收入和预扣税，如果外国所有者是一家无权享受条约减免或豁免的公司，则还可能要缴纳分支利得税。虽然我们预计不会承认FIRPTA定义的处置USRPI带来的任何收益，但解释FIRPTA条款的财政部条例可以理解为对支付给外国所有者的资本利得股息(或我们本可以指定为资本收益红利的数额)征收35%的预扣税，即使我们承认的资本收益中没有一部分是我们承认的。这一年的原因是我们对USRPI的处置。然而，在任何情况下，FIRPTA规则将不适用于向外国所有者分配我们的任何类别的普通股，只要(I)这类股票定期在已建立的证券市场上交易(根据适用的国库条例确定)，和(Ii)外国所有者在发行之日结束的一年期间内，在任何时候不超过这类股票的10%(实际上或建设性地)。然而，如果FIRPTA因上一句所述的理由而不适用于向外国所有者分发，则分配将受到适用于普通股利分配的扣缴规则的约束。

我们股票的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则外国所有者出售我们的普通股通常不受FIRPTA规定的美国联邦收入税的约束。我们不期望我们的普通股将构成USRPI。我们的普通股将不构成USRPI，如果在规定的测试期间，我们资产的50%以下由位于美国境内的不动产权益组成，为此目的，不包括仅以债权人身份购买不动产的权益。即使上述测试没有得到满足，如果我们是国内控制的REIT，我们的普通股也不会构成USRPI。国内控制的REIT业务是指在规定的测试期间内，外国所有者直接或间接持有的股份价值低于50%的REIT。我们相信，我们将是一个国内控制的 REIT和出售我们的股票不应受到征税的FIRPTA。然而，我们不打算保存记录，以确定我们是否为国内控制的REIT，也无法保证我们是或将继续是国内控制的REIT。

即使我们不构成国内控制的REIT，外国所有者出售我们普通股的类一般仍将不作为USRPI的出售根据FIRPTA征税，条件是：(I)这类股票定期在已建立的证券市场上交易(根据适用的国库规定)；(Ii)出售的外国所有者拥有(实际或建设性)10%或10%以下的股份。在指定测试期内任何时间该类别股票的流通股数目。

如果根据FIRPTA对出售我们普通股的收益征税，外国所有者一般在这一收益方面将受到与国内所有者相同的待遇(但须符合适用的条件)。

不过，在美国，资本收益不受FIRPTA约束，在两种情况下将对外国所有者征税。第一，如果外国所有者对我们普通股的投资与该外国所有者所从事的美国贸易或业务有效地联系在一起，该外国所有者通常将在这方面受到与国内所有者相同的待遇。第二，如果外国人所有者是在美国的非居民外国人，在应纳税的年期间在美国居住了183天或以上，并在美国有一个纳税之家，则该非居民的外国人个人将因个人的资本利得而被征收30%的税。

遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，我们在去世时拥有或视为非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别定义)的个人所拥有或视为拥有的普通股票，将包括在美国联邦遗产税用途的个人财产总额中。为美国联邦遗产税的目的，此类个人的财产可能要对包括在房地产中的财产征收美国联邦遗产税。

信息报告和备份

根据现行的国库条例，信息报告和备份扣缴不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)向你支付的普通股付款，如果你已经提供了你是外国所有者的必要证明，只要我们和我们的付款代理人都不知道或有理由知道你是国内所有人。然而，我们或我们的付款代理人都不知道或有理由知道你是国内所有人。可能需要向国税局报告我们普通股的股息支付情况，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。还可以根据条约或协定的规定，向你居住的国家的税务当局提供报告这种付款的资料、报表、和任何扣缴款项的副本。处置普通股的收益总额可能受到信息报告和备份预扣缴税(目前最高税率为28%)的制约。如果你通过一家非美国经纪商的非美国办事处在美国境外出售普通股，而销售收益是在美国境外支付的，那么美国的信息报告和备份扣缴要求一般不适用于该付款。但是，美国的信息报告(而不是备份扣缴)将适用于销售收益的支付，即使这种付款是在美国境外支付的，如果您通过经纪公司的非美国办事处出售普通股，其方式如下：

•

是美国人；

•

在特定时期，其50%或50%以上的总收入来自于在美国进行的贸易或业务；

•

为美国联邦所得税的目的而被控制的外国公司；或

•

如在其课税年度内的任何时间：

•

它的一个或多个合伙人是美国人士，他们持有合伙企业收入或资本利益的50%以上；或

•

外国合伙企业在美国从事贸易或业务，

除非经纪人在其文件中有书面证据表明您是外国所有者，并且满足了某些其他条件，否则您将建立豁免。如果您收到将普通股出售给或通过经纪公司在美国的办事处获得的收益，则除非您提供一份美国国税局表格W-8BEN 证明您是外国所有者，或者以其他方式证明您是外国所有者，否则这笔款项将受到美国备份扣缴和信息报告的制约，条件是经纪人不实际知道或没有理由知道您是事实上，外国所有者或任何其他豁免的条件不符合。

鼓励您在特定情况下就备份预扣缴的申请以及根据现行国库条例获得豁免备份预扣缴的可用性和程序咨询您自己的税务顾问。根据备份预扣缴规则从向您付款中扣缴的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

其他税收后果

可能影响税收后果的立法或其他行动

预期投资者应认识到，目前美国联邦政府对我们普通股投资的税收待遇可随时通过立法、司法或行政行动加以修改，任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。参与立法程序的人以及国税局和财政部不断审查有关美国联邦所得税的规则，从而修订条例和修订对既定概念的解释以及法定的变更。美国联邦税法的修订及其解释可能会对我们普通股投资的税收后果产生不利影响。

外国帐户税收遵守法

2010年颁布的美国税收立法、“外国账户税收合规法”(FATCA)以及随后的美国国税局(IRS)关于实施FATCA的指导意见规定，如果外国实体未能履行某些尽职调查、披露和报告规则，美国联邦预扣税的30%将在2018年12月31日后分配给外国实体。如果不遵守财务条例中规定的金融行动协调委员会的要求，将按30%的费率扣留由这些外国实体持有或通过这些外国实体持有的我们的股票和出售我们的股票的总收益分配的30%。非美国的人在其他方面有资格获得美国代扣税的豁免或减少对这种分配和销售收益的扣缴税将要求要求从国税局退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就任何扣留的款项支付任何额外款项(根据FATCA或其他方式)。附加的要求和条件可以根据政府间协议(如果和当达成)在美国和非美国的人的家园管辖。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，将这些规则适用于对我们股票的投资。

州和地方税

我们和我们的股东在不同的州或地方管辖范围内可能要缴纳州或地方税，包括我们或他们经营业务或居住的地方。州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，可能的投资者应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

我们可以出售根据本招股说明书和随附的招股说明书向一个或多个承销商或交易商提供的证券，也可以直接或通过代理人将这些证券出售给投资者。在适用范围内，每份招股章程补编将说明与该招股章程补编有关的证券的数目和条款，以及与我们就出售此类证券达成安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、公开发行或购买此类证券的价格、我们将从这种出售中获得的净收益以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。我们可以在我们被授权的地区代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。我们还可不时授权经销商或代理人根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售这些证券。在出售任何这些证券时，承销商可以承销折扣或佣金的形式得到我们的赔偿，也可以从他们所代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式可以是折扣、减让，或从作为代理人的购买者那里获得承销商的佣金或佣金。

股票也可以是在下列一项或多项交易中出售的：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人可以代理方式出售全部或部分股份，但可以将整个或部分股票作为本金出售给，以便利交易；(B)经纪人-以本金身份购买，由经纪人-交易商-根据自己的帐户转售给自己的账户。补充招股说明书；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则，在中进行特别发行、交易所发行或二次发行；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)在市场上向或通过做市商或出售股票；(F)以不涉及做市商的其他方式出售股票。或已建立的交易市场，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从股票的购买者那里得到赔偿，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。

我们支付给承保人或代理人的与提供这些证券有关的任何承保补偿，以及承保人允许给参与的交易商的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，其所收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为包销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人有权就某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任，获得赔偿和分担。除非附带的招股说明书另有规定，任何承销商购买任何这些证券的义务将受某些条件的限制。

在此发行证券时，某些承销商、销售集团成员及其附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的条例M第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。

证券发行中的承销商也可能为他们的帐户创造一个新的空头头寸，因为出售的证券比他们承诺向我们购买的证券要多。在这种情况下，承销商可以通过在公开市场购买这些证券的发行完成后购买证券或行使我们给予他们的任何超额配售期权来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排进行罚款投标，这意味着他们可以向承销商(或参与发行的任何销售集团成员)索回其他承销商的账户、出售在要约中分发但随后为公开市场上的承销商帐户购买的证券的特许权。本款所述的任何交易或任何随附招股说明书补充说明中所述的可比交易，均可导致证券价格保持在本可在公开市场上普遍存在的水平之上。本款或所附招股说明书中所述的任何交易均不需要由任何承保人进行，如果进行了，可随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代号为CIM。在此提供的所有其他证券将是没有固定交易市场的新发行的证券，可以或不可以在全国证券交易所上市。我们出售证券的任何承保人或代理人可在证券中建立市场，但这些承销商或代理人将不必这样做，他们中的任何一人可随时不经通知而停止任何市场活动。我们所出售的任何证券的流动性或交易市场，都不能保证。

在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可以与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承保人过去不时向我们提供投资银行服务，将来也可不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

Chimera投资公司2014年12月31日终了年度的合并财务报表(表格 10-K)以及截至2014年12月31日的财务报告的有效性，已由安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，该公司是独立注册的公共会计师事务所，其相关报告载于其中，并以参考方式在此注册。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将在此合并，依据安永有限公司关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内)，这些报告由会计和审计专家等事务所授权。

法律事项

在此提供的证券的有效性正由K&L GatesLLP转让给我们。在“美国联邦所得税考虑事项”下所描述的律师意见是由K&L GatesLLP提出的。这一意见取决于各种假设，并以现行税法为基础。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读并复制我们向证交会提交的任何报告或其他信息，这些信息将在位于华盛顿特区20549，N.E.F街100号的证交会公共资料室进行。你也可以收到这些文件的副本后，支付复制费，通过书面的证券交易委员会的新的公共资料室。有关华盛顿特区公共资料室及其他地点的详情，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。我们的证交会文件，包括我们的注册声明，也可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。最后，我们还维护一个网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的网址是：http：/www.jimerareit.com。本招股说明书或随附的招股说明书中提供的所有因特网地址仅用于信息目的，并不打算成为超链接。此外，我们网站上的信息不是本招股说明书或任何附加招股说明书或其他发行材料的一部分，也不是本招股说明书或其他发行材料中的参考资料。因此，我们或任何其他因特网地址中的任何信息都不包括在这里，也不被认为是以引用方式合并的。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是其中的一部分，包括在此提供的证券。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含注册报表、证物、财务报表及其附表中所列的所有信息。如需进一步资料，请参阅登记表、证物、财务报表及其附表。这份招股说明书的全部内容都是由这些其他信息构成的。

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载资料所取代的资料除外。我们已根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)将下列文件提交给证券交易委员会(第1号-33796号文件)，这些文件在此以参考方式纳入：

•

我们于2015年3月2日提交的截至2014年12月31日的财政年度表10-K的年度报告；

•

我们于2015年5月11日提交的截至2015年3月31日的季度报告表10-Q；

•

我们于2015年8月7日提交的截至2015年6月30日的季度报告表10-Q；

•

我们于2015年11月5日提交的截至2015年9月的季度报告表10-Q；

•

我们目前就表格8-K提交的报告，分别于2015年4月6日、2015年5月21日、2015年8月5日、2015年9月25日、2015年10月23日、2015年12月11日和2016年1月21日提交；

•

我们的普通股，每股面值0.01美元的描述，包括在我们的登记报表 8-A，于2007年11月5日提交。

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，均须在本招股章程日期后及本招股章程所关乎的证券发行终止前(并非当作存档的该等文件中的资料除外)，当作借提述加入本招股章程而成为本招股章程的一部分，并自该等文件提交之日起成为本招股章程的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，如载有本招股章程的日期后，并在注册声明生效之前，应视为以提述方式纳入本招股章程，并自提交该等文件之日起成为本章程的一部分。

本招股章程所载的任何陈述或以提述方式并入的文件所载的任何陈述，就所有目的而言，如本招股章程所载的陈述或以提述方式合并的任何其他文件所载的陈述，均须当作修改或取代该陈述。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股说明书的副本，一份或全部参考本招股说明书中所包含但未与本招股说明书一并交付的信息的副本(这些文件中的证物除外，这些文件不在此引用中特别包括在内)；我们将在书面或书面后免费向请求者提供此信息。向投资者关系提出口头请求，Chimera Investment Corporation，520 Madison Ave，32^Nd纽约，纽约10022楼，电话号码(212) 626-2300。



的每一类别的职衔须予注册的证券	金额成为注册	拟议数极大值发行价每单位	拟议数极大值骨料发行价	数额注册费⁽¹⁾
7.75%C系列固定浮动累积可赎回优先股，每股面值0.01美元	11,500,000	$25.00	$287,500,000	$35,794


			共计
	每股		无超额分配		带着超额分配
我们支付的承保折扣	$	0.7875	$	7,875,000	$	9,056,250
支出前的收益给我们	$	24.2125	$	242,125,000	$	270,443,750

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