Registration Statement No. 333-
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记声明
在……下面
1933年的证券交易
Anheuser-Busch InBev SA/NV
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
| 比利时 | 无 | |
| (国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) 识别号码) |
Brouwerijplein 1，
3000鲁汶，比利时
(首席行政办公室地址)
五年业绩限制股计划
十年业绩限制股计划
(图则全称)
约翰血
C/O Anheuser-Busch InBev Services，LLC
公园大道250号
纽约，纽约10017
Tel. No.: (212) 573-8800
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
副本：
约翰·霍斯菲尔德-布拉德伯里
Sullivan&Cromwell有限公司
1新费特巷
伦敦 EC4A 1AN
联合王国
电话。否：+44-20-7959-8900
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、HEAM和新兴的新兴成长型公司的定义。
| 大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
| 非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的 过渡期，以遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
2
注册费的计算
|
每类证券的名称 注册(1) |
数额 注册 (2) |
拟议最大值 发行价 分享(3) |
拟议最大值 总发行 价格 |
数额 登记 收费(2) | ||||
| Anheuser-Busch InBev SA/NV无面值普通股(普通股)(根据五年业绩限制股计划授予) | 150,000 | $90.32 | $13,548,000.00 | $1,686.73 | ||||
| 普通股(根据十年业绩限制股计划批出) | 400,000 | $90.32 | $36,128,000.00 | $4,497.94 | ||||
|
共计 |
$49,676,000.00 |
$6,184.67 |
| (1) | 普通股可由美国存托凭证(ADS)代表，每种股票 代表一股普通股，并可由美国存托凭证(ADRs)证明。关于表格F-6(档案 No.333-214027)的另一份登记声明已于2016年10月7日提交证券交易委员会(证监会)，该修正案经2018年3月16日提交的经“邮政生效修正案”第1号修正后，涉及公共有限责任公司Anheuser-Busch InBev SA/NV(Sociétéanonyme/Naamloze Vennootschap)在比利时注册为法团(AB InBev HECH或注册公司)，用于登记ADS，这种登记是以普通股存款时可发行的ADR为证据的。 |
| (2) | 根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第416条，登记的 数额还包括不确定数量的普通股，由于股本、股份分割、股利或类似交易的变化，这些普通股可根据计划发行。 |
| (3) | 根据“证券法”第457(C)和(H)条，并根据2018年9月11日在布鲁塞尔泛欧交易所报告的普通股的高低价格，并按照彭博社2018年9月11日下午5时的报告，按1.00=1.1606美元的交叉费率折算。 |
3
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
载有表格S-8第一部分规定的资料的文件将送交或发给参与登记声明的参与者，这些计划由1933年“证券法”第428(B)(1)条(“证券法”)第428(B)(1)条规定。这些文件不必作为本登记 声明的一部分提交委员会，也不需要根据规则424作为招股章程或招股章程的补充。这些文件和根据本登记声明第二部分第3项参考而纳入的文件合在一起，构成符合“证券法”第10(A)节要求的 招股说明书。
第二部分
登记声明中要求提供的信息
| 项目3. | 以转介方式将文件编入法团 |
AB英博公司向委员会提交的下列文件已通过参考纳入本登记说明，并成为其中的一部分：
| • | AB InBev公司2018年3月19日向委员会提交的2018年3月19日向委员会提交的2018年12月31日终了年度20-F表格年度报告(年度报告)； |
| • | AB InBev表格F-4(档案 No.333-213328)于2016年8月26日向委员会提交(表格F-4)，仅涉及为 更新Newbelco普通股和Newbelco普通股描述和Newbelco ADSS所附权利和利益说明中所载的普通股和ADSS描述而提交的任何修改或报告。以及以表格F-4形式附加于Newbelco ADSS的福利；以及 |
| • | 目前向委员会提交的关于表格6-K的报告如下： |
| o | 2018年7月26日，关于组织变革； |
| o | 2018年7月27日，关于AB InBev公司截至2018年6月30日的六个月期间未经审计的中期报告。 |
以引用方式合并的每一份文件仅在该文件之日起为当前 ，以引用方式纳入该文件不得产生任何暗示，即AB InBev自其日期以来其事务没有发生任何变化，或其中所载的信息在其日期之后的任何时候都以 的形式存在。
AB InBev根据“1934年证券交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在此日期之后，并在提交一项事后修正之前，表明所提供的所有证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，均应视为由提交该等文件之日起被 参照系收归为法团，并成为本合同的一部分。AB InBev在此日期之后向委员会提交的关于表格6-K的报告，只有在表格6-K的报告明确规定以参考方式纳入本登记声明的情况下，才被视为通过引用 纳入。
就本登记陈述而言，该等文件所载的任何陈述，如为本注册陈述所载的 其后陈述，或在其后藉参考而合并的提交或提供的文件中，修改或取代该陈述，则该文件所载的任何陈述须当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改的 或取代，否则不得当作构成本登记陈述书的一部分。此外，就本登记陈述而言，任何该等文件所载的任何陈述，如在本文件所载的讨论中包含 而忽略该陈述，则须当作已被取代。遗漏的任何该等陈述不得视为构成本登记陈述书的一部分。
4
| 项目4. | 证券说明 |
有关普通股的说明，请参阅Newbelco普通股和Newbelco ADSS表中附加于Newbelco普通股的权利和利益的说明。
请参阅Newbelco普通股和Newbelco ADSS表中附加于Newbelco ADSS的权利和利益的表格F-4关于美国保存人股份的说明。
| 项目5. | 指定专家和律师的利益 |
没有。由于本合同未登记普通股正本发行，因此不需要法律顾问就普通股在本合同下登记的合法性提出意见。
| 项目6. | 董事及高级人员的弥偿 |
组覆盖范围和策略
作为Anheuser-Busch英博集团的母公司，AB英博公司承诺赔偿其董事、高级人员和雇员的所有费用(包括(但不限于)律师费和任何确定AB英博赔偿权利的费用)、判决、罚款、和解以及任何该等董事、官员和雇员在辩护或解决所提起的任何诉讼中实际和合理地招致的其他数额(I)。由第三人或(Ii)由AB英博或股东或其他第三方在AB英博的权利。如就该董事、高级人员及雇员的作为或不作为而言，该董事、高级人员及雇员的作为或不作为，他或她真诚地以他或她合理相信符合AB英博的最佳利益的方式行事，而如属刑事诉讼或诉讼程序，则他或她没有理由相信他或她的行为是非法的，则该项弥偿适用于该等董事、高级人员及雇员的作为或不作为。为此目的，法律程序是指任何威胁、待决或已完成的行动或诉讼，不论是民事、刑事、行政或 调查，而董事、官员或雇员是一方当事人，或因其是AB InBev或其子公司的董事或代理人，或因其以此种身份所做或未做的任何事情而受到威胁成为当事方。
在任何以判决、命令、和解或定罪或其他方式进行的法律程序中作出的任何裁定，不得对 本身产生一项推定，即该董事、高级人员或雇员的行为并非真诚地以他或她合理认为符合AB InBev最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事、人员或雇员有合理因由相信其行为是非法的。
此外，AB InBev拥有一份责任保险单，涵盖AB InBev及其子公司的所有过去、现在和未来董事和高级人员，这些实体是AB InBev拥有50%以上表决权的实体，或其可以单独或根据书面股东协议任命董事会 多数的实体。保险包括国防费用和经济损害，这类董事或官员在法律上有义务支付任何索赔。为这些目的提出的索赔要求包括针对董事和官员的所有请求，包括(一)民事诉讼、(二)刑事诉讼、(三)正式行政或规章程序和(四)第三方的书面请求。
| 项目7. | 申请豁免注册 |
不适用。
| 项目8. | 展品 |
| 陈列品否 | 描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV(英文译本)协会章程(参照表99.4)，载于2016年10月11日下午5：07向委员会提交的表格6-K。EDT). | |
| 4.2 | AB InBev和纽约梅隆银行于2018年3月23日作为保存人以及美国保存人股份的所有人和持有人修订和恢复的“存款协定”，日期为AB InBev和纽约梅隆银行。 | |
| 4.3 | 五年业绩限制股计划的条款和条件. | |
| 4.4 | “十年业绩限制股计划”的条款和条件. | |
5
| 陈列品否 | 描述 | |
| 23.1 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d.Enprises/BV o.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV截至2017年12月31日和2016年财政年度的财务报表。 | |
| 23.2 | PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA关于Anheuser-Busch InBev SA/NV 2015年12月31日终了财政年度财务报表的同意。 | |
| 23.3 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditore独立公司(巴西圣保罗)关于Ambev S.A.2015年12月31日终了年度财务报表的同意。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官员的授权-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 | 授权代表在美国的授权委托书。 | |
|
|
| |
| * | 以前的档案。 | |
| 项目9. | 企业 |
| (a) | 以下签名的登记人在此承诺： |
| (1) | 在作出报盘或销售的任何期间内，对本 登记声明提出一项事后修正： |
| (i) | 包括1933年“证券法”第10(A)(3)条规定的招股说明书； |
| (2) | 在招股章程内反映注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值将不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中“注册费用表”中规定的最高总发行价的20%变动； |
| (3) | 在登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这些信息的任何重大更改； |
但如登记声明采用表格S-8，则 第(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段并不适用，而登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条提交或提交予证券及交易监察委员会的报告，如须包括在生效后的修订内，则该等资料载於登记报表内。
| (2) | 为根据1933年“证券法”厘定任何法律责任，每项该等生效后 修订须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的首次真诚要约；及 |
| (3) | 本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。 |
| (b) | 为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交的年度报告(并在适用的情况下，根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)须当作是与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书，而当时该等证券的 要约须当作为该等证券的首次真诚发行。 |
| (c) | 对于根据1933年“证券法”产生的责任，可根据上述规定或以其他方式允许登记人的董事、高级人员和控制人员获得赔偿，已通知登记人 |
6
| 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年“证券法”所述的公共政策，因此无法执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或 程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)而申索弥偿，则除非其律师认为，否则登记人会向登记人提出申索，但如其律师认为，则属例外。已通过控制 先例解决了这一问题，并将这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决提交适当管辖法院。 |
| (d) | 以下署名登记人特此承诺： |
| (1) | 为根据1933年“证券法”确定任何法律责任，根据规则430 A作为本登记声明的一部分而提交的招股说明书 表格中省略的信息，载于登记人根据“证券法”规则424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股说明书形式，在其宣布生效时，应视为本登记声明的 部分。 |
| (2) | 为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，每一项载有招股章程形式的生效后修正 均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为其最初的真诚发行。 |
7
展示索引
| 陈列品否 | 描述 | |
| 4.1* | Anheuser-Busch InBev SA/NV公司章程(英文译本)(参照2016年10月11日下午5：07向委员会提交的表格 6-K表99.4)。EDT). | |
| 4.2 | AB InBev和纽约梅隆银行于2018年3月23日修订和恢复的美国存托份额保存人、所有人和持有人之间的“存款协定”(日期：AB InBev)和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)。 | |
| 4.3 | 五年业绩限制股计划的条款和条件. | |
| 4.4 | “十年业绩限制股计划”的条款和条件. | |
| 23.1 | 德勤(Deloitte Bedrijfsrevisoren/Reviseur d.Enprises/BV o.e.)的同意。CVBA/SC S.f.d.SCRL(Zaventem)，涉及Anheuser-Busch InBev SA/NV 2017年12月31日和2016年12月31日终了财政年度的财务报表。 | |
| 23.2 | PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA关于Anheuser-Busch InBev SA/NV 2015年12月31日终了财政年度财务报表的同意。 | |
| 23.3 | Deloitte Touche Tohmatsu Auditore独立公司(巴西圣保罗)关于Ambev S.A.2015年12月31日终了年度财务报表的同意。 | |
| 24.1 | Anheuser公司某些董事和官员的授权-Busch InBev SA/NV。 | |
| 24.2 | 授权代表在美国的授权委托书。 | |
|
|
| |
| * | 以前的档案。 | |
签名
根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，以便于2018年9月14日在比利时鲁汶正式授权。
| Anheuser-Busch InBev SA/NV | ||
| 通过： | /S/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： | 扬·范德米尔希 | |
| 标题： | 全球法律总监公司 | |
根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士于2018年9月14日以下列身份签署了本登记声明。
| 签名 |
标题 | |||
| * 卡洛斯·布里托 |
首席执行官 (特等行政主任) | |||
| * 费利佩·杜特拉 |
首席财务和解决方案干事 (首席财务主任及首席会计主任) | |||
| * 奥利弗·古德 |
董事会主席 | |||
| * 玛丽亚·亚松森·阿拉姆布鲁扎马拉 |
董事会成员 | |||
|
亚历山大·贝林 |
董事会成员 | |||
|
米歇尔·伯恩斯先生 |
董事会成员 | |||
| * Paul Cornet de Ways Ruart |
董事会成员 | |||
| * Stéfan Descheemaeker |
董事会成员 | |||
| * 保罗·阿尔贝托·莱曼 |
董事会成员 | |||
| * Elio Leoni Sceti |
董事会成员 | |||
|
卡洛斯·阿尔贝托·西西皮拉 |
董事会成员 | |||
| * 斯波尔贝奇(Grégoire de Spoelberch) |
董事会成员 | |||
| * 马塞尔·赫尔曼·泰勒斯 |
董事会成员 | |||
| * 亚历山大·范丹梅 |
董事会成员 | |||
|
小威廉·F·吉福德。 |
董事会成员 | |||
| * 马丁·巴林顿 |
董事会成员 | |||
| * Alejandro Santo Domingo Dávila |
董事会成员 | |||
| * 布赖恩华纳 |
授权驻美国代表 | |||
| *通过： | /S/Jan Vandermeersch | |
| 姓名： | 扬·范德米尔希 | |
| 标题： | 事实律师 |