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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC或{Br}Commission)提交的注册声明的一部分，使用的是货架注册流程。在这个货架登记程序，我们可以提供和出售本招股说明书所描述的证券在一个或多个供品。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般 描述。每次我们提出出售证券时，我们都会提供对这份招股说明书的补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、 更新或更改本招股说明书中包含的信息。你必须考虑到本招股说明书和任何招股说明书中所载的资料，以及标题 下所述的补充资料，在标题 下可以找到有关Annaly的更多资料。

你只应依赖于 引用或列于本招股说明书或适用的招股说明书补充中所包含的或由 所包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。在不允许出售或要约出售的任何司法管辖区内，我们不会提出出售这些证券的要约。本招股说明书、适用的招股说明书补充资料或任何其他提供 材料的资料只有在提交这些资料的日期时才是准确的。从这样的日期起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

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关于前瞻性声明的警告

本招股章程、任何招股章程增订本及任何其他发行材料所载的某些陈述，以及本招股章程所提述的资料、任何招股章程补充及/或任何其他发行材料所包含的资料，以及我们日后向证券交易委员会提交的文件、新闻稿或其他公众或股东通讯中所载的某些陈述，不得以历史事实为基础，而属前瞻性陈述，属第27A条所指的前瞻性陈述。经修正的1933年“证券法”(“证券法”)和1934年“证券交易法”第21E节，经修正的“证券交易法”(“证券交易法”)。基于各种假设(有些假设超出我们的控制范围)的前瞻性陈述，可以通过参考未来时期或使用前瞻性术语来确定，例如，可能、会、相信、会、预期、继续、.等.‘>的术语.=’class 3‘>或类似的术语.=’class 3‘>或那些 项上的变化或这些术语的负值.由于各种因素，实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同，其中包括但不限于：

没有前瞻性的陈述是可以保证的，实际的未来结果可能会有很大的变化，我们警告你不要过分依赖这些前瞻性的陈述。关于可能导致实际结果与前瞻性报表中的结果不同的风险和不确定因素的讨论，请参阅我们2014年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告以及本招股说明书中以参考方式纳入的任何其他报告中所述的标题为 的风险因素。我们不承诺，特别是否认任何义务，公开公布对任何前瞻性声明可能作出的任何修改的结果，以反映在此类声明发表之日之后发生的预期或意外事件或情况，但法律可能要求的情况除外。

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安纳利资本管理公司简介

我们是一个领先的抵押贷款REIT，是由安纳利管理公司有限责任公司(经理)外部管理。自1997年成立以来，我们一直努力通过审慎选择和管理我们的投资来创造净收入，以便分配给我们的股东。

我们拥有一个房地产投资组合。我们利用我们的资本和借来的资金投资房地产相关的 投资，赚取我们的资产收益与我们的借款和对冲活动的成本之间的利差。

我们主要围绕下列行动组织 ：

我们是一家马里兰公司，于1997年2月18日开业。我们已根据经修订的一九八六年“国内税务守则”(“税务守则”)，选择被评定为REIT，并相信我们的组织和运作方式，足以使我们有资格被评定为REIT。如果我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对分配给股东的应税所得征收美国联邦所得税。因此，除我们的应税REIT子公司外，我们的所有资产基本上都是合格的REIT不动产资产(“守则”第856(C)(5)(B)节所述类型的 )。

为确保我们有资格成为REIT，任何人不得持有任何类别的普通股或优先股的未发行股份的9.8%以上，除非我们的董事会放弃这一限制。

股票上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号为NLY Ho。我们的7.875%A系列累积可赎回优先股(我们称为A系列优先股)在纽约证券交易所进行交易，代号为ALYPRA。我们7.625%的C系列累积可赎回优先股(我们称为C系列优先股)在纽约证券交易所交易，代号为NLYHECH。我们7.50%的D系列累积可赎回优先股(我们称之为D系列优先股)在纽约证券交易所交易，代号为 nLY珠三角。

首席执行办公室和电话号码

我们的主要执行办公室位于美国1211大道，纽约10036。我们的电话号码是 (212)696-0100。我们的网站是http：/www.annaly.com。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分。

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危险因素

投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑在我们最近的10-K表格年度报告和随后关于10-Q表的任何季度报告中所描述的风险因素下所描述的风险，以及在本招股说明书或任何 招股说明书补充中以引用方式包含或包含的其他信息。请参阅更多有关Annaly的信息，请参阅下面的页面。

收益的使用

我们打算根据我们的投资战略，并在风险偏好表的范围内，将出售本招股章程提供的证券的净收益用于购买资产，这些资产属于我们的目标资产类别，并用于一般公司目的。我们的投资策略、风险偏好表和目标资产类别列于我们截至2014年12月31日的财政年度10-K年度报告，以及随后关于表10-Q或当前报表8-K的季度报告中。董事会有权在未经股东同意的情况下修改或放弃这些政策和 战略，只要董事会确定修改或放弃符合我们股东的最佳利益。除其他因素外，市场的发展影响我们的政策和策略，或改变我们对市场的评估，可能使我们的董事会修改我们的政策和战略或有针对性的资产类别。

收益与固定费用的比率以及收益与组合固定费用和优先股股息的比率

下表列出了我们在所述期间的收益与固定费用的比率，以及收入与固定费用和优先股 红利的比率。

将固定费用和优先股股息的 和除以收益，计算收益与组合固定费用和优先股股利的比率。为此目的，收入包括持续经营的净收入和固定费用。固定费用包括我们的利息费用和租金 费用中的估计利息。优先股股利包括对我们的A系列优先股、我们7.625%的B系列可转换优先股(我们称为B系列优先股)以及从 2012年开始，我们的C系列优先股和D级优先股支付股息所需的税前金额。2012年4月，我们B系列优先股的所有流通股被转换为普通股。

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股本证券说明

一般

我们的章程规定，我们有权发行的各类股票的股份总数为20亿股(20亿股)，每股面值0.01美元。在这些股本中，1，956，937，500股被归为我们普通股的 股，7，412，500股被归为我们7.875%A系列累积可赎回优先股的股份，4，600，000股被归为我们6.00%B系列可转换优先股的股份，12，650，000股被归为我们7.625%C系列累积可赎回优先股的股份，18，400，000股被归为我们的7.50%D系列可赎回优先股的股份。2012年4月3日，我们完成了6%B系列累计可转换优先股的全部流通股转换为普通股。我们的董事会可以通过在任何一个或多个 尊重偏好、转换或其他权利、表决权、限制、股利限制、资格或赎回这些股份的条款或条件的任何一个或多个方面，对任何未发行的股本股份进行分类和重新分类。截至2015年12月31日，我们已发行了935，929，561股 普通股。此外，截至2015年12月31日，我们有7，412，500股A系列优先股已发行，12，000，000股C系列优先股已发行，18，400，000股D系列优先股 已发行。

在此发行的所有普通股股份将被正式授权，全额支付和不应评税。以下说明普通股的说明，在所有方面均须参照经修正的公司章程、经修正和重述的章程以及经修正的公司章程的任何补充条款，加以全面遵守和限定。

投票

我们的共同股东中的每一个人都有权就提交给共同股东表决的每一事项，对每一份记录所持有的股份投一票。

经修订和重申的我们的章程规定，我们的股东年度会议将在我们董事会确定的日期每年举行，特别会议可由我们董事会的多数成员、我们的主席、我们的独立董事过半数、我们的主席或一般由有权投不少于所有股东有权在会议上投下的 票的股东召开。我们的公司章程经修订后，可根据马里兰州法律进行修改。

股息；清算；其他权利

当我们的董事会从合法可用的资金中申报时，普通股股东有权获得股息。普通股股东获得股利的权利从属于优先股股东或其他高级股东的权利。如果我们有清算、解散或清盘，我们的共同股东将按比例分享我们的所有资产 之后，我们的所有负债，并支付所有清算和其他优惠金额的优先股股东和其他高级股东。普通股股东没有优先认购权或其他认购权，且没有与普通股股份相关的转换权、赎回权或偿债权。

普通股或优先股的分类或重新分类

我们的公司章程经修订后，授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股重新分类为其他类别或系列股票，确定每一类别或系列的股份数目，并设定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、表决权、限制、 限制和对所有权的限制、对股息或其他分配的限制、资格以及每一类别或系列的赎回条款或条件。

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优先股

以下说明列出了任何补充招股说明书所涉及的优先股的一般条款和规定。下面描述优先股的 陈述在所有方面均须遵守和限定其全部内容，包括我们经修正的公司章程、经修正和重述的章程以及经修正的公司章程的任何补充条款，指明一系列优先股的条款。优先股发行时，将有效发行，全额支付，不应评估.由于我们的董事会有权确定每一组优先股的偏好、权力和权利，我们的董事会可以给予任何一组优先股的持有人优先于普通股持有人的投票权或投票权。

每组优先股的权利、优惠、特权和限制将由与 系列有关的补充条款确定。与每一系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

移交代理人和书记官长

计算机共享服务有限公司，480华盛顿大道，27楼，新泽西市，07310，是转让代理和登记的 我们的股票。电话号码是(800)301-5234。

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证券认股权证的描述

本节描述了我们可以通过本招股说明书提供的证券认股权证的一般条款和规定。适用的 招股章程补充将描述随后提供的证券认股权证的具体条款，本节所述的条款和规定仅在不被适用的招股章程补充条款所取代的情况下适用。

我们可以发行购买普通股或优先股的证券认股权证，分别称为普通股认股权证 和优先股认股权证。证券认股权证可以独立发行，也可以与本招股说明书及附带的招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行，也可以附在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。证券认股权证的每一次发行都将按照我们与银行或信托公司作为证券认股权证代理人签订的单独的证券认股权证协议进行。与特定发行的证券认股权证有关的。每次发行的证券认股权证均以证券认股权证证明。证券认股权证代理人将仅作为我们与证券认股权证(br}证书有关的代理人，而不承担任何证券权证持有人或证券认股权证实益所有人的任何义务或代理或信托关系。

如果我们将来根据本招股说明书提供证券认股权证，适用的招股说明书补充将说明这种证券认股权证的条款，如适用，包括下列条款：

持有未来证券认股权证(如有的话)的人，将无权凭藉该等持有人的身分、投票、同意、收取 股息、就任何股东会议而获通知选举我们的董事或任何其他事宜，或行使作为安纳利股东的任何权利。

如果提供购买优先股的证券认股权证，适用的招股说明书补充也将说明证券认股权证可按股权证券优先股说明所述的优先股 的条款。

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购买本公司证券的权利说明

本节描述购买我们的某些证券的权利的一般条款和规定，我们可以通过本招股说明书向 我们的证券持有人发行这些证券。适用的招股说明书补编将说明当时发行的权利的具体条款，本节所述的条款和规定只适用于不被适用的招股章程补充条款所取代的情况。

作为股息，我们可以在适用的记录日向我们的证券或其任何类别或系列的记录持有人发行购买我们普通股或优先股股份、购买可行使的普通股或优先股股份的认股权证或购买由上述两种或两种以上股份组成的单位的权利。在本招股说明书中，我们指的是股东权利。如果股东权利是如此发放给现有证券持有人，每一个股东权利将使其注册持有人有权在根据适用的招股说明书补充条款行使权利时购买可发行的 证券。

如果发行了股东 权利，适用的招股说明书补编将说明这些股东权利的条款，如适用，包括下列条款：

除股东权利的条款和行使时可发行的证券外，招股说明书补编还可说明，对于有效行使向股东发放的所有股东权利的股东，如何认购根据未行使向其他股东发放的股东权利发行的未认购证券，但未行使该股东权利的，则可说明如何认购未认购的证券。

股东权利的持有人将无权凭借作为股东而享有投票权、同意、收取红利、收到关于为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知，或行使作为阿纳利股东的任何权利，但有关招股章程补编所述范围除外。

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债务证券说明

以下债务证券的描述了一系列债务证券的一般条款和规定，而任何招股说明书 补充都可能涉及这些条款和规定。当我们提出出售一系列债务证券时，我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列的具体条款。如果该系列债务证券的任何特定条款或招股说明书补充中所述的契约 与本招股说明书中所述的任何条款不同，则适用的招股说明书补充中所述的条款将取代本招股说明书中所述的条款。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他 类证券转换、行使或交换债务证券。这些债务证券将是我们的非附属证券，除非在适用的招股说明书中另有明文规定，否则无担保债务，并可发行一个或多个系列。如果在适用的招股说明书补充文件 中注明了这一点，我们可以发行以特定抵押品为担保的债务证券。

债务证券将根据一份或多份契约发行，每一份将由我们和一名受托人签订。受托人为富国银行、全国协会或适用的招股说明书补充书中可能指定的其他受托人。除非适用的招股说明书另有明文规定，否则我们可以在同一契约下发行有担保债务证券和无担保债务证券。除非另有明文规定或文意另有所指，否则在本条中，凡提述 述明的契约及信托人，均指发行任何特定系列债务证券所依据的适用契约，并提述该契约下的受托人。任何一系列债务证券的条款将是 在适用的契约中或根据适用的契约以及证明该系列债务证券的证书中指明的条款，以及根据1939年经修正的“信托义齿法”或1939年“信托义齿法”成为契约的一部分的条款。

以下所选契约条款的摘要不完整，在适用的招股说明书补充中所选的特定系列债务证券条款的摘要也将不完整。你应审查适用的契约形式、任何适用的补充契约的形式以及证明 可适用的债务证券的证书的形式，这些表格已经或将作为本招股章程所包含的登记声明的证物提交，或作为本招股章程中已经或将以参考方式纳入的文件的证物。若要获得契约形式的副本、任何此类补充契约的形式或任何债务证券的证书形式，请参阅本招股说明书中有关Annaly Ho的更多信息。以下摘要和适用的招股说明书补充中的 摘要，参照适用的契约、任何补充契约和证明适用债务证券的证明的所有规定，对其进行全面限定，而 规定，包括所界定的条款，以参考方式纳入本招股说明书。

在本节中使用的大写术语(而非定义的 )具有在缩进中分配给这些术语的含义。除另有明文规定或上下文另有要求外，本节中对ANALY公司、HECH OU公司、HECH OUS和{Br}OUS及其他类似参考资料的提述系指Annaly Capital Management，Inc.，不包括其附属公司。

一般

债务证券可不时发行一个或多个系列。我们可以在 契约下发行无限数量的债务证券。契约规定，任何系列的债务证券都可以我们不时授权发行的本金总额为限。请阅读与按特定条件提供的一系列债务 证券有关的适用招股说明书补编，其中包括：

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如本招股章程及任何与发行任何系列债务证券有关的招股章程补编所用，凡提述该系列债务证券的本金及溢价(如有的话)及利息(如有的话)，包括支付 债务证券所规定的额外款额(如有的话)。

我们可以从其规定的本金 金额折价或溢价发行债务证券。招股说明书的补充可以描述美国联邦所得税方面的考虑因素和其他特别考虑因素，适用于以原始发行的贴现或溢价发行的债务担保。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息(如果有的话)以一种外币支付，则在与这些债务证券有关的招股说明书补编中 ，我们将说明对该债务证券发行的货币兑换、税收考虑或其他重大限制的任何限制。

任何系列的债务证券的条款可能与任何其他系列的债务证券的条款不同，任何系列中的 特定债务证券的条款可能彼此不同。除非招股说明书中对任何系列债务证券另有明文规定，否则我们可在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下，重新发行现有的债务证券系列，并发行该系列的额外债务证券。

除非与任何系列债务证券有关的招股说明书另有说明，并且除下文在合并、合并及转让资产下所述的有限范围外，该契约并无任何条文会限制我们的能力或我们的任何附属公司在业务上招致负债或其他负债的能力，或给予债务证券持有人保护的能力。合并、收购、资本重组或高杠杆 或涉及我们的类似交易。因此，我们和我们的附属公司今后可能在未经任何系列债务证券持有人同意的情况下进行可能增加我们的合并负债和其他负债数额的交易，或以其他方式对我们的资本 结构或信用评级产生不利影响。

登记、转让和付款

除非适用的招股说明书另有说明，否则每一批债务证券将只以注册形式发行， 不含优惠券。然而，契约规定，我们也可以只以无记名形式发行一系列债务证券，也可以同时以注册和无记名形式发行。

除非适用的招股说明书另有说明，注册债务证券将发行面值为1 000美元或任何整数倍数为1 000美元的债券，无记名债务证券将以面值5 000美元发行。

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除非适用的招股说明书另有规定，债务证券将予支付，并可在我们在美国设有的办事处或机构登记转让或交换，如适用，可转换为或交换其他证券或财产。但是，根据我们的选择， 可以通过支票邮寄到有权接受这种付款的人的地址，或通过电汇方式支付任何已登记债务担保的利息，或电汇到收款人在美国一家银行开设的帐户。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得就转让或交换债务证券的登记、债务证券的赎回或偿还，或为其他 证券或财产进行债务证券的转换或交换，收取服务费，但我们可要求缴付足以支付与该项交易有关的任何税项或其他政府收费的款项。

除非适用的招股说明书另有说明，否则将在美国以外的办事处或机构支付本金、保险费(如有的话)和利息(如有的话)，不违反任何适用的法律和条例。除非适用的招股说明书另有说明，否则在 任何利息支付日期的无记名债务证券的利息，只会在交还与该利息支付日期有关的息票后支付。除非适用的招股说明书另有说明，否则不得在美国的任何办事处或机构支付任何无记名债务担保的本金、保险费(如有的话)或利息(如有的话)，或将支票邮寄到美国的任何地址，或电汇到设在美国的银行的帐户。但是， 如果任何无记名债务证券以美元支付，则对这些无记名证券的付款可在有关受托人的公司信托办公室或我们在美国指定的任何办事处或机构进行，条件是(但只有在) 支付该无记名债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息(如果有的话)的全部金额时，才可在其以外的所有办事处支付。我们为此目的维持的美国是非法的，或由于外汇管制、 或类似限制而受到实际上的阻碍。

除适用的招股说明书另有规定外，我们无须：

簿记债务证券

除非与证券有关的招股说明书中另有规定，证券托管人将是纽约，DTC的存托信托公司。如果直接交易委员会是证券发行的保管人，则发行的证券将作为以CEDE&Co名义登记的完全注册证券发行。(DTC的合伙提名人)或DTC的授权代表可能要求的其他 名称。每次发行的证券，均须发出一张完整注册的证券证明书，每份证明书的本金总额，并会存入直接买卖公司。但是，如果任何问题的总额超过5亿美元，将就每发出5亿美元发出一份证书，并就这类发行的任何剩余数额再颁发一份证书。

dtc告知我们，它是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，该机构是“纽约银行法”意义上的银行机构，是联邦储备委员会的成员之一。

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“纽约统一商法典”所指的清算公司和根据1934年“证券交易法”第17A节注册的票据交换所。dtc持有并为其直接参与者向dtc存款的美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。美国和非美国证券经纪商以及 交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过或维持与直接参与者(间接参与者)的托管关系的其他人也可以使用直接交易系统。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得 证券的信用。每项证券的实际买受人(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与人的记录上。受益业主将不会收到书面 确认从直接贸易公司购买。然而，预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的细节，并通过受益所有人通过其参与交易的 定期报告其持有量。证券所有权权益的转让，由代表实益所有人的直接和间接参与人的账簿上记项完成。实益 所有者将不会收到代表其在证券中的所有权权益的证书，除非停止对证券使用账面入账系统。将全球证券存入dtc，并将其登记在cede&co.的 名称或其他指定人(视属何情况而定)中，并不影响实益所有权的任何改变。DTC不知道全球证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映全球证券账户贷记的 直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者将继续负责代表其 客户记账其持有的资产。

由直接参与者向直接参与者、由直接参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他函件，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

如发行的证券可以赎回，我们会向直接买卖公司发出赎回通知书。如果在 发行的证券中被赎回的证券少于所有，dtc的实际做法是通过抽签确定该发行中每个直接参与者要赎回的利息的数额。发行证券的适用招股说明书将表明这种 发行是否可赎回。

DTC，Cde&Co.或任何其他DTC被提名人将不会同意或投票支持证券 ，除非根据DTC的MMI程序由直接参与者授权。按照通常的程序，DTC在记录日期后尽快向我们发送总括代理。总括代理向证券在记录日期贷记的直接参与者(在附于总括代理的列表中标识)授予Dede&Co.s 同意或表决权。

受益所有人必须向适用的受托人或投标代理人发出其选择的任何必要通知，以便通过其 持有其在担保中的实益权益的参与者回购其证券。受益所有人应通过使直接参与者将其在DTC记录上的证券权益转移到DTC记录中来实现其证券的交付。当直接参与者在DTC记录上转让证券的所有权时，对实物交付与可选投标或强制购买有关的证券的实际交付的要求将被视为满足，并随后向适用的托管人或代理人的DTC帐户提供投标证券的账面分录信贷。

全球证券的赎回收益、 分配和股息支付将支付给DTC的授权代表所要求的让与公司或其他指定人。DTC的做法是在dtc收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者帐户、 记入帐户。

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发行人或代理人，在应付日期，按照其各自持有的DTC公司的记录显示。参加者向受益所有人支付的款项将由常设的 指示和习惯做法管理，如以无记名形式为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的证券。这些付款将由该参与者负责，而不是由DTC、Annaly或其任何代理人负责，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。支付赎回收益、分配和股息给Cde&Co.(或DTC的授权代表可能要求的其他代名人)将由Annaly或其各自的代理人负责。向直接参与方支付此类款项将由直接参与方负责，而向受益方支付此类付款则由直接参与方和间接参与方负责。安纳利、任何托管人或代理人，或证券登记员，对与全球证券或全球证券的实益所有权权益的 帐户有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录，均无任何责任或法律责任。

DTC可通过向发行人 或其代理人发出合理通知，随时停止提供其作为任何证券的保存人的服务。在这种情况下，如果没有获得继承保存人，安全证书将被打印并交付给DTC。此外，发行人可以决定停止使用仅通过dtc(或后继证券存托机构)进行账面入账的 转账系统。在这种情况下，需要打印和传递安全证书。

如果有关招股说明书中有这样的规定，受益所有人可以选择通过Clearstream Banking S.A.(称为卢森堡Clearstream)，或通过欧洲清算银行S.A./N.V.作为欧洲清算银行系统的经营者，或欧洲清算银行(在欧洲)直接持有这类系统的参与者，或通过参与这类系统的组织间接持有这些证券的权益。Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司将通过其在Clearstream、卢森堡和欧洲清算公司的美国存款人账簿上的客户LEAP证券账户、卢森堡公司和欧洲清算公司的名称，代表其参与者持有利益，而后者将在DTC帐簿上的美国证券客户账户中持有此类权益。

欧洲清算和清算中心，卢森堡各自为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账簿转帐便利证券 交易的清算和结算(每个此类账户持有人、一名自愿参与方和集体参与方)。卢森堡提供各种服务，包括国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算。卢森堡还通过建立保管和保管关系，处理几个国家的国内证券市场。卢森堡在其两个系统之间建立了一座电子桥梁，使其各自的参与者可以通过电子桥梁相互结算贸易，欧洲清算银行根据比利时的法律成立，而卢森堡的Clearstream公司则根据卢森堡的法律成立。

欧洲清算银行和Clearstream，卢森堡的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。卢森堡通过或与任何一种系统的参与者通过或保持监管关系的其他机构都可以间接进入欧洲清算和清算中心。欧洲清算银行的地址是欧洲清算银行S.A./N.V.，1 Boulevard du Roi Albert II，B-1210布鲁塞尔，地址为 Clearstream，卢森堡为清算银行，地址为卢森堡肯尼迪大道42号，L-1855号。

如果DTC是全球安全的保存人{Br}EuroClearandClearstream，卢森堡可以作为DTC的参与者持有全球安全的利益。

某些法域的法律[br}]可能要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。因此，将全球担保所代表的证券的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外， 因为dtc只能代表其参与者，

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反过来代表通过参与者持有利益的人行事，对全球证券所代表的证券有利害关系的人将这种利益质押或转让给不参与直接交易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这类利益采取行动的能力可能会受到这种利益缺乏有形确定性担保的影响。

我们和主要支付代理人对DTC、Clearstream、卢森堡或欧洲结算公司的证券记录或付款记录的任何方面，或维持、监督或审查这些组织与证券有关的任何记录，都不负有任何责任或责任。

赎回和回购

任何系列的债务 有价证券可根据我们的选择予以赎回，或按偿债基金或其他方式的要求由我们强制赎回。此外，任何系列的债务证券都可以由我们在持有人的选择下回购或偿还。适用的招股说明书将描述任何条款，时间和价格的任何任择或强制赎回，或任何回购或偿还任何一系列债务 证券持有人的选择(如果有的话)。

转换和交换

任何系列的债务证券可转换为或可兑换我们的普通股或任何其他证券或 财产的条款，将在适用的招股说明书补充中列明。这些条款可包括由持有人选择或由我们选择的强制性转换或交换条款。除非适用的招股章程另有明文规定或文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程中对任何系列债务证券转换或交换其他证券或财产的提述，须当作不提述或包括将某系列债务证券的任何债务证券兑换为同一系列的其他债务证券。

有担保债务证券

任何系列的债务证券都可以抵押品作为担保。适用的招股说明书补充将描述任何此类抵押品和此类担保债务证券的 条款。

资产的合并、合并和转让

契约规定，在任何交易或一系列相关交易中，我们将不与任何人合并、出售、租赁或转让我们的所有 或实质上所有财产和资产，或与任何人合并或合并，除非：

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如属任何该等合并、出售、租赁、转易或合并，而我们并非持续的 实体，而该承继人在签立及交付上述补充契约时，该继承人须继承及取代我们，并可行使我们在该契约下的每项权利及权力，其效力犹如该继承者已被指定为我们一样。在此，我们将自动解除和解除根据该契约和根据该契约发行的债务证券所承担的所有义务和契约。

违约事件

除非适用的招股章程另有规定，否则任何系列的债务证券的违约事件在契约中的定义为：

任何特定系列债务证券的违约事件都不一定构成对任何 其他系列债务证券的违约事件。契约规定，在

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在任何系列的债务证券方面发生任何违约，受托人将向该系列债务证券的所有持有人发送关于该违约的通知，如果 受托人知道的话，除非该违约已被治愈或放弃。然而，契约规定，受托人可拒绝就该系列债务证券的违约发出通知，但本金、溢价(如有的话)、 利息(如有的话)、额外款项(如有的话)的拖欠，或如果受托人认为这样做符合持有人的最佳利益，则可扣发基金付款(如有的话)。如本款所用，“违约”一词是指对任何系列债务证券来说，是或在 通知或时间流逝之后或两者都将成为违约事件的任何事件。

契约 规定，如果发生违约事件(前段第(8)款关于我们的第(8)款规定的违约事件除外)，并且就任何一系列债务证券而言仍在继续，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的 持有人可宣布本金，或如果债务证券为债务证券。该系列是原始发行的贴现证券，在 -该系列债务证券的条款-中所指明的较小数额，以及该系列所有债务证券的应计利息和未付利息(如果有的话)应立即到期应付。契约还规定，如果前段第二款第(8)款规定的违约事件与任何一系列债务证券有关，则该系列债务证券的本金，或该系列债务证券的债务证券为原始发行贴现证券，其金额可能低于该系列债务证券条款中规定的数额，以及应计利息和未付利息(如果有的话)。该系列的所有债项证券将自动成为并立即到期应付，而无须对受托人的 部分或该系列债务证券的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。但是，在规定的条件下，持有当时未偿债务证券本金多数的持有人可撤销并取消加速发行该系列债务证券及其后果。为明确起见，对前款第(8)款第(8)款对我们规定的违约事件的提述，不应包括前段第二段 (8)条就我们的任何重要附属公司规定的任何违约事件。

除1939年“托拉斯义齿法”的规定另有规定外，在契约违约事件持续期间，受托人无义务在任何系列债务证券持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已提供该等保证。受托人合理地满意受托人可能因遵从该项要求或指示而招致的讼费、费用及开支及法律责任的弥偿。除上述规定另有规定外，持有根据该契约发行的任何系列的未偿债务证券本金占多数的持有人，有权指示就该系列而向受托人提供的任何补救的时间、方法 及进行任何法律程序的地点。契约要求我们每年向托管人提交一份证书，说明我们是否在契约条款下处于 违约状态。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约或委任接管人或受托人，或就契约下的任何其他补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

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尽管契约中有任何其他规定，债务担保的持有人仍有权获得本金和溢价(如有的话)的支付，并有权在该债务担保的相应到期日期(如有的话)获得利息(如果有的话)，如果是可转换为其他证券或财产的债务担保，或可兑换为其他证券或财产，则债务担保持有人有权接受本金和溢价(如有的话)的支付，视情况而定，债务担保应按照其条款，并为执行这些付款和实行这种转换或交换的任何权利提起诉讼，未经持有人同意，不得损害这一权利。

修改、豁免和会议

承诺书允许我们和受托人，经根据契约发行并受修改或修订影响的每一系列未偿债务证券本金多数的持有人同意，修改或修改适用系列的契约或债务证券的任何条款，或修改该系列债务证券持有人在契约下的权利。但是，除其他事项外，任何修改或修改都需要得到受影响的每项债务担保持有人的同意：

该契约还载有条款，允许我们和受托人未经根据该契约发行的任何债务 有价证券持有人的同意，除其他事项外，修改或修改该契约：

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持有任何系列未偿债务证券本金总额的多数人，可放弃遵守上述有关资产合并、合并和转让的上述规定和契约中的某些其他规定，如与 有关的招股说明书中有规定的话。

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这一系列债务证券，适用于该系列债务证券的任何附加契约。任何系列的未偿还债务 有价证券的总本金占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃该系列债务证券的任何过去在契约下的任何违约及其后果，但如该系列债务证券的债务有价证券的 本金或溢价(如有的话)或利息(如有的话)的偿付违约或利息(如有的话)，则不在此限，如属任何可转换为其他证券或财产或可作其他证券或财产交换的债务证券，则指任何该等转换或 交易所的失责，或就一项未经受影响系列每项未偿还债务保证的持有人同意而不能修改或修订的契诺或条文而作出的失责。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定，条件是(并且只有在) 债券系列的债务证券全部或部分以无记名债务证券的形式发行或发行时。受托人可随时召开会议，也可应我方请求或应至少33 1/3%本金的系列未偿债务证券持有人的请求召开会议。会议通知必须按照契约的规定发出。除以上文所述方式受影响的每一未偿债务担保的持有人必须给予的任何同意外，在适当召开的会议或休会会议上提出的任何决议，如下文所述法定人数，可由该系列未偿债务本金多数票持有人的赞成票通过。然而，对契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的任何决议，可由某一特定 百分比的持有人作出、给予或采取，其本金低于或超过某一系列未偿债务证券的本金，可在法定人数达到法定人数的会议或延期会议上通过。持有该系列未偿债务证券本金百分比的 持有人投赞成票。在按照本契约妥为举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人和任何有关的优惠券(如有的话)具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议和任何复会会议的法定人数均为有权投票表决一系列未偿债务证券本金 的多数的人，或如在某次会议上就契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则可由更大的承诺书持有人给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的法定人数。在某系列未偿债务证券本金中所占百分比，有权按该系列未偿债务证券本金的较大百分比投票的人。

解除、失败和公约失败

除非在适用的招股章程补充文件中另有规定，在我方的指示下，该契约对根据我们指定的契约发行的任何系列债务证券，均不再具有进一步效力，但须以契约的指定条款(包括支付以下所述范围内的额外金额的义务和 义务(如适用的话)为条件，将该系列债务证券兑换或转换为债务证券。(其他证券或财产按照其条款)在下列情况下：

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除适用的招股说明书另有规定外，我们可就任何系列债务证券选择：

除其他外，上述失败或盟约失败只有在下列情况下才有效：

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适用的招股章程补编可进一步说明允许 或限制抵偿和解除、失败或协议失败的条款，如果有的话，涉及某一特定系列的债务证券。

定义

在契约中使用的术语如下：

“公司”一词包括公司、合伙企业、协会、有限责任公司和其他公司以及 商业信托。附属公司一词是指公司，不包括合伙、协会、有限责任公司或其他公司或商业信托。

无追索权债务是指任何债务，其条款规定， 债务持有人要求偿还此种债务的要求仅限于对担保这种债务的财产或资产(包括但不限于证券的证券或权益)提出的索赔；但是，只要债务人或 债务人或任何其他人的任何义务或负债仅限于保证、契诺或违反担保、申述或契诺的行为而提出的任何义务或债务。或与任何债务有关的类似事宜，亦不会阻止该等负债构成无追索权债项。

个人或个人指任何个人、公司、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“重大附属公司”是指，在确定的任何日期，我们的附属公司如构成重大附属公司，则根据证券交易委员会条例S-X规则第1-02(W)条的定义，该附属公司在契约签订之日生效。

(I)任何公司、协会或其他商业实体，如其股本或其他权益的股份总投票权的50%以上，而不论意外情况是否发生，在选举该等公司、经理或受托人时，由该人或一人或多于一人直接或间接拥有或控制该等公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人。(A)该人的唯一普通合伙人或管理一般合伙人，或该人的 附属公司；或(B)其唯一一般合伙人是该人或该人的一个或多于一个附属公司(或其任何组合)。

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执政法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑其法律原则的冲突。

1939年的“托拉斯义齿法”规定，如果受托人成为我们的 债权人，受托人有权获得债权付款，或将其就这些债权收取的财产变现，作为担保或以其他方式变现。任何受托人都可以不时与我们和我们的子公司进行其他交易。 但是，如果受托人获得任何相互冲突的利益，它必须在发生根据适用的契约发生违约事件或辞去受托人职务时消除冲突。

富国银行、国家协会可以作为一个或多个契约的受托人。富国银行(WellsFargo Bank)，全国银行协会(NationalAssociation)在正常业务过程中向我们提供商业银行服务。

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采购合同说明

我们可以签发购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及我们在未来某一日期或日期向 持有人出售或购买下列任何一种证券，或其中任何一种证券的合同：

适用的招股说明书将说明采购合同和采购单位的具体条款。下列说明 和在适用的招股说明书补充中对采购合同的任何描述可能不完整，并根据适用的采购合同的条款而受其全部约束和限定。反映一系列要约采购合同的具体条款和条款的 采购合同形式将提交证券交易委员会，并以参考方式纳入本招股说明书。

我们的债务证券的价格、我们的普通股或优先股的每股价格或与我们无关的实体的证券价格、这些证券的一篮子、这些证券的指数或上述证券的任何组合(视情况而定)、货币或商品(视情况而定)，可在签发购买合同时确定，或可参照采购合同中所载的具体公式确定。购买合同可以单独签发，也可以作为单位的一部分签发，包括由购买合同的组合组成的单位，该合同规定持有人必须购买 普通股或优先股的股份，以及第三方的债务证券或债务义务，这可能使持有人有义务根据购买合同购买普通股或优先股。

适用的招股章程补编将说明根据该章程提出的采购合同的条款，包括下列一项或多项 ：

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单位说明

我们可以发行由两个或两个以上其他证券组成的单位。这些单位可以发行，并且在规定的时间内 只能作为单一的证券转让，而不是作为包含这些单位的独立的组成证券而转让。本节中有关各单位的发言仅为摘要。这些摘要不完整。当我们发布 单位时，我们将在招股说明书中提供这些单位的具体条款。如果招股说明书补充中包含的信息与此摘要说明不同，则应依赖招股说明书 增订本中的信息。

发行单位时，将以招股说明书形式补充发行单位的下列条款：

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对所有权和转让的限制

为协助我们符合资格成为区域投资信托基金，我们的公司章程经修订后，禁止任何人直接或建设性地购买或持有超过流动股份9.8%的任何类别股本的若干股份的拥有权。为此目的，“所有权”一词一般是指根据“守则”第544条的推定所有权规定，并经“守则”第856(H)节修改的直接所有权或推定所有权。

“守则”第544条的推定所有权规定一般将公司、合伙企业、财产或信托所拥有证券的所有权按比例归属于其股东、合伙人或受益人；将家庭成员所拥有证券的所有权归属于同一家庭的其他成员；并规定了将一人拥有的证券建设性地归属另一人的规则。为了确定一个人持有或将持有的股本是否超过9.8%的所有权限额，一个人将不仅被视为拥有实际拥有的股本股份，而且还被视为拥有根据上述归属规则归属于该人的任何 股本股份。因此，个别持有不足9.8%已发行股份的人士，可能会违反9.8%的拥有权限额。

任何股本股份的转让，如果会使我们丧失作为REIT的资格，或(A)产生超过9.8%所有权限制的股本股份的直接或建设性所有权，或(B)导致股本股份由不到100人(“守则”第856(A)条所指)实益拥有(未经参考任何规则确定))，或(C)导致我们在“守则”第856(H)条所指的范围内被紧密持有，将会是无效的，而预期的受让人(所谓的 受让人)将不会获得对该等股份的任何权利。这些对转让和所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会认为继续获得REIT资格将不再符合我们的最佳利益。

任何所谓的股本股份转让，如因上述转让限制的不可执行性而导致被指受让人持有(直接或建设性地)持有超过9.8%所有权限制的 股本股份，将构成超额证券。多余的证券将通过法律的运作转移到我们为慈善组织的专属利益而建立的信托中，直至像这样的时候为止。信托的受托人对超额证券进行再转让。受托人将是由我们指定的银行机构，不附属于所谓的受让人或我们。当多余的证券以信托形式持有时，所谓的受让人将无权投票或分享与这些证券有关的任何股息或其他分配。在不受9.8%的所有权限制的情况下，信托可以不超过据称受让人支付的价格(或如果声称的 受让人未支付任何代价)的价格将多余证券的公平市场价值转让给任何人(在所称转让之日，超额证券的公平市场价值)，但以9.8%的所有权限制为限，则可将超额证券以不超过据称受让人支付的价格转让给任何人(如果这种转让不会导致超额证券)，则超额证券将自动停止为超额证券。

所谓的超额证券转让，除上述证券转让时有权支付股本股份价款的权利外，受让方对股本股份的分配、表决权和其他 利益停止享有权利。在我们发现股本股份已违反经修订的公司章程而转让股本股份之前，向所谓的受让人支付的任何股息或分配，应根据要求予以偿还。如果这些转让限制被确定为无效、无效或不能由有管辖权的法院强制执行，则任何多余证券的所谓受让人可根据我们的选择被视为代表我们获得多余证券的代理人，并代表我们持有多余的 证券。

所有代表股本股份的证书都将带有一个引用上述限制 的图例。

任何违反经修订的公司章程而取得股份的人，或任何声称是受让人的人，如有超额的证券结果，必须立即发出书面通知，或在此情况下发出书面通知。

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如上文所述，提议的或企图的转让应至少提前15天书面通知我们，并应向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定转让对我们作为REIT资格的影响(如果有的话)。此外，每名5.0%或以上的纪录拥有人(在任何期间的纪录股东数目为2，000人或以上)或1.0%或以上(在 任何期间，纪录股东的数目大于200人但少于2，000人)或1/2%或以上(在任何期间，纪录股东人数为200人或以下者)，即我们未偿还的数目或价值的1.0%或以上。股票必须在1月30日前向 us发送一份年度书面通知，说明记录所有者的姓名和地址以及持有的股份数量和股份的持有方式。此外，每一位股东必须以书面形式向我们披露关于董事会认为有合理必要的直接和建设性的股份所有权的信息，以遵守“守则”的REIT规定，遵守任何税务当局或政府机构的要求，或由 确定任何此类遵守情况。

我们的董事会可能增加或降低9.8%的所有权限制。此外，如果 符合“守则”的REIT规定，我们的董事会可以根据我们经修正的公司章程，对我们的股票购买者免除9.8%的所有权限制。对于任何这类豁免，我们可能要求豁免的股东 与我们签订协议，规定我们可以在某些情况下向股东回购股份，以确保遵守“守则”的REIT规定。回购将按我们与股东之间的协议中规定的公平市价进行。股东在回购时所得到的报酬，可以说是股东收到了我们的红利，任何与我们签订协议的股东都应当咨询其税务顾问。目前，我们不打算对任何买家豁免9.8%的业权限制。

上述规定可能会抑制市场活动，并可能推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的改变，以及导致我国股本持有人有机会获得在没有此类规定的情况下可能存在的股票溢价的机会。这些规定亦可能使我们成为任何寻求拥有本港股本百分之九点八以上股份的人士的不合适投资工具。

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马里兰州法律和本章程及附例的某些规定

我们已经总结了我们的章程和细则以及马里兰州普通公司法的某些条款和规定。这个摘要 是不完整的，并符合我们的章程和章程以及马里兰州一般公司法的规定。请参阅您可以找到有关Annaly的更多信息。有关我们的章程中对我们的股本 的所有权和转让的限制，请参阅对所有权和转让的限制。

董事会的分类、空缺和董事会的免职

我们有一个交错的董事会，分为三个级别，每届任期三年。每一类董事的 数目和每类任期的届满情况如下：

在每一次股东年会上，任期届满的董事的继任人将被选举产生，任期三年，其他两个级别的董事将继续任职。被分类的董事会可以推迟、推迟或阻止控制权或其他交易的改变，这可能涉及我们普通股当时的市场价格或我们的股东可能认为可取的其他属性的溢价 。此外，分类董事会可以防止不同意我们董事会的政策的股东在两年内取代董事会的多数成员，但因原因而被免职的情况除外。

我们的章程经修订和重申，规定董事会的任何空缺可由其余董事的过半数填补。任何如此当选的董事将在他或她即将被替换的董事的剩余任期内任职。经修订和重申的本公司附例规定，任何董事只有在至少三分之二有权在选举董事时投赞成票的情况下，才可因理由而被免职，但只可在股东会议上表决。这些规定禁止股东免去现任董事，但因理由和实质性表决而产生的董事除外，并以自己的被提名人填补这种撤职所造成的空缺。

赔偿

我们的公司章程经修订后，规定我们有义务赔偿我们的董事和官员，并在马里兰法律允许的最大限度内，在诉讼的最后处理之前支付或偿还他们的费用。“马里兰州注释法典”(或“马里兰州普通公司法”)第1条允许一家公司赔偿其现任和前任董事和高级人员因其以这些身份或其他身份可能成为当事方的任何法律程序而实际承担的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定(1)该行为。董事或高级人员的不作为对引起诉讼的 事项具有重大意义，(A)是恶意实施的，或(B)是主动和蓄意不诚实的结果；(2)董事或官员实际上在金钱、财产或 服务方面获得不适当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，署长或官员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

责任限制

“马里兰州一般公司法”允许马里兰州公司的章程中列入一项条款，限制其董事和高级人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，除非(1)经 证明该人实际得到不正当的利益或利润。

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在金钱、财产或服务方面；或(2)对某人不利的判决或其他终局裁决是根据一项裁断，即该人的行动或未采取 行动，是积极和蓄意不诚实的结果，对在程序中裁定的诉讼因由具有重大意义。我们的公司章程经修订后，规定在马里兰州法律不时允许的最大限度内，免除我们的董事和高级官员对我们或我们的股东对金钱损害的责任。

马里兰商业合并法

“马里兰州普通公司法”规定了马里兰公司与相关股东之间的商业合并特别要求，除非适用豁免。有利害关系的股东是指有权享有我们当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的人。除其他事项外，法律禁止我们与有利害关系的股东之间的合并和其他类似交易，期限为五年，除非董事会在有关方成为有利害关系的股东之前核准该交易。五年期间从有兴趣的股东成为有兴趣的股东的最新日期起算。该法还要求在五年期限结束后，对此类交易拥有绝对多数股东投票权。这意味着事务必须得到至少由以下各方批准的 ：

根据马里兰州普通公司法的允许，我们选择不受马里兰州商业合并法规的管辖。我们在经修正的公司章程中选择退出这一法规，从而作出了这次选举。但是，如果我们修改经修正的公司章程，以选择回到章程，企业合并章程就会产生抑制收购我们的提议和增加完成任何此类要约的难度的效果，即使我们的收购符合我们的股东的最大利益。

马里兰控制股份收购法

马里兰州法律规定，在控制权收购中获得的马里兰州公司的控股股份，除经其他股东表决批准外，不具有 表决权。有资格投票的股份中，三分之二必须投赞成票，赞成授予控制权。控制权股份是股份 的股份，与先前收购的所有其他股份一起，收购者有权在下列表决权范围内行使选举董事的表决权：

控制权股份不包括股票，收购人因先前获得股东 批准而有权投票。控制权股权收购是指取得控制权股份，但有一定的例外情况。

如果一个人已经(或打算)取得控制权，符合某些条件(包括同意支付费用)，他可以强迫我们的董事会召开一次股东特别会议，审议股份的表决权。 如果没有要求开会，我们可以选择在任何股东会议上提出这个问题。

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如果股东会议没有批准表决权，那么，在符合某些 条件和限制的情况下，我们可以将任何或所有控制权股份(先前已获得表决权的股份除外)赎回为公允价值。我们将在不考虑没有表决权的情况下，在下列任何一种情况下确定股票的公允价值：

控股股份的表决权在股东大会上获得批准，收购人有权 表决有权表决的股份的，其他所有股东可以取得反对股东的权利，并据此行使估价权。这意味着您将能够迫使我们赎回您的股票，以公平的 价值。根据马里兰州法律，公允价值不得低于在控制权收购中每股支付的最高价格。此外，在其他方面适用于行使异议人士权利的某些限制将不适用于控制权获取的 上下文。如果我们是交易的一方，控制权股份收购法规将不适用于在合并、合并或股票交易所获得的股份。控制权股份收购法规可能产生抑制收购我们的提议和增加完成任何此类要约的难度的效果，即使我们的收购符合我们股东的最大利益。

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美国联邦所得税考虑因素

本节概述了美国联邦所得税的主要考虑因素，(I)与我们作为REIT的资格有关，以及 (Ii)适用于您，您是我们股本股份的所有者(如下所定义)。K&L Gates LLP公司担任我们的税务顾问，对本节进行了审查，并认为本文所载的讨论公正地总结了与我们作为REIT的资格有关的美国联邦所得税的后果，并可能对我们的股本股份的所有者具有重大意义。因为本节是一个总结，所以它并没有根据个人投资或税务情况涉及可能与我们的资本存量的特定所有者相关的税收的所有方面，也没有涉及到根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的所有者，例如保险公司、免税 组织(除了在对所有者征税时讨论的范围、对免税所有者征税的范围以外)，对免税所有者征税的范围除外)、受监管的投资公司、合伙企业和其他过路实体(包括为美国联邦所得税目的被归类为“ 合伙”的实体)、金融机构或经纪人-交易商、非美国个人和外国公司(业主非美国个人和外国公司除外)和其他须遵守特别税收规则的个人和外国公司。本节假设所有者将持有我们的资本存量作为资本资产。

本节不讨论您在认股权证投资、购买普通股或优先股的权利、购买合同、单位或我们可能发行的债务证券的美国联邦所得税后果。适用的招股说明书补充将描述您在此类证券上投资的税务后果。

您应该知道，在本节中，当我们使用术语时：

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本节的陈述和K&L盖茨有限责任公司的意见是以美国现行的联邦所得税法为基础的。我们不能向你保证，新的法律、对法律或法院裁决的解释，其中任何一项可能具有追溯效力，都不会导致本节的任何陈述不准确。不能保证国税局不会声称或法院不会维持一种违反下文所述任何税务后果的立场。我们没有也不会要求国税局就本招股说明书中的任何事项作出预先裁决。

此摘要仅提供一般信息，而不是税务建议。我们敦促您就购买、拥有和出售我们的股本以及我们作为REIT征税的选举对您造成的具体税 后果咨询您的税务顾问。具体而言，您应该就 这种购买、所有权、销售和选举所产生的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及对适用的税法中可能发生的变化，向您的税务顾问咨询。

美国联邦所得税考虑与我们作为REIT的待遇有关

根据守则第856至860条的规定，我们选择被评定为REIT，由一九九七年十二月三十一日起计的短期 应课税年度开始。我们认为，根据美国联邦所得税法，我们是有组织的，已经并将继续以符合税收资格的方式运作，但鉴于我们将以符合或仍然有资格作为REIT的方式运作，不可能作出任何保证。本节讨论管理美国联邦所得税对待REIT和REIT股票所有者的法律。这些法律具有高度的技术性和复杂性。

我们的顾问K&L Gates LLP认为，我们有资格从1997年12月31日结束的应税年度开始被评定为REIT，我们的组织以及目前和拟议的操作方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求。投资者应意识到，K&L Gates LLP的意见是基于习惯假设，以我们对事实事项的某些陈述为条件的，包括关于我们资产性质和业务行为的陈述，而不对国税局或任何法院具有约束力。

此外，K&L Gates LLP的意见是基于现有的美国联邦所得税法，该法律规定了作为一个 REIT的资格，这可能是前瞻性的或追溯性的。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营结果持续地满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源赚取的收入百分比、属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性、 和我们分配的收入百分比。K&L盖茨有限责任公司不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，不能保证我们在任何特定的应税 年的实际行动结果将满足这些要求。有关我们未能获得REIT资格的税务后果的讨论，请参见“未符合资格”。

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如果我们符合REIT的资格，我们通常不会对我们目前分配给股东的{Br}应税收入征收美国联邦所得税，但是我们的国内TRS产生的应税收入将受到联邦(以及适用的州和地方)定期企业所得税的管制。然而，在下列情况下，我们将被征收联邦税 ：

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此外，尽管我们有资格成为REIT，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待REIT的方式与对待美国联邦所得税的方式相同。此外，如下文进一步说明的那样，我们拥有权益的任何国内TRS都将对其应纳税的收入征收联邦、州和地方企业所得税。我们还可以在目前没有考虑到的情况和交易中征税。

资格要求

REIT是满足下列每一项要求的公司、信托或协会：

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我们必须在整个应税年度内达到第1至第4项要求，并必须在应课税年度12个月的至少335天内，或在应纳税年度不足12个月的比例部分期间，满足 要求5。如果我们遵守关于确定我们在应税年度中的股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了第6项要求，我们将被视为满足了该应税年度的第6项要求。为了根据第6条确定股份所有权， 个人一般包括补充失业救济金计划、私人基金会或信托的一部分，永久保留或专门用于慈善目的。然而，通常 不包括符合条件的雇员养恤金或根据美国联邦所得税法分享利润的信托，这种信托的受益人将被视为按其精算利益 在信托中持有我们的股票，以符合第6项要求。

我们相信，我们的资本存量具有足够的所有权多样性，以满足第5和第6项要求。此外，我们的章程限制了我们股票的所有权和转让，因此我们应该继续满足这些要求。

为了监视对共享所有权要求的遵守情况，我们通常需要维护有关 我们的股票的实际所有权的记录。为此，我们必须每年要求持有大量股份的纪录持有人作出书面陈述，而纪录持有人必须披露该等份数的实际拥有人(i.e.要求将我们的红利包括在其总收入中的人)。我们必须备存一份名单，列明不遵守或拒绝遵守这项规定的人士名单，作为我们纪录的一部分。如果我们不遵守这些记录保存要求，我们可能会受到罚款。如果你不遵守或拒绝遵守这些要求，财政部的规定将要求你提交一份报表，连同你的纳税申报表，披露你对我们股票的实际所有权和其他信息。此外， 我们必须满足选举和维持REIT资格所必须满足的所有相关的备案和其他行政要求，并将一个日历年用于美国联邦所得税。我们打算继续遵守这些 的要求。

附属实体

合格的 REIT子公司

作为合格REIT子公司的公司不被视为与其 父REIT分离的公司。合格的REIT子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT的资产、负债以及收入、扣减和信贷项目，包括适用于REITs的总收入和 资产测试(见适用于REIT的资产总额测试和资产测试)。合格的REIT子公司是一家公司，而不是TRS，其所有资本存量由 REIT直接或间接拥有。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何合格的REIT子公司将被忽略，该子公司的所有资产、负债以及收入、扣减和信贷项目将被视为我们的资产、 负债以及收入、扣减和信贷项目。如果我们在CDO发行人或其他证券化工具中拥有100%的股权，而这些资产证券化工具被视为一家公司，则CDO发行人或其他证券化工具将成为符合条件的REIT子公司，除非我们与CDO发行人或其他证券化工具共同选择将CDO发行人或其他证券化工具视为TRS。预计我们达成的CDO融资将被视为 合格的REIT子公司。

其他被忽视的实体和伙伴关系

未注册的国内实体，如合伙企业、有限责任公司或拥有单一所有者的信托，一般不被视为与其母公司分离的实体，用于美国联邦所得税，包括适用于REITs的总收入和资产测试。拥有两个或两个以上所有者的未注册的国内实体通常被视为美国联邦所得税的 合伙企业。我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例，该公司被视为美国联邦所得税的合伙企业。

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利息，直接或间接，将被视为我们的资产和毛收入，以适用各种REIT资格要求。为了进行10%的价值测试(见 准资产测试)，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是 基于我们在合伙企业资本利益中的比例权益。

例如，如果我们不受重视的子公司不再是全资拥有的子公司，例如，如果该子公司的任何股权是由我们以外的人或我们的另一被忽视的子公司收购的，则该子公司的独立存在将不再因美国联邦所得税的目的而被忽视。相反，子公司将拥有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。这种情况可能会影响我们满足适用于REITs的各种 资产和总收入要求的能力，包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司10%以上证券的要求。请参见“辅助资产测试”和“ ”相应的总收入测试“。

应税REIT子公司

REIT允许持有一个或多个TRSS的100%的股票。TRS是一家完全应纳税的公司，如果直接由母公司REIT获得，则可能会赚取不属于符合条件的收入。子公司和REIT必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%投票权 或股票价值的公司将自动被视为TRS。按投票权或价值计算，我们一般不得持有非合资格的REIT附属公司(或另一REIT)的证券的10%以上，除非我们和 这类公司选择将该公司视为TRS。总体而言，REIT的资产价值不超过25%(从2017年12月31日后开始的应税年份为20%)，可能包括一个或多个TRSS的股票或证券。

不像上文所述的合格REIT子公司或其他被忽视的子公司，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税的目的是不可忽视的。因此，国内TRS一般要对其收益征收美国联邦企业所得税(以及适用的州和地方税)，这可能会减少我们和我们的子公司产生的现金流量，从而减少我们向股东分配资金的能力。

REIT不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产，也不被视为获得附属公司的任何收入。相反，子公司发行的股票是REIT手中的资产，REIT通常将它从该子公司获得的 红利(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于REIT的总收入和资产测试计算，如下所述。由于母系REIT在确定母公司遵守REIT要求时不包括这类 附属公司的资产和收入，这些实体可能被母公司REIT规则禁止其直接或间接地通过子公司或使商业上不可行(例如，产生某些收入类别的活动，例如无资格套期保值收入或库存销售)而进行间接活动。

对TRSS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦收入 税的限制。如果在任何应税年度，(I)债务与股本比率均超过1.5比1，及(Ii)应累算利息开支超过应累算利息收入，则可拒绝就欠母公司REIT的负债而累算的利息开支中的 部分(虽然TRS可将不容许的款额结转至其后的应课税年度)扣除利息开支。此外，如果向REIT支付了金额，或由TRS扣除了由于REIT和TRS之间的 交易而超过一方将在一段交易中支付或扣除的金额，则REIT通常将被征收相当于此类超额金额100%的消费税。我们打算仔细审查我们与任何被视为TRS的子公司之间的所有交易，以确保我们不受这一消费税的影响；然而，我们不能保证我们将成功地避免这一消费税。

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总收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才能保持REIT资格。第一，我们每一年的总收入至少75%必须包括我们从与不动产有关的投资或不动产抵押贷款或合格临时投资中获得的明确类型的收入。就75%的总收入测试而言，符合资格的收入一般包括：

第二，一般来说，我们每个应课税年度总收入的至少95%必须包括按75%毛额收入测试而符合资格的收入、其他类别的利息和股息、出售或处置股票或证券所得的收益(只要该等股票或证券不是存货财产)，i.e.，主要是在一般业务过程中出售给客户的财产)，或这些财产的任何组合。

出售库存财产 的总收入在两个收入测试中都不包括在分子和分母中。为进行95%的毛收入测试和75%的毛收入测试，我们从套期保值交易中获得的收入和收益通常不包括在分子和分母之外，这些套期保值交易发生或将要发生的购买或携带房地产资产的债务。我们打算监测我们的非合格收入的数额，并管理我们的投资组合，以遵守任何时候的总收入测试，但我们不能保证，我们将在这方面的努力是成功的。

利息

为这两项毛额收入测试的目的所界定的间接利息一词通常不包括以任何人的收入或利润为基础的全部或 部分的任何数额。然而，利息一般包括以下内容：(1)按一定百分比或按一定百分比计算的收入或销售毛额；(2)以借款人的收入或 利润为基础的数额，其中借款人主要从不动产中获得其全部收入，而该不动产主要是将其在财产上的所有权益出租，但仅在以下情况下：借款人 收到的金额，如果直接由REIT接收，将是限定从不动产中收取的租金。

如果贷款包含一项规定，使 reit有权获得借款人在出售贷款担保的不动产时获得的收益的一定百分比或某一特定日期财产价值增值的百分比，则可归因于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，该财产一般都是符合条件的收入。收入测试，条件是财产不作为库存或交易商财产持有。

以不动产抵押担保的债务的利息，包括原始发行的贴现和市场贴现，或不动产 财产的利息，一般都是在75%的总收入测试中符合条件的收入。

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利息，包括原始发行折扣或市场折扣，我们累积在我们的实际 房地产相关投资一般将是符合条件的收入，目的是为了两个总收入测试。然而，我们的许多投资，例如我们通过中间市场贷款活动获得的投资，将不会以不动产抵押贷款或不动产权益作为担保。我们从这些投资中获得的利息收入将是95%毛额收入测试的合格收入，而不是75%的总收入测试。此外，如下文所述，如果担保我们任何投资的房地产的公平市价低于基本贷款的本金，则该项投资的利息收入将是95%毛额收入测试的合格收入，但该利息收入的一部分可能不是75%毛额收入测试的合格收入。

如果抵押同时包括不动产和其他财产，则为了75%的总收入测试，可能需要分配利息收入。如按揭贷款以不动产及个人财产作抵押，而该个人财产的公平市价不超逾担保按揭贷款的不动产及个人财产的公平市价之和(我们指该等个人财产为准许的个人财产)，以及该不动产的公平市价与获准的个人财产的总和。在我们承诺发还、获取或在某些情况下修改抵押贷款等于或超过当年贷款的最高本金时获得抵押贷款，那么我们在抵押贷款上累积的所有 利息将符合75%的总收入测试的目的。然而，如果不动产和允许的个人财产的公平市场价值之和低于最高本金，则我们在抵押贷款上累积的利息收入只有一部分才符合75%的毛收入检验标准；该部分是基于某一部分的百分比，其分子是该部分的公允市场价值 之和。担保抵押贷款的不动产和允许的个人财产，其分母是抵押贷款的本金。

MBS

我们已经收购并预期 将继续通过我们的子公司获得抵押贷款支持证券(MBS)，包括代理MBS，这些证券将被视为设保人信托的利益或REMIC的常规利益。我们预计，我们投资的MBS 的所有收入将是符合资格的收入，用于95%的总收入测试。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人 信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益。因此，如果这些抵押贷款是以不动产或不动产权益担保的，则设保人信托的收入将为75%的毛收入测试的合格收入。在75%的总收入测试中，我们所累积的与 REMIC常规利益有关的收入通常被视为符合条件的收入。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产资产，那么这类收入中只有一部分将符合75%的总收入测试的目的。我们预期，我们在按揭证券的投资所累积及累积的全部收入，以及处置按揭证券所得的任何收益，实质上均为符合资格的入息，以供作75%及95%的总入息测试之用。

不动产租金

只有满足下列所有条件，我们从房客处获得的租金才有资格作为不动产租金，以满足上述REIT 的总收入要求：

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外币收益

2008年7月30日以后确认的某些外币收益，出于一项或两项总收入测试的目的，不包括在总收入中。出于75%的总收入测试的目的，不动产外汇收益不包括在总收入之外。房地产外汇收益一般包括可归属于任何收入项目或 收益的外币收益，即在75%的总收入测试中符合资格的收入，可归因于购置或拥有(或成为不动产抵押贷款或不动产利息 )担保的承付人的外币收益，以及可归于某些合格业务单位的某些外汇收益在95%的总收入测试中，直接外汇收益将不包括在总收入中。 被动外汇收益一般包括上文所述的房地产外汇收益，还包括任何可归属于95%毛额外汇收入测试的收入或收益的外币收益和可归属于购置或拥有的外汇收益。(或成为义务项下的义务者)义务。由于被动外汇收益包括房地产外汇收益，因此，在75%和95%的总收入测试中，房地产外汇收益不包括在总收入之外。这些不动产外汇收益和被动外汇收益除外，不适用于证券交易、交易或从事实质性和经常性交易的外汇收益。在75%和95%的毛收入测试中，这些收益被视为不符合资格的收入。

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费用收入

我们可以收取与我们的业务有关的各种费用。这些费用将是75%毛额收入和95%毛额收入测试的限定收入，如果这些费用是为达成协议，以不动产抵押贷款或不动产权益为抵押而收取的，而费用不是由任何人的收入或利润决定的，其他费用则不符合任何一项总收入测试的资格。税务局所赚取的任何费用，将不包括在总入息测试内。

股利

我们从任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT或任何合格的REIT子公司)收到的任何 股息中，我们所占的份额将符合95%的总收入测试的目的，但不适用于75%的总收入测试。我们从任何其他REIT获得的股息中，我们拥有权益的份额将是用于两项总收入测试的符合条件的收入。

未能符合总收入测试

我们已监察并打算继续监察我们的非合资格入息的数额，并管理我们的资产，以符合我们为维持我们的REIT资格的每一个应课税年度的总 入息测试。然而，我们不能向你保证，我们将能够满足总收入测试。如果我们不能满足任何 应税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据“守则”的某些规定获得减免，我们仍可在该年度获得REIT资格。如果(1)我们未能满足这种测试是由于合理的 原因而不是由于故意的疏忽，这些救济规定一般是可以得到的；(2)我们向国税局提交了一份表，说明我们根据国库条例的总收入来源。然而，我们不能预测，在所有情况下，我们是否有资格享受这些救济规定的好处。此外，正如上文所述，即使适用宽免规定，也会对我们未能符合特定的总入息标准的款额征收税项。

此外，库务局长已获赋予广泛权力，以决定在2008年7月30日之后，某些特定的收益项目或获承认的收入项目，是否符合75%及95%的毛收入测试标准，或是否会被排除在为这类目的而量度的毛收入范围内。

现金/收入差额

由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入，而且我们可能需要在早期申报超过这些资产最终实现的经济收入的应纳税所得额。

我们可能以低于其面值的价格在二级市场购买债务工具或MBS。获得这种债务工具 的折扣可能反映出对其最终可收性的怀疑，而不是目前的市场利率。然而，就美国联邦所得税而言，这种贴现的金额一般被视为市场折扣。抵押贷款的 付款通常每月支付一次，因此，一般每个月的应计市场折扣都必须包括在收入中，就好像债务工具最终会被全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的 少于我们以前作为收入报告的购买价格和市场折扣的总和，我们可能无法从任何抵消损失的扣减中获益。

我们购买的一些债务工具或MBS可能是以原始发行折扣发行的。一般情况下，我们必须根据债务工具或按揭证券的固定收益率计算原始发行贴现，并将应计原始发行贴现视为应课税收入。

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适用的美国联邦所得税规则，即使收到较少或没有现金支付的债务票据。与上一段所讨论的市场折扣一样，有关的固定收益将被确定，我们将根据有关债务票据或抵押贷款的所有未来应付款项将进行征税，如果债务票据或抵押贷款没有全部付款，后果类似于前一段所述的结果。

此外，如果我们购买的任何债务工具或抵押贷款是拖欠强制性本金和利息的，或者在到期时没有支付某一债务工具的款项，我们可能仍须继续确认未付利息为应纳税的收入。同样，无论是否收到相应的现金付款，都可能要求下属MBS按规定的利率累积利息收入。

最后，根据我们欠私人贷款人或政府方案的债务条件，我们可能被要求使用从利息支付中收到的现金来支付债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应的现金可供分配给我们的股东。

由于收入确认或费用扣减与相关现金收入或 付款之间的每一个可能的时间差异，我们可能有大量的应税收入超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借款或采取其他行动来满足 这一应税年度的REIT分配要求。参见相应的年度分配要求。

资产测试

为了符合REIT的资格，我们还必须在每个应税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产的价值至少有75%必须包括一些组合，如房地产资产、现金项目、政府证券，以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具。为此目的， 术语不动产资产包括不动产权益(包括租赁权和购置不动产和租赁权的期权)、其他符合REITs资格的公司的股票，以及 公开提供的REITs发行的某些债务，以及不动产抵押贷款的利息(包括某些类型的住房抵押贷款)。不符合75%测试目的资产将接受下面描述的附加资产测试。

第二，我们对任何一家发行人的证券(由我们的任何TRSS、 合格的REIT子公司发行的债务和股票证券除外)、被视为与我们分离的实体的任何其他实体、我们在合伙企业中可能持有的任何股权以及任何属于房地产资产、政府证券或现金项目的证券的价值不得超过5%。我们的总资产价值(5%的价值测试)。

第三， 我们不得拥有任何一家发行人的未偿证券的投票权(10%投票测试)或10%的价值(10%价值测试)的10%以上(我们的任何TRSS、合格 REIT子公司发行的债务和权益证券除外)、任何被排除为与我们分离的实体的任何其他实体、我们在合伙企业中可能持有的任何股权，以及任何属于房地产资产的证券)。纯粹为10%价值测试的目的，我们对我们拥有权益的合伙或有限责任公司的资产的权益的确定，将以我们对合伙或有限责任公司发行的任何证券的比例权益为基础，不包括为此目的在守则中的某些证券。就10%的价值测试而言，“证券重组”一词不包括某些直接债券。

第四，不超过25%(自2017年12月31日以后开始的应税年度)，我们的总资产价值可能包括一个或多个TRSS的 证券。

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第五，不超过我们总资产价值的25%可能由非限定的 公开提供的REIT债务工具组成。

尽管一般规则规定，就总收入和资产测试而言，REIT被视为在持有合伙权益的合伙企业的基础资产中拥有其相应份额，但如果REIT持有合伙企业发行的债务，则该债务将受到资产 测试的约束，并可能导致违反该资产 测试，除非该资产是符合资格的抵押资产，或以其他方式满足该资产的要求。另一种REIT公司的一种房地产资产在REIT资产测试中的资格，由公开交易的REIT公司发行的非抵押贷款债券也可以作为一种房地产资产。

某些证券不会违反上述10%的价值测试。 这类证券包括构成直接债务的工具，其中包括具有某些应急特征的证券。如果REIT(或REIT的受控制的 TRS)拥有同一发行人的其他不符合直接债务资格的证券，则证券不合格为直接债务，除非这些其他证券的总价值构成该发行人未偿证券总价值的1%或不足1%。除直接债务外，该代码还规定，某些其他证券不会违反10%的价值测试。这类证券包括：(1)向个人或财产提供的任何贷款；(2)某些租赁协议，根据该协议，今后几年将支付一笔 或更多款项(根据归属规则，REIT与REIT有关的某些人之间的协议除外)；(3)从不动产支付租金的任何义务；(4)由 政府实体发行的不全部或部分依赖于不动产的证券。非政府实体的利润(或由非政府实体支付)；(V)由另一REIT发行的任何担保(包括债务证券)；和(Vi)合伙公司发行的任何债务工具，如果该合伙的收入具有满足上文所述的“税务毛额收入测试”下75%的总收入测试的性质。在应用10%的价值测试时，合伙公司发行的债务证券不考虑到合伙企业。区域投资信托基金在该合伙公司发行的权益及某些债务证券中所占比例权益的程度(如有的话)。

我们打算通过我们的子公司收购和管理MBS，这些MBS要么是设保人信托的利益，要么是REMIC的常规利益。在设保人信托权益的情况下，我们将被视为在设保人信托所持有的抵押贷款中拥有不可分割的实益所有权权益，如果设保人信托所持有的 抵押贷款代表房地产资产，我们将被视为拥有房地产资产权益。在REMIC常规利益的情况下，这类定期权益一般可被视为房地产资产。然而，如果REMIC的资产中只有不到95%是房地产 资产，那么正常权益中只有一部分是房地产资产。我们预计，我们收购的所有MBS都将被视为房地产资产。

此外，我们已经并期望继续签订回购协议，名义上我们将把我们的某些资产出售给一个 交易方，并同时达成一项回购出售资产的协议。我们相信，为了美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何此类回购协议标的资产的所有者，而 回购协议将被视为担保贷款交易，尽管我们可以在协议期限内将资产的记录所有权转让给对方。然而，国税局有可能成功地断言，在回购协议期间，我们没有拥有资产，在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格。

我们 认为，我们持有的和我们希望持有的大部分资产将是符合75%资产测试的限定资产。然而，我们在其他资产支持证券、银行贷款和其他没有抵押贷款担保的房地产抵押证券上的投资，将不符合75%资产测试的要求。

我们已经并将继续监测我们资产的状况，以便进行各种资产测试，并将设法管理我们的资产组合，以随时遵守这些测试。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定我们遵守这些要求的情况，我们需要估计我们资产的价值，以确保符合资产测试。我们会

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不能获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论，而且我们通常依赖于我们从其获得的 抵押贷款的卖方关于此类抵押贷款的贷款与价值比率的陈述和担保。此外，我们可能拥有的一些资产可能不会受到精确估值的影响。虽然我们在作出这些估计时会力求审慎，但我们不能保证国税局不会不同意这些决定，并声称适用不同的价值，在这种情况下，我们可能不能满足75%的资产测试及其他资产测试，而不能符合REIT的资格。

未能满足资产测试

如果 在四分之一结束时不能满足资产测试，我们将不会失去REIT资格，如果：

如果我们不满足上述第二个项目中描述的条件，我们仍然可以避免取消资格，办法是在日历季度结束后30天内消除任何差异 。

如果我们在任何日历季度结束时违反上述5%的价值测试、10%的投票测试或10%的值 测试，我们将不会丧失REIT资格，如果(I)失败是极小的(不超过我们总资产的1%或1，000万美元)和(Ii)在最后一天之后的6个月内，我们处置不符合条件的资产 或以其他方式遵守资产测试。我们发现故障的那个季度。如果任何资产测试都有极少数失败，只要失败是由于合理的 原因，而不是故意忽视，我们就不会丧失REIT资格，如果我们(I)向国税局提交一份表，说明导致失败的资产；(Ii)在最后六个月内处置这些资产或以其他方式遵守资产测试。(Iii)在我们未能符合资产测试的期间内，缴付相等于每一次不合格的50，000元的税款，或相等于最高的公司所得税税率(现时为35%)的产品及来自非合资格资产的净 收入的款额。

年度分配需求

为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益红利除外)分配给我们的股东，数额至少等于：

(A)

(B)某些非现金收入项目的总和。

此外，如果我们在处置从C 公司获得的任何资产后的头五年内，在一项交易中确认内建收益(如下文所定义的)，我们在资产中的基础是参照C公司的基础确定的(例如，如果资产是在免税的 重组中获得的)，我们将被要求分配至少90%的内建收益-公认的收益(A)一项资产的公平市场价值(在取得 时衡量)超过(B)资产的基础(在收购时衡量)。

这种分配必须在所涉及的应纳税 年支付，如果(I)我们在及时提交美国当年的所得税申报表并支付之前，必须在下一个应税年度支付这种分配。

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这种宣布后的第一次定期派息的分配或(Ii)我们宣布应纳税年度的10月、11月或12月的分配，应在任何此类月份的某一特定日期向有记录的 股东分配，我们实际上在次年1月底之前支付股息。第(I)款下的分配应在 的年度向我们普通股的所有者征税，而第(Ii)款的分配应视为在上一个应税年度的12月31日支付。在这两种情况下，为了90%的分配要求，这些分发都与我们以前的应税年度有关。

我们将按公司税率缴纳美国联邦所得税，对我们的应纳税收入，包括资本净利，我们不分配给 股东。

此外，如果我们未能在每个日历年，或在该日历年之后的1月底分配 ，则在该日历年最后三个月申报和记录日期的分配情况下，至少(I)该年度85%的REIT普通收入之和，(Ii)该年REIT资本收益的95%，和(Iii)任何未分配的应纳税收入。从以前的时期起，我们将被征收4%的非抵扣消费税，如果超出实际分配的数额，我们将被征收4%的非抵扣消费税。我们通常打算使及时的 分配足以满足年度分配要求，并避免美国公司的联邦所得税和4%的非抵扣消费税。

我们可以选择保留而不是分配我们的资本净收益，并对这些收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的 股东包括他们在这种未分配的资本收益中所占的比例，并按情况获得相应的抵免或退款，以支付他们在我们所缴税款中所占的份额。然后，股东将增加其股票调整后的 基础，即他们从我们那里获得的指定数额的资本收益包括在他们的应税收入中和我们代表他们就该收入支付的税款之间的差额。

如果REIT有从前几个纳税年度结转的净经营损失，这种损失可能会减少REIT为遵守REIT分配要求而必须进行的 分配额。然而，这种损失一般不会影响实际由区域投资信托基金作出的任何分配的性质，这些分配通常应向股东征税，只要区域投资信托基金有经常或累积的收益和利润。参见业主的准税，应纳税的家庭业主的税收。

在某些情况下，我们可能难以或不可能满足分配要求。由于我们将投资的资产的性质，我们可能需要在收到现金流量或处置这些资产的收益之前确认这些资产的应税收入。例如，我们可能需要就抵押贷款、抵押贷款和其他类型的债务证券或债务证券利息累积利息和贴现收入，然后才能收到这些资产的利息或本金。此外，在某些情况下，我们可能被要求累积我们可能不承认为经济收入的应税收入。例如，如果我们在按揭贷款证券化中拥有剩余权益，我们可能会确认，由于抵押贷款遭受的损失，我们永远不会实际获得应税收入， 虽然这些损失出于税收目的是可以扣减的，但它们很可能发生在我们确认应纳税所得的那一年之后的一年。因此，对于任何应税年度，我们可能需要为分配资金超过从我们的投资收到的现金 流量。如果出现这种情况，那么为了满足我们的分配需求，维持我们作为REIT的地位，我们可能不得不以不利的价格出售资产，在不利的条件下借款，作出应纳税的股票红利， 或采取其他策略。然而，我们不能保证，如果我们的现金流量不足以进行所需的分配，任何这样的战略都将是成功的。或者，我们可以在每个股东的选举中宣布以现金 或股票支付的应税股息，在这种股利中分配的现金总额可能受到限制。在这种情况下，为了美国联邦所得税的目的，以股票支付的股息数额将等于可以收到的现金而不是股票的金额。

在某些情况下，我们可能能够纠正 未能满足一年的分配要求，办法是在晚些时候向股东支付相当少的股息，这可能包括在我们的扣减额中。

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前一年支付的股息。因此，我们也许能够避免对分配给缺额红利的数额征税；然而，我们将被要求支付利息和罚款给 IRS，这是根据对缺额股息所作的任何扣减的数额。

不符合资格

如果我们不能满足REIT资格的一项或多项要求，除了总收入测试和资产测试之外，如果我们的失败是由于合理的原因而不是故意忽视，我们可以避免 取消资格，我们对每一次这样的失败都要支付50，000美元的罚款。此外，对未通过总收入测试和资产测试的情况，也有救济规定，如“不合格的总收入测试”和“资产测试”中所描述的那样。

如果我们没有资格在任何 应税年度作为REIT征税，而减免条款不适用，我们将按正常的联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税(包括任何适用的替代最低税率)。在 的任何一年里，我们没有资格分配给股东，我们不可以扣减，也不需要扣减。在这种情况下，在当期和累积收益和利润的范围内，所有分配给股东的款项都应作为普通收入征税，而且，在符合“守则”某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得收到的股息扣减，个别股东和其他非法人股东也有资格按目前适用于限定股利收入的20%扣减税率征税。除非根据具体的法例条文有权获得宽免，否则在丧失资格的年份后的四年内，我们亦会被取消作为区域投资信托基金的税务资格。我们无法预测在任何情况下我们是否都有权得到这种法定救济。

禁止交易

REIT从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的消费税。被禁止的交易 一般包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，这些财产主要是在正常的贸易或业务过程中出售给客户。虽然我们不期望我们的资产主要出售给客户，或者出售我们的任何资产将在我们的业务中正常进行，但这些条件是依赖的。根据具体的事实和情况，我们不能向你保证，我们永远不会受到这一消费税的约束。100%的税收不适用于出售通过TRS或其他应税公司持有的财产的收益，尽管这种收入将由该公司按美国联邦公司的正常所得税税率征税。我们打算组织我们的活动以避免被禁止的交易。

止赎财产

REIT应对来自止赎财产的任何收入按最高公司税率(目前为35%)征税，包括从这种止赎财产的 处置中获得的收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入除外。丧失抵押品赎回权财产是指不动产和任何与这类不动产有关的个人财产 (I)，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对这类财产进行投标，或在该财产的租赁或抵押贷款即将发生违约(或违约即将发生)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权而获得的。由财产担保的REIT，(Ii)有关贷款或租赁是由REIT在违约不迫在眉睫或预期时获得的，(Iii)对于 ，该REIT作出适当选择，将该财产视为止赎财产。出售已丧失抵押品赎回权选择的物业的任何收益，将无须就上述禁止交易 所得的收益征收100%的消费税，即使该财产否则会构成出售财产信托基金手中的存货或交易商财产。我们不期望从丧失抵押品赎回权财产中获得不符合资格的收入，用于75%的总 收入测试。然而，如果我们确实获得任何这类收入，我们打算作出选择，将有关财产视为止赎财产。

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衍生工具和套期保值交易

我们和我们的子公司可以就我们一项或多项资产或负债的利率风险进行套期保值交易。 任何这类对冲交易都可以采取多种形式，包括使用诸如利率互换合同、利率上限或下限合同、期货或远期合同以及期权等衍生工具。除财政部条例规定的范围外，我们从套期保值交易中获得的任何收入(I)在正常经营过程中主要用于管理利率或价格变动或货币波动的风险，涉及借款 或为获取或持有不动产资产而产生或将要发生的普通债务，这一点在财务条例之前已明确规定。(1).=收购、起源或进入 的收尾，包括出售或处置这类交易的收益；(Ii)主要是管理任何收入项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%或95%的收入测试(或产生这类收入的任何资产)确定为符合条件的收入，在结束前已明确确定为此种收入。就75%或95%的毛收入测试而言，其获得、起源或进入的日期并不构成毛收入。在我们进行其他类型的套期保值交易的范围内，在75%和95%的毛收入测试中，这些交易的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的资格的方式构造任何对冲 事务。我们可以通过TRS或其他公司实体进行部分或全部套期保值活动(包括与货币风险有关的对冲活动)，即可能要缴纳美国所得税的 公司的收入，而不是直接或间接地通过过境子公司参与这些安排。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项REIT总收入测试目的收入 ，或者我们的套期保值活动不会对我们满足REIT资格要求的能力产生不利影响。

应课税按揭池

根据“守则”，实体或实体的 部分可归类为TMP，条件是：(1)其资产基本上包括债务或债务利息，(2)其中50%以上的债务是房地产抵押贷款、房地产抵押贷款利息或某些MBS截至指定测试日期的利息，(3)该实体已发行了有两项债务的债务或更多到期日和(4)实体要求其对其债务义务支付的款项与该实体作为资产持有的债务义务所收到的付款之间的关系。根据国库条例，如果一个实体(或某一实体的一部分)的资产少于80%由债务组成，则这些债务被视为不构成其全部资产的主要部分，因此该实体将不被视为TMP。

我们不打算组织或进行证券化或融资交易，这将使我们被视为拥有 一个或多个TMPS的权益。通常，如果一个实体或实体的一部分被归类为TMP，则该实体或其部分被视为应纳税公司，并且它不能向任何其他 公司提交合并的美国联邦所得税申报表。然而，如果一个REIT拥有一个TMP 100%的股权，那么TMP就是一个合格的REIT子公司，因此，作为一个独立于REIT的实体被忽略了。

尽管我们有意避免在任何证券化或融资交易中将发行实体归类为TMP，但其中一项或多项此类交易都是如此分类的，那么只要我们拥有TMP 100%的权益，我们在TMP投资中确认的全部或部分收入将被视为超额包含 收入。“守则”第860 E(C)节界定了相对于REMIC的剩余权益而言，超额包含的术语。然而，美国国税局尚未发布计算REIT持有的股票权益超额纳入收益的指南。然而，一般来说，我们对任何TMP和任何应纳税年度的投资的超额收入将等于：(I)我们在TMP投资中累积的收入超过(Ii)如果我们的投资是一种债务工具，其发行价等于我们获得投资当日的公平市场价值，我们就会累积的 收入。到期日的收益率等于我们获得利息之日长期适用的联邦利率的120%。适用于联邦利率的术语是指以

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国库券的加权平均收益率，由国税局每月公布，用于各种税收计算。如果我们进行属于TMPS的证券化交易，我们在任何应税年度确认的超额包含收入的数额 可能占该年度应纳税收入总额的很大一部分。

虽然我们打算安排我们的证券化和融资交易，使我们不会承认任何额外的包容性收入，但我们不能保证我们将永远在这方面取得成功。如果尽管我们的意图是确认超额包容性收入，那么在国税局发布的指导下，我们将被要求在我们支付给股东的股息中按比例分配超额包容性收入，我们必须将我们的红利中代表超额包容性收入的部分通知我们的股东。您收到的任何股息中被视为超额包含 收入的部分受特殊规则约束。首先，你的应税收入绝不能少于你当年超额收入的总和；超额收入不能用净营业损失或其他允许的扣除来抵消。第二，如果 您是一个免税组织，而您的超额包含收入须缴纳与此无关的企业所得税，则您收到的任何股息的超额包含部分将被视为不相关的企业应税收入。第三，为投资而持有股票且与在美国进行的贸易或业务无关的外国所有者的红利将被征收美国联邦预扣税，而不考虑任何适用的所得税条约所允许的任何税率的降低。

如果我们确认超额包含收入，而一个或多个被取消资格的组织是普通股 份额的记录持有者，我们将按最高的联邦企业所得税税率对任何超额包含收入的部分征税，该比例等于被取消资格的组织持有的股份的百分比。在这种情况下，我们可以减少我们分配给一个不合格的组织的数额，该组织的股票所有权引起了税收。如果我们被取消资格的组织所拥有的普通股由经纪人/交易商或其他被提名人持有，则经纪人/交易商 或其他被提名人将有责任按最高的公司税率缴纳应分配给经纪人/交易商或代表被取消资格的组织持有的普通股的超额包括收入部分的税款。

如果我们在TMP中拥有的权益少于100%，上述规则将不适用。相反，就美国联邦所得税而言，该实体将被视为一个 公司，并可能要缴纳联邦企业所得税。这可能会对我们遵守上述REIT总收入和资产测试产生不利影响。我们目前没有，而且 目前也不打算进行任何证券化或融资交易，这是一项TMP，我们拥有一些，但比所有股权都少，我们打算监测任何TMPS的结构，我们在其中与 有利害关系，确保它们不会对我们作为REIT的地位产生不利影响。我们不能向你保证，我们将在这方面取得成功。

业主课税

应课税的住宅业主的课税

分布

只要我们符合 REIT的资格，我们从当期或累积的收益和利润(不指定为资本收益红利)中向应纳税的国内所有者分配的款项将作为普通收入加以考虑。我们支付给公司的股息 将不符合扣除股息的资格。此外，我们向非法团的个人及其他业主所作的分配，一般不会符合现行适用于划一股息收入的20%扣减税率的条件。不过，只要符合某些持有期及其他规定，个别人士或其他非法团拥有人便有资格获得20%的扣减税率，因为(I)我们可从某些C公司(例如C公司)获得分红。作为我们的储税券，及(Ii)可归因于我们已缴付公司所得税的入息分配。

我们指定为资本利得股息的分配将作为长期资本利得征税(只要它们不超过我们应纳税年度的实际资本净收益)，而不考虑

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你拥有我们的普通股。然而，公司所有者可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入处理。

与其分配我们的净资本利得，我们还可以选择保留并支付美国联邦所得税，在这种情况下，您将 (I)包括您在未分配的净资产收益中所占的比例，(Ii)获得您在我们所支付的美国联邦所得税中所占份额的抵免，以及(Iii)通过您在资本收益中所占份额与您在信贷中所占份额之间的差额 来增加您的普通股基础。

超过我们目前和累积收益和 利润的分配将不对您征税，只要它们不超过您所持有的普通股的调整税基，而是会减少您在普通股中的调整税基。假设你所拥有的普通股是一种资本 资产，如果这种分配超过你所拥有的股本的调整税基，你必须将它们作为长期资本收益(或持有股本一年或一年以下的短期资本收益)包括在收入中。对于个人、信托和遗产，长期资本收益目前应按美国联邦所得税最低税率纳税。20%的税率和短期资本利得目前在美国联邦所得税最高税率为39.6%。 公司的收益，无论是长期的还是短期的，目前在美国联邦所得税的最高税率为35%。因出售持有超过12个月的可折旧不动产而产生的资本收益对作为个人纳税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率，但以先前声称的折旧扣减额为限。

如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何 该月份的某一特定日期向有记录的股东支付股息，但实际上分配了在下一年1月宣布的数额，则必须将1月的分配视为在我们宣布股息的年份的12月31日收到。此外，我们可以选择在应税年度结束后将其他分发处理为在应纳税年度期间支付，但您将被视为在实际应纳税年度收到了这些分发。

如果我们有以前纳税年度结转的净经营损失和资本损失，这种损失可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须作出的 分配额。参见额外的年度分配要求。然而，这类损失不会传递给您，也不会抵消您从其他 来源获得的收入，也不会影响您从我们那里收到的任何分配的性质；如果我们有当前或累积的收入和利润，您将对这些分配征收税款。

虽然我们不期望确认任何超额包含收入，但如果我们确认了超额包含收入，我们将确定我们向您分配的部分 为超额包含收入。您的应税收入绝不能少于该年度超额包含收入的总和；超出的包含收入不能与净营业损失或其他允许的 允许的扣减相抵消。见更多应税抵押贷款池。

我们股票的处置

在出售或以其他方式处置我们的普通股时，您确认的任何损益通常为美国联邦政府所得税的资本损益，如果您持有普通股超过一年，则为长期资本损益。此外，您在出售或交换我们的普通股时确认的任何损失，如果您已经持有了6个月或更短的时间(在应用了某些持有期规则之后)，一般都会被视为长期资本损失，如果您从我们那里得到的分配，您需要作为长期资本收益处理。

如果您确认在处置我们的股本时出现超过规定门槛的损失，则最近通过的涉及应报告交易的财政部条例中的 规定可以适用，由此产生的要求是单独披露造成损失的交易。

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国税局。虽然这些条例是针对普通避税者的，但它们的写作范围相当宽泛，适用于那些通常不会被视为避税天堂的交易。此外，最近颁布的立法对不遵守这些要求的行为处以重大惩罚。您应该咨询您的税务顾问，任何可能的披露义务，有关接收或处置我们的 资本存量，或交易，可能由我们直接或间接进行。此外，您应该知道，我们和涉及我们的交易的其他参与者(包括我们的顾问)可能会根据本条例受到披露或其他 要求的约束。

你须包括在你所拥有的资本普通股的应课税入息内的款额，包括应课税分配及你就未分配的资本净收益而确认的收入，以及在你处置我们股本时确认的任何收益，均不视为被动活动收入。您可以 不抵消任何被动的活动损失，如您已经投资的有限合伙公司的损失，与您确认的收入与我们的股本股份。一般来说，就投资利息限制而言，你方确认的与我方资本存量有关的收入将被视为投资收入。

附加医疗保险税

个人、财产或信托的收入超过某些门槛，将对红利和某些其他投资收入额外征收3.8%的医疗保险税。这些其他投资收入将包括出售或以其他方式处置我们的股本所得的资本收益。

信息报告和备份

我们将向我们的股东和国税局报告我们在每个日历年内所支付的分配额，如果有的话，我们所预扣缴的税额。根据备份扣缴规则，对于发行版，您可能要以当前28%的速率进行备份扣缴，除非：

作为备份 预扣减支付的任何金额都将可抵减您的美国联邦所得税负债。有关适用于外国所有者的备份扣缴规则的讨论，请参阅外国所有者的备用扣缴规则。

免税业主的课税

免税实体，包括合格雇员养老金和利润分享信托基金和个人退休帐户，一般免除美国联邦所得税。然而，他们要对他们无关的商业应税收入(UBTI)征税。只要免税的业主(I)没有持有我们的普通股作为债务融资财产(br}在“守则”的意义内，和(Ii)没有使用我们的普通股在一个无关的行业或业务，我们分配给免税业主一般不应构成UBTI。

如果我们是(或我们的一部分，或被忽视的子公司是)TMP，支付给免税的 股东的红利的一部分可以分配到超额的包容性收入可以被视为UBTI。但是，如果超额的包容性收入可以分配给不受UBTI约束的某些类别的免税股东，我们可能要对这些收入征收公司一级的税 ，在这种情况下，可能会减少分配给那些所有权导致征税的股东的数额。然而，一个免税业主分配的份额，任何额外的包含收入，我们承认将被征税作为UBTI的 。看见

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我们打算将我们的证券化和融资交易组织起来，以避免确认任何超额的包含性收入。然而，如果我们支付的股息中的 部分可归因于国税局指南所要求的超额包含收入，我们打算将这一归属通知我们的股东。

作为社会俱乐部、自愿雇员福利协会、补充失业救济金信托基金和符合条件的团体 法律服务计划的免税业主，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税，受不同的UBTI规则的约束，这些规则通常要求他们将他们从我们那里得到的分配描述为UBTI。

在某些情况下，持有超过10%股份的合资格雇员退休金信托或利润分享信托，如我们是退休金持有的reit，则可被要求将其从我们收取的股息中的一定百分比作为ubti处理，除非(A)一个退休金信托拥有超过我们股本价值的25%或 (B)一组。个人持有10%以上的股本的养老信托集体拥有我们股本价值的50%以上。然而，对我国股本所有权和转让的限制，除其他外，旨在防止免税实体拥有超过我们股本价值10%的股份，从而使我们不可能成为养老金持有的房地产投资信托基金。

外国业主的征税

以下是适用于外国所有者的美国联邦所得税和遗产税对我国资本存量所有权和处置的影响摘要。

如果合伙企业(包括为此目的被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体)持有我们的资本存量，则合伙企业合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。以外国所有者为合伙人的合伙企业投资者，应就收购、拥有和处置我国股本的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此 讨论基于现行法律，仅供一般参考。这一讨论只涉及美国联邦所得税和遗产税的某些方面，而不是所有方面。

对大多数外国投资者来说，投资于主要投资于抵押贷款和抵押贷款的REIT并不是通过我们的子公司获得和管理这些资产的最有效的税收方式。这是因为从这类资产中获得的收入以REIT红利的形式分配，使大多数外国投资者不得不缴纳直接投资于这些资产类别的直接投资税，而直接收取有关这些资产的利息和本金付款则不会。主要例外是外国主权及其机构和工具，可根据“守则”豁免对REIT股息预扣税，某些外国养恤基金或类似实体可根据其居住国与美国之间的双边税务条约的规定，要求豁免对REIT红利的预扣税。

普通股利分配

外国所有者从我们目前和累积的收益和利润中得到的红利中，不能归因于我们的资本收益，并且与外国所有者的美国贸易或业务没有有效联系的部分，将按30%的税率征收美国预扣税(除非通过适用的所得税条约予以削减)。一般来说，外国所有者不会仅仅因为拥有我们的资本股份而被视为从事美国贸易或业务。如果外国所有者投资我国股本的股息收入(或被视为)与外国所有者从事美国贸易或业务的行为有效相关，外国所有者一般将按累进税率缴纳美国税，其方式与国内所有者对此类股息的征税方式相同(也可对30%的分支利得税征税)(如属外国公司的外国拥有人)。如果外国 所有者是

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作为我国股本股份的记录保持者，我们计划按支付给外国所有者的任何分配总额的30%的税率扣缴美国所得税，除非：

根据一些所得税条约，较低的预扣税税率不适用于REITs的普通股息。此外，如果分配被视为超额的包容性收入，则无法获得降低的条约税率。我们打算将我们的证券化和融资交易组织起来，这样 我们将避免确认任何超额的包含性收入。然而，如果我们支付的股息中有一部分是由于国税局指南要求的超额包含收入所致，我们打算通知我们的股东。

非股息分配

我们向外国所有者作出的分配不被认为是从我们当前和累积的收益和利润中分配的，将不受美国联邦收入或预扣缴税的限制，除非分配超过外国所有者在分配时在我们普通股中调整的税基，否则，如下文所述，外国所有者将对处置我们资本存量的任何收益征税。如果在作出分配 时无法确定这种分配是否会超过我们目前的收入和累积收益和利润，则整个分配将按适用于股息的比率扣发。但是，外国所有者可以要求国税局退还这些款项，如果后来确定分配额实际上超过了我们目前和累积的收入和利润，只要外国所有者及时向国税局提交适当的表格。

资本利得股息

由于我们处置美国不动产权益(USRPI，术语不包括抵押贷款和抵押贷款支持证券的利息)而向外国所有者分配的 按1980年“外国不动产投资法案”(FIRPTA)规定的美国联邦收入和预扣税，如果外国所有者是无权享受条约减免或豁免的公司，也可能要缴纳分支利得税。尽管我们预计不会承认FIRPTA定义的USRPI的处置所带来的任何收益，但解释FIRPTA条款的国库条例可以理解为对我们所有资本收益红利(或我们本可以指定为资本收益红利的金额)向外国所有者征收35%的预扣税，即使我们在此期间确认的资本收益中没有一部分是我们承认的。这一年可归因于我们对USRPI的处置。然而，在任何情况下， FIRPTA规则将不适用于向外国所有者分配我国任何类别的股本，只要(I)这类股票定期(根据适用的国库条例)在已建立的证券市场上交易，和(Ii)外国所有者在发行之日结束的一年期间内，在任何时候拥有(实际上或建设性地)这类股票的10%。然而，如果FIRPTA因上一句所述的理由而不适用于向外国所有者分发 ，则分配将受适用于普通股利分配的扣缴规则的约束。此外，向合格外国养恤金基金或实体(所有利益均由合格外国养恤基金持有)的分配不受FIRPTA的限制。

我们股票的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则外国所有者出售我们的普通股一般不受FIRPTA规定的美国联邦所得税的约束。我们不期望我们的普通股将构成USRPI。我们的普通股将不构成USRPI，如果在规定的测试期内，我们的资产不到50%由位于美国境内的实际 财产的权益组成，不包括在美国境内。

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目的，不动产权益仅以债权人的身份。即使上述测试没有得到满足，如果我们是国内控制的 REIT，我们的普通股也不会构成USRPI。在指定的测试期内，在任何时候，外国业主直接或间接持有其股份的价值低于50%的REIT。我们相信，我们将是一个国内{Br}控制的REIT和出售我们的股票不应受到征税的FIRPTA。然而，我们不打算保存记录来确定我们是否是一个国内控制的REIT，也不能保证 我们是或将继续是一个国内控制的REIT。

即使我们不构成一个国内控制的REIT，外国所有者出售我们的一类资本股票通常仍将不作为USRPI的出售根据FIRPTA征税，条件是：(I)这类股票定期在已建立的证券市场上进行交易(按照适用的财政部条例的定义)；(Ii)出售的外国所有者拥有(实际上或建设性)10%或更少的股份；(2)出售的外国所有者拥有(实际或建设性的)10%或10%以下的股份。在指定测试期内任何时间该类别股票的流通股数目。

如果根据FIRPTA对出售我国资本存量的收益征税，外国所有者一般将受到与本国所有者相同的待遇(适用的替代最低税率和非居民外国人的特别替代最低税率)，而购买普通股的人可被要求扣缴10%(因发生错位而产生的15%)。或在2016年2月16日之后，将购买价格汇入国税局。

不过，在美国，不受FIRPTA约束的资本收益将在两种情况下对外国所有者征税。第一，如果外国所有者对我们普通股的投资与该外国所有者所从事的美国贸易或业务有效相关，该外国所有者通常将受到与本国所有者相同的待遇；第二，如果该外国所有者是在应纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，则该外国所有者将受到与本国所有者相同的待遇。在美国，非居民的外国人将对个人的资本利得征收30%的税。

遗产税

除适用的遗产税条约另有规定外，非美国公民或居民(为美国联邦遗产税目的而特别定义)的个人在死亡时拥有或视为拥有的股本将包括在个人的总财产中，除非适用的遗产税条约另有规定。为美国联邦遗产税的目的，此类个人的财产可能要对包括在房地产中的财产征收美国联邦遗产税。

信息报告和备份预扣缴

根据现行的国库条例，信息报告和备份扣缴将不适用于我们或我们的付款代理人(以其身份)向你方支付的资本存量付款，如果你提供了你是外国所有者的必要证明，只要我们和我们的付款代理人都不实际知道或有理由知道你是国内的 所有者。然而，我们或我们的支付代理人可能被要求向国税局报告我们的资本存量的股息支付情况，以及与这些付款有关的扣缴税额(如果有的话)。还可以根据条约或协定的规定，向你居住的国家的税务当局提供报告这种 付款和任何扣缴款项的资料报表副本。处置您的股本的总收入可能会受到 信息报告和备份预扣缴税的限制(目前最高税率为28%)。如果你通过一个非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售你的普通股，而销售收益在美国境外支付给你，那么美国的信息报告和备份扣缴要求一般不适用于该付款。但是，美国的信息报告，而不是备份

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扣缴，将适用于销售收益的支付，即使该款项是在美国境外支付的，如果您通过经纪人的非美国办事处出售普通股，该办事处：

除非经纪人在其文件中有书面证据表明您是外国所有者，并且满足了某些其他条件，否则您将建立 豁免。如果您收到将您的股本出售给或通过经纪公司在美国的办事处获得的收益，则除非您提供一份美国国税局表格W-8BEN 证明您是外国所有者，或者以其他方式证明您是外国所有者，否则该笔款项将受到美国备份扣缴和信息报告的制约，前提是该经纪人不实际知道或没有理由知道您是事实上，外国所有者或任何其他豁免的条件不符合 。

鼓励您咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下应用备份预扣缴，以及根据现行国库条例获得豁免备份预扣缴的可用性和程序。根据备份预扣缴规则向您支付的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，将被允许作为对 您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

其他税收后果

可能影响税收后果的立法或其他行动

预期的投资者应认识到，目前美国联邦所得税对我国资本存量投资的处理可随时通过立法、司法或行政行动加以修改，任何此类行动都可能影响先前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人以及国税局和财政部的审查，导致对条例的修订和对既定概念的修订以及法定的修改。美国联邦税法的修订及其解释可能会对投资我国股本的税收后果产生不利影响。

外国帐户税收遵守法

2010年颁布的美国税收立法、“外国账户税收合规法”(FATCA)以及随后的美国国税局(IRS)关于实施FATCA的指导意见规定，如果外国实体未能履行某些尽职调查、披露和报告规则，美国联邦预扣税的30%将在2018年12月31日后分配给外国实体。如果不遵守财务条例中规定的金融行动协调委员会的要求，将按30%的费率扣留由这些外国实体持有或通过这些外国实体持有的我们的股票和出售我们的 股票的总收益分配的30%。非美国的人在其他方面有资格获得美国代扣税的豁免或减少对这种分配和销售收益的扣缴税将要求 要求从国税局退款，以获得这种豁免或削减的利益。我们不会就任何扣留的款项支付任何额外款项(根据FATCA或其他方式)。附加的要求和条件可以根据 政府间协议(如果和当达成)在美国和非美国的人的家园管辖。我们敦促潜在投资者与他们的税务顾问协商，将这些规则适用于对我们股票的投资。

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州和地方税

我们和我们的股东在不同的州或地方管辖范围内可能要缴纳州或地方税，包括我们或他们经营业务或居住的地方。州和地方税收待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税的后果。因此，可能的投资者应就州和地方税法对我们普通股投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

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分配计划

我们可以出售根据本招股说明书和随附的招股说明书向一个或多个承销商或交易商提供的证券，也可以直接或通过代理人将这些证券出售给投资者。在适用范围内，每份招股章程补编将说明与该招股章程补编有关的证券的数目和条款，以及与我们就出售此类证券达成安排的任何承销商或代理人的姓名或名称、公开发行或购买此类证券的价格、我们将从这种出售中获得的净收益以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。我们可以在我们被授权的地区代表我们自己直接向投资者出售证券。

承销商可按固定价格或价格提供和出售证券，这些价格可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格变动。我们还可不时授权经销商或代理人根据适用的招股说明书补充规定的条款和条件，提供和出售这些 证券。在出售任何这些证券时，承销商可以承销折扣或 佣金的形式得到我们的赔偿，也可以从他们所代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商出售证券，也可以通过交易商获得补偿，其形式可以是折扣、减让，或从作为代理人的购买者那里获得承销商的佣金或佣金。

股票也可以是在下列一项或多项交易中出售的 ：(A)分批交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪人可以代理方式出售全部或部分股份，但可以将整个或部分股票作为 主体出售，以便利交易；(B)经纪人-以本金身份购买，由经纪人-交易商-为自己的账户进行转售。补充招股说明书；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行的特别发行、交易所发行或二级发行；(D)经纪人-交易商征求购买者的普通经纪交易和交易；(E)通过市场庄家或在交易所或以其他方式向现有交易市场出售股票；(F)以不涉及市场庄家的其他方式进行销售。或已建立的交易市场，包括直接销售给购买者。经纪人-交易商也可以从购买股票的人那里得到补偿，在所涉及的交易类型中，这种补偿预计不会超过惯例。

我们向承销商或代理人支付的与提供这些证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣或优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们收到的任何折扣和佣金，以及他们在转售证券时实现的任何利润，可视为承销折扣和佣金。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可有权赔偿和分担某些民事责任，包括1933年“证券法”规定的责任。除非随附的招股说明书另有规定，否则任何承销商购买上述任何证券的义务，将以 某些条件为准。

在此提供证券时，某些承销商和销售集团成员 及其各自的附属公司可从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券市场价格的交易。这些交易可包括根据证券交易委员会颁布的“M条例”第104条进行的稳定交易，根据该规则，这些人可以为稳定其市场价格而投标或购买证券。

证券发行中的承销商也可以通过出售更多与发行有关的证券，而不是他们承诺从我们那里购买的证券，从而为他们的帐户创造一个新的空头头寸。在这种情况下，

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承销商可以通过在公开市场购买这些证券的发行完成后购买证券或行使我们授予他们的任何 超额配售期权来覆盖全部或部分空头头寸。此外，管理承销商还可以根据与其他承销商的合同安排处以罚款投标，这意味着他们可以向参与发行的承销商(或参与发行的任何出售 组成员)索回其他承销商的帐户、发行但随后在公开市场上为承销商帐户购买的证券的出售特许权。任何附带的招股说明书中所述的段落或类似交易，可能导致证券价格维持在公开市场本来可能存在的 水平之上。本款或所附招股说明书中所述的交易，不需要任何承销商进行，如果进行了，可以随时停止。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为NLY；我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为NLY PRA；我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为NLY中华人民共和国；我们的D系列优先股在纽约证券交易所(纽约证券交易所)上市，代码为NLY PRA。我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为NLY PRD。除我们的普通股或适用的招股说明书另有说明外，在此提供的所有其他证券均为未建立交易市场的新发行证券，不得在全国证券交易所上市。我们向其出售证券的任何承销商或代理人，可在该等证券上设立市场，但该等承销商或代理人并无责任这样做，而他们中的任何一人可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。对于我们出售的任何证券的流动性或交易市场，我们不能作出任何保证。

在正常的业务过程中，承销商、经销商和代理人可以与我们和我们的附属公司进行交易或提供服务。承销商过去不时向我们提供投资银行服务，将来亦会不时向我们提供投资银行服务，而他们过去曾为我们提供投资银行服务，将来亦可能收取惯常费用。

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专家们

本招股说明书中所包含的合并财务报表由本公司10-K表年度报告以及Annaly Capital Management，Inc.对财务报告的内部控制的有效性进行了审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所Ernst&Young LLP在其报告中指出的那样，该公司的报告中以参考方式合并了 。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

法律事项

在此提供的证券的有效性正由K&L GatesLLP转让给我们。在“美国联邦所得税考虑事项”下所描述的律师意见是由K&L GatesLLP提出的。这一意见取决于各种假设，并以现行税法为基础。

在那里你可以找到更多关于安纳利的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。公众可以阅读任何资料，我们向证交会提交 在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。市民可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。SEC维护一个因特网 站点，该站点包含报告、代理和信息声明，以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。该网站的地址是http：/www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为NLY；我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为NLY PRA；我们的C系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为 NLY中华人民共和国；我们的D系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为NLY PRD。我们向纽约证券交易所提交的报告、委托书和其他信息可能会在纽约证券交易所纽约博德街20号的办事处进行检查，纽约，10005。最后，我们还维护一个网站，您可以在那里找到更多的信息。我们的网址是 http：/www.annaly.com。本招股说明书或随附招股说明书内所提供的所有互联网地址，只作资讯用途，而非超连结。此外，我们的互联网 网站上的信息不是本招股说明书或任何附带的招股说明书补充材料或其他发行材料的一部分，也不是本招股章程的一部分，也不是本招股说明书或其他发行材料中的参考资料。因此，我们或任何其他因特网 地址中的任何信息都不包括在此，也不包含或被视为通过这里的引用而合并。

我们已经提交了一份注册声明，其中包括本招股说明书中的 ，包括在此提供的证券。如SEC规则所允许的，本招股说明书并不包含注册报表和证物、财务报表及其附表 中所列的所有信息。有关详情，请参阅登记表、证物、财务报表及附表。这份招股说明书的全部内容都是由这些其他信息构成的。

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以提述方式将某些文件编入法团

SEC允许我们以参考的方式将更多的信息合并到这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要的 信息。以参考方式合并的资料视为本招股章程的一部分，但本招股章程所载资料所取代的资料除外。我们已根据“交易所法”将下列文件提交给证券交易委员会(档案号1-13447)，这些文件在此以参考方式纳入：

我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股章程日期后及本招股章程所关乎的证券发行终止前提交的所有文件(该等文件中的资料除外)，须当作以提述方式纳入本招股章程内，并由提交该等文件的日期起算为本招股章程的一部分。我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在载有本招股章程的初始登记声明日期后并在登记声明生效之前，应视为以参考方式纳入本招股说明书，并自提交这些文件之日起成为本文件的一部分。

本招股章程所载的任何陈述或以提述方式合并的文件所载的任何陈述，在任何情况下，如本招股章程所载的陈述或以提述方式合并的任何其他文件所载的陈述，如因提述而修改或取代该陈述，则须当作为修改或取代该陈述。

我们将向每一个人，包括任何受益所有人提供一份本招股说明书的副本，一份或全部参考本招股说明书中所包含但未与本招股说明书一并交付的 信息的副本(本招股说明书中未具体纳入此类文件的证物除外)；我们将在书面或书面后免费向请求者提供此信息 。向投资者关系公司提出口头请求，Annaly Capital Management，Inc.，1211 Avenue of the America，New York，10036，电话号码(212)696-0100。

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