向证券交易委员会提交的文件(2018年9月7日)

注册编号333-

ConnectOne Bancorp公司
(公司章程所指明的公司名称)

建议出售予公众人士的大致开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在此表格上登记的证券是与成立控股公司有关而提供的，且符合一般指示G，请选中以下方框。☐

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为发行的额外证券登记，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记表编号。☐。

如果此表格是根据“证券法”第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下方框，并列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

在适用的情况下，将X放在方框中，以指定在进行此项交易时所依据的适当规则规定：

注册费的计算

本委托书-招股说明书中的信息不完整，可能会更改.一份与ConnectOneBancorp公司将在合并中发行的普通股股份有关的登记声明已提交给证券交易委员会(SecuritiesandExchangeCommission)。在登记声明生效之前，这些证券不得出售，也不得接受购买要约。本委托书-招股章程不构成出售要约或征求购买要约，也不构成在任何司法管辖区内出售这些证券的行为，而在任何司法管辖区内，在根据任何该司法管辖区的证券法进行登记或资格之前，该等证券的要约、招标或出售是不允许或会属违法的。

初步-但须符合条件(2018年9月7日)

大哈德逊银行委托书	第一银行招股说明书

提议合并-你的投票非常重要

向大哈德逊银行的股东：

大哈德逊银行(称为大哈德逊)董事会已批准了一项与ConnectOne Bancorp(称为ConnectOne)和ConnectOne Bank的合并协议和计划(称为合并协议)，根据该协议，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行。如果合并协议所设想的合并完成，你将有权获得在合并生效时你所持有的每一股大哈得逊普通股的255个千分之一(0.245)的连接普通股，一个普通股，没有票面价值。

ConnectOne预计将在此次合并中发行约3，033，203股普通股。

ConnectOne公司的普通股在纳斯达克全球精选市场以“CNOB”的名义上市。大哈德逊银行的普通股在OTCQX市场上以“GHD”的符号报价。在……上面[●]2018年，ConnectOne的收盘价是$[●]每股。

除非大哈德逊的股东批准合并协议，否则合并是不可能完成的。我们已经安排了一次大哈德逊股东特别会议(称为特别会议)。[●]，以便您可以考虑并投票批准合并协议。还将请你审议和表决一项提案，如有必要，批准特别会议一次或多次休会，以便在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。大哈德逊董事会(称为大哈德逊董事会)一致建议你投票批准合并协议，并在必要时投票批准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人批准合并。

特别会议的日期、时间和地点如下：

[●], 2018 [●](当地时间)
[位置]
[地址]
[镇]纽约[邮政编码]

只有记录的大哈得逊股东[●]，2018年有权出席特别会议并进行表决。

无论你拥有多少股份，你的投票都是非常重要的。大哈德逊股东批准合并协议需要获得至少三分之二的大哈德逊普通股股东的批准，并有权在特别会议上投票。无论您是否打算参加特别会议，请抽出时间填写并邮寄所附代理卡给我们，或通过电话或互联网投票，如委托书说明书所述。如果你签署、日期和邮寄你的委托书而没有说明你想如何投票，你的委托书将被算作赞成合并协议的一票，并赞成董事会授权(一)将特别会议延期到以后的日期，如果有必要的话，请更多的代理人支持批准合并协议，以及(二)就特别会议上适当提出的其他事项进行表决。如果你不以提交委托书的方式投票，或不通过电话或互联网投票，或在大哈德逊特别会议上不亲自投票，这将具有投票反对合并协议的效果，但对授权董事会(I)在必要时将特别会议延期的表决没有任何影响，(二)在特别会议上就其他事项进行表决。

委托书-招股说明书描述了大哈德逊股东特别会议、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读整个委托书-招股说明书，包括第19页开始的“风险因素”，以讨论与拟议合并相关的风险。您还可以从ConnectOne向证券交易委员会提交的文档中获取ConnectOne的信息。ConnectOne公司的证交会文件可在互联网上查阅，网址是：http：/www.sec.gov。您也可以阅读和复制任何文件ConnectOne文件，访问美国证交会在华盛顿特区的公共资料室，位于华盛顿特区新泽西州F街100号，华盛顿特区20549。有关公众资料室的详情，请致电证交会1-800-SEC-0330查询.

证券交易委员会、银行监管机构和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在合并中发行的一种普通股不是银行或存款机构的储蓄账户、存款或其他义务，也不是联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

本委托书-招股说明书日期为[●]，2018年第一次被邮寄给大哈德逊的股东[●], 2018.

大哈德逊银行
715 Route 304
巴多尼亚，纽约10954

股东特别会议通知

举行[●], 2018

奉大哈德逊银行董事会指示，特此通知大哈德逊银行股东特别会议将于[位置], [地址], [镇]纽约[邮政编码]上[●], 2018, at [●](当地时间)审议和表决下列事项：

大哈德逊银行与ConnectOne银行的合并协议和拟议中的合并建议在所附的委托书-招股说明书中得到了更全面的描述，在投票之前，你应该仔细阅读它的全部内容。合并协议的副本作为附件A列入所附的委托书-招股说明书.

董事会已经确定[●]2018年为有权通知大哈德逊银行股东特别会议并有权在大哈德逊银行股东特别会议上投票的大哈德逊银行股东的记录日期，只有在该日营业结束时有记录的大哈德逊银行股东才有权收到上述特别会议的通知并在特别会议上投票，或会议的任何延期或延期。有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议上和特别会议之前提供，在会议通知发出后两个工作日内，并应任何大哈德逊银行股东的书面要求，供查阅。大哈德逊银行普通股至少三分之二的股东必须在特别会议上投赞成票，并有权在特别会议上投票，才能批准合并协议。

不管你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否打算亲自出席大哈德逊银行股东特别会议，请立即投票，通过互联网提交您的委托书，或通过电话或填写、签名、约会和在所附邮资已付信封中退回您的代理卡。如果你参加特别会议，通过代理投票不会阻止你亲自投票，但如果你不能出席，你的投票将被计算在内。你可以在特别会议之前的任何时候撤销你的委托书。如你的股份是以银行、经纪或其他代名人的名义持有，请按该纪录持有人向你提供的指示，提供以下资料。如果你不亲自投票或代理投票，其效果将是A票。“反对“批准合并协议”。

大哈德逊银行董事会一致建议大哈德逊银行股东投票赞成“批准合并协议”和“同意”上述休会建议。

Bardonia，纽约[●], 2018

补充资料

随附的委托书-招股说明书提供了合并和合并协议的详细说明。我们敦促您仔细阅读委托书说明书-招股说明书，包括委托书-招股说明书中引用的任何文件及其附件。如果您对合并、其他特别会议事项或委托书-招股说明书有任何疑问，或需要帮助投票表决您的股份，请联系大哈德逊银行(简称大哈德逊)，地址或电话号码如下：

大哈德逊银行715号干线304
巴多尼亚，纽约10954
注意：Edward T.Lutz
(845) 215-1000

若要获得及时交货，您必须在特别会议召开前五个工作日内要求提供有关信息。这意味着您必须在不迟于[日期], 2018.

“大哈德逊”和“ConnectOne Bancorp”(称为ConnectOne)都没有授权任何人向您提供除本文档中包含的信息和本文档中提到的文档以外的任何其他信息。如果有人向您提供了其他信息，请不要依赖于大哈德逊或ConnectOne授权的信息。

这份委托书-招股说明书只提供了ConnectOne在合并中出售的普通股的股份，并且只有在合法的情况下才提供这样的股票。

本委托书-招股说明书已于[●]，2018年。自该日期以来在ConnectOne或大Hudson或其各自子公司的事务中可能发生的更改未反映在本文档中。

本文件中有关ConnectOne的信息仅由ConnectOne提供，而本文件中有关大Hudson的信息仅由大Hudson提供。

请不要在此时发送您的股票证书。我们会分别向你发出有关交回你的股票证明书的指示。

目录

i

目录

二

前瞻性信息

本委托书-招股说明书，包括关于ConnectOne银行和大哈德逊公司拟议合并的预期时间、完成情况和影响的财务估计和报表，构成1995年“私人证券诉讼改革法”和证券交易委员会(简称SEC)的规则、条例和发布的安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于合并的好处的声明，包括未来的财务和经营业绩，以及合并后公司的计划、目标、期望和意图。任何不是历史事实的陈述，包括包含“意志”、“计划”、“打算”、“期望”、“相信”、“观点”、“机会”、“允许”、“继续”、“反映”、“通常”、“预期”、“估计”等词语的陈述，或类似的表达方式，也应视为前瞻性陈述，虽然并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词.读者不应对这些前瞻性陈述施加不应有的影响，这些陈述是基于ConnectOne和GreatHudson管理部门目前的信念和期望。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性声明中讨论的或隐含的结果大不相同。

在可能导致实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的风险和不确定性中，包括但不限于以下方面：(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；(2)大哈德逊的股东可能不采纳合并协议的风险；(3)必要的监管风险不得获得或可能获得批准，但须符合未预期的条件；(4)在完成合并方面的拖延或其他可能无法及时满足合并的任何结束条件的风险；(5)无法在预期的数额或时限内实现预期的成本节约和协同增效；(6)管理层的转移(7)与合并事项有关的成本或困难可能大于预期；(8)ConnectOne或大哈德逊公司的业务或收益发生重大不利变化；(9)与合并有关的潜在诉讼；(10)无法留住大哈德逊公司的客户和雇员。虽然ConnectOne的管理层已经采取了某些措施来减轻上述项目的任何负面影响，但重大的不利变化可能会严重影响所使用的假设，并可能对盈利能力产生不利影响。

可能导致ConnectOne的结果与前瞻性报表中描述的结果大不相同的其他因素可在ConnectOne提交给SEC的文件中找到，包括其关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告以及提交给SEC的关于表格8-K的当前报告。

ConnectOne不承担更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新的信息、未来的事件或其他原因，这些陈述都可能不时发生。

请注意不要过分依赖前瞻性声明，这些声明只在本委托书-招股说明书之日发表。随后所有关于拟议合并的书面和口头前瞻性陈述或本委托书中涉及的其他事项-招股说明书-以及可归因于ConnectOne或Great Hudson或任何代表他们行事的人，都被本节所包含或提到的警告声明明确限定为整体。除了适用的法律或法规所要求的范围外，ConnectOne和Great Hudson没有义务更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，这些陈述可能是为了反映本委托书日期之后的事件或情况，或者反映意外事件的发生。

16

危险因素

通过批准合并，大哈德逊股东将获得ConnectOne普通股，因此将投资于ConnectOne普通股。对ConnectOne普通股的投资涉及一定程度的风险。除了本文件中所包含的其他信息，包括在紧接本节之前的“前瞻性信息”中涉及的事项，在决定是否批准合并协议时，您应该仔细考虑下面描述的事项。

与拟议合并有关的风险：

更大的Hudson股东无法确定他们将得到的合并考虑的市场价值，因为ConnectOne普通股的市场价格可能会波动。

合并完成后，大哈德逊普通股股东将有权在符合合并协议条款的情况下，获得他们在合并生效时持有的每一股大哈德逊普通股中的每一股份，即二百四十五千分之一(0.245)的ConnectOne普通股，没有票面价值。

合并中考虑的市值可能与我们宣布合并之日的ConnectOne普通股的收盘价、向大哈德逊股东邮寄本文件的日期、大哈德逊股东特别会议的日期和我们完成合并的日期及其后的收盘价不同。在合并完成前，ConnectOne普通股的市场价格的任何变化都将影响大哈德逊股东在合并完成后获得的合并考虑的市场价值。因此，在大哈德逊特别会议召开时，大哈德逊股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将得到的合并考虑的市场价值。

合并的考虑不会因ConnectOne普通股或大哈德逊普通股的市场价格变动而调整。股票价格的变化可能是多种因素造成的，包括一般的市场和经济状况、ConnectOne公司或大哈德逊公司各自业务的变化、运营和前景以及监管方面的考虑因素。其中许多因素超出了ConnectOne或GreatHudson的控制范围。大哈德逊股东在对合并进行表决之前，应获得ConnectOne普通股和大哈德逊普通股的当前市场报价。

国内税务局可对将合并视为“国内收入法典”第368(A)节所指的“重组”提出质疑，这可能造成不利的税务后果。

ConnectOne和GreatHudson将合并安排为“国内收入法典”第368(A)节所指的“重组”。特别是，ConnectOne和Great Hudson认为证券交易所的股票符合“国内收入法典”第368(A)节规定的“利益连续性”规则。然而，没有要求国内税务局(称为国税局)就这一问题作出裁决，国税局有可能对这一立场提出质疑。如果国税局成功地将合并视为“国内收入法”第368(A)节所指的重组，则可能对大哈德逊普通股持有者产生不利的税收后果。此外，大哈德逊可能要缴纳额外的税，而ConnectOne将因合并而承担责任。这些税收后果在“合并-重要的美国联邦所得税后果-如果合并不符合重组资格的税收后果-”中更全面地描述。

作为ConnectOne的股东，大哈德逊的股东将比作为大哈德逊的股东拥有更少的影响力。

大哈德逊的股东目前有权通过选举大哈德逊董事会和就影响大哈德逊的其他事项进行表决的能力来控制大哈德逊。合并将把大哈德逊的控制权移交给ConnectOne。合并完成后，前大哈德逊股东将持有ConnectOne公司发行的普通股不到9.0%。因此，前大哈德逊股东对ConnectOne的管理和政策的影响力将比他们目前对大哈德逊的管理和政策的影响力要小得多。

17

如果ConnectOne银行没有成功地整合大哈德森银行和ConnectOne银行今后可能收购的任何其他银行，合并后的银行可能会受到不利影响。

如果大哈德逊银行与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，而且如果ConnectOne或ConnectOne银行将来进行更多的收购，ConnectOne或ConnectOne银行将需要将被收购的实体整合到其现有业务和系统中。ConnectOne或ConnectOne银行在与大哈德逊合并后以及在今后的任何收购之后，在完成这种整合或有效管理合并银行方面可能会遇到困难。ConnectOne或ConnectOne银行在未来收购中可能预期的任何实际成本节省或收入增加都将取决于未来的费用水平和运营结果、某些事件的时间和一般行业以及监管和业务状况。其中许多事件将超出ConnectOne或ConnectOne Bank的控制范围，ConnectOne银行无法向您保证，如果合并完成，或者ConnectOne或ConnectOne银行将来进行任何额外的收购，它将成功地将这些业务整合到自己的业务中。

[br}ConnectOne可因合并或其他原因发行更多普通股，这可能会削弱其股东的所有权和投票权及其普通股的账面价值。

ConnectOne目前被授权发行至多50，000，000股普通股，其中32，071，860股于2017年12月31日发行，估计合并后还将发行另外3，033，203股。此外，ConnectOne可能决定为任何公司目的发行更多普通股。ConnectOne的董事会有权在没有ConnectOne股东采取行动或投票的情况下，以公开发行的方式发行全部或部分已获授权但未发行的普通股，或在非公开发行中发行其20%的未发行普通股。任何发行ConnectOne普通股的股份都将稀释ConnectOne普通股股东，包括成为ConnectOne普通股的大哈德森普通股股东的持股比例，并可能稀释ConnectOne普通股的账面价值。

ConnectOne未来的收购也可能稀释您对ConnectOne的所有权，并可能使ConnectOne更容易受到不利经济事件的影响。

[br]ConnectOne将来可以通过普通股收购或投资银行和其他辅助性业务。ConnectOne可能会发行更多普通股来支付这些收购，这会稀释你对ConnectOne的所有权。未来的业务收购对ConnectOne来说可能是非常重要的，收购这些业务并将其整合到ConnectOne中所取得的成功程度可能会对ConnectOne普通股的价值产生重大影响。此外，任何此类收购都可能要求ConnectOne使用大量现金或其他流动资产，或承担债务。在这种情况下，ConnectOne可能更容易受到经济衰退和竞争压力的影响。

如果合并在2019年7月11日之前没有发生，那么ConnectOne和Great Hudson通常都可以自由选择不进行合并。

如果合并在2019年7月11日前尚未完成，ConnectOne或Great Hudson都可以终止合并协议，除非这种失败是由于寻求终止合并协议的一方未能履行合同所致。虽然ConnectOne和Great Hudson预计将于2019年年初结束合并，但无法保证到2019年7月11日，合并的所有条件都将得到满足或放弃。

如果合并银行不能实现某些成本节约和其他效益，则可能无法实现合并的预期效益。

ConnectOne认为节省成本和增加收入是可以实现的，这是一种前瞻性的声明，它本身就是不确定的。合并后的银行目前无法量化实际成本节省和收入增加(如果有的话)。任何实际的成本节省或收入增加都将取决于未来的支出水平和经营结果、某些活动的时间和一般行业、监管和业务条件。其中许多事件将超出合并银行的控制范围。

18

大哈德逊的高管和董事们可能存在利益冲突，并将在合并中获得其他大哈德逊股东无法获得的利益。

大哈德逊的董事和执行官员在合并方面可能存在利益冲突，因为他们将从合并中获得其他大哈得逊股东不会得到的好处。参见第53页开始的“合并-管理层和其他人在合并中的利益”。在决定是否批准合并时，董事会都考虑了这些利益以及其他相关因素。

合并完成后，股东可能无法及时出售股票。

从合并完成到前大哈德逊股东实际获得ConnectOne普通股的时间将有一段时间。在收到股票之前，前大哈德逊股东可能无法在公开市场上出售他们的ConnectOne股份，因此可能无法避免在此期间因ConnectOne普通股的交易价格下降或任何上涨而造成的损失。

合并协议限制了大哈德逊寻求并购替代方案的能力，并可能阻止其他公司试图收购大哈得逊，以获得比ConnectOne更高的报酬。

合并协议包含了一些条款，使得大哈德逊更难将其业务出售给ConnectOne以外的政党。这些规定包括普遍禁止大哈德逊征求任何收购建议书或竞合交易的要约。此外，大哈德逊的协议只有有限的例外，即大哈德逊董事会不会以不利于ConnectOne的方式撤回或修改大哈德逊董事会的建议，以支持通过合并协议。尽管如此，在大哈德逊股东通过合并协议之前的任何时候，都允许大哈德逊董事会以不利于ConnectOne的方式撤回或修改大哈德逊董事会的建议，即赞成通过合并协议，如果大哈德逊董事会真诚地认定不采取这种行动可能是不一致的根据适用法律对大哈德逊股东负有信托责任。如果大哈德逊采取这样的替代方案，可能需要向ConnectOne支付320万美元的解雇费。

虽然大哈德逊公司认为这些条款和协议是合理和习惯的，并不排除其他要约，但这些条款可能会阻止对收购大哈德逊公司的全部或很大一部分感兴趣的第三方考虑或提议收购，即使该当事方准备以比目前提议的合并考虑更高的每股价值支付收购价格。

大哈德逊将受到商业不确定性和合同限制，而合并仍在等待中。

合并协议对合并完成前大哈德逊的行为施加了某些限制。只有在ConnectOne同意的情况下才可放弃这种限制，这可能妨碍大哈德逊公司在合并期间采取某些其他具体行动或以其他方式寻求商业机会(第46页开始的“合并前的业务行为”，以了解适用于大哈德逊的限制性公约)。如果由于任何原因合并没有完成，大哈德逊可能会受到这些限制的不利影响，而没有意识到完成合并的任何好处，

合并须得到政府当局的同意和批准，这些同意和批准可能推迟完成合并的日期，或施加可能对大哈德逊产生不利影响的条件。

合并的完成取决于是否收到某些政府许可或批准，包括但不限于联邦存款保险公司和NJDBI的批准。虽然ConnectOne公司和大哈德逊公司都同意不采取任何合理预期会产生实质性拖延、妨碍或阻碍收到与合并协议所设想的交易或完成合并有关的任何监管批准的行动，但无法保证将收到此类批准，或如果收到，则在及时的方式，或任何此类批准，如果收到，将不包含可能产生重大不利影响或实质性负担的条件。

19

与ConnectOne业务相关的风险：

有关ConnectOne业务的风险因素的讨论，请参阅ConnectOne表格10-K的年度报告，该报表于2018年3月6日提交给美国证交会，并以参考的方式纳入本委托书-招股说明书。

20

特别会议

特别会议将在何时何地举行

大哈德逊将在[位置], [地址], [镇]纽约[邮政编码]，从[●]当地时间[●], 2018.

股东大会将表决什么？

在大哈德逊特别会议上，大哈德逊股东将审议下列事项并进行表决：

如果没有法定人数出席，或者赞成合并协议的大哈德逊普通股的股份少于批准所需的数目，预计特别会议将休会，以便有更多的时间获得额外的代理。在此情况下，代理人将被投票批准延期，除非代理人被指示对合并协议投反对票。如有法定人数出席，则在特别会议上亲自或由代表投票赞成押后建议的票数，必须超逾为批准任何特别会议延期而对休会建议投反对票的票数。

有权投票的股东

大哈德森[●]2018年是决定哪些大哈德逊股东有权在特别会议上投票的创纪录日期。只有在这一创纪录日期结束营业的大哈得逊股东才有权在特别会议上投票。截至记录日，[●]大哈德逊普通股已发行股票，有权在特别会议上投票，约由[●]有记录的股东。在纪录日已发行的大哈得逊普通股的每名股东，每持有一份纪录股份，均有权投一票。

必须有代表参加表决的股份数目

为使特别会议的法定人数达到法定人数，有权在特别会议上投票的普通股总流通股的多数必须亲自或委托代表出席特别会议。

为了确定出席或没有法定人数，大哈德逊将被算作出席特别会议的人数：

需要投票；表决协议

并购协议的批准将需要持有大哈德逊公司普通股至少三分之二股份的股东亲自或通过代理人，在创纪录的日期投赞成票。如有需要，批准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议举行时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数批准合并协议，则允许进一步征求代理人，将需要在特别会议上亲自或由代理人投票赞成该提案的票数超过对该提案投反对票的票数。在纪录日已发行的大哈得逊普通股的每名股东，每持有一份纪录股份，均有权投一票。弃权和经纪人无票将被计算，以确定是否有法定人数出席，并将具有同样的效力，投票反对合并和合并协议。弃权和未经表决将不影响批准特别会议的一次或多次休会，必要时，如果特别会议时没有足够的票数，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议，则允许进一步征求代理人。

21

大哈德逊公司的董事们已与ConnectOne公司达成协议，投票表决他们在创纪录的日期拥有投票权的大哈德逊普通股的所有股份，赞成批准合并协议。截至记录日期[●]2018年，这些董事拥有单独或共享的投票权。[●]大哈德逊普通股，或约[●]大哈德逊普通股股份的百分比[●], 2018.

投你的股份

大哈德逊董事会正在征求大哈德逊股东的代理。这将使你有机会在特别会议上投票。当您交付有效的代理时，该代理所代表的股份将由指定的代理按照您的指示进行表决。

如你是大哈得逊股东，并签署、日期及邮寄你的委托书，而没有说明你希望如何投票，你的委托书将被计算为赞成“批准合并协议”及“批准”特别会议一次或多次延期的投票，如有需要，如在特别会议上投票不足，则准许进一步征求委托书。批准合并协议的特别会议的时间，或在该次会议的任何休会或延期时。如你未能透过互联网或亲身以电话交还你的委托书或投票，或没有指示你的经纪或其他代名人投票你的股份，你的股份将不会获表决，而这将与反对批准合并协议的表决同样有效，但对有关批准一次或多于一次延期的建议并无影响。必要时举行特别会议，以便在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。

如果你签署了委托书，你可以书面通知大哈德逊公司秘书，在适用的特别会议上投票之前随时撤销该委托书。

你不能以“街名”投票给经纪人或其他被提名人所持有的股票。根据你的指示，只有你的经纪人才能投票表决这些股票。如果你不向你的经纪人或其他代名人提供关于如何投票你的股份的指示，你的经纪人或其他代名人将不被允许投票这些股份。

大哈德逊股东将有四种投票方式：

请花点时间阅读大哈德逊股东特别会议的投票说明，选择你认为最方便的投票方式，尽快投票。

代理卡投票。如所附表格的委托书已妥为签立及发还，则所代表的股份将按该表格所指明的方式表决。如上文所述，如果你是哈德逊大股东，并在没有表明投票意愿的情况下签署、日期和邮寄你的委托书，你的委托书将被算作投票。“在“批准合并协议和合并”和“批准”一次或多次特别会议延期的情况下，必要时允许在特别会议时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够票数来批准合并协议时进一步征求代理人。

通过电话投票。如果你想通过电话投票，并且你是大哈得逊唱片公司的股东，可以用触音电话打免费电话。[●]按照指示行事。如果您通过电话投票，您必须有您的控制号码和代理卡可用时，您打电话。

22

通过互联网投票。如果你想通过互联网投票，并且你是大哈德逊唱片公司的股东，你可以在[●]按照屏幕上的指示。如果您通过互联网投票，当您访问网页时，您必须有您的控制号码和代理卡可用。

如果您的股票是以经纪人或其他代名人的名义注册的，您的经纪人或其他代名人发送的投票表格将提供电话和网络投票指示。

通过电话或通过互联网作为大哈德逊记录股东投票的截止时间是当地时间晚上11点59分。[●]，2018年。如股东的股份以经纪或其他代名人的名义登记，请参阅你的经纪或其他代名人提供的投票指示，以获得有关电话或互联网投票截止日期的资料。

亲自投票。如果你参加大哈德逊特别会议，你可以亲自递交你填写的代理卡，或者你可以通过完成投票来投票，这将在特别会议上获得。

如你未能透过互联网或亲身以电话交还你的委托书或投票，或没有指示你的经纪或其他代名人投票你的股份，你的股份将不会获表决，而这将与反对批准合并协议的表决同样有效，但对有关批准一次或多于一次延期的建议并无影响。必要时举行特别会议，以便在特别会议时，或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。

撤销或更改你的选票

作为一个大哈德逊股东，你可以根据你的意愿多次撤销或改变你的投票，最后一次投票将以任何方式取代你先前的投票或撤销。

任何大哈德逊股东可以在大哈德逊特别会议之前的任何时候或在大哈德逊特别会议上以下列一种或多种方式撤销代理：

大哈得逊股东应向大哈德逊银行发送任何撤销通知或随后的委托书，注意：10954纽约州巴多尼亚304号公路715号公司秘书Lynne C.Allan，或在大哈得逊特别会议表决前将撤销通知或随后的委托书交给Lynne C.Allan。出席大哈德逊特别会议本身并不构成对代理人的撤销。

征集代理人及讼费

代表大哈德逊董事会征集大哈德逊股东特别会议的代理人。大哈德逊公司将为其特别会议支付征集代理人的费用。除以邮件方式征求外，代表大哈德逊的董事、官员和雇员可亲自或电话、电报、传真或其他通讯手段征求代表参加特别会议。大哈德逊将不会支付任何额外的补偿这些董事，官员或雇员的这些活动，但可以偿还他们合理的自付费用。

大哈德逊将与经纪公司、保管人、被提名人和受信人作出安排，向这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人持有的股份的实益所有人转交委托书招标材料，大哈德逊将补偿这些经纪公司、托管人、被提名人和受托人因招标而产生的合理费用。

23

大哈德逊大股东

下表提供了关于大哈德逊普通股的受益所有权的某些信息。[___]，2018年。该表显示了下列方面的信息：

除另有说明外，下表所列个人或实体对其有权实益拥有的所有普通股拥有唯一的表决权和投资权，但须遵守适用的共同财产法。此外，除另有说明外，下表中每个人或实体的地址是大哈德逊银行，715号公路304，Bardonia，NY 10954。

24

以下信息描述了合并的主要条款和规定。这个描述不完整。我们参照合并协议对整个讨论进行了限定，我们在这份委托书中引用了合并协议-招股说明书。合并协议的副本作为附件A附后。我们恳请您仔细阅读合并协议的全文。

合并协议规定，大哈德逊银行将与ConnectOne银行合并并入ConnectOne银行，ConnectOne银行是合并中幸存的银行。合并完成后，大哈德逊股东将根据合并协议的条款，获得他们在合并生效时所持有的每一股大哈得逊普通股的每一股未偿还股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股，没有票面价值。

参见“合并条款-大哈德逊股东在合并中将得到什么”，从第43页开始。

如果ConnectOne在合并结束前进行任何股票分割、股票分红或类似的分配，则交易所比率将按比例调整。

ConnectOne不会发行普通股的任何一小部分。相反，ConnectOne将支付现金(无利息)，以支付任何大哈德逊股东在合并中将获得的部分股权。在紧接合并生效前由一名股东持有的大哈得逊普通股的所有股份，将在确定是否需要向这类前大哈德逊股东支付现金代替部分股份之前进行汇总。

大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行的董事会一致批准并通过了合并协议，并认为合并对各自的股东都是可取的。大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”合并协议。

大哈德逊公司的董事和执行官员作为董事或执行官员，与大哈德逊大股东的总体利益不同，对合并有兴趣。见第53页开始的“-管理层和其他人在合并中的利益”。在批准合并协议之前，大哈德逊董事会和ConnectOne董事会考虑了这些利益，并就大哈德逊董事会而言，向大哈德逊的股东建议批准合并协议。

合并的背景

自2008年秋季前奥兰治社区银行(CommunityBankofOrange)的资本重组以来，该行的总资产从2008年9月30日的6800万美元增长到2018年6月30日的5.197亿美元。然而，尽管大哈德逊自2010年以来一直盈利，但2017年大哈得逊董事会开始专注于高级管理层和董事会继任、大哈德逊股票所有权的集中、大哈德逊股票交易市场缺乏大量流动性，以及作为一家社区银行，加快其增长和盈利轨迹所面临的更多挑战。

由于这些担忧，在2018年1月25日举行的大哈得逊董事会常会上，大哈得逊董事会决定出售大哈德逊公司可能符合大哈德逊公司股东的最佳利益，并成立了一个大哈得逊董事会特别委员会(称为战略规划委员会)，由肯尼斯·J·托索先生、丹尼尔·里夫金先生和爱德华先生组成。Lutz，探索，评估和监督与大哈德逊的潜在出售有关的所有事项。2018年1月25日，战略规划委员会授权卢茨与Keefe，Bruyette&Woods公司合作。(“KBW”)作为大哈德逊的财务顾问，可能出售大哈德逊。KBW随后订婚。

在2018年2月26日举行的大哈德逊董事会特别会议上，KBW的代表与大哈德逊董事会审查了目前的并购市场以及与同行机构相比的大哈德逊公司的业绩。KBW的代表还与大哈德逊董事会讨论了18个可能的大哈得逊竞标者，后者似乎有财政能力收购大哈得逊。会议结束时，大哈德逊董事会指示KBW启动与四家金融机构的联系，包括ConnectOne，KBW曾与大哈德逊董事会讨论过这些机构是大哈德逊的潜在投标人，并由大哈德逊董事会与KBW协商，确定拥有获得大哈德逊的最大财务能力，并最有可能对与大哈德逊的交易感兴趣。

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2018年3月，KBW的代表联系了大哈德逊董事会选定的四家金融机构中的每一家。包括ConnectOne在内的四家机构中有三家执行了保密协议(ConnectOne于2018年3月12日签署了一项保密协议)，而第四家机构则表示无意与大哈德逊进行潜在的交易。第五家机构还与KBW联系，表示有兴趣参与大哈德逊公司正在进行的任何销售过程。该机构还签署了一项保密协议。3月份，大哈德逊公司的代表与KBW的代表合作，通过一个在线数据室向每个投标人提供初步调查材料。在大哈德逊的指示下，KBW通知每个投标人，表示有兴趣在4月初到期。

在2018年3月27日举行的ConnectOne董事会(“ConnectOne董事会”)会议上，ConnectOne管理层讨论了与大哈德逊公司的潜在交易，ConnectOne董事会批准提交一份意向书。

4月5日，KBW收到了四个投标人的指示信。标价从每股7.00美元到每股8.00美元不等，ConnectOne的指示信显示每股7.50美元到8.00美元不等。4月7日，其中一名投标人提交了一份更新的、经修订的估价大哈德逊每股7.75美元的指示函，其中一名投标人最初提供了一份对大哈德逊公司估值为每股7.25美元的利息函。

2018年4月9日，战略规划委员会会见了KBW的代表和法律顾问，审查收到的兴趣迹象。KBW的代表回顾了迄今开展的进程，并审查了收到的四项表示感兴趣的每一项的条件。KBW的代表回顾了所收到的每一项指标所代表的财务指标，并将利息信函所代表的指标与选定的银行并购交易的指标进行了比较。KBW的代表还概述了四个投标人中的每一个人，包括他们最近的财务业绩、股票价格表现和管理团队。在会议结束时，大哈德逊董事会决定，KBW应要求澄清几封意向书中所载的某些事项，如果这些问题得到圆满解决，应邀请三个指示价值最高的投标人对大哈德逊进行详细的勤奋审查，将第四个投标人从这一过程中除名。

4月份，包括ConnectOne在内的其余三家竞标者都对大哈德逊进行了详细的调查。在勤奋审查结束时，三个投标人中的一个确定，它不希望与大哈德逊银行进行拟议的交易。其余两个投标人于2018年5月初提供了最新的感兴趣迹象。ConnectOne 2018年5月11日的“利息指示函”提议，ConnectOne公司的普通股与大哈德逊公司普通股的每股交换比率为0.2567股，根据ConnectOne当时的市价，对大哈德逊公司的估值为每股6.75美元。其余的投标人(称为A投标人)没有提交最新的利息说明函，而是口头通知KBW代表其最新的利益指示和出售大哈德逊的拟议条件。

在2018年5月14日举行的大哈德逊董事会特别会议上，KBW的代表与大哈德逊董事会审查了最新的兴趣迹象。在这次讨论之后，大哈德逊董事会决定拒绝投标人A的建议，并着手与ConnectOne就一项潜在的交易进行谈判。然后，大哈德逊董事会授权KBW与ConnectOne的代表联系，了解大哈德逊公司提出的潜在交易条款。这些条件包括：(1)将ConnectConnectOne普通股的兑换率提高到0.27股；(2)将现金部分纳入大哈德逊公司的每股收购价；(3)商定向某些大哈德逊公司雇员发放现金保留金的数额，并在合并后的ConnectOne董事会中至少有一个席位。此外，大哈德逊董事会指示KBW向ConnectOne澄清，为了能够执行有关交易的最终协议，ConnectOne需要完成的尽职审查。2018年5月15日，KBW的代表与ConnectOne公司的代表就大哈德逊公司拟议的潜在交易条款进行了联系。经过KBW代表和ConnectOne代表的进一步讨论后，ConnectOne同意：(一)将拟议的ConnectOne普通股比例提高到0.26股，每股大哈德逊普通股一股，(Ii)为ConnectOne董事会的一名成员提供一个席位，由ConnectOne选择，(Iii)提供保留池。

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2018年5月14日，在决定与ConnectOne就一项潜在交易进行谈判之后，大哈德逊董事会决定聘用新的法律顾问是适当的，因为ConnectOne由Windels Max Lane&Mittendorf LLP(“Windels Max”)代理，该律师事务所代表大哈德森参与销售过程。2018年5月16日，大哈德逊公司总裁兼首席执行官卢茨先生联系了Hogan Lovells US LLP(“Hogan Lovells”)的代表，内容涉及大哈德逊公司可能与ConnectOne进行的交易。2018年5月18日，大哈德逊公司与霍根·洛夫尔斯签署了一封订婚信，正式与霍根·洛夫尔斯签订了与ConnectOne的交易。

ConnectOne管理层在2018年4月13日和5月11日举行的ConnectOne董事会会议上向ConnectOne董事会通报了与大哈德逊公司的进展情况。

2018年5月初，ConnectOne的代表通知KBW的代表，为了让ConnectOne继续进行交易并就合并的最终协议进行谈判，ConnectOne公司要求大哈德森公司授予ConnectOne与大哈德逊公司谈判的独家权利。2018年5月18日，大哈德逊公司与ConnectOne公司签订了一项排他性协议(“独家协议”)，根据该协议，大哈德逊同意停止与其他潜在投标人的所有讨论，只与ConnectOne进行为期60天的谈判，以便ConnectOne能够进行进一步的调查，并允许各方有时间就最终合并协议的条款进行谈判。

在2018年5月期间，Windels Max编写了一份合并协议草案，并于2018年5月24日分发给所有缔约方，供其审查和谈判。同样在2018年5月，ConnectOne继续对大哈德逊、其业务和贷款组合进行勤奋审查。作为这一持续审查的结果，ConnectOne开始关注大哈德逊公司贷款组合中的某些信贷，并决定需要对大哈德逊公司的贷款组合进行一次额外的审查。由于ConnectOne需要对大哈德逊公司的贷款组合进行额外的调查，大哈德逊公司的代表告知ConnectOne，在ConnectOne完成其尽职审查之前，将不会进行进一步的交易谈判。

6月初，ConnectOne聘请了一家第三方贷款审查公司对大哈德逊公司的贷款组合进行了详细审查。从6月中旬开始，ConnectOne的代表与大哈德逊的代表讨论了贷款审查的结果，并讨论了对交易定价的影响。在第三方贷款审查完成后，ConnectOne的代表与KBW的代表联系，提议将ConnectOne的普通股与大哈德逊普通股的每股交换比率为0.24股。经过大哈德逊董事会成员与KBW代表协商后，KBW的代表按大哈德逊的指示与ConnectOne联系，通知ConnectOne，大哈德逊将不同意按这一比率出售，并提议将ConnectOne的普通股比例定为0.26股，并提议大哈德逊能够(通过出售或从借款人处收取)解决ConnectOne和Great Hudson对这类分类信贷所构成的风险不同意的三种分类信贷，并向大哈德逊股东分配相当于处置这类分类信贷的收益的款项。

六月2018年，ConnectOne董事会主席兼首席执行官弗兰克·索伦蒂诺(Frank Sorrentino)告诉卢茨，ConnectOne提议新的0.245股ConnectOne普通股与大哈德逊普通股的比例为0.245股。此外，由于大哈德逊不同意ConnectOne关于一种分类信贷构成的风险的看法，ConnectOne建议，只要大哈德逊能够通过与借款人谈判或通过出售信贷(“贷款处置交易”)来解决信贷，就可以获得超过指定目标金额的净付款(减去成本和税收)。由于贷款处置交易的影响)，将允许大哈德逊公司在结算前申报和支付特别现金红利，其数额等于净收入超过指定目标数额的部分。

在收到ConnectOne的六月19.2018年提案，Lutz先生与大哈德逊董事会的每一位成员进行了单独交谈。由于这些谈话，大哈德逊董事会同意了ConnectOne的修订建议，并授权谈判最终的合并协议和相关的交易文件。

2018年6月22日，霍根·洛夫尔斯(Hogan Lovells)向ConnectOne和Windels Max提交了合并协议的修订草案，反映了双方就汇率问题达成的协议。6月底和7月初，谈判了最终合并协议和其他交易文件的条款。

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在2018年6月26日的ConnectOne董事会会议上，ConnectOne管理层向董事会介绍了拟议交易的最新情况，以及拟议的新汇率和潜在股息支付情况。

双方在7月2日和7月9日的几周内就最终合并协议的条款以及进一步的尽职调查和分析进行了进一步谈判。在此期间，双方继续讨论贷款处置交易、续签大哈德逊公司巴多尼亚办事处的租约和支付大哈德逊公司雇员的留用款。

2018年7月11日上午，ConnectOne和ConnectOne银行董事会会见了ConnectOne的财务顾问和Windels Max的代表，审查了合并条款、合并协议和所有其他相关文件。温德尔斯·马克思与ConnectOne董事会成员讨论了他们在考虑拟议中的交易时对股东的信托责任。温德尔斯·马克思随后与董事会审查了拟议中的交易、合并协议和其他相关协议的条款，ConnectOne的财务顾问审查了其对交易的财务分析。在这次会议上，ConnectOne董事会没有采取任何行动批准合并。

2018年7月11日下午，大哈德逊董事会会见了KBW和Hogan Lovells的代表，审查了合并条款、合并协议和其他交易文件。霍根·洛夫尔斯与大哈德逊董事会审查了其对大哈德逊股东的信托责任，并审查了拟议合并、合并协议和其他相关协议的条款。在这次会议上，KBW的代表审查了拟议合并的财务方面，并向大哈德逊董事会提出了一项意见，大意是，截至该日，在符合所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及对KBW进行审查的资格和限制的前提下，从财务角度来看，拟议合并中的汇率是公平的。对大哈德逊普通股持有者的看法。经过进一步讨论，大哈德逊董事会一致批准了合并、合并协议和所有其他交易文件，授权大哈德逊的管理层执行和交付合并协议，并建议大哈德逊的股东批准合并协议。

7月11日市场关闭后，ConnectOne和ConnectOne银行的董事会举行了电话会议。董事会获悉，董事会当天上午审查的文件没有进一步变化，董事会根据ConnectOne 7月11日的收盘价审查了拟议交易的最终财务指标。经过进一步讨论，ConnectOne和ConnectOne银行董事会一致批准了合并、合并协议和所有其他交易文件。

在ConnectOne和大哈德逊董事会会议结束后，合并协议和附属文件得到了执行和交付。在2018年7月12日交易市场开放之前，ConnectOne和Great Hudson发布了一份联合新闻稿，宣布将于2018年7月11日执行合并协议。

大哈德森合并的原因

在确定合并和合并协议对大哈德逊及其股东是公平和可取的，在批准和批准合并、通过合并协议和建议大哈德逊股东投票赞成合并协议时，大哈德逊董事会与大哈德逊公司管理层成员协商，对合并和合并协议进行了评估，KBW为其管理人员。财务顾问，并与大哈德逊的建议，还考虑了一些因素，大哈德逊董事会认为与其决定有关。以下对大哈德逊董事会审议的信息和因素的讨论并不是详尽无遗的；但是，它确实包括了大哈德逊董事会审议的所有实质性因素。

在作出批准合并协议的决定时，大哈德逊董事会考虑了以下几点：

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KBW于2018年7月11日向大哈德逊董事会提出的关于从财务角度和自意见之日起对拟议合并中交易所比率大哈德逊普通股持有者的公平性的意见，如下文“-大哈德逊财务顾问的意见”所述。

包括合并在内的所有业务组合( )也包括某些风险和缺点。大哈德逊董事会和管理层确定的大哈德逊股东面临的重大潜在风险和不利因素包括以下重大事项，其顺序不一定反映其相对重要性：

对大哈德逊董事会在得出其结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论包括上述各项因素，但并不打算详尽无遗，也可能不包括大哈德逊董事会审议的所有因素。鉴于在评估合并和合并协议所设想的其他交易时所考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，大哈德逊董事会认为没有用，也没有试图量化、排列或指定它在决定批准合并时所考虑的各种因素的相对权重或具体权重。以及合并协议所考虑的其他交易，并向大哈德逊股东提出建议。相反，大哈德逊董事会认为其决定是基于提交给它的全部信息和它所考虑的因素。此外，大哈德逊董事会的个别成员可能为不同的因素分配了不同的权重。

大哈德逊的某些董事和高管在合并中拥有与大哈德逊股东不同的财务利益，或者除了大哈德逊股东以外的其他利益。大哈德逊董事会在评估合并和向大哈德逊股东提出建议时，意识到并考虑到了这些潜在的利益。关于这些利益的讨论，见“-管理层和其他人在合并中的利益”。

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大哈德逊董事会的建议

大哈德逊董事会一致通过了合并协议，并认为对大哈德逊及其股东来说，拟议的合并是可取的。因此，大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”合并协议。

大哈德逊公司财务顾问的意见

大哈德逊公司委托KBW向大哈德逊公司提供金融咨询和投资银行服务，包括从财务角度向大哈德逊董事会提供关于大哈德逊公司与ConnectOne银行合并和并入ConnectOne银行的提议中的大哈得逊普通股持有者的意见。大哈德森选择KBW是因为KBW是一家国家认可的投资银行公司，在类似于合并的交易中拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事与合并和收购有关的金融服务业务及其证券的估值。

作为参与的一部分，KBW的代表出席了2018年7月11日举行的大哈德逊董事会会议，大哈德逊董事会在会上评估了拟议的合并。在这次会议上，KBW审查了拟议合并的财务方面，并向大哈德逊董事会提出了一项意见，大意是，从财务角度看，截至该日为止，在符合所遵循的程序、所作的假设、审议的事项以及对KBW进行的审查的资格和限制的前提下，拟议合并中的汇率是公平的，大哈德逊普通股的持有者。大哈德逊董事会在这次会议上批准了合并协议。

本报告所载意见的说明参照本文件附件B附于本文件附件B的意见全文进行了全面限定，并在此以提及方式纳入本意见，并说明了KBW在编写意见时所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及对审查的资格和限制。

KBW的意见仅在意见发表之日发表。该意见是供大哈德逊董事会(以其本身的身份)在审议合并的财务条件时参考和指示的。该意见仅从财务角度论述了合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。它没有涉及大哈德逊公司参与合并或签订合并协议的基本业务决定，也没有就合并向大哈德逊董事会提出建议，也不构成对大哈德逊普通股的任何持有者或任何其他实体的任何股东关于如何就合并或任何其他实体投票的建议。其他事项，也不构成关于任何此类股东是否应就合并达成表决、股东或附属公司协议的建议，也不构成一项建议，即是否应就合并达成一项表决、股东或附属公司协议，或行使该股东可获得的任何异议者

KBW的意见已由KBW的公平意见委员会按照其根据金融业监管局规则5150的要求制定的政策和程序加以审查和批准。

关于这一意见，KBW审查、分析和依赖与大哈德逊和ConnectOne的财务和运营状况有关的材料，以及与合并有关的材料，其中除其他外包括：

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KBW对其认为在有关情况下或与其分析有关的财务信息和其他因素的审议除其他外包括：

KBW还进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑到它对一般经济、市场和金融状况的评估，以及它在其他交易中的经验，以及它在证券估价方面的经验和对整个银行业的了解。KBW还参加了大Hudson和ConnectOne管理层就其各自公司过去和目前的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及被认为与其调查相关的KBW等其他事项进行的讨论。此外，KBW还考虑了大哈德逊公司在KBW协助下为征求第三方对与大哈德逊的潜在交易的兴趣而作出的努力的结果.

在进行审查和得出意见时，KBW依赖并假定向其提供的或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，没有独立地核实任何此类信息的准确性或完整性，也没有为这种核实、准确性或完整性承担任何责任或责任。KBW依赖于大哈德逊的管理层，即上述大哈德逊的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性(及其假设和依据)，而KBW则假定这类预测和预测是合理编制的，是这种管理部门现有的最佳估计和判断，这种预测和预测将按数额实现，在这类管理人员估计的时间内。KBW在征得大Hudson同意后，进一步依赖ConnectOne管理层，即ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”的合理性和可实现性、假定的ConnectOne长期增长率以及对ConnectOne合并的某些初步财务影响的估计，如上文所述(以及所有这些信息的假设和依据，包括(但不限于)成本节约)。，KBW假设，所有这些信息都有合理的准备和表述，或者就上述ConnectOne“街道估计”而言，这些估计与ConnectOne管理层现有的最佳估计和判断是一致的，这些信息中所反映的预测、预测和估计将在以下几个方面实现：估计的数额和时间。

据了解，向KBW提供的上述大哈德逊和ConnectOne的财务信息部分并非期望公开披露，所有上述财务信息，包括上文所述ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设，包括(但不限于)与一般情况有关的因素。经济和竞争条件，因此，实际结果可能与这类资料所列的结果大不相同。KBW根据与大Hudson和ConnectOne各自管理层的讨论并征得大Hudson董事会的同意，假定所有这类信息都提供了合理的基础，可据以形成KBW的意见，KBW对任何此类信息或其假设或依据没有表示任何意见。KBW依赖所有这类信息，没有进行独立的核查或分析，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

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KBW还假定，自向KBW提供的每个这类实体的上一次财务报表之日以来，大哈德逊或ConnectOne的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景均无重大变化。在大哈德逊同意下，KBW的意见没有考虑到大哈德逊在生效前可能出售某些指定贷款(统称为“指定贷款”和此类出售、“指定贷款出售”)或指定贷款借款人的潜在偿付(“指定贷款支付”)，即大哈德逊公司的任何股东红利。因此(“大哈德逊红利”)或上述规定的任何方面或含义，KBW假定这些事项在其分析的任何方面都不重要。KBW不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，KBW在未经独立核查的情况下并经大哈德逊同意假定，大哈德逊和ConnectOne的贷款和租赁损失合计备抵足以弥补这类损失。在提出意见时，KBW没有对大哈德逊或ConnectOne的财产、资产或负债(或有或以其他方式)、担保任何此类资产或负债的担保品或任何此类资产的可收性进行或获得任何评价、评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有评估大公司的偿付能力、财务能力或公允价值。根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这类估计数本身就会受到不确定性的影响，因此KBW对其准确性不承担任何责任或责任。

KBW假定，在所有方面，对其分析都具有重要意义：

KBW假定，合并的完成方式将符合1933年“证券法”、“交易法”和所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。大哈德逊公司的代表还告知，大哈德逊公司依靠其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供有关大哈德逊、ConnectOne、合并和任何相关交易以及合并协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至发表意见之日，合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易(包括指定贷款销售、指定贷款支付和大哈德逊红利)的任何条款或方面没有表示意见或意见，包括但不限于合并的形式或结构或任何此类相关交易、合并或任何此类相关交易对大哈德逊及其股东债权人的任何后果，或任何雇用、谘询、表决、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响，或与合并或其他方面有关的任何雇佣、谘询、表决、支持、股东或其他协议、安排或谅解。KBW的意见必然以存在的条件为基础，并可在提出意见之日和通过该日期向KBW提供的资料进行评估。KBW意见发表之日之后的事态发展可能影响并可能影响KBW意见中得出的结论，KBW没有、也没有义务更新、修订或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW对以下方面没有表示任何意见或意见：

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在进行分析时，KBW对工业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他超出KBW、大哈德森和ConnectOne控制范围的事项作了许多假设。KBW进行的分析中所载的任何估计不一定表明实际价值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不意味着是评估或反映这些业务或证券实际出售的价格。因此，这些分析和估计本身就具有很大的不确定性。此外，KBW的意见是大哈德逊董事会在决定批准合并协议和合并时考虑到的几个因素之一。因此，不应将下文所述分析视为决定大哈德逊董事会关于汇率公平性的决定。大哈德逊公司和ConnectOne公司通过谈判确定了在合并中应支付的费用的类型和数额，而大哈德逊公司签订合并协议的决定完全是大哈德逊董事会的决定。

以下是KBW就其意见向大哈德逊董事会提交的实质性财务分析摘要。摘要并不是对KBW向大哈德逊董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就这种意见所进行和提出的实质性分析。下文概述的财务分析包括表格格式的资料。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。提出公平意见是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公正的意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。KBW在得出其意见时，并没有特别重视它所考虑的任何分析或因素，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，KBW认为，它的分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分，或集中于以下表格形式的资料，而不考虑所有分析和因素，或财务分析的全部叙述说明，包括分析的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

为了下文所述财务分析的目的，KBW根据合并中0.245倍的交易比率和ConnectOne普通股2018年7月10日的收盘价，对拟议合并的大哈德逊普通股的未偿还份额使用了6.17美元的隐含交易价值。

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ConnectOne选定的公司分析. KBW利用公开获得的信息，将ConnectOne公司的财务业绩、财务状况和市场业绩与总部设在纽约市大都会统计区(“NYC MSA”)的12家选定的公共银行和储蓄机构进行了比较，总资产在20亿美元至100亿美元之间。合并目标和共同控股公司被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：

为了进行这一分析，KBW使用了最近12个月的盈利能力和其他财务信息(“LTM”)或最近完成的财政季度(“MRQ”)(ConnectOne是2018年3月31日终了的期间)或截至2018年7月10日的市场价格信息。KBW还采用了2018年和2019年的每股收益(“每股收益”)估计数，这些估计来自于对ConnectOne和选定公司的公开一致的“街头估计”。如果未报告选定公司的合并控股公司一级财务数据，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制并在下表中引用的某些财务数据可能与ConnectOne的历史财务报表中的数据不符，因为KBW使用不同的期间、假设和方法来计算所提供的财务数据。

KBW的分析显示，ConnectOne和选定公司的财务业绩如下：

KBW的分析还显示了ConnectOne和选定公司的财务状况如下：

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此外，KBW的分析显示，ConnectOne的市场业绩如下，在公开可用的范围内，被选中的公司(不包括2018年每股收益倍数对其中一家选定公司的影响，该倍数被认为是没有意义的，因为它大于40.0x，不包括其中一家选定公司的LTM股利支付比率的影响，该比率被认为没有意义)：

在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与ConnectOne是相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

大哈德逊公司分析. KBW利用可公开获得的信息，将大哈德逊的财务业绩、财务状况和市场业绩与总部设在纽约MSA的11家选定的公共银行和储蓄机构进行了比较，其总资产在1亿美元至10亿美元之间，MRQ核心资产的平均回报率大于零。合并目标和共同控股公司被排除在选定的公司之外。

选定的公司如下：

为了进行这一分析，KBW使用了最近12个月或最近一个财政季度的盈利能力和其他财务信息(就大哈德逊而言，这是2018年3月31日终了的期间)或截至2018年7月10日的市场价格信息。如果未报告选定公司的合并控股公司一级财务数据，则利用子公司银行一级的数据计算比率。KBW编制并在下表中引用的某些财务数据可能与大哈德逊公司历史财务报表中的数据不符，因为KBW使用不同的期间、假设和方法来计算所提供的财务数据。

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KBW的分析表明，大哈德逊和选定公司的财务业绩如下：

KBW的分析还表明，关于大哈德逊和选定公司的财务状况如下：

此外，KBW的分析还显示了以下关于大哈德逊的市场表现的情况，并在公开的情况下，对选定的公司进行了如下分析：

在上述选定的公司分析中，没有一家公司被用作比较，这与大哈德逊公司是完全相同的。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

选择事务分析. KBW回顾了自2016年11月8日以来公布的与15项选定的中大西洋和美国东北部银行交易有关的公开信息，公布的交易价值在2，500万美元至1.25亿美元之间。合并的事务和终止的事务被排除在选定的事务中.

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选定的交易如下：

对于每一项选定的交易，KBW根据为被收购公司支付的交易考虑价值和根据被收购公司当时公开的最新财务报表使用的财务数据得出以下隐含交易统计数据：

KBW还审查了在涉及公开交易的被收购公司的11项选定交易中为被收购公司支付的普通股价格，作为对收购宣布前一天被收购公司收盘价的溢价(以百分比表示，称为一天市场溢价)。对选定交易的上述交易统计数据与拟议合并的相应交易统计数据进行了比较，所依据的是拟议合并大哈德逊普通股每股6.17美元的隐含交易价值，并使用了截至2018年3月31日终了的12个月期间大哈德逊的历史财务信息和2018年7月10日大哈德逊普通股的收盘价。

分析结果载于下表(不包括LTM EPS倍数对选定的三项交易的影响，这些交易的倍数被认为没有意义，因为它大于35.0x)：

37

KBW还与大哈德逊董事会一起审查了以下拟议合并的隐含交易统计数据，这些数据基于拟议合并的隐含交易价值，即大哈德逊普通股未清份额6.17美元，并使用大哈德逊管理层提供的截至2018年5月31日的大哈德逊公司历史财务信息(有形普通股经调整，用于税后额外信贷损失)：

以上所选交易分析中用于比较的公司或交易与大哈德逊公司或拟议的合并没有相同之处。因此，对这些结果的分析不是数学的。相反，它涉及复杂的考虑和判断有关公司的财务和经营特点的差异。

相对贡献分析。KBW分析了ConnectOne和Great Hudson对各种形式资产负债表和损益表项目的相对独立贡献以及合并实体的预计市值。这一分析不包括采购会计调整或费用节省。为进行这一分析，KBW使用了(一)截至2018年3月31日或截至2018年3月31日的年度的ConnectOne和大哈德逊的资产负债表和损益表数据，(2)ConnectOne的2018年和2019年每股收益共识“街道估计”，(3)大哈德逊管理层提供的与大哈德逊公司净收入有关的财务预测和预测，以及(4)截至2018年7月10日的市场价格数据。下表列出了KBW的分析结果，并将KBW的分析结果与合并后公司ConnectOne和大Hudson股东的隐含形式所有权百分比进行了比较，其基础是合并后的0.245倍的汇率：

38

预测Pro Forma财务影响分析. KBW进行了初步的财务影响分析，综合了ConnectOne和大哈德逊公司的预计损益表和资产负债表信息。使用(I)截至2018年12月31日的ConnectOne和大哈德逊的资产负债表期末估计数，从历史数据中推断出ConnectOne的增长率，即ConnectOne的“街道估计”增长率，ConnectOne的情况由ConnectOne管理层提供，ConnectOne的情况由ConnectOne管理层提供；(Ii)ConnectOne的公开一致的“街道估计”；(Iii)与ConnectOne有关的财务预测和预测。ConnectOne管理层提供的大哈德逊公司净收入和(Iv)初步假设(包括但不限于，预计由于合并而节省的费用和有关的会计调整和重组费用)由ConnectOne管理层提供，KBW分析了合并对ConnectOne某些预期财务业绩的潜在财务影响。这一分析表明，截至2018年12月31日，合并可能会增加ConnectOne估计的2019年每股收益和2020年每股收益估计数，并稀释ConnectOne估计的每股有形账面价值。此外，分析表明，截至2018年12月31日，ConnectOne的有形普通股与有形资产比率、一级杠杆率、一级普通股比率、一级风险资本比率和基于总风险的资本比率均可能较低。对于上述所有分析，ConnectOne在合并后取得的实际结果可能与预期的结果不同，而且变化可能是实质性的。

大哈德逊折现现金流量分析. KBW对大哈德逊进行了现金流量贴现分析，以估计大哈德逊的隐含股本价值范围。在这一分析中，KBW采用了大哈德逊管理部门提供的与大哈德逊公司净收入和资产有关的财务预测和预测，并假定贴现率在15.0%至19.0%之间。数值范围的计算方法是：(1)大哈德逊公司在2018年12月31日至2023年12月31日期间作为一家独立公司可产生的估计超额现金流量的现值，以及(2)大哈德逊公司在这段期间结束时隐含的终端价值的现值。KBW假定，大哈德逊将保持有形普通股与有形资产的比率为9.00%，并将保留足够的收入以维持这一水平。在计算大哈德逊的终端价值时，KBW采用了13.0x到17.0倍的大哈德逊公司估计的2024年净收入。这种现金流量贴现分析的结果是，大哈德逊公司普通股每股的隐含价值范围为每股4.14美元至每股6.11美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述现金流量贴现分析并不表示大哈德逊的实际价值或预期价值。

一个贴现现金流 分析. KBW 对ConnectOne进行了现金流量贴现分析，以估计ConnectOne隐含股权价值的范围。在 这一分析中，KBW使用了ConnectOne的公开共识“街道估计”，并假定ConnectOne管理层提供的ConnectOne的长期 增长率，并假定贴现率在10.0%至14.0%之间。 值范围是通过添加(I)ConnectOne作为独立公司在2018年12月31日至2023年12月31日期间可能产生的估计超额现金流量的现值和(Ii)在此期间结束时 ConnectOne的隐含终端价值的现值得出的。KBW假定ConnectOne将保持有形的普通股与有形资产的比率为8.00%，并将保留足够的收入以维持这一水平。在计算ConnectOne的终端值时，KBW应用了13.0x到17.0x ConnectOne估计的2024年净收入。这种折现现金流量分析得出了一系列的隐含价值，每股连接，一个普通股每股28.14美元，每股43.02美元。

现金流量贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果在很大程度上取决于必须作出的假设，包括资产和收益增长率、期末价值、派息率和贴现率。上述现金流量贴现分析并不表示ConnectOne或Proforma联合公司的实际价值或预期价值。

杂类。KBW担任大哈德逊公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为其投资银行业务的一部分，KBW继续从事银行和银行控股公司证券的估值工作，涉及收购、谈判承销、上市和未上市证券的二级发行、私人配售和其他各种目的估值。作为银行公司证券方面的专家，KBW具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其附属公司在其及其经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪人分支机构与ConnectOne和大哈德逊公司之间的现有销售和交易关系)，可不时从大哈德森和ConnectOne购买证券，并将证券出售给大哈德逊和ConnectOne。此外，作为证券市场庄家，KBW及其附属公司可能不时持有大Hudson或ConnectOne的债务或股票证券的多头或空头头寸，并为其及其各自客户和客户的账户购买或出售其债务或股票证券。

39

根据KBW订婚协议，大哈德逊同意向KBW支付相当于合并总考虑金额1.20%的总现金费，其中部分费用在提交其意见和ConnectOne公司提交的文件后支付给KBW。[日期]与合并有关的表格S-4的登记声明，其中很大一部分取决于合并结束时的情况。更大的Hudson公司还同意偿还KBW因其保留而产生的合理的自付费用和付款，并就与KBW的约定有关或因KBW的作用而产生的某些债务或KBW在这方面的作用向KBW提供赔偿。除了与目前的合作有关外，在咨询意见提出之前的两年期间，KBW没有向大哈德逊提供投资银行或金融咨询服务。在发表意见之日之前的两年里，KBW向ConnectOne公司提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的赔偿。KBW是ConnectOne公司2016年12月注册发售ConnectOne普通股的承销商，也是ConnectOne公司2018年1月注册发行附属债券的承销商。就上述服务而言，KBW从ConnectOne收到了总计约180万美元的费用(包括承保折扣)。KBW将来可能向大哈德森或ConnectOne提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

合并条款

合并的效果

合并完成后，大哈德逊将停止单独的合法存在。大哈德逊的所有财产、权利、权力、职责、义务、债务和负债将自动被视为转让给ConnectOne银行，作为合并中幸存的银行。在生效时间(按照合并协议中的规定)之后，ConnectOne应立即将其董事会的规模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事会中造成空缺)，并任命一名在生效时间前担任大哈德逊董事会成员的个人填补这一空缺。此类额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在生效时间后的下一次连接器股东大会上，应向ConnectOne董事会提名该额外董事，任期一年，ConnectOne应建议其股东投票赞成选举该被提名人，并在ConnectOne随后的各次年会上，对该额外董事给予同样的考虑关于继续在ConnectOne董事会任职的问题，与ConnectOne董事会的所有其他董事一样。在生效后立即生效的ConnectOne的每一位董事均应任职，直至其继任者根据“ConnectOne”公司注册证书和附例选出合格或以其他方式当选为止。除上文所述外，在合并生效前，ConnectOne银行的董事和高级人员将是ConnectOne银行的董事和高级官员，作为合并中幸存的银行。

大哈德逊股东在这次合并中将得到什么？

合并完成后，大哈德逊股东将根据合并协议的条款，获得他们在合并生效时所持有的每一股大哈得逊普通股的每一股未偿还股份，即二百四十五(0.245)%(0.245)的ConnectOne普通股的股份，没有票面价值。

如果ConnectOne在合并结束前进行任何股票分割、股票分红或类似的分配，则交易所比率将按比例调整。

大哈德逊公司或ConnectOne或其子公司持有的某些大哈得逊普通股(如果有的话)将在合并过程中被取消，不会转换为ConnectOne普通股。

对于您所持有的大哈德逊普通股，您将不会收到ConnectOne普通股的任何部分股份。相反，如果没有利息，您将得到相当于您本来会收到的部分股份利息的现金，乘以ConnectConnectOne普通股每日收盘价的平均值(四舍五入至小数点后四位)，这是NASDAQ全球选择市场连续10个交易日的报告，截止到所有监管审批收到之日为止。在确定是否需要向大哈德逊股东支付现金以代替部分股份之前，将在生效前将大哈德逊股东持有的大哈得逊普通股的所有股份进行汇总。

当合并生效时，ConnectOne普通股的价格可能高于或低于价格：(1)合并协议签署时；(2)本委托书-招股说明书邮寄时；(3)大哈德逊股东开会就合并进行表决时；或(4)大哈德逊股东在合并后收到交易所代理公司的ConnectOne股票证书时。我们恳请你方获得目前市场对ConnectOne普通股和大哈德逊普通股的报价。

40

在合并生效后，大哈德逊股东将其大哈德逊股票交还给交易所代理人后，前大哈德逊股东将收到一份代表其ConnectOne普通股股份的证书。

此外，如果大哈德逊通过出售或与借款人协商解决某些特定信贷，并收到超过指定数额的净收益，大哈德逊可有权向其股东申报并向其股东支付特别现金红利，相当于净收入超过指定数额的数额。然而，没有人保证大哈德逊将能够支付任何这样的特别股息，或者如果可能支付的话，任何这类股息的数额。

ConnectOne普通股

在紧接合并完成之前，ConnectOne普通股的每一股都将保持未清偿状态，并在合并前保持不变。

生效日期

合并将在合并的所有条件，包括获得股东和监管机构批准的条件得到满足或放弃时生效，或在之后尽快生效，因为ConnectOne和Great Hudson是相互选择的。无论是监管机构的批准，还是大哈德逊股东所需的批准，都不能被免除。ConnectOne和GreatHudson目前预计将于2019年年初结束合并。见第49页的“合并-合并的条件”和第53页的“合并-管理批准”。

申述及保证

合并协议除其他外，载有与以下方面有关的习惯表述和保证：

大哈德逊

41

ConnectOne

42

待合并前的事务处理

在合并协议中，ConnectOne和Great Hudson都同意使用商业上合理的努力来保持和保持其各自的业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系。ConnectOne和Great Hudson都同意不采取任何会对其各自及时履行合并协议中规定的契约和协议的能力产生不利影响或延误的行动，或对其各自获得任何政府实体或第三方完成合并的任何必要批准、放弃或同意的能力产生不利影响或延误。

此外，除合并协议另有规定或ConnectOne同意的情况外，大哈德逊同意只在符合以往惯例和审慎银行惯例的正常和通常情况下进行交易。除合并协议中提到的某些例外情况外，大哈德逊公司还在合并协议中同意，未经ConnectOne书面同意，大哈德逊公司将不会，除非合并协议中另有具体规定：

43

44

除其他事项外，大哈德逊在合并协议中也达成了协议：

大哈德逊公司还同意不征求第三方对涉及或购买大哈德逊或其任何子公司的全部或20%以上资产或投票权的合并、合并或类似交易的任何提议。当事人将任何这类建议称为购置建议书。

同样，大哈德逊公司也同意不参加任何有关收购提案的谈判，也不提供任何有关收购提案的机密信息。这些义务受制于合并协议中的某些例外情况，目的是确保大哈德逊的董事会在非邀约的基础上采取行动，在完成合并之前提出收购建议时，可行使其信托责任。如果大哈德逊收到任何此类建议，则要求大哈德逊迅速(无论如何在收到后48小时内)向ConnectOne披露提出建议的人的身份和该提案的实质内容。

ConnectOne公司和大哈德逊公司联合商定如下：

ConnectOne同意：

45

合并条件

我们实施合并的义务受到各种条件的制约，其中包括：

适用于大哈德逊和ConnectOne的条件

46

适用于ConnectOne的附加条件

{Br}除上述情况外，ConnectOne终止合并的义务除其他外，还以下列条件为条件：

适用于大哈德逊的附加条件

除上述外，除其他外，大哈德逊公司终止合并的义务也以下列条件为条件：

{Br}除大哈德逊股东批准、监管批准和没有任何命令、法令或禁令阻止合并协议所设想的交易外，任何一方均可以合并修正案所述的方式和范围放弃上述每一项条件；弃权如下。然而，双方都不期望放弃由ConnectOne的律师提供税务意见的条件。

修正；放弃

{Br}在不违反适用法律的情况下，在合并完成之前的任何时间，当事各方可：

47

终止

在符合合并协议所述某些条件的前提下，合并协议在下列情况下可以终止：

我们把这一终止权称为大哈德逊的“信托外”。

此外，大哈德逊将有权终止合并协议，如果下列两项事件都发生在从收到所有银行对合并的监管批准之日(称为确定日期)之日开始的五天期间：

48

为合并协议的目的，下列用语应具有所述含义：

平均收盘价是指在纳斯达克全球选择市场上实际交易的连续十个交易日(如彭博社所报告的，或者如果没有报告任何其他权威来源)的连续十个交易日的ConnectOne普通股的每日收盘价的平均值，截止于确定日的交易结束。

.class=‘class 1’>测定日期是指第十(10)次.^TH)在收盘日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在该日未在纳斯达克全球精选市场实际交易，则确定日期应为紧接前一天至第十(10)天^TH)在ConnectOne普通股实际在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盘日的前一天。

最终指数价格是指在确定日期前的交易日，连续十个交易日的指数价格平均值。

指数组是指纳斯达克银行指数。

指数价格是指纳斯达克银行指数当日的收盘价。

___

(Br)起始价格是指纳斯达克全球选择市场(如彭博社(Bloomberg)报告的，或如未在该市场中报告，则在另一权威来源中)的某一股在开始日期的收盘价。

解雇费

大哈德逊同意向ConnectOne支付3，200，000美元的费用，条件是：

(1)大哈德逊行使其信托；

(Ii)ConnectOne在大哈得逊股东批准之前，拒绝建议股东批准合并或采用替代收购方案，在不利于ConnectOne的任何重大方面违反其对替代收购提议的非邀约义务，或建议大哈得逊股东以20%的出价(或拒绝)投标(或拒绝)的情况下终止合并协议。或更多的大哈德逊普通股；或

(Iii)大哈德逊或其任何子公司就一项投标或交换要约所设想的获得大哈德逊或其任何子公司50%或50%以上投票权的交易、涉及大哈德逊或其任何子公司的合并、合并或其他业务合并提议，或任何其他提议或收购要约达成最终协议在紧接本条第(Iii)款所提述的(B)(X)、(Y)或(Z)款所提述的终止后12个月内，以任何方式在大哈得逊或其任何附属公司(称为终止费用收购建议)的业务、资产或存款中，以任何方式获得50%或以上的投票权。

纳斯达克上市

大哈德逊公司完成合并的义务必须符合以下条件：在合并中可发行的ConnectOne普通股被授权在NASDAQGlobalSelectMarket上市。

{br]费用

连接一号和大哈德逊将各自支付与合并协议所设想的交易有关的费用和费用，包括财务顾问、会计师和法律顾问的费用和费用。

49

大哈德逊股票证的交换和价款的支付

在合并生效日期，将自动将大哈德逊普通股转换为接收ConnectOne普通股。在合并生效日期后，ConnectOne指定的交易所代理公司将尽快向大哈德逊股东发送一份传送表，并附上指示，用于将大哈德逊股票证书兑换为ConnectOne股票证书，以及用现金代替部分股份。交易所代理将在关闭并收到代表大哈德逊普通股前股份的证书和交易所代理人所要求的其他相关文件后，尽快向大哈德逊的前股东发送代表ConnectOne普通股股份的证书，并检查现金以代替部分股权。

大哈德逊股东不应退还他们的大哈德逊股票与随附的代理卡。他们不应将他们的大哈德逊股票证书发送给交易所代理，直到他们在关闭后收到发送表单。

在合并完成和代表大哈德逊普通股股份的证书交还交易所之前，这类证书的持有人将不会得到这种股票被转换成的ConnectOne普通股的合并考虑或股息或分配。当这些证书被交回时，任何未支付的股息或其他分配将被支付而不收取利息。然而，就所有其他目的而言，在合并生效之日代表大哈德逊普通股股份的每一份证书将被视为已转换为此种股份的ConnectOne普通股(和现金代替部分股份)股份的证据所有权和获得股份的权利。

任何一方都不对任何大哈德逊股东负责，根据任何适用的废弃财产、欺诈或类似法律真诚地向公职人员支付任何金额。

在合并完成后，将不向大哈德逊的任何股东发行ConnectOne普通股。对于本可发行的每一小部分股票，ConnectOne将以支票方式支付相当于该持有人本来有权获得的分数股份利息的数额，乘以ConnectOne在纳斯达克全球选择市场上连续10个交易日的平均收盘价(四舍五入至小数点后四位)。在确定是否需要向大哈德逊股东支付现金以代替部分股份之前，将在生效前将大哈德逊股东持有的大哈得逊普通股的所有股份进行汇总。

监管批准

完成合并需要FDIC和NJDBI的批准。这些银行监管机构的批准并不构成对合并的认可，也不构成对大哈德逊股东公平的决定。2018年8月21日，联邦存款保险公司(FDIC)和NJDBI各提交了申请，目前正在等待批准。我们不能向您保证，必要的监管批准和豁免将得到批准，或将在不受ConnectOne不可接受的条件的情况下及时批准。

管理层和其他人在合并中的利益

在考虑大哈德逊董事会关于合并的建议时，大哈德逊的股东应该知道，大哈德逊的某些董事和高级官员除了作为大哈德逊的股东的利益外，还在合并中有利益。下文将说明所有这些额外利益，只要它们是实质性的，并为大哈德逊所知。大哈德逊董事会、ConnectOne和ConnectOne银行董事会都意识到这些利益，并在批准合并协议时考虑到了这些利益。

大哈德逊公司的董事和高级官员作为董事和雇员，与其他大哈德逊股东的利益不同，在合并中有利益。这些利益除其他外包括：

50

会计处理

在合并生效之日，大哈德逊的资产和负债将按各自的估计公允价值记录，并添加到ConnectOne的资产和负债中。超过大哈德逊获得的资产和负债的估计公允价值的任何超额购买价格将分配给所有可识别的无形资产。任何剩余的盈余将分配给商誉，合并产生的商誉将不会摊销为费用，而是将至少每年对减值进行审查。在商誉受损的情况下，其账面价值将被减记为其隐含的公允价值，并将向收益收取费用。有一定使用寿命的核心存款、无形资产和其他无形资产将按其估计使用寿命分期摊销。ConnectOne将在合并完成后在其运营结果中包括大哈德逊公司的业务结果。

美国联邦所得税的重大后果

本节描述合并对大哈德逊普通股的美国持有者的预期美国联邦所得税后果，他们将大哈德逊普通股的股份交换为根据合并后的ConnectOne普通股的组合。

就本讨论而言，美国持有者是大哈德逊普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，其目的是：

如果合伙企业(包括为此目的而被视为美国联邦所得税目的合伙企业的任何实体)持有更大的Hudson普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果你是持有大哈德森普通股的合伙企业的合伙人，你应该咨询你的税务顾问。

51

本讨论仅针对那些持有其大哈德逊普通股的大哈德逊股东，这些股东持有经修正的1986年“国内收入法”第1221节所指的资本资产(“国税法”；守则的任何一节，一个章节)，而没有根据其个人情况处理可能与特定大哈德逊股东有关的所有美国联邦所得税后果。或受特殊规则约束的大哈德逊股东，如：

此外，讨论没有涉及合并的任何替代最低税率或任何州、地方或外国税收后果，也没有涉及根据2010年“保健和教育和解法”颁布的“未赚取收入医疗保险缴款税”所产生的任何税收后果。

{Br}以下讨论的基础是“国内收入法”、其立法历史、根据该法制定的现有和拟议的条例以及公布的裁决和决定，所有这些规则和决定在本函之日都是有效的，而且所有这些都有可能发生变化，可能具有追溯效力。任何此类变化都可能影响到这一讨论的持续有效性。

ConnectOne和Great Hudson已将合并安排为“国内收入法”第368(A)节所指的重组。假设合并是根据合并协议的条款完成的，并基于ConnectOne和Great Hudson提供的陈述信中所载的事实、事实陈述和假设，所有这些都必须在合并的有效时间内在所有实质性方面继续是真实和准确的，并须符合Windels、马克思·莱恩、温德尔斯的意见中所载的假设和条件。本委托书和招股说明书中这一重要的美国联邦所得税后果部分所载的假设和条件，是Windels、马克思、Lane&Mittendorf、LLP律师在ConnectOne的意见，即合并符合“国内收入法典”第368(A)节所指的重组。

ConnectOne和Great Hudson完成合并的义务取决于在结束时收到Windels、马克思、Lane&Mittendorf、LLP、ConnectOne的律师的意见，其大意是，根据ConnectOne和Great Hudson的惯例，合并符合联邦所得税目的重组。本意见对国内税务局或法院不具约束力。ConnectOne和Great Hudson没有也不打算要求国内税务局就合并对美国联邦所得税的影响作出任何裁决。因此，每个大哈德逊股东应就合并对该股东的特定税务后果咨询其税务顾问。

如果合并符合“守则”第368(A)节规定的重组资格，则合并一般对大哈德逊普通股持有者产生税收后果。如果合并被视为“国内收入法”第368(A)节所指的重组，则对大哈德逊普通股持有者的税收后果如下：

52

收到现金，而不是部分持有ConnectOne普通股。持有大哈德逊普通股的人，如果收到现金而不是ConnectOne普通股的部分股份，一般会被视为根据合并获得了部分股份，然后出售了ConnectOne普通股的部分股份以换取现金。因此，持有大哈德逊普通股的人一般会确认收益或亏损，这等于收到的现金数额与他或她的股份利息基础之间的差额，如上文所述。这种损益一般为资本损益，如果自合并之日起，此类股份的持有期大于一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除受到限制。

特别股息的税务处理。如果支付了特别股息，这种特别股息的数额将作为股息征税，作为大哈德逊普通股或其他股票的收益，无论如何不会对合并的重组处理产生负面影响。我们获悉，与合并考虑的数额相比，特别股息如果支付，将构成最低数额。股息待遇将因美国持有人的类型(例如个人或公司)而异，每一位可能获得特别股息的美国持有人应就可能适用于其的税务处理与其税务顾问协商。

备份、扣缴和信息报告。向大哈德逊普通股持有人支付现金，在某些情况下可接受信息报告和备份扣缴，除非持有人提供符合ConnectOne和交易所代理满意的适用豁免证明，或提供其纳税人识别号，并以其他方式符合备份扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣缴规则扣缴给持有人的任何款项不属于额外税，只要向国内税务局提供所需资料，就可以作为退还或抵免持有人的美国联邦所得税责任。

对实体的税务处理。由于合并的结果，ConnectOne或GreatHudson不会承认任何损益。大哈德逊公司资产在ConnectOne手中的税基将与合并前大哈德逊公司手中资产的税基相同。

报告要求。由于合并而获得ConnectOne普通股的大哈德逊股东将被要求保留与合并有关的记录。在合并方面，某些大哈德逊股东必须遵守某些报告要求。特别是，这些股东必须在合并当年的纳税申报表中附上一份报表，其中载有“国库管理条例”第1.368-3(B)节中所列的信息。该声明必须包括股东调整后的税基，包括其大哈德逊普通股和其他有关重组的信息。大哈德逊的股东被敦促咨询他们的税务顾问，就这些和其他报告要求适用于合并。

请您就合并所产生的具体税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和其他税法的适用性和效力，以及任何拟议修改税法的效果。

持异议股东的权利

异议者的权利是一种法定权利，使股东能够对一项特殊交易(如合并)持不同意见，并要求大哈德逊公司支付其股票的公允价值，而不是接受与合并有关的向股东提供的考虑。

大哈德逊的股东有权行使“纽约银行法”第604条规定的持不同意见的股东的权利，但必须严格遵守“纽约银行法”第604条和第6022条的所有程序和其他要求，这些要求的副本附于本文件附件C。

以下是对大哈德逊股东必须遵守的纽约法定程序的重要规定的简要总结，以便不同意合并，并获得支付其大哈德逊普通股股份的公允价值，而不是考虑合并。然而，本摘要并不是对所有适用要求的完整陈述，而是参照“纽约银行法”第604和6022节进行了全面限定，其全文载于本联合委托书/招股说明书附件C。

53

如果你想要异议，你必须向大哈德逊递交书面通知，说明你要求付款的意向。如你拟要求支付你所持有的大哈得逊普通股股份的公允价值，你必须在合并提交表决的股东特别会议之前，或在该次会议上，但在表决前，递交一份意欲要求支付你的股份的意向书，如果拟议的合并完成的话。本书面意向书必须与委托书卡分开。单是投票反对合并协议，并不构成要求付款的书面通知。选择行使异议者权利的大哈得逊股东应邮寄或递交书面通知，要求支付给：大哈德逊银行，715号公路304，巴多尼亚，纽约州10954，注意：爱德华·T·卢茨。

如果你想反对，你不能投票赞成合并协议。如果你打算要求支付大哈德逊普通股股份的公允价值，你必须不投票赞成合并协议。如果您通过代理或亲自投票赞成合并协议，这将终止您根据“纽约银行法”第604条和第6022条要求支付您的股份的权利。如果你提交一张签名的委托书卡，你也将终止你要求付款的权利；(1)不投票反对合并协议；(2)没有注意到你在弃权。如果你做了这两件事中的任何一件，你的异议者的权利就会终止，即使你以前提交了书面通知要求付款。但是，如果您不提交代理卡，您将不会终止要求付款的权利。

如果您希望持不同意见，您必须要求支付您的大哈德逊普通股股份和存款证书的股票。如果合并协议在特别会议后十(10)天内获得大哈德逊股东的批准，则大哈德逊应以挂号邮件向提出反对的每一位股东发出批准合并的通知，但投票赞成或书面同意拟议行动的股东除外。在其后20(20)天内，任何获大哈德逊股东须向其发出该通知并选择持不同意见的股东，须向大哈得逊公司提交另一份书面通知，述明他或她的姓名及住址、他或她不同意的股份的数目及类别，以及要求支付其股份的公允价值的要求。

你必须使用大哈德逊的书面异议通知书所提供的表格要求支付你的大哈得逊普通股股份，并在提出要求后30(30)天内，向大哈得逊公司提交代表你的股份的证明书，该证明书须显眼地注明已提交选举通知书，并须将该证明书交回股东。如你不按持反对意见者书面通知的规定要求支付或存放你所持有的股份的储税券，而在上述规定的期间内，你亦没有在每一次提交你的股票证明书以作批注，你将无权根据“纽约银行法”第604及6022条获得你的股份的付款。

如果您不严格遵守“纽约银行法”的任何条件，并且合并生效，您将只有权获得合并协议中规定的对您的股份的考虑。如果合并完成，按照“纽约银行法”第604条和第6022条完善异议人士权利的大哈德逊普通股股份持有人，应在合并完成后7(7)天内从ConnectOne收到一份书面要约，按ConnectOne认为其公允价值的特定价格支付其股份。该要约应附有截至最近可得日期的ConnectOne的资产负债表，该资产负债表不得早于该要约提出之前的12个月，并应附有一份不少于12个月期间的损益表，至资产负债表之日为止。如在要约提出后30(30)天内，ConnectOne与任何股东就该股东股份的价格达成协议，则应在该要约提出后60(60)天内，在代表该股东股份的证书交回后60(60)天内付款。

如果ConnectOne未能在七天的期限内提出要约，或者提出要约，而任何持不同意见的股东在此后30(30)天内未能就其股票支付的价格达成协议：

54

如果您正在考虑不同意并要求支付您的股票的公允价值，您应该注意到，根据“纽约银行法”确定的您的股票的公允价值可能大于、相同或低于如果您不要求支付您的股票的公允价值的合并协议条款下的考虑。根据“纽约银行法”，从金融角度来看，投资银行对合并等交易中应支付的考虑的公平性的意见，不是关于公平价值的意见，也不是以任何方式处理公允价值的意见。如果持不同意见的股东请求法院确定股份的公允价值，法院将评估诉讼费用，包括法院指定的鉴定人的合理赔偿和费用，但法院可以根据法院认为公平的数额，对所有或部分持不同意见者评估费用，只要法院认为异议者的行为是任意的、恼怒的或不真诚地要求付款。法院还可以评估律师和专家的费用和费用，如果法院认定大哈德逊大银行基本上不遵守“纽约银行法”第604和6022条的要求，或不利于大哈德逊或异议者，则法院认为对大哈德逊是公平的。

如果你不严格遵守“纽约银行法”第604条和第6022条所述的程序，并在上文概述，你将失去异议者的权利。因此，如果您希望行使您的异议者的权利，强烈敦促您咨询您的法律顾问，然后尝试这样做。

表决协议

作为ConnectOne公司执行合并协议的一个条件，大哈德逊公司的董事们已经与ConnectOne公司签订了投票协议。根据投票协议，董事们同意投票赞成合并，反对任何相互竞争的提议。截至记录日期[●]2018年，这些董事拥有单独或共享的投票权。[●]大哈德逊普通股，或约[●]大哈德逊普通股在创记录日已发行股份的百分比。

55

关于ConnectOne的信息

一般

ConnectOne是根据1956年“银行控股公司法”修订的新泽西州公司和注册银行控股公司，是ConnectOne银行(“银行”)的控股公司。ConnectOne目前的业务包括ConnectOneBank的运营。该银行是一家以社区为基础，服务全面的新泽西特许商业银行，成立于2005年。该银行的总部位于新泽西州卑尔根郡恩格尔伍德悬崖区西尔万大道301号，并通过其在新泽西州和纽约的其他21个银行办事处开展业务。

截至2018年6月30日，ConnectOne拥有：

ConnectOne的主要执行办公室和电话号码是：

关于大哈德逊的信息

一般

大哈德森银行成立于2002年，是一家纽约特许社区银行，专门为哈德逊河谷的企业、非营利组织和市政机构提供定制的银行服务、SBA贷款、商业抵押贷款和业务信贷额度。大哈德逊通过其在纽约巴多尼亚的主要办事处和设在纽约的韦斯特切斯特、罗克兰和奥兰治州的另外六个分支办事处开展业务。

截至2018年6月30日，大哈德逊：

大哈德逊的主要执行办公室和电话号码如下：

56

ConnectOne股本简介

ConnectOne公司的授权股本目前由5000万股普通股和500万股优先股组成，其中没有一个是流通股。截至2018年9月4日，共有32，239，928股ConnectOne普通股上市。

以下仅仅是ConnectOne资本存量条款的总结。ConnectOne资本存量的全部条款载于ConnectOne公司注册证书。ConnectOne公司注册证书的一致副本附于2014年7月1日提交SEC的ConnectOne表格表3(I)(A)。

一般

ConnectOne是一家受“新泽西州商业公司法”管辖的新泽西通用商业公司，也是一家根据1956年“银行控股公司法”经修订的注册银行控股公司。

普通股

下面的描述包含ConnectOne普通股的某些通用术语。

股利权利

ConnectOne普通股的持有者有权在ConnectOne董事会宣布从法律上可用于支付股息的资金中分红。一般来说，新泽西州的法律禁止公司支付股息，如果在实行分配之后，公司将无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，或者公司的总资产将低于其总负债。

向ConnectOne股东支付股息的主要来源是ConnectOne银行向ConnectOne支付的股息。因此，作为一个实际问题，对ConnectOne银行支付股息的能力的任何限制都将成为对ConnectOne支付股息的资金数量的限制。根据经修订的1948年“新泽西银行法”，只有在支付股利后，ConnectOne银行的股本将不受损害，而ConnectOne银行的盈余将不低于其股本的50%，否则支付股息不会减少ConnectOne银行的盈余，才可由ConnectOne银行支付股息。派息的支付也取决于银行是否有能力根据适用的监管要求维持适当的资本比率。除了这些明确的限制外，联邦监管机构有权禁止银行子公司或银行控股公司从事不安全或不健全的银行业务。根据具体情况，这些机构可以采取这样的立场，即支付股息将构成不安全或不健全的银行做法。

ConnectOne普通股持有人的股利权利是合格的，并受ConnectOne公司未来可能发行的优先股持有人的股利权利的限制，如下文题为“空白支票优先股”一节所述。

表决权

每个ConnectOne的普通股持有人都有权就股东投票的所有事项，包括董事的选举，对每一股份投一票。在董事选举中没有累积投票。

优先购买权

持有ConnectOne普通股的人无权优先购买可能发行的普通股的任何股份。

57

清算权

如果ConnectOne公司清算、解散或清盘，或其资本资产的任何分配，在偿付债务和负债并受优先股持有人优先权利的限制下，ConnectOne普通股持有人有权按每股比例收取ConnectOne公司的所有剩余资产。

评估与救赎

ConnectOne普通股的所有流通股都是全额支付和不应评估的.ConnectOne的普通股不能在发行者或其持有人的选择下赎回。

转移剂

博德里奇公司发行解决方案目前是ConnectOne公司普通股的转让代理。

上市

ConnectOne的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代号为“CNOB”。

反收购条款

新泽西州和联邦法律的规定以及ConnectOne公司注册证书的条款都包含一些条款，可能会使ConnectOne的收购或购买变得更加困难，即使ConnectOne的相当大比例的股东认为任何此类交易都符合他们的最大利益。以下是这些规定的摘要：

法团证书

“公司注册证书”的规定可能具有反收购效果.这些规定可能会阻止其他人试图在没有与ConnectOne董事会谈判的情况下获得ConnectOne的控制权。下文将简要讨论这些规定的效果。

ConnectOne公司注册证书授权但未发行的普通股股份，为ConnectOne董事会提供了实现融资、收购、股票分红、股票分割和基于股票的赠款的灵活性，而不需要股东投票。ConnectOne的董事会符合其信托职责，还可以授权发行优先股，并为ConnectOne发行的优先股确立表决权转换、清算和其他权利，以阻止试图获得ConnectOne公司控制权的企图。关于进一步的讨论，见下文“反收购条款-空白检查优先股”。

ConnectOne公司注册证书规定，公司的任何合并、清算或解散必须由ConnectOne公司普通股流通股三分之二的表决通过。

新泽西股东保护法。

新泽西州法律的一项规定，即“新泽西股东保护法”，禁止涉及“有关股东”和公司的某些交易。“有利害关系的股东”通常被定义为直接或间接拥有公司10%或10%以上的流通股投票权的实益所有人。“股东保护法”禁止有利害关系的股东与受“股东保护法”管辖的新泽西公司之间的某些商业合并，自有关股东收购其股票之日起五年内，除非该交易在有关股东收购其股票之前得到公司董事会的批准。五年期限届满后，除非满足某些条件，否则禁止与有利害关系的股东合并的规定仍在继续。这些条件包括：(一)企业合并须经目标公司董事会批准；(二)经非利害关系股东拥有的有表决权股份的三分之二表决批准；及(三)公司股东根据“股东保护法”收取价格。

58

银行监管要求。

根据“联邦银行控制变化法”(简称“控制法”)，如果任何人或任何协调一致的团体试图获得银行控股公司任何类别未清偿的有表决权证券的10%或更多，则必须提前60天向联邦储备银行(简称FRB)提交书面通知，除非FRB确定收购不会导致控制权的改变。根据“管制法”，联邦预算委员会可在60天内就这种通知采取行动，同时考虑到某些因素，包括收购者的财政和管理资源、银行控股公司及其附属银行为社区提供的便利和需要以及收购的反托拉斯效应。根据经修订的1956年“银行控股公司法”(简称“BHCA”)，通常要求一家公司在获得银行控股公司的控制权之前，必须事先获得FRB的批准。根据BHCA，控制通常被描述为一家公司25%或更多未付表决权证券的实益拥有权，但如果一方实益地拥有一家公司10%或10%以上的未偿表决权证券以及某些其他情况，则可能存在控制权推定。

空白支票优先股

ConnectOne拥有5，000，000股优先股，通常被称为“空白检查”优先股。本术语是指由公司董事会决定其权利和限制的股票。ConnectOne公司注册证书授权ConnectOne董事会发行ConnectOne优先股新股，而无需进一步采取股东行动。

ConnectOne公司注册证书授予ConnectOne董事会在任何时候的权力：

就任何类别或系列优先股而言，ConnectOne公司注册证书进一步授权ConnectOne董事会在任何时候确定：

59

增发普通股或优先股可被视为对普通股持有人产生不利影响。ConnectOne的普通股持有人对任何新发行的股票没有优先购买权。通过发行具有一定表决权、转换权和(或)赎回权的优先股，ConnectOne的董事会可能会对ConnectOne普通股持有人的投票权产生不利影响。如果拟议的合并、收购要约或其他企图获得ConnectOne公司的控制权，董事会认为这不符合其股东的最大利益，董事会可以发行额外的优先股，这可能使任何此类收购企图更难完成。空白支票优先股也可用于发行股东权益计划，有时被称为毒丸。

60

股东权利比较

ConnectOne股东的权利受新泽西州公司法和ConnectOne公司注册证书及附则管辖。大哈德逊股东的权利受纽约银行法及其公司注册证书和附则管辖。ConnectOne和Great Hudson之间的差异将影响ConnectOne股东和大Hudson股东的相对权利。

下面的讨论描述并总结了ConnectOne普通股股东和大Hudson普通股股东之间的权利之间的实质区别。关于下文所述的每一个问题，左栏所列信息描述了大哈德逊共同股东目前享有的权利，而右栏所列信息则描述了ConnectOne共同股东所享有的权利。如果合并完成，任何成为ConnectOne共同股东的大哈德逊共同股东将有权享有并服从于右栏中所述的所有权利。下面的讨论并不是对所有差异的完整讨论。为了完全理解所有的差异，你应该回顾一下“公司注册证书”和“连接一号”、“大哈德逊法”、“纽约法规”和“新泽西法规”。每个实体的秘书可以获得ConnectOne和GreatHudson各自的公司注册证书和附则的副本。

61

62

63

提案2：
特别会议休会并就其他事项进行表决

大哈德逊还提出一项建议，供特别会议审议，以便在必要时核准特别会议的一次或多次延期，以便在特别会议举行时投票不足时，或在该次会议的任何休会或延期时，允许进一步征求代理人批准合并协议。即使法定人数可能出席了特别会议，大哈德逊可能还没有得到至少三分之二的大哈德逊普通股在特别会议召开前批准合并协议所必需的记录日期的赞成票。在这种情况下，大哈德逊董事会的大多数成员可决定寻求特别会议的一次或多次延期，以寻求更多的代理人。这一建议仅涉及特别会议的休会，目的是征求更多的代理人，以获得必要的股东批准，以通过和批准合并协议。特别会议的任何其他休会(例如，由于没有法定人数而需要休会)将根据委托书授予的酌处权，以大哈德逊董事会过半数决定的方式进行表决。如特别会议延期30天或少于30天，而押后特别会议的时间及地点在特别会议上宣布，则除非大哈德逊董事会为特别会议订定新的纪录日期，否则无须就延期特别会议的时间及地点发出通知。

如有需要，建议批准一次或多于一次的特别会议延期，以便在特别会议举行时或在该次会议的任何延期或延期时，如没有足够票数支持该建议，则准许进一步征集代理人，以批准合并协议，规定在特别会议上为支持该建议而亲自或由委托书所投的票，须超逾反对该建议所投的票数。大哈德逊董事会保留“大哈德逊章程”和“纽约银行法”所规定的全部权力，可在未经任何大哈德逊股东同意的情况下，暂停特别会议，或在召开特别会议之前推迟特别会议。

大哈德逊董事会的建议

大哈德逊董事会一致建议大哈德逊股东投票“赞成”在必要时批准特别会议的一次或多次休会，以便在特别会议举行时或在该次会议的任何休会或延期时没有足够的票数批准合并协议时，允许进一步征求代理人。

64

以参考方式合并的资料

ConnectOne在表格S-4上提交了一份登记声明，以便在合并时向SEC登记ConnectOne普通股，该普通股将发放给大哈德逊股东。这份委托书-招股说明书是注册声明的一部分，构成了ConnectOne的招股说明书，同时也是大哈德逊股东特别会议的代理声明。根据证券交易委员会的规定，这份委托书-招股说明书并不包含你在注册声明或注册说明书的证物中可以找到的所有信息。SEC的规则和条例允许ConnectOne从本文件中省略注册声明中包含的某些信息。

兹将ConnectOne(委员会文件编号001-11486)提交证券交易委员会的下列文件纳入本委托书-招股说明书：

ConnectOne根据“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，在本文件日期后但在(1)大哈德逊股东特别会议日期或(2)合并协议终止日期之前，将以参考方式纳入本文件，并将从提交之日起被视为本文件的一部分。(被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息的部分除外)。

为本委托书-招股说明书的目的，本委托书中所包含的任何文件中的任何陈述，将被视为被修改或取代，条件是此处所载的陈述或随后提交的任何文件中所载的陈述，如被视为通过此处的引用而纳入，则将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本委托书招股章程的一部分。

ConnectOne向SEC提交报告、代理声明和其他信息。ConnectOne公司的证交会文件也可在互联网上查阅，网址是：http：/www.sec.gov。证券交易委员会的网站包含报告、委托书和信息陈述，以及关于以电子方式提交给证券交易委员会的发行人的其他信息。你也可以阅读和复制任何文件，访问证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电1-800-SEC-0330向证交会查询公众资料室的运作情况。

此外，你可免费取得任何文件，但不包括ConnectOne向证券交易委员会提交的文件的任何证物，方法是以书面或电话方式向SEC索取这些文件，地址如下：

ConnectOne Bancorp，Inc.301 Sylvan Avenue
恩格尔伍德悬崖，NJ 07632
(201) 816-8900
注意：投资者关系

如欲索取文件，请于[●]2018年在大哈德逊股东特别会议前接见他们。如果您请求任何文档，ConnectOne将在收到您的请求后的两个工作日内，通过头等邮件或另一个同样提示的方式将它们发送给您。

65

ConnectOne和Great Hudson没有授权任何人向您提供关于合并或ConnectOne以及与OR不同的更大Hudson的任何信息或陈述，后者添加了本文档中所包含的信息或ConnectOne向SEC公开提交的文档中的信息。因此，如果有人给你任何不同的或额外的信息，你不应该依赖它。

如你居住在某司法管辖区内，而在该司法管辖区内，提出交换或出售或要求交换或购买的要约是非法的，则本文件所提供的证券，或要求委托书，或如你是资讯科技非法指示该等活动的人，则本文件所提出的要约并不延伸至你。

本文件所载信息仅在本文件封面注明的日期进行说明，除非该信息具体表明另一日期适用。

66

法律事项

将在合并中发行的ConnectOne普通股的有效性已由ConnectOne的律师Windels、Max、Lane&Mittendorf、LLP为ConnectOne转让。温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫、LLP也将提出在“合并-实质上的美国联邦所得税后果”下提到的意见。

专家们

ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的经审计的合并财务报表以及截至本报告的年份，已由独立注册会计师Crowe LLP审计，该公司的报告以参考方式纳入本委托书-招股说明书，并根据其作为会计和审计专家的权威提交。

其他事务

截至本委托书-招股说明书之日，除本委托书-招股说明书所述外，大哈德逊不知道将提交股东特别会议审议的任何其他事项。然而，如果要就任何其他事项进行表决，提交给大哈德逊股东的委托书的形式将被视为授予被指定为代理人的个人根据其最佳判断就任何此类事项投票的权力；但是，如果没有任何被投票反对合并的委托书将被投票赞成推迟或推迟大哈德逊特别会议。

67

附件A

合并协议和计划

这项协议和合并计划(“协议”)日期为2018年7月11日，由新泽西州公司和注册银行控股公司ConnectOne Bancorp Inc.(“ConnectOne”)、新泽西州特许商业银行ConnectOne Bank和ConnectOne(“Bank”)的全资子公司ConnectOne Bank和纽约州特许商业银行大哈德森银行(大哈德森银行)组成。ConnectOne、世界银行和大哈德逊有时被统称为“各方”，或单独被称为“政党”。本协议第9.11节对定义的术语作了说明。

独奏

A.ConnectOne和世界银行希望收购大哈德逊，双方各自的董事会都根据下文规定的条款和条件确定，收购符合各自公司及其各自股东的最佳利益。收购将通过以下方式完成：(一)合并大哈德逊银行并将其并入世界银行，银行作为尚存实体(“合并”)；(二)大哈德逊大股东接受下文所述的合并总考虑。大哈德逊、ConnectOne和世界银行的董事会已正式通过并批准本协议，大哈德逊董事会已指示将该协议提交大哈德逊股东批准。

在执行本协议的同时，大哈德逊公司董事会的每一位成员和大哈德逊公司的每一位执行官员都已签署并向ConnectOne交付了一份投票协议，其格式为附录A(“投票协议”)。

在执行本协议的同时，Kenneth J.Torsoe已签署并交付ConnectOne，该协议以附件B(“出售协议”)的形式提供给ConnectOne。

(D)双方希望就合并作出某些陈述、保证和协议，并对合并规定某些条件。

因此，考虑到本文件所载的相互契约、申述、保证和协议，并打算在此受法律约束，双方特此商定如下：

A-1

第一条

合并

1.1合并。在不违反本协定的条款和条件的情况下，根据经修正的“银行合并法”(12 U.S.C.1828(C)、经修正的“1948年新泽西银行法”、经修正的“纽约银行法”、经修正的“银行控股公司法”(“BHC”)以及纽约州联邦存款保险公司(“FDIC”)的任何适用条例，遵守本协定的条款和条件金融事务部(“纽约部”)、新泽西银行和保险部(“新泽西部”)和联邦储备系统理事会(“FRB”)在生效时，大哈德逊银行应与世界银行合并并入银行，银行是由此产生或幸存的机构(“幸存的银行”)。银行和大哈德逊银行应以附件1.1(“银行合并协议”)的形式执行并交付一份单独的合并协议，其中提及本协议的条款和条件，以交付所有适用的银行监管机构，供其批准合并。

1.2截止日期和生效时间。除非双方商定不同的日期、时间和/或地点，否则合并(“结束”)应在上午10：00结束。东部时间，奥尔巴尼广场120号温德尔斯·马克思里和米坦多夫办公室^TH新不伦瑞克08901楼，由双方书面协议确定的日期，该日期(“截止日期”)应在收到所有必要的监管、政府和股东批准和同意以及所有法定等待期到期以及对完成的所有条件的满足或放弃之后，不超过5(5)个营业日。本协议第七条规定的合并(不包括在结束时交付的证书及其他文书和文件)。双方应安排将与合并有关的合并证书的正本和一份副本以附件1.2A所附的合并证书(“合并证书”)的形式和实质形式提交新泽西部。合并自提交合并证书之日起生效(“生效时间”)。

1.3合并的效果。在生效时，大哈德逊银行将与银行合并并入银行，大哈德逊银行的独立存在将停止。在生效时，幸存的银行应被视为与本银行和大哈德逊银行相同的业务和法人实体，此后，每家银行和大哈德逊银行的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属于幸存的银行，幸存的银行应承担并被视为已承担所有债务、债务，以及银行及大哈德逊银行的职责，并须继承其所有的关系，犹如该等财产、权利、特权、权力、专营权、债项、法律责任、义务、职责及关系最初是由尚存的银行取得、招致或订立一样。此外，在任何合同或文件中对银行或大哈德逊银行的任何提及，不论是在生效前或生效之前或之后生效，如与该合同或文件的其他条款不相抵触，均应视为对幸存银行的提述；银行或大哈德逊银行一方为当事方的任何未决诉讼或其他司法程序均应视为对幸存银行的提述。不得因合并而当作已减少或中止，但可被检控为最终判决、命令或判令，方式犹如该合并未曾作出一样；或尚存的银行可被取代为该诉讼或法律程序的一方，而任何判决、命令或判令可作出，而该等判决、命令或判令可能对该银行作出或反对该银行的判决、命令或判令。如果合并没有发生，则为银行或大哈德逊银行提供支持或反对。

A-2

1.4大哈德逊普通股的转换。

(A)在生效时，除本协定第1.4节和第2.2(E)节的其他规定另有规定外，大哈德逊公司普通股的每股面值0.01美元(“大哈德逊普通股”)在生效前发行和未付，包括所有未获授予的限制性股票，这些股份应在收盘日时100%归属(收盘日除外)(I)大哈德逊普通股的股份由大哈德逊公司持有作为国库股，及(Ii)由ConnectOne或大哈德逊公司或其任何附属公司(信托户口股份或DPC股份除外)直接或间接持有的大哈德逊普通股股份，则根据本协议，大哈德逊公司、ConnectOne公司、银行或其持有人不得采取任何行动。已发行股票，并应转换为并成为获得ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股(“ConnectOne普通股”)(这种股票，“每股价格”和每股价格与1，即“交易所比率”的比率)的普通股股份的四分之一(0.245)的权利。

(B)在生效时，(1)由大哈德逊公司持有的所有大哈德逊普通股股份作为国库股票，(2)由ConnectOne或大哈德逊公司或其任何子公司直接或间接持有的大哈得逊普通股的所有股份(直接或间接持有的大哈德逊普通股股份除外)、托管账户股份或类似股份为第三方利益而以信托身份持有的股份(任何此类股份和ConnectOne普通股的股份，不论是由ConnectOne或大Hudson(视属何情况而定)直接或间接持有的，在此称为“信托账户股份”)或(Y)，由ConnectOne或大Hudson或其任何子公司就债务持有以前签订的合同(大哈德逊普通股的任何此类股份，以及类似于此处称为“DPC股份”的ConnectOne普通股的股份)应予以取消，并应停止存在，不得交付任何ConnectOne或其他考虑的股票作为交换。所有ConnectOne普通股由大哈德逊公司或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的股份都将成为ConnectOne的国库股。

(C)在生效日期当日及之后，在紧接生效时间前代表大哈德逊普通股(“证明书”)的流通股(“证明书”)的持有人，不再享有作为大哈得逊股东的任何权利，但就其所持有的大哈得逊普通股的每一股份收取每股代价的权利除外。任何持有大哈德逊普通股的人根据第一条有权获得的报酬，在此称为“合并考虑”。根据第一条，所有大哈德逊股东有权获得的总报酬称为“合并总考虑”。

A-3

(D)即使本协议另有相反规定，但如在本协议生效日期至生效时间之间，因任何重新分类、资本重组、分拆、合并、股份交换或调整，或在上述期间内以有纪录日期宣布的股份股息，而将连接一普通股的股份改为不同数目或类别的股份，则须对交易所比率作出比例及适当的调整。

1.5交换代理人。大哈德逊和ConnectOne特此指定BroadridCorporation Issuer解决方案(或ConnectOne应真诚指定的其他各方)为交易所代理(“交易所代理”)，以实现以下大哈德逊普通股的转换。

1.6连接一种普通股。除大哈德逊或其任何子公司(信托帐户股份和DPC股份除外)持有的ConnectOne普通股的股份外，这些股份应按照本协议第1.4节的设想转换为ConnectOne的国库股，在生效前发行和流通的ConnectOne普通股的股份不受影响，这些股份应继续发行和流通。

1.7法团证书。在紧接生效时间前有效的银行成立为法团证明书，直至其后按该证明书及适用法律的规定予以修订为止，均为尚存银行成立为法团的证明书。

1.8附例。在紧接生效时间前有效的银行附例，须为尚存银行的附例，直至其后按该附例及适用法律的规定作出修订为止。

1.9幸存银行董事。在生效时，在紧接生效时间之前的银行董事应继续担任幸存银行的董事；但在生效时，构成银行董事会的人数应增加一(1)名董事(或以其他方式造成银行董事会的空缺)和董事会成员。世界银行应任命一名在紧接生效时间之前担任大哈德逊董事会成员的个人填补该空缺，任期至世界银行下一次年度会议届满。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在本行下一次年会上，银行应提名并互选一名董事担任董事会成员，任期一(1)年，并在此后的每一次年会上，就继续向银行董事会提供服务而言，应给予该额外董事同样的考虑世界银行董事会的所有其他董事。存活银行的董事在生效后应立即任职，直至其继任者按照尚存银行的注册证书和章程选出并符合资格或其他规定为止。

A-4

1.10银行官员。在紧接生效时间之后，在紧接生效时间之前，银行的高级职员须为尚存银行的高级人员，每名人员均须按照尚存银行的成立证书及附例任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任并符合资格为止。

1.11税收后果。其意图是，合并应构成经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第368(A)节所指的重组，本协定应构成“守则”第368条所指的“重组计划”。

1.12扣缴权。ConnectOne应有权从持有人提供的资金或根据本协议向任何大哈德逊普通股持有人支付的其他价款中扣减或扣留ConnectOne在根据“守则”或适用的州法律的任何其他规定进行此种付款时所需扣减和扣留的最低数额(如果有的话)。在ConnectOne如此扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应视为已支付给ConnectOne对其进行这种扣减和扣缴的大哈德逊普通股持有人。

1.13持不同政见者的权利。尽管有任何其他规定，大哈德逊普通股的每一股未偿股份，其持有人已根据适用法律完善了其异议权，且自生效之日(“异议股份”)起，未有效地撤回或丧失该权利，不得转换为或代表根据以下规定接受合并审议的权利，其持有人应有权接受合并审议。仅适用于适用法律赋予的权利。大哈德逊应在收到大哈德逊公司要求支付大哈德逊普通股股份公允价值的任何此类要求后，立即通知ConnectOne公司，并撤回此类通知和任何其他相关通信(任何适当提出这种要求的股东，以下称“持异议的股东”)，ConnectOne应有权参加与任何此类要求有关的所有讨论、谈判和程序。除事先征得ConnectOne书面同意外，大哈德逊不得自愿就任何此类付款要求付款，或就任何此类付款要求达成和解或提出和解，也不得放弃任何未能及时提交估价书或由持不同意见的股东采取必要行动，以完善适用法律规定的估价权的任何其他行动。任何与异议股份有关的付款，应由尚存的银行或ConnectOne支付。

A-5

第二条

换股

2.1连接一，使股票和现金可用。在生效日期或之前，ConnectOne应为证券持有人的利益，按照第2条的规定，向交易所代理人交存或安排存放代表ConnectOne普通股股份和现金(以代替发行部分股份)的证券，其数额应足以支付合并总代价(这种现金和证券)1.根据本协议第1.4节发行，并根据本协议第2.2(A)节支付，以换取大哈德逊普通股流通股的股份，包括与其有关的任何股息或分配，以下称为“外汇基金”(以下简称“外汇基金”)。

2.2股票交换。

(A)在生效时间后，交易所代理人须在切实可行范围内尽快向每一份或多于一份证明书的持有人寄去一封或多于一份的送文信(该信须指明须交付，而遗失的风险及证书的所有权，须在证明书交付交易所代理人后才能传递)，并须发出指示以作交还证明书之用对于合并的考虑，大哈德逊普通股的股份应根据本协议转换成该等证书所代表的股份。大哈德逊公司和ConnectOne公司有权在生效时间之前审查发送函和指示，并对此提供合理的意见。在生效时间后，交回交易所代理人的兑换及注销证明书连同已妥为签立的发送书后，该证明书的持有人有权收取该大哈德逊普通股持有人根据第一条的规定有权获得的合并代价，而如此交回的证明书应随即予以取消。将支付的任何现金将不支付或应计利息，以代替构成合并考虑的部分股份，或支付给证书持有人的任何未支付的股息或分配(如果有的话)。

(B)在就“连接一普通股”生效时间后宣布并须支付予纪录持有人的股息或其他分配，均不得支付予任何未交回证明书的持有人，直至其持有人按照第II条将该证明书交回为止。在按照本条第2条交还证书后，该纪录持有人有权收取任何该等股息或其他分配，而该等股息或其他分配并无任何利息，而该等股息或其他分配是就该证明书所代表的ConnectOne普通股(如有的话)的股份而须支付的。

A-6

(C)如任何代表一股普通股股份的证明书须以并非以该证明书作为交换的证书的名称发出，则发出该证书的条件是，如此交回的证明书须妥为批注(或附有适当的转让文书)，并以其他适当的形式转让，而要求该证明书的人亦须以适当的方式进行转让，这是发出该证明书的条件之一。须预先向交易所代理人缴付任何转让或其他税项，而该转让或其他税项是因发出一份代表连接器股份的证明书而须缴付的，但交回证书的注册持有人除外，或因任何其他理由而须缴付，或须证明该等税款已缴付或无须缴付，令交易所代理人信纳。

(D)在生效时间后，在大哈德逊的股票转让账簿上不得转让紧接生效时间前已发行和未清偿的大哈德逊普通股股份。在生效时间后，代表该等股份的证书提交给交易所代理人的，应当按照本协议第一条和第二条的规定，取消并交换，以供合并考虑。

(E)尽管本条例另有相反规定，但在交还证书后，不得发出代表连接一普通股的分数股份的证明书或单据，不得就任何分式股份或就该等股份支付任何股息或分配，而该等分数股份权益不得使该等股份的拥有人有权投票或享有ConnectOne股东的任何其他权利。ConnectOne公司应向大哈德逊公司的每一位前股东支付一笔现金，该公司将有权获得ConnectOne普通股的一部分股份，这笔现金数额是通过将这种分数的利息乘以ConnectOne普通股平均价格确定的。在紧接生效时间前，任何该等前哈得逊股东所持有的大哈得逊普通股的所有股份，在决定是否需要向该前股东支付现金以代替部分股份之前，须予合计。

(F)外汇基金的任何部分，如在生效日期后6个月内仍未获大哈得逊股东申索，则须付予ConnectOne。大哈德逊的任何股东如未遵守本条款第二条的规定，此后应仅向ConnectOne寻求支付ConnectOne普通股的股份、现金代替部分股份和未支付的股利和在ConnectOne普通股上就大哈德逊普通股的每一股可交付的股息和分配-在每种情况下，这些股东根据本协议确定持有这些股份，而不附带任何利息。如果未交回未交证书，或者在未交回未缴证书的日期之前未要求付款，否则该等付款将欺骗或成为任何政府单位或机构的财产，则在放弃财产法、欺诈法和任何其他适用法律允许的范围内，无人认领的物品应成为ConnectOne公司的财产(并在其不拥有的范围内)。尽管如此，ConnectOne、大哈德逊、交易所代理或任何其他人都不应对根据适用的废弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的大哈德逊普通股股份的任何前持有人负责。

A-7

(G)如任何证明书已遗失、失窃或被销毁，则在声称该证明书的人作出该事实的誓章后，如ConnectOne提出要求，该人须按ConnectOne指示的合理及惯常款额寄出一份保证书，作为对就该证明书提出的任何申索的弥偿。对于这类证书，交易所代理或ConnectOne(视属何情况而定)将根据本协议发行ConnectOne普通股的股份和现金，以代替部分股份和未支付的股息以及可交付的分红和分配，以换取这种遗失、被盗或销毁的证书。

第三条

大哈德逊的申述和保证

此处提及的“大哈德逊披露时间表”系指本协议第三条和第五条和第六条所要求的与大哈德逊及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第三、第五和第六条中适用的具体章节和分节，本协议第三条、第五条和第六条于本协议第三条、第五条和第六条规定的日期交付给ConnectOne公司。“大哈德逊披露表”中所列的每一例外都是参照本协定第三条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已归入本协定第三条、第五条或第六条的标题下，并应被视为对所提及的章节或分节以及本协定第三条、第五条或第六条的任何其他部分或分节这类项目的相关性是相当明显的。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定，该陈述或保证也可由“大哈德逊披露时间表”的某一段加以限定。除“大哈德逊披露时间表”规定的情况外，大哈德逊银行在此向ConnectOne和银行作如下陈述和担保：

3.1公司组织。

(A)大哈德逊是一家按照纽约州法律正式组建和有效存在的国家特许商业银行公司。大哈德逊的存款账户由联邦存款保险公司在适用法律允许的最大限度内通过FDIC的存款保险基金投保，与此有关的所有保险费和摊款均已在到期时支付。大哈德逊的每一家子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。大哈德逊的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前正在进行的业务经营业务，并在其经营的业务性质、所拥有的财产和资产的性质或地点或该公司租赁的，使这种许可或资格证明是必要的，除非没有这样的许可或资格将不会对大哈德逊产生重大的不利影响。大哈德逊各子公司的注册证书、附例、成立证书、经营协议(视适用情况而定)的副本和任何其他管辖文件以前都已提供给ConnectOne；这些副本是自本协议之日起生效的此类文件的真实副本和完整副本。

A-8

(B)大哈德逊及其每一附属公司的纪录册载有其各自的股东、成员、经理及董事局(包括其各自的董事局或经理委员会)自2015年12月31日(或自成立之日起，就在2015年12月31日或之后成立的任何该等实体)以来所举行或采取的所有会议及其他重要公司行动的所有重要方面的真实而完整的纪录。已向ConnectOne提供了这类分册的副本。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.1(C)节所述外，大哈德逊及其附属公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权。

3.2资本化。

(A)大哈德逊的核定股本由大哈德逊普通股的20 000 000股组成，并将在收盘时仅由2 000万股组成。截至本函之日，已发行的大哈德逊普通股有12，380，420股(不包括国库股，但包括根据“大哈德逊限制性股票计划”(“大哈德逊限制股”)授予的49，830股大哈德逊普通股)和7，350股大哈得逊普通股作为国库股票。截至本函之日，除根据“大哈德逊限制性股票计划”为未来赠款保留的52，655股大哈德逊普通股以外，没有为发行保留的大哈得逊普通股股份，因此，根据本合同第5.1(B)节，该计划禁止发行大哈得逊普通股，因此，这些股票无权以每股价格交换。“大哈得逊披露附表”第3.2(A)节就每次批出的大哈得逊限制股份订明持有人的姓名、所涵盖的大哈得逊普通股的股份数目、批出日期及归属时间表。大哈德逊普通股的所有已发行和流通股均已妥为授权和有效发行，并已全额支付，不可评税，并无先发制人的权利，其所有权无须承担任何个人责任。除上文所述或反映在“大哈德逊披露时间表”第3.2(A)节中的情况外，大哈德逊没有也不受任何未清订阅、期权、认股权证、权利、要求购买或发行大哈德逊普通股任何股份或大哈德逊任何其他股权证券或任何代表购买或发行权的证券的任何性质的认购、期权、认股权证、权利、认股权证、承付款或协议的约束。否则，可获得大哈德逊普通股的任何股份或大哈德逊的任何其他股权担保。

A-9

(B)“大哈德逊披露时间表”第3.2(B)节列出了大哈德逊所有子公司的真实和完整的清单。除“大哈德逊披露时间表”第3.2(B)节所述外，大哈德逊公司直接或间接拥有所有已发行和流通股的股本或每一家此类子公司的所有其他股权，这些股份或权益均不受任何留置权的限制，所有此类股份或其他权益均经正式授权和有效发行，(如适用)全额支付和不应评税。没有优先购买权，其所有权不附带任何个人责任。大哈德逊的任何附属公司都没有或受到任何未偿还的认购、期权、认股权证、权利、赎回、承诺或协议的约束，而任何一方不是大哈德逊的直接或间接子公司，要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股权，或代表购买或以其他方式接受任何股份的任何证券。股本或该附属公司的任何其他权益。在生效时，不会有任何未清的认购权、期权、认股权证、权利、认购权、承诺或协议，而根据这些协议，大哈德逊或其任何附属公司必须购买或发行大哈德逊或其任何附属公司的任何股本股份或其他权益，亦不会就以下事项达成协议或谅解：对大哈德逊或其任何子公司具有约束力的任何此类股份或其他股权的表决。

(C)未发行或未清偿大哈德逊的债券、信托优先股或其他类似债务。

3.3权威；没有违反。

(A)大哈德逊公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，并在(1)双方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知的前提下，(B)获得本协议第3.4节所列的其他批准；(2)大哈德逊获得本协议所设想的大哈德逊股东的批准，以完善本协议本协议根据本协议条款进行的交易。在本协议签订之日或之前，大哈德逊公司董事会已(1)确定本协议和合并对大哈德逊及其股东公平并符合其最大利益，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)批准本协议、合并和考虑进行的其他交易，(3)指示本协议和合并(“大哈德逊股东事项”)提交大哈德逊股东大会批准，(4)决定建议大哈德逊股东在大哈德逊股东大会上批准合并和本协议(“大哈德逊董事会建议”)。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到大哈德逊董事会的正式和有效批准。除由大哈德逊股东投票批准大哈德逊股东事项外，大哈德逊公司无须进行任何其他公司诉讼程序来批准本协议并在此完成所设想的交易。本协议已由大哈德逊公司正式有效地执行和交付，(假定ConnectOne和世界银行给予适当授权、执行和交付)本协议构成大哈德逊的一项有效和具有约束力的义务，根据该协议的条款对大哈德逊进行强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是在法院还是在衡平法法院适用，以及破产、破产等。或一般影响债权人权利和补救办法的类似法律。

A-10

(B)大哈德逊公司执行和交付本协议，或大哈德逊公司按照本协议条款完成本协议，或大哈德逊公司遵守任何条款，都不会(I)违反大哈德逊或大哈德逊公司的任何组织证书或公司注册证书的任何规定，也不违反其任何 子公司的法律或类似的管理文件，或(Ii)假定：本协定第3.4节所述的同意和批准是正式取得的，除“大哈德逊披露时间表”第3.3(B)节规定的情况外，(X)违反适用于大哈德逊或其任何子公司或其任何财产或资产的任何法律或命令，或(Y)违反、冲突或导致违反任何 规定或任何利益损失根据任何条款、条件或规定，根据、导致终止或取消权利，根据任何条款、条件或规定，加速或导致对大哈德逊或其任何子公司各自财产或资产的任何留置权的履行，或导致根据任何条款、条件或规定对大哈德逊或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，构成违约或违约(或两者均构成违约)下的违约行为。任何票据、债券、按揭、契约、 信托契据、许可证、租约、协议或其他文书或义务，而大哈德逊或其任何附属公司是其中一方，或其各自的财产或资产可能受到约束或影响的，但就(Ii) 而言，例如个别或合计不会对大哈德逊及其所有附属公司产生重大不利影响。

3.4同意和批准。除(A)向联邦存款保险公司(FDIC)提交适用的申请和通知，并批准此类申请和通知外，(B)酌情向新泽西部和纽约州提交申请和通知，并批准此类申请和通知；(C)酌情向联邦预算委员会(FRB)提交申请和豁免请求；(D)向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交申请和通知(“SEC”)；(C)酌情向联邦预算委员会(FRB)提交申请和豁免请求；(D)向证券交易委员会(SEC)提交申请和通知。)及证券交易委员会就表格S-4(“S-4”)所作的注册声明的效力声明，在该声明中，大哈德逊股东大会的委托书声明将作为委托书和招股说明书(“委托书声明”)包括在内；(E)大哈德逊股东事项由大哈德逊股东按必要表决通过的批准声明(“委托书声明”)。Hudson，(F)向新泽西州提交合并证书，(G)批准在NASDAQ全球选择市场合并中发行的ConnectOne普通股上市，(H)向任何适用的国家证券局或佣金提交要求 的文件，(I)环境法要求的同意、授权或批准；“大哈德逊披露时间表” 第3.4节规定的其他文件、授权或批准，不得同意或批准任何法院、行政机构或委员会或其他政府机关或机构(每个“政府实体”)或任何第三方(不包括同意或批准第三方)的任何文件、授权或批准，如果没有这些文件、授权或批准，将不会对任何法院、行政机构或政府机构或机构(每个“政府实体”)或第三方(同意或 批准除外)产生重大不利影响。(1)大哈德逊公司执行和交付本协议和(2)大哈德逊公司完成合并和其他考虑的交易。

A-11

3.5报告。

(A)大哈德逊及其每一家子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及对这些报告、登记和声明所需作出的任何修改，说明自2015年12月31日起，它们必须向(1)纽约部、(2)联邦存款保险公司和(3)监管大哈德逊或其任何子公司的任何其他银行监管机构(与联邦存款保险公司和纽约事务部共同提交)提交报告、登记和声明。(“大哈德逊管理机构”)，并已支付与此有关的所有应付费用和摊款。除大哈德逊管理机构在大哈德逊及其附属公司的正常业务过程中进行的正常检查外，除“大哈德逊披露时间表”第3.5节规定的情况外，大哈德逊管理机构没有启动任何程序，或据大哈德逊所知，自2015年12月31日以来，对大哈德逊及其任何子公司的业务或业务进行调查，其影响合理地可能对大哈德逊产生重大不利影响，或推迟对合并具有管辖权的任何政府实体、ConnectOne、银行或其各自子公司批准合并，或合理地有可能导致该政府实体反对合并。没有任何未解决的违反、批评或例外，任何大哈德逊管理机构，对任何 报告或声明与任何检查大哈德逊或其任何子公司，其影响合理地可能会对大哈德逊产生重大的不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体 批准合并，ConnectOne，大哈德逊或其各自的子公司。或合理地有可能导致该政府实体反对合并。

(B)大哈德逊及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息由大哈德逊及其附属公司或会计师单独拥有和直接控制的记录、系统、控制、数据和信息被记录、储存、维护和操作(包括任何电子、机械或摄影过程，不论计算机化与否)，但不包括任何非完全所有权和非直接控制，而不合理地由大哈德逊或其子公司或会计师拥有和直接控制。预期将对本协定第3.6(C)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。

A-12

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.5(D)节所述外，自2015年12月31日以来，无论是大哈德逊还是其任何子公司，大哈德逊区董事会的任何成员或大哈德逊或其任何子公司的执行官员都没有收到任何关于会计或审计做法、程序、方法的书面申诉、指控、断言或索赔。或大哈德逊或其任何子公司或其各自内部会计控制的方法。

3.6财务报表。

(A)大哈德逊公司先前向ConnectOne提供了(A)截至2017年12月31日和2016年12月31日的大哈德逊及其子公司财务状况综合报表，以及截至2017年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日终了财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表，并附有Crowe Horwath LLP(The )的审计报告。(B)有关大哈德逊的附注；(C)截至2018年3月31日和2017年3月31日未审计的大哈德逊及其子公司财务状况综合报表以及随后结束的三(3)个月的有关未审计综合收入报表(统称为“大哈德逊财务报表”)。大哈德逊公司财务状况综合报表(如适用的话，包括相关附注)列入大哈德逊财务报表中(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性审计调整)，在所有重大方面，大哈德逊及其下属公司的合并财务状况，以及收入、股东权益和现金变动合并报表大哈德逊财务报表中的流量(酌情包括相关附注)-相当现值{Br}(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性审计调整)-在所有重大方面，列出了大哈德逊及其下属公司在其各自财政期间的综合经营结果、股东权益和现金流量的变化；以及每个大哈德逊财务报表(包括大哈德逊财务报表)有关说明(如适用)是按照在所涉期间内一贯适用的公认会计原则编写的。大哈德逊及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。

(B)截至2017年12月31日和2018年3月31日，除在大哈德逊财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的范围外，大哈德逊及其任何子公司均不存在对大哈德逊及其附属公司财务状况有重大影响的任何负债，不论是绝对负债、应计债务、或有负债还是其他负债，这些负债均须按公认会计原则如此披露。自2018年3月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未承担任何重大责任，但在正常业务过程中或与本协议、合并或本协议所设想的其他 交易有关的其他交易除外。

A-13

(C)大哈德逊及其附属公司设计和维持了一个内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。自2017年12月31日以来，大哈德逊公司使用的内部控制措施没有发生任何重大变化，以确保其合并财务报表符合公认会计原则。大哈德逊不知道这种内部控制的设计或运作中有任何重大缺陷或重大弱点，合理地可能对大哈德逊记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，也不知道涉及大哈德逊管理层或在这种内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。

(D)会计师事务所在“大哈德逊财务报表”所涵盖的整个期间内一直是(X)注册公共会计师事务所(“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)(Br)条所界定的)和(Y)“独立”，涉及适用的银行监管当局和公共公司会计监督委员会的规则所指的大哈德逊。“大哈德逊披露时间表”第3.6(D)节列出了自2015年12月31日以来，会计师事务所(或其他大哈德逊公司当时的独立公共会计师事务所)为大哈德逊及其子公司提供的所有非审计服务。

3.7经纪人和其他费用。除 列明“大哈德逊披露表”第3.7节外，大哈德逊或大哈德逊的任何子公司或其各自的高级或董事均未雇用任何经纪人或查找人，或就本协定所设想的任何交易承担任何经纪人费用、佣金或查询费，但 列明大哈德逊披露表第3.7节的规定除外。“大Hudson披露时间表”第3.7节还规定了 所列任何这类公司(“咨询公司”)的保留协议。除了支付给其律师和会计师的费用(“大哈德逊披露表”第3.7节所列 的名称和保留条件)和咨询公司应付的费用(如 大哈德逊披露表第3.7节所述)外，大哈德逊及其附属公司不向其财务顾问、律师或会计师支付与本协议有关的费用。或因NJCB或其任何子公司完成合并或终止该等顾问、律师或会计师的服务而引发的交易。

3.8没有某些变化或事件。

(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.8(A)节所述或本协定所设想的 外，自2017年12月31日起，大哈德逊及其附属公司在正常经营过程中经营各自的业务(与本“协定”有关的费用除外)。

A-14

(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.8(B)节所述外，自2018年3月31日起，大哈德逊及其任何子公司均未(I)提高支付给任何现任或前任高级人员、雇员或董事的工资、薪金、补偿、养恤金或其他福利或额外津贴，其数额自2018年3月31日起生效(此前已向ConnectOne披露)，给予任何遣散费或其他津贴(Ii)遭罢工、停工、拖慢或其他劳工骚扰；(Iii)与工会或组织订立集体谈判协议、合约或其他协议或谅解的一方；(Iv)因任何劳工或雇佣事宜而受到任何诉讼、申索、要求、劳资纠纷或冤情的影响；(4)与任何劳工或雇佣事宜有关的任何诉讼、申索、要求、劳工 纠纷或冤屈；(4)与任何劳工或雇佣事宜有关的任何诉讼、申索、要求、劳资纠纷或申诉。涉及大哈德逊或其任何子公司，包括不当解雇或解雇、歧视、违反工资和时间、或其他非法劳动和(或)雇用 做法或行动的指控，或(V)与任何此类现任或前任官员、雇员或董事或任何其他雇员福利计划、方案或安排订立或修改任何雇用、递延补偿、变更控制、保留、咨询、离职、解雇或补偿协议。

(C)自2017年12月31日以来，除与本协定有关的负债或由此设想的交易外，除“大哈德逊披露时间表”第3.8(C)节所述外，没有：

(I)个别或整体上对大哈得逊有重大不利影响的任何改变或发展或变化或发展的组合，

(2)任何期权的授予、授予或发行，以购买大哈德逊普通股或大哈德逊的任何其他股权(“大哈德逊股票期权”)(无论如何，在“大哈德逊股票期权”第3.8(D)节中标明自2017年12月31日以来发行股票的发行日期、行使价格和归属时间表，或对任何大哈德逊股票期权条款的修改或修改，

(3)任何关于大哈德逊资本 股的任何宣布、撤销或支付任何股息或其他分配(不论是现金、股票或财产)，

(Iv)任何大哈德逊的股本的分割、合并或重新分类，

(V)发行或授权发行大哈德逊公司股本的任何股份，

A-15

(6)除一般公认会计原则或管制会计原则的改变可能要求的情况外，大哈德逊或其 分支机构在会计方法、原则或做法方面的任何变化，影响其资产、负债或业务，包括(但不限于)任何保留、更新或剩余方法，或惯例或政策估计数，

(7)任何税务选择或任何税务选择中的更改，任何报税表的修订，就税收达成的协议，或大哈德逊或其附属公司的任何税务责任的和解或折中，

(Viii)大哈德逊或其任何附属公司的投资政策或做法的任何重大改变，或

(Ix)作出上述任何事情的任何协议或承担(或有或以其他方式)。

3.9法律程序。

(A)除“大哈德逊披露时间表”第3.9(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司都不是任何一方，也不存在任何待决或据大哈德逊所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府或监管调查对大哈德逊及其任何子公司的任何重大性质的威胁，或对本协定所设想的交易的有效性或正当性提出质疑。

(B)除大哈德逊披露时间表第3.9(B)节所列者外，没有对大哈德逊、其任何附属公司、大哈德逊或其任何附属公司的资产施加 令。

A-16

3.10税收。

(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面均不完整及准确，或没有个别或在 总额内缴付任何税项，则对大哈德逊及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，(I)大哈德逊及其每一附属公司已及时提交(考虑在内)核算所有可用的 扩展(直到生效时间将如此存档)在所有司法管辖区由任何一个人提交的所有纳税申报表，(Ii)所有这类纳税申报表(如属在生效时间前提交的报税表)在所有方面都是真实的和 完整的，和(Iii)大哈德逊及其每一家子公司都已按时缴纳税款(直到纳税申报表在生效时间之前提交)；(3)大哈德逊及其每一家子公司均已按时缴纳税款。)任何一方都必须缴纳的所有税款，但在适当程序中善意争议并在“大哈德逊财务报表”中充分保留的事项除外。大哈德逊及其附属公司的未缴税款(X)，截至大哈德逊财务报表所列的每一份合并状况报表之日，均未超过应计项目和税务负债准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金)(而不是在任何附注中)，以及(Y)将不超过按照大哈德逊及其下属公司过去的惯例和惯例通过有效时间的时间调整后的储备金，以提交其纳税申报表。无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有放弃任何实质性税收的诉讼时效，或在与这类税有关的范围内，同意延长任何关于纳税评估或缺陷的期限，但每一次都是在这种豁免或协议目前有效的范围内。除“大哈德逊披露表”第3.10(A)节规定的情况外，经国内税务局(“国税局”)或适当的州、地方或外国税务当局审查的大哈德逊及其附属公司的纳税申报表已得到解决，由于这种审查没有任何缺陷，或所称的任何缺陷已全部付清，并反映在“大哈德逊财务报表”中。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节规定的情况外，目前、尚未或据 所知，没有任何负责对大哈德逊或其任何子公司征收或征收税款的政府实体威胁采取行动、审计或进行审查，也没有任何悬而未决的司法税务程序或任何其他税务纠纷、评估或索赔。除“大哈德逊披露时间表”第3.10(A)节所述外，截至本协定签订之日，大哈德逊及其任何附属公司均未收到(1)要求提供与税务事项有关的资料的请求，或(2)负责向大哈德逊或其任何子公司征收或征收税款的任何 政府实体提议、主张或评估的任何税额的不足或拟议调整通知。大哈德逊公司向ConnectOne提供了大哈德逊或其子公司提交的美国联邦、州、地方和 外国所得税申报表的真实和完整副本，以及自2015年12月31日以来根据大哈德逊或其任何子公司评估或同意的所有缺陷审查报告和报表。除许可留置权外，对任何大哈德逊公司或其子公司的资产没有任何税收的 物质留置权。在大哈德逊或其任何 分支机构不提交大哈德逊或其任何附属公司由该管辖区征税的纳税申报表的管辖范围内的任何政府实体从未提出过任何索赔。

(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.10(B)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司(I)均未要求延长提交报税表的期限，但自那时起，尚未提交报税表；(Ii)是规定分配或分担税款的任何协议的一方，或除大哈德逊以外的任何人均须承担任何税款的法律责任。(Iii)已根据“守则”第279条、守则第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务或“守则”第163(F)(2)条所指的任何注册规定的义务，发出或承担并非注册形式的任何义务，(Iv)是或曾经是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团，(V)是(br}或已是一个附属集团的成员(“守则”第1504(A)节所指)，提交美国联邦所得税综合申报表(不包括该团体的共同母公司是或曾经是大哈德逊)，(6)是在过去三年内所发生的任何分配的一方，在该分配中，分配方将分配视为该分配的一方。适用的“刑法典”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)，或(Vii)参与或以其他方式从事“刑法典”第6707A(C)(1)节和“国库条例”第1.6011至4(B)节所界定的任何应报告的交易。

A-17

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.10(C)节所述外，大哈德逊或其任何子公司的 、董事、雇员或承包商(或前高级官员、董事、雇员或承包商)或其任何子公司目前或将或可能因本协议或合并(单独或与任何其他事件一起)，有权从大哈德逊或任何其他事件中获得任何付款或利益其任何附属公司或来自ConnectOne或其任何子公司，如果付款或提供将构成“超额降落伞付款”，如“守则”第280 G节或据此颁布的条例中所界定的 。

(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同在“大哈德逊披露时间表”第3.10(D)节中被确定为该计划、方案、安排或合同。每个大哈德逊公司及其子公司的“无保留的 递延补偿计划”的条款均符合“代码”第409a节(及相关的美国财政部指南)的规定，而每个此类“无保留递延补偿计划”都是按照“守则”第409a节(及相关的美国财政部指南)操作的。

(E)不论是大哈德逊或其任何附属公司，均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的 潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付或支付毛额，或以其他方式弥偿任何人员、董事、雇员或承建商。大哈德逊及其任何子公司都没有向根据“守则”第162(M)节不可扣减的雇员支付任何款项，合并的完成将不会导致任何付给雇员的付款不能根据该款扣减。

(F)除“大哈德逊披露表”第3.10(F)节所述外，“大哈德逊”及其任何附属公司均不需要在截止日期后的任何应税期间(或其部分)的应纳税所得额中列入任何收入项目，或将任何项目从应纳税所得额中排除，这是由于(I)对截止于或先前的应纳税期间会计方法的任何(I)改变所致。(Ii)对截止日期当日或之前的应课税期间采用不适当的会计方法；(Iii)在关闭日期当日或之前执行守则第7121条 所述的“结清协议”(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)；(Iv)公司间交易或财务处规例所述的任何超额亏损账目。根据“税法”第1502条(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(6)在结束日期或之前收到的预付款项；(7)根据“税法”第108(I)节选择 ；或(7)在前一个应税期间累积但未包括在该或另一个应纳税期间的应纳税收入中的收入。

A-18

(G)除“大哈德逊披露表”第3.10(G)节规定的情况外(1)大哈德逊及其附属公司已遵守与纳税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例，并已在法律规定的时间和方式内，扣留和支付给适当的{Br}政府实体根据适用法律所需的所有款项；和(2)大哈德逊及其附属公司就每项交易、事件和项目(包括为支持 其他允许的扣减和损失所需的记录)保存了适用的税法所要求的记录，但如不遵守或保持(1)或(2)项下的记录对大哈德逊及其子公司的业务结果或财务状况不重要，则不在此限。

(H)就本协定而言，(I)就任何人而言，“税”或 “税”一词，就任何人而言，系指所有联邦、州、地方、外国及其他税项、关税、进口税、征款、关税、政府收费或任何司法管辖区所施加的其他类似评税或收费，包括所有收入、总收入、专营权、利润、扣缴、销售、使用、从价、货品及服务、转让，登记、执照、记录、工资、社会保障、雇主健康、失业、残疾、就业(包括联邦和州所得税预扣缴、备用预扣缴、就业保险、工人补偿或其他工资税、缴款、付款或 保险费(视属何情况而定)、环境(包括根据“守则”第59A节征税)、资本存量、消费税、遣散费、印章、职业、保险费、意外利润、违禁交易、财产、价值-增加、替代或加减最低、净额 worth、估计税或任何其他税，以及任何转让定价处罚、根据协议规定支付以代替纳税的任何款项、对这些数额施加的任何利息、惩罚和增加，不论是否有争议，以及因属于附属、合并、统一或类似集团成员或因转让人或继承人的责任而产生的纳税责任，以及(Ii)“纳税申报表”一词“指与税收有关的任何申报表、申报书、报告、退款要求、资料申报表或报表，包括任何附表或附件，以及 ，包括其任何修正，提交任何负责征税或征收税款的政府实体(不论是强制性的还是选择性的)。

3.11雇员福利；劳动和就业事项。

(A)除“大哈德逊披露表”第3.11(A)节所披露的情况外，任何 大哈德逊、其子公司或任何ERISA附属公司都没有赞助、维持、管理、缴款或根据经修正的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(2)节所指的任何“雇员养恤金福利计划”(“ERISA”)(“大雇员养恤金福利计划”)的义务。(3)任何其他雇员福利计划、方案、政策、协议或安排，包括任何递延补偿、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他股权、幻影、控制变更、保留、就业、咨询、离职、受扶养照顾、病假、假期、跳蚤费、自助餐厅，退休人员的健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似的计划、方案、政策、协议或安排，不论是书面的还是不成文的(与大哈德逊养恤金计划和大哈德逊福利计划、“大哈德逊福利计划”合在一起)。自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何附属机构都没有(1)建立、维持、赞助、参与或协助任何符合“守则”第412节或“反腐败法”第302节或第四编的任何计划，或(2)参与或有义务为“多雇主计划”(第3(37)节和第4001(A)(3)节所指的任何“多雇主计划”作出贡献。“没有大哈德逊福利计划”是ERISA第210节中定义的多个雇主计划。如此处所用，“ERISA附属机构”就大Hudson而言，是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001节要求与大哈德逊合并的任何实体，就ConnectOne而言，是指根据“守则”第414(B)、(C)、(M)或(O)节或 ERISA第4001节需要与ConnectOne合并的任何实体。

A-19

(B)大哈德逊公司向ConnectConnectConnectConnect1提供了下列每一份大哈德逊福利计划的真实和完整副本(指定 这类副本已根据当时的本协定草案第3.11(B)节交付)：(1)每个大哈德逊利益计划(连同对该计划的任何和所有修正)、简要计划说明、材料修改摘要、 雇员手册或手册(2)信托协议、保险合同、年金合同或其他筹资工具(如果有的话)；(3)最近的三份精算报告(如果有的话)；(4)最近的三份财务报表(如果有的话)；(5)关于表格5500的三份最近年度报告，包括任何附表和(6)国税局或任何政府实体针对每个大哈德逊利益计划的所有确定、意见、通知和咨询函及裁决、遵守声明、最后协议或类似材料，以及与国税局或与任何大哈德逊福利计划有关的任何政府实体提出的所有待决的 申请副本；(7)与国税局、劳工部的实际或潜在审计或调查有关的信函(“DOL”)或任何其他政府实体，涉及自2015年12月31日以来的任何“大哈德逊利益计划”；和(8)与每个“大哈德逊利益计划”有关的所有实质性书面合同，包括保真度或ERISA债券和行政服务协议。

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(C)节规定的情况外，在2017年12月31日 ，每个“大哈德逊养恤金计划”计划资产的公允价值等于或超过根据编制2017年12月31日终了年度“大哈德逊财务报表”所用精算假设确定的每项计划的预计养恤金债务现值。

A-20

(D)根据“大哈德逊福利计划”、ERISA或其他适用法律的规定，所有缴款(包括所有雇主缴款和雇员减薪缴款)和必须支付或与之有关的保险费付款都已及时支付，所有截至目前尚未支付的大哈德逊及其附属公司的负债已适当记入大哈德逊及其子公司的账簿。

(E)“大哈德逊利益计划”没有发生任何事件，也没有任何条件，该计划已经或可能对大哈德逊、其任何子公司或任何ERISA附属机构施加“守则”或ERISA所规定的任何税收、罚款或其他责任。

(F)每个大哈德逊福利计划都按照其条款，并按照“反腐败法”、“守则”、根据该计划颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例，在所有重大方面运作。此外，国税局还就每一项“大哈德逊养恤金计划”发出了一封有利的裁定函，该决定信的目的是根据“守则”第401(A)节对其进行限定，大意是“大哈德逊养恤金计划”符合“守则”第401(A)节的要求(考虑到根据“守则”第401(B)节适用的“补救修正期”第401(A)节下的资格要求的所有变化)。(代码已过期)，没有任何条件或情况存在，可以合理地期望取消任何此类计划的资格。“守则”第401(K)条或401(M)节规定的每个大哈德逊养恤金计划，或两者兼有，在过去三年计划中的每一年都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节的适用要求。“守则”第411(D)(3)节所指的“大哈德逊养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何大哈德逊养恤金计划的资产都不投资于大哈德逊普通股或由大哈德逊普通股组成。

(G)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何“大哈德逊利益计划”。大哈德逊、其任何子公司或任何大哈德逊利益计划的任何计划信托人都没有从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对这些交易承担任何责任。

(H)任何大哈德逊利益计划或与之有关的信托基金，均无任何待决索偿，或据大哈德逊省所知，没有任何威胁或预期的索偿要求(例行利益索赔除外)，也没有由或针对任何大哈德逊利益计划或信托提出的。任何一项大哈德逊福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案、由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的任何履约情况。

A-21

(I)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(I)节所述外，“大哈德逊福利计划”不提供雇员退休或其他终止服务以外的医疗福利、死亡福利或其他非养恤金福利(不论是否投保)，但(I)连续性保险法律规定的保险范围，或(Ii)“大哈德逊养恤金计划”规定的死亡福利除外。大哈德逊财务报表所列的全额准备金或大哈德逊财务报表中的其他说明均未计入无准备金的养恤金债务。

(J)没有与大哈德逊福利计划有关的福利津贴基金(“守则”第419节所指)，任何属于“守则”第4980 B(G)(2)节所指的集体保健计划的大哈德逊福利计划都符合“守则”第4980 B节适用的所有物质要求。

(K)对于全部或部分通过保险单供资的每个大哈德逊利益计划，大哈德逊或其任何子公司在任何这类保险单或附属协议生效时，将不承担全部产生的追溯费率调整、损失分担安排或其他实际或有负债的责任。或部分超出有效时间之前发生的事件。

(L)除“大哈德逊披露时间表”第3.11(L)条另有规定外，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成(单独或连同任何其他事件，例如终止雇用)(I)使大哈德逊或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问有权获得遣散费或奖金。(Ii)加速支付、资助、转归或增加付给大赫德森或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的任何奖金或补偿的时间，或免除该等人员、雇员、董事或顾问或其任何附属公司的任何债项。

(M)大哈德逊及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何额外的大哈德逊利益计划，或修订或修改任何现有的“大哈德逊效益计划”。

(N)关于大哈德逊利益计划，没有发生任何事件，而且据大哈德逊所知，没有任何条件或一组情况使大哈德逊、大哈德逊的任何子公司或任何ERISA附属公司根据该大哈德逊利益计划、ERISA、守则或任何ERISA附属公司的条款承担任何责任(支付福利的法律责任除外)。任何其他适用的法律，如果已经或合理地预期会对大哈德逊产生重大不利影响。

A-22

(O)大哈德逊及其任何子公司既不是、也从来不是任何集体谈判协议或其他劳工协定的当事方，也没有谈判任何此类协议，而且据大哈德逊省所知，任何工会、组织、协会或其他雇员代表团体没有开展任何活动或程序来组织大哈德逊或其任何子公司的任何雇员。对大哈德逊或其任何子公司的停工、减速或工人罢工都没有待决，或者，据大哈德逊所知，没有受到威胁。大哈德逊及其附属公司(一)对通过临时劳工机构雇用的独立承包商或临时工人而不是雇员的任何错误分类不负有直接或间接责任；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全、雇用条款和条件以及工资的所有适用法律。根据适用的职业健康和安全法律，小时和(Iii)没有收到任何书面补救令或犯罪通知。大哈德逊及其任何子公司都没有，也不期望在没有ConnectOne事先书面同意的情况下，根据“工人调整和再培训通知法”、根据该法颁布的条例或任何类似的州或地方法律承担任何责任或义务。

(P)没有针对大哈德逊及其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，或据大哈德逊所知，在国家劳动关系委员会、任何法院或任何政府实体面前受到威胁。

(Q)关于大哈德逊及其附属公司，没有待决或据大哈德逊所知，威胁采取下列行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代表申诉或不公平劳工做法；(3)违反职业安全和健康法；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或根据州或联邦劳动法提出的任何其他要求。

(R)“大哈德逊披露时间表”第3.11(R)节载有一份完整和正确的清单，其中包括：(1)大哈德逊及其子公司在截至2017年12月31日的12个月内的姓名、职称、当前年度薪酬、两(2)项最新年度奖金、加班豁免状况以及在职或非活动状态(如果不活跃，则说明原因)。(2)预计在2018年12月31日或之前实施的“大哈德逊披露时间表”第3.8(B)节未披露的年度薪酬增加额；(3)目前提供服务的每一人的姓名或名称，或谁曾在前十二个月内以独立承办商的身分向大哈德逊或其任何附属公司提供服务，以及在截至2018年3月31日的十二个月内，由大哈德逊及其附属公司向该独立承办商支付的款额。据大哈德逊公司所知，在“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节中，没有任何雇员目前计划终止在大哈德逊或任何子公司的雇用或服务。除“大哈德逊披露计划”第3.11(R)节规定的情况外，大哈德逊及其子公司的所有雇员都是随意受雇的。

A-23

(S)“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节就大哈德逊及其子公司准确地规定了根据其中所述协议完成合并后应支付的数额。

(T)自2017年12月31日以来，大哈德逊已对大哈德逊所有雇员的所有休假和(或)个人时间进行了适当记录和入账，并将在生效时间内适当记录和记账。

3.12大哈德逊信息。

(A)有关大哈得逊的资料须载于委托书陈述书内，而截至该委托书所关乎的大哈德逊股东会的日期为止，并包括该委托书所关乎的大哈得逊股东大会的日期为止，该委托书陈述的日期，不得载有任何关于要作出的重要事实的不真实陈述，或略去述明作出所需的关键性事实的任何不真实陈述。其中的陈述，根据所作陈述的情况，不具有误导性，但在较后日期的信息应被视为对较早日期的信息进行了修改，并进一步规定，对于委托书中包含的与ConnectOne及其子公司有关的信息，不得作出任何申述和保证。

(B)大哈德逊公司提供的与大哈德逊及其子公司有关的资料将载于与合并有关的管理申请和通知中，包括但不限于向联邦存款保险公司、新泽西部和纽约部提出的任何申请和通知，在所有重要方面都将是准确的。

3.13遵守适用法律。

(a) 一般。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(A)节所述外，每个大哈德逊及其附属公司都拥有合法经营其业务所需的所有重要许可证、特许权、许可证和授权，每个大哈德逊及其附属公司都已遵守任何联邦、州或地方政府适用的法律，在任何方面均不存在违约情况。与大哈德逊或其子公司有关的实体(除非这种违约或不遵守规定不会单独或总体上对大哈得逊及其整个子公司产生重大不利影响)。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(A)节所披露的情况外，大哈德逊及其附属公司没有收到违反上述任何一项的通知，也不知道有任何这类违反行为已经或将合理地预期对大哈德逊及其整个子公司产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，大哈德逊或其附属公司，或大哈德逊公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表大哈德逊或其任何附属公司行事的人，均未直接或间接地使用大哈德逊或其任何附属公司的任何资金作非法捐献、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他开支，(Ii)作出任何与政治活动有关的开支。(3)非法向外国或国内政府官员或雇员或外国或国内政党或运动提供大哈德逊或其任何子公司的资金，(3)违反经修正的2001年“美国爱国者法案”、经修正的1970年“银行保密法”、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律，(V)在大哈德逊或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项，或(6)向任何人(不论以金钱、财产或服务的形式，不论以金钱、财产或服务的形式)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报、非法影响付款、非法回扣或其他非法付款。在确保业务方面获得优惠待遇，或为大哈德逊或其任何子公司获得特别特许权，为有担保的业务支付优惠待遇，或支付已为大哈德逊或其任何子公司获得的特别特许权，或目前受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。

A-24

(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，大哈德逊及其子公司在所有重大方面都遵守了“社区再投资法”(“社区再投资法”)，大哈德逊没有理由相信，由于大哈德逊或其子公司的CRA业绩或评级，任何人或集团都会成功地反对完成合并。大哈德逊的CRA评级至少“令人满意”。除“大哈德逊披露时间表”第3.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向大哈德逊或其子公司提出负面评论，要求将大哈德逊及其子公司的CRA业绩记录在CRA通信档案中。

3.14某些合同。

(A)除“大哈得逊披露附表”第3.14(A)条所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何合约或谅解(不论是书面或口头)的约束，而该合约或谅解是关于雇用或终止任何现任或前任高级人员、雇员、董事或顾问的合约或谅解(不论是书面或口头的)。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊公司或其任何子公司签署的所有书面雇佣协议、离职协议、控制权变更协议和其他终止协议的真实和完整的副本。

(B)除“大哈德逊披露表”第3.14(B)节所披露的情况外，(1)大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受对大哈德逊及其附属公司的经营结果、现金流量或财务状况有重大影响的任何承诺、协议或其他文书的约束，(2)大哈德逊或其附属公司没有承付款项、协议或其他文书；其任何子公司都是一方，或任何子公司受到约束，限制大哈德逊或其任何子公司在任何业务领域、在任何地理区域或与任何人竞争的自由；(Iii)大哈德逊及其任何子公司都不是(A)任何集体谈判协议或(B)(I)授予的任何其他协议或文书的当事方。就大哈德逊或其任何附属公司的任何重要资产或财产而言，任何优先购买权、首次要约权或类似权利，(Ii)规定大哈德逊或其任何子公司在其控制权发生变化时支付重大款项；(Iii)要求将业务转介，或要求大哈德逊或其任何附属公司向其提供可用的投资机会。任何人在优先权或排他性基础上或(Iv)要求大哈德逊或其任何子公司使用任何产品或服务的另一个人的独家基础上。就上文第(I)款而言，任何合约(X)如涉及付款超过$50，000或(Y)，而余下的期限超过6个月，而合理地预计须支付超过$25，000元(但与银行信贷或一般业务中的存款交易有关的合约除外，而就第(I)条而言，该等合约不得当作具关键性)。

A-25

(C)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(C)条或“大哈德逊披露时间表”第3.16(A)条所披露的情况外，大哈德逊及其任何附属公司，或其任何其他各方所知悉的，在任何重要租契、合约、按揭、本票、信托契据、贷款或其他承诺(大哈德逊或大哈德逊除外)下，在任何重要方面均无失责。它的子公司将是债权人)或安排，大哈德逊是其中的一方。

(D)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(D)节规定的情况外，本协议的签订或本协议所设想的交易的完成，都不会使大哈德逊或ConnectOne根据大哈德逊之间的任何协议或谅解，有义务向任何一方支付任何种类的款项，包括但不限于任何终止费、分手费或偿还费或其附属公司和该方，但本协议所设想的付款除外。

(E)除“大哈得逊披露时间表”第3.14(E)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司均不参与或受任何(不论是书面或口头)有关任何董事、顾问或其他独立承建商服务的合约的约束，而该合约在本协议所设想的交易完成后，将(单独或在任何其他行为发生时)订立。或事件)导致任何款项或利益(不论是遣散费或其他)到期应付，或加速或转归任何权利获得任何付款或利益，由ConnectOne、大哈得逊或其任何附属公司给予其任何董事、高级人员、顾问或独立承办商。

A-26

(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.14(F)条另有规定外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何合约(不论是书面或口头的)的一方，亦不受(I)是与任何资讯科技资产有关的发牌、服务或其他协议的一方或约束，或任何其他谘询协议或发牌协议均不得在90(90)天内终止，或在涉及付款的通知下终止(不论该合约是书面或口头的)。每年超过$25，000，或(Ii)在实质上限制大哈德逊或其任何附属公司经营任何业务。

(G)“大哈德逊披露计划”第3.14(G)节载有一份附表，显示截至2017年12月31日应付货币数额的诚意估计现值(包括就收入和(或)消费税支付的任何税款补偿金)，并确定除大哈德逊的每一名董事和每一名具有该职位的大哈德逊官员的税务合格计划以外的任何计划应享有的实物利益。副总裁或以上职位，并指明附表内的假设。

每项合同、安排、承诺或对本节第3.14节所述类型的理解，不论是否载于“大哈德逊披露时间表”第3.14节，在此称为“大哈德逊合同”。大哈德逊公司此前向ConnectConnectOne提供了每一份大哈德逊合同的真实和完整的副本。

3.15与监管机构的协议。除“大哈德逊披露时间表”第3.15节所列者外，大哈德逊及其任何附属公司均不受由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的任何停止和停止或其他命令的约束，也不受任何承诺书或类似承诺的一方，也不受任何命令或指示的约束，也不受任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的约束，也不受任何命令或指示的约束。应任何政府实体的请求(不论是否载于“大哈德逊披露时间表”第3.15节，“监管协定”)收到或已通过任何董事会决议，任何政府实体也未通知大哈德逊或其任何子公司正在考虑发布或要求任何监管协议。“联邦存款保险法”第32节没有要求大哈德逊及其任何附属机构事先通知联邦银行机构拟议在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。

3.16财产和保险。

(A)“大哈德逊披露表”第3.16(A)节列出了一份真实和完整的清单：(1)大哈德逊和(或)其任何附属公司拥有的不动产的所有重要不动产和权益，但被归类为“其他不动产所拥有”的任何财产或权益除外(单独而言，是“拥有的财产”和集体的“拥有的财产”)，和(2)所有这些财产或权益。大哈德逊或其任何子公司作为承租人或出租人(或许可人，视情况而定)在不动产租赁权益方面的租赁、许可、协议或其他文书(单独，a“不动产租赁”，统称为“不动产租赁”，并与所有财产一起单独称为“大哈德逊财产”，统称为“大哈德逊地产”)。

A-27

(B)“大哈德逊披露时间表”第3.16(B)节规定了所有拥有的不动产的正确法律描述、街道地址和税务包裹识别号。大哈德逊公司向连接器提供了一份与拥有的不动产有关的所有契据、调查和所有权政策的副本，以及证明、设定或构成对大哈德逊或其子公司拥有的这类拥有的不动产的留置权的所有文书、协议和其他文件的副本。

(C)“大哈德逊披露时间表”第3.16(C)节规定了大哈德逊或其任何子公司在大哈德逊不动产租约下租赁的所有不动产的街道地址和此类租约的名称。大哈德逊公司向ConnectOne提供了所有不动产租赁的真实和完整的副本，以及其任何和所有的修改、重报和补充，任何不动产租赁都没有在任何实质性方面进行过修改，除非向ConnectOne提供的副本披露了这种修改。根据其各自的条款，不动产租赁是有效和可强制执行的，大哈德逊及其任何子公司，也不知道大哈德逊及其任何其他当事方在其中任何重要方面违约，也不存在任何条件，即随着通知或时间的推移，或两者都将构成大哈德逊或其中任何一方的重大违约。其子公司，但已被大哈德逊或其子公司治愈或书面放弃的违约除外。大哈德逊及其子公司没有将任何大哈德逊公司的财产出租或转租给任何第三方。

(D)大哈德逊或其附属公司对所有拥有的财产拥有良好和可销售的所有权，并根据每项不动产租赁享有有效和现有的租赁权益，在每种情况下，除(A)“大哈德逊披露时间表”第3.16(D)节所列的留置权和(B)准许留置权外，任何性质的留置权均不受限制。大哈德逊或其子公司享有和平，不受干扰和独占的每一个大哈德逊财产。每项大哈德逊财产均处于良好的保养和维修状态，除合理损耗外，不需要进行材料修理或更换，以满足其预定用途，包括与其目前使用和运作相一致的使用和操作，但在正常经营过程中进行或要求的定期维修、修理和更换除外，在所有重大方面均符合所有适用法律和大哈德逊地产被大哈德逊认为足以满足大哈德逊及其子公司目前的业务。大哈德逊区没有任何悬而未决的或据所知影响大哈德逊任何财产或其任何部分的威胁、谴责或征用的程序。没有任何选择或其他协议(书面或其他形式)或权利，有利于他人购买任何权益的拥有财产。对于属于不动产租赁的任何大哈德逊财产，除该不动产租赁中明确规定的情况外，大哈德逊及其任何子公司均不拥有或持有任何选择权、优先权或其他合同权利，以购买或取得任何不动产或其中任何部分或权益，或根据任何选择权、优先购买权或其他合同权利而有义务或有义务购买或取得其中的任何部分或权益。截至本合同之日就大哈德逊地产应缴和应付的所有房地产税和摊款均已缴付(或将在施加任何罚款或摊款之前支付)。无论是大哈德逊还是其任何子公司都没有收到任何关于影响大哈德逊任何财产的特别税或摊款的通知，也没有等待或据大哈德逊所知，没有此类税收或评估受到威胁。任何大哈德逊的财产或其使用或占用都不违反任何适用的法律、契约、条件或限制。大哈德逊公司向ConnectOne提供了与大哈德逊地产的所有权、管理或运营有关的所有协议的真实和完整的副本。

A-28

(E)大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的有形资产和其他个人财产状况良好，维修良好(除普通损耗外)，适合在正常业务过程中使用。“大哈德逊披露表”第3.16(E)(1)节列出了大哈德逊或其子公司每年支付超过25 000美元的所有有形资产和其他个人财产租赁(“个人财产租赁”)。除“大哈德逊披露时间表”第3.16(E)(Ii)节所述外，(1)大哈德逊及其任何子公司在任何个人财产租赁下均无重大违约，而且据大哈德逊所知，在任何个人财产租赁下，其他任何对手方均无重大违约；(2)没有书面通知，或就大哈德逊公司所知，大哈德逊公司已收到口头通知。(Iii)就以上(I)及(Ii)条而言，就以上第(I)及(Ii)条而言，如大哈德逊知道，并无发生任何事件或情况，而该等事件或情况在通知送达后，时间的推移或两者均会构成如此重大的违约或重大事项，则该等事件或情况并无发生，亦无任何情况存在。(3)就以上第(I)及(Ii)款而言，并无任何事件或情况存在。(Iv)每一份个人财产租契均属有效，并完全有效及有效；(V)大哈德逊及任何附属公司对根据该等私人财产租赁而出租的个人财产的管有及安静享用，并没有在任何重要方面受到干扰，而据以下所知，该等个人财产租契并无影响任何附属公司对根据该等私人财产租赁而出租的个人财产的管有及享有。(6)无论是大哈德逊还是任何附属公司都没有转租、许可或以其他方式授予任何人使用根据此类个人财产租赁的个人财产的权利；(Vii)大哈德逊及其任何附属公司都没有以比较方式转让或授予任何其他担保权益，也没有对租赁权益有任何留置权。由允许留置权以外的此类个人财产租赁而产生的。大哈德逊公司董事会的任何股东或成员均不拥有或有权使用大哈德逊公司和/或其任何子公司拥有或租赁的任何有形资产和其他个人财产。大哈德逊公司向ConnectConnectConnectOne提供了每一份书面个人财产租赁的真实和完整的副本，就任何口头个人财产租赁而言，提供了这类个人财产租赁的重要条款的书面摘要。

A-29

(F)大哈德逊及其附属公司的业务运作及所有可保财产及资产均投保所有风险，而根据大哈得逊管理当局的合理判断，这些风险在每宗个案中，均应根据认可责任的保险人所发行的保单或债券，投保的款额包括可予扣减的款额，以及在合理判断中所涉及的风险及损失。大哈德逊的管理，足以应付大哈德逊及其子公司所从事的业务。大哈德逊及其附属公司没有收到任何此类保险单或保证书的重大修改通知或通知，也没有在任何此类保险单或保证书项下违约，因此没有争议根据该保险单或保证书提出的任何承保范围，并已及时提交根据该保险单或保证书提出的所有重大索赔。“大哈德逊披露时间表”第3.16(F)节列出了一份完整和准确的清单，列出了大哈德逊和/或其子公司所拥有的所有主要和超额保险。列在此清单上的所有保险单副本已提供给ConnectOne。大哈德逊及其任何子公司均未收到任何书面通知，表明对大哈德逊财产、大哈德逊或其任何子公司有任何未决诉讼或索赔，不论此类索赔或诉讼是否由保险承保。由大哈德逊或其子公司维持的保险单中，没有一份是自行投保的正面保险单，也不受追溯性保费调整的影响。任何悬而未决的索赔，大哈德逊或其子公司已提出的保险，已承认承保范围由适用的保险人。

(G)“大哈德逊披露时间表”第3.16(G)节对大哈德逊银行拥有的任何寿险保险(“BOLI”)作了准确说明。

3.17环境事项。尽管本协议的任何其他条款，本条款第3.17条中的陈述和保证是大哈德逊公司在环境问题上的唯一陈述和保证。除“大哈德逊披露时间表”第3.17节所述外：

(A)每个大哈得逊及其附属公司、每个参与设施，以及据大哈得逊所知，贷款财产在所有重要方面均符合所有适用的环境法，以及与任何环境事宜、污染、排放或暴露在环境或工作地点内的受管制物质有关的所有适用命令及合约义务。

(B)在任何政府实体或其他论坛面前，大哈德逊、其任何子公司、任何参与机制或大哈德逊所知的任何贷款财产，在任何政府实体或其他论坛面前，没有任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序，或据大哈德逊所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，任何贷款财产或任何贷款财产都可能因据称不遵守(包括任何前任)而被指认为可能负有责任的一方(X)。有任何环境法或(Y)关于释放、威胁释放或暴露于任何受管制物质的法律，不论是否发生在大哈德逊或其任何附属公司拥有、租赁或经营的地点、任何参与设施或任何贷款财产上。

A-30

(C)据大哈德逊所知，在(X)大哈德逊或其任何子公司拥有或经营其现有或以前的任何财产期间，(Y)大哈德逊或其任何子公司参与任何参与设施的管理，或(Z)大哈德逊或其任何子公司的利益贷款财产中、上、下或影响任何此类财产的受管制物质没有释放。据大哈得逊公司所知，在(X)大哈德逊或其任何子公司拥有或经营其现有或以前的任何财产之前，(Y)大哈德逊或其任何子公司参与任何参与机制的管理，或(Z)大哈德逊或其任何子公司对贷款财产的权益，均未释放。任何这类财产、参与机制或贷款财产内、上、下、出或影响这些财产的受管制物质].

(D)以下定义适用于本节3.17：(V)“受管制物质”系指任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或受任何环境法管制的物质或材料；(W)“贷款财产”系指大哈德逊或其任何子公司归类为OREO财产的任何财产，在上下文要求下，该术语是指所有者或(X)“参与设施”是指大哈德逊或其任何子公司参与管理的任何设施，如上下文要求，该术语指该财产的所有人或经营者；(Y)“环境法”系指美国或纽约处理环境问题的任何法律、法规或条例，包括不限于“全面环境法”“环境反应、赔偿和责任法”，“美国法典”第42编第9601条及其后各条，(“CERCLA”)，“危险物质运输法”，49 U.S.C.§1801et seq“固体废物处置法”，包括1976年“资源保护和回收法”，“美国法典”第42编，第6901节et seq。(“RCRA”)，“洁净水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq“环境事项”系指与保护人类健康和安全、环境、保护自然资源、规定任何补救措施或收回权或强制救济权有关的一切事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁止和限制等所有事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁令和限制。源自或与环境、自然资源、安全或卫生有关的，或生产、储存、处理、使用、排放、分散或处置任何危险或有毒或受任何环境法管制的物质、产品或废物。

3.18意见。在本协议执行之前，大哈德逊公司董事会收到了咨询公司的意见(如果最初以口头方式提出，已经或将由同一日期的书面意见予以确认)，大意是，截至本意见提出之日，并根据并受上述意见所述的某些因素、假设、资格和限制的制约，从财务角度来看，根据本协议规定的合并交易比率对大哈德逊普通股的持有者是公平的。截至本合同之日，该意见未予修改或撤销。此类意见的副本将在本合同日期后的合理可行范围内尽快送交ConnectOne，仅供参考之用。

A-31

3.19赔偿。除大哈德逊合约或大哈得逊的组织证明书或附例或任何大哈得逊附属公司的管理文件所规定的于本合同日期生效的情况外，大哈德逊及其任何附属公司均不是与其现任或前任董事、高级人员、雇员、代理人或任何其他在任何公司任职或服务的人订立弥偿协议的一方。应大哈德逊公司的请求与任何其他企业(“被保险人”)的其他身份，据大哈德逊公司所知，没有任何被保险人有权根据大哈德逊公司或大哈德逊公司的任何子公司或适用法律或任何赔偿协议获得赔偿。

3.20贷款组合。

(A)就大哈德逊公司或其附属公司全部或部分拥有的每笔贷款(每笔贷款均为“贷款”)而言，由大哈德逊公司知悉：

(I)该附注及有关的担保文件均为订立人或其承付人的每项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该订立人或承付人强制执行，但强制执行可受一般衡平法原则的限制，不论该等原则是否适用于法院或衡平法法院，或受破产、破产及一般影响债权人权利及补救的类似法律的限制；

(Ii)大哈德逊、其任何附属公司或贷款的任何先前持有人，均没有在任何要项上修改该票据或任何有关的保安文件，或在该单据或任何有关的保安文件中，除在适用的贷款档案内另有披露的文件外，并没有就该单据或任何有关的保安文件作出更改、取消或附属；

(3)大哈德逊或附属公司是每笔贷款的合法和实益所有权的唯一持有人(或适用的大哈德逊适用的参与权益)，但在大哈德逊的帐簿和记录上另有提及的除外；

(Iv)该附注及有关的保安文件(其副本包括在贷款档案内)是该等文件的真实而完整的副本，而该等文件并没有被中止、修订、修改、取消或以其他方式更改，但如适用的贷款档案内的文件另有披露，则属例外；

A-32

(5)除在大哈德逊的帐簿和记录中另有提及的情况外，没有任何待决或威胁的谴责程序或类似程序影响作为贷款担保的财产；

(6)没有与用作贷款担保的财产有关的未决或威胁诉讼或诉讼程序；及

(7)关于以参与形式持有的贷款，参与文件是合法、有效、具有约束力和可执行的，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，不论这些原则适用于法院或衡平法，也受破产、破产和影响债权人权利和一般补救办法的类似法律的限制。

(B)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(B)节所述者外，大哈德逊及其任何附属公司均不是任何书面或口头贷款协议、票据或借款安排(包括(但不限于)租赁、信贷增强、承付款、担保和有息资产)的一方，根据该条款，截至2018年6月1日，承付人拖欠本金或利息90(90)天。“大哈德逊披露时间表”第3.20(B)节规定：(A)截至2018年6月1日，大哈德逊或其任何子公司的所有贷款被大哈德逊、其任何子公司或任何银行审查员(无论是监管机构还是内部)归类为“特别提及”、“不合格”、“可疑”、“损失”、“分类”，被批评为“特别提及”、“不合标准”、“可疑”、“损失”、“分类”，“信用风险资产”、“有关贷款”、“观察清单”或类似的文字，以及每笔此类贷款的本金、应计利息和未付利息，以及借款人的身份；(B)截至2018年6月1日根据ASC 310和(C)大哈德逊银行的每一项资产被归类为减值的贷款。截至2018年6月1日，这一数据被列为“其他房地产所有者”(“OREO”)，截至该日其账面价值为“OREO”。

(C)截至2017年12月31日和2018年3月31日，“大哈德逊财务报表”中的贷款损失备抵根据公认会计原则充足，截至本报告之日仍是如此，用于计算此类备抵的方法在所有重大方面均符合公认会计原则和大哈德逊管理机构的所有适用政策。截至2017年12月31日和2018年3月31日，根据公认会计原则，大哈德逊财务报表中的OREO财产准备金(或如果没有准备金，OREO资产的账面价值)是足够的，截至此日仍是如此，用于计算OREO财产准备金(或如果没有准备金，则OREO资产的账面价值)的方法在所有重大方面都符合GAAP和大哈德逊管理机构的所有适用政策。

(D)大哈德逊公司向ConnectOne提供了一份附表，列出了截至2018年6月1日大哈德逊及其子公司向大哈德逊及其任何子公司的任何董事、执行官员和主要股东发放的所有贷款的清单(这些条款由大哈德逊或其任何子公司的联邦储备委员会颁布的条例O(12 CFR Part 215)界定)。除“大哈德逊披露附表”第3.20(D)节所述外，(1)借款人除票据或有关信贷协议所反映的利率外，或借款人支付贷款时低于市场的利率外，没有任何雇员、高级人员、董事或其他附属公司贷款；及(Ii)所有该等贷款均属贷款；及(Ii)所有该等贷款均为贷款时低于市场的利率；及。并在所有重大方面符合所有适用的法律。

A-33

(E)除“大哈得逊披露附表”第3.20(E)节所述者外，大哈德逊或其任何附属公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池的协议，均不得仅因承付人欠缴任何该等贷款或利息而有任何回购该等贷款或利息的义务。

(F)除“大哈德逊披露时间表”第3.20(F)节所述外，自2015年12月31日以来，大哈德逊及其任何子公司均未直接或间接地持有或直接或间接持有任何通常称为“次级贷款”、“阿尔特-A”贷款或“负摊销”贷款的贷款，或有住房权益贷款或信贷额度的贷款。贷款与价值之比在开始时超过百分之九十(统称为“高风险贷款”)。

(G)除“大哈得逊披露时间表”第3.20(G)节所述外，大哈德逊及其任何附属公司均不拥有任何以高风险贷款作为担保的投资证券。

3.21重组。大哈德逊及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，或不知道任何事实、协议、计划或其他情况，这些事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并成为“守则”第368(A)节所指的“重组”。

3.22投资证券；借款；存款。

(A)除对联邦住房贷款银行股票的投资和保证联邦住房贷款银行借款和反向回购协议外，根据正常商业条款和条件在正常商业交易中订立并在正常业务过程中订立并对证券列为“持有至到期日”的限制以外，大哈德逊或大哈得逊或其任何子公司都受到任何限制(合同或法定限制)，这些限制将严重损害自由持有此类投资的实体在任何时候处置此类投资的能力。

(B)大哈德逊及其任何附属公司均不是或已同意订立交易所交易或场外交易权益、利率、外汇或其他掉期、远期、期货、期权、上限、底盘或项圈或任何其他合约，而该等合约并不包括在大哈得逊财务报表表面，而该合约是衍生合约(包括其各种组合)(每项合约均为“衍生工具合约”)。(A)一般称为“结构性票据”、“高风险按揭衍生工具”、“上限浮动利率债券”或“有上限浮动利率按揭衍生工具”的证券，或(B)因利率或汇率的变动而显著超过可归因于利息或交易所的正常价值变动的证券。利率变动，但在普通业务过程中合法购买或订立的衍生产品合同和其他票据除外，符合监管要求，并在“大哈德逊披露时间表”第3.23(B)节列出(截至本函日期)。

A-34

(C)“大哈德逊披露时间表”第3.22(C)节列出了截至2018年6月1日为止大哈德逊及其子公司借入资金(不包括存款账户)的真实完整清单。

(D)除“大哈得逊披露附表”第3.22(D)条所述者外，大哈德逊或其任何附属公司的存款均不是“经纪”或“上市服务”存款。“大哈德逊披露”第3.22(D)节列出了大哈德逊银行持有的所有市政或公共存款，包括储户姓名、存款金额和存款是否作了抵押。

3.23需要投票。假设大哈德逊股东大会有法定人数出席，大哈德逊普通股三分之二的股东的批准应足以构成大哈德逊股东对每一大哈德逊股东事项的批准。在大哈德逊股东大会上，大哈德逊普通股的大部分已发行股本由本人或代理代表构成法定人数。

3.25知识产权。除“大哈德逊披露时间表”第3.25节所述外：

(A)大哈德逊及其附属公司的每一家：(1)完全拥有(实益，并在适用情况下记录在案)，除在正常经营过程中订立的非排他性许可之外的所有留置权，以及对其各自拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，以及(Ii)对其所有经许可的知识产权拥有有效和充分的权利和许可。据大哈德逊所知，任何这类已登记的知识产权都是有效和可执行的。

(B)大哈德逊及其附属公司拥有的知识产权和已获许可的知识产权构成大哈德逊及其各附属公司目前经营各自业务所需的全部知识产权。每个大哈德逊及其子公司都有充分的权利使用目前在其各自业务中使用的所有知识产权。

A-35

(C)大哈德逊及其各附属公司目前经营的业务不侵犯、稀释、滥用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(D)大哈德逊及其任何附属公司均未在本函日期前的两年期间收到任何人发出的任何通知(包括但不限于任何获得许可或请求或要求不使用知识产权的邀请)，声称大哈德逊或其任何附属公司或其任何业务的运作侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。

(E)据大哈德逊所知，没有人侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯过大哈德逊公司或其子公司在其拥有知识产权方面的任何权利。

(F)大哈德逊及其每一子公司已采取合理措施保护：(一)它们在各自拥有的知识产权中的权利；(二)大哈德逊或其任何子公司拥有、使用或持有的所有商业秘密的保密性，而据大哈德逊所知，此类商业秘密未被任何人使用、披露或发现，除非依据适当的未被违反的保密协议。

(G)大哈德逊及其各子公司各自的信息技术资产：(I)按照大哈德逊及其每一子公司与各自业务有关的要求，在所有重要方面经营和履行业务；(Ii)据大哈德逊所知，在过去两年中未发生重大故障或故障。

(H)大哈德逊及其每一子公司：(1)在所有重大方面，在数据保护、个人数据的隐私和安全以及各自客户、消费者和雇员的非公开个人信息方面，在所有重大方面都遵守其自己的隐私政策和对各自客户、消费者和雇员的承诺；在此日期之前的两年中，没有收到任何关于任何重大违反上述任何规定的通知。

(1)为本协定的目的：

(一)“知识产权”是指下列一切：(一)商标、服务商标、品牌名称、集体标志、互联网域名、标识、符号、商装、商号、企业名称、口号、外观设计和其他原产地标志，以及其所有翻译、改编、派生和组合、上述各项的所有申请、注册和续签，以及与之相关和具有象征意义的所有商誉；(二)专利和可专利发明(不论是专利还是可专利发明)。(3)机密专有商业信息、商业秘密和诀窍，包括流程、示意图、商业和其他方法、技术、协议、公式、图纸、原型、模型、算法、流程、设计、发现和发明(不论是否可申请专利)(“商业秘密”)；(4)已出版的版权(“商业秘密”)和未出版的作者著作(包括数据库和其他信息汇编)，及其所有登记和应用，以及其所有更新、扩展、恢复和逆转；和(V)其他知识产权。

A-36

(2)“资讯科技资产”就任何人而言，是指电脑、电脑软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、枢纽、交换器、数据通讯线路及所有其他资讯科技设备，以及该人或该人的附属公司所拥有的所有有关文件。

(3)“持牌知识产权”就任何人而言，是指第三人所拥有的知识产权，而该等知识产权是用于或为经营该人及其每一附属公司的业务而需要的。

(4)“拥有知识产权”就任何人而言，指该人或其任何附属公司所拥有或看来是拥有的知识产权。

(5)“注册”是指由任何政府实体或互联网域名登记官发出、在任何政府实体或互联网域名登记官处登记、更新或提出待决申请的主题。

3.26先前的规章申请。除在“大哈德逊披露时间表”第3.26节中披露的情况外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议大哈德逊或大哈德逊的任何子公司撤回，也没有第三方向对大哈德逊或大哈德逊的任何子公司拥有管辖权的政府实体或任何附属机构提出反对，反对任何申请、通知或其他请求由大哈德逊或大哈德逊的任何子公司向对大哈德逊或此类子公司拥有管辖权的任何政府实体提交。

3.27 ConnectOne普通股的所有权；附属公司和联合公司。

(A)除本协定所设想的情况外，大哈德逊及其任何“联属公司”或“联营公司”(如“交易法”所界定的)均不得直接或间接享有实益所有权，或为获取、持有、表决或处置ConnectOne的任何股本股份(信托账户股份和DPC股份除外)而订立任何协议、安排或谅解的一方。

(B)“新泽西商业公司法”第14A：10A-3节所界定的大哈德逊及其任何子公司都不是ConnectOne的“有利害关系的股东”。

A-37

3.28披露。第三条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第三条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

3.29网络安全。据大哈得逊公司所知，没有任何第三方获得未经授权的对任何硬件、软件、数据库或嵌入式控制系统(“系统”)或由大哈德逊或其任何子公司拥有或控制的IT资产的访问；大哈德逊及其每一家子公司都采取了商业上合理的步骤，并实施了商业上合理的保障措施，以确保系统和IT资产不受商业保护未经授权访问，并且不受任何禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程的限制，这些程序允许或导致未经授权地访问或破坏软件、数据或其他材料。大哈德逊及其每一家子公司都实施了备份和灾难恢复政策、程序和系统，这些政策、程序和系统符合社区银行普遍接受的行业标准。

3.30未提供服务。大哈德逊及其任何子公司都不向任何人提供投资管理、投资咨询或次级咨询服务(包括为单独账户和参与包装费用计划提供的管理和咨询)，也不需要根据1940年“投资顾问法”(投资顾问法)向SEC注册为投资顾问。无论是大哈德逊还是它的任何子公司，都不是根据“交易所法”要求在证券交易委员会登记的经纪人。无论是大哈德逊或其任何子公司都不从事需要任何国家、州或地方政府当局或管理当局根据任何适用法律获得许可的保险业务。大哈德逊没有信任权，也不提供信托服务。

3.31无其他申述或保证。

(A)除大哈德逊公司在本条第3条所作的申述及保证外，大哈德逊及任何其他人均不得就大哈德逊、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何明示或隐含的申述或保证，而大哈德森在此放弃任何该等其他申述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，大哈德逊和任何其他人都不向ConnectOne或其任何关联公司或代表作出任何陈述或保证，涉及(I)与大哈德逊、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或未来信息，或(Ii)除大哈德逊公司在此作出的陈述和保证外第三条在对大哈德逊进行尽职调查、谈判本协议期间或在所设想的交易过程中，向ConnectOne或其任何关联公司或代表提供任何口头或书面信息。

A-38

(B)大哈德逊承认并同意ConnectOne或任何其他人没有作出或正在作出任何明示或默示的声明或保证，但本协定第四条所载的声明或保证除外。

第四条

ConnectOne的陈述和保证

此处提及的“ConnectOne披露时间表”系指本协议第四条和第五条和第六条所要求的与ConnectOne及其子公司有关的所有披露时间表，日期为本协议第四条、第五条和第六条适用的具体章节和分节，这些条款和分节在本协议第四条、第五条和第六条的适用部分和分节中均已由ConnectOne公司提交给大哈德逊公司。“连接一披露时间表”中所列的每一例外都是根据本协定第四条、第五条或第六条的某一特定节或分节的标题确定的，或已被归入本协定第四条、第五条或第六条的标题之下，并应视为对该提及的章节或分节以及本协定第四条、第五条或第六条的任何其他章节或分节的披露，这些条款的相关性相当明显。为免生疑问，除前一句另有规定外，即使该陈述或保证并无明文规定该陈述或保证是如此限定的，该陈述或保证也可由ConnectOne披露时间表的某一节加以限定。除ConnectOne披露时间表所列或ConnectOne自2015年12月31日起至此后在此日期之前向证券交易委员会提交的任何ConnectOne报告中披露的情况外(但忽略“风险因素”标题下的风险因素披露，或任何“前瞻性声明”免责声明或任何类似非特定或警告性陈述中所列风险的披露，除外，预测或前瞻性)，ConnectOne特此代表大哈德逊并保证如下：

4.1公司组织。

(A)ConnectOne公司是一家按新泽西州法律正式组织、有效存在并享有良好地位的公司。ConnectOne公司有权拥有或租赁其所有财产和资产，并按目前的经营方式经营其业务，并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或地点作出这种许可或资格的每一司法管辖区内进行业务。必须具备的资格，除非没有这样的许可或资格，不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。ConnectOne在BHC之下注册为一家银行控股公司。公司注册证书和公司章程的副本以前已提供给大哈德逊公司；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。

A-39

(B)该银行是根据新泽西州法律组建的一家商业银行。在适用法律允许的范围内，银行存款账户由FDIC通过FDIC的存款保险基金投保，与此相关的所有保费和摊款都已在到期时支付。银行注册证书和附则的副本以前已提供给大哈德逊银行；这些副本是自本协议生效之日起生效的这些文件的真实副本和完整副本。每个ConnectOne的其他子公司都是一个适当组织、有效存在的实体，在其公司或组织管辖范围内具有良好的地位。ConnectOne的每一家子公司都有权力和权力(法人或其他)拥有或租赁其所有财产和资产，并在目前正在进行的业务中经营业务，并在其经营的业务性质或所拥有的财产和资产的性质或所在地获得适当许可或资格从事业务。或租赁使这种许可或资格是必要的，除非没有这样的许可或资格将不会对ConnectOne产生实质性的不利影响。

(C)ConnectOne及其每一子公司的记录簿在所有重要方面均载有其各自的股东、成员、经理和董事会(包括各自的董事会或经理委员会)自2015年12月31日以来(或自成立之日起就在2015年12月31日或之后组成的任何此类实体)以来举行或采取的所有会议和其他重大公司行动的真实完整记录。已向大哈德逊提供了这类分册的副本。

(D)除“ConnectOne披露时间表”第4.1(D)节规定或“ConnectOne报告”规定的情况外，ConnectOne及其子公司不直接或间接拥有或控制任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体的任何股权，但银行在正常业务过程中以信托或保管身份持有的股份除外(该公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体除外)除在“连接一披露时间表”第4.1(D)节中披露的情况外，在任何此类公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合资企业或其他实体中，总共不构成5%以上的有表决权股份或权益)，但银行根据履行应付给银行的义务而持有的股份或权益以及在ConnectOne披露时间表第4.1(D)节中披露的股份或权益除外。

4.2资本化。

(A)ConnectOne的授权股本仅包括5000万股ConnectOne普通股和500万股没有票面价值的优先股(“ConnectOne优先股”)。截至此日，共有31，971，353股ConnectOne普通股上市，无ConnectOne优先股发行和流通，1，326，666股ConnectOne普通股为国库股，无ConnectOne优先股为国库股。截至本合同之日，除根据ConnectOne的2012年股权补偿计划和2017年股权补偿计划(统称“ConnectOne股票激励计划”)为发行保留的ConnectOne普通股和根据ConnectOne的股利再投资和股票购买计划(ConnectOne滴滴)保留发行的ConnectOne普通股外，没有保留用于发行的ConnectOne普通股股份。所有已发行和流通的ConnectOne普通股股份均经正式授权和有效发行，全部支付，不可评估，没有优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。

A-40

(B)ConnectOne财务报表(定义如下)披露ConnectOne的未偿股权奖励(“ConnectOne股权奖”)。除根据ConnectOne股本奖和ConnectOne点滴可发行的股本股份外，截至本合同之日，ConnectOne没有也不受任何尚未发行的认购、期权、认股权证、权利、要求购买或发行ConnectOne普通股或任何其他代表ConnectOne证券的任何性质的认购、期权、认股权证、权利、认购、承诺或协议的约束有权购买或以其他方式获得ConnectOne普通股的任何股份或ConnectOne的任何其他股权担保。假定收到ConnectOne股东关于ConnectOne股东事项的所有必要批准，将根据合并发行的ConnectOne普通股股份将得到正式授权和有效发行，在生效时，所有此类股份将全额支付、不应评估和不附带优先购买权，其所有权不承担任何个人责任。

(C)ConnectOne披露时间表第4.2(C)节列出了ConnectOne所有子公司的真实和完整的清单。除“ConnectOne披露时间表”第4.2(C)节规定的情况外，ConnectOne直接或间接地拥有每一家此类子公司的所有已发行和流通股股份或所有其他股权，这些股份或其他权益均不受任何留置权限制，所有此类股份或其他权益均经正式授权和有效发行，(如适用)全部支付和不应评税，并且是应评税的。无优先购买权，其所有权不附带个人责任。任何ConnectOne的子公司都没有或受任何未付的认购、期权、认股权证、权利、赎回、承诺或协议的约束，而任何一方不是ConnectOne的直接或间接子公司，后者要求购买或发行任何股本股份或该附属公司的任何其他股权，或任何代表购买或以其他方式接受任何资本份额的证券该附属公司的股票或任何其他权益。银行的核定股本包括5，000，000股普通股，其中2，062，197股已发行，在本函之日仍未发行。世界银行的普通股中有一股已发行；这种股票由ConnectOne持有。

(D)除ConnectOne财务报表所述外，ConnectOne的任何债券、信托优先证券或其他类似负债均不发行或未清偿。

A-41

4.3当局；没有违反。

(A)ConnectOne公司拥有执行和交付本协议的全部权力和权力，但须符合(1)双方(A)获得所有银行监管批准并发出实现合并所需的所有银行监管通知；(B)获得本协议第4.4节所列其他批准；(Ii)获得所有银行监管批准，并发出实施合并所需的所有银行监管通知；(3)取得本协定第4.4节所列的其他批准，以按照本协定的条款完成本协定所设想的交易。在本协议签订之日或之前，ConnectOne的董事会已经(1)确定本协议和合并对ConnectOne及其股东的公平和最大利益是公平的，并宣布合并和其他交易是可取的，(2)在此批准本协议、合并和其他考虑进行的交易。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已得到银行董事会的正式和有效的批准。除上文所述外，ConnectOne或银行无需进行任何其他公司程序来批准本协议并在此完成所设想的交易。本协议已由ConnectOne和银行正式有效地执行和交付，并(假定大哈德逊适当授权、执行和交付)本协议构成ConnectOne和银行的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一家银行强制执行，除非强制执行可能受到一般公平原则的限制，无论是在法院还是在衡平法法院，以及通过破产、破产或类似法律一般影响债权人的权利和救济。

(B)由ConnectOne或该银行执行和交付本协议，或由ConnectOne或该银行在此完成根据本协议条款所设想的交易，或ConnectOne或该银行遵守本协议的任何条款或规定，(I)将(I)违反注册证书的任何规定或“连接一号”的法律或类似的注册证书。任何附属公司的管理文件，或(Ii)假定本协定第4.4节所指的同意和批准已妥为取得，除“连接一披露时间表”第4.3(B)节所述者外，(X)违反适用于ConnectOne或其任何子公司的任何法律或命令，或违反其各自的财产或资产，或(Y)违反、与之发生冲突中的任何规定或任何利益的损失，构成违约(或因通知或时间流逝而构成违约的事件，或两者均构成违约)，导致终止或取消权利，加速履行所要求的义务，或导致对ConnectOne或其任何有关财产或资产的任何留置权的设定。其附属公司的任何票据、债券、按揭、契约、信托契据、许可证、租赁、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定，而ConnectOne或其任何附属公司是其中一方，或其各自的财产或资产可能受到约束或影响的任何条款、条件或规定，但就上文(Ii)项而言，如个别或合计不会受到约束或影响，则属例外。对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响。

A-42

4.4同意和批准。除(A)向联邦存款保险公司提交申请和通知，并批准此类申请和通知外，(B)酌情向新泽西部和纽约部提交申请和通知，并批准此类申请和通知；(C)酌情向联邦预算委员会提交申请和豁免；(D)向证券交易委员会提交S-4和声明。(E)向新泽西州提交合并证书；(F)批准在纳斯达克全球选择市场合并中发行的一只普通股上市；(G)向任何适用的国家证券局或委员会提交所需的申报；(H)应有的同意书、授权书或批准书根据“环境法”和(I)“连接一披露时间表”第4.4节可能规定的其他文件、授权或批准，不得同意或批准向任何政府实体或任何第三方提交或登记(除非第三方同意或批准，否则不会对ConnectOne及其子公司产生重大不利影响。(1)由ConnectOne或该银行执行和交付本协议；(2)ConnectOne或该银行在此完成合并和其他交易。

4.5报告。

(A)ConnectOne及其每一家子公司及时提交了所有报告、登记和声明，以及自2015年12月31日以来要求它们向(1)FRB、(2)FDIC、(3)新泽西部和(4)监管ConnectOne或其任何子公司的任何其他银行监管机构(与FRB、新泽西州和泽西)提交的任何修改。联邦存款保险公司(FDIC)，即“连接一监管机构”(ConnectOne Regulations Agency)，已经支付了与此相关的所有应付费用和摊款。除了ConnectOne监管机构在ConnectOne及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，除“ConnectOne披露时间表”第4.5(A)节规定的情况外，没有任何ConnectOne监管机构启动任何诉讼程序，或据ConnectOne所知，自2015年12月31日以来，对ConnectOne或其任何子公司的业务或运营进行调查，其效果如何合理地可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟任何对合并具有管辖权的政府实体、ConnectOne、大哈德逊或其各自子公司的批准，或合理地可能导致该政府实体反对合并。对于任何与ConnectOne或其任何子公司的审查有关的报告或声明，任何ConnectOne监管机构都没有未解决的违反、批评或例外情况，这些报告或声明的效果合理地可能对ConnectOne产生重大不利影响，或推迟对该合并具有管辖权的任何政府实体、ConnectOne、大哈德逊或其各自的子公司批准合并。这很有可能导致这样的政府实体反对合并。

A-43

(B)ConnectOne公司自2015年12月31日起向SEC提交了所有报告、附表、登记声明、招股说明书和其他文件，以及对这些文件的修正(“ConnectOne报告”)。自各自向证券交易委员会提交报告之日起(或如在此日期之前被随后提交的报告修改或取代，则截至随后提交报告的日期)，ConnectOne报告已得到遵守，在此日期之后并在生效时间之前提交的每一份ConnectOne报告在所有重大方面均符合“证券法”、“交易法”的适用要求。“萨班斯-奥克斯利法案”和“多德-弗兰克法案”，并没有或不会(视属何情况而定)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据所作陈述的情况，省略必须在其中陈述或必要陈述的重要事实，而不具有误导性。对于ConnectOne的任何报告，SEC没有提出任何未决的评论或未解决的问题。根据“交易所法”第13条或第15(D)条，没有任何ConnectOne的子公司需要向SEC提交定期报告。ConnectOne公司的执行官员在任何方面都没有按照“萨班斯-奥克斯利法案”第302或906条的要求对他或她进行认证，而且据ConnectOne所知，SEC没有对ConnectOne或其官员或董事采取与任何ConnectOne报告中所载的披露有关的强制行动。

(C)ConnectOne及其附属公司的记录、系统、控制、数据和信息是在ConnectOne或其子公司或会计师独家拥有和直接控制的手段(包括任何电子、机械或摄影过程，不论是否计算机化)下记录、储存、维护和操作的，但任何非排他性所有权和非直接控制是不合理预期的除外。对本协定第4.6(C)节所述的内部会计控制制度产生重大不利影响。

(D)除“ConnectOne披露时间表”第4.5(D)节所述外，自2015年12月31日以来，ConnectOne或其任何子公司均未收到任何与ConnectOne或其任何子公司的会计或审计做法、程序、方法或方法有关的任何实质性书面申诉、指控、断言或索赔，据ConnectOne所知，ConnectOne董事会的任何成员或其任何子公司的执行官员均未收到任何实质性的书面投诉、指控、断言或索赔。连接一个或任何一个子公司或其各自的内部会计控制。

A-44

4.6财务报表。

(A)ConnectOne先前向大哈德逊提供了(1)ConnectOne及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的财务状况综合报表，以及截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年财政年度的相关收入、股东权益变化和现金流量综合报表，并附有独立会计师Crowe Horwath LLP的审计报告。关于ConnectOne，(2)与此有关的附注，(3)ConnectOne及其子公司截至2018年3月31日和2017年3月31日的财务状况未经审计的综合报表，以及截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个(3)个月的相关未审计综合收入和现金流量表，以及(4)与此相关的附注(统称为“ConnectOne财务报表”)。ConnectOne财务状况综合报表(酌情包括相关附注)列入ConnectOne财务报表，在所有重要方面(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作正常的经常性审计调整)，以及在S4中以参考方式列入或合并的ConnectOne财务状况合并报表(酌情包括相关附注)在所有重大方面(就未经审计的报表而言，须按正常性质和数额进行经常性审计调整)、ConnectOne及其子公司截至其日期的合并财务状况以及合并损益表、股东权益和现金流量变动(如适用的话包括相关附注)-在ConnectOne财务报表中列入公允列报(按科目分列)未经审计的报表，按经常性审计调整的性质和数额，在所有重大方面，以及合并的收入报表、股东权益变化和现金流动报表(如适用的话，包括相关附注)，在所有重大方面均公平地列入或合并(就未经审计的报表而言，在性质和数额上须作经常性审计调整)，所列各财政期的合并经营结果、股东权益和现金流量变化以及ConnectOne及其子公司的合并财务状况；每个ConnectOne财务报表(适用情况下包括相关附注)均符合，每一份合并财务报表(酌情包括相关附注)将以参考方式列入S-4遵守适用于将以参考方式列入S-4的财务报表的会计要求，并遵守证券交易委员会公布的有关这方面的规则和条例，包括但不限于条例S-X；每个ConnectOne财务报表(酌情包括相关附注)均已列入，每一份合并财务报表(酌情包括相关附注)均应由S-4中的参考将按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，但对于未经审计的报表，证券交易委员会允许的关于表10-Q所列财务报表的参考除外。ConnectOne及其子公司的账簿和记录过去和现在都是按照公认会计原则和任何其他适用的法律和会计要求保持的，只反映实际交易。

(B)除在ConnectOne财务报表(包括其附注)中反映、披露或保留的情况外，截至2017年12月31日，ConnectOne及其任何子公司均不存在对ConnectOne及其子公司财务状况具有重大影响的任何负债，无论是绝对的、应计的、或有的或有负债还是其他负债，这些负债均须根据公认会计原则予以如此披露。自2018年3月31日以来，ConnectOne及其任何子公司除正常业务外，均未承担任何重大责任，但与本协议、合并或其他交易有关的除外本协议所设想的，或在任何ConnectOne报告中披露的。

A-45

(C)ConnectOne及其子公司设计和维持了一套内部会计控制制度，足以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。ConnectOne设计了披露控制和程序(在根据“交易法”颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)的意义内)，以确保这些实体内的其他人将与ConnectOne及其子公司有关的重要信息告知这些实体的管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并使“交易所法”所要求的关于ConnectOne报告的认证成为可能。自2018年3月31日以来，ConnectOne在内部控制方面没有发生任何重大变化，以确保其合并财务报表符合公认会计原则。ConnectOne不知道此类内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或缺陷合理地可能会对ConnectOne记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，而且也不知道涉及ConnectOne管理层或在此类内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，不论其是否具有重大意义。

(D)就本协议而言，“ConnectOne‘s会计师事务所”一词系指Crowe Horwath LLP。ConnectOne的会计师事务所在ConnectOne财务报表所涵盖的整个期间都是(X)注册公共会计师事务所(如“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)(12)节所界定的)和(Y)在适用的银行监管当局和公共公司会计监督委员会的规则范围内对ConnectOne的“独立”。

4.7经纪人。ConnectOne或其任何子公司或其各自的高级人员或董事都没有雇用任何经纪人或查找者，也没有就与本协议设想的任何交易有关的经纪人费用、佣金或查找者费用承担任何责任，但“ConnectOne披露时间表”第4.7节规定的除外。

4.8没有某些变化或事件。

(A)自2018年3月31日起，除在ConnectOne报告中披露或本协议所设想的ConnectOne披露时间表第4.8(A)节所述外，ConnectOne及其子公司在正常业务过程中经营各自的业务(与本协议有关的费用除外)。

(B)自2018年3月31日起，除因本协议或由此设想的交易而产生的负债外，除“连接一披露时间表”第4.8(D)节所述或在“连接一”报告中披露的外，没有：

A-46

(I)个别或整体上对ConnectOne产生重大不利影响的任何变化、发展或变化或发展的组合，

(Ii)除非一般公认会计原则或规管会计原则有所改变，否则，ConnectOne或其附属公司对其资产、负债或业务的任何会计方法、原则或做法所作的任何改变，包括(但不限于)任何保留、续期或残余方法，或实务或政策估计，或

(Iii)作出上述任何事情的任何协议或承诺(特遣队或其他方面)。

4.9法律程序。

(A)除在任何ConnectOne报告中披露或在“ConnectOne披露时间表”第4.9(A)节中可能规定的情况外，ConnectOne及其任何子公司都不是任何一方，也不存在任何待决或据ConnectOne所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他程序、索赔、诉讼或政府或法规调查-对ConnectOne或其任何子公司的任何实质性调查或质疑本协议所设想的交易的有效性或适当性。

(B)除“连接一披露时间表”第4.9(B)条另有规定外，并无命令施加于ConnectOne、其任何附属公司或ConnectOne或其任何附属公司的资产。

A-47

4.10税收。

(A)除非没有提交报税表，任何该等报税表在任何方面均不完整及准确，或没有个别或合计地缴付任何税项，否则对ConnectOne及其附属公司的经营结果或财务状况并无重大影响，(I)ConnectOne及其每一附属公司已及时提交(考虑到)(Ii)所有该等报税表(如属在生效日期前提交的报税表)在各方面均属真实及完整，及(Iii)ConnectOne及其每一附属公司均已妥为及时缴付税款(而在生效日期前须提交报税表)；及(Iii)ConnectOne及其每一附属公司均已妥为缴付税款(如属在生效日期前提交的报税表)有效时间支付)他们中的任何一个人都必须缴纳的所有税款，但在适当程序中善意争议并在ConnectOne财务报表中充分保留的事项除外。ConnectOne及其附属公司的未缴税款(X)，截至列于ConnectOne财务报表的每一份合并状况报表之日，均未超过ConnectOne财务报表正文(而不是任何附注)中为反映帐面与税收收入之间的时间差异而设立的应计税款和税款准备金(而不是为反映帐面和税收收入之间的时间差异而设立的任何递延税准备金)，和(Y)根据ConnectOne及其子公司提交纳税申报表的过去惯例和惯例，根据实际时间的推移而调整的准备金不超过该准备金。ConnectOne及其任何子公司都没有放弃任何实质性税的时效，或在与这类税有关的范围内，同意在每一种情况下，在这种豁免或协议目前有效的情况下，延长任何关于纳税评估或欠税的期限。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，已由国税局或适当的州、地方或外国税务当局审查的ConnectOne及其子公司的纳税申报表已得到解决，没有因这种审查而出现任何缺陷，或所称的任何缺陷已全部付清，并反映在ConnectOne财务报表中。除“ConnectOne披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，目前、待决或据ConnectOne所知，负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体，或任何其他税务纠纷、评估或索赔的政府实体，均不进行任何威胁行动、审计或审查。除“连接一披露时间表”第4.10(A)节规定的情况外，截至本协议签署之日，ConnectOne及其任何子公司均未收到(I)要求提供与税务事项有关的信息的请求，或(Ii)负责对ConnectOne或其任何子公司征收或征收税款的任何政府实体提出、主张或评估的任何税额的缺陷通知或拟议调整。自2015年12月31日以来，ConnectOne向大哈德逊公司提供了ConnectOne或其子公司提交的美国联邦、州、地方和外国所得税申报表的真实和完整副本，以及所有根据ConnectOne或其任何子公司评估或同意的缺陷审查报告和报表。对于任何ConnectOne或其子公司的资产，除允许留置权外，没有任何重大留置权。在一个管辖范围内的任何政府实体，如果ConnectOne或其任何子公司不提交纳税申报表，即ConnectOne或其任何子公司是或可能应受该管辖范围征税的，则从未提出过任何索赔。

(B)除“连接一披露时间表”第4.10(B)条另有规定外，ConnectOne及其任何附属公司(I)均未要求延展提交报税表的期限，而该等报税表自那时起仍未提交；(Ii)是任何协议的一方，该协议规定分配或分担税款，或以其他方式对除ConnectOne以外的任何人的税项承担任何法律责任。(Iii)已根据守则第279条、守则第163(I)(1)条所述的任何高收益折扣义务或“守则”第163(F)(2)条所指的任何注册规定的义务而发出或承担并非注册形式的任何义务，(Iv)是或曾经是“守则”第897(C)(2)条所指的美国不动产持有法团，(6)是或曾经是(“守则”第1504(A)条所指的)附属团体的成员，以提交合并的美国联邦所得税申报表(但该团体的共同父母是或曾经是连在一起的)，(Vi)是在过去三年内发生的任何分配的一方，而这种分配的当事方对待的是作为“刑法典”第355条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)适用的分配，或(Vii)参与或以其他方式参与“守则”第6707A(C)(1)节和“国库条例”第1.6011至4(B)节所界定的“可报告交易”。

A-48

(C)除“连接一披露附表”第4.10(C)条另有规定外，任何ConnectOne或其任何附属公司均无须将任何应课税入息项目列入任何应课税期间(或其部分)的应课税入息项目，或将任何扣除项目从任何应课税期间(或其部分)中扣除，而该项扣除是因下列任何(I)对截至或之前的应课税期间的会计方法有所改变而终止的。(Ii)对截止日期当日或之前的应课税期间采用不适当的会计方法；。(Iii)在收税日期当日或之前签立的守则第7121条(或州、本地或非美国税法的任何相应或类似规定)所述的“结清协议”；。(Iv)公司间交易或库务署所述的任何超额亏损账目。“税法”第1502条规定的条例(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)；(5)在收税日或之前作出的分期付款出售或公开交易处置；(6)在收税日或之前收到的预付款项；(7)根据“税法”第108(I)节进行的选择；或(7)在以前的应税期内应计但未列入的收入该期间或另一段应税期的应纳税所得额。

(D)构成“守则”第409a节所指无保留递延补偿计划的任何部分的每项计划、方案、安排或合同，均在“连接一披露时间表”第4.10(C)节中予以确定。每个ConnectOne及其子公司的“无保留递延补偿计划”的条款均符合“代码”第409a条(和相关的美国财政部指南)，并符合“代码”第409a节(和相关的美国财政部指南)，并且每个此类“无保留递延补偿计划”都是按照“代码”409a节(和相关的美国财政部指南)操作的。

(E)ConnectOne或其任何附属公司均无须就任何税项，包括根据守则第409a条或第4999条所征收的潜在税项，向任何高级人员、董事、雇员或承建商支付或支付毛额，或以其他方式弥偿。ConnectOne及其任何子公司均未向根据“守则”第162(M)条不可扣减的雇员支付任何款项。

(F)除“连接一披露时间表”第4.10(F)节所述外，(I)ConnectOne及其附属公司已遵守与缴税和预扣缴税款有关的所有适用法律、规则和条例，并在法律规定的时间内，以法律规定的方式，预扣并向适当的政府实体支付适用法律规定须扣缴和支付的所有款项；及(Ii)ConnectOne及其附属公司已就每项交易、事件及项目(包括支持其他可容许的扣减及亏损所需的纪录)备存适用的税法所规定的纪录，但如没有遵从或保存(I)或(Ii)项的纪录，则属例外。ConnectOne及其子公司在合并基础上的运营或财务状况的结果。

A-49

4.11雇员福利；劳动和就业事项。

(A)除“连接一披露时间表”第4.11(C)节所述外，在2017年12月31日，ConnectOne维持的“雇员养恤金福利计划”第3(2)节所指的每个“雇员养恤金福利计划”的计划资产公允价值等于或超过根据精算假设确定的每项此类计划的预计福利义务的现值用于编制2017年12月31日终了年度的ConnectOne财务报表。

(B)所有供款(包括所有雇主供款和雇员减薪供款)和根据“连接一福利计划”、“ERISA”或其他适用法律的规定须支付或与其有关的保险费付款都已及时作出，所有截至目前尚未支付的ConnectOne及其附属公司的负债已适当记入ConnectOne及其附属公司的账簿。

(C)在任何ConnectOne福利计划方面，没有发生任何事件，也不存在任何条件，该计划对ConnectOne、其任何子公司或任何ERISA附属公司根据“守则”或“ERISA”承担任何税收、罚款或其他责任。

(D)每个ConnectOne福利计划都按照其条款并按照ERISA、“守则”、根据其颁布或发布的所有条例、裁决和公告以及所有其他适用的政府法律和条例在所有重要方面运作。此外，美国国税局还就每一项“连接器-一项养恤金计划”发出了一封有利的确定函，该决定信的目的是根据“守则”第401(A)节的规定予以限定，即“连接器-一个养恤金计划”符合“守则”第401(A)条的要求(考虑到“守则”第401(A)节规定的适用“补救修正期”的所有资格要求的变化)。(已过期)而且不存在任何条件或情况，可以合理地预期这些条件或情况会取消任何此类计划的资格。在过去三年计划的每一年中，根据“刑法典”第401(K)条或401(M)节的规定，或两者兼而有之的每一项“互联互通”养恤金计划，都进行了测试，并满足了“守则”第401(K)(3)节、第401(M)(2)节和第416节(酌情适用)的要求。“守则”第411(D)(3)节所指的任何“连接-一项养恤金计划”没有部分终止，也不可能部分终止。任何ConnectOne养老金计划的资产都不投资于ConnectOne普通股或由ConnectOne普通股组成。

A-50

(E)任何ConnectOne福利计划或任何与此有关的信托基金，均无任何未决或据知有威胁或预期的申索(例行利益申索除外)，或针对任何ConnectOne利益计划或信托而提出的申索。所有ConnectOne福利计划都不是任何待决或威胁进行的调查、审计或行政诉讼的对象，包括通过国税局雇员计划合规解决系统或DOL自愿信托纠正方案，由国税局、司法部或任何其他政府实体自愿提交的履约情况。

(F)关于ConnectOne福利计划，没有发生任何事件，而且据ConnectOne所知，没有任何条件或一组情况可使ConnectOne、ConnectOne的任何子公司或任何ERISA附属公司根据该ConnectOne福利计划、ERISA、守则或其他适用法律的条款承担任何责任(支付福利的责任除外)已经对ConnectOne产生了或合理的预期会产生重大的不利影响。

(G)ConnectOne或其任何子公司既不是、也从未是任何集体谈判协议或其他劳工协议的当事方，也没有任何此类协议正在谈判之中，据ConnectOne所知，任何工会、组织、协会或其他雇员代表团体都没有开展任何活动或程序来组织ConnectOne或其任何子公司的任何雇员。没有任何针对ConnectOne或其任何子公司的停工、减速或劳工罢工正在等待中，或者，据ConnectOne所知，该公司正在受到威胁。ConnectOne及其附属公司(一)在将任何人误判为通过临时劳工机构雇用的独立承包人或临时工人而不是雇员方面没有直接或间接责任；(二)在所有重大方面均符合关于就业、就业惯例、劳动关系、就业歧视、健康和安全、雇用条款和条件以及工资和小时的所有适用法律。及(Iii)没有根据适用的职业健康及安全法例接获任何书面补救令或违例通知书。

(H)没有对ConnectOne或其任何子公司的不公平劳动做法指控或申诉，据ConnectOne所知，在全国劳工关系委员会、任何法院或任何政府实体面前，都没有受到任何威胁。

(1)关于ConnectOne及其附属公司，没有待决或据ConnectOne所知，威胁采取下列行动、指控、引证或命令：(1)工资、赔偿或违反禁止歧视的就业法；(2)代理请愿书或不公平劳动惯例；(3)违反职业安全和健康法的行为；(4)工人赔偿；(5)不当解雇、疏忽雇用、侵犯隐私或诽谤；或(6)移民和归化或任何移民和归化其他根据州或联邦劳动法提出的索赔。

(J)“守则”第4975条或ERISA第406或407节所指的非豁免禁止交易，均未涉及任何ConnectOne利益计划。ConnectOne、其任何子公司或任何ConnectOne福利计划的任何计划受信人均未从事任何违反ERISA第404节的交易，也没有对此负有任何责任。

A-51

(K)ConnectOne及其任何子公司或ERISA附属公司均未宣布打算制定或以其他方式订立具有法律约束力的承诺，通过任何附加的ConnectOne福利计划，或修订或修改任何现有的ConnectOne利益计划。

4.12连接一个信息。

(A)与ConnectOne和银行有关的信息将载于S-4中，截至该委托书邮寄给大哈德逊股东之日，直至并包括与该委托书有关的大哈德逊股东大会的日期，将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述作出所需的重要事实所需的任何不实陈述。其中的陈述，根据所作陈述的情况，不具有误导性，但条件是，截至较后日期的信息应被视为从较早日期起修改信息，并进一步规定，对于S-4中所包括的与ConnectOne及其子公司有关的信息，不得作出任何申述和保证。S-4(与大哈德逊或其任何子公司有关的部分除外)将在所有重要方面遵守“证券法”及其规定的所有规定。

(B)ConnectOne提供的与ConnectOne及其子公司有关的信息将载于与合并有关的监管申请、通知和豁免请求，包括但不限于向联邦存款保险公司、纽约部、新泽西部和联邦预算委员会提出的任何申请、通知和放弃请求，在所有重要方面都将是准确的。

4.13遵守适用法律。

(a) 一般。除“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节所述外，每个ConnectOne及其附属公司都拥有合法经营其业务所需的所有物质许可、特许、许可和授权，每个ConnectOne及其附属公司都已遵守任何联邦、州或地方政府实体有关的适用法律，在任何方面均不违约。ConnectOne或其子公司(除非这种违约或不遵守规定不会单独或总体上对ConnectOne及其整个子公司产生重大不利影响)。除在“ConnectOne披露时间表”第4.13(A)节中披露的情况外，ConnectOne及其子公司没有收到违反上述任何一项规定的通知，也不知道上述任何一项违法行为已经或将合理地对ConnectOne产生重大不利影响。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne或其子公司，或ConnectOne所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他代表ConnectOne或其任何子公司行事的人，都没有直接或间接地使用ConnectOne或其任何子公司的任何资金用于非法捐款、非法馈赠、非法娱乐或与政治活动有关的其他费用，(Ii)向外国支付任何非法款项。(Iii)违反经修订的2001年美国爱国者法案、经修正的1970年“银行保密法”、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律，(4)设立或维持任何非法基金；(4)违反经修正的“美国爱国者法案”(2001年)、经修正的“银行保密法”(1970年)、任何司法管辖区的洗钱法或任何类似法律；(4)设立或维持任何非法基金(V)在ConnectOne或其任何附属公司的簿册或纪录上记入任何欺诈性记项，或(Vi)作出任何非法贿赂、非法回扣、非法回报、非法影响付款、非法回扣或以其他非法方式向任何人(不论是金钱、财产或服务)支付回扣或其他非法付款，以在保障业务方面获得优待。或为ConnectOne或其任何子公司获得特别优惠，为有担保的业务支付优惠待遇，或支付ConnectOne或其任何子公司已经获得的特别优惠，或目前受美国财政部外国资产管制办公室管理的任何美国制裁。

A-52

(b) CRA。在不限制上述规定的情况下，ConnectOne及其子公司在所有重要方面都遵守了CRA，ConnectOne没有理由相信，由于ConnectOne或其子公司的CRA表现或评级，任何人或团体都会成功地反对完成合并。该银行的CRA评级至少“令人满意”。除了“ConnectOne披露时间表”第4.13(B)节所列的情况外，自2015年12月31日以来，没有人或团体以书面形式向ConnectOne或其子公司提出对ConnectOne及其子公司的CRA表现的负面评论。

4.14与监管机构的协议。除“连接一披露时间表”第4.14节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外，ConnectOne及其任何子公司均不受任何由任何书面协议、同意协议或谅解备忘录发出的停止和停止或其他命令的约束，也不属于任何承诺或类似承诺的当事方，也不受任何命令或任何命令的约束。任何政府实体(不论是否列于“连接一披露时间表”第4.15节，即“连接一监管协议”)或已应任何政府实体的请求通过任何董事会决议的特别监督信的接受方或接受方，也没有任何政府实体通知ConnectOne或其任何子公司它正在考虑发布或请求任何ConnectOne监管协议。“联邦存款保险法”第32条没有要求ConnectOne或其任何子公司事先向联邦银行机构发出通知，说明拟在其董事会中增加一名个人，或雇用一名个人担任高级执行干事。

A-53

4.15环境事项。尽管本协议有任何其他规定，但本协议第4.15节中的陈述和保证是唯一的关于环境问题的ConnectOne的陈述和保证。除“连接一披露时间表”第4.15节所述或在任何ConnectOne报告中披露的情况外：

(A)每个ConnectOne及其附属公司、每个参与设施，以及据ConnectOne所知，贷款性质在所有重要方面均符合所有适用的环境法以及与任何环境问题、污染、排放或暴露于环境或工作场所中受管制物质有关的所有适用命令和合同义务。

(B)没有任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼，待审或据ConnectOne所知，在任何政府实体或其他论坛面前受到威胁，其中ConnectOne、其任何子公司、任何参与机制或ConnectOne所知的任何贷款财产已经或就任何威胁程序而言，可能因据称(包括任何前任)不遵守任何环境问题而被指认为可能负有责任的一方(X)关于任何受管制物质的释放、威胁释放或暴露的法律或(Y)，不论是否发生在ConnectOne或其任何子公司、任何参与设施或所知的ConnectOne拥有、租赁或经营的场所。

(C)据ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司对其现有或以前的任何财产拥有或经营期间，(Y)ConnectOne或其任何子公司参与管理任何参与机制，或(Z)ConnectOne或其任何子公司对贷款财产的权益，并无在任何该等财产内、之上、之下、或影响任何受管制物质的释放。据ConnectOne所知，在(X)ConnectOne或其任何子公司‘、(Y)ConnectOne或其任何子公司参与任何参与机制的管理之前，或(Z)ConnectOne或其任何子公司在贷款财产、所有权或经营其各自现有或以前财产的权益之前，均不存在任何关联关系。在任何这类财产、参与机制或贷款财产中、在其上、之下、从或影响该财产的受管制物质的释放。

(D)以下定义适用于本节4.15：(V)“受管制物质”系指任何化学品、污染物、废物、有毒物质、石油或其他物质或受任何环境法管制的物质或材料；(W)“贷款财产”系指ConnectOne或其任何子公司列为OREO财产的任何财产，在上下文所要求的情况下，该术语是指所有者或经营者。(X)“参与设施”系指ConnectOne或其任何子公司参与管理的任何设施，如上下文所要求，该术语指该财产的拥有人或经营者；(Y)“环境法”系指美国和新泽西处理环境事项的任何和所有适用的普通法、法规和条例，包括但不限于，CERCLA，“危险物质运输法”，“美国法典”第49编，第1801节et seq.，“固体废物处置法”，包括RCRA，“清洁水法”，“美国法典”第33编，第1251节et seq“洁净空气法”，“美国法典”第42编，第7401节et seq“有毒物质管制法”，“美国法典”第15编第2601节et seq“联邦杀虫剂、杀菌剂和杀鼠法”，“美国法典”第7编第136节et seq，“1986年紧急计划和知情权法”，“美国法典”第42卷第11001节。et seq“新泽西州溢油赔偿和控制法”，N.J.S.A.58：10A-23.11，et seq；“新泽西州工业场地补救法”，N.J.S.A.13：1K-6，et seq“新泽西州布朗菲尔德和受污染场地补救法”，N.J.S.A.58：10b-1，et seq；“新泽西州场地补救改革法”，N.J.S.A.58：10C-1，et seq“新泽西州水污染管制法”，N.J.S.A.58：10A-1et seq；“新泽西州空气污染管制法”，N.J.S.A.26：2C-1，et seq“新泽西州固体废物管理法”，N.J.S.A.13：1E-1，et seq“环境事项”系指与保护人类健康和安全以及环境、保护自然资源、规定任何补救办法或收回权或强制救济权有关的一切事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁止和限制等所有事项、条件、责任、义务、损害、损失、索赔、要求、禁令和限制。源自或与环境、自然资源、安全或卫生有关的，或生产、储存、处理、使用、排放、分散或处置任何危险或有毒或受任何环境法管制的物质、产品或废物。

A-54

4.16重组。ConnectOne及其任何子公司都没有采取或同意采取任何行动，也没有采取任何行动，也不知道有任何事实、协议、计划或其他情况可以合理地防止合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。

4.17先前的规章申请。除在“ConnectOne披露时间表”第4.17节中披露的情况外，自2015年12月31日以来，没有任何监管机构反对、拒绝或建议ConnectOne或ConnectOne的任何子公司退出，而且据ConnectOne所知，没有任何第三方就ConnectOne或ConnectOne的任何子公司提出的任何申请、通知或其他请求向对ConnectOne或ConnectOne任何子公司拥有管辖权的政府实体提出异议与任何对ConnectOne或此类子公司有管辖权的政府实体的附属机构。

4.18披露。第四条所载的陈述或保证，在作为一个整体审议时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不包括说明使第四条中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。

4.19无其他申述或保证。

(A)除ConnectOne在本条第四条中所作的陈述及保证外，ConnectOne或任何其他人均不得就ConnectOne、其附属公司或其各自的业务、经营、资产、负债、条件(财务或其他方面)或前景作出任何明示或默示陈述或保证，而ConnectOne特此拒绝任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，ConnectOne或任何其他人均不向大哈德逊或其任何联营公司或代表作出或已就以下事项作出任何陈述或保证：(I)与ConnectOne、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、估计、预算或未来信息；或(Ii)除ConnectOne在第四条中所作的陈述和保证外，在对ConnectOne的尽职调查、本协议的谈判过程中或在所设想的交易过程中，向大哈德逊公司或其任何附属公司或代表提供的任何口头或书面信息。

(B)ConnectOne承认并同意，除本协定第三条所载的声明或保证外，大哈德逊和任何其他人均未作出或正在作出任何明示或默示的陈述或保证。

A-55

第五条

与业务运作有关的契诺

5.1大哈德逊公约。除本协议明文规定或经ConnectOne事先书面同意外，大哈德逊应在本协议签署之日至生效时间期间，作出商业上合理的努力，并应使其每一子公司利用商业上合理的努力：(1)按照以往惯例和审慎的银行惯例，在正常情况下经营业务；(2)保持和保存原封不动的业务；其业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或ConnectOne公司根据本协议及时履行其契约和协议的能力产生不利影响或延迟的行动；(4)不采取任何会对大哈德逊公司的能力产生不利影响或延迟的行动或连接一获得任何政府实体或第三方为所设想的交易所需的批准、同意或放弃，或合理地预期将导致任何此类批准、同意或放弃，其中包含任何重要条件或限制。在不限制上述内容的一般性的情况下，并除“大哈德逊披露时间表”第5.1节所述或本协定另有具体规定或ConnectOne书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件的同意)外，大哈德逊不得，也不应允许其任何子公司：

(A)就其任何股本宣布或支付任何股息，或就该等股本作出其他分配；

(B)(1)回购、赎回或以其他方式获取(信托账户股份和DPC股份除外)大哈德逊或大哈德逊任何子公司股本的任何股份，或任何可转换为或可为大哈德逊或大哈德逊任何子公司股本转换或行使的证券，(Ii)拆分、合并或重新分类其股本或发行的任何股份(Iii)发行、交付或出售其股本的任何股份，或授权或建议发行、交付或出售其股本的任何股份，或任何可转换为或可行使的证券，或任何获取该等股份的权利、认股权证或期权，(Iv)加速可行使或转归(V)就上述任何事项订立任何协议；

A-56

(C)修订其组织证明书、附例或其他类似的规管文件；

(D)作出任何资本开支，但在一般业务过程中所作的开支，或为维持现有资产维修良好而必需的资本开支，而在任何一种情况下，所涉及的开支合计不超过25，000元；

(E)从事任何新业务或提供任何新产品或服务；

(F)与任何业务或其任何法团、合伙、协会或其他业务组织或分部合并或合并，或以任何其他方式购买任何业务或任何法团、合伙、协会或其他业务组织或部门的相当权益或相当部分资产，或以其他方式取得或同意获取该等资产，或以其他方式取得任何资产，但与止赎权、代替止赎权或有问题贷款或债务重组有关的资产除外；

(G)采取任何旨在或可能合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不满足的任何行动；

(H)改变2017年12月31日生效的会计方法，但经大哈德逊独立审计员书面同意的“公认会计原则”或监管会计原则的变动除外；

(1)订立、通过、修订、修改或终止大哈德逊利益计划或大哈德逊的任何附属公司与其一名或多名现任或前任董事、高级人员、雇员或独立承建商之间的任何协议、安排、计划、信托、其他筹资安排或政策，在受托人或保管人之间改变任何计划或转移计划资产的任何受托人或保管人，(2)以任何方式增加或加速支付任何董事、高级人员或雇员的补偿或附带利益，或支付任何截至本协议生效的“大哈德逊利益计划”或协议所不要求的任何奖金或利益，但在正常业务过程中向非执行雇员支付的补偿，如与以往做法一致，则属例外，但不得作出上述增加超过百分之五(5%)的个别非执行雇员，或(三)批出、修订、修改或加速任何股票期权、股票增值权、股份或任何其他奖励；但前提是放弃不应禁止大哈德逊公司支付年终业绩。给予个人的奖金总额不超过400 000美元，按“大哈德逊披露时间表”第5.1(I)节规定的数额计算，条件是：(X)大哈德逊已充分累积此类付款的数额，(Y)应付给任何个人的数额以及确定应付给任何个人的数额的方法符合大哈德逊过去支付年终业绩奖金的做法；

A-57

(J)其任何物质资产、物质财产(包括(但不限于)任何大哈德逊财产)或其他物质权利或协议的出售、租赁、抵押、转让或以其他方式处置，或同意出售、租赁、抵押、转让或以其他方式处置其任何重要资产、物质财产(包括但不限于任何大哈德逊财产)或其他物质权利或协议以外的活动，除非本协议另有具体规定，或采取或允许采取任何以其他方式损害该条件的行动。大哈德逊财产或其任何部分的所有权；但条件是，尽管已放弃，大哈德逊应获准出售“大哈德逊披露时间表”第5.1(J)节所述的某些贷款，但须符合其中所载的条款和条件；

(K)除在正常经营过程中或在本协定第5.1(Q)节所允许的情况下，因借来的款项而产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式作为对任何其他个人、公司或其他实体的义务负责的便利；

(L)将迁移或终止其任何银行办事处或其任何附属公司的业务的申请存档；

(M)设立、续期、修订或终止大哈德逊或其任何附属公司为一方或大哈德逊或其任何附属公司或其各自财产受约束的货品、服务或办公空间的任何关键性合约、协议或租赁(包括(但不限于)任何不动产租赁)，或就该等关键性合约、协议或租赁发出建议续期、修订或终止的通知；

(N)了结涉及大哈德逊或其任何附属公司的金钱损害赔偿责任的任何申索、诉讼或法律程序，或涉及对大哈得逊或其任何附属公司的经营的任何重大限制的申索、诉讼或法律程序；

(O)放弃或免除任何关键性权利或抵押品，或取消或折中任何信贷或其他债项或申索的延展，但在一般业务过程中除外；

A-58

(p大哈德逊公司董事会，(C)这类交易涉及延长新的信贷，有担保贷款的总本金超过50万美元，无担保贷款的总本金超过250，000美元；(D)这种交易涉及续签或延长现有贷款或同等租赁的期限，如果(I)风险评级没有变化信贷，(Ii)借款人及任何担保人的财务状况并无不良改变；(Iii)信贷条款或任何保证信贷的抵押品没有改变；。(Iv)没有向借款人提供新资金；。(V)该续期或延期符合“贷款手册”；及。(Vi)该等现有贷款或相等信贷的本金总额。租约超过1 000 000美元；条件是大哈德逊应在根据本节5.1(P)核准任何续签或到期延期之日起两(2)个营业日内通知ConnectOne，或(E)这种交易涉及延长本金总额为500 000美元或以下的新信贷，这种交易不符合“大哈德逊披露时间表”第5.1(P)节规定的信贷标准。对于任何提议的信贷延期，大哈德逊应事先征得ConnectOne的同意，大哈德逊应将拟议信贷的信用记录寄给首席贷款官伊丽莎白·马根尼斯(电邮地址：emagennis@cino.com)和首席信贷官迈克尔·麦格罗弗(电子邮件地址：mmcgrover@cino.com)；如果ConnectOne没有(I)书面反对拟议的信贷，或(Ii)要求提供关于拟议信贷的合理补充信息。信用证，在收到信用证后两(2)个营业日内，ConnectOne应被视为已同意信用证的开立。如果大哈德逊公司向ConnectOne发送关于拟议信用证的附加信息，而ConnectOne没有(I)要求对提议的信用证提供任何进一步的补充信息，或(Ii)在收到初始附加信息后两(2)个营业日内，以书面形式向提议的信用证提出任何补充信息，则ConnectOne应被视为已同意该信用证的起源。如有任何异议或要求提供更多信息，请通过电子邮件发送给大哈德森公司首席运营官林恩·艾伦(Lynne Allan)(电邮地址lallan@greaterhudsonbank.com)、大哈德森首席财务官托马斯·科内利厄斯(F.Thomas Cornelius)(电邮地址tcornelius@greaterhudsonbank.com)和大哈德森公司高级营销总监达米安·道尔(Damiane Doyle)(电子邮件地址ddoyle@greaterhudsonbank.com)。

(Q)招致超出“大哈德逊披露表”第5.1(Q)节规定的额外借款，但联邦住房贷款银行的最后期限为5年或更短的借款除外，并在两种情况下反向回购协议，或以其任何资产作为担保，以确保除根据大银行借款条款所要求的借款外的任何借款哈得逊或任何在本条例生效日期有效的附属公司，或与根据本条例所准许的借款或反向回购协议有关的附属公司(另有一项谅解，即按金不得当作是本条5.1(Q)所指的借款)；

(R)作出任何投资或承诺投资于房地产，但与维持大哈德逊在本合约日期使用的拥有或租赁的不动产有关的投资除外，或投资于任何房地产发展项目，但为清偿拖欠按揭贷款而取得的不动产除外；

A-59

(S)除根据本合同之日已向ConnectOne披露的现有承诺外，在正常业务范围外提供任何建筑贷款，以未开发土地担保任何房地产贷款，或以位于纽约州、新泽西州或康涅狄格州以外的土地担保任何房地产贷款；

(T)设立任何新的分行或其他办事处设施，或作出与设立该等设施有关的任何承诺；

(U)选出任何截至本条例所订日期并非大哈德逊董事局成员的人为董事局成员；

(V)改变任何税务会计方法、作出或更改任何税务选择、提交任何经修订的报税表、结清或折中任何重大税务法律责任、同意延长或免除有关评定或厘定重要税项的时效，就任何要项税订立任何最后协议，或放弃任何申索重大退税的权利；

(W)在大哈德逊收购提议(不论是否有条件)或拟提出大哈得逊收购提议(不论是否有条件)之后，应直接将其通知大哈德逊的股东，或以其他方式公开披露或以其他方式向大哈德逊的任何高级管理层成员或大哈德逊董事会的任何成员通报或告知，采取任何有意的行动，或故意不采取任何行为，使大哈德逊公司在本协议中的任何一项或多项陈述在任何重要方面在该作为或不行为发生之日不准确；

(X)在一般业务范围以外采取任何其他行动；或

(Y)同意作出上述任何事情。

5.2“连接公约”。除本协议明文规定或事先征得大哈德逊公司书面同意外，从本协议签署之日起至生效期间，ConnectOne应在商业上合理努力，并应使其每一子公司使用商业上合理的努力：(1)按照过去的惯例和审慎的银行惯例以正常方式经营业务；(2)保持和保存原封不动的业务；其业务组织、财产、租赁、雇员和有利的业务关系，并保留其高级官员和关键雇员的服务；(3)不采取任何合理预期会对大哈德逊或ConnectOne公司根据本协议及时履行其契约和协议的能力产生不利影响或延迟的行动；(4)不采取任何会对大哈德逊公司的能力产生不利影响或延迟的行动或连接-获得任何政府的必要批准、同意或放弃

A-60

为此所设想的交易所需的实体或第三方，或合理地预期将导致任何此类批准、同意或放弃的实体或第三方，其中包含任何重要的 条件或限制。在不限制上述内容的概括性的情况下，除“连接一披露时间表”第5.2节所述或本协定另有具体规定或大哈德森书面同意的 外(不应无理地扣留、拖延或附带条件的同意)，ConnectOne不应，也不应允许其任何子公司 ：

(A)修订其成立为法团证明书、附例或其他相类的规管文件；

(B)采取任何打算或合理地预期会导致本协定第七条所列合并的任何条件在截止日期之前不得到满足或不符合 的任何行动；

(C)采取任何旨在或合理地预计将防止或在实质上推迟完成所设想的交易的任何行动，但在每一情况下，适用法律可能要求的 除外；

(D)采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而任何行动或不作为 阻止或可能合理地防止合并符合“守则”第368(A)节所指的“重组”资格。

(E)同意或作出任何承诺，以支持本条例第5.2条所禁止的任何行动；或

(G)同意作出上述任何事情。

5.3不发出传票。

(A)除本条第5.3条明文规定外，大哈德逊及其附属公司不得授权或允许其各自的代表发起、征求或故意鼓励或便利关于任何与大哈得逊有关的任何机密或非公开信息或数据的任何谈判，或与任何大哈德逊有关的人进行任何保密或非公开信息或数据的任何谈判，或与任何人进行任何 讨论。收购提议；但在大哈德逊股东批准大哈德逊股东事项( “大哈德逊股东批准”)之前，但不是在此之后，(1)大哈德逊在本协议执行后收到非ConnectOne以外的人未经请求的大哈德逊收购提议，和(2)大哈德逊董事会董事们真诚地得出结论(A)，在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，这类大哈德逊收购提议构成了大哈德逊高级建议，或合理地有可能导致大哈德逊高级律师的提议；(B)在考虑外部法律顾问的意见后，不采取此类行动将不符合其根据“大哈德逊法案”对大哈德逊股东的信托义务。适用的法律，大哈德逊公司可以并且可以允许其子公司及其子公司各自的代表提供、提供或安排提供非公开信息或数据，并参加关于这类大哈德逊收购提议的谈判或讨论；但在提供根据上述但书允许提供的任何非公开 信息之前，它应已与该第三方达成协议。其条款与2018年3月9日“ConnectOne与大哈德逊之间的保密协议”(“保密协议”)所载的保密协议(“保密协议”)所载的条款基本相似，对此类第三方也不有利，任何向任何获得非公开信息的 人提供的非公开信息，应事先提供给ConnectOne，或在向该人提供非公开信息之前或同时提供给ConnectOne。大哈德逊将(A)立即停止，并导致在本协议签署日期之前就任何大哈德逊收购提案与ConnectOne以外的任何人进行的任何活动、讨论或谈判终止，(B)不终止、放弃、修改、释放或修改任何与其或其任何附属公司或代表有关的任何大哈德逊收购提案的保密或暂停协议。(C)利用其商业上合理的努力，强制执行与任何大哈德逊收购提案有关的任何保密 或类似协议。

A-61

(B)大哈德逊董事会或其任何委员会均不得(1)(A)撤回(或修改或以任何不利于ConnectOne的方式限定)或拒绝提出 大哈德逊董事会的建议或(B)采纳、批准、建议、背书或以其他方式宣布通过任何大哈德逊收购提案，或(Ii)导致或允许大哈德逊及其任何附属公司签署任何 号文件。意向、谅解备忘录、原则上的协议、购置协议、合并协议、选择权协议、合资协议、合伙协议或其他协议，这些协议构成或涉及任何大哈德逊收购提议，或有意或合理地可能导致任何大哈德逊收购提议(本协定第5.3(A)节所允许的保密协议除外)。尽管如此，在大哈德逊股东 会议日期之前，大哈德逊董事会可在第四次(4次)之后采取前一句第(一)和(二)项(“大哈德逊随后决定”)中规定的任何行动。^TH在ConnectOne收到大哈德逊(A)的书面通知(“上级建议书的通知”)后的商业日，通知说大哈德逊的董事会已经决定，它收到的善意的书面大哈德逊收购建议书(这并不是因为违反了这一条款第5.3节，也不是由于大哈德逊或其代表的行动造成的)。如果大哈德逊或其附属公司实施这种违反规定的子公司，则构成高级建议(据了解，应要求大哈德逊就大哈德逊提议接受的第三方或其附属公司提出的任何经修订的高级建议提交一份新的上级建议书通知)；(B)具体说明重大条款和条件，并说明制定方 的身份，这一高级提案，和(C)载有与提出这一高级建议书的一方的有关交易协议未经编辑的副本，条件是，但只有在以下情况下：(A)ConnectOne在获得与大Hudson谈判的合理机会后，在 收到Superior建议书通知后的3(3)个营业日内，大哈德森董事会在协商后真诚地确定一份书面要约由于有了外部法律顾问和财务顾问，可适用的大哈德逊公司收购提议不再是高级建议；(B)大哈德逊公司董事会在与外部法律顾问及其财务顾问协商和考虑后，在与外部法律顾问及其财务顾问协商和考虑后，合理地确定不采取此类行动将不符合其对大哈德逊公司的信托责任股东根据适用的法律，而且这类大哈德逊收购提议是一项高级提议，而这一高级提议已经提出，没有被撤销，而且在考虑到ConnectOne根据本节5.3(B)以书面承诺对本协议条款所作的所有调整后，仍是一项高级提议。

A-62

尽管如此，更改、限定或修改大哈德逊董事会的建议或随后由大哈德逊董事会作出大哈德逊的决定，不得改变大哈德逊董事会的批准，以导致任何接管法律(或任何注册证书、法律或协议的类似条款)不适用于本协议、投票协议和由此设想的交易，包括合并。

(C)除本协定第5.3(A)和(B)节所列大哈德逊的义务外，如果大哈德逊或其任何子公司或大哈德逊或其子公司的任何 代表收到(1)任何大哈德逊收购提议或(2)任何要求提供非公开信息或参与大哈德逊董事会认为有可能领导的谈判，对于或正在考虑大哈德逊收购提议，大哈德逊公司应立即(无论如何在收到后48小时内)书面通知ConnectOne，说明第(I)或(Ii)款、 条款所述事项的存在，以及该大哈德逊收购提议或请求的实质条款和条件，以及提出大哈德逊收购提议或请求的人的身份。大哈德逊公司应在所有重大方面向ConnectOne提供任何此类大哈德逊收购提案或请求的状况(包括发生任何重大修改或修改后)的情况。在不限制上述任何一项规定的情况下，大哈德逊应立即(无论如何在48小时内)以书面通知ConnectOne，如果它决定根据本协定第5.3(A)或(B)节开始提供非公开信息或就大哈德逊收购提议进行谈判，在提供通知之前，不得开始提供这种信息或进行这种讨论或谈判。

(D)为本协定的目的：

(I)“大哈德逊收购建议书”是指除本协议所设想的交易外，(A)在大哈德逊获得20%或20%以上表决权的投标或交换要约、涉及大哈德逊的合并、合并或 其他业务合并的提议，或以任何方式获得20%或20%以上投票权的任何其他提议或提议更多的业务，资产或存款，大哈德逊。

A-63

(2)“高级建议书“ 是指一项未经请求的善意书面大哈德逊收购方案(该术语的定义中所列百分比从20%改为50%)，即大哈德逊公司董事会真诚地从财务角度对其股东作出更有利的 而不是考虑到合并和其他交易(包括考虑到对合并和其他交易的任何调整)。ConnectOne根据本协定第5.3(B)节或其他规定，在(1)接受其财务顾问和外部法律顾问的咨询意见后，根据本协定第5.3(B)节提议的条款和条件，(2)考虑到按照其中规定的条件(相对于 ，并适当考虑到本协议的条款)和(3)所有合法条款完成交易的可能性外部法律顾问)、财务(包括任何此类提案的供资条件)、此类提案的监管和其他方面以及适用法律允许的任何其他相关因素。

第六条

附加协定

6.1管理事项。

(A)ConnectOne应迅速准备并向SEC提交S-4，其中代理声明将作为招股说明书列入。更大的Hudson将与ConnectOne合作，编写将包含在S-4中的代理语句的 。“大哈德逊”和“ConnectOne”的每一个成员都应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据“证券法”宣布S-4生效， 大哈德逊随后应将委托书寄给其股东。在大哈德逊公司的合作下，ConnectOne公司还应尽其合理的最大努力，获得所有必要的州证券法或“蓝天”许可证，以执行本协议所设想的交易。

A-64

(B)ConnectOne应迅速准备并向FDIC、新泽西部和FRB提交所有申请、通知和豁免请求，以获得FDIC、新泽西部和FRB对合并的批准或无异议。双方应相互合作，并作出合理的最大努力，迅速编制和提交一切必要文件，执行所有申请、通知、请愿书和文件，并在切实可行范围内迅速取得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易(包括但不限于合并)所必需或可取的所有许可、同意、核准和授权。“大哈德逊”和“连接”应有权事先审查，在切实可行范围内，双方将在每一情况下与对方协商，但须遵守与信息交换 有关的适用法律，与大哈德逊或连接一号(视属何情况而定)有关的所有信息，以及它们各自的子公司，如与任何提交的文件或向其提交的书面材料一起提交的任何文件或书面材料，均有权进行审查。与本协议所设想的交易有关的第三方或任何政府 实体。在行使上述权利时，双方应在切实可行的范围内采取合理和迅速的行动。双方同意就取得所有第三方和政府实体为完成本协定所设想的交易所必需或可取的一切许可、同意、核准和授权进行协商，并将每一方随时向对方通报与完成本协定所设想的交易有关的事项的情况。尽管如此，此处所载的任何规定均不应被视为要求大哈德逊或连接一号采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以取得上述政府实体的许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将合理地预期对ConnectOne及其整个子公司 产生重大不利影响。合并(“重大管理条件”)。为进一步而不受上述 条的限制，“大哈德逊”和“连接”各应尽其合理的最大努力，并使其子公司使用合理的最大努力：(I)避免进入或撤销、取消、推翻或推翻任何将限制、防止或拖延关闭的命令、判决、禁令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久的，以及(Ii)避免或取消每一项命令；(2)避免或取消每一项法令、判决、命令、禁令或其他命令，不论是临时的、初步的还是永久的；以及任何适用的法律规定的一切障碍，以便能够尽快关闭；但是，本协定所载的任何规定不得要求大哈德逊或连接一号采取本节第6.1(B)节规定的任何行动，合理地预期这些行动将构成或导致某种物质负担的管理条件。

(C)ConnectOne和Great Hudson应请求向对方提供关于自己、其子公司、董事、高级人员和股东的所有信息，以及与S-4有关的合理必要或可取的 其他事项、根据“证券法”第165条或第425条规则提交的任何文件以及由ConnectOne、大 Hudson或其代表其提出或代表其提出的任何其他陈述、归档、通知或申请。与本协定所设想的合并和其他交易有关的任何政府实体各自的子公司(统称为“提交 文件”)。ConnectOne同意在大哈德逊股东大会召开之前的任何时候，如果ConnectOne为提交文件 提供的任何信息在任何重要方面不正确或不完整，并立即向大哈德逊公司提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息，ConnectOne将立即通知大哈德逊。ConnectOne应及时向大哈德逊公司提供可能需要的补充信息，以使与ConnectOne和ConnectOne子公司有关的归档文件符合所有适用的法律要求。大哈德逊同意立即通知ConnectOne，如果在 大哈德逊股东大会之前的任何时间，大哈德逊公司为提交文件提供的任何信息在任何重要方面都不正确或不完整，并立即向ConnectOne提供纠正这种不准确或遗漏所需的信息。大哈德逊公司应迅速向ConnectOne提供必要的补充信息，以使与大哈德逊和大哈德逊子公司有关的备案文件符合所有适用的法律要求。大 Hudson和Connectone应有权事先审查，并在切实可行范围内彼此协商，在每一情况下均须遵守有关信息交流的适用法律，审查所有备案文件。

A-65

(D)ConnectOne和Great Hudson应迅速向对方提供ConnectOne或大Hudson(视属何情况而定)收到的书面来文的副本，或将其各自的子公司、附属公司或联营公司(按本协定之日生效的“交易法”第12b-2条的规定)从任何政府实体或由上述任何实体就本协定所设想的 交易向其送交。

6.2获取信息。

(A)大哈德逊应允许并安排大哈德逊公司的每一家子公司允许ConnectOne及其代表在合理的事先通知 和正常营业时间内(在适当人员的监督下，以不无理干扰大哈德逊及其附属公司业务正常运作的方式)对其各自的财产进行合理的访问， 披露并向ConnectOne和ConnectOne提供。其代表所有与其及其子公司的资产、股票所有权、财产、业务、债务和负债有关的账簿、文件和记录，包括但不限于所有账簿(包括总分类账)、税务记录、董事会议和股东会议记录(不包括与合并有关的信息)、组织文件-法律、重要合同和协议、向任何管理当局提交的文件、会计师的工作文件、诉讼档案、影响雇员的计划，以及任何其他业务活动或前景，其中ConnectOne及其代表可能有合理的利益，所有的范围内，合理的要求 由ConnectOne。但是，不应要求大哈德逊提供获取或披露信息的机会，如果这种访问或披露将侵犯或损害任何客户的权利，将违反任何法律或秩序，或放弃任何 特权。大哈德逊将利用商业上合理的努力，获得对任何此类限制的放弃(律师-客户特权的放弃除外)，并在适用前一句限制的 的情况下作出适当的替代披露安排。

(B)从本协定签署之日起至生效期间，大哈德逊将使其一名或多名指定代表每月或更经常地就其合并业务、财产、资产和财务状况以及与完成本协定所设想的交易有关的事项与 ConnectOne的代表进行协商。大哈德逊州每月将在每个日历月结束后20天内向ConnectOne交付其内部编制的合并损益表。只要情况合理，但在每个财政季度结束后的45天内(每个财政年度的最后一个财政季度除外)，大哈德逊公司都将向ConnectOne公司提交其向纽约部和联邦存款保险公司提交的电话报告。只要有合理的资料，但在每一个 日历年结束后的90天内(从2018年12月31日终了的一年开始)，大哈德逊公司将向ConnectOne公司提交其合并年度财务报表。

A-66

(C)根据本协定第6.2(A)和6.2(B)节提供的所有资料均应遵守“保密协定”的规定，而ConnectOne应根据“保密协定”的规定保密所有这些资料。

(D)任何一方或其各自的代表的调查不得影响本文件所列另一方的陈述、保证、盟约或协议。

6.3股东大会。大哈德逊应采取一切必要步骤，正式召集、召开并在合理可行范围内在S-4生效之日后尽快召开股东会议，以便就大哈德逊股东大会(“大哈德逊股东大会”)的批准和通过进行表决。大哈德逊将通过其董事会，除非法律要求大哈德逊董事会履行其法律顾问所建议并根据本协议第5.3节的规定履行其信托职责，否则将建议其股东批准大哈德逊股东事项，并(经ConnectOne同意)，不得无理拒绝、附带条件或不合理地拒绝同意。(延迟)大哈德逊公司可能就本协议向其股东提交的其他事项。

6.4合并的法律条件。每一个ConnectOne公司和大哈德逊公司均应并应使其子公司使用其合理的最大努力(A)采取或安排采取一切必要、适当或明智的行动，迅速遵守可能强加给该方或其子公司的关于合并的所有法律要求，并在符合本协定第七条规定的条件的情况下，完成所设想的交易。根据本协议和(B)获得(并与另一方合作取得)任何同意、授权、命令或批准，或由任何政府实体和任何其他第三方获得本协定所设想的合并和其他交易所需的任何政府实体和任何其他第三方的任何豁免。同意、授权、命令或批准的条件。

A-67

6.5其他交易。大哈德逊承认，ConnectOne可能正处于收购其他银行和金融机构或向公众提供证券的 过程中，在这类交易中，可能需要将有关大哈德逊及其附属公司的信息列入出售ConnectOne证券的登记报表(如有的话)，或列入与此类交易有关的SEC报告中。ConnectOne应向大哈德逊及其律师提供这种登记声明的副本，并向大哈德逊公司提供机会，在这些登记声明提交之前，对其中所载的任何有关大哈德逊的信息进行评论。大哈德逊同意向ConnectOne提供有关大哈德逊及其子公司的任何 信息、证书、文件或其他材料，这些信息、证书、文件或其他材料是必要的，可列入此类SEC报告或登记报表，包括ConnectOne 在生效前可能提交的登记报表。大哈德逊公司应作出合理努力，使其律师、会计师和 大哈德逊披露时间表第3.7节所列事务所向ConnectOne和ConnectOne的任何承销商提供任何必要的同意书、安慰信、意见书、报告或信息，以完成任何此类证券收购或发行的登记声明和申请。如果本协议因任何原因而终止，ConnectOne应补偿大哈德逊公司由此产生的合理费用。ConnectOne不应向SEC提交任何此类注册声明(br}声明或其修正案或其补充，其中包含有关大哈德逊的信息，除非大哈德逊公司应书面同意该文件的提交，这种同意不应被无理拖延或拒绝。

6.6纳斯达克全球精选市场上市。ConnectOne应尽其合理的最大努力，促使在合并中发行的ConnectOne普通股在纳斯达克全球选择市场上市，但须在生效时间内发出正式发行通知。

6.7雇员福利计划。

(A)在关闭日期之后，ConnectOne可自行选择维持任何或全部大哈德逊利益计划，大哈德逊应与ConnectOne 合作，以便在生效时终止任何计划。但是，对于任何已终止的具有普遍适用性的类似ConnectOne福利计划的终止的大哈德逊福利计划，ConnectOne应采取一切商业 合理的行动，以便大哈德逊的雇员有权以与ConnectOne相似的情况相同的程度参加该ConnectOne福利计划(据了解，可能会在不同的计划中不同的时间将大Hudson 的雇员纳入ConnectOne福利计划)。ConnectOne应使每个ConnectOne福利计划(其中大哈德逊的雇员有资格参加)考虑到 资格和根据ConnectOne福利计划(但不是为了应计利益的目的)考虑到这些雇员向大Hudson公司提供的服务，其程度与大哈德逊公司为此目的记入该服务的程度相同；但是， 这种服务不应得到承认。如果这种承认会导致福利重复，则适用于任何祖辈或冻结的计划、方案或安排的目的，无论是在福利水平方面还是在 参与方面，或(3)申请退休人员的医疗福利或根据确定的福利养恤金计划领取的福利水平。这里不限制ConnectOne在任何时候根据其条款修改或终止任何大Hudson福利计划或ConnectOne福利计划的能力；但是，只要ConnectOne继续保持大Hudson福利计划(股票福利或奖励计划除外)，该计划有类似的ConnectOne福利计划，直到允许大哈德逊员工参加该计划为止。ConnectOne福利计划，除非ConnectOne或ConnectOne的任何子公司的类似员工的 ConnectOne福利计划已被冻结或终止。

A-68

(B)ConnectOne应根据“大哈德逊披露”第6.7(B)节披露的大哈德逊休假政策，承担并遵守在生效时间之前是大哈德逊公司雇员的应计但未使用的休假时间。

(C)如果大哈德逊的雇员有资格参加ConnectOne公司的医疗、牙科或健康计划，则ConnectOne公司应作出一切商业上合理的努力，使每项此类计划(I)放弃任何先前存在的条件限制，只要这些条件包括在ConnectOne适用的医疗、健康或牙科计划的范围内；(Ii)在这些计划下，任何 可扣减、共同支付和支付的荣誉。雇员及其受益人在这种参与之前的日历年发生的自付费用，和(3)放弃任何等待期限限制或关于保险要求 的证据，否则在生效时间当日或之后适用于该雇员，在每种情况下，该雇员在有效 期之前已满足类似的大哈德逊福利计划下的任何类似限制或要求。

(D)在执行本协定的同时，大哈德逊应从 大哈德逊披露表第6.7(D)节所指名的每一个人那里获得一项协议(“解决协议”)，以接受根据其“定居协定”所确定的数额和福利(将在第6.7(D)节中具体规定的此种付款总额)。根据“解决协议”的规定，向在有效时间内受雇的人员支付这些款项。至于订立解决协议的每一个 个人，而且仅限于此，ConnectOne承认并同意：(1)根据这种雇用协定，该合并就所有目的而言都构成“控制权的改变”或“控制的改变”。任何大哈德逊的官员或雇员，如属和解协议的一方，均有权根据该结算协议的条款领取应付或以其他方式提供的福利，而ConnectOne同意根据和解协议的条款提供非现金 福利(如果有的话)。

(E)大哈德逊可向“大哈德逊披露”第6.7(E)节所列雇员支付留用奖金和数额。这些雇员将签订留用协议，由ConnectOne公司和大哈德逊公司同意。

A-69

6.8赔偿。

(A)自生效时间起至生效后六年为止的一段期间内，在法律允许的范围内，ConnectOne应赔偿、辩护或保持无害 ，每个人现在或在生效日期之前的任何时候，或在生效时间之前成为大哈德逊的一名董事或官员，或应请求服务或已服过役。作为任何其他人(统称为“受偿人”)对任何和所有索赔、损害赔偿、责任、损失、费用、开支(包括本节第6.8条规定的规定、合理的调查费用和法律顾问及其他顾问和专家的合理费用和付款)、判决、罚款和为和解而支付的金额，对因支付或施加的赔偿而提出的判决、罚款和金额，担任大哈德森的董事或官员。因他或她是或曾经是大哈德逊的董事或高级人员，或应大哈德逊的要求，以董事或高级人员的身分与任何其他人有关，包括(I)任何威胁、待决或已完成的申索、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)，作为董事或人员与任何其他人有关，由或代表大哈德逊或其任何附属公司或由大哈德逊的任何前股东或现任股东(各为“申索”及集体“申索”)提出或代表大哈德逊或其任何附属公司进行的任何及所有申索、诉讼、法律程序或 调查，包括(但不限于)任何基于、源自或以任何方式提出的与合并有关的申索，即委托书。声明、本协议所设想的任何交易、Indemnitee作为大哈德逊或其子公司或其任何委员会董事会成员的服务、导致本协议执行的 事件、与此相关或相关的任何陈述、建议或招标，以及与上述任何事项有关的任何违反义务的行为；执行本节第6.8节规定的连接器的 义务，在每种情况下，大哈德逊将在其组织证书和自本合同之日生效的附例中得到允许(而且ConnectOne还应在如此允许的范围内垫付因上文(I)或(Ii)项引起的 费用)。

任何希望根据本节6.8要求赔偿的受赔人应在获悉任何索赔后立即以书面通知ConnectOne，但未通知ConnectOne将不能解除ConnectOne对该受偿人可能承担的任何责任，除非这种失败损害ConnectOne。如果根据本节第6.8节提出的任何赔偿要求适用，(X)ConnectOne应享有承担辩护的 权利，而ConnectOne不应就其他律师的任何法律费用或该被告随后因辩护而引起的任何其他费用向适用的受偿人负责，但如果ConnectOne选择不承担这种辩护或辩护律师的话，则 则不在此列。该受追偿人告知，在ConnectOne与该Indemnitee之间存在着利益冲突的问题，该Indemnitee可聘请该Indemnitee满意的律师， Connectone应支付该律师为该Indemnitee所作的陈述的合理费用和费用；但是，根据本节6.8，ConnectOne有义务只为任何管辖范围内的 所有被保险人支付一家律师事务所的费用。关于某一事项，除非使用一名律师为多名受偿人提供一种利益冲突，而这种利益冲突是不可放弃的，而且(Y)被申请人将合作为任何这类事项辩护。除非在事先书面同意下达成和解，否则ConnectOne不应对本协议下的任何索赔、诉讼或诉讼程序负责。尽管本节第6.8节有相反的规定，当和如果具有管辖权的法院最终决定以适用的法律或公共政策禁止以本适用法律或公共政策的方式赔偿该受偿人，该裁定将成为最终和不可上诉的，则ConnectOne对任何受追偿人没有任何义务。

A-70

(B)ConnectOne应安排在生效时间前担任大哈得逊地区高级人员和董事的人，从目前由大哈德逊公司维持的董事和高级人员责任保险单生效之日起为期六年(条件是ConnectOne可取代该保险单，其承保范围和金额和条款大致相同或更大，并载有条款)；与这类保单或单一保费尾保相当有利的条件，其保单限额与大哈德逊公司现行的年度保险限额大致相同或高于现行的年度承保限额)，但须以该等高级人员及董事以其身分作出的作为或不作为限；但以ConnectOne公司就该等人员及董事的身分作出的作为或不作为所须缴付的保费的美元款额为条件。此种保险不得超过大哈德逊公司在本合同日期之前支付的年度保险费的200%。如果这种保险的保险费在任何时候都会超过放弃的限额，那么ConnectOne就可以履行其根据本节第6.8(B)条承担的义务，使保单得以维持，而在ConnectOne的善意决定中，该保险单以相当于这些限制的保费提供单一保费尾保单的最高保险范围。大哈德逊公司应利用商业上合理的努力，与ConnectOne公司合作，以防ConnectOne公司决定或指示大哈德森公司购买与大哈德逊公司现有董事和高级人员责任保险有关的尾部保险。

(C)如连系人或其任何继承人或转让人(I)与任何其他人合并或合并，而并非该合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有的财产及资产移转予任何人，则在每宗该等个案中，均须作出适当的安排。ConnectOne的继承人和受让人承担本节第6.8节规定的义务。

(D)本条第6.8条的条文旨在惠及每名受保人及其继承人及代表，并须予强制执行。

6.9额外安排。如果在生效时间后的任何时间，ConnectOne认为或被告知任何契据、出售单、转让、保证或任何其他行动或东西是必要或可取的，以赋予、完善或确认记录或其他方面的记录或其他方面为实现本协议的目的，ConnectOne的高级官员和董事应被授权以大哈德逊或其他名义或其他方式执行和交付所有该等契据、出售单、转让和保证，并以大哈德逊或其他名义采取和作出所有必要的其他行动和事情。或希望赋予、完善或确认在ConnectOne或以其他方式实现本协议宗旨的这些权利、财产或资产的任何和全部权利、所有权和权益，以及这些权利、财产或资产之下的任何权利、所有权和权益。

A-71

6.10雇员权益和其他就业事项。

(A)虽然，除本条例另有规定外，ConnectOne没有义务保留大哈德逊、ConnectOne或其各自子公司的任何雇员，但ConnectOne将在生效之日作出真诚努力，向大哈德逊的每一名雇员提供并安排其子公司继续雇用，无论是在目前的职位上，还是在ConnectOne或其子公司的另一职位上，但须服从以下条件：ConnectOne的雇佣政策和程序以及ConnectOne及其子公司的需求。尽管如此，任何在本合同之日仍担任大哈德逊公司雇员的人，除作为“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节所列协议的缔约方外，其雇用在生效日期起至生效十二个月的期间内由ConnectOne或其任何子公司终止(除非此种终止或终止)。)根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(A)节的规定，有权从ConnectOne或其子公司领取遣散费，条件是任何这类雇员都向ConnectOne提供了一份形式和内容上的通用版本，这是ConnectOne可以接受的。就本节第6.10条而言，“原因”系指因雇员个人不诚实、不称职、故意不当行为、违反涉及个人利益的信托责任、故意不履行所述职责或故意违反任何法律(交通违法或类似轻微犯罪除外)而终止或重大不利修改。

(B)连接-根据“大哈德逊披露时间表”第6.10(B)节规定的某些协议，应遵守、收养和履行和/或允许大哈德逊遵守和履行这些协议。

6.11某些事项的通知。每一方应迅速将(A)任何事件、条件、变更、发生、作为或不行为通知另一方，该等事件、条件、变更、发生、作为或不作为导致其在所有重要方面的陈述不再真实(或就任何具有实质性条件的陈述而言，致使该陈述在所有方面均不再真实)；及(B)任何事件、条件、变更、发生、作为或不作为；及(B)任何事件、条件、变更、发生、作为或不作为。个别或合计对该缔约方有重大不利影响，或在其发生时可合理预见的范围内，相当可能对该缔约方产生重大不利影响。“大哈德逊”和“连接”的每一方应立即将任何第三方的任何通知或其他通信通知另一方，声称在本协议所设想的交易中需要或可能需要该第三方的同意。

A-72

6.12某些事项、某些重估、变动和调整。尽管大哈德逊公司认为，它及其子公司已经建立了所有准备金，并为公认会计原则和适用法律所要求的可能的贷款损失采取了所有准备金，但大哈德逊认识到，ConnectOne可能采取了不同的贷款、权责发生和准备金政策(包括贷款分类和可能的贷款损失准备金水平)。在生效之时或之前，应ConnectOne的要求，并为制定合并计划，大哈德逊应按照公认会计原则修改和改变其贷款、诉讼和房地产估价政策和做法(包括贷款分类和准备金水平)，以便在与ConnectOne一致满意的基础上适用，并建立此类权责发生制和准备金为反映大哈德逊及其附属公司发生的与合并有关的费用和费用所必需的，但不应要求大哈德逊在生效时间前五天以上采取这种行动(A)；(B)除非ConnectOne书面同意本协定第七条规定的关闭的所有条件已得到满足或放弃(但与此有关的条件除外)但进一步规定，大哈德逊或任何附属公司依据本条第6.12条作出的应计或准备金，或因任何此种应计制或准备金引起的任何诉讼或管理程序，均不得构成或被视为违反、违反或不符合本协定的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定，或被视为违反或不符合本协定的任何陈述、保证、契诺、条件或其他规定。否则，在确定是否发生任何此类违反、违反或不履行义务的行为时，应考虑其他因素。

6.13未能满足条件。如果ConnectOne或GreatHudson确定其在此完成所设想的交易的义务的实质条件不能在截止日期或之前履行，并且它不会放弃该条件，它将立即通知另一方。大哈德逊公司或ConnectOne公司将迅速向对方通报分别适用于大哈德逊公司或ConnectOne公司或其各自董事、高级官员或子公司的任何事实，这些事实有可能合理地阻止或重大推迟任何政府实体对合并的批准，或以其他方式阻止或重大拖延合并的完成。任何如此提供的信息均应由接收方按照“保密协定”的规定予以保留。

6.14印刷和邮寄费用。ConnectOne公司应在与大哈德逊公司进行合理协商的情况下，对代理声明的打印和邮寄作出一切安排，并支付与此相关的所有费用。

A-73

6.15财务报表的结算前交付。在关闭前，大哈德逊公司应按照ConnectOne公司的合理要求，向ConnectOne公司提交一份这样的合并财务报表，以使ConnectOne公司能够履行“交易所法”规定的报告义务，同时提交一份已审计的大哈德逊公司外部审计师关于所有此类财务报表的执行报告。该报告的形式和实质应令人满意. 根据本节第6.15节提交的财务报表应按照公认会计原则编制，并应符合条例S-X的所有规定，以便此类财务报表适合由ConnectOne针对证交会目前关于表格8-K的报告第2和第9项提交证券交易委员会。. 在关闭前，大哈德逊公司应作出合理的最大努力，使其外部审计师向ConnectOne提交一份经执行的同意书，其形式和实质令人满意，适合于ConnectOne向SEC提交，而ConnectOne应授权ConnectOne向证券交易委员会提交本节第6.15节所述的报告和大哈德逊提交的所有其他报告。

6.16税收待遇。ConnectOne和GreatHudson不应或不应安排其任何子公司采取任何与根据“守则”第368(A)节将合并视为“重组”的做法相抵触的行动。

6.17股东诉讼。大哈德逊公司应给予ConnectOne机会，自费参与本协议所设想的交易有关的任何股东对大哈德逊公司和/或其董事或其他关联公司提起的诉讼的辩护或和解，未经ConnectOne事先书面同意，不得就此类和解达成协议(这种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

6.18不控制大哈德逊的业务。本协议不允许ConnectOne直接或间接地在生效前控制或指导大哈德逊或其子公司的运营。在生效前，大哈德逊应按照本协议的条款和条件，对其及其子公司的业务进行完全控制和监督。

6.19进一步保证。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，每一方同意利用其商业上合理的努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律和条例采取或安排采取一切必要的、适当的或可取的事情，以满足各方对本协议所规定义务的条件，并完成和实施本协议所设想的交易，包括(但不限于)使用合理努力解除或撤销任何对双方完成本协议所设想的交易的能力产生不利影响的强制令或限制令或其他命令，并利用其商业上合理的努力，防止违反本协定所载或提及的该方的任何陈述、保证、契诺或协议，并迅速予以补救。本条第6.19条不得解释为要求任何一方参与完成本协定所设想的交易有关的任何威胁或实际的法律、行政或其他程序(但其作为一方或主体或威胁要成为一方或主体的诉讼、诉讼或调查除外)，除非该方应事先书面同意。对于这种参与，另一方同意偿还和赔偿该方的任何和所有与此有关的费用和损害。

A-74

6.20修改ConnectOne董事会。在生效时间后，ConnectOne应立即将其董事会的规模增加一(1)(或以其他方式在ConnectOne董事会中造成空缺)，并任命一名在生效时间前担任大哈德逊董事会成员的个人填补这一空缺。该额外董事应在生效前由大哈德逊董事会推荐，并须经ConnectOne批准。在生效时间后的下一次连接器股东大会上，应向ConnectOne董事会提名该额外董事，任期一年，ConnectOne应建议其股东投票赞成选举该被提名人，并在ConnectOne随后的各次年会上，对该额外董事给予同样的考虑关于继续在ConnectOne董事会任职的问题，与所有ConnectOne董事会的其他董事一样。在生效后立即生效的ConnectOne的每一位董事均应任职，直至其继任者根据“ConnectOne”公司注册证书和附例选出合格或以其他方式当选为止。

第七条

条件先例

7.1对每一方根据本协定承担的义务的条件。每一方在本协议下完成合并的各自义务应在下列条件生效时或生效之前予以满足，或在适用法律允许的情况下予以放弃：

(A)股东的批准；证券交易委员会的登记；蓝天法。大哈德逊股东事项应经大哈德逊股东必要的表决通过。证券交易委员会应宣布S-4有效，不受停止命令或任何威胁停止命令的约束，在适用的州证券法要求有此资格的每个州，均须符合以下规定的一种普通股的发行资格。

(B)管理文件。所有必要的批准和同意(包括(但不限于)联邦存款保险公司、新泽西部、纽约部、联邦预算委员会和证券交易委员会)必须完成本协定所设想和设想的交易，而不施加任何构成重大管理条件的条款或条件。在批准和同意的条款生效前必须满足的所有条件都应已得到满足；所有法定的等待期(包括1976年“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法”(如适用的话)所规定的等待期)均已到期。

A-75

(C)诉讼及法律程序。不得对任何一方或其子公司或第三方下达任何可能阻止完成合并的命令；任何寻求限制或禁止合并的政府实体不得未决或威胁任何诉讼、行动或其他程序；任何寻求限制或禁止合并的法院或政府实体不得未决任何诉讼、诉讼或其他程序根据其外部法律顾问的意见，对本协议的一个或多个当事方进行合并或获得其他实质性的金钱或其他救济，而ConnectOne根据其外部法律顾问的意见真诚地确定，这样做是不可取的，因为任何此类诉讼、行动或程序的结果都将合理地预期对ConnectOne及其子公司产生重大不利影响。整体而言，在实施合并后。

(D)税务意见。ConnectOne和Great Hudson应分别收到Windels、马克思、Lane和Mittendorf(ConnectOne的律师)的意见，该意见的生效日期为温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫，对大哈德逊及其律师来说，在形式和实质上相当令人满意，其依据是温德尔斯、马克思、莱恩和米坦多夫在该意见发表之日或前后合理要求的代表函，以及该律师可能提出的其他事实、陈述和习惯上的限制。合理地认为是相关的，因为为了联邦所得税的目的，合并将被视为根据“守则”第368(A)节的规定符合资格的重组。与此相关的是，每个ConnectOne和Great Hudson都应向Windels、马克思、Lane和Mittendorf送交表意书，在每一情况下，其形式和实质内容对Windels、马克思、Lane和Mittendorf相当满意，并注明这种意见的日期，Windels、马克思、Lane和Mittendorf有权信赖这些信。

(E)股份上市。在合并完成后可向大哈德逊股东发行的ConnectOne普通股，应已获准在NASDAQ全球选择市场上市，但须经正式发行通知。

(F)限制持不同政见者的权利。截至收盘日，持有已发行和未发行的大哈德逊普通股10%以下的股东，应已按照适用法律的要求采取行动，将其大哈德逊普通股限定为异议股票。

7.2对ConnectOne根据本协议承担的义务的条件。本协议规定的ConnectOne完成合并的义务，还须经ConnectOne在生效之时或之前满足或放弃下列条件：

(A)陈述和保证；履行大哈德逊的义务。本协定所作的大哈德逊的申述及保证在所有方面均属真实及正确(不论在该协议内的任何重大或重大不利影响限定词所确定，但对第3.8(D)节第(I)款的规定除外)，直至终止日期为止(但该等申述及保证在该日期作出者除外)(但该等申述及保证在该情况下明确与较早日期有关者除外)申述及保证在该较早日期当日及当日均须如此真实及正确)，但如该等违反申述及保证的行为个别或合计不会对大哈德逊及其整体子公司产生重大不利影响，则属例外。大哈德逊应已在所有重大方面履行并遵守本协议要求大哈德逊在关闭前或结束时履行的所有义务和契约。

A-76

(B)证明书。大哈德逊应向ConnectOne提供其高级人员的证书或其他文件，以证明ConnectOne可能合理地要求满足本7.2节中规定的条件。

(C)第三方同意书。任何第三方(本协定第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)为允许完成合并和其他交易所必需的所有同意、放弃和批准，均应已取得或作出，但对大哈德逊及其全体子公司而言，未取得的不具重大意义的除外。本条第7.2(D)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。

(D)FIRPTA。大哈德逊公司应已向ConnectOne交付一份截止日期的证书，其格式和实质为根据“守则”第1445条颁布的“国库条例”所要求的格式和实质内容，证明这些事实证明，据此设想的交易可根据“守则”第1445条豁免扣发。

(E)某些协定。“投票协议”和“减价协议”应按照其条款保留全部效力和效力。

7.3本协定规定的大哈德逊义务的条件。本协议规定的大哈德逊公司完成合并的义务应进一步取决于大哈德逊公司在生效之时或之前满足或放弃下列条件：

(A)陈述和保证；履行ConnectOne的义务。在本协议中所作的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的(不考虑其中的任何实质性或重大不利影响限定词，但第4.8(B)节的条款除外)，截止日期为止(除非这些陈述和保证明确地与较早的日期有关，在这种情况下，这种陈述和保证是与较早的日期有关的)。保证应在该较早日期及之前的日期如此真实和正确)，除非该等违反申述及保证的行为个别或合计不会对ConnectOne及其整个附属公司造成重大不利影响。ConnectOne应在所有重大方面履行并遵守本协议所要求的所有义务和契约，由ConnectOne在关闭之前或结束时履行。

A-77

(B)证明书。ConnectOne应向大哈德逊公司提供其高级官员的证书或其他文件，以证明是否符合本节7.3中规定的条件，这是大哈德逊公司合理要求的。

(C)第三方同意书。所有第三方的同意、放弃和批准(本协议第7.1(B)节所指的同意、放弃和批准除外)都是必要的，以便在此完成合并和其他交易，但对ConnectOne及其整个子公司来说，如果没有获得这些同意、放弃和批准的话，则不在此列。本条例第7.3(C)条所指的同意、批准或豁免，均不得载有在合并生效后会对ConnectOne及其整体附属公司造成重大不利影响的任何条款或条件。

(D)所需步骤。银行应在生效后立即采取一切必要的公司行动，以实现合并。

第八条

终止和修正

8.1终止。本协议可在生效时间之前的任何时间终止，不论是在大哈德逊股东事项大哈德逊股东批准之前或之后：

(A)经大哈德逊和ConnectOne相互同意；

(B)在收到书面通知后，由ConnectOne公司或大哈德逊公司向另一方发出书面通知，如果本协定所设想的完成合并和其他交易所需的任何政府实体的批准被该政府实体的最后不可上诉行动所拒绝；但根据本第8.1(B)节终止本协定的权利不应适用于不遵守本协定的任何一方。根据本协定的任何规定，这类行动的起因或实质上促成了这种行动；

(C)由ConnectOne公司或大哈德逊公司提供，如果合并在本合同日期一周年或之前尚未完成(“截止日期”)，或由ConnectOne和大哈德逊公司书面商定的晚些日期，除非在该日期之前未能完成，应归因于寻求该日期的一方的失败。终止本协议，以履行或遵守本协议所规定的该方的契约和协议；

A-78

(D)如大哈德逊股东事项因未能在适当举行的大哈德逊股东会议上获得所需的表决，或因大哈德逊股东会议的任何延期或延期而未获批准，则由ConnectOne或大哈德逊进行；

(E)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，而另一方须违反本协议所载的任何申述或保证(如属申述及保证)，则须由另一方作出。在某一特定日期，截至作出此种陈述或保证的日期)，该违约行为未在向该违约方发出书面通知后30(30)天内治愈，或由于违约的性质，无法在截止日期之前治愈；但任何一方均无权根据本合同第8.1(E)节终止本协议，除非违反该条款第8.1(E)节。关于陈述或保证，连同所有其他此类违约行为，(I)使作出这种陈述的一方有权不完成本协定第7.2(A)节(在大哈德逊违反陈述或保证的情况下)或本协定第7.3(A)节(在违反陈述或由ConnectOne保证的情况下)或(Ii)所设想的交易对违约方构成重大不利影响；

(F)由ConnectOne或大Hudson(但终止方当时并无重大违反本协议所载的任何申述、保证、契诺或其他协议)，如另一方在收到本协议后30(30)天内发生重大违反本协议所列任何契诺或协议的行为，则不得在30(30)天内予以纠正。违反另一方书面通知的行为，或者其本质上的违约行为，不能在截止日期前予以纠正；

(G)大哈德逊公司，如果在收到大哈得逊股东批准之前，大哈德逊公司收到了一份高级建议书，并根据本协议第5.3节，已就Superior提案订立了一项收购协议，但只有在本协议终止之前，大哈德逊公司才向ConnectOne支付终止费；

A-79

(H)ConnectOne公司-如果在收到大哈得逊股东批准之前，大哈德逊或大哈德逊董事会(或其任何委员会)已(A)作出大哈德逊大股东的决定或批准、通过、认可或推荐任何大哈得逊收购方案；(B)未能提出大哈德逊董事会的建议、撤回大哈德逊董事会的建议或未公开重申-确认大哈德逊董事会在收到ConnectOne书面请求后5(5)天内，(C)在对ConnectOne或(D)不利的任何重要方面违反了本协议第5.3节的条款，以回应(ConnectOne或其子公司除外)就大哈德逊普通股20%或更多的流通股提出的要约或交换要约，建议：大哈得逊公司的股东在该要约或交换要约中的股份，或其他未建议该股东在十个工作日内拒绝该要约或交换要约的；

(I)如本协定第7.1或7.2条所列的任何条件不符合，且不能在截止日期前得到满足，则由ConnectOne提出；或

(J)如本协定第7.1或7.3节所列的任何条件不符合，且无法在截止日期前得到满足，则由大哈德逊提出。

(K)在大哈德逊区，如果大哈德逊董事会以整个大哈得逊董事会成员的多数票决定，在从确定日期开始的五天期间内的任何时间(如下文所界定)，如果满足以下两项条件：

(I)将平均收盘价(下文所界定的)除以起止价(下文所界定的)(“连接一比率”)所得的商数，须小于0.80；及

(Ii)(X)连接一比率须小于(Y)最后指数价格(下文所界定的)除以开始日期的指数价格(每项如下所界定)并从本条(Ii)(Y)中的商数减去0.20所得的商数(本条款第(Ii)(Y)条中的该数目是在开始日期将最终指数价格除以称为“指数比率”)所得的商；

然而，以下三句话为主题。如果大哈德逊公司根据本条例第8.1(K)条选择行使其终止权，它应立即向ConnectOne发出书面通知，无论如何，应在确定日期起的5天内向ConnectOne发出书面通知。在收到通知之日起的五天内，ConnectOne可选择增加下列大哈德逊普通股持有人的考虑，方法是调整交易所比率(计算为最接近的千分之一)，使之等于(X)通过除以起价0.80和(A)的乘积(A)得到的数字(四舍五入至最接近的千分之一)中的较小值(四舍五入至最接近的千分之一)。交换比率(当时有效)乘以(B)平均收盘价和(Y)数(四舍五入至最接近的千分之一)，将指数比率的乘积(A)除以(当时的实际汇率)乘以(B)连接一比(B)得到的数字(四舍五入至最近的千分之一)。如果ConnectOne在这样的五天期限内选择，它应立即书面通知大哈德逊的这种选择和修订的交换比率，因此不会发生终止根据本第8.1节，本协议应继续有效，按照其条款(除非汇率应已如此修改)。

A-80

为本节8.1(K)的目的，下列用语应具有所述含义：

“平均收盘价”是指ConnectOne普通股在实际在纳斯达克全球选择市场交易的连续十个交易日内的每日收盘价平均值(如彭博社所报告的，或者，如未报告，则为任何其他权威来源)，截止于确定日期的交易结束时。

“确定日期”指第十次(10次)^TH)在收盘日的前一天，如果ConnectOne普通股的股票在该日未在纳斯达克全球精选市场实际交易，则确定日期应为紧接前一天至第十(10)天^TH)在ConnectOne普通股实际在NASDAQGlobalSelectMarket上交易的收盘日的前一天。

“最终指数价格”是指在确定日期前的交易日结束的连续十(10)个交易日的指数价格平均值。

“指数集团”是指纳斯达克银行指数。

“指数价格”是指纳斯达克银行指数的收盘价。

“开始日期”指在第一次公开宣布加入本协议之日之前的最后一个交易日。

“起始价格”是指纳斯达克全球选择市场(如彭博社(Bloomberg)报告的，或如果没有在另一权威来源中报告的话)连接一普通股(ConnectOne CommonStock)在开盘日的收盘价。

8.2终止的效果。如果本协定第8.1节规定的ConnectOne或Great Hudson终止本协定，本协定应立即失效，不具效力，但(1)本协定第8.1、8.2、8.5和第九条终止后，本协定的任何终止均应继续存在；(Ii)如根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节的规定终止本协定，则本协定应继续有效。协议中，非违约方可寻求任何法律或衡平法上可用的补救，以强制执行其权利，并应由违约方支付所有损害赔偿、费用和开支，包括但不限于法律、会计、投资银行和印刷费用，这些费用和费用是由违约方在本合同中或在执行其根据本协议规定的权利时发生或遭受的。

A-81

8.3修正案。在符合适用法律的前提下，双方可在大哈德逊股东合并相关事项获得批准之前或之后随时修订本协议；但是，在大哈德逊的股东批准本协议所设想的交易后，未经这些股东进一步批准，不得对本协议进行任何减少的修正。除本协议所设想的以外，按照本协议向大哈德逊股东交付的金额或变更形式。本协定不得修改，除非代表双方签署书面文书。

8.4延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，每一方可在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本合同所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处或根据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处；(C)放弃遵守本合同所载另一方的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方所达成的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中才有效，但这种延长或放弃或不坚持严格遵守任何义务、公约、协议或条件，不应作为对任何随后或其他不履行情事的放弃或禁止反悔。

8.5解雇费。如果：

(1)本协定由大哈德逊根据本协定第8.1(G)节终止，或由ConnectOne根据本协定第8.1(H)节终止，则大哈德逊应在终止时立即以电汇方式向ConnectOne支付3，200，000美元(“终止费”)；或

(2)(A)大哈德逊收购提议(不论是否有条件)或提出大哈德逊收购提议的意向(不论是否有条件)应直接向大哈德逊的股东提出，或以其他方式公开披露或以其他方式告知或告知大哈德逊的任何高级管理层成员或大哈德逊董事会的任何成员，(B)本协议此后即为本协议。(X)由大哈德逊或连接器根据本协定第8.1(C)或8.1(D)节终止，或(Y)由ConnectOne根据本协定第8.1(E)或8.1(F)节终止，和(C)在终止后12(12)个月内，大哈德逊与大哈德逊收购提议或完成大哈德逊收购提议有关的最终协议，然后大哈德逊在终止后立即向ConnectOne付款，通过电汇的即时可用资金，终止费用。

为施行本条例第8.5条第(Ii)款，“大哈德逊收购建议书”一词应具有本协定第5.3(H)(I)(A)节赋予该词的涵义，但第5.3(H)(I)(A)节中对“20%”的提述须由“50%”取代。

A-82

第九条

一般规定

9.1口译。

(A)本协定和任何目录所载的标题和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协定的含义或解释。

(B)在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字时，应视为“但不限于”。

(C)除非另有明文规定，否则“本协定”、“在此”及“在此”等字句及类似进口的字句，须解释为指本协定的整体而非本协定的任何特定条文，而除非另有明文规定，否则提及本协定的条款、节、段、证物、附录及附表的提述即为提述本协定的物品、节、段、证物、附录及附表。

(D)本条例所界定的每一词的涵义，均同样适用于该词的单数及复数形式，而表示任何性别的词语须包括所有性别。如果在这里定义了一个词或短语，它的每一种语法形式都应有相应的意义。

(E)凡提及本协定或任何其他协议或文件的任何一方时，应包括该缔约方的继承者和允许的受让人。

(F)凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修订、对该等法例的任何修改或重新制定、任何取代该等条文的立法条文，以及根据该等条文或依据该等条文而发出的所有规例及法定文书。

(G)双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(H)本协定中对“美元”或“美元”的所有提及均指美元，美元是用于本协定所有目的货币。

(I)除非另有明文规定，本节第9.1条的条款适用于随函交付的“大哈德逊披露时间表”和“连接一披露时间表”以及所附证物中的每一份文件。将某一项目列入此种披露附表中作为陈述或保证的例外，不应被视为缔约方的承认，包括该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能造成重大不利影响的承认。

A-83

9.2陈述、保证和协议不成立。本协议或根据本协议交付的任何文书中的申述、保证、契诺和协议均不得在生效时间内继续有效，但本协议和其中所载的、按其条款全部或部分适用于生效时间之后的契约和协定除外。本协定第6.2(C)节、第八条和第九条以及保密协定的规定应在本协定终止后继续有效。

9.3开支。除本协议第6.14节和第8.5节另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用以及由此设想的交易，均应由承担此类费用和费用的一方支付。

9.4通知。本合同所述的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为以个人方式发送、通过电子邮件、电信(附有确认)、以挂号或核证邮件邮寄(要求退回收据)或由快递人(附有确认)在下列地址(或在类似通知所指明的一方的其他地址)送达当事人：

(A)如前往大哈德逊，则：

大哈德逊银行715号公路304号
巴多尼亚，纽约10954
地址：Edward T.Lutz，
总裁兼首席执行官

连同一份副本(不应构成通知)：

Hogan Lovells LLP
555 13^TH西北街
华盛顿特区20004
地址：Richard Schaberg，Esq.

和

(B)如连接一或银行：

ConnectOne Bancorp公司或ConnectOne银行
西尔万大道301号
新泽西州恩格尔伍德悬崖07632
地址：弗兰克·索伦蒂诺三世，
主席兼首席执行官

连同一份副本(不应构成通知)：

温德尔斯，马克思，莱恩和米坦多夫，有限责任公司
奥尔巴尼街120号
新泽西新不伦瑞克08901
地址：罗伯特·施瓦茨，埃斯克。

A-84

9.5 对应物；传真本协议可在副本中执行，所有协议均应视为一份或同一份协议，并应在双方签署并交付双方时生效，但有一项谅解，即所有各方不必签署同一份协议。本协议或任何通过传真或pdf传输所设想的协议的签署和交付，将构成本协议或该协议的所有目的执行和交付，其效力和效力与签署和交付本协议正本的效力和效力相同。

9.6整个协定。本协议(包括本协议所指的证物、文件、披露时间表和文书)以及“保密协议”构成整个协议，并取代双方之间就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。

9.7管辖法律。本协议应根据新泽西州的法律进行管辖和解释，而不考虑任何适用的法律冲突条款。

9.8可分割性。本协议的任何条款或规定在任何管辖范围内无效或不可强制执行，就该管辖权而言，在这种无效或不可强制执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款和规定无效或不可执行，或影响本协议任何条款或规定在任何其他管辖范围内的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款如此宽泛以致无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的范围。

9.9宣传。除非法律或纳斯达克全球选择市场规则另有规定，只要本协议有效，任何ConnectOne或大哈德逊公司均不得或不允许其任何子公司发布、发布或安排发布关于本协议所设想的交易的任何新闻稿或其他公开公告，或未经本协议同意，就本协议所设想的交易发表任何公开声明。另一方的同意不应被无理地拒绝、拖延或附加条件。

A-85

9.10转让；利害关系方；没有第三方受益人。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议所规定的任何权利、利益或义务均不得由任何一方(无论是通过法律的实施还是其他方式)转让。在不违反前一句的情况下，本协议将对双方及其各自的继承者和受让人具有约束力，有利于双方并可强制执行。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协议(包括本协议所提及的文件和文书)不打算赋予除双方以外的任何其他人在本协议下的任何权利或补救办法。除本协定第6.8节另有明文规定外，本协议的任何明示或默示均不打算或不应授予任何一方以外的人根据本协定或因本协定而具有任何性质的任何法律或公平权利、利益或补救办法。本协议中的陈述和保证是双方谈判的产物，完全是为了双方的利益。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表双方之间分担与特定事项有关的风险，而不论任何一方是否知情。因此，各方以外的其他人不得依赖本协定中的陈述和保证来描述本协定之日或任何其他日期的实际事实或情况。

9.11定义。

(A)为本协定的目的，下列用语应具有下列含义：

“从属人”是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由第一人控制或与第一人共同控制的人。就本定义而言，“控制”系指直接或间接地拥有通过合同或其他方式通过拥有表决权的证券而指示或导致某一实体的管理和政策指示的权力。

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，或新泽西州银行获准或要求停业的任何一天。

“连接一福利计划”是指任何雇员福利计划、政策、协议或安排，包括任何递延薪酬、退休、利润分享、奖励、奖金、佣金、股票期权或其他基于股权的计划、幻影、控制权的改变、保留、就业、咨询、离职、受抚养照顾、病假、休假、跳蚤、自助餐厅、退休人员健康或福利、补充收入、附带福利或其他类似计划、方案、政策、协议或安排，无论是书面还是非书面形式。

“ConnectOne普通股平均价格”是指NASDAQ全球选择市场(ConnectOne选择的权威消息来源)上报告的ConnectOne普通股每日收盘价的平均值(四舍五入至四小数点)，连续10个交易日内，纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球选择市场)的此类股票在第三个交易日(3个交易日结束时结束)。^RD)在关闭日期前的交易日。

“连接一福利计划”是指由ConnectOne或任何子公司赞助或维持的ERISA第3(L)节所指的任何“雇员福利计划”。

A-86

“多德-弗兰克法案”是指经修正的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”。

“交易法”是指经修正的1934年“证券交易法”。

“公认会计原则”对任何人来说，是指在美国普遍接受的会计原则，这是该人一贯适用的会计原则。

“大哈得逊限制性股票计划”是指2011年大哈德逊限制性股票计划和2016年大哈德逊限制性股票计划。

就ConnectOne而言，“知识”指的是弗兰克·S·索伦蒂诺、三世和威廉·S·伯恩斯的实际知识，以及关于大哈德森的实际知识，即爱德华·卢茨、林恩·艾伦、F·托马斯·科内利厄斯和罗伯特·托勒默的实际知识。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法规、法律、法令、规则、条例、法规、颁布或其他法定或立法规定，除非上下文另有明文规定。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或该资产的担保权益，(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议享有的权益，以及(C)就证券而言，任何购买选择权、买入权或优先购买权、权利。第三人对此类证券的优先拒绝权或类似权利。

就任何人而言，“重大不利影响”是指对被视为单一企业的该人及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响或对该人或其任何子公司完成合并的能力产生重大不利影响的任何事件、影响、条件、变化、发生、发展或状况；但在确定是否存在重大不利影响时，“重大不利影响”不应单独或综合包括下列任何一项：(A)一般影响银行业务的影响、变化、事件、发展、情况或条件；(B)一般业务、金融或经济状况；(C)国家或国际政治或社会状况，包括(D)自然灾害引起或造成的变化或事态发展(E)任何金融、银行或证券市场的状况(包括任何扰乱和任何证券价格或任何市场指数的下跌)，(F)公认会计原则的变化(G)任何政府实体发布的法律或其他有约束力的指令的变化；(H)该人未能满足任何时期的内部或第三方预测或任何公布的收入或收益预测；但这一例外不应阻止或以其他方式影响对任何事件、条件、变化、发生、发展或所涉事实的状态的任何裁定。(I)该人或其附属公司根据本协议作出的作为或不作为；但如上述条款(A)至(G)项对大哈德逊及其整体或其附属公司造成不成比例的不利影响，则上述(A)至(G)条不适用。与在银行业经营的其他人员相比，子公司作为一个整体(视情况而定)。

A-87

“最新资产负债表”是指，就大哈德逊公司而言，包括在大哈德逊财务报表中的最新财务状况报表，以及关于ConnectOne公司的最新资产负债表，包括在ConnectOne财务报表中的最新资产负债表。

“命令”是指任何司法或行政判决、决定、判令、命令、和解、强制令、令状、规定、裁定或裁决，在每种情况下，均在具有法律约束力并最终确定的范围内。

“正常经营过程”，就某人而言，是指该人及其附属公司与过去的习惯及惯例相一致的一般业务过程。

“允许留置权”是指任何(A)技工、材料工、劳动者、工人、修理工、承运人和类似留置权，包括所有法定留置权，这些留置权是在正常经营过程中产生或发生的，其数额尚未拖欠，或正在通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已为此设立了适当的准备金。根据公认会计原则的最新资产负债表，这些资产负债表不是单独或总体上的重大资产负债表，也不减损其价值，(B)对目前的州和地方财产税、摊款和其他政府费用的留置权尚未到期和应付，如果到期，(1)尚未拖欠；(2)通过适当程序真诚地提出质疑；(3)对其有适当准备金的留置权根据公认会计原则在最近的资产负债表上设立，(C)购买金钱留置权和留置权，以保证根据资本租赁安排支付租金，(D)保证在正常业务过程中发生的存款和其他留置权，以及(E)大哈德逊或其子公司拥有的财产、地役权、契约、权利、条件和其他记录上的限制或类似事项影响到这类财产的所有权。在有关所有权的调查或其他所有权记录上显示的财产。

“人”或“人”，除非上下文明确表明仅指个人，即指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、协会、政府实体或其他实体。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指经修正的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”。

A-88

“证券法”是指经修正的1933年证券法。

“附属”指为财务报告目的与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，不论是否成立为法团。为了避免疑问，银行及其每一家子公司组成了ConnectOne的子公司。

(B)本协定下列各节界定了下列术语：

A-89

A-90

A-91

9.12 法律诉讼；具体表现；无陪审团审判。

(A)双方在此不可撤销地向新泽西州法院和设在新泽西州的美利坚合众国联邦法院提交对本协定和本协定所述文件的解释和执行的专属管辖权，以及对本协定所设想的交易的专属管辖权，并在此放弃，同意在解释或强制执行本协议或任何该等文件的任何诉讼、诉讼或法律程序中，不得声称该诉讼、诉讼或法律程序不受该诉讼、诉讼或法律程序所规限，或该诉讼、诉讼或法律程序不得在上述法院提出或不可维持，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点可能不适当，或本协议或任何该等文件不得在上述法院强制执行。或由这类法院，而当事各方不可撤销地同意，与这种行动或程序有关的所有要求应在这样一个新泽西州或联邦法院审理和裁定。双方特此同意并授予任何此类法院对当事双方的人和争端主题事项的管辖权，并同意以本协定第9.4节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件，即为有效和充分送达。

(B)双方同意将发生无法弥补的损害，如果本协定的任何规定没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，则双方将无法在法律上得到任何适当的补救。因此，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协定，并在新泽西州或新泽西州任何州法院的任何联邦法院具体执行本协定的条款和规定，这是除了它们在法律上或公平上有权得到的任何其他补救办法之外的。

(C)每一方承认并同意根据本协议可能引起的任何争议相当可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方就与本协议或本协议所设想的交易有关的任何直接或间接引起的诉讼，可由陪审团审判的任何权利。每一方证明并承认：(1)没有任何其他当事方的代表、代理人或受权人明示或以其他方式代表，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行上述放弃；(Ii)每一方明白并已考虑该项放弃的影响；。(Iii)每一方自愿作出该项放弃，及。(Iv)每一方均已被诱使订立上述豁免。本协议除其他事项外，包括本条第9.12(C)条中的豁免和证明。

A-92

签名页如下

A-93

作为见证，双方已安排由其各自的官员在上述第一次书面签署之日正式授权执行本协议。

附件B

July 11, 2018

董事会
大哈德逊银行
715 Route 304
巴多尼亚，纽约10954

理事会成员：

你已经征求了Keefe，Bruyette&Woods公司的意见。(“KBW”或“我们”)作为投资银行家，从财务角度来看，大哈德逊银行(“大哈德逊”)在拟议的合并(“合并”)中与ConnectOne Bank全资拥有的子公司ConnectOne Bank(ConnectOne Bancorp，Inc.)合并(“合并”)中，大哈德森银行(“大哈德逊银行”)的普通股东是否公平。(“ConnectOne”)，根据将由大哈德逊银行、ConnectOne银行和ConnectOne银行签署的合并协议和计划(“协议”)。根据“协议”，并在不违反协议规定的条款、条件和限制的前提下，大哈德逊公司(“大哈德逊普通股”)在生效日期前发行和发行的每股普通股(每股0.01美元)在生效时间内(I)大哈德逊公司持有的大哈德逊普通股股份作为国库股票和债券股除外)。(Ii)由ConnectOne或大哈德逊公司或其任何附属公司直接或间接持有的大哈德逊普通股股份(信托帐户股份或DPC股份(协议所界定的每一种股份除外)，应转换为ConnectOne(“ConnectOne普通股”)普通股的0.245股，并成为收取其普通股0.245股(“ConnectOne普通股”)的权利。上述的0.245的比率的连接，一普通股一股大哈德逊普通股，在这里称为“交换比率”。合并的条款和条件在“协定”中作了更全面的规定。

KBW曾担任大哈德逊公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为我们投资银行业务的一部分，我们不断从事银行和银行控股公司证券的估值，涉及收购、谈判承销、上市证券和未上市证券的二级发行、私人发行和其他各种目的估值。作为银行公司证券方面的专家，我们有银行企业估值方面的经验和知识。我们和我们的附属公司，在我们和他们的经纪-交易商业务的正常过程中(以及KBW经纪-交易商分支机构与每个ConnectOne和大哈德逊公司之间的现有销售和交易关系)，可以不时地从大哈德逊和ConnectOne购买证券，并将证券出售给大哈德逊和ConnectOne。此外，作为证券的市场庄家，我们和我们的附属公司可能不时在大哈德逊或ConnectOne的债务或股票证券中持有多头或空头头寸，并为我们和他们各自的帐户以及我们及其各自的客户和客户的帐户购买或出售债券或股票证券。我们只代表大哈德逊的董事会(“董事会”)提出这一意见，并将从大哈德逊收取我们的服务费用。我们的一部分费用是在提出本意见时支付的，我们的一部分费用将在与合并有关的某些股东材料的邮寄、分发或公开提供的第一天支付，很大一部分取决于合并的成功完成。此外，大哈德逊已经同意赔偿我们的某些责任，因为我们的订婚。

Keefe，Bruyette&Woods，A Stifel Company，纽约第七大道787号，纽约，10019

212-887-7777 • www.kbw.com

B-1

董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
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除了目前的参与外，KBW在过去两年中没有向大哈德逊提供投资银行和金融咨询服务。在过去两年中，KBW为ConnectOne提供了投资银行和金融咨询服务，并获得了此类服务的补偿。KBW是ConnectOne公司2016年12月注册发行ConnectOne普通股的承销商，也是ConnectOne公司2018年1月登记发行的附属债券的承销商。我们将来可能会为大哈德逊或ConnectOne提供投资银行和金融咨询服务，并为此获得补偿。

针对这一意见，我们审查、分析和依赖与大哈德逊和ConnectOne的财务和运营状况有关的材料，其中包括以下内容：(1)2018年7月10日的协议草案(最近向我们提供的草案)；(2)大湖区2017年12月31日终了的三个财政年度的审定财务报表(3)大哈德逊州2018年3月31日终了季度未经审计的季度财务报表；(4)大哈德逊地区2018年5月31日终了两个月期间的某些未经审计的财务报表(由大哈德逊的代表向我们提供)；(5)截至2017年12月31日的三个财政年度经审计的财务报表和表10-K的年度报告；(6)未经审计的季度财务报表和年度报告截至2018年3月31日的ConnectOne的表10-Q的季度报告；(Vii)大哈德逊和ConnectOne及其各自子公司的某些监管文件，包括在2017年12月31日终了的三年期间和2018年3月31日终了的季度内就每个季度提交的FR-9C表格季度报告和呼叫报告；(Viii)某些其他中期报告和2018年3月31日终了的季度的其他通信大哈德逊公司和ConnectOne公司向各自的股东提供的其他财务信息；以及(九)大哈德逊公司和ConnectOne公司向我们提供的关于大哈德逊公司和ConnectOne公司业务和业务的其他财务信息，或者我们被指示用于分析目的其他财务信息。我们对我们认为在这种情况下或与我们的分析有关的财务信息和其他因素的考虑包括：(一)大哈德逊和康涅狄格州的历史和当前财务状况和经营结果；(二)大哈德逊和ConnectOne的资产和负债；(三)银行业某些其他合并交易和业务合并的性质和条件；(四)a将大哈德逊和ConnectOne的某些金融和股票市场信息与某些其他公司的类似信息进行比较，这些公司的证券是公开交易的；(V)大哈德逊管理部门编制、提供并与我们讨论的大哈得逊公司的财务和运营预测和预测，这些预测和预测是由大哈德逊管理部门编制、提供并与我们讨论的，由我们在这种管理的指导下使用和依赖。委员会的同意；(Vi)对ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，以及ConnectOne管理层提供给我们的长期ConnectOne增长率，所有这些信息都由ConnectOne管理层与我们讨论，并由我们根据这样的讨论，在大哈德逊管理层的指导下并经董事会同意使用和依赖；(Vii)关于某些信息的估计ConnectOne公司合并对ConnectOne的财务影响(包括(但不限于)预期将产生或由此产生的成本节约和相关费用)，由ConnectOne管理层编写、提供给我们并与我们讨论，我们在这种讨论的基础上，在大哈德逊管理部门的指导下并经董事会同意使用和依赖的。此外，我们亦进行了我们认为适当的其他研究和分析，并考虑到我们对一般经济、市场和金融情况的评估，以及我们在其他交易方面的经验，以及我们在证券估值方面的经验，以及银行业的一般知识。我们还参加了大哈德逊和ConnectOne管理层就其各自公司过去和现在的业务运作、监管关系、财务状况和未来前景以及我们认为与我们的调查有关的其他事项进行的讨论。此外，我们在我们的协助下，考虑了大哈德逊公司为征求第三方对与大哈德逊的潜在交易的兴趣而作出的努力的结果。

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董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
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在进行我们的审查和得出我们的意见时，我们依赖并假定了向我们提供或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，我们没有独立地核实任何这类信息的准确性或完整性，也没有为这种核查、准确性或完整性承担任何责任或责任。我们一直依赖大哈得逊的管理层，即上述大哈德逊的财务和运营预测和预测的合理性和可实现性(及其假设和依据)，我们假设这些预测和预测是合理准备的，是目前这种管理的最佳估计和判断，这些预测和预测将在这些管理人员目前估计的数额和期间。经大哈德逊同意，我们进一步依赖于ConnectOne管理层，即ConnectOne的公开协商一致的“街头估计”的合理性和可实现性，假设的ConnectOne长期增长率，以及对ConnectOne合并的某些财务影响的估计，如上文所述(以及所有这些信息的假设和依据，包括(但不限于)成本)。我们假设所有这些信息都是经过合理的准备和表述的，或者就上述ConnectOne“街道估计”而言，这些估计与ConnectOne管理层现有的最佳估计和判断是一致的，而这些信息中所反映的预测、预测和估计将是按目前估计的数额和期间实现。

据了解，向我们提供的上述大哈德逊和连接器的财务信息部分并非为了公开披露而准备的，所有上述财务信息，包括上文提到的ConnectOne的公开协商一致的“街道估计”，都是基于许多内在不确定的变量和假设，包括(但不限于)与一般因素有关的因素。经济和竞争条件，因此，实际结果可能与这类资料所列的结果大不相同。根据与大哈德逊和ConnectOne各自管理层的讨论，并征得审计委员会的同意，我们假定所有这些信息都提供了合理的基础，我们可以据此形成我们的意见，我们对任何此类信息或其假设或依据都不表示意见。我们在没有独立核查或分析的情况下依赖所有这些信息，在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。

我们还假定，自向我们提供的每个此类实体的上一次财务报表之日以来，大哈德逊或ConnectOne的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或前景都没有发生重大变化。征得你方同意，我们的意见不认为大哈德逊公司有可能出售.[某些指定贷款] (the “[指定]“贷款”，以及这样的出售，“[指定])或借款人的潜在偿还额。[指定]贷款(“[指定](贷款支付“)在生效时间之前，由大哈德逊公司由此产生的任何股东红利(”大哈德逊红利“)或上述任何方面或含义，我们假设这些事项在我们的分析中没有任何重大意义。我们不是独立核查贷款和租赁损失津贴是否充足的专家，我们假设，未经独立核查并征得你的同意，大哈德逊和ConnectOne的贷款和租赁损失总备抵足以弥补这些损失。在提出我们的意见时，我们没有对大哈德逊或ConnectOne的财产、资产或负债(或有或以其他方式)、任何此类资产或负债的抵押品，或任何此类资产的可收性进行任何评估或实物检查，也没有审查任何个人贷款或信贷档案，也没有评估偿付能力，根据任何州或联邦法律，包括与破产、破产或其他事项有关的法律，大哈德逊或连接器的财务能力或公允价值。对公司和资产的估价并不意味着是估价，也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于这些估计数本身就会受到不确定因素的影响，我们对其准确性不承担任何责任或责任。

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董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
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我们假定，在所有方面对我们的分析具有重要意义：(I)合并将按照“协定”规定的条件(我们假设的最后条款在任何方面与我们的分析与上文所审查和提到的草案没有任何不同)而不调整汇率，也不作任何其他考虑或付款。关于大哈德逊普通股；(Ii)本协定及本协定所提述的所有有关文件及文书中每一方的申述及保证均属真实及正确；(Iii)本协定的每一方及所有有关文件均须履行该等文件所规定须由该方履行的所有契诺及协议；。(Iv)不存在任何因素。这将推迟或受任何不利条件、任何必要的监管或政府批准的限制，而且完成合并的所有条件都将得到满足，而不对“协议”或任何相关文件作出任何放弃或修改；和(6)在获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，没有任何限制，包括任何剥离。要求、终止或其他付款或修改将对大哈德逊、ConnectOne或形式实体的未来业务或财务状况产生重大不利影响，或对合并的预期效益产生重大不利影响，包括(但不限于)预期将产生或由此产生的成本节省和相关费用。我们假定，合并的完成方式将符合经修正的1933年“证券法”、经修正的1934年“证券交易法”以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的适用规定。大哈德逊公司的代表还通知我们，大哈德逊公司依靠其顾问(KBW除外)或其他适当来源提供有关大哈德逊、连接一、合并和任何相关交易以及协议的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项的咨询意见。KBW没有就任何此类事项提供咨询意见。

本意见仅涉及从财务角度来看，截至本报告之日，合并交易比率对大哈德逊普通股持有者的公平性。我们对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面(包括[指定]贷款出售[指定]贷款支付和大哈德逊红利)，包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构、合并或任何此类交易对大哈德逊、其股东、债权人或其他方面的任何后果，或任何雇用、咨询、投票、支持、股东或其他协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响。我们的意见必须基于现有的条件，并可以根据本合同的日期和向我们提供的信息进行评估。有一项理解是，随后的事态发展可能影响本意见中的结论，而且KBW没有义务更新、修订或重申这一意见。我们的意见不涉及以下问题，即：(1)大哈德逊大公司参与合并或订立协议的基本业务决定；(2)与大哈德逊或董事会已经或可能具备或考虑的任何战略备选方案相比，合并的相对优势；(3)数额的公平性或(Iv)任何大哈德逊公司的高级人员、董事或雇员或任何类别的人的补偿相对于大哈得逊普通股持有人的补偿的性质；。(Iv)合并或任何有关交易对大哈得逊证券持有人(大哈得逊普通股持有人除外)的任何类别证券持有人(大哈得逊普通股持有人除外)的影响或所收取的代价是否公平，。仅就本协议所述的交易比率而言，而不是相对于任何其他类别证券的持有人或任何类别证券的持有人所收取的代价；(V)为我们的意见而假设的对交易所比率的任何调整(如本协定所规定的)；。(Vi)就本协议所设想的任何交易的任何类别证券的持有人；。(V)为我们的意见而假设的交易所比率的任何调整；。(Vi)实际价值。在合并中发行的一种普通股；(Vii)大哈德逊普通股或ConnectOne普通股在公开宣布合并后将交易的价格、交易范围或成交量，或在合并完成后ConnectOne普通股将交易的价格、交易范围或交易量；(8)任何其他顾问向任何一方提供的任何咨询意见或意见(九)与大哈德逊、连接一及其各自股东有关的任何法律、法规、会计、税收或类似事项，或与合并或任何相关交易有关或由此产生的任何法律、法规、会计、税务或类似事项(包括[指定]贷款出售[指定]贷款支付和大哈德逊红利)，包括合并是否符合美国联邦所得税的免税重组。

B-4

董事会-大哈德逊银行
July 11, 2018
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本意见是供委员会(以其本身身份)审议合并的财务条款时参考，并向其提出的。本意见不构成就如何就合并进行表决向董事会提出的建议，也不构成就如何就合并或任何其他事项投票向大哈德逊普通股的任何持有人或任何其他实体的任何股东提出的建议，也不构成关于是否应由任何这类股东参加表决的建议，即股东‘，或附属公司就合并达成的协议，或行使股东可获得的任何异议者或估价权。

本意见已由我们的公平意见委员会按照我们根据金融业监管局第5150条的规定制定的政策和程序加以审查和批准。

基于以上所述，我们认为，从财务角度来看，从财务角度看，我们认为合并交易中的交易所比率对大哈德逊普通股持有者是公平的。

	真的是你的，
	Keefe，Bruyette&Woods公司

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附件C

“纽约银行法”第604条
持不同意见的股东的权利

下列股东在符合并遵守本章第六千二十二条规定的情况下，有权收取其股份的公允价值和该节规定的其他权利和利益：

“纽约银行法”第6022条
执行股东收取股金权利的程序

C-1