Exhibit


证物99.1

船只控股有限责任公司
未经审计的合并财务报表
截至2018年3月31日及2017年12月31日
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月
 
 
 
页
未经审计的合并资产负债表
2
未经审计的合并损益表
3
未经审计的现金流动合并报表
4
精简合并财务报表的未审计附注
5




1


船只控股有限责任公司
未经审计的合并资产负债表
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
资产
(未经审计)
 
 
流动资产：
 
 
 
现金
$
11,779,391

 
$
10,163,887

贸易应收款
19,767,494

 
4,463,958

其他应收款
2,975,736

 
1,847,977

盘存
38,506,504

 
36,483,133

预付费用
1,227,282

 
953,682

流动资产总额
74,256,407

 
53,912,637

财产和设备，按折旧成本计算
30,920,734

 
30,020,101

善意
600,226

 
600,226

无形资产，摊销净额
3,562,068

 
3,724,509

总资产
$
109,339,435

 
$
88,257,473

负债和成员(赤字)
 
 
 
流动负债：
 
 
 
当前到期的长期债务
$
8,633,243

 
$
11,511,388

递延收入的当期部分
1,957,143

 
1,957,143

应付帐款
31,838,899

 
19,428,366

应计负债
22,417,676

 
21,720,611

流动负债总额
64,846,961

 
54,617,508

长期债务，减去当期到期日
99,274,193

 
108,743,873

递延收入减去当期到期日
10,275,000

 
10,764,286

承付款和意外开支(附注11)
 
 
 
成员(赤字)：
 
 
 
B类成员利益
(30,329,416
)
 
(39,285,484
)
A类成员利益
(19,194,643
)
 
(24,862,687
)
C类成员利益
(3,913,477
)
 
(5,069,099
)
D类成员利益
(7,826,957
)
 
(10,138,203
)
E类成员利益
(7,826,957
)
 
(10,138,203
)
非控制利益
4,034,731

 
3,625,482

成员总数(赤字)
(65,056,719
)
 
(85,868,194
)
负债和成员(赤字)共计
$
109,339,435

 
$
88,257,473


见未审计合并财务报表附注。

2


船控股有限责任公司。
未经审计的合并损益表
 
三个月到3月31日，
 
2018
 
2017
 
(未经审计)
 
(未经审计)
净销售额
$
167,947,447

 
$
146,550,157

出售货物的成本
130,039,785

 
114,477,858

毛利
37,907,662

 
32,072,299

销售、一般和行政费用
16,332,123

 
14,271,271

营业收入
21,575,539

 
17,801,028

非营业收入(费用)：
 
 
 
利息费用，净额
(1,274,666
)
 
(395,354
)
其他
531,407

 
181,001

净收益
20,832,280

 
17,586,675

减：子公司和附属公司净收益中的非控股权益
(411,330
)
 
(367,491
)
归属于Boat Holdings的净收入
$
20,420,950

 
$
17,219,184


见未审计合并财务报表附注。


3


船只控股有限责任公司
未经审计的合并现金流量表
 
三个月到3月31日，
 
2018
 
2017
业务活动现金流量：
(未经审计)
 
(未经审计)
净收益
$
20,832,280

 
$
17,586,675

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
 
 
 
折旧
812,836

 
790,640

无形资产摊销
161,692

 
162,442

确认递延收入
(489,286
)
 
—

设备处置损失
14,272

 
80,664

递延融资费用摊销
93,602

 
—

(增加)减少：
 
 
 
贸易应收款
(16,431,295
)
 
(10,005,499
)
盘存
(2,023,371
)
 
(767,398
)
预付费用和其他应收款
(273,600
)
 
15,936

增加：
 
 
 
应付帐款
12,410,533

 
13,946,261

应计负债
1,869,906

 
(3,070,833
)
经营活动提供的净现金
16,977,569

 
18,738,888

投资活动的现金流量：
 
 
 
购置财产和设备
(1,727,797
)
 
(1,111,754
)
现金净额(用于)投资活动
(1,727,797
)
 
(1,111,754
)
来自筹资活动的现金流量：
 
 
 
长期借款的本金支付
(12,441,427
)
 
(2,108,000
)
分布
(1,190,841
)
 
(2,762,047
)
分配给非控制利益
(2,000
)
 
(393,023
)
现金净额(用于)筹资活动
(13,634,268
)
 
(5,263,070
)
增加现金
1,615,504

 
12,364,064

现金，开始
10,163,887

 
8,616,360

现金，结束
$
11,779,391

 
$
20,980,424

 
 
 
 
现金流量信息的补充披露
 
 
 
支付利息的现金
$
1,336,388

 
$
109,127

未支付的应计股息
$
709,756

 
$
6,015,268


见未审计合并财务报表附注。


4


船控股有限责任公司。
未经审计的精简合并财务报表附注
附注1.业务性质和重要会计政策
经营性质：船舶控股，有限责任公司是一家控股公司。船舶控股公司、有限责任公司及其附属公司在未审计的合并财务报表附注中统称为“公司”。
蓬托恩船，LLC d/a Bennington公司，主要从事通过其在美国和加拿大的经销商网络销售的浮筒船的制造和销售，名称为“Bennington”，通常是在海洋业务中典型的地板计划安排下进行的。本宁顿还向经销商销售可选设备和更换部件。
高水艇公司主要从事游艇的制造，包括娱乐巡洋舰、浮筒、甲板船和通过其在美国和加拿大的经销商网络销售的棍棒/保龄艇，其名称分别为“Rinker”、“Godfrey”和“飓风”，通常是在海洋业务中典型的布局安排下进行的。高水艇，有限责任公司还出售可选的设备和更换部件给其经销商。
庞托恩船盘公司和庞托恩-高水盘合作伙伴，有限责任公司是国内国际销售公司。
海洋房地产有限责任公司是一家将房地产租赁给庞托恩船公司的房地产公司。
报告实体和合并原则：未经审计的合并财务报表包括Boat Holdings，LLC(“Holdings”)及其全资子公司，Pontoon Boat，LLC d/b/a Bennington，Pontoon Boat Disc Corporation，Pontoon-Highwater Disc Partners，LLC，一家90%的子公司，Highwater Marine，LLC，以及一家子公司，海洋不动产，LLC，统称为该公司。
海运不动产有限责任公司存在的唯一目的是将房地产租赁给Pontoon Boat，LLC d/b/a Bennington，并需要Pontoon Boat，LLC d/b/a Bennington通过租赁协议提供财政支持。管理部门已经确定，这种关系代表了海洋不动产有限责任公司的可变利益。蓬托恩船，LLC d/b/a Bennington是可变利益实体(VIE)的主要受益人，该实体要求海洋不动产，LLC应按照美利坚合众国普遍接受的会计原则合并。因此，海洋不动产，有限责任公司的财务报表已列入这些未经审计的合并财务报表。
所有重要的公司间账户以及控股公司与子公司和关联公司之间的交易都在合并过程中被取消。
非控制权益：非控制权益指的是高地海运股份有限责任公司和海上不动产有限责任公司的部分股权，而非直接或间接归属于控股公司。Highwater Marine公司、LLC公司和海洋不动产有限责任公司业绩中的非控制权益所产生的利润或亏损分配给2018年和2017年未审计的合并损益表中可归因于非控制权益的净收益。
列报基础：所附的Boat Holdings、LLC及子公司和附属公司未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务报表的会计原则编制的，因此不包括关于业务结果、财务状况和现金流量变化的所有信息和披露，这些信息和披露符合美国普遍接受的关于完整财务报表的会计原则。因此，此类报表应与公司2017年12月31日终了年度合并财务报表一并阅读。管理层认为，这些报表反映了为公允列报所列期间的财务状况、业务结果和现金流量所需的所有调整(仅包括正常的经常性调整)，由于某些产品的季节性趋势以及生产和运输周期的某些变化，这些期间的结果不一定表明全年的预期结果。
后续事件：该公司评估了随后的事件，以供确认和/或披露，直至2018年8月31日，即未审计的精简合并财务报表可供发布之日。
2018年7月2日，该公司被Polaris工业公司收购，净现值约为8.05亿美元。


5


说明2.清单
截至2018年3月31日和2017年12月31日，清单包括：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
原料
$
22,642,779

 
$
22,206,882

在制品
3,803,470

 
3,870,066

成品
6,813,765

 
6,560,178

发动机
5,246,490

 
3,846,007

 
$
38,506,504

 
$
36,483,133


附注3.财产和设备
截至2018年3月31日和2017年12月31日的财产和设备如下：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
土地及改善工程
$
4,216,866

 
$
4,216,866

建筑物和改善
17,837,467

 
17,837,467

租赁改良
6,390,112

 
5,678,623

机械设备
6,643,594

 
6,375,578

家具和固定装置
1,719,289

 
1,669,928

工具和模具
4,011,486

 
3,967,190

计算机设备
3,547,443

 
3,530,956

在建
1,264,386

 
652,872

 
45,630,643

 
43,929,480

减去累计折旧
14,709,909

 
13,909,379

 
$
30,920,734

 
$
30,020,101


附注4.无形资产
截至2018年3月31日和2017年12月31日，无形资产包括：
 
2018年3月31日(未经审计)
 
成本
 
累积摊销
 
净账面价值
 
使用寿命
 
 
 
 
 
 
 
 
商品名称
$
4,646,513

 
2,384,435

 
$
2,262,078

 
6-15岁
客户名单
1,800,000

 
500,010

 
1,299,990

 
6年
 
$
6,446,513

 
$
2,884,445

 
$
3,562,068

 
 
 
2017年12月31日
 
成本
 
累积摊销
 
净账面价值
 
使用寿命
 
 
 
 
 
 
 
 
商品名称
$
4,646,513

 
2,271,995

 
$
2,374,518

 
6-15岁
客户名单
1,800,000

 
450,009

 
1,349,991

 
6年
 
$
6,446,513

 
$
2,722,004

 
$
3,724,509

 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，无形资产的总摊销费用为每段时间162，500美元。

6


2018年12月31日至2022年及其后各年无形资产的大约年度摊销如下：
2018年(剩余)
$
487,000

2019
650,000

2020
650,000

2021
592,000

2022
416,000

此后
767,068

 
$
3,562,068


说明5.应计负债
截至2018年3月31日和2017年12月31日的应计负债包括：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
保修
$
12,415,750

 
$
10,850,549

薪金和其他有关费用
2,733,735

 
1,929,705

交易商利息偿还
1,199,879

 
1,822,957

保险
648,908

 
740,183

财产税
999,349

 
809,831

应计交易商奖励
2,926,560

 
2,732,963

分布
709,756

 
2,273,399

其他
783,739

 
561,024

 
$
22,417,676

 
$
21,720,611


附注6.保证
本公司为其产品提供有限的保证。本公司的标准保证要求公司或其经销商在此保修期内对有缺陷的产品进行维修或更换，而不对消费者造成任何费用。公司估计在其基本有限保证下可能发生的费用，并在确认产品收入时记录费用负债。影响公司保修责任的因素包括售出的单位数量、保修索赔的历史和预期费率以及每项索赔的成本。公司定期评估其记录的担保责任是否充足，并根据需要调整金额。本公司利用历史趋势，协助确定适当的应计费用。
截至2018年3月31日及2017年12月31日止的三个月内，本公司的应计保证负债变动如下：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
平衡，开始
$
10,850,549

 
$
8,264,267

销售产品的应计项目
2,925,704

 
9,585,776

付款
(1,360,503
)
 
(6,999,494
)
平衡，结束
$
12,415,750

 
$
10,850,549



7


附注7.贷记额度、应付票据和质押资产
2018年3月31日和2017年12月31日的长期债务如下：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
定期贷款 (1) (2)
$
102,729,834

 
$
105,640,093

信贷额度(3)
6,500,000

 
16,000,000

资本租赁
200,568

 
231,734

 
109,430,402

 
121,871,827

减去未摊销的债务融资成本
1,522,966

 
1,616,566

减现到期日
8,633,243

 
11,511,388

 
$
99,274,193

 
$
108,743,873

1.
该公司在一家银行有一张定期票据，利率为libor(2018年3月31日为1.7%)，另加银行设定的适用保证金(2018年3月31日为2.4%)。定期贷款要求每季度支付约2 802 000美元的本金，并于2022年4月到期，届时应支付约56 051 000美元。贷款主要由公司的所有资产作抵押，并须受某些契约的约束，包括杠杆比率和固定收费承保比率。2018年3月31日，100，691，447美元未缴。
2.
该公司的定期贷款要求每月支付约42，000美元，其中包括伦敦银行同业拆借利率(2018年3月31日为1.7%)，加上2022年6月到期的2.65%，届时一笔约93，000美元的气球付款到期，其中2，038，387美元截至2018年3月31日仍未偿还。该贷款主要由公司的所有资产作担保，并须受某些非财务契约的约束。
3.
该公司在一家银行拥有4，000万美元的循环信贷额度，其中6，500，000美元在2018年3月31日仍未偿还。对信贷额度的借款利率为libor(2018年3月31日为1.7%)，加上银行设定的适用保证金(2018年3月31日为2.4%)。循环信贷额度受某些契约的约束，包括杠杆率和固定费用覆盖率。借款主要由公司的所有资产担保，应于2022年4月到期。
根据上述协议，2018年12月31日至2022年12月31日终了年度的未偿债务总额大致如下：
2018年(剩余)
$
8,633,000

2019
11,723,000

2020
11,720,000

2021
11,722,000

2022
65,632,402

 
$
109,430,402


附注8.未获收入
2017年7月1日，该公司与一家金融公司签订了为期7年的独家楼层规划协议。作为独占性的交换，财务公司同意在协议执行之日向该公司支付13，700，000美元的现金奖励。公司正在确认在协议期限内按比例支付奖金的收入。截至2018年3月31日的三个月里，该公司在所附的未经审计的合并损益表中确认了约489，000美元的收入。

8


2018年12月31日至2022年及其后各年收入中确认的非赚取收入大致如下：
2018年(剩余)
$
1,468,000

2019
1,957,000

2020
1,957,000

2021
1,957,000

2022
1,957,000

此后
2,936,000

 
$
12,232,000


附注9.租约、应收票据和相关交易
浮舟，有限责任公司租赁其设施从海洋不动产，有限责任公司，一个可变的利益实体(如注1所述)，按口头逐月租赁。租约规定，承租人应缴纳所有财产税、保险费和维修费，外加每月约64 000美元的租金。
浮舟，有限责任公司还租赁各种车辆和设备，每月付款总额约为19，000美元的经营租约到期，在不同的日期至2023年12月。截至2018年3月31日，不可撤销经营协议规定的未来最低租赁和租金大致如下：
在截至12月31日的一年中，
 
2018年(剩余)
$
114,000

2019
102,000

2020
69,000

2021
29,000

2022
18,000

此后
14,000

 
$
346,000


附注10.可变利息实体
船舶控股公司是作为可变利益实体(VIE)的关联方(海上不动产，LLC)的主要受益人和合并方。海上不动产没有权利获得预期的剩余收益，因为收到的所有租赁付款都用于还本付息费用。通过租赁协议，Boat Holdings控制VIE的重要活动。
截至2018年3月31日，VIE的借款总额约为203.8万美元。截至2018年3月31日，海上不动产资产的账面价值约为6，355，000美元。如果海上不动产无法履行其义务，银行债务上的质押资产的价值将可用于清偿和收回部分或全部已付款项。
根据与VIE的租约条款，Boat Holdings必须每月向VIE支付约64，000美元。这些租约在未来五年内的不同日期届满，并须自愿续期。此外，本公司须就有关物业缴付物业税、保险费及维修费。

9


下表显示了截至2018年3月31日和2017年12月31日以及截至2018年3月31日和2017年3月31日三个月的VIE的大致意义：
 
三月三十一日，
2018
 
2017年12月31日
 
(未经审计)
 
 
现金
$
368,930

 
$
315,290

预付费用
28,901

 
28,901

财产和设备，净额
5,956,980

 
6,014,967

 
$
6,354,811

 
$
6,359,158

 
 
 
 
当前到期的长期债务
$
317,423

 
$
423,231

应计负债
633,269

 
621,799

长期债务，减去当期到期日
2,728,845

 
2,729,982

非控制利益
2,675,274

 
2,584,146

 
$
6,354,811

 
$
6,359,158

 
 
 
 
 
三个月到3月31日，
 
2018
 
2017
 
(未经审计)
 
(未经审计)
净收益
$
91,128

 
$
94,682


附注11.承付款和意外开支
回购协议：与船舶批发地板计划融资有关，本公司已与贷款机构签订回购协议。回购承诺以单个单位为基础，期限从贷款机构供资之日起至交易商付款日期止，一般不超过900天。截至2018年3月31日，该协议规定的未清债务约为2.01亿美元。这类协议在行业中是习惯的，公司根据这类协议遭受损失的风险受到存货的转售价值和出售该单位的相关费用的限制，这是需要回购的。
用于记录每个会计期间的估计费用和损失准备金的准备金方法是以公司的回购历史为基础的。在回购承诺开始后，公司评估回购的可能性，并相应调整估计损失准备金和相关损益表账户。损失的潜在增加可能是由于海洋工业的任何市场困难造成的。如果该公司根据任何回购协议有义务回购大量单位，其业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响。2018年3月31日，该公司决定不需要与这些协议相关的准备金。
库存采购承诺：2017年6月23日，公司与一家发动机制造商签订了为期十年的采购承诺，根据该承诺，公司每年做出可变的采购承诺，以确定公司的发动机折扣百分比。此外，在本协议有效期内，本公司须遵守最低总购买承诺。如果某一年度的最低购买金额未得到满足，公司将受到1%的亏空罚款，根据这一惩罚，在可获得的范围内，该罚款将不包括未来的折扣。如无资金，本公司须于亏空后60天内发还款项。该公司已承诺在协议的第一年购买金额在5，000万至12，500万美元之间。该协议还载有一项条款，允许公司在任何时候终止协议。如果公司行使这一选择权，公司必须支付10年总承诺的3.5%的亏空罚款。在2016年1月出售用于制造船舶家具的资产方面，公司与买方签订了一项协议，根据该协议，公司承诺购买公司正常使用的最低数量的货物和服务最初任期五年。在协议期限内，未来最低采购义务总额约为122 102 000美元。如果协议期间内的最低购买金额没有得到满足，公司必须在协议期满后30天内向买方发还相当于差额10%的付款。该协议确实包括一项条款，规定如果该协议中规定的行业零售额在5年内下降了一定百分比，该公司将获得额外的年数，以履行协议中规定的总购买承诺。
自保计划：浮舟，有限责任公司参加部分自保员工健康计划.根据该计划，Pontoon Boat有限责任公司负责每项索赔至多100，000美元的医疗保险责任，以及根据总额计算的合计限额。

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参与者。截至2018年3月31日，年度负债总额约为3 740 244美元。保险的超额损失部分已由一家商业承运人再保险。
高水海，有限责任公司参加了一个部分自我保险的雇员健康计划.根据该计划，Highwater Marine有限责任公司负责每个计划年每名参与人至多150 000美元的医疗保险负债，并根据参加人数计算总限额。保险的超额损失部分已由一家商业承运人再保险。
截至2018年3月31日，该公司根据这些计划承担的费用总额约为1，234，000美元。


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