根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-227199

 

本初步招股说明书中的信息是 不完整的，可能会更改。本招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许出售或要约出售的管辖区内征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2018年9月5日

初步招股章程补充

(截止日期为2018年9月5日的招股说明书)

 

 

英菲涅拉公司

$275,000,000

可转换高级债券到期日期2024年的百分比

 

 

3月1日和9月1日应付利息

 

我们在2024年到期的可转换高级债券中提供275，000，000美元本金。从2019年3月1日开始，这些债券每年按%的利率计算利息，每年3月1日和9月1日每半年支付一次。这些债券将于2024年9月1日到期，除非提前购买、赎回或转换。

持有人只可在以下情况下，在紧接2024年6月1日营业结束前的任何时间，选择转换其票据：(1)在2018年12月29日财政季度结束后开始的任何财政季度内(仅在该财政季度内)，如果最后报告的普通股出售价格至少为20个交易日(不论是否连续)在截至紧接上一财政季度最后一个交易日的连续30个交易日内，每个适用交易日的转换价格均大于或等于每一个适用交易日转换价格的130%；(2)在连续五个交易日之后的五个工作日期间(计量期)内，每1，000美元本金票据的交易价格(以下定义)为每一交易日1，000美元本金。该量度期少于我们在每个该等交易日最后报告的普通股售价及转换率的产品的98%；或(3)在发生指明的公司事件时。在2024年6月1日或之后，直至紧接到期日的第二个预定交易日结束为止，债券持有人可在任何时候转换其票据，不论上述情况如何。如本招股说明书所述，在转换后，我们将在选举时支付或交付现金、普通股或现金和普通股的股份(视情况而定)。

票据的转换率最初将是每1 000美元本金的普通股份额(相当于普通股每股大约 美元的初始转换价格)。在某些情况下，票据的折算率将作调整，但不会因任何应计利息和未付利息而调整。此外，在本招股章程补充说明所述某些 公司事件发生于票据到期日之前或如果我们交付赎回通知后，在某些情况下，我们将提高选择 与此类法人活动或赎回通知(视属何情况而定)有关的持有人的票据换算率。

除 下一句所述外，我们不得在2021年9月5日前赎回纸币。如果在2019年1月23日前由于任何原因未完成收购(如下所定义)，或由于任何原因(除完成收购)而终止“购买协议”(此处所定义的)，我们可以在2019年4月23日或之前赎回所有(但不少于所有)未兑现的现金票据，赎回价格为每1，000美元 本金。相等于(I)$1，020，(Ii)该等票据的应累算利息及未付利息的款额，但不包括赎回日期；及(Iii)赎回折算价值(如有的话)超过 初始折算价值(本处所界定的)的75%(如有的话)。我们可于2021年9月5日或该日后赎回所有但不少于所有的债券，但如我们的普通股上一次报告的售价是该等债券在任何连续30个交易日(包括最后一个交易日)内有效的 转换价的130%(不论是否连续)，我们可将该等票据全部赎回，但不少于全部。该期间以紧接我们提供赎回通知书的日期前的交易日 止，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。没有为这些票据提供偿债基金 。

如果我们在票据到期日之前发生了根本性的变化，持有者可能要求我们以现金形式回购全部或部分债券，回购价格相当于待回购票据本金的100%，加上对基本变更回购日的应计利息和未付利息，但不包括基本变更回购日期。票据 将是我们的高级无担保债务，并将在支付权利上优先于我们的任何债务，这些债务在支付权上明确从属于票据；与我们现有和未来的债务 的支付权相等，而这些债务不是如此附属的；实际上，在担保资产的价值范围内，我们的任何有担保债务的支付权都处于次要地位。这种负债；在结构上低于我们目前或未来子公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付款项)。

2018年7月23日，我们签订了一项明确的单位采购协议 (即“采购协议”)，根据该协议，我们将购买电信控股母公司有限责任公司(特拉华州有限责任公司(Coriant)和这种 购买，收购)的所有已发行和未清偿的有限责任公司权益。我们打算在支付本文件所述的上限呼叫交易费用后，使用提供票据的净收益的一部分来支付现金考虑和根据“购买协定”应支付的其他款项，包括与此有关的费用和费用。我们打算将剩余收益用于一般公司用途。此次发行并不取决于收购的完成与否。

 

 

投资于债券涉及风险。请参阅本“招股说明书补编”第S-15页开始的“风险因素”，以及我们向证券交易委员会提交的有关更多信息的文件。

 

 

价格：100%加应计利息(如果有的话)

 

 

我们不打算申请在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global Selecting Market)上市，代号为Inpc INFN。2018年9月4日，我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次报告售价为每股8.69美元。

 

		每注				共计
公开发行价格(1)			$				$
承保折扣			$				$
收益给我们(费用前)			$				$

 

(1)	加上2018年9月起的应计利息(如果有的话)

如果承销商卖出的票据超过上述票据的本金总额，承销商可以在30天内行使其选择权，购买最多41，250，000美元的票据本金，如果有的话，只用于支付超额拨款。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计，债券将在2018年9月左右通过存托公司以账面入账的形式交付给投资者。如果在2018年9月后达成和解，发行价将包括应计利息(如果有的话)。

 

 

独家簿记经理

摩根士丹利

September     , 2018

目录

 

 

这份 招股说明书的补充和所附的2018年9月5日的招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。 在这个货架注册过程中，我们可以不时地以一种或多种方式出售债务证券。我们以两份单独的文件向您提供有关债务证券发行的信息，这些文件是结合在一起的： (1)本招股说明书，其中描述了此次发行的具体细节；(2)所附招股说明书，其中提供了一般信息，其中有些可能不适用于本次发行。一般说来，当我们提到 时，我们指的是这两个文档的合并。如果本招股说明书补充中的信息与所附招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充资料。但是，如果 中的任何一项声明与另一份具有较晚日期的文件中的声明不一致，例如，在所附招股说明书中以引用方式合并的一份文件-该文件中具有较晚日期的声明-修改了 或取代了先前的报表，因为我们的业务、财务状况、经营结果和前景自较早日期以来可能发生了变化。您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、本招股补充书及所附招股说明书中引用的文件和 信息，以及我们在作出投资决定时授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。您还应该阅读并考虑我们提交给您的文件中的信息。

 

斯-我

在标题下面可以找到更多的信息。

我们和承销商均未授权任何人向您提供除本招股章程补编、所附招股说明书和任何由我们或其代表编写的免费书面招股说明书所包含的或 以外的任何信息，或我们可能已将您转介给您的任何信息。我们对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性没有任何责任，也不能提供任何保证。本招股章程补充和附带的招股说明书并不是在任何法域提出出售或征求购买证券的要约，而这种出售证券的提议将是非法的。您不应假定本招股说明书补充和附带的招股说明书中的信息，包括以参考方式包含的任何信息，在其 各自日期以外的任何日期都是准确的。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚日期(例如)的另一个文档中的语句不一致，则本招股说明书中以引用方式合并的文档补充了 文档中的语句，该语句具有较晚日期的修改或取代先前的语句。

 

 

S-II

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

 

S-13

 

S-14

危险因素

投资于债券和我们的普通股涉及高度的风险。此外，我们的业务、经营和财务状况也受到各种风险的影响。在作出投资决定之前，你应仔细考虑下面所述的风险以及本招股说明书和所附招股说明书中所载的所有其他信息。 如果下面所述的任何不利事件实际发生，我们的业务、经营结果或财务状况可能会受到影响。在这种情况下，债券和我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。此外，本节并不试图描述适用于我们的行业、业务或投资于票据或普通股的所有风险。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务运作。

与我们拟议收购Coriant有关的风险

我们可能无法实现我们对Coriant的收购所预期的战略和财政利益。

我们可能无法实现收购的所有预期收益，或者在收购完成后的预期时间范围内实现这些利益。我们能否实现此次收购的预期战略和财务效益，除其他外，将取决于我们能否将我们的业务与Coriant的业务结合起来，从而促进增长，实现预期的成本节约，并保留Coriant公司以及我们的客户、供应商和雇员。我们必须成功地将我们的业务与科里昂的业务结合起来，使这些预期的利益 得以实现，我们必须实现预期的增长和成本节约，而不对我们的收入和财务业绩或Coriant的收入和财务业绩产生不利影响。我们可能无法实现在收购之前公开宣布的削减成本的数量和时间，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能无法获得更好的融资方式来完善收购，融资条款对我们的优惠可能低于预期。

“采购协定”没有融资条件，这意味着，如果以其他方式满足或放弃关闭的条件，我们有义务完成采购，无论我们是否有足够的资金支付采购协定所要求的数额。关于“购买协定”， 我们签订了一份债务承诺信，根据这封信，承销商的一家附属公司已承诺向我们提供2亿美元的临时融资，以资助购置，但须执行明确的文件和惯常的结清条件，这笔款项将从所提供的票据或某些其他形式的永久融资的总收益中减少。我们目前打算用发行所提供的票据的净收益来支付收购的现金部分，并支付与收购有关的费用和费用。贷款人根据债务承诺函承担的义务须符合若干条件，我们不能保证我们将能够按照预期的条件和数额结束债务承诺函提供的资金。如果债务融资条件不如预期，或者 如果我们根据债务承诺信利用这种临时融资，融资成本可能会大幅度增加，我们的融资或业务灵活性可能会受到限制。如果我们不能完成我们的筹资计划的任何内容，包括债务承诺信提供的资金，我们将需要寻求其他融资选择，这可能导致较不优惠的融资条件，这些条件可能会增加成本和(或)在收购结束后对我们的融资和业务灵活性产生重大的不利影响。

我们可能无法实现与收购有关的预期协同效应，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

随着收购的完成，我们期望在收购结束后从成本节约中实现显著的协同效应。我们还期望为实现这些协同作用而一次性支付材料成本.

 

S-15

虽然我们认为这些协同作用是可以实现的，但我们在预期数量和时间框架内实现这种估计协同增效的能力取决于我们管理层基于可能或不可能实现的若干风险的预期所作的各种假设，以及我们业务中可能抵消所有或部分这种协同作用的其他费用以及我们无法控制的其他因素。因此，我们可能无法在预期的时间框架内或根本不可能实现所有这些协同作用，或者这种协同作用的数量可以大大减少。此外，我们可能需要额外的和/或意外的成本来实现 这些协同作用。如果不能实现预期的协同增效，就会大大降低与收购相关的预期收益，并对收购后的业务产生不利影响。我们已经并将继续在谈判和完成“采购协定”所设想的交易方面支付大量费用。这些费用以及其他未预料到的费用和开支，可能对我们完成收购后的财务状况和经营结果产生重大不利影响，即使购置未完成，其中许多费用也将由我们承担。

由于收购，我们的毛利率最初将大幅下降，我们可能无法将毛利率提高到我们预期达到的水平。

我们预计，由于此次收购，我们的毛利率将开始下降。2018年6月30日终了的三个月，我们的毛利率为40.5%，大大高于目前科里昂业务的毛利率。因此，我们预计，在完成收购后，我们的毛利率将大大降低。Coriant利润率的任何进一步下降都将继续对我们的毛利率产生综合的负面影响，虽然我们打算实施一些战略和 措施，以实现在收购完成后提高我们毛利率的效益和协同作用，但无法保证这些战略和措施将是有效的，我们将实现预期的利益和 的协同增效(包括在以下方面)我们可能无法实现与收购有关的预期协同效应，这可能对我们的业务、财务状况和上述业务的结果产生重大不利影响)，或者它们将在收购后的预期时限内或根本上改善我们的毛利率。

随着收购的完成，我们可能无法成功地整合Coriant的业务，实现收购的预期效益。

我们和Coriant目前作为独立的公司运作。在收购结束后，我们将需要投入大量的管理注意力和资源来整合Coriant的业务和运营。我们在集成过程中可能遇到的潜在困难包括：

 

•

无法成功地将我们的业务与Coriant的业务结合起来，使我们能够解决来自竞争的定价压力，扭转Coriant的负净经营现金流，并实现预期的成本节省、产品组合合理化或收入增长，这将导致预期收购的预期收益和协同效应在目前预期的时间框架内或根本没有实现；

 

•

由于我方或科里昂公司的销售、客户或供应商在收购后决定不与我方或科里安特保持同水平或类似水平的业务而造成的损失；

 

•

与在我们目前不经营的市场和地区经营合并业务有关的挑战；

 

•

难以整合我们的直销渠道和销售渠道，在收购结束后有效地销售合并公司的 产品；

 

•

与管理我公司和整合Coriant公司的人员有关的复杂性，使得合并后的公司规模大得多，同时向客户提供高质量的产品；

 

S-16

•

协调会计、信息技术、通信、行政和其他系统方面的意外问题；

 

•

查明和消除多余和业绩不佳的职能和资产；

 

•

难以解决企业文化和管理哲学上可能存在的差异；

 

•

未能留住我们或科里昂的主要雇员；

 

•

与收购有关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或管理条件；

 

•

由于改进了 获取和整合Coriant的业务而转移了管理层的注意力，导致业绩不足；以及

 

•

管理与收购有关的增加的债务水平。

无法实现收购的预期效益和成本协同效应，以及合并过程中遇到的任何延误，都可能对合并后公司的收入、支出水平和经营结果产生重大不利影响，这可能对我们股票和收购完成后的票据的价值产生重大不利影响。

此外，实际的整合可能导致额外的和不可预见的费用，而且我们的整合计划的预期收益可能无法实现。如果真正实现协同作用，可能会低于我们的预期，而且可能需要更长的时间才能实现。例如，消除重复费用可能是不可能的，也可能需要比预期更长的时间，或者收购带来的好处可能被公司合并过程中发生的费用或延误所抵消。如果我们不能充分应对这些挑战，我们可能无法成功地将Coriant公司的业务整合到我们自己的业务中，或者即使我们能够成功地将这两家公司合并，也无法实现两家公司合并的预期效益。

我们的业务关系，Coriant或合并公司的业务关系可能会因与 收购有关的不确定性而受到干扰。

我们或Coriant做生意的各方可能会遇到与即将进行的 收购有关的不确定性，包括与我们、Coriant或合并公司之间的当前或未来业务关系方面的不确定性。我们和Coriant的业务关系可能会受到干扰，因为客户、分销商、供应商和 其他人可能寻求得到确认，即他们与我们或Coriant的现有业务关系(视情况而定)不会因收购或试图谈判改变现有业务关系而受到不利影响，或考虑与我们、Coriant或合并后的公司以外的各方建立业务关系。例如，Coriant的一些客户推迟了Coriant的定购订单，等待 宣布一项战略交易，而且无法保证所有这些客户最终都会向Coriant提交这样的定购单。任何这类不向Coriant提交这种定购单的情况，或任何其他这些 中断的情况，都可能对我们或Coriant的业务、财务状况、业务结果或合并后公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，还可能对我们实现收购预期效益的能力产生不利影响。这种中断的风险和不利影响可能因完成收购的任何拖延而加剧，这可能对我们的股票价格和您的票据价值产生负面影响。

我们目前还没有控制科里昂。

尽管“购买协议”包含了科里昂公司在 关闭之前的业务运营契约，但在收购完成之前，我们不会控制科里昂及其子公司，在此期间我们无法控制的事件可能会对科里昂的业务和经营结果产生不利影响。 Coriant业务和运营的历史和当前表现可能不会受到不利影响。

 

S-17

代表未来时期的成功。除其他因素外，Coriant的未来表现可能受到经济衰退、金融市场动荡、不利的监管决策、诉讼、新负债的发生或发现、利率上升和其他我们和Coriant无法控制的因素的影响。由于上述任何一个或多个因素，除其他外，Coriant的业务和财务 业绩可能受到负面影响，这可能对合并后的公司未来的财务业绩产生不利影响。

购置的完成受若干条件的限制，如果这些条件未得到满足或放弃，则 获取不会完成。

我们根据“采购协定”提出的对Coriant的收购取决于在完成收购之前必须满足的一些条件，而且收购的结束可能不会发生。如果收购因任何原因未能完成，Coriant公司和/或我们公司的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。“采购协定”规定的结束条件除其他外包括：

 

•

对Coriant(如“购买协定”中的定义)没有任何重大不利影响；

 

•

终止或终止根据适用的反托拉斯法在美国以及某些外国司法管辖区(包括德国和俄罗斯)适用的任何等待期；以及

 

•

管辖范围内的法院或政府当局发出或威胁发出的任何性质的强制令、令状或临时限制令，其效力是使取得为非法或以其他方式禁止取得的完成。

对于我们和Coriant来说，完成收购的义务也取决于另一方的陈述和 保证的准确性，并在每种情况下履行“采购协定”所规定的义务，但特定的重大例外情况除外。由于上述条件和“采购协定”中所述的其他条件，无法保证将完成收购。除某些例外情况外，业务、财务状况、业务结果或我们或科里昂公司在完成收购之前的前景的不利变化将不允许我们终止收购，即使这种变化将对科里安特或我们产生重大不利影响。

如果收购未完成，除非我们选择赎回“便笺解风赎回说明”中所描述的 票据，否则票据仍未结清。另见相关风险因素风险，如果我们无法完成对Coriant的收购，我们可以低于 的赎回价格赎回您的票据，而此发行并不取决于收购完成或完成。收购的条件和我们的股票价格可能会受到完成 收购的任何失败或延迟的不利影响，以及没有按照目前设想的条件完成收购以获得更多的信息。

如果收购后合并公司的财务报告不能保持有效的内部控制，我们可能无法防止或发现财务报表中的重大错报，在这种情况下，投资者可能对我们的财务报表的准确性和完整性失去信心。

我们和Coriant目前对财务报告保持着单独的内部控制，采用不同的财务报告流程和不同的过程控制软件，在收购结束后，我们计划整合我们对财务报告的内部控制，并将合并后的公司转移到一个单一的企业资源规划系统中。由于财务报告过程的复杂性，我们在合并各自的会计系统时可能会遇到困难和意想不到的问题。我们 还可能识别可能需要审计调整的错误或误报。如果在收购完成后，我们无法对财务报告实施和维持有效的内部控制，我们可能无法在我们的财务报表中防止或发现 重大错报，在这种情况下，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会下降。

 

S-18

由于这次收购，我们合并资产负债表上的商誉和无形资产将大幅度增加。如果我们的商誉或资产在未来受损，我们将被要求记录非现金收入，这也将减少我们的股东 资产。

我们的无形资产，包括商誉，占我们总资产的很大一部分。由于收购的结果，我们合并资产负债表上的商誉和无形资产将大幅度增加。根据美国公认会计原则，商誉和无形资产每年进行减值审查(或更经常地，如果事件 或情况表明其账面价值可能无法收回)。此外，我们或Coriant公司的某些有形资产，如库存品、机械和设备，其价值可能会受到损害。如果我们的商誉或 其他资产在未来被确定为受损，我们将被要求在确定减值期内记录收益的非现金费用，并且任何此类费用都可能是 材料。

Coriant可能有目前不知道、可能或无法估计的负债。

由于这次收购，Coriant将成为该公司的子公司，并将继续承担其过去、现在和未来的负债，包括Coriant公司财务报表中所述的负债，这些负债被纳入本招股说明书补充内容(与收购有关的债务除外)。可能有针对或影响Coriant的未断言的索赔或评估，包括不遵守适用的法律、条例、命令和同意法令，或侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权 ，而我们在对Coriant进行尽职调查时没有发现或无法发现或识别这些权利。此外，Coriant目前既不可能也不能估计将来可能成为或可估计的责任，包括从Coriant客户收到的关于侵犯或挪用第三方知识产权或其他所有权的索赔、与现行或未来税务审计有关的 引起的税务责任以及与其他过去、当前和未来的法律债权和诉讼有关的赔偿要求。任何这类负债，无论是单独的还是合计的，都可能对我们的财务 结果产生重大的不利影响。我们可能会了解有关Coriant对我们产生不利影响的其他信息，例如未知的、未断言的或有负债，以及与遵守适用的法律或侵犯或盗用第三方知识产权或其他所有权(包括客户的相关赔偿请求)有关的问题。

Coriant尚未采用关于收入确认的会计准则ASC 606和关于其他资产和递延费用的分议题340-40。因此，Coriant公司2018年6月30日终了的6个月的财务报表是根据与我们同期财务报表不同的收入确认标准列报的，没有直接可比性。采用ASC 606和分主题340-40可能对 coriant的运营结果和财务状况产生重大的不利影响。

2014年5月，FASB和国际会计准则理事会联合发布了一项全面的新收入确认标准，ASU第2014-09号，“与客户签订合同的收入”(主题606)(ASC 606)，取代了美国公认会计准则和国际财务报告准则下几乎所有现有收入确认准则。标准的核心原则是，当公司将承诺的货物或服务转让给客户时，公司将确认收入，其数额应反映公司期望得到的考虑，以换取这些货物或服务。新标准还要求进一步披露确认的收入的性质、数额、时间和不确定性。ASC 606 还包括分主题340-40、与客户签订的其他资产和递延成本合同，其中要求推迟与客户签订合同的增量成本。

我们采用了自2017年12月31日起采用的ASC 606，采用了改进的回顾性过渡方法，这意味着2017年12月31日后的报告期的结果是在ASC 606项下列报的，而前期数额则不根据我们的历史会计惯例进行调整和继续报告，我们记录到累计赤字的期初余额净减少1 540万美元。

 

S-19

2017年12月31日由于采用ASC 606的累积影响，其影响主要与我们的服务收入有关，以及截至6月30日的6个月对收入的影响，2018年由于采用ASC 606，减少了160万美元。请参阅附注3，2018年6月30日终了的季度报告表10-Q的未审计合并财务报表附注的收入确认，该报告以参考方式纳入本招股说明书补编，以获取更多信息。

然而，尚未要求非上市公司实施ASC 606和分主题340-40，因此，Coriant尚未采用ASC 606和分主题340-40。因此，Coriant的2018年6月30日终了六个月的财务报表没有在ASC 606和分主题340-40下列报，这意味着它们是根据与我们同期财务报表不同的收入确认标准列报的。采用ASC 606和分议题340-40 可能导致Coriant截至2018年6月30日的6个月的收入大幅减少，也可能导致截至2018年6月30日的Coriant递延收入、应收账款或其他资产大幅减少，或Coriant的 负债大幅增加。然而，很难预测这一变化对会计原则的确切影响。采用ASC 606和分主题340-40可能对截至2018年6月30日和今后6个月的Coriant Sp 财务状况和业务结果产生重大不利影响，也可能对相对于Coriant s报告的 收益的收购案的感知价值产生重大不利影响。此外，在执行和编制关于Coriant财务报表的ASC 606和分议题340-40方面的任何困难，都可能导致我们未能履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，损害我们在投资者中的声誉，并可能使投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能下降。

本招股说明书补充中所包含的形式财务数据不得表示合并后公司的财务 状况或收购后的经营结果。

本报告所列的财务数据仅用于说明性目的，所依据的是各种估计调整、假设和初步估计，不得表明合并后公司的财务状况或收购后因若干 原因而产生的经营结果。合并后合并公司的实际财务状况和经营结果可能与初步财务数据不一致或明显不一致。此外，编制PRO 格式财务数据所使用的假设可能不准确，其他因素可能对合并后公司的财务状况或收购后的经营结果产生重大不利影响。此外，由于科里安特尚未采用上述 asc 606和分话题340-40，我们已获得SEC的许可，排除截至2018年6月30日的6个月未经审计的初步合并业务报表。因此，此处包含的形式数据 不提供2018年6月30日终了的六个月合并公司的业务结果。2017年财政年度业务的初步结果不一定表明2018年6月30日终了的六个月或任何其他未来期间的初步结果。见未经审计的专业表格合并财务信息。

未审计的合并财务信息包括并以参考方式纳入本招股说明书(Br}补编)，反映了按照美国GAAP的要求，采用会计获取方法对我们和Coriant公司历史财务信息的影响。根据获取方法，为了会计目的，我们被确定为收购人。根据美国公认会计准则的要求，我们将记录Coriant在收购日根据其公允价值获得的有形和可识别的无形资产和承担的负债。转让(即购买价格)超过所购净资产公允价值的 考虑超过公允价值的，将记作商誉。商誉不摊销，但如果情况表明存在 潜在损害，则至少每年或更频繁地对其进行减值测试。Coriant的经营业绩将在收购日期作为合并公司的一部分报告。已取得的有形和可识别的无形资产和承担的负债的最后估价尚未完成。完成收购后完成估值，可能会导致摊销费用和资产负债表分类与未经审计的形式合并的合并财务信息(包括或纳入本招股章程补编)中提出的费用和资产负债表分类大不相同。

 

S-20

此外，如果发生收购，我们预计会产生大量的整合成本，以及成本节约举措的成本，这些都没有反映在未经审计的合并财务信息中，这些信息包括在本招股说明书的补充中或被纳入其中。收购和收购后的整合过程也可能导致意外的负债和成本。在完成收购或与收购后集成过程相关的意外延迟可能会显著增加相关的 成本和我们发生的费用。如果发生上述任何情况，合并业务的运营费用可能高于预期，从而减少了营业收入和收购的预期收益。此外，合并公司的实际 融资成本可能高于未经审计的合并财务信息中所反映的预期成本，而且收入可能低于预期成本。较高的融资成本将降低合并后公司的盈利能力，并可能减少成本削减和其他举措。

由于这次收购，Infinera和Coriant可能无法留住关键员工。

收购后我们的成功将在一定程度上取决于我们能否留住我们和科里昂的关键员工。关键员工可能因与收购有关的各种原因而离职。如果我们和科里昂无法留住对合并后的公司的成功整合和未来运作至关重要的关键人员，我们就可能面临业务中断、现有客户流失、关键信息、专门知识或诀窍的丧失，以及意外的额外招聘和培训费用。此外，关键人员的损失可能会降低购置的预期效益。

与我们业务有关的风险

我们的季度业绩可能因期而异，这可能使我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于投资者或分析师的预期。

我们的季度业绩，特别是收入、毛利润、营业费用、营业利润率和净收入(亏损)，历来各期不等，今后可能继续如此。因此，比较我们在期间间基础可能没有意义。我们的预算开支水平在很大程度上是基于我们对未来收入的期望以及与未来收入有关的发展努力。因此，如果我们的收入在短期内达不到预期的水平，我们的库存水平、货物销售成本和运营费用将相对于收入而言很高，从而造成潜在的经营 损失。例如，在前六个季度中，我们每个季度都出现了运营亏损，主要原因是收入和毛利率较低。

可能导致我们季度业绩波动的因素包括：

 

•

产品和服务的需求、销售周期和价格的波动，包括在对竞争性价格压力作出反应时给予的折扣，以及我们的主要客户购买的时间；

 

•

客户对光传送网络采购的预算变动和其 采购周期的变化或变化；

 

•

我们的客户、产品或地理组合的波动，包括新客户部署的影响，通常毛利率较低的 ，以及可能影响我们增长收入的能力的客户合并；

 

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我们的新产品发布和竞争对手发布新产品的时间和接受程度；

 

•

我们运作的市场采用我们的解决方案的速度有多快？

 

•

我们增加在我们的内部生产设施生产的产品的数量和产量的能力；

 

•

供应商交付关键部件的质量和时间；

 

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我们有能力完善Coriant的收购，整合我们的业务与Coriant的新业务 ，并实现与收购有关的预期协同作用；

 

S-21

•

我们的客户取消订单，减少或延迟交货时间表；

 

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我们控制成本的能力，包括我们的运营费用和我们为我们的产品购买的组件的成本和可用性；

 

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我们所服务的市场竞争动态的任何重大变化，包括任何新的进入者、新的 技术、或客户或竞争对手的合并；

 

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客户现场是否愿意安装我们的产品，以及是否有第三方供应商为我们提供合同、工程和安装服务；

 

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确认收入和递延收入的时间；

 

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美国公认会计准则的任何未来变化或对现行会计规则的新解释；

 

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重大自然灾害的影响，如地震、恶劣天气、海啸或其他 洪水，以及水电等公用事业供应中断或短缺，例如我们位于主要地震断层线附近的北加利福尼亚设施和指定的洪水区；以及

 

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国内和国际市场的总体经济状况。

影响我们行动结果的许多因素超出了我们的控制范围，使我们很难预测某一季度及以后的结果。如果我们的收入或经营业绩不符合投资者或证券分析师的预期，或低于我们向市场提供的任何指引，我们的普通股的价格可能会大幅下跌。

在开发和引进我们的新产品或发布对我们现有产品的增强方面的任何延迟都可能损害我们的 业务。

由于我们的产品是基于复杂的技术，包括，在许多情况下，包括开发 下一代图片和专门的ASIC(我们的光学引擎的关键部件)，我们可能会遇到意外的延误，在开发，改进，制造或部署这些产品。我们的光学引擎的开发过程是 漫长的，任何修改都会带来巨大的开发成本和风险。

在任何时候，对我们现有产品的各种新产品 的介绍和增强都处于开发阶段，还没有准备好用于商业制造或部署。我们依靠第三方，其中一些是相对早期的公司，为我们的下一代产品开发、制造和及时交付组件，这通常需要定制开发。从实验室原型到客户试验以及随后的普遍可用性的开发过程需要大量的同时努力。这些努力往往必须以及时和协调的方式完成，以便能够纳入我们的系统的产品开发周期，包括：

 

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完成产品开发，包括开发和完成我们的下一代光学 引擎，并完成相关模块的开发；

 

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关键部件的资格鉴定和多重采购；

 

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制造方法和工艺的验证；

 

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广泛的质量保证和可靠性测试以及测试基础设施的人员配置；

 

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软件的验证；以及

 

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建立系统集成和系统测试验证要求。

这些步骤中的每一个都会带来失败、返工或延迟的风险，其中任何一个步骤都会降低产品引进和市场接受的速度和范围。我们新一代的光学引擎以及密集的软件测试对于及时推出新产品和增强现有产品非常重要，并且 受到这些开发风险的影响。此外，意外

 

S-22

知识产权纠纷、关键设计元素的失败、有限或受限的工程资源以及许多其他开发执行风险可能会推迟甚至阻止新产品的引进或对现有产品的增强。如果我们不及时开发和成功地引进或提升产品，我们的竞争地位就会受损。

当我们将客户转移到新产品时，我们面临的重大风险是，我们的新产品可能无法被我们目前的 或新客户所接受。如果我们不能引进客户采用的新的和创新的产品，我们可能无法从这些投资中获得足够的回报，并可能使我们的竞争对手失去市场份额，这可能是困难的，也可能是不可能恢复的。同样，我们可能面临收入、毛利率和盈利能力下降的问题，这是由于当前产品的销售迅速下降，因为客户将支出集中在新产品平台上。在完成转换过程中，我们可能会招致 相当大的成本，包括在客户向新产品平台过渡时对当前产品进行库存减记的成本。此外，其他公司开发的产品或技术可能会使我们的产品失去竞争力或过时，并导致我们客户订单的大幅减少以及现有和潜在客户的流失。

我们增加收入的能力将取决于消费者和企业对更多网络的需求的持续增长，以及我们的客户的资本支出水平和时间。

我们未来的成功取决于各种因素 ，这些因素增加了通过通信网络传输的数据量和光传输网络的增长，以满足对光容量的日益增长的需求。这些因素包括移动、视频和云服务的增长，宽带连接的增加，以及继续采用高容量、创收的服务。如果对这种带宽的需求不继续，或减缓，光传输网络设备的市场可能不会继续增长 ，我们的产品销售将受到不利影响。

此外，对我们产品的需求取决于服务提供商在光网络中建设、扩大和升级其光网络能力的资本支出水平和时间。资本支出在我们这个行业是周期性的，客户的支出可以在短时间内改变。我们的客户今后减少资本支出的任何决定，无论是由于客户需求减少或经济条件减弱、政府有关电信和数据网络的规定的改变、合并客户或其他的理由，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。

从一个时期到另一个时期，我们的收入很大一部分依赖于少数关键客户，而失去或大幅减少来自一个或多个主要客户的订单将减少我们的收入并损害我们的经营业绩。

从一个时期到另一个时期，相对较少的客户占我们收入的很大一部分。2018年第二季度，我们的前五大客户约占我们总收入的55%。在2017财年和2018年6月30日终了的6个月里，我们的前五大客户分别占我们总收入的44%和54%。在2017年财政年度的这五个客户中，有一个客户在2017年末完成了合并，这是我们历史上规模更大的两个客户的结合。在2016财政年度，我们的前五大客户约占我们总收入的46%。如果我们的任何主要客户被收购，不像我们预期的那样产生收入，停止从我们那里购买，推迟预期的产品 的购买，或者大幅度减少他们对我们的订单，我们的业务就会受到损害。此外，如果我们不能保持与我们的主要客户的竞争优势，或者没有随着时间的推移增加新的更大的客户，我们的业务就会受到损害。我们仍然期望相对较少的客户继续占收入的很大比例，从一个时期到另一个时期。然而，客户整合可以减少关键客户的数量，这些客户在我们的收入中占很大比例，并可能增加与依赖少数客户相关的风险。

我们能否继续从我们的主要客户中获得收入，将取决于我们能否与这些客户保持牢固的关系，并以有竞争力的价格引进有竞争力的新产品，而我们可能无法成功地做到这一点。在大多数情况下，我们的销售是按照标准向这些客户 进行的。

 

S-23

购买协议而不是长期购买承诺，订单可以随时取消或减少.在取消或减少订单的情况下，我们可能没有足够的时间减少营业费用，以尽量减少损失的收入对我们业务的影响。我们的经营结果将继续取决于我们的能力销售我们的产品给我们的主要客户。

通信网络行业的客户之间日益加强的整合已经并可能继续对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在过去几年中，我们看到通信网络行业日益巩固，这对我们的业务和业务结果产生了不利影响。例如，2016年期间，特许通信公司完成了对时代华纳有线公司的收购，Al格公司完成了对Cablevision公司 的收购；在2017年第一季度，Verizon完成了对XO通信公司的收购。此外，在2017年第四季度，CenturyLink完成了3级通信的收购。随着合并后的公司评估合并业务的需求，客户整合导致了购买模式的变化、支出放缓、现有设备的重新部署以及现有网络或未来网络部分的重新架构。此外，这些大公司的巨大购买力会增加我们的定价和竞争压力，包括我们的平均售价有可能下降。如果我们的一个客户被 另一家不依赖我们提供产品或依赖另一家类似产品供应商的公司收购，我们可能会失去该客户的业务。这种整合可能进一步减少产生收入相当大比例的客户的数量，并可能加剧与依赖少数客户有关的风险。上述任何结果都将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的毛利率可能在不同时期之间波动，并可能受到若干因素的不利影响，其中一些因素超出了我们的控制范围。

我们的毛利率在不同时期波动，并因客户和产品而异。在过去的八个财政季度中，我们的毛利率从24.1%到45.6%不等。我们的毛利率可能会继续波动，并会受到若干因素的影响，包括：

 

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不同类型的客户购买我们的产品，以及产品组合；

 

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由我们的下一代技术提供动力的最初产品最初产生的利润率较低，因为初始机组的单位生产成本往往较高，生产产量的变化更大；

 

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我们部署由下一代技术驱动的解决方案的速度，这可能导致更多的过剩或过时的库存；

 

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向现有和新客户进行重大的新部署，在我们部署网络足迹时，通常有较高比例的低边际共同 设备；

 

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竞争对手积极的定价策略；

 

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我们制造成本的变化，包括产量和生产量的波动；

 

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定价和商业条款，旨在确保长期的客户关系，以及商业交易 使某些客户转向我们的新产品；

 

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我们供应商之间的整合，这可能会提高我们产品的零部件价格；

 

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Infinera即时带宽支持解决方案的销售量，以及激活的容量许可证；

 

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客户协商的价格折扣；

 

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多余或过时存货的费用；

 

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我们产品零部件的价格或供应情况的变化，包括新的或 增加的关税对这些部件所用原材料价格可能产生的影响；以及

 

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保修相关费用的变更。

 

S-24

面对竞争的价格压力，我们产品的平均单价很可能会随着时间的推移而下降。此外，我们的一些客户合同包含条款，要求我们每年降低我们的产品对这些客户的销售价格。作为回应，我们需要通过提高生产效率、改进设计和降低供应伙伴的成本来降低我们产品的成本。如果这些努力不成功，或者如果我们不能降低我们的产品价格以上的成本，我们的毛利率就会下降，导致我们的经营业绩下降。毛利率的波动可能使我们很难管理业务，实现或保持盈利能力。

我们竞争对手的咄咄逼人的商业策略可能会损害我们的业务。

我们竞争的市场竞争激烈，这往往导致我们的竞争对手采取咄咄逼人的商业策略，包括：

 

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积极定价他们的光学运输产品和其他投资组合产品，包括提供显著的一次性折扣和保证未来价格下降；

 

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提供大幅度折扣的光学产品，或与更广泛的技术(如路由器或无线设备采购)捆绑在一起时免费提供；

 

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向客户提供融资、营销和广告援助；以及

 

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影响客户需求，以强调不同的产品功能，这更适合他们的 产品。

竞争水平和定价压力在竞争更大的机会或在经济疲软时期，当网络建设项目较少时，往往会增加。如果我们不能成功地与我们目前和未来的竞争对手竞争，或者如果我们目前或未来的竞争对手继续或扩大其积极的商业策略，包括上述的策略，我们的产品需求可能会下降，我们可能会遇到客户订单的延迟或取消，和/或我们可能需要 降低我们的价格在市场上竞争。

如果我们失去关键人员，或者在需要时不能吸引和留住更多合格的 人员，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们的主要管理、工程、销售和营销人员以及财务人员的持续贡献，其中许多人将很难被取代。例如，我们工程团队的高级成员具有独特的技术经验，很难替换。我们没有长期雇佣合同或关键人物人寿保险覆盖我们的任何关键人员。由于我们的产品是复杂的，我们必须雇用和保留训练有素的客户服务和支持人员，以确保我们产品的 部署不会给我们的客户造成网络中断。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力识别、吸引和留住高技能的人才。对这些人的竞争在我们的行业是非常激烈的，特别是在我们总部所在的旧金山湾区。我们可能无法成功地确定、吸引和留住适当的人员。失去我们任何关键人员的服务，今后无法确定、吸引或留住合格的人员，或延迟雇用合格的人员，特别是工程师和销售人员，都可能使我们难以管理我们的业务和实现关键目标，例如及时推出产品。

我们竞争的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

光传输网络设备市场竞争激烈。我们的主要竞争对手包括WDM 系统供应商，如Adva、Ciena、Cisco、Coriant、Fujitsu、华为、诺基亚和中兴通讯。此外，还有几家规模较小但已建立的公司，它们提供一个或多个与我们的产品相竞争的产品。

 

S-25

我们所服务的市场的竞争是基于下列因素的任何一种或多种因素：

 

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价格和其他商业条款；

 

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功能；

 

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现有的业务和客户关系；

 

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产品和服务满足客户近期和未来网络需求的能力；

 

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电力消耗；

 

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散热；

 

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形状因素或密度；

 

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安装和操作简单；

 

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服务和支助；

 

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安全和加密要求；

 

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可扩展性和投资保护；以及

 

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产品准备时间。

除了我们目前的竞争对手，其他公司已经或将来可能开发与我们的产品竞争的产品。我们还可能在我们竞争的市场中遇到竞争对手的合并，这可能导致竞争格局、能力和市场份额的变化，并可能影响我们的经营结果。

我们的一些竞争对手拥有更大的知名度、技术、财务和营销资源，并且与潜在客户建立了比我们更好的关系。我们的许多竞争对手在开发或获得新产品和新技术以及为这些产品和 技术建立市场意识方面拥有更多的资源和更多的经验。此外，我们的许多竞争对手拥有财政资源，可以激进的价格水平提供有竞争力的产品，从而阻止我们进行有效的竞争。此外，我们的许多竞争对手已经与我们的一些潜在和现有客户建立了长期的关系，并有能力为客户提供融资，因此，在向这些客户销售产品方面具有固有的优势。

我们还与低成本生产商竞争，这会给我们带来更大的定价压力，以及更多的为特定产品、客户细分或地理市场提供竞争的较小公司。此外，我们还可能面临来自系统和组件公司的日益激烈的竞争，这些公司开发基于现成提供最新的商用技术的硬件。由于他们的努力重点较窄，这些竞争对手可能比我们更快地实现其产品的商业化供应，并可能为我们的客户提供有吸引力的替代产品。

我们必须对迅速的技术变革作出反应，并遵守不断变化的行业标准和要求，使我们的产品取得成功。

光传输网络设备市场的特点是技术的迅速变化、客户需求的变化和行业标准的不断变化。我们不断投资于研究和开发，以维持或加强我们现有的产品，但新的通讯技术的引进和新的工业标准或要求的出现可能使我们的产品过时。此外，在开发我们的产品时，我们已经并将继续作出假设，我们的客户和竞争对手将采用哪些标准或要求。如果我们的潜在客户采用的 标准或要求与我们集中努力的标准或要求不同，我们的产品的市场接受将减少或推迟，我们的业务将受到损害。

 

S-26

我们将继续投入大量的研究和开发工作来开发我们的下一代产品。我们期望我们的竞争对手将继续改进其现有产品的性能，引进新产品和新技术，并影响购买 标准的客户，以强调我们不具备或可能不具备的产品能力。为了具有竞争力，我们必须预测未来的客户需求，并继续在研发、销售和营销、 和客户支持方面投入大量资源。如果我们不预测这些未来客户的需求，投资于必要的技术，使我们能够拥有和销售适当的解决方案，这可能会限制我们的竞争地位和未来的销售，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们可能没有足够的资源来进行这些投资，我们也可能无法使必要的技术进步具有竞争力。

我们的产品制造过程非常复杂，部分或完全丧失我们的生产设施，或减少产量或无法扩大产能以满足客户的需求，都可能损害我们的业务。

我们的图片和产品的某些部件的制造过程是非常复杂的。如果由于火灾、水损坏或其他原因，用于建造这些部件的任何制造设施全部或部分被摧毁， 将限制我们生产产品的能力。由于我们的制造设施是复杂的，这些损失需要相当长的时间来修理或重建。我们的任何制造 设施的部分或完全损失，或导致我们在任何长时间内中断使用这种设施的事件，都会使我们的业务、财务状况和经营结果受到损害。

事先知情同意生产过程中的微小偏差可能导致产量大幅度下降，并在某些情况下导致 生产暂停。在过去，我们的PIC产量有很大的差异，包括生产中断和暂停，可能还会有持续的产量差异，包括未来的额外中断或悬念。 由于我们的PIC制造工艺或缺陷、集成问题或其他性能问题而产生的产量低于预期，可能会限制我们满足客户需求的能力，并可能损害客户关系，造成业务声誉问题，危害我们的业务和经营结果。

我们无法在自己的工厂或通过铸造或与第三方的类似安排获得足够的制造能力以满足需求，可能会损害我们与客户的关系、我们的业务和我们的经营成果。

我们的大客户有很大的谈判优势，这可能使我们同意条款和条件，导致由于平均销售价格较低和销售成本可能增加导致毛利率降低而导致 收入下降，所有这些都会损害我们的经营业绩。

我们的许多客户都是大型的服务供应商，他们在与我们谈判合同安排时具有很强的购买力和影响力。此外，在过去几年中，客户整合已经创建了规模更大、谈判影响力更大的合并公司。我们的客户已经并可能继续寻求有利的价格， 付款和其他商业条件。我们已经并可能继续与这些客户商定不利的商业条件，包括降低我们产品的平均销售价格、增加销售成本或同意延长付款条件以应对这些商业要求或竞争性定价压力的潜力。为了保持可接受的经营结果，我们需要遵守这些商业条款，及时开发和引进新产品和产品 增强功能，并继续降低成本。

 

S-27

我们依赖于几个关键的 组件的唯一来源和有限来源供应商，如果我们不能及时获得这些组件，我们将无法满足客户的产品交付要求。

我们目前从单一或有限的来源为我们的产品购买几个关键部件。特别是，我们依靠我们自己生产的产品的某些组件，如图片，和第三方，包括唯一的来源和有限的来源供应商，为我们的产品的某些组件，包括ASIC，现场可编程门阵列，处理器，和 其他半导体和光学组件。我们增加了对第三方的依赖，为某些产品开发和制造零部件，其中一些产品需要定制开发。我们在采购 订单的基础上购买这些组件中的大多数，并且只与这些唯一的来源或有限来源的供应商签订长期合同。如果我们的任何唯一来源或有限来源供应商受到能力限制，产量低于预期，部署延迟，工作停止 或任何其他减少或中断产出，他们可能无法满足我们的交货时间表，这可能造成收入损失，额外的产品成本和部署延误，可能损害我们的业务和客户关系。此外，我们的供应商可以与我们的竞争对手达成排他性安排，拒绝以商业上合理的价格向我们出售他们的产品或部件，或断绝与我们的关系。我们可能无法为这些组件开发替代源。

供应来源的丧失或缺乏足够的 关键部件，可能要求我们重新设计使用这类部件的产品，这可能导致收入损失、额外的产品成本和部署延误，从而损害我们的业务和客户关系。此外，如果我们的合同 制造商不能及时收到生产我们产品的关键部件，那么我们就无法及时交货，因此无法满足我们的潜在客户对产品交付的要求。在过去，由于缺少组件或我们正在购买的组件的可靠性问题，我们经历了交货延迟。此外，我们的一些供应商已经停业，与另一供应商合并，或限制他们的零部件供应给我们，这可能使我们经历比正常交货期更长的时间，供应延误和价格上涨。我们将来可能会因我们自己的制造问题、我们的供应商或合同制造商的能力问题、工业中对这些部件的强烈需求或我们的供应链的其他中断而出现某些部件的短缺。此外，全球宏观经济状况的中断可能给我们和我们的供应商造成压力，要求它们准确地预测整体的零部件需求和制造能力。这些供应商中断可能在未来继续发生， 可能限制我们生产产品的能力，并导致我们无法满足客户的交付要求。任何不能满足我们客户的产品交付要求都会损害我们的声誉和我们的客户关系， 任何一个都会损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能准确预测我们的制造需求或客户需求，我们可能会产生额外的成本，包括库存减记或设备注销，这将对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们在预定交付给我们的潜在客户前几个月对我们的产品的未来需求进行预测。这要求我们在知道相应的收入是否得到确认之前进行大量投资。我们为生产我们的产品而需要订购的材料和部件，包括ASIC，其交货时间差别很大，取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个部件的需求等因素。在过去，我们经历了延长某些部件的准备时间。如果组件的交货期被延长，我们可能需要购买更多的这类组件，以满足我们对客户的交货承诺。此外，我们必须管理我们的库存，以确保我们在引进新产品 或改进现有产品时继续履行我们的承诺。

如果我们高估了市场对我们产品的需求，并因此增加了我们的库存，因为预期到客户订单没有实现，我们就会有过剩的库存，这可能会增加我们面临的风险。

 

S-28

过时和大量库存减记。此外，这将导致产量减少，我们的固定成本将分散在较少的单位，增加我们的单位 成本。如果我们低估了对我们产品的需求，我们就会有不足的库存，这可能会减慢或中断我们产品的生产，导致发货的延误和我们识别收入的能力。此外，我们可能无法履行我们对客户的供应承诺，这可能导致失去某些客户机会或违反我们的客户协议，从而造成损害赔偿。

产品性能问题，包括硬件或软件中未检测到的错误，或部署延迟可能会损害我们的业务和 声誉。

高技术含量产品的开发和生产是复杂的，往往涉及到软件、部件和制造方法等方面的问题。复杂的硬件和软件系统，如我们的产品，在首次引入或发布新版本时，通常会包含未被检测到的错误。此外，与我们从第三方购买的组件(包括自定义组件)相关的错误 可能难以解决。我们过去在我们的产品方面经历过一些问题，包括由于从我们的供应商那里收到错误的 组件而导致的故障。此外，在我们开发多个新产品并将其引入市场期间，性能问题可能会加剧，因为我们在一项技术或产品中遇到的任何性能问题都可能影响其他产品的性能或交付时间。随着时间的推移，我们的产品的性能和可靠性可能会下降。

如果出现可靠性、质量或网络监测问题，可能会对我们的业务产生一些负面影响， 包括：

 

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减少现有客户的订单；

 

•

潜在客户兴趣下降；

 

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延迟我们确认收入或收取应收帐款的能力；

 

•

与修复硬件或软件缺陷或更换产品有关的费用；

 

•

较高的服务和保修费用；

 

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装运延误；

 

•

库存过剩和过时费用高；

 

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高水平的产品回报；

 

•

将我们的工程人员从我们的产品开发工作中转移出去；以及

 

•

支付违约金、履约担保或类似处罚。

由于我们外包制造我们产品的某些部件，我们也可能由于第三方的作为或不作为而受到产品性能 问题的影响。

有时，在客户的站点上，我们在激活我们的产品时会遇到中断或延迟 。这些中断或延迟可能是由于产品性能问题或安装和激活问题造成的，其中有些是我们无法控制的。如果我们遇到严重的中断或延误，而我们不能及时解决，这些安装的相关收入可能会被推迟，或对我们的产品的信心可能受到损害，这可能导致我们失去客户，不能增加新的 客户。

如果我们的合同制造商不履行我们的期望，我们的业务可能会受到损害。

我们依靠第三方合同制造商来完成我们产品的部分生产，我们未来的成功将取决于我们是否有能力以成本有效和质量控制的方式生产足够数量的我们的产品。我们已聘请第三方制造

 

S-29

我们的产品位于世界各地的多个合同制造地点，但没有与我们的一些制造商和供应商签订长期协议，以保证 产品的可用性，或延续特定的定价或支付条件。与我们对合同制造商的依赖有关的风险包括：

 

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减少对交货时间表的控制，特别是对国际合同制造地点的控制；

 

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依赖第三方的质量保证程序；

 

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制造产量和成本方面的潜在不确定性；

 

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在需求高的时期可能缺乏足够的能力；

 

•

对部件的有限保证；

 

•

我们的知识产权可能被盗用；及

 

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潜在的制造业中断(包括地缘政治事件、军事行动或自然灾害造成的破坏)。

任何这些风险都可能损害我们履行订单的能力。我们的合同制造商的任何延误都可能导致我们无法满足客户的交货要求，这可能会降低客户的满意度，损害我们的产品销售。此外，如果我们的合同制造商不能或不愿意继续生产我们的产品或我们产品的部件，或我们与任何合同制造商的关系因任何原因而终止，我们将被要求确定和确定替代制造商， ，这可能使我们无法满足我们对客户的供应要求，并导致违反我们的客户协议。限定一个新的合同制造商并开始批量生产是昂贵和耗时的，如果我们 被要求更改或限定一个新的合同制造商，我们可能会失去收入和损害我们的客户关系。

我们的 销售周期可能很长，而且不可预测，这可能导致在任何一个季度意外的收入短缺。

我们的产品销售周期很长，可以从6个月延长到12个月，对于更大的潜在客户可能需要更长的时间。我们的潜在客户在购买我们的产品之前进行重要的评估、测试、实施和验收程序。在此期间，我们承担了大量的销售和营销费用，并花费了大量的管理工作，而不管我们是否进行销售。

由于购买我们的设备涉及大量的 成本，我们的大多数客户等待购买我们的设备，直到他们准备好将其部署到他们的网络中。因此，我们很难准确预测客户未来购买的时间。此外，产品采购 经常受到预算限制、多次批准和计划外的行政处理及其他延迟的影响。如果客户对某一季度的销售没有实现，或者根本没有实现，我们的收入将受到负面影响。

如果我们将来需要额外的资金，我们可能得不到优惠的条件，或者根本就没有。

我们的业务需要大量资金。我们历来依靠外部债务或股权融资以及业务现金流量来为我们的业务、资本支出和扩展提供资金。我们今后可能需要从股本或债务融资中获得更多资本，以资助我们的业务，应对竞争压力或战略性的 机会，或为我们现有的债务义务再融资。如果我们需要额外的资金，我们可能无法在优惠的条件下及时获得额外的资金，或者根本无法获得额外的资金。任何额外融资的条件都可能限制我们的财政和业务灵活性。如果我们通过进一步发行股票、可转换债务证券或其他可转换证券筹集额外资金

 

S-30

入股权，我们现有的股东对我们公司的所有权百分比可能会被稀释，我们发行的任何新证券都可能拥有比我们普通股持有者更高的权利、优惠和特权。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的资金或资金，如果我们需要的话，我们发展或支持我们的业务和应对商业挑战的能力可能是有限的，我们的业务将受到损害。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，或者我们可能会付出很大的代价来执行我们的权利。

我们依赖于我们保护我们的专有技术的能力。我们依靠多种方法来保护我们的知识产权，包括限制获取某些信息，以及利用商业秘密、专利法、版权和商标法以及与 雇员和第三方签订的保密协议，所有这些都只提供有限的保护。我们为保护我们的所有权而采取的步骤可能不足以防止盗用或未经授权地披露我们的专有信息或侵犯我们的知识产权，而且我们是否有能力监督这种盗用、未经授权的披露或侵犯行为，尤其是在美国以外的国家，是不确定的。如果我们将业务和产品开发扩大到提供较低水平知识产权保护的国家，这很可能成为一个日益重要的问题。我们不知道我们的任何待决专利申请是否会导致专利 的颁发，也不知道审查过程是否要求我们缩小申请范围，即使颁发专利，它们也可能受到质疑、规避或失效。此外，根据任何已颁发的专利所授予的权利可能不会使我们具有竞争优势，而且，同任何技术一样，竞争对手可能会开发出与我们现在或将来相似或优越的技术。

保护我们的产品、商标和其他所有权不受未经授权的使用是昂贵的、困难的、耗时的，而且在某些情况下是不可能的。将来可能需要进行诉讼，以执行或保护我们的知识产权，保护我们的商业秘密，或确定他人所有权的有效性或范围。这样的诉讼可能会导致大量的成本和管理资源的转移，其中任何一个都会损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外，我们目前和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来执行其知识产权。因此，尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

其他人声称我们侵犯了他们的知识产权可能会损害我们的生意。

本行业的特点是存在大量的专利和专利及其他知识产权的索赔和相关诉讼。特别是，包括我们的竞争对手在内的许多光传输网络行业的领先公司在光传输网络技术方面拥有广泛的专利组合。此外，专利控股公司寻求将它们购买或以其他方式获得的专利货币化。我们预计，侵权索赔可能会增加，因为我们的市场上的产品和竞争对手的数量增加和重叠 发生。第三方可不时对我们的业务很重要的技术和相关标准主张专有专利、版权、商标和其他知识产权，或试图使我们拥有的所有权 无效。竞争对手或其他第三方已经并可能继续对我们或我们的制造商、供应商或客户提出索赔或提起诉讼或其他诉讼，指控他们的所有权受到侵犯，或试图使我们在产品和技术方面的所有权无效。此外，我们已经与第三方获得了某些未被续签的专利许可，如果我们不能成功地续签这些许可，我们将面临侵权指控。如果我们未能就任何此类索赔或由此产生的诉讼或诉讼进行抗辩，我们可能会承担损害赔偿责任和/或使宝贵的所有权权利失效。关于我们所参与的某些法律程序的补充资料，见项目3“法律诉讼程序”，载于截至2018年6月30日的6个月的10-Q表格季度报告第一部分，以及本章程补编中以参考方式纳入2017年12月30日终了财政年度的表格10-K的年度报告。

 

S-31

任何来自第三方的侵权索赔，即使是一个没有法律依据的索赔，都可能导致我们承担大量的费用来为索赔辩护，并可能分散我们的管理人员的注意力，使我们无法经营我们的业务。此外，提出这种要求的一方如果成功，可以确保作出一项判决，要求我们支付大量的 损害赔偿，或者可能包括一项禁令或其他法院命令，阻止我们提供我们的产品。此外，我们可能需要为这种知识产权的使用申请许可证，这种知识产权可能无法以商业上合理的条件获得，也可能根本得不到。或者，我们可能需要开发非侵权技术，这将需要大量的努力和费用，最终可能不会成功。任何这些事件 都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。竞争对手和其他第三方已经并可能继续对我们的客户和销售伙伴提出侵权要求。这些索赔中的任何一项都将要求我们代表他们发起或辩护可能旷日持久和代价高昂的诉讼，而不论这些索赔的优点如何，因为我们通常对我们的客户和销售伙伴进行赔偿，使其不受第三方所有权的侵犯。如果这些索赔的任何 成功，我们可能被迫支付损害赔偿代表我们的客户或销售伙伴，这可能会对我们的业务，财务状况和经营结果产生不利影响。

如果第三方声称或法院认定我方的产品侵犯了其他各方的所有权，我们也可能被要求根据我们的合同赔偿一些客户。我们不时同意赔偿某些客户对我们的产品提出的索赔，因为这些索赔声称侵犯了第三方知识产权，包括但不限于专利、注册商标和/或版权。如果我们被要求根据我们的任何赔偿义务支付一大笔款项，我们的运营结果可能会受到损害。

我们将免费和开源许可软件整合到我们的产品中。尽管我们对这种开源 软件的使用进行了密切监视，但美国法院并没有对许多开放源代码许可证的条款进行解释，而且此类许可可能会被解释为可能会对我们的产品商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，不遵守开源软件许可条款和条件可能会使我们承担潜在的责任，包括知识产权侵权和/或 合同索赔。在这种情况下，我们可能需要寻求第三方的许可，以继续提供我们的产品，重新设计我们的产品或停止销售我们的产品在 事件重组不能及时完成，其中任何可能影响我们的业务，经营业绩和财务状况。

不利的宏观经济和市场状况可能会对我们的工业、商业和金融结果产生不利影响。

我们的业务取决于对额外带宽容量的总体需求，以及我们的 客户和潜在客户对购买我们的产品和服务作出资本承诺的经济健康和意愿。由于宏观经济或市场的不确定性，我们可能面临尚未查明的新风险。此外，在这些风险因素中披露的与我们的业务相关的一些风险 可能在可能性、规模或持续时间上增加。

过去，不利的宏观经济和市场状况导致对光纤通信产品的需求持续下降。这些条件也可能导致信贷市场紧缩，这可能限制或推迟我们的客户获得购买我们产品所需资金的能力。资本市场缺乏流动性或全球经济环境持续不确定可能导致我们的客户推迟或取消他们的购买，增加他们支付或拖欠付款义务的时间，每一种都会对我们的业务和经营结果产生负面影响。全球经济的疲软和不确定可能导致我们的一些客户变得缺乏流动性、延迟付款或对我们的帐户收取产生不利影响，这可能导致更高水平的坏账支出。此外，货币波动可能会对我们的国际客户购买我们产品的能力或愿望产生负面影响。

 

S-32

严峻的经济状况不时导致我们经营的电讯业放缓。这种减速可能导致：

 

•

由于客户对资本支出的限制而减少对我们产品的需求；

 

•

我们产品的价格竞争加剧，不仅来自我们的竞争对手，而且还由于我们的客户或潜在客户对库存或未充分利用的产品的利用增加，这可能对我们近期的毛利造成额外的下行压力；

 

•

库存过剩或过时的风险；

 

•

制造业产能过剩和相关间接费用占收入的百分比较高；和

 

•

更有限的能力，以准确预测我们的业务和未来的财务业绩。

缺乏流动性和经济不确定性可能对我们的供应商或我们从这些供应商购买产品的条件产生不利影响。这也可能导致我们的一些供应商变得缺乏流动性。任何这些影响都可能限制我们从这些供应商那里为我们的产品获取组件的能力，并可能对我们的供应链或对客户的交货计划产生不利影响。这也可能要求我们购买更昂贵的部件，或重新设计我们的产品，这可能导致我们的产品成本增加，并延误我们产品的制造和交付。这类事件可能损害我们的毛利率，损害我们的声誉和客户关系，这两种情况都可能损害我们的业务和经营业绩。

我们的国际销售和业务使我们面临可能损害我们的经营结果的额外风险。

我们的产品销往国际市场是我们业务的重要组成部分。在2018年财政年度上半年、2017年财政年度和2016财政年度，我们分别从美国以外的客户那里获得了大约39%、42%和38%的收入。我们预计，在可预见的将来，随着我们继续在国际市场上运作，将需要对我们的国际活动给予重大的管理关注和财政资源。在一些国家，我们成功地销售我们的产品和增加收入将在一定程度上取决于我们与当地伙伴建立关系的能力。我们无法为我们的产品的国际销售确定合适的合作伙伴或达成相互满意的安排，可能会影响我们维持或增加对我们产品的国际市场需求的能力。此外，我们与国际竞争的许多公司拥有更大的知名度和更大的销售和市场存在。

我们在世界各地的许多国家都有销售和支持人员。此外，我们还在加拿大、印度和瑞典建立了发展中心。我们不能保证，我们对国际地点发展资源的依赖将使我们能够实现有意义的成本削减或更高的资源效率。

我们的国际业务受到固有风险的影响，我们今后的结果可能受到各种因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

•

应收账款收取难度加大，收款期延长；

 

•

管理国际办事处和为其配备人员的困难，以及与多个国际地点有关的旅行、基础设施和遵守法律的费用增加；

 

•

政治、社会和经济不稳定，包括战争、恐怖主义、政治动乱、抵制、限制贸易和其他商业限制；

 

•

关税和贸易壁垒以及对我们在某些外国市场销售或开发产品的能力的其他管制要求或合同限制；

 

•

对知识产权的保护不如美国或其他发达国家提供的有效保护；

 

S-33

•

有利于本地公司的地方法律和做法，包括“反海外腐败法”和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业行为；

 

•

可能产生不利的税务后果；以及

 

•

货币汇率变化的影响，特别是 美元兑其他货币的汇率相对于其他货币的相对升值可能对我们的财务业绩和现金流量产生不利影响。

国际客户也可能要求我们遵守我们的产品的某些测试或定制，以符合 本地标准。测试或定制我们的产品开发成本可能很大，对我们来说也是一笔物质开支。

我们的国际业务受到越来越复杂的外国和美国法律法规的制约，包括但不限于反腐败法，如“反腐败法”和“英国贿赂法”以及其他司法管辖区的类似法律、反垄断法或竞争法以及数据保密法等。违反这些法律和条例可能会导致罚款和惩罚，对我们、我们的官员或我们的雇员进行刑事制裁，禁止我们的业务和我们在一个或多个国家提供我们的产品和服务的能力，还可能对我们的声誉、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住雇员的能力、我们的业务和我们的经营结果产生重大影响。虽然我们实施了旨在确保 遵守这些法律和条例的政策、程序和培训，但不能完全保证任何个别雇员、承包商或代理人不会违反我们的政策。此外，遵守这些法律的费用(包括调查、审计和监测的费用)也可能对我们目前或今后的业务产生不利影响。

随着我们继续扩大我们在全球的业务，我们的成功在很大程度上将取决于我们是否有能力有效地预测和管理与我们的国际业务有关的这些风险和其他风险和开支。例如，欧洲联盟的政治不稳定和 不确定性，特别是联合王国即将退出欧盟。(英国退欧)以及其他可能选择退出欧盟的国家，可能会减缓该地区的经济增长，影响外汇汇率，并可能进一步抑制短期经济活动，包括我们的客户推迟购买我们的产品。此外，美国或外国的保护主义贸易立法，包括改变现行关税结构、进出口法规或其他贸易政策，可能会削弱我们在国外市场销售产品的能力、外国客户购买我们产品的能力，以及我们从外国供应商进口零部件和产品的能力。美国总统提议对贸易政策进行重大改革，包括影响美国与其他国家之间贸易的关税和政府条例。正在考虑的潜在变化包括重新谈判或终止贸易协定和对美国进口品征收更高的关税。任何此类行动都会增加这些部件、部件和产品 (不论是直接或间接进口)的成本，并导致我们向客户出售产品的价格上涨，或降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和 业务的结果产生重大的不利影响。如果我们不能成功地管理这些风险，就会损害我们的国际业务，减少我们的国际销售和业务，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到汇率波动的不利影响。

我们的一部分销售和开支来自美国以外的国家，是以美元以外的货币支付的，因此会受到外币波动的影响。因此，外币汇率的波动可能对我们今后的财务结果产生重大影响。我们可以签订其他金融合同，以减少外汇波动的影响。我们目前签订外汇远期合同，以减少外币波动对应收账款的影响，并减少主要与预测的外币收入和支出有关的现金流量的波动。这些远期合约减少了货币汇率变动对某些交易的影响，但并不包括所有以外国计价的交易，因此不能完全消除汇率波动的影响，因为汇率波动可能对我们的经营结果和财务状况产生负面影响。

 

S-34

我们的实际税率可能会增加或波动，这会增加我们的所得税支出，减少我们的净收入。

我们的实际税率可能受到若干因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

•

递延税项资产及负债的估值变动，以及延期评税免税额的变动；

 

•

税收和税前收入的相对比例在具有不同法定税率的各司法管辖区的变化；

 

•

改变我们经营的多个管辖区的税法、规章、税率和解释；

 

•

股权补偿的会计变更和税收处理；

 

•

更改所得税的财务会计规则；以及

 

•

税务审计问题的解决。

由于各国政府的协调行动和个别国家制定的单方面措施，国际税务环境继续发生变化，这两项措施都是为了解决对基本侵蚀和利润转移的关切，以及人们认为的国际避税技术。经济合作与发展组织领导的BEPS项目的建议参与了大部分协调活动，尽管执行的时间和方法各不相同。此外，美国税收改革仍然是本届政府的一个优先事项，对通常被称为2017年12月22日颁布的减税和就业法案的立法进行修改，可能会对我们的有效税率和运作结果产生不利影响。

如果我们今后不能对财务报告保持有效的内部控制，我们的财务 报告的准确性和时间可能会受到不利影响。

我们必须遵守“2002年萨班斯-奥克斯利法案”第404条的规定。该法的规定除其他外，要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。编制我们的财务报表涉及许多复杂的过程，其中许多 是手工完成的，取决于个别数据的输入或审查。这些程序包括但不限于计算收入、递延收入和库存成本。虽然我们继续使我们的过程自动化，并加强 我们的审查和建立控制，以减少出错的可能性，但我们预计，在可预见的未来，我们的许多过程将继续手工密集，因此容易出现人为错误。

我们的任何收购都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和运营。

我们可以对企业、技术和其他资产进行战略性收购。如果我们不能从这些收购中获得预期的战略利益，就可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。此外，如果这种收购的整合或预期的财务和战略效益没有投资者和证券分析师所预期的那样迅速或在一定程度上实现，我们普通股的市场价格就会受到不利影响。

通过收购扩大我们的业务，使我们能够补充我们的技术能力和解决新的 市场。如果将来有任何收购，我们可能最终不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，或者客户、金融市场或投资者可能会对其持负面看法，我们可以：

 

•

发行股票，这将稀释我们的现有股东的百分比所有权；

 

•

承担债务并承担其他责任；

 

S-35

•

动用大部分现金资源；或

 

•

承担与其他无形资产有关的摊销费用和/或产生大量核销。

收购可能导致不利的税收后果，担保或产品责任暴露与 获得的资产，额外的股票为基础的补偿费用，并将获得的库存按公允价值。此外，我们可能记录商誉和其他购买的无形资产与 收购有关，并在未来发生减值费用。如果我们的实际结果，或在未来的减值分析中使用的计划和估计，不如用于评估这些资产可收回性的原始估计数，我们可能会产生额外的减值费用。

收购还涉及许多风险，这些风险可能会扰乱我们正在进行的业务，并分散我们的管理团队的注意力，其中包括：

 

•

所获得的业务、技术或产品与我们自己的整合问题；

 

•

从我们的核心业务中转移管理人员的注意力；

 

•

对公司整体经营业绩的不利影响；

 

•

对现有与供应商和客户的业务关系产生不利影响；

 

•

与进入新市场有关的风险；以及

 

•

失去关键员工。

我们未能充分管理与收购有关的风险，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

意外的健康、安全和环境成本可能会损害我们的业务。

我们的制造业务使用各种联邦、州和国际有关健康、安全和环境的法律，包括“电气和电子设备废物指令”、“关于限制在电气和电子设备中使用某些危险物质的指示”以及欧洲联盟通过的“登记、评估、批准和限制化学品条例”所规定的物质。如果我们在遵守这些条例方面遇到问题，可能会导致我们的生产作业中断或延误，或使我们承担与健康、安全或环境补救有关的任何费用的责任。如果我们不按照储存和运输的安全标准以及适用的 法处理这些物质，我们也可能要承担责任。如果我们遇到问题或不符合这些安全标准，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。

我们受制于可能对我们的业务产生不利影响的政府规章。

我们受美国和外贸管制法律的约束，这些法律可能会限制我们产品的销售地点和销售对象。这些贸易管制法也限制了我们在某些国家开展产品开发活动的能力，并限制了我们对美国出口管制技术的处理。此外，各国管制某些技术的进口，并颁布法律，限制我们销售产品和某些产品的能力，或限制我们的客户在这些国家执行我们的产品的能力。我们的产品的变化或美国和外国进出口条例的变化，可能造成我们的产品在国际市场上的引进出现延误，使我们的国际业务客户无法在其全球系统中部署我们的产品，或在某些情况下，完全阻止我们的产品进出口到某些国家。进出口条例或有关法例的任何改变，对现行规例的执行方式或范围的改变，或受这些规例影响的国家、个人或 技术的改变，都可能导致我们产品的使用减少。

 

S-36

减少向国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力。不及时遵守这些法律和类似法律，或根本不遵守我们的产品，减少对我们产品的使用，或限制我们开发、出口或销售我们的产品的能力，将对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们的产品或制造标准也可能受到新的或修订的环境规则和条例或其他社会倡议的影响。例如，证券交易委员会在2012年通过了关于从刚果民主共和国和某些毗邻国家采购某些矿物的新的披露要求。这些规则要求 在2014年日历上第一次报告，可能对我们的成本、我们产品中使用的矿物的供应以及我们与客户和供应商的关系产生不利影响。

联邦通信委员会(FCC)对整个美国通信行业拥有管辖权，因此，我们的产品和我们的美国客户都要遵守FCC的规则和条例。当前和未来的FCC法规，包括关于网络中立性的法规，或者一般影响通信服务、我们的产品或我们的客户的业务的法规，都可能对我们的业务产生负面影响。此外，国际监管标准可能会削弱我们未来为国际客户开发产品的能力。此外，许多法域正在评估或执行关于网络安全、隐私和数据保护的 条例，这可能影响到市场以及对联网和通信设备的要求。例如，2016年4月，欧洲议会批准了2018年5月生效的“一般数据保护条例”(GDPR)，取代了目前的欧盟数据保护条例。GDPR对接收或处理欧盟居民个人 数据的公司实施了严格的数据处理要求，不遵守GDPR可能导致重大处罚，包括数据保护审计和重罚。没有获得必要的批准或不遵守这样的法律和法规，可能会损害我们的业务和经营结果。

自然灾害、恐怖袭击或其他灾难性事件可能损害我们的行动。

我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的PIC制造工厂，都位于北加利福尼亚，这是一个易受地震、洪水和其他自然灾害影响的地区。此外，针对北加利福尼亚或美国能源或电信基础设施的恐怖袭击可能阻碍或拖延我们产品的开发和销售。如果地震、恐怖袭击或其他人为或自然灾害破坏我们设施的任何部分，或我们的某些合同制造商的设施，摧毁或破坏重要的基础设施系统，或在任何长时间内中断我们的业务，我们的财务状况和经营结果都将受到损害。

安全事件，如数据泄露和网络攻击，可能会损害我们的知识产权(br}和专有或机密信息，并对我们的商业和声誉造成重大损害。

在我们业务的正常过程中，我们在我们的网络上保存敏感数据，包括与我们的知识产权有关的数据和与我们的企业、客户和商业伙伴有关的数据，这些数据被认为是专有或机密的 信息。我们认为，科技行业的公司越来越多地受到各种各样的安全事件、网络攻击和其他未经授权的访问的影响。虽然安全维护此信息 对我们的业务和声誉至关重要，但我们的网络和存储应用程序可能会受到黑客的未经授权的访问或由于操作员错误、渎职或其他系统中断而被破坏。可能很难预期或 立即发现这种安全事件或数据破坏以及由此造成的损害。因此，数据泄露、网络攻击或未经授权访问或泄露我们的信息，可能会损害我们的知识产权，并泄露专有或机密的商业信息。此外，这些安全事件还可能使我们承担重大的补救费用和费用，扰乱关键的业务运作，使我们承担责任，转移对 管理和关键信息技术资源的注意力，其中任何一种都可能对我们的业务和声誉造成重大损害。

 

S-37

与“说明”有关的风险

如果我们不能完成我们对柯里安特的收购，我们可以低于 贵公司票据价值的赎回价格赎回这些纸币。

如果在2019年1月23日前由于任何原因未完成收购，或由于任何原因而终止“购买 协议”(除完成收购的结果外)，我们可以在2019年4月23日或之前赎回所有但不少于所有未兑现的票据，以换取现金。每1，000元本金纸币的赎回价格，将相等于(I)1，020元，(Ii)该等票据的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期及(Iii)赎回价值(如有的话)超过(如有的话)赎回价值(如有的话)超过初始转换价值(如该条所界定)超出赎回价值的75%。如果您选择转换您的票据 以代替赎回，则赎回价格或您将得到的代价都不会包括如果您的票据未被赎回或转换，或您的票据失去的时间价值，您将收到的利息支付的任何补偿。因此，如果您的票据被赎回，您可能无法获得您预期的票据回报，也可能无法将赎回所得的收益再投资于可获得类似回报的投资。

这一提议并不取决于收购或收购条款的完成，我们的股价可能会受到完成收购的任何失败或延迟的不利影响，以及任何未能按照目前设想的条件完成收购的情况。

我们预计将利用此次发行的部分净收益来为我们即将进行的收购提供资金。完成这一 提议并不取决于收购或收购条款的完成，即使这些条款与我们目前预期的有很大的不同。

我们尚未确定在收购未完成的情况下，我们打算用于资助待收购的部分净收入部分的具体用途。如果收购未完成，我们计划将此次发行的所有净收益用于一般公司用途，并支付交易费用。这个 意味着，我们的管理层将有广泛的酌处权，在应用所有的净收益从这次提供。由于在不发生 收购的情况下，决定我们使用这一提供的净收益的因素的数量和多变性，我们不能保证我们使用这种净收益的回报将相当于我们目前预期的从收购中获得的投资回报。如果我们不以提高我们的财务回报的方式投资或使用这种出售的净收益 ，如果我们选择在没有进行收购的情况下不赎回这些票据，那么这些票据和我们普通股的交易价格就会下降。

如果我们不按照目前设想的条件或时限完成收购，或者如果我们根本不完成收购，我们选择不赎回票据，那么票据和我们的普通股的交易价格也可能下降。无论延迟或没有完成收购的原因，债券或我们普通股的市场价格都可能出现这样的下跌。

虽然这些票据被称为可转换高级票据，但实际上它们将从属于我们的任何有担保债务和我们子公司的任何负债。

这些票据将在对我们的任何债务的支付权中排在第一位，这些债务在支付权上明显从属于票据；对我们任何不是如此附属的负债的支付权相等；实际上，我们对任何担保债务的支付权低于担保这种负债的资产的价值；结构上低于我们附属公司的所有负债和其他负债(包括贸易应付账款)。在我们破产、清盘、重组或其他清盘的情况下，我们的资产，如保证债券的偿付权较高，只有在已从这些资产中全数偿还有抵押债务后，才有能力支付债券上的债务，而我们附属公司的资产亦会。

 

S-38

只有在票据的高级索赔都已全额偿还之后，才能支付票据上的债务。剩下的资产可能不足以支付任何或全部未付票据的欠款。有关票据的契约并不禁止我们承担额外的高级债务或有担保债务，也不禁止我们的任何目前或未来的子公司承担额外的债务。

截至2018年6月30日，我们没有未偿还的借款负债(不包括公司间债务)。我们的子公司有6 800万美元的其他负债(包括应付贸易款项，但不包括公司间债务和不需要按照美国公认会计原则反映在此类子公司资产负债表上的债务) 在发行票据后(假定保险人不行使超额分配的选择权购买额外票据)，我们借来的资金(不包括公司间债务)的负债将为 $275.0。

票据完全是我们的义务，我们的一部分业务是通过我们的子公司进行的，我们的合并资产的一部分由我们的子公司持有。

这些票据完全是我们的义务，不是由我们的任何子公司担保的。我们的一部分合并资产由我们的子公司持有。因此，我们偿还包括票据在内的债务的能力取决于包括我们子公司在内的合并的 公司的业务结果和现金流量，取决于这些附属公司是否有能力以股息、贷款或其他形式向我们提供现金，以支付我们的债务，包括票据所欠款项。我们的子公司是独立的、不同的法律实体，没有义务或以其他方式就票据付款或为此目的提供任何资金。此外，分红、贷款或从这些附属公司分发给我们的其他款项可能受到合同和其他限制，并受其他商业因素的限制。

最近和今后的管制行动和 其他事件可能对票据的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多投资者、 和可能购买这些债券的人将对这些票据采用或寻求采用一种可转换套利策略。投资者通常会执行这样的策略：卖空票据的普通股，并在继续持有债券的同时，动态调整他们的卖空头寸。投资者也可以通过对我们的普通股进行掉期来代替或卖空普通股来实施这种策略。

美国证券交易委员会和其他监管和自律机构已经实施了各种规则并采取了某些行动，并可能在未来通过其他规则和采取其他行动，这可能会影响那些从事涉及股票(包括我们普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括：证券交易委员会第201条例SHO、金融行业监管局公司(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)和全国证券交易所(NationalSecurityExchange)通过的限制上限下调计划、在特定市场下跌后在一定时期内暂停证券 交易的全市场断路器的实施，以及实施2010年“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”所要求的某些监管改革。任何限制投资者或潜在购买者卖空我们普通股、借入我们普通股或对我们的普通股进行掉期的政府或管制 行动，都可能对票据的交易价格和 流动性产生不利影响。

市场价格和普通股交易量的波动可能会对票据的交易价格产生不利影响。

近几年来，股票市场经历了巨大的价格和数量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。由于许多原因，我们普通股的市场价格可能会大幅波动，包括为了应对本节所描述的风险，本招股说明书中的其他部分，或本招股说明书增订本中引用的文件，或与我们的业务无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法或负面的报告。

 

S-39

我们的客户、竞争对手或供应商宣布他们自己的业绩，以及行业状况和普遍的金融、经济和政治不稳定。如果 我们普通股的市场价格下降，很可能会对票据的交易价格产生不利影响。我们普通股的价格也可能受到投资者出售我们普通股的影响，他们认为票据是参与我们股票的一种更有吸引力的手段，也可能受到我们期望发展的涉及我们普通股的套期保值或套利交易活动的影响。这种交易活动反过来也会影响债券的交易价格。

我们可能没有足够的现金从我们的业务中支付我们的债务或支付我们的债务。

我们能否按期支付本金、支付利息或再融资我们的债务，取决于我们今后的表现，这取决于我们无法控制的经济、财政、竞争和其他因素。我们的业务今后可能无法继续从业务中产生现金流动，足以支付我们的债务，并使必要的资本支出。如果我们无法产生足够的现金流量，我们可能需要采取一种或多种替代办法，例如出售资产、重组债务或以可能非常困难或高度稀释的条件获得额外的股本。我们再融资的能力取决于当时的资本市场和财政状况。我们可能无法以适当的 条件从事任何这些活动，这可能导致我们债务义务的违约，而这反过来又会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能仍然会招致更多的债务或采取其他行动，这将加剧上文讨论的风险。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量的额外债务，其中一些可能是有担保的债务。根据适用于票据的契约条款，我们将不会受到限制，不受额外债务、现有或未来债务的担保、债务资本重组或采取不受票据契约条款限制的若干其他行动的限制，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

我们可能没有能力筹集必要的资金，以解决票据的转换或在发生根本变化时回购票据，而且我们今后的债务可能限制我们回购票据的能力。

债券持有人将有权要求我们在 发生基本变化时，按本金100%的回购价格，加上应计利息和未付利息(如果有的话)，如“票据基本变更说明”中所述，则要求我们回购票据。此外，在票据 转换后，除非我们选择只交付我们的普通股。为解决这种转换(除了支付现金代替交付任何部分股份)，我们将被要求支付现金支付票据 正在转换的说明中所描述的票据转换权利结算在转换后。然而，我们可能没有足够的可用现金，或能够获得融资时，我们被要求使 回购为之交还的票据或票据被转换。但我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资时，我们被要求使 回购为之交还的票据或票据被转换。我们可能需要使用在外国税务管辖区居住的资金，以便在转换或回购票据时支付现金，这可能会导致税收负债和其他额外费用。

此外，我们回购票据或在票据 转换时支付现金的能力可能受到法律、管理当局或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能按要求回购或支付在转换票据时应支付的现金数额，将构成 契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致我们未来债务协议的违约。此外，契约下发生的根本变化可能构成规范我们未来债务的协议所规定的违约的 事件。如果相关的付款

 

S-40

在任何适用的通知或宽限期之后，我们的负债将会加速，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据，或在票据 转换后支付现金。

赎回可能会对您在票据上的退票产生不利影响。

除非在注释解压赎回的描述下描述，否则我们不能在 2021年9月5日之前赎回这些票据。我们可于2021年9月5日或该日后赎回所有(但不少于全部)纸币，但如我们的普通股上一次报出价格至少为债券转换价格的130%，则在任何连续30个交易日(包括该等债券的最后一个交易日)内有效至少20个交易日(不论是否连续)。(期间)以紧接 我们提供赎回通知书的日期前的交易日结束，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。因此，我们可以选择在当前利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法以与您的票据上的利率相同的有效利率将您从赎回中获得的收益再投资于可比较的证券中。参见Notes可选救赎的说明。

票据的条件转换功能，如果触发 ，可能会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

如果票据的条件 转换功能被触发，票据持有者将有权在指定时间内任意选择转换票据。参见“票据转换权说明”。如果一个或多个持有者选择 转换他们的票据，除非我们选择只交付普通股的股份来履行转换义务(除了支付现金代替交付任何部分股份)，否则我们将被要求通过支付现金来清偿一部分或全部转换义务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有者不选择转换他们的票据，根据适用的会计规则，我们可能被要求将票据的全部或部分(未清本金)重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们净营运资本的大幅减少。

可能以现金结算的可转换债务证券的会计方法，例如票据，是最近发生的变化的主题， 可能对我们报告的财务结果产生重大影响。

根据会计准则编纂470-20，有转换的债务和其他备选办法，我们称之为ASC 470-20，实体必须分别核算某些可转换债务工具(如票据)的负债和权益部分，这些债务和权益部分在转换后可全部或部分以反映发行人经济利息成本的方式以现金结算。ASC 470-20 对票据会计的影响是，在我们的合并资产负债表中，股本部分必须包括在股东权益的额外缴入资本部分，而权益部分的价值 作为原始发行贴现处理，以核算票据的债务部分。因此，我们将被要求在当期记录更多的非现金利息(br}费用，这是由于票据对其各自面值的贴现账面价值在各自期限内摊销的结果。我们将在我们的财务结果中报告较低的净收入，因为ASC 470-20将要求利息包括当期债务贴现的摊销和票据的票面利息，这可能会对我们的财务业绩、普通股的交易价格和票据的交易价格产生不利影响。

此外，在某些情况下，可全部或部分以现金结算的可转换债务票据(如票据)目前使用金库股票法入账，其效果是，任何可在转换票据时发行的股份都不包括在计算稀释后每股收益的 计算中，除非票据的折算价值超过其各自的本金数额。根据国库券法，为了稀释每股收益，交易被记为 ，就像

 

S-41

如果我们选择解决如此多的股份，就需要发行普通股的数量。我们不能肯定， 未来的会计准则将继续允许使用国库库存法。如果我们不能用国库券法对票据转换后发行的股票进行会计核算，那么我们稀释后的每股收益将受到不利影响。

今后出售我们的普通股或发行其他与股票有关的证券，可能会降低我们的普通股的市场价格，并对票据的交易价格产生不利影响。

在未来，我们可能会出售额外的股份 我们的普通股或其他与股权有关的证券，以筹集资本或发行普通股或股票相关证券进行收购。特别是，我们在根据“购买 协议”进行的收购中应支付的部分，包括大约2 100万股我们的普通股，或截至2018年8月24日我国普通股流通股的大约12.0%(但在某些情况下并在使收购中的普通股发行生效后，我们的普通股的发行(如发行发生在2018年8月24日)。这些股份将发行给橡树光学控股公司，L.P.，并将在此招股说明书补充日期后60天内，与发行的承销商签订锁定 协议。此外，50%的股份在收购完成后6个月内与我们进行锁定安排，其余50%的股份在完成收购后12个月内与我们进行锁定安排，每一次都根据购买协议的条款进行。与该等股份有关的锁存安排，除某些重要的例外情况外，可由 本发行的承销商自行酌情放弃，或由我们自行酌情放弃。此外，根据我们的雇员福利计划，我们的大量普通股保留在行使股票期权、限制股票、限制股和业绩股的归属时发行，供雇员根据我们的雇员股票购买计划购买，并在此转换提供的票据。我们无法预测未来发行的股票 的规模或它们对我们普通股的市场价格可能产生的任何影响。大量普通股的发行和出售，或可能发生这种发行和出售的看法，都可能对债券的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响，并损害我们通过出售额外的股本或与股票有关的证券筹集资金的能力。

持有票据的人将无权享有与我们的普通股有关的任何权利，但只要我们的转换义务包括我们普通股的股份，他们将受到与 有关的所有更改。

票据持有人将无权在与我们普通股有关的转换日期之前享有与我们普通股有关的任何权利(包括(但不限于)投票权和在普通股上接受任何股息或其他分配的权利)(如果我们选择通过交付我们普通股的全部股份(支付现金代替交付任何部分股份)来结算相关转换)或在有关观察期的最后一个交易日(如果我们选择支付并按情况交付我们普通股的现金和股票，就有关的转换而言)，但票据持有人将受到影响我们普通股的所有变动的影响。例如，如果对我们的 公司注册证书或章程提出了一项修正案，要求股东批准并确定有权对该修正案进行表决的记录持有人的记录日期发生在与持有人转换其 票据有关的转换日期之前(如果我们选择只交付我们普通股的股份来解决相关的转换问题(但支付现金代替交付股票除外)。)或有关观察期的最后一个交易日(如我们选择 支付及交付(视属何情况而定)有关转换的现金及普通股的股份)，该持有人将无权就修正案表决，但该持有人仍须受影响我们普通股的任何 变动的影响。

 

S-42

票据的条件转换功能可能导致您收到的 比我们的普通股的价值少，否则票据是可兑换的。

在2024年6月1日之前的营业日结束 业务之前，您只能在满足指定条件的情况下转换您的票据。如果不满足转换的特定条件，您将无法转换您的票据，并且您可能无法收到现金、普通股或现金和普通股组合的价值，否则，这些票据本来是可以兑换的。

在票据转换后，您可能得到的价值低于预期，因为我们的普通股价值可能会下降，在您行使您的转换权利后，但在我们解决我们的转换义务。

在票据下， a折算持有人将暴露在我们的普通股价值波动的期间内，从该持有人放弃转换票据之日起至我们结算转换义务之日为止。

在票据转换后，我们可以选择支付或交付现金，我们的普通股股份，或现金和普通股的 组合。如果我们选择以现金或现金和普通股的组合来履行我们的转换义务，您在转换您的票据 时将得到的考虑金额将根据我们普通股在40个交易日观察期内每个交易日的量加权平均价格来确定。如转换后的 Notes结算说明所述，这一期间将(I)受第(Ii)款的约束，如果有关的转换日期发生在2024年6月1日之前，则从该转换日期开始的连续40个交易日期间开始，包括在该转换日期之后的第二个交易日；(Ii)如果有关的转换日期发生在我们发出赎回通知之日或之后，如对转换日期的说明所述。票据因此，如果我们的普通股价格在这段时间内下降，你得到的金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果在此期间结束时，我们普通股的市价低于该期间普通股体积加权 平均价格的平均值，则您将收到的用于确定您将收到的股份数量的任何普通股的价值，将低于您将收到的用于确定您将收到的股份数量的价值。

如果我们选择在转换 票据时只履行我们普通股股份的转换义务，我们将被要求在相关转换日期之后的第二个工作日交付我们普通股的股份和任何部分股份的现金(条件是，2024年6月1日之后发生的任何转换日期，结算将在票据到期日发生)。因此，如果我们普通股的价格在此期间下降，您收到的股票的价值将受到不利影响，并将低于转换日票据的 换算值。

这些注释不受限制性公约的保护。

有关票据的契约不包括任何财务或经营契约或限制，包括支付 股息、欠债或由我们或我们的任何附属公司发行或回购证券。在涉及我们的 根本性变化或其他公司交易时，契约不包含任何契约或其他条款为票据持有人提供保护，除非在“票据基本变更说明”中所述的范围内，持有“基本变更票据”的持有者要求我们回购票据，说明“债券”转换权在作出-完全的根本改变或通知-可选赎回-和描述“债券合并、合并和出售资产”时，在转换时提高转换率。

 

S-43

与 有关的全部基本更改或赎回的票据换算率的增加，可能不足以补偿您因这种交易而损失的任何票据价值。

如果在到期日之前发生了完全的基本变化或赎回，在某些情况下，我们将增加一些额外的普通股的转换率，以进行与这种完全的基本变化或赎回有关的票据转换(视情况而定)。转换率的增加将根据 指定公司交易生效的日期或赎回通知的日期(视属何情况而定)以及在这种交易中我们普通股的每股已支付(或被视为已支付)的价格确定，如下文所述：可供选择的赎回。对与 有关的票据的换算率的增加，如果适用的话，进行完全的基本更改或赎回，可能不足以补偿您因这种交易或与赎回有关而损失的任何价值(视情况而定)。此外，如果交易中或与赎回有关的 我们普通股的价格大于每股$或低于每股$(但须作调整)，则转换率将不增加 额外股份。此外，由于这一调整，每1 000美元本金票据的换算率绝不会超过普通股的 份额，但其调整方式与说明“票据转换 权利转换率调整”中规定的换算率相同。

我们有义务提高以 形式兑换的纸币的兑换率，使之与彻底的根本改变或赎回相联系，可被视为一种惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到合理和公平补救的一般原则的制约。

在与有关赎回通知书有关的任何选择赎回该等纸币或转换该等纸币时，构成赎回价格的现金 (如属可供选择的赎回)，或就与赎回通知书有关的转换(视何者适用而定)而言，构成赎回价格的现金 ，不得就你未来所支付的利息 或你的纸币失去的时间价值，给予充分补偿。

在2021年9月5日或之后，我们可以选择赎回所有(但不少于所有)的票据，如果我们的普通股上一次报告的销售价格至少为转换价格的130%，则在任何连续的30个交易日(包括该期间的最后一个交易日)内，至少有20个交易日有效(不论是否连续)。在紧接我们提供赎回通知书的日期之前的交易日，赎回价格相等于须赎回的 票据本金的100%，另加赎回日期的应累算利息及未付利息，但不包括赎回日期。如果我们调用票据进行可选赎回，您可以在紧接赎回日期之前预定的 交易日营业结束之前的任何时间转换您的票据的全部或任何部分。在作出上述赎回或转换时，如属任选赎回，则由赎回价格组成的现金，或就与有关赎回通知书有关的 转换而适用的折算率，在任何一种情况下，不得就你本可收到的任何未来利息付款或你的纸币的任何其他损失时间价值，给予充分补偿。参见Notes可选 救赎的说明。

纸币的换算率可能不会对所有稀释事件进行调整。

债券的转换率可根据某些事件作出调整，包括但不限于发行普通股的 某些股票股息，发行某些权利或认股权证、细分、组合、资本存量、负债或资产的分配、现金红利以及在“票据转换权换算率调整”说明中所述的某些发行者投标或交易所要约。然而，换算率将不会因其他情况而调整。可能对票据或普通股的交易价格产生不利影响的事件，如第三方投标或交易所要约或发行普通股以换取 现金。可能会发生对票据价值产生不利影响的事件，并且该事件可能不会导致对转换速率的调整。

 

S-44

票据契约中的条款可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并(br})。

如果在票据到期日前发生根本性变化， 债券持有人将有权要求我们回购其全部或部分票据。此外，如果在票据到期日之前发生了全面的基本变化，在某些情况下，我们将需要 提高与这种基本变化相关的选择转换其票据的持有人的转换率。此外，票据的契约禁止我们进行某些合并或收购，除非除其他外，幸存的实体承担我们在票据下的义务。契约中的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

一些重大的重组交易可能并不构成根本的变化，在这种情况下，我们就没有义务向 回购票据。

一旦发生根本性的变化，您有权要求我们回购您的笔记。然而，如果发生可能对票据产生不利影响的其他交易，则根本改变条款将不会对票据持有人提供保护。例如，杠杆资本重组、 再融资、重组或我们发起的收购等交易可能并不构成需要我们回购票据的根本改变。如果发生任何这类交易，持有者将无权要求我们回购 票据，即使每笔交易都可能增加我们的负债额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对票据持有人产生不利影响。

我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。

在本次发行之前，这些票据没有交易市场，我们不打算申请在任何 证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上安排报价。承销商已通知我们，在发行完成后，它打算在债券中投放市场。但是，承销商可以在任何时候不经通知就停止其 市场的做市.此外，债券交易市场的流动资金，以及债券的市场价格，可能会受到这类证券的整体市场变动，以及我们的财务表现或前景的改变，或一般行业公司前景的改变而受到不利影响。因此，我们不能向你保证，一个活跃的交易市场将发展为债券。如果一个活跃的交易市场没有发展或没有保持，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定的时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。

任何对债券的负面评级都可能导致其交易价格下降。

我们不打算要求对债券进行评级。但是，如果评级服务对这些票据进行评级，如果这种评级服务 降低其对最初分配给这些债券的评级以下的债券的评级，或以其他方式宣布其打算将这些票据置于信用观察之下，则这些债券的交易价格可能会下降。

即使您没有收到相应的现金分配，如果我们对纸币的换算率作了某些调整，则您可能要纳税。

在某些 情况下，包括支付现金红利时，票据的换算率可作调整。如果转换率是由于分配给我们的普通股东(如现金红利)而进行调整的，则您可能被视为收到了须缴纳 美国联邦所得税的股息，而没有收到任何现金。此外，如果在增加您在我们中的比例权益的事件发生后未能调整(或适当调整)换算率，则可被视为对 you的应税股息。(视属何情况而定)在到期当日或之前作出全面的基本改变或赎回(视属何情况而定)

 

S-45

票据的日期，在某些情况下，我们将提高与整个基本变化或在相关赎回期内转换的票据的换算率。 这种增加也可被视为应作为股息接受美国联邦所得税的分配。如果你是非美国的持有者(根据美国联邦所得税的定义)，任何被视为股息的人通常要缴纳30%的美国联邦预扣税，或者适用的条约所规定的较低的税率，这可以从票据的后续付款(包括兑换、偿还或到期)中抵消 ，或者在某些情况下从票据上的支付中扣除 。我们的普通股或销售收益的任何付款，随后支付或贷记给您，或从您的其他基金或 资产。参见美国联邦所得税考虑事项。

有上限的调用事务可能会影响 票据和我们的普通股的值。

在票据的定价方面，我们期望与一个或多个承销商或其附属机构和/或其他金融机构(期权交易对手方)进行有上限的看涨(br}交易。一般预期上限呼叫交易将减少或抵消票据 转换时的潜在稀释和(或)抵销我们必须支付的超过折算票据本金(视属何情况而定)的任何现金付款，但这种减少和(或)抵销须受上限限制。如果承销商行使其购买额外票据的选项，我们期望与期权对手方进行额外的上限呼叫交易。

在建立上限呼叫交易的初始套期保值时，期权对手方或其各自的关联方期望在票据定价后不久与我们的普通股同时或 进行各种衍生交易。这一活动可能会增加(或缩小任何下跌的规模)我们的普通股或票据的市场价格在当时。

此外，期权交易对手方或其各自的附属公司可修改其对冲头寸，在债券定价后和票据到期日之前，就我们的普通股和(或)我们的普通股或其他证券进入或变卖各种衍生工具( 很可能在与票据转换有关的任何观察期内这样做)。这一活动还可能导致或避免我们普通股或票据的市场价格上涨或下跌，这可能影响你转换 纸币的能力，而且，如果该活动发生在与纸币转换有关的任何观察期间，它可能会影响你在转换纸币时将得到的股票数量和价值。

此外，如果任何此类有上限的呼叫交易未能生效，无论这种票据的提供是否完成，期权对手方或其各自的附属公司都可以解除对我们普通股的对冲头寸，这可能对我们普通股的价值产生不利影响，如果票据已经发行，则可能会影响到 票据的价值。

我们在有上限的看涨交易中要承受交易对手的风险。

有上限的呼叫交易的期权交易对手方是金融机构，我们将面临这样的风险： 任何或所有的金融机构都可能在有上限的呼叫交易下违约。我们对手方信用风险的敞口将不受任何抵押品的担保。过去的全球经济状况已导致许多金融机构实际或被认为失败或财政困难。如果期权交易对手方受到破产程序的制约，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权相当于我们当时根据与该期权对手方的上限 调用交易而承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨和我们普通股的波动性相关。此外，在期权交易对手违约的情况下，我们可能会遭受不利的税收后果，对普通股的稀释程度可能比我们目前预期的要高。我们不能保证期权交易对手方的财政稳定或可行性。

 

S-46

与我们普通股有关的风险

我们普通股的交易价格一直波动不定，将来可能会波动。这种波动可能影响到在转换您的票据时您可以出售所收到的普通股的价格 ，而出售大量我们的普通股可能会对我们的普通股的价格和您的票据的价值产生不利影响。

我们的普通股和其他技术公司的证券的交易价格一直而且可能继续高度波动。影响我们普通股交易价格的因素包括：

 

•

经营业绩的变化；

 

•

由我们或我们的竞争对手宣布技术革新、新服务或加强服务、战略联盟或协议；

 

•

客户的得失；

 

•

关键人员的征聘或离职；

 

•

对我们未来经营业绩的估计的变化或对这些结果的外部指导，或任何证券分析师选择遵循我们的普通股的建议的变化；

 

•

由我们、我们的竞争对手或我们的客户进行的兼并和收购(包括我们即将进行的收购)；

 

•

我们行业的市场状况，我们的客户的行业和整个经济；和

 

•

通过或修改适用于我们企业的规章、政策、程序或程序。

此外，如果科技类股票市场或股票市场普遍遭遇投资者信心丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下跌。我们的普通股的交易价格也可能下降，以应对影响我们行业内其他公司的事件，即使这些事件没有直接影响到我们。这些因素中的每一个，除其他外，都可能损害您在转换您的票据(如果有的话)时收到的普通股的价值，以及您的票据的价值。一些证券市场价格波动的公司对它们提起了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论其优点或结果如何，都可能导致大量费用，并转移管理部门的注意力和资源。

截至2018年8月24日，我们已经发行了大约154.0，000，000股我们的普通股。此外，截至2018年8月24日，我们有未发行的期权，可以购买大约110万股我们的普通股(截至该日所有股票都可行使)，我们还拥有约880万股票，作为已发行的限制股和业绩股的基础。此外，我们在根据“购买协议”进行的收购中应支付的部分代价包括大约2 100万股我们的普通股，或截至2018年8月24日我们普通股流通股的大约12.0%(但在某些情况下并在实施我们在收购中发行的 普通股的股份后，如发行日期为2018年8月24日)。这些股票将发行给橡树光学控股公司，L.P.，并将在此招股说明书补充日期后60天内，与发行的承销商 签订锁定协议。此外，50%的股份在完成收购后六个月内须与我们作出锁定安排，其余50%的股份须在收购完成后与我们签订12个月的锁存安排，在每宗个案中，均须符合“购买协议”的条款。与该等股份有关的锁存安排，除某些重要的例外情况外，可由本发行的承销商自行酌情放弃，或由我们自行酌情决定。我们和我们的某些董事和高级人员也与本次发行的承销商就我们的普通股股份和其他可转换或可兑换或可行使的普通股股份签订了锁定协议。这种禁闭协议有某些重要的例外情况，也可能由承销商全部或部分自行决定放弃 。见相关保险公司。在公开市场上出售或出售大量我们的普通股可能会导致我们普通股的价格和你的票据的价值下降。

 

S-47

我们的租船文件和特拉华州法律中的反收购条款可能阻止或阻止我们公司控制权的改变，并可能影响我们普通股的交易价格和票据的价值。

我们是一家特拉华公司，而适用于我们的“特拉华普通公司法”中的反收购条款可以阻止、延迟或阻止控制权的改变，禁止我们在该人成为有利害关系的股东后三年内与有利害关系的股东进行商业合并，即使变更控制权对我们现有的股东有利。此外，我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，可能会阻止、延迟或阻止我们的管理或控制的改变，而股东可能会认为这是有利的。我们经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例：

 

•

授权发行可由我公司董事会发行的可转换优先股，以阻止收购企图；

 

•

设立分类董事会，任期届满的董事的继任人将从当选和合格之时起至当选后的第三届年会任职；

 

•

要求董事仅因事由而被免职，并仅在绝大多数股东投票时才被免职；

 

•

规定董事会的空缺，包括新设的董事职位，只能由当时任职的董事 多数票而不是由股东来填补；

 

•

防止股东召开特别会议；

 

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，要求在 股东会议上采取所有行动。

 

S-48

前瞻性陈述

本招股章程补编包含1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的前瞻性声明。前瞻性声明也可以在我们的文件中被纳入或被认为是在本招股说明书的补充中引用。这些前瞻性报表包括：我们对收入、毛利率、营业费用、现金流量和其他财务项目的预期；关于未来业务和人员管理计划、战略和目标的任何报表；可能影响我们的经营结果的因素；我们利用我们纵向一体化的制造基础设施的能力；我们重组计划的成本和预期；预期的客户活动；关于新产品或服务的报表，包括新产品特征和 交货日期；与资本支出有关的报表；与流动性有关的报表；与未来经济状况、业绩、市场增长或我们的销售周期有关的报表；与即将进行的收购有关的报表，包括截至收购结束时的 条件以及对我们未来合并经营业绩的潜在影响；与附注有关的报表；与税务条例影响有关的报表；与诉讼对我们的财务状况、业务结果或现金流量；与新收入确认标准有关的报表；关于行业趋势和其他事项的报表，这些报表与历史事实或任何上述情况的假设 无关。这些语句通常是通过使用预期词、相信词、重言之词、重述继续词、重量级可能、估计值、预期值、意欲、 可能、或意愿等词和类似的表达式或变体来识别的。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可以获得的信息。这种前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与这种前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于下文所述的因素，以及本招股说明书补编第S-15页开始的题为“基本风险因素”一节中讨论的因素和其他风险、不确定性、 假设和我们在截至2017年12月30日的年度报告表10-K中具体说明的因素，我们2018年6月30日终了的财政季度按季报告表格10-Q。在我们不时向证券交易委员会提交的其他文件中。这种前瞻性的发言只在本报告发表之日发表。我们拒绝任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或 的情况后，这些声明的日期。

 

S-49

收益的使用

我们估计，这次发行的净收益约为 百万美元(如果承销商行使超额分配选择权以全额购买额外票据)，在扣除承保人折扣和估计提供的 费用后，我们将支付。

我们期望与一个或多个期权对手方进行有上限的看涨交易。我们 打算使用大约百万美元的净收入，从这一提议，以支付成本的上限呼叫交易。我们打算用剩余的净收入来支付收购价格的现金部分，包括与此有关的费用和费用以及一般的公司用途。此次发行并不取决于收购的完成与否。

如果承销商行使其超额分配期权购买额外票据，我们期望使用出售额外票据所得的部分净收益与期权对手方进行额外的上限呼叫交易，其余交易用于一般公司目的。

 

S-50

普通股价格区间

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为INFN。按照彭博报L.P的报道，下表列出了在指定时期内我们普通股的高收盘价和低收盘价。

 

		高				低层
截至2016年12月31日的财政年度
第一季度		$	18.74			$	13.28
第二季度		$	16.06			$	10.96
第三季度		$	12.72			$	8.31
第四节。		$	9.57			$	7.32
2017年12月30日终了的财政年度
第一季度		$	12.33			$	8.43
第二季度		$	12.01			$	9.14
第三季度		$	12.33			$	8.19
第四季度		$	9.00			$	6.33
2018年12月29日终了的财政年度
第一季度		$	11.49			$	6.25
第二季度		$	12.10			$	8.77
第三季(至2018年9月4日)		$	10.20			$	8.25

截至2018年8月24日，约有92名注册持有人持有我们的普通股记录。持有我们普通股的人数大得多的是普通股东或受益股东，他们的股票被银行、经纪商和其他金融机构记录在案。

2018年9月4日，我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(Nasdaq Global SelectMarket)上的上一次报告售价为8.69美元。

股利政策

我们没有对我们的普通股支付任何现金红利，也不打算在不久的将来对我们的普通股支付现金红利。

 

S-51

资本化

下表列出截至2018年6月30日的现金、现金等价物、短期投资和资本化情况：

 

•

根据实际情况；

 

•

在经过调整的基础上，以反映票据的销售情况(假设承保人的超额分配选择权未行使)，并将其中一部分估计净收益用于支付进行呼叫价差交易的估计费用，但以其他方式不使估计净收益 的应用生效；以及

 

•

在形式上反映票据的销售情况(假设承销商的超额配售选择权没有行使)，并应用收益使用中所述的估计净收益(包括进入上限呼叫交易的估计成本)和完成收购。

阅读此表时，应结合收益的使用，以及我们对业务的财务状况和结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表，包括2017年12月30日终了财政年度的 10-K表格年度报告和2018年6月30日终了的季度10-Q报表中所载的合并财务报表，并将其纳入本“招股章程补编”中。

 

		June 30, 2018
		实际				作为调整(未经审计)				亲Forma
		(百万，票面价值除外) 数额和每股数额)
现金、现金等价物和短期投资		$	122			$				$
长期债务和资本租赁债务，不包括当期部分		$	—			$				$
现提供2024年到期债券的百分比(1)			—
长期债务总额			—
股东权益(2):
优先股，每股面值.001美元，核准股份25，000股；未发行和未发行股票，实际和经调整			—
普通股，每股面值.001美元，核准500，000股；已发行股票152，940股，实际发行和调整后			—
额外已付资本(3)			1,450
累积赤字			(790	)
累计其他综合收入(损失)			(22	)
股东权益总额(3)			637
总资本化(3)		$	637			$				$

 

(1)	根据ASC 470-20，有转换和其他 选项的债务，可以全部或部分以现金结算的可转换债务(如在此提供的票据)必须分为负债和权益部分，这样利息费用反映了发行人的不可转换债务利息成本。在发行日，代表股权部分的票据转换选项的价值将记作股东股本中额外的 已付资本，并作为票据的折扣，从而减少其初始账面价值。票据的账面价值，扣除所记录的折扣后，将从发行日到期日增加到债券本金的 。ASC 470-20的披露要求不影响我们需要偿还的实际金额。以上表 所示的金额是在此提供的票据的本金总额，但不反映转换选项价值的债务折扣，

 

S-52

承销商的折扣和提供的费用和费用，我们预计将招致的票据在此提供。

(2)	上述未清股票信息截止2018年6月30日，不包括截止日期：

a)

我们普通股的股份，可在本次发行的票据转换后发行。

b)

根据“购买协定”可发行的与收购 有关的我们普通股约2 100万股(在某些情况下数目可能减少)；以及

c)

(1)1 117 785股我们的普通股，在行使未偿期权时保留发行， (2)8 820 857股我们的普通股，在我们的限制股票单位和业绩股未清偿的情况下留作发行，(3)14 150 355股根据我们的股权奖励和 购买计划保留发行。

(3)	发行票据(如上文注(1)所述实施ASC 470-20之后)将导致额外已付资本的增加，从而增加股东权益总额和总资本化。然而，上表所示数额并未反映ASC 470-20适用于附注的情况。此外，更多的已付资本，因此， ，股东权益总额和总资本化，并不反映出预期作为权益工具而不是作为衍生工具核算的有上限的呼叫交易成本的减少。

 

S-53

英菲涅拉公司

未经审计的合并财务信息

以下列出某些未经审计的合并财务信息，以实施特拉华州Infinera公司(以下简称Infinera公司)(以下简称Infinera公司，以下简称Infinera公司)计划收购电信控股母公司LLC、特拉华有限责任公司和子公司(集体，Coriant)的合并财务信息：Infinera公司(以下简称Infinera公司，以下简称Infinera公司，以下简称Infinera公司)。以下未经审计的合并财务信息提供了Infinera和Coriant在实施Infinera对Coriant的收购(收购)和根据所附未经审计的财务信息的说明所述的假设、重新分类和调整 的基础上提供票据(提供)后的历史合并财务报表(Br}。我们把收购交易和提供交易统称为交易。

截至2018年6月30日，未经审计的暂定合并资产负债表将计划中的交易作为 实施，前提是这些交易已于2018年6月30日完成。未经审计的2017年12月30日终了年度未经审计的合并业务报表使这些交易生效，就好像这些交易已于2017年1月1日(Infinera最近结束的财政年度)开始时完成一样。由于科里昂是一家私营公司，还没有采用ASC 606，与客户签订合同的收入或分主题340-40， 其他资产和递延费用-与客户的合同，或在这些新标准的范围内评估其合同，合理确定因采用 这些标准而受到影响的暂定收入或其他相关数额是不切实际的，因为这些标准是2018年6月30日终了的六个月的收入。因此，下文所列未经审计的暂定合并财务报表不包括截至2018年6月30日的6个 个月的未经审计的初步合并业务报表。由于科里昂尚未采用上文所述的ASC 606和分主题340-40，我们已获得SEC的许可，排除截至2018年6月30日的6个 个月的未经审计的初步合并业务报表。采用ASC 606和分专题340-40可能导致Coriant截至2018年6月30日的6个月的收入大幅减少，也可能导致截至2018年6月30日的递延收入、应收账款或其他资产大幅减少，或大幅增加Coriant的负债。然而，很难预测这一变化对会计原则的确切影响。因此，采用ASC 606和 分专题340-40，可能对Coriant截至2018年6月30日及今后六个月的财务状况和业务结果产生重大不利影响，因此，也可能对我们在实施收购后这一时期的收入和业务结果产生重大不利影响。收购结束后，我们预计将完成对Coriant公司合同的更详细审查，以计算符合 asc 606和分主题340-40的适当的形式调整。然而，2018年6月30日终了的6个月的初步调整包括销售和业务费用中记录的无形资产摊销费用增加1 200万美元，利息费用净减少3 300万美元。

未经审计的合并财务信息是根据证券交易委员会条例S-X第11条编制的，但如上段所述，截至2018年6月30日的6个月未经审计的合并业务报表除外。见相关风险因素-本招股说明书补充中所列的形式财务数据-不得表明合并后公司的财务 状况或收购后的经营结果。反映收购情况的未经审计的形式调整是根据“会计准则” 编纂805规定的业务合并会计准则编制的，业务合并，并根据对公允价值的初步估计，反映购买价格对所购资产和承担的负债的初步分配，使用对未经审计的合并财务信息的说明中所列的现有信息和 假设。所获资产和负债的公允价值估计数是初步估计数，在正式估值和其他研究报告 最后确定时可能会有所变化，并将以购置的实际收尾日的估值为基础。与发行有关的未经审计的形式调整是初步的，反映了公司在编制这一未经审计的形式时对收益的最佳估计数 和相关的利息假设。

 

S-54

合并财务信息。预计将对这些初步估计数作出调整，这些调整可能对所附未经审计的合并财务资料产生重大影响。

对历史浓缩的合并财务信息进行了调整 ，以实施下列形式的事件：(1)可直接归因于交易的形式事件；(2)事实可支持的；(3)关于未经审计的形式合并业务报表，预期将对业务结果产生 持续影响。未经审计的合并财务信息应与未审计的形式合并财务报表的附注一并阅读，并与下列内容一并阅读：

 

•

该公司未经审计的历史浓缩合并财务报表载于 公司截至2018年6月30日的季度报告表10-Q中，该季度已于2018年8月8日提交给证券交易委员会(该季度报告)；

 

•

截至2018年6月30日未经审计的Coriant历史合并财务报表和2018年6月30日终了的6个月的 合并财务报表，于2018年9月5日提交给美国证交会；

 

•

本公司于2018年2月28日向证券交易委员会提交截至2017年12月30日的年度10-K报表(年度报告)，其中包括公司经审计的历史合并财务报表；

 

•

截至2017年12月31日和2016年12月31日经审计的Coriant历史合并财务报表以及截至2018年12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年的年度 已于2018年9月5日提交证券交易委员会。

未经审计的暂定调整数是根据初步估计数进行的，不一定表示或打算表示如果交易在所指明的日期完成或将来可能实现的结果。合并后公司在交易后期间报告的实际结果可能与未经审计的合并财务信息中反映的结果大不相同，原因有几个原因，包括采用最后购买会计的影响、合并 两家公司所产生的增量成本以及发行的最后条件和利率。此外，预计将为收购提供资金的提议包括在未经审计的财务信息中，反映了我们根据当前市场价格预期实现的条件和费率。发行的实际条款将视市场情况而定。此外，这一未经审计的合并财务信息应与季度报告、年度报告和本招股章程补编中 相关风险因素下的信息一并阅读。未经审计的暂定合并财务信息没有反映任何成本节约或相关费用，以实现通过收购可能产生的业务效率、协同增效或其他重组而节省的费用。未经审计的形式调整是根据现有资料和Infinera认为在 情况下是合理的某些假设进行的。实际调整数可能与未经审计的形式合并财务报表中所反映的数额不同，差异可能是重大的。

 

S-55

英菲涅拉公司

未经审计的合并资产负债表

AS OF JUNE 30, 2018

(以百万计)

 

										亲Forma
		英菲涅拉 (如报告所述)				克里安特(经调整)				采办 调整				注记				融资调整				注记				联合
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	63			$	23			$	(174	)			(a	)		$	229				(r	)		$	141
短期投资			59				—				—								—								59
应收账款，扣除可疑账户备抵后			148				159				2				(b	)			—								309
盘存			219				123				12				(c	)			—								354
预付费用和其他流动资产			46				47				(8	)			(d	)			—								85
流动资产总额			535				352				(168	)							229								948
不动产、厂房和设备，净额			137				161				(104	)			(e	)			—								194
无形资产，净额			72				23				204				(f	)			—								299
善意			179				—				108				(g	)			—								287
长期投资			7				—				—								—								7
其他非流动资产			11				42				(13	)			(h	)			—								40
总资产		$	941			$	578			$	27							$	229							$	1,775
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款		$	80			$	135			$	10				(b	)		$	—							$	225
应计费用			48				91				(11	)			(i	)			—								128
应计补偿和相关福利			44				20				—								—								64
短期债务净额			—				106				(106	)			(j	)			—								—
应计保证			14				5				—								—								19
递延收入			55				21				(5	)			(k	)			—								71
流动负债总额			241				378				(112	)							—								507
应计保证，非流动			17				4				—								—								21
递延收入，非流动			15				45				(12	)			(k	)			—								48
递延税款负债			16				1				29				(l	)			—								46
其他长期负债			15				51				30				(m	)			—								96
长期债务			—				—				—								178				(s	)			178
长期股东贷款			—				430				(430	)			(n	)			—								—
长期融资租赁义务			—				186				(176	)			(o	)			—								10
承付款和意外开支
股东权益：
优先股，面值0.001美元
获授权股份25，000元及没有发行及发行的股份
普通股，面值0.001美元
2018年6月30日
截至2018年6月30日止已发行和流通股152，940股			—				—				—								—								—
额外已付资本			1,450				358				(170	)			(p	)			54				(t	)			1,692
累计其他综合损失			(22	)			(61	)			61				(q	)			—								(22	)
累积赤字			(791	)			(814	)			807				(q	)			(3	)			(r	)			(801	)
股东总数			637				(517	)			698								51								869
负债和股东权益总额		$	941			$	578			$	27							$	229							$	1,775

见未审计的Pro Forma合并财务信息的附注

 

S-56

英菲涅拉公司

未经审计的形式-精简的联合业务报表

2017年12月30日终了年度

(百万美元，但每股数额除外)

 

		历史								亲Forma
		英菲涅拉 (如报告所述)				克里安特(经调整)				采办 调整				注记				融资 调整				注记				联合
收入：
产品		$	611			$	529			$	—							$	—							$	1,140
服务			130				223				(5	)			(u	)			—								348
总收入			741				752				(5	)							—								1,488
收入成本：
产品成本			427				447				2				(v	)			—								876
服务费用			51				113				—								—								164
重组和其他相关费用			19				10				—								—								29
总收入成本			497				570				2								—								1,069
毛利			244				182				(7	)							—								419
业务费用：
研发			224				119				(4	)			(v	)			—								339
销售和营销			116				78				19				(v	)			—								213
一般和行政			71				65				9				(v	)			—								145
重组和其他相关费用			16				11				—								—								27
过渡和管理费			—				12				—								—								12
业务费用共计			427				285				24								—								736
业务损失			(183	)			(103	)			(31	)							—								(317	)
其他收入(费用)，净额：
利息收入			3				—				—								—								3
利息费用			(14	)			(59	)			59				(w	)			(19	)			(y	)			(33	)
其他收益(损失)，净额			(2	)			(5	)			—								—								(7	)
其他收入(费用)共计，净额			(13	)			(69	)			59								(19	)							(37	)
所得税前收入(损失)			(196	)			(167	)			28								(19	)							(354	)
(受益于)所得税			(1	)			8				(3	)			(x	)			—				(x	)			4
净收入(损失)		$	(195	)		$	(175	)		$	31							$	(19	)						$	(358	)
普通股净亏损：
基本		$	(1.32	)																						$	(2.12	) (z)
稀释		$	(1.32	)																						$	(2.12	) (z)
用于计算每股净亏损的加权平均股份：
基本			148																								169	(z)
稀释			148																								169	(z)

见未审计的Pro Forma合并财务信息的附注

 

S-57

英菲涅拉公司

未经审计的初步报告说明-浓缩合并财务信息

1.形式陈述的依据

对历史财务资料作了调整，以便对下列事件产生形式影响：(A)可直接归因于交易的 ；(B)事实可支持的；(C)未审计的形式合并业务报表，预计将继续对合并结果产生影响。与购置有关的未经审计的形式 调整是初步的，是根据对所购资产和所承担负债的公允价值和使用寿命的估计，并已准备说明购置和某些 其他调整的估计影响。购买价格分配的最后决定将以购置资产的公允价值和在实际收购日时假定的负债的公允价值的最后估值为基础。与提供有关的未经审计的形式 调整是初步性质的，反映了管理层在编制这些未经审计的形式合并财务 信息时对收益和相关利息假设的最佳估计。截至2018年6月30日，未经审计的暂定合并资产负债表使计划中的交易得以实施，就好像这些交易已于2018年6月30日完成一样。截至2017年12月30日的年度未经审计的汇总业务合并报表使交易生效，仿佛这些交易已于2017年1月1日完成，这是英菲涅拉最近一次完成的财政年度的开始。

未经审计的合并财务信息是根据证券交易委员会条例S-X第11条编制的，但上述未经审计的合并财务报表不包括截至2018年6月30日的六个月的合并业务报表。 见载于本招股说明书增订本中的形式财务数据的风险因素不一定表明合并后的公司的财务状况。未经审计的合并财务信息来自Infinera公司和Coriant公司分别在截至2017年12月30日和2017年12月31日的财政年度的合并业务报表，以及截至2018年6月30日的Infinera公司和Coriant公司未经审计的合并资产负债表的 ，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。Coriant的历史合并财务报表中的某些数额已在未经审计的合并财务信息汇总后的调整后的SECH栏内重新分类，以便列报方式符合Infinera的财务报表列报方式。这些重新分类对Infinera或Coriant以前报告的总资产、总负债和股东新股本或净收益(亏损)没有任何影响。

除非另有说明，脚注中所列的界定项目在科里昂的历史财务报表中具有所赋予的含义。

2.重大会计政策

未经审计的汇总合并财务信息是使用我们在2017年12月30日终了年度经审计的合并财务报表中提出的重要的 会计政策编制的。根据迄今所执行的程序，公司已确定不必对Coriant的财务报表进行重大调整，使其符合Infinera编制未经审计的形式浓缩合并财务信息所用的会计政策，但采用ASC 606除外，与客户签订合同的收入和分专题340-40，其他资产和递延费用-与客户签订的合同。在收购完成后，我们将完成对Coriant 会计政策的更详细的审查。审查的结果是，可以确定两家公司会计政策之间的差异，这些政策一旦符合，可能对合并财务报表产生重大影响。

3.初步的购买考虑和购买价格的分配

初步购买费用估计为3.55亿美元，其中包括2.3亿美元的现金考虑，减去6 300万美元的扣减和1.88亿美元的股本考虑。这，这个，那，那个

 

S-58

这一未经审计的合并财务资料所反映的估计采购价格并不表示实际的采购价格，实际的采购价格可能与估计的采购价格大不相同，原因是周转资金的可能波动和其他期末调整。初步购买费用为3.55亿美元，详情如下：

 

		初步购买 考虑
		(以百万计)
现金考虑		$	230
减：从采购价格中扣除			(63	)
调整后的现金考虑			167
股权考虑(1)			188
初步买价总额		$	355

 

(1)	根据2018年8月31日英菲涅拉普通股8.95美元的收盘价，1.88亿美元的股权考虑代表了根据购买协议将向Coriant股东发行的Infinera普通股的公允价值。对Infinera普通股价格波动进行了敏感性分析，以评估假设2018年8月31日Infinera普通股收盘价10%的变动对截止收盘日的估计购买价格和商誉的影响。英菲涅拉股价上涨10%，收购价增加1，900万美元，股价下跌10%，收购价下降1，900万美元，这两者都会相应地改变商誉。

根据会计获取方法，Coriant获得的可识别资产和承担的负债在获取日公允价值时记录为 。购买价格分配是初步的，根据对截至2018年6月30日所购资产和负债的公允价值和使用寿命的初步估计。拨款取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此，在获得更多资料和完成额外分析和最后估值之后，形式上的采购价格分配将作进一步调整。不能保证这些额外的分析和最后估值不会导致下文所列公允价值估计数的重大变化。

 

S-59

截至2018年6月30日，根据 Coriant公司未经审计的合并资产负债表对购货考虑的初步分配情况如下：

 

		初步购买 考虑分配
		(以百万计)
获得的资产
现金和现金等价物		$	23
应收账款，扣除可疑账户备抵后			161
盘存			135
预付费用和其他流动资产			39
不动产、厂房和设备，净额			57
无形资产，净额			227
其他非流动资产			29
所获资产总额		$	671
假定负债
应付帐款		$	145
递延收入，当期			16
其他负债，流动			105
递延收入，非流动			33
其他负债，非流动负债			125
假定负债总额		$	424
获得的净资产(A)			247
估计购买费用总额(B)			355
估计亲善(B)		$	108

未经审计的形式合并的财务信息中初步可识别的无形资产包括以下内容：

 

		无形公允价值 获得的资产				估计使用寿命
		(以百万计)				(以年份计)
客户关系		$	155				8
发展技术			64				5
知识产权与开发技术			5				N/a
商号			3				2
购置无形资产共计		$	227

过程中的技术在假定的收购日以公允价值记录为一种 无限期的无形资产，直到相关研究和开发工作完成或放弃为止。开发完成后，获得的进程内 技术资产被视为可摊销的有限寿命资产.用于确定可识别的无形资产和相关摊销的信息是以事实信息为基础的，例如在获得的目标与Coriant相似的交易中，为财务报告目的使用的实际采购价格计算。

与可识别的无形资产有关的摊销 反映为未经审计的形式合并报表中基于上述估计使用寿命的初步调整。可识别的无形资产和相关的 摊销是初步的，是基于管理层在考虑类似交易后的估计数。如上所述，最终将分配给可识别的无形资产和负债的数额以及与 有关的摊销数额可能与这一初步分配大不相同。此外，摊销的影响最终将取决于

 

S-60

预期相关的经济利益或危害将被导出，或在适当情况下，基于直线方法的使用的 。因此，在交易 之后的摊销额可能因最后分配的价值和每项可识别的无形资产的摊销方法而有很大的不同。

商誉是指购买价超过所购相关净资产的公允价值。根据ASC专题350“商誉和其他无形资产”，商誉不是摊销的，而是至少每年审查一次，没有任何减值指标。这次收购产生的估计商誉为1.08亿美元，主要包括获得的劳动力、预期的特定公司协同作用和扩大业务的机会。购得时所记录的商誉，预计不会因所得税的目的而被扣减。

由于在收购结束时执行的经修订的租赁，Coriant的资本租赁资产、 债务、摊销和其他相关费用被取消，商誉按照会计获取方法确认。根据修订后的租约，对暂定资产负债表进行调整，以反映应对修订作出的 的合同债务额，从而触发资本租赁注销。

上面的递延税负债表示递延的 税影响，与初步购买价格分配所产生的帐面和税基的增量差异有关。与估计公允价值调整有关的递延税反映了 预计将发生调整的各管辖区的估计混合法定税率。合并后公司的有效税率可能会因收购后的活动而显著不同(无论是高还是低)。这一确定是初步的，可能根据对可识别的无形资产和负债的公允价值的最后确定而改变。

4.未经审计的形式调整

以下是对未经审计的形式调整的说明，这些调整反映在未经审计的形式合并财务报表中：

截至2018年6月30日对未经审计的暂定合并结余表的调整：

 

(a)	记录(1)在采购协议中规定的某些扣减后支付的1.67亿美元现金，包括偿还Coriant历史债务和支付结清交易费用1.09亿美元，以及(2)在结存 表日期之后发生和支付的估计交易费用700万美元。

 

(b)	将交易相关方的200万美元应收账款重新归类为 ，这是Infinera的第三方应收账款，预计将全部收回，而应付贸易相关方的应付账款为1000万美元，因为这些应收账款是第三方应付账款，将在收购后由 英菲涅拉支付。

 

(c)	记录与采用 获取会计方法有关的Coriant资产和负债的估计公允价值，该方法导致库存增加1 200万美元。

 

(d)

以反映以下调整：

 

•

将有关各方的700万美元应收账款重新归类为交易应收款 200万美元，因为这些应收款是Infinera的第三方应收款，预计将全部收回，500万美元用于商誉；

 

•

取消与下文(E)所述资本 租约的取消有关的100万美元的短期预付租金。

 

(e)	以消除资本租赁资产1.04亿美元，按照Coriant签署的租赁修正 取消确认，该修正案将在购置时执行。与本修正案有关，

 

S-61