424B7

本招股说明书补充中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的登记表生效之前，出售股票的股东不得出售这些证券。本招股章程补充和附带的招股说明书不是向出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何州征求购买这些证券的要约。

待完成

2018年9月4日的初步招股章程补编

招股章程补充

8,100,000 Shares

LOGO

蒂利公司

A类普通股

本招股说明书增订本中提到的出售股东(出售股东)，包括我们的联合创始人Hezy Shaked先生和Tilly Levine女士及其相关实体，将提供我方A类普通股的 8，100，000股，每股面值0.001美元(普通股)，这代表在转换B类普通股时可发行的A类普通股的数量，每股面值为0.001美元。)由某些出售股票的股东持有，每股B类普通股的转换率为A类普通股的1股，加上Reid Investments有限责任公司持有的A类普通股 520，611股，以及授予Hezy Shared的100 000股A类普通股基础股票，这些股票已归属并可行使。我们不会从出售股票的股东根据这次发行而出售我们的A类普通股中得到任何收益。

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代号为TLYS。2018年8月31日，纽约证券交易所公布的该股最后一次出售价格为每股23.52美元。

投资于我们的A类普通股涉及风险，这些风险被描述在本招股说明书增订本第S-11页开始的风险因素(br}节)。


	每股		共计
公开发行价格		$		$
承保折扣(1)		$		$
在支出前向出售股票的股东收取的收益		$		$

(1)

有关承保补偿的附加信息，请参见页S-20中的“辅助承保”。

承销商还可行使其选择权，以公开发行价格，减去承销折扣，在本招股说明书补充日期后30天内，再从出售股东手中购买我方A类普通股至多1，215，000股。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将于2018年9月左右交割。

独家图书运行经理

美银美林

联席经理


B.Riley FBR		Roth Capital Partners

这份招股说明书的补充日期是2018年9月。


招股章程

关于这份招股说明书的补充			S-II
关于前瞻性声明的注意事项			S-iv
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-11
收益的使用			S-16
我们A类普通股的价格范围			S-17
出售股东			S-18
承保			S-20
法律事项			S-27
专家们			S-27
在其中可以找到更多信息；通过引用进行合并。			S-27

招股说明书
关于这份招股说明书			1
您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并			3
公司			5
危险因素			6
关于前瞻性声明的注意事项			7
收益的使用			10
股本说明			11
出售股东			15
分配计划			19
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			21
法律事项			25
专家们			25

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了本次发行的A类普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及本招股章程补编和所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是2018年8月3日随附的招股说明书，它提供了更多关于我们的信息。如果发行说明书的描述在本招股说明书和附带的招股说明书之间有差异，您应该依赖本招股说明书补充中所包含的信息。在本招股说明书所载的资料、所附招股章程所载的资料或由参考书或其中所载的任何文件所载的资料之间有冲突的情况下，最近日期的文件所载的资料将会受到控制。本招股说明书的补充资料、附带的招股说明书、我们可以提交的任何免费书面招股说明书以及本文件及其中所载的文件仅在其各自的日期或在这些文件中规定的其他日期上是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在购买任何A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书(以及任何适用的免费招股说明书)，以及在标题下所描述的其他信息，以便您可以找到更多的信息；请参考公司。

您应仅依赖参考或包含在本招股说明书补充和所附招股说明书中所包含的所包含的信息。我们，无论是承销商还是出售股票的股东，都没有授权任何人向你提供任何信息，或作出除以外的任何陈述，这些陈述包含或以引用方式纳入本招股说明书补编、随附的招股说明书或由我们或以我们的名义编写的任何免费的书面招股说明书，或我们所提到的你方所参考的任何免费书面招股说明书。我们，承销商和销售股东不承担任何责任，也不能保证任何其他信息的可靠性，其他人可能给你。

我们、出售股票的股东和承销商都不愿意在任何不允许出售的地区出售我们的A类普通股。在美国境外拥有本招股章程补编和随附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与提供 A类普通股以及在美国境外分发本招股说明书补充和所附招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书以参考方式纳入，随附的招股说明书或免费书面招股说明书可根据独立的行业出版物和其他可公开获得的信息，包含并以参考方式纳入、市场数据和行业统计和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或的完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，在本招股章程增订本、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中可参考或纳入的市场和行业数据和预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程补编、所附招股说明书和任何适用的免费招股说明书所载标题下讨论的风险因素项下讨论的风险因素。在本招股说明书中加入的其他文件中类似的标题。因此，投资者不应过分依赖这一信息。

本招股说明书及其所附招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经存档，或将以参考证据的方式存档或合并，作为本招股章程补充文件的一部分，您可以在以下标题下获得这些文件的副本，在该标题下可以找到更多的信息；以参考方式注册。我们敦促您阅读该注册声明、本招股说明书补充、以及随附的这些文件的副本。

S-II

如本招股说明书所用，除上下文另有要求或另有说明外，术语 Company，World of Jeans&Tops，Wojt，We，Our，Ous，Ous，Tillys和Tilly s指的是蒂利公司，公司及其全资子公司，加利福尼亚州的世界公司(World of Jeans&Tops，简称World of Jeans&Tops)。当我们提到你们时，我们指的是根据本招股说明书可能提供的A类普通股的潜在持有者。

这份招股说明书的补充，包括这里引用的信息，包括并可能包括我们的商标、和服务标记，这些都受到适用的知识产权法律的保护，也是我们的财产。本招股说明书的补充，包括本文引用的信息，还包含其他公司的商标、商号和服务标记，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标、商号和服务标记可以不使用出现。^®、TM或SM符号，但这种引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用的法律，在最充分的范围内，主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商标和服务商标的权利。We do not intend our use or display of other parties’trademarks，trade names，or service marks to imply，and such use or display should not be construed to imply，a relationship with，or endorsement or sponsorship of us by，these other parties.“Ambitious”，“Blue Crown”，“Division 7”，“Eldon”，“Full Tilt”，“Full Tilt Sport”，“If it’s not here.it’s not happening”，“Infamous”，“RSQ”，“#RSQME”，“Tilly’s”，“Vindicated”，“Destined”，“Tilly’s Clothing &Shoes”，“Full Tilt“游泳”、“运动中的小女孩”、“Tilly‘s Add Hookup”、“SUV”、“Evy+Main”、“Skyand Sparrow”、“White Fune”和“与其中一些名称相关的徽标”，都是我们在美国专利和商标局注册的商标。

S-III

本招股说明书、任何随附招股说明书及参考文件均载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。此外，我们随后向证券交易委员会(SEC)或证交会(SEC)提交并以参考方式合并的文件将包含前瞻性语句。这些陈述受到风险和不确定因素的影响。除历史或当前事实陈述外，所有陈述都是前瞻性陈述.前瞻性报表是指我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。你可以通过这样一个事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“意图”、“相信”、“可能”、“会”、“.”等词.class=‘class 1’>可能有.例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、可比商店销售、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果所作的所有报表，我们对未来业务、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响的计划和目标都是前瞻性的陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，其中包括：

•

我们的能力，成功地开设新的商店和利润经营我们现有的商店；

•

我们吸引客户进入我们的电子商务网站的能力；

•

我们有能力有效地利用我们的电子商务实现中心；

•

有效地适应与我们扩展到新的地理市场有关的新挑战；

•

我们有能力建立、维护和提升强大的品牌形象；

•

从我们现有的商店中产生足够的现金来支持我们的发展；

•

识别和应对新的和不断变化的客户时尚偏好和与时尚相关的趋势；

•

在激烈的竞争环境下，无论是在商店还是在网上，都要进行有效的竞争；

•

包括邮寄目录、纸张和印刷费用的增加；

•

商场、电力中心、邻里和生活中心、分店中心和我们商店所在的街边地点的成功；

•

我们在不同的零售场所和地区吸引顾客的能力；

•

我们的能力，以适应下降趋势的流量，我们的商店和变化，我们的客户购买模式；

•

在我们计划升级之前和之后，我们的信息技术系统未能支持我们目前和不断增长的业务；

•

法律解决对我们业务结果的未来潜在影响；

•

适应消费者信心下降和消费支出下降的情况；

S-iv

不能保证本招股章程补编中前瞻性声明所预期的任何事件、任何随附的招股说明书和我们以参考方式纳入的文件都将发生，如果发生任何事件，也不能保证它将对我们的业务、财务状况或股票价格产生何种影响。我们从我们的经营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，这些都是基于详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，而且我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。我们过去的表现，以及过去或现在零售市场的经济状况，并不代表未来的表现或状况。我们敦促投资者不要过分依赖前瞻性的陈述。除非联邦证券法要求，否则我们不会，也不承担任何义务，更新或修改前瞻性报表，以反映已改变的假设、预期或预期事件的发生或预测的变化。

请参阅风险因素，如，以及“新管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中所述的那些因素或条件，在我们2018年2月3日终了年度表10-K表的年度报告中，在2018年5月5日和2018年8月4日终了的季度表10-Q的季度报告中，以及在本年度以参考方式提交给SEC的任何其他文件中。招股说明书是对上述风险和不确定因素进行更全面讨论的补充，也是对其他风险和不确定因素的讨论的补充。所有可归因于我们的前瞻性陈述都通过这些警告声明以及在本招股说明书补编、所附招股说明书和本文件所包含的文件中所作的其他声明，以及以下我们在其他SEC文件和公共通信中所作的其他声明明确地限定为。在这些风险和不确定因素的背景下，您应该评估我们所做的所有前瞻性声明。

我们警告您，我们确定的风险和不确定因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，本招股说明书及其附带的招股说明书中所包含的前瞻性声明仅在本合同日期作出。除法律另有规定外，我们不承担任何公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

S-vi

本摘要包含了有关我们业务的基本信息和本产品，并突出了本招股说明书的其他部分所包含的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资于A类普通股股票之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的业务和这次发行，您应该仔细阅读这整个招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括在风险因素下讨论的投资我们A类普通股的风险、合并的财务报表、票据和其他信息，包括在本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何相关的自由书写的招股说明书中所包含或以参考方式纳入的其他信息，然后再作出投资决定。

我们的生意

Tillys是一家为年轻人、青少年和儿童提供休闲服装、鞋类和配件的领先的目的地专业零售商。我们相信，我们汇集了以活跃的户外生活方式为基础的全球标志性、新兴和专有品牌的无与伦比的选择。截至2018年8月4日，通过我们在31个州的226家门店，再加上面向全国消费者的不断增长和盈利的在线业务，我们运营了一个动态的全渠道平台，允许消费者在他们想要的方式、时间和地点与我们一起购物。我们的商店和网站被设计成是我们的消费者、新的生活方式和他们所生活的刺激环境的无缝延伸。

我们相信，我们广泛选择的相关品牌，款式，颜色，大小和价格点，确保我们的客户想要的，当他们访问我们的商店。在一年的时间里，我们挑选了400多个第三方生活方式品牌，并辅之以我们的专有商品，使我们能够更快地识别和处理趋势，提供范围广泛的价格点，并更加动态地管理我们的库存。我们努力保持我们的商品组合，通过不断引进新兴的品牌和风格，许多其他专业零售商无法提供，以确定和回应我们的客户不断变化的愿望。2017年财政年度，没有一个第三方品牌的销售额超过我们年销售额的7%，其中100多个品牌在同一时期为我们创造了超过50万美元的年销售额。我们的目标是成为任何时候对我们的客户最重要的相关商品和品牌的目的地。

我们有一个灵活的房地产战略跨越房地产的场所和地区。截至2018年8月4日，我们的商店基地由31个州的 226家商店(包括三家弹出式商店)组成。在这些商店中，大约一半位于混合购物中心，其余的商店设在生活方式中心、新能源中心、社区中心、分店中心和街道前部。我们相信，我们在商店里的体验式营销努力将促进一个充满活力、刺激和真实的环境，作为我们客户个性的延伸和对活跃的、相互联系的生活方式的热情。我们通过将最相关的品牌和风格与音乐视频、与产品相关的视觉效果以及一支热情洋溢的商店合作伙伴组成的团队来实现这一目标。我们不断地想出有趣、有创意的方法，把消费者推向我们的商店，包括增强和虚拟现实体验、各种社交活动，以及与我们的一些销售商的合作，所有这些都被张贴在各种社交媒体平台上，进一步提高了品牌知名度。此外，为了改善我们商店的外观和感觉，我们在过去三年中对近90%的商店进行了改造或刷新。除了我们的传统商店，我们还开设了三家以我们的自有品牌RSQ为品牌的弹出式商店，这是一种有效的品牌宣传工具，使我们能够进入理想的新市场。我们相信我们有一个便携式和灵活的存储模型，它支持我们现有的商店，我们能够以一种有纪律的方式开设新的商店和尝试新的商店概念。

在2012年首次公开募股之后，我们在2012至2015财政年度期间在新市场和现有市场开设了91家门店。在此期间，我们在新市场的品牌知名度方面面临挑战，

S-1

不一致的商品供应，因此，我们经历了下降的商店流量，销售和经营利润率。从2015年开始，在爱德蒙·托马斯(Edmond Thomas)的领导下，我们专注于减缓新门店的增长，改善整个车队的商品选择和库存管理，以稳定销售和提高盈利能力。托马斯于2015年10月重新加入蒂利斯，拥有30多年的零售经验，包括从2005年10月至2007年10月担任Tillys的总裁和联席首席执行官。在Thomas先生的领导下，我们实施了几项战略倡议，包括对新商店的增长采取更加保守和战略性的办法，关闭选定的商店，以及在我们的商店内和我们的网站上执行各种销售活动，以提高销售业绩。通过这些举措，我们连续七个季度实现了商店流量同比增长，连续九个季度实现了持平至正可比的商店净销售额，并在2016、2017和2018年上半年实现了持续健康的产品利润率，并改善了年的营业利润率。

我们相信，当我们继续执行我们的核心战略时，我们可以通过在流量增加和电子商务销售增长的推动下，通过积极的可比商店销售来继续增长销售和提高盈利能力，以及以有纪律的方式接近商店的增长，并有效地利用固定成本。我们的目标是在经济实力雄厚的有吸引力的市场开设新店，以提高第一年的盈利能力。我们计划在2018年财政期间开设大约12家新的全尺寸商店，其中5家已经开张。我们的RSQ弹出式商店也为我们提供了短期的选择，以测试新的市场和提高我们的品牌意识。

我们相信，我们以客户为中心的战略和经验丰富、充满激情的团队为公司提供了强大的市场地位，并为未来的发展提供了有意义的空间。最近的财务重点包括：


净销售额(百万美元)		可比商店销售额(%)



营业收入(损失)(百万美元)& 营业利润率(%)⁽¹⁾⁽²⁾		净收入(损失)(百万美元)⁽²⁾

(1)	营业利润率是指营业收入(亏损)占同期销售净额的百分比。

(2)	2017年财政年度和2017年上半年的营业收入(亏损)、营业利润率和净收益(亏损)受到与法律解决有关的620万美元非经常性准备金的影响。2018年上半年的营业收入(亏损)、营业利润率和净收益(亏损)因2018年8月初最后解决这类法律事项而受到150万美元非经常性信贷的影响。

S-2

目的地零售商具有独特的商店体验和广泛和差异化的品种。我们相信，在我们的商店提供的服装，鞋类和配件的综合深度和广度超过许多其他专业零售商提供的选择。我们提供了超过400个第三方生活方式品牌的广泛选择在给定的一年，并补充了我们的自有品牌。我们的商品包括各种各样的品牌，风格，颜色，大小和价格点，以确保我们的客户想要的每一次访问我们的商店。我们为年轻人、青少年和儿童提供各种服装、鞋类和配饰种类的均衡的商品组合。我们相信，通过将已证实的和正在出现的时尚趋势和核心风格产品与精心挑选的音乐和视觉的生动混合在一起，我们为我们的核心客户提供了一种真实、有趣和吸引人的店内体验。有各种各样的品牌和商品，确保我们不会过度依赖任何一个品牌或趋势在任何时间点。我们还相信，我们不同的店内环境，不断发展的相关品牌的选择，以及广泛而深入的分类，鼓励顾客更频繁地光顾我们的商店，并将我们定位为吸引大量人口的领先的目的地零售商。


按类别分列的销售(%)⁽¹⁾		按品牌类型分列的销售(%)⁽¹⁾

(1)

2017年财政年度。

•

动态商品模型我们相信，我们广泛选择的第三方和专有的商品允许我们同时识别和提供几种趋势，提供广泛的价格点，并更动态地管理我们的库存。通过每周多次密切监测趋势和将产品运送到我们的商店，我们可以根据商店的大小和位置调整我们的商品组合。不同的趋势适用于不同的地理位置，要求我们分析和调整哪些趋势最适合每个商店。我们相信，我们的动态商品模型使我们能够有效地做到这一点，帮助我们保持与全国所有客户的相关性。我们还通过引入许多其他零售商无法提供的新兴品牌来保持我们的商品组合的相关性。我们相信，我们的服装产品中有很大一部分是我们独有的，这是由于我们的自有品牌、许多其他零售商没有提供的新兴品牌，以及其他地方没有提供或仅在有限的基础上提供的流行品牌的特殊组合。我们的商品销售能力也使我们能够调整我们的商品组合频率，以促进我们的商店和网站的当前外观，并鼓励频繁访问。

•

灵活的房地产策略跨越房地产场所和地域。我们的商店一般被证明在不同的房地产场所和地区是成功的。我们在商场里开商店，

S-3

在31个州的86个市场中，权力中心、邻里中心和生活方式中心、出口中心和街道前位置。早在1982年，作为一种非购物中心的概念，我们目前只有大约一半的商店位于购物中心，而且我们在所有不同的场所继续看到积极的交通趋势。我们相信，我们在这些不同的零售场所和地区所取得的成功证明了Tillys品牌的可移植性，并使我们在房地产决策方面具有灵活性。

•

多管齐下的营销方式推动流量和客户参与。我们利用多管齐下的营销策略，与我们的客户联系，并推动流量到我们的商店和在线平台。我们从我们的专有数据库向潜在的和现有的客户分发目录、通讯和明信片，使他们熟悉 Tillys的品牌、我们的产品，并推动我们商店和网站的流量。我们在我们的在线和移动应用程序之间提供一个集成的数字平台，让我们的客户在他们喜欢的时候购物，并推动与他们的进一步连接。我们在独家的、引人注目的店内活动和竞赛上与我们的供应商合作，以建立我们的目标客户的信誉，积极地让他们参与我们的品牌，并加强Tillys和我们的客户积极的生活方式之间的联系。我们使用社交媒体直接与客户沟通，同时也鼓励客户相互交流，并就我们的活动和产品提供反馈。这个还包括与有影响力的人和社交媒体明星在某些运动中合作，以帮助扩大我们的营销努力的广度。我们有一个客户忠诚度计划，以进一步参与我们的客户，建立客户忠诚度，奖励忠诚的客户，并获得客户的洞察力。所有这些方案都得到数字和电子邮件营销以及印刷广告的补充，以提高客户的认识和忠诚度，突出主要商品产品，推动向我们的商店和在线平台的流量，并推广Tillys品牌。此外，通过我们的“我们关爱计划”，我们支持并参与了在当地学校和其他组织的各种学术、艺术和体育项目，这些组织都围绕着我们的商店。

•

在商店、电子商务、系统和分发/实现方面进行了大量投资，以增强全渠道能力.我们已投资于我们的商店基地，以保持外观和感觉新鲜，我们的系统，以加强我们的销售和全方位的能力，我们的分销和履行优化我们的供应链。近90%的商店在过去三年里被改建或翻新。我们相信这是一个重大的优势，因为我们可以专注于品牌意识和在我们目前的地点销售，同时也寻找机会，以扩大品牌和商店的基础。在2017年财政年度，我们实施了新的销售点订单管理系统和重组我们的网站。2018年财政年度，我们计划更新我们的移动应用程序，使其与这些新系统无缝运行，并提供更多的客户参与。我们的系统使我们能够对变化的时尚趋势作出反应，实时管理库存，并在每个地点提供定制的商品选择。我们相信，这种能力使我们能够有效地管理我们的库存，尽管我们种类繁多，对不断变化的趋势作出更快的反应，并强调新产品，以推动更大的流量和支出。我们的配送中心允许我们快速地对商品进行分类和处理，并将其以一种现成的形式交付给我们的商店，以便立即显示。我们还拥有一个专门的电子商务实现中心，拥有充足的能力，最大限度地减少对我们的供应链的任何必要的物理变化，以支持我们未来的在线增长潜力。我们相信，我们所做的投资能够支持现有商店、新店和电子商务平台的增长，同时通过有限的额外增量资本投资推动品牌知名度的提高。

•

有经验的管理团队。我们的高级管理团队由爱德蒙·托马斯和迈克·亨利领导，在零售和零售领域拥有广泛的经验。直接对消费者工业，包括商店经营、销售、分销、房地产和金融。我们的总裁兼首席执行官托马斯先生10月份重新加入蒂利斯

S-4

2015年具有30多年的零售经验，包括在2005年9月至2007年10月期间担任我们的总裁和联席首席执行官。我们的首席财务官亨利先生于2015年加入该公司，并拥有18年的专业零售经验。我们的联合创始人、董事会执行主席、首席战略官海西·沙克也在发展我们的长期增长计划和培养我们独特的文化方面发挥了重要作用。

增长战略

我们正在推行几项旨在推动长期销售和盈利的战略，包括：

•

推动类似的商店销售。我们相信，我们可以通过继续执行我们的销售战略、增加电子商务销售和利用我们在业务中的投资来推动类似的商店销售增长。我们寻求最大限度地扩大我们的类似商店的销售，提供新的，流行的商品在广泛的种类，提高我们的品牌知名度通过我们的多管齐下的营销方式，提供一个真实的商店和在线经验，为我们的核心客户和保持高水平的客户服务。我们还通过我们的忠诚度计划与我们的客户接触，以推动我们的商店和网站的流量。此外，我们相信，我们的电子商务销售增长使我们很好地继续推动我们的同类商店销售增长。最后，我们最近几年对近90%的商店进行了改造或更新，并打算在今后继续这样做，以使 Tillys的品牌的实体代表不断更新，并吸引我们的客户。我们相信，这些因素的结合，加上我们的其他经营策略，使我们能够很好地推动我们在一段时间内的类似商店销售业绩。

•

继续发展我们的电子商务业务& 利用我们的全通道能力的改进。在2017年财政年度，我们的电子商务销售额占我们总净销售额的13.1%，我们认为这对我们来说是一个重要的增长机会。我们相信我们的电子商务平台是我们品牌和零售店的延伸，为我们的客户提供了无缝的购物体验。我们的电子商务平台允许 us向我们的客户提供我们提供的同类产品。砖混商店，接触新客户，并建立我们的品牌在市场上，我们目前做没有商店。在2017年财政年度，我们为我们的电子商务网站实施了一个新的平台。我们还投资了某些全渠道功能，包括从我们的商店向客户发送产品，，这些功能已经在所有商店中实现。我们还打算向客户提供在线购买产品并在商店购买产品的能力。此外，我们正在从我们的砖混商店和更新我们的移动应用程序2018年假日季节，以进一步提高我们的客户，新的购物经验和方便。我们相信这些全渠道功能可以推动我们的商店和我们的网站的额外流量，并帮助推动类似的商店销售增长。

•

开新店。截至2018年8月4日，我们的商店基地由31个州的226家商店(包括 3家RSQ弹出商店)组成。在这些商店中，大约有一半位于传统购物中心。我们相信，与其他专业服装零售商相比，我们今天的足迹不足，我们有机会在有吸引力的房产和地点开设新店，以提供有吸引力的经济效益，目标是让门店在运营的第一年或此后不久实现盈利。在2018年财政年度，我们计划开设大约12家新商店，其中5家已经开张。我们计划在我们的店面扩张中保持纪律，学习我们已经开设的商店，并主要针对现有的市场，在这些市场上存在着更多的机会来扩大蒂利斯的品牌认知度或高知名度的新市场。

S-5

人口密度，如东北部、芝加哥和得克萨斯州。在我们目前没有业务的市场中，我们通常寻求在一个强大的区域购物中心开设一家初步商店，以产生品牌意识和流量，从而快速、稳定地增长。在开店之后，我们经常寻求通过在这个市场开设一群新的商店来提高我们在有吸引力的市场上的品牌意识。在2018年财政年度，我们还在强大的区域购物中心推出了三个弹出式区域，我们的私人品牌牛仔品牌RSQ由蒂利斯，以推动品牌意识，我们的RSQ品牌和蒂利斯作为一个整体。我们继续看到客户和房东对这些RSQ弹出事件的强劲表现和积极反馈。这些RSQ弹出使我们可以灵活地测试新的市场有限的时间，同时也建立品牌意识和忠诚度。虽然我们将对新商店的增长保持纪律，但我们预计，我们的新商店将继续为我们的整体销售增长作出贡献。

•

驱动品牌意识。我们计划继续通过实施有效的营销活动来提高品牌知名度，包括店内活动、与第三方品牌合作的品牌促销活动、影响者和社交媒体人士，我们认为这些活动将增加客流量和类似的商店销售额。我们致力于通过充分利用我们的全渠道能力，扩大我们的客户范围，并增加与现有客户的接触。我们相信，随着我们通过在现有市场和新市场开设新商店来提高市场渗透率，继续扩大我们的电子商务业务，并继续开展引人注目的有趣的营销活动，我们的客户参与和品牌意识将继续扩大，推动整体销售增长。

•

提高我们的营运利润率。我们相信，我们有机会通过规模效率和持续的流程改进来推动经营利润率的扩大。我们相信类似的商店销售增长，包括电子商务的增长，以及新的商店将使我们能够更好地利用基本固定的占用成本、商店工资和公司管理费用。此外，我们的目标是通过利用以前在基础设施方面的投资来提高运营利润率和支持增长，包括我们专用的电子商务实现中心、升级的电子商务平台和全渠道能力。关于现有的商店，我们将在2018年和2019年财政期间作出大约120项租赁决定，涵盖许多不同市场的一系列商店，目的是提高我们的盈利能力。我们还打算继续采用有纪律的办法，确定和执行倡议，重点是降低单位成本和提高整个组织的运作效率。由于上述举措，我们在2015至2017财政年度和2018年上半年的每一年的利润率都有改善。

一般企业信息和历史

蒂利斯的概念始于1982年，当时我们的联合创始人海西·沙克和蒂利·莱文在加州奥兰治县开设了他们的第一家商店。2012年5月2日，特拉华州的蒂利公司(tiilly s，inc.)进行了首次公开发行(IPO)，成为通过其全资子公司、加州的Jeans&Tops世界公司(World of Jeans&Tops)经营蒂利斯业务的上市实体。我们于2011年5月4日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文州10瓦特尼，我们的电话号码是(949) 609-5599。

S-6

表决权	我们的普通股分为两类：A类普通股和B类普通股。本次发行的购买者将购买A类普通股。A类普通股和B类普通股在某些表决权和转换权方面是相同的，但除外。A类普通股的持有人每股有权投一票，B类普通股的持有人有权就所有将由我们共同的股东表决的事项获得每股10票。A类及B类普通股的股份作为单一类别就所有提交股东表决的事项进行表决。参见有关股本的说明，普通股。

纽约证券交易所(纽约证券交易所)代码

TLYS

危险因素	投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书增订本第S-11页开始的风险因素及随附招股说明书及参考文件所载的风险因素，以了解在投资我们A类普通股前应审慎考虑的因素。

本次发行后立即发行的A类普通股的数量是根据截至2018年8月31日已发行的 A类普通股的15 660 185股计算的，不包括：

•

行使未偿股票期权可发行的A类普通股1，947，500股，其中 932，875股于2018年8月31日归属；

S-7

下表列出了公司的历史、财务和其他数据。截至2018年2月3日、2018年1月28日、2017年1月28日、2016年1月30日、2015年1月31日和2014年2月1日的会计年度收入汇总综合报表以及截至2018年2月3日、2017年1月28日、2016年1月30日、2015年1月31日和2014年2月1日的选定资产负债表数据，都是从该公司经审计的合并财务报表和本章程补编中引用的相关附注中得出的。截至2018年8月4日和2017年7月29日的6个月的业务数据汇总历史综合报表、其他财务数据和运营数据以及截至2018年8月4日的资产负债表数据，都是从公司未经审计的财务报表和本招股说明书补编中引用的相关附注中得出的。以下汇总的历史综合财务数据不一定表明今后业务的结果。以下资料仅为摘要，应连同我们的合并财务报表和有关说明一起阅读。请参见可以找到更多信息的其他信息；通过引用进行合并。


	六个月结束						截至 (1)的财政年度
	八月四日， 2018			七月二十九日， 2017			二月三日， 2018			一月二十八日 2017			1月30日， 2016			一月三十一日， 2015			2月1日， 2014
	(单位：千，除每股数据外)
收入数据综合报表：
净销售额	$	281,040		$	259,757		$	576,899		$	568,952		$	550,991		$	518,294		$	495,837
货物销售成本(2)		195,957			185,923			401,529			400,493			383,745			362,762			345,015

毛利		85,083			73,834			175,370			168,459			167,246			155,532			150,822
销售、一般和行政费用		71,275			75,402			151,384			149,129			149,150			132,343			121,085

营业收入(损失)		13,808			(1,568	)		23,986			19,330			18,096			23,189			29,737
其他收入(费用)，净额		873			435			1,223			418			52			(14	)		(9	)

所得税前收入(损失)		14,681			(1,133	)		25,209			19,748			18,148			23,175			29,728
所得税费用(福利)		3,770			(376	)		10,509			8,338			10,607			9,100			11,591

净收入(损失)	$	10,911		$	(757	)	$	14,700		$	11,410		$	7,541		$	14,075		$	18,137

A类和B类普通股每股基本收入(损失)	$	0.37		$	(0.03	)	$	0.51		$	0.40		$	0.27		$	0.50		$	0.65
A类和B类普通股每股稀释收益(亏损)	$	0.37		$	(0.03	)	$	0.51		$	0.40		$	0.27		$	0.50		$	0.65
加权平均流通股		29,145			28,728			28,804			28,496			28,332			28,013			27,822
加权平均稀释股份		29,567			28,728			29,074			28,529			28,402			28,078			28,116

业务数据(未经审计)：
在期初营业的商店		219			223			223			224			212			195			168
在此期间开设的商店		8			—			2			3			15			19			28
在此期间关闭的商店		1			2			6			4			3			2			1

在期末经营的仓库		226			221			219			223			224			212			195
可比商店销售额变化(3)		2.4	%		1.4	%		1.0	%		0.5	%		1.2	%		(2.8	)%		(1.9	)%
期末总平方英尺		1,698,230			1,690,484			1,668,008			1,703,144			1,704,031			1,622,156			1,513,138
期末每家商店的平均面积		7,514			7,649			7,616			7,637			7,607			7,652			7,760
每个的平均净销售额砖混商店(千)(4)	$	2,345		$	2,207		$	2,258		$	2,188		$	2,219		$	2,250		$	2,396
平均每平方英尺商店净销售额(4)	$	309		$	289		$	296		$	287		$	290		$	292		$	307
资本支出(千)	$	6,668		$	6,954		$	13,753		$	17,047		$	23,100		$	23,636		$	42,701

S-9


	截至
	八月四日， 2018		二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016		一月三十一日， 2015		2月1日， 2014
	(单位：千)
综合资产负债表数据：
现金、现金等价物和有价证券	$	124,226	$	135,952	$	133,917	$	100,952	$	84,746	$	60,355
营运资本		126,525		107,423		129,819		110,965		94,394		77,331
总资产		301,582		290,111		290,506		270,751		257,551		232,407
资本租赁债务总额(5)		—		—		835		1,693		2,500		3,258
股东总数	$	175,347	$	160,425	$	189,220	$	173,213	$	158,686	$	140,923

(1)	2018年2月3日结束的财政年度包括53周。截至2017年1月28日、2016年1月30日、2015年1月31日和2014年2月1日的财政年度分别包括52周。

(2)	包括购买、分配和占用费用。

(3)	可比商店销售额是指截至当前报告期结束时已打开至少12个完整财政月的商店的净销售额。如果用于销售商品的商店的面积变化不超过20%，而且商店在任何财政月内不超过5天，则可在建造期间和建造后的类似商店销售中包括改造或重新安置的商店。类似的商店销售包括通过我们的电子商务平台销售，但不包括礼品卡损坏收入，延迟收入从忠诚度计划和电子商务运输和手续费收入。2018年2月3日终了期间的可比商店销售额变化包括53项。^RD2017年财政年度的一周。

(4)	商店数量和面积反映了新的商店开放期间的天数。电子商务销售，电子商务运输收入和礼品卡破碎收入不包括在我们的销售中得出的每一家商店的净销售额。2018年和2017年上半年的数额是根据后面四个季度的结果按年率计算的。

(5)	只包括我们公司总部和配送中心的资本租赁。

S-10

根据本次发行提供的A类普通股的投资涉及风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑下列风险因素，以及本招股说明书补充和附带的招股说明书中的其他资料，包括参考资料所包含的资料。此外，除其他事项外，你应仔细考虑在第一部分第1A项下讨论的事项。我们2018年2月3日终了的财政年度的表10-K中的风险因素被参考纳入本招股章程补编和所附的招股说明书，因为这一披露可能会通过随后的定期报告以及我们以参考方式提交给SEC的其他文件加以更新。

本招股说明书补充中所描述的风险和不确定性、所附招股说明书以及本文及其中所包含的文件并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。额外的风险和不确定性，我们目前还不知道，或者我们目前认为不是实质性的，也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书中所描述的任何风险和不确定因素、所附招股说明书或其中所包含的文件实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。这可能会导致我们的A类普通股的价格下跌，也许会显著下降。

与我们A类普通股和这次发行有关的风险

我们的创始人控制着我们普通股的多数投票权，这可能会阻止其他股东影响公司决策，并可能导致明显的利益冲突。

我们的普通股由两个类组成：A类普通股和B类普通股的持有者每股有权投一票，B类普通股的持有者在所有将由我们的普通股股东表决的事项上有权获得每股10票。B类普通股的所有股份均由Hezy Shaed、Tilly Levine及其子女通过相关途径实益拥有。信托，我们称之为ShakedandLevine家族实体。其结果是，Shake和Levine家族的实体控制着我们已发行的普通股的总投票权的绝大部分。截至2018年8月31日，ShakedandLevine家族控制了我们已发行普通股投票权的大约90.0%。在完成本次发行后，ShakedandLevine家族实体将控制我们已发行普通股的大约72.6%的投票权(如果承销商行使他们的选择权购买更多的A类普通股，则相当于我们已发行普通股投票权的67.0%)。此外，沙克先生还担任董事会执行主席，并根据一项表决信托协议担任有表决权的受托人，涵盖Levine女士所拥有的股份。因此，沙克先生能够决定任何需要股东批准的公司行动的结果，包括董事的选举和合并、收购和其他重要的公司交易。沙克先生可能会推迟或阻止控制权变更的发生，即使控制权的变更似乎会使股东受益。沙克先生也可能有与你的利益不同的利益，也可能以一种你不同意的方式投票，这可能不利于你的利益。这种所有权集中可能对我们A类普通股的交易产生不利影响，因为可能存在利益冲突，从而降低了我们A类普通股的价值。

我们或现有股东将来出售我们的普通股可能会导致我们A类普通股的价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种销售，都可能导致我们A类普通股的市价下降。根据1933年经修正的“证券法”( 或“证券法”)，我们所有的普通股都是可以自由交易的，但不包括由Shaked和Levine家族实体持有的A类普通股和B类普通股的股份，以及我们的董事、高级人员和其他人持有的A类普通股的股份。

S-11

附属公司即使是联营公司持有的股份也可以根据“证券法”第144条出售，但须遵守销售数量和方式以及其中的其他要求，或根据其他可能的豁免。此外，根据我们的股权激励计划，投资者在行使股票期权或其他股权奖励时可能招致稀释。我们将来也可能发行股票证券，这会削弱我们A类普通股持有者的所有权。我们无法预测我们的普通股或其他与股票有关的证券未来发行的规模，或它们对我们A类普通股的市场价格可能产生的影响。

虽然我们在2018年2月和2017年2月分红，但我们无法保证将来会分红，这可能会降低投资者对我们A类普通股的期望，降低其价值。

2018年2月和2017年2月，我们分别向持有我们普通股和流通股记录的所有持有者支付了每股1.00美元和每股0.70美元的特别现金红利。然而，不能保证我们将在未来为我们的普通股支付额外的现金红利。我们目前预计不会在可预见的将来宣布任何额外的红利。宣布和支付未来股息，如果有的话，将完全由我们的董事会根据其考虑的各种因素，包括我们的经营结果，财务状况，和预期的资本需求。因此，如果将来不宣布分红，我们的A类普通股可能被认为对投资者不那么可取，而可能会降低价值。

我们是“纽约证券交易所规则”意义上的受控公司，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，为其他公司的股东提供保护。

ShakedControls先生将继续控制我们的普通股，在对完成这一发行(包括承销商行使全部购买A类普通股的额外股份的选择权)后，我们将继续控制我们的普通股的总投票权的50%以上，根据纽约证券交易所公司治理上市标准，我们被认为是一家受控制的公司。作为一家受控制的公司，根据“纽约证券交易所上市标准”的某些豁免将免除我们遵守“纽约证券交易所”某些公司治理要求的义务，包括：

•

我们董事会的多数成员由独立董事组成，这是根据纽约证券交易所的规则确定的；

•

我们有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和责任；以及

•

我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和责任。

虽然即使我们是一间受管制的公司，但我们仍打算继续遵守这些列明的规定，但我们不能保证将来不会利用这些豁免。因此，只要我们是一家受控制的公司，我们A类普通股的持有人就不可能对服从所有纽约证券交易所公司治理要求的公司的股东提供同样的保护。

S-12

我们经修订和重述的附例规定，除非我们书面同意另一法院，否则特拉华州的法院将是唯一和专属的论坛，以(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或程序，(Ii)任何声称违反任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的申索，(Iii)任何声称违反任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所欠的信托责任的诉讼；(Iii)任何声称违反任何董事、高级人员或其他雇员欠我们或股东的信托责任的诉讼。根据“特拉华普通公司法”的任何规定提出的索赔，或(Iv)任何主张受内部事务理论管辖的主张的行为。任何购买或以其他方式获取本公司股本股份权益的人，须当作已通知及同意本公司经修订及重述的附例的本条文。这，这个论坛选择规定可能限制我们的股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为这有利于与我们或我们的董事、官员或其他雇员发生争端，这可能会阻止此类诉讼。另一种办法是，如果法院认为我们经修订和重述的附例的这一规定对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类事项而招致额外的费用，这可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们A类普通股的价格一直并且可能继续波动，并可能贬值。

零售服装类股票的市场波动很大。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会波动，投资者可能会感受到与我们的业务无关的A类普通股的价值下降。我们A类普通股的价格已经并可能在将来因若干因素而大幅波动，正如本风险因素一节所讨论的那样。此外，证券集团诉讼往往在公司股价波动期间之后对其提起诉讼。这类诉讼可能会导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，也可能要求我们支付大笔款项，以满足判决或解决诉讼。集体诉讼的威胁或提起诉讼可能导致我们A类普通股的价格下跌。

由于我们是一家上市公司，我们的管理层必须花大量时间来遵守上市公司的规定。

作为一家上市公司，我们有义务根据“交易所法”向证券交易委员会提交定期报告。我们还须遵守其他报告和公司治理要求，包括纽约证券交易所、金融业监管局或FINRA的某些要求，以及2002年“萨班斯-奥克斯利法”或SOX的某些规定，以及根据该法颁布的条例，这些规定对我们规定了重大的遵守义务。SOX以及SEC、NYSE和FINRA随后实施的规则加强了监管和披露，并要求加强上市公司的公司治理做法。我们为遵守不断变化的法律、法规和标准所作的努力导致行政开支增加，并使管理人员的时间和注意力从创收活动中转移。此外，如果我们不执行或维持有关内部会计和审计职能的要求，我们继续及时和准确地报告我们的业务结果的能力可能会受到损害，我们可能会受到诸如证券交易委员会、纽约证券交易所或FINRA等管理当局的制裁或调查。任何这样的行动都会损害我们的声誉，损害投资者和客户对我们公司的信心，会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们A类普通股的价格下跌。

S-13

我们的上市公司的报告义务和我们预期的增长可能会使我们的财务和管理系统、内部控制和我们的雇员承受压力。此外，根据SOX第404节，我们必须每年提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的评估，我们的独立注册公共会计师事务所将被要求提供关于我们对财务报告的内部控制的评估的证明。遵守SOX的节404所需的过程是耗时和昂贵的。如果在这一过程中我们发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点，我们的管理层可能无法证明我们的内部控制在核证截止日期之前是有效的。此外，如果我们查明我们内部控制中的任何重大弱点或重大缺陷，我们将不得不对这些控制进行适当的修改，这可能需要对我们的董事、官员和雇员进行具体的合规培训，需要雇用更多的财务、会计、法律和其他人员，需要大量费用来修改我们现有的会计制度，并需要一段相当长的时间来完成。然而，这种变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性，如果不保持这种充分性，或因此无法及时编制准确的财务报表，就会增加我们的业务费用，并可能严重损害我们经营业务的能力。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对于防止欺诈也很重要。因此，我们未能及时满足第404节的要求，可能导致我们受到管制行动，投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这反过来又会导致我们A类共同股票的市场价值下降。

我们的公司组织文件和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻止或禁止对我们的收购和更换或撤换我们的管理层。

除了所有权和投票权集中在Shaed和 Levine家族实体之外，特拉华州法律中的反收购条款以及我们公司组织文件中的规定，可能会使收购我们更加困难。例如：

•

我们的注册证书包括一项规定，授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行空白支票优先股，这将增加我国股本的流通股数量，使股东更难收购我们；

•

我们的成立证书规定，如果我们B类普通股的所有股份被转换为 A类普通股或以其他方式停止发行，我们的董事会将按公司证书规定的方式分为三类。每班董事任职于本公司注册证书规定的初始任期后，每班任期均为三年；

•

我们成立为法团的证明书只准许在董事局分为三个类别后，由公司过半数投票权的持票人投赞成票，以因由将董事免任，并规定董事空缺只能由当时任职的过半数董事投赞成票来填补；

•

我们的修订和重订的附例要求预先通知股东的建议和董事提名；和

•

特拉华州普通公司法第203条可能阻止大股东完成合并或收购我们。

S-14

我们A类普通股票的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果涉及我们的一位或多位分析师下调我们A级普通股的评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A级普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中有一人或多人停止报道我们或不定期发表我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们和可能公布我们业绩估计的金融分析师的财务预测可能与实际结果大相径庭。

鉴于我们业务的动态性质，目前不确定的经济环境和预测未来的固有局限性，对我们的收入、可比销售、利润率、净收益和其他财务和运营预测的预测可能与实际的结果大不相同。这种差异可能导致我们A类普通股的交易价格下降。

我们有一个小的公开浮动，这可能导致我们的A类普通股价格波动，或使我们的A类普通股难以获得或处置。

我们有一个小的公共浮动，并将继续有一个小的公共浮动后，这一产品的完善。一个小规模的公开浮动可以导致我们的A类普通股的股价大幅波动，交易量相对较低。此外，寻求获得大量A类普通股股份的购买者，如果不提高我们A类普通股的股价，可能无法这样做；反之，试图处置我们A类普通股大量股份的卖方可能会遇到股价下跌的情况。

与我们的业务和行业有关的风险

关于与我们的业务和我们的行业相关的风险，请参阅我们2018年2月3日终了的财政年度10-K表的年度报告以及我们随后向证券交易委员会提交的任何后续的定期报告中的风险因素-管理部门-讨论和分析业务和业务的财务状况和结果。

S-15


	高		低层
2018年财政年度
第一季度	$	14.88	$	10.72
第二季度	$	16.27	$	10.78
第三季(至2018年8月31日)	$	24.98	$	15.31
2017年财政年度
第一季度	$	13.70	$	8.02
第二季度	$	11.43	$	8.43
第三季度	$	12.87	$	8.42
第四季度	$	16.57	$	11.41
2016财政年度
第一季度	$	8.72	$	6.18
第二季度	$	6.69	$	5.49
第三季度	$	10.86	$	5.53
第四季度	$	15.29	$	8.74

2018年8月31日，纽约证券交易所(NYSE)上我们A级普通股的上一次公布售价为每股23.52美元。截至2018年8月31日，我们发行了15，660，185股A类普通股，我们的A类普通股约有7名持股人，其中包括未获限制的股票奖励。记录股东的数目是根据在这一日期登记的股东的实际人数计算的，不包括以街道名称登记的股票持有人，也不包括在保管人维持的安全地位清单中确定的个人、合伙、联营公司、公司或其他实体。

S-17

下表列明：(I)截至本招股章程补充日期，出售股票持有人实益拥有的A类普通股及B类普通股的股份数目；(Ii)每名出售股票的股东根据这次发行而须发行的A类普通股的股份数目，假设承销商不行使其购买最多额外股份的选择权1，215，000股我们A类普通股的股份来自出售股票的股东，和(3)A类普通股和B类普通股的股份数目，这些股票是由出售的股东实益拥有的，经调整后，以反映根据这次发行提出的所有8，100，000股的假定出售，假定承销商不行使其从出售的股东手中购买至多1，215，000股我方A类普通股的选择权。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。除脚注所示外，我们认为，表中所列的每一位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权。有关出售股东与我们之间关系的某些信息，如下表所示，本招股说明书补充说明及随附的招股说明书。下表中列出的每个出售股票的股东的地址是：C/O Tilly‘s，Inc.，10 Whatney，Irvine，California，92618。


			获实益拥有的普通股股份在之前											股份 A类共同股票提供(6)		获实益拥有的普通股股份在这次供品之后
出售股东名称	A类(1)		百分比的类别(2)			B类(3)		百分比类 (4)			百分比共计投票权力(5)			股份 A类共同股票提供(6)		A类(1)		百分比的类别(2)		B类(3)		百分比阶级			百分比共计投票权力(5)
海西·沙克(7岁)		620,611		3.9	%		12,370,952		90.6	%		81.7	%		3,988,697		—		—		6,169,108		100.0	%		72.6	%
蒂利·莱文(8岁)		—		—			3,951,919		29.0	%		4.2	%		2,313,147		—				1,000,000		16.2	%		—
Tilly Levine，受托人HS年金信托基金，日期为2010年8月6日，Netta Shaked-Schroer信托(9)		—		—			319,386		2.3	%		2.1	%		319,386		—				—					—
Tilly Levine，2010年8月6日为Amy ShakedDiaz信托基金(10)		—		—			319,386		2.3	%		2.1	%		319,386		—				—					—
Amy ShakedDiaz&Netta Shaked-Schroer，TL年金信托的共同受托人，日期为2010年8月6日，Netta Shaked-Schroer信托基金(11)		—		—			319,387		2.3	%		2.1	%		319,387		—				—					—
Amy ShakedDiaz&Netta Shaked-Schroer，TL年金信托的共同受托人，日期为2010年8月6日，为Amy Shak-Diaz信托(12)		—		—			319,386		2.3	%		2.1	%		319,386		—				—					—
里德投资有限责任公司(13)		520,611		3.3	%		—		—			*			520,611		—				—					—

表示小于1.0%。

(1)	表中所列关于A类普通股目前所有权的资料不反映表所列B类普通股转换后可发行的A类普通股股份。

(2)	获实益拥有的A类普通股股份的百分比，是根据截至2018年8月31日我方A类普通股的15，660，185股股份计算的。适用的出售股票的股东有权在2018年8月31日起60天内购买的A类普通股，为计算该人的所有权百分比而被视为未清偿和有权实益拥有此种权利的人，但为计算任何其他人的百分比，不得视为未清偿股份。

(3)	B类普通股的每一股在转让时应自动转换为A类普通股的一股，但不包括Hezy Shake或任何其他Hezy Shake实体(如我们的公司证书所界定)，以及在某些其他情况下，如所附招股说明书中所述的B类普通股的描述所述，每种情况下均自动转换为A类普通股股。

S-18

假定承销商不行使他们的选择权，从出售的股东手中再购买1，215，000股我们的A类普通股。如果承销商行使选择权，全部购买1，215，000股A类普通股，(1)Hezy Shared根据本次发行提供的A类普通股股份总数应增加到5，103，697股A类普通股；(2)在本次发行后，Hezy Shared实益拥有的普通股股份应减至4，954，108股类B类股票。普通股，占公司已发行普通股总表决权的67.0%，包括：(A)1999年5月18日成立的赫兹震荡活期信托基金(赫兹抖动生活信托)持有的3，954，108股B类普通股，其中沙克先生是唯一有表决权和有异议的受托人和受益人，以及(B)1，000，000股B类普通股Tilly Levine 单独财产信托成立于2004年3月31日(Tilly Levine单独财产信托)，其中Levine女士为受托人和受益人，Shaked先生根据与 Levine女士(Levine股)的表决权信托，拥有该信托的唯一表决权。在本次发行完成时，出售股票持有人出售的B类普通股的任何股份将自动转换为A类普通股的股份，而任何购买A类普通股的期权，即作为此类期权的基础的A类普通股，将在本次发行完成之前由出售股票的股东行使。

(7)

本次发行前有权实益拥有的普通股股份包括：(A)Hezy ShakedLiveTrust持有的B类普通股9，057，805股，其中Shaked先生是唯一有表决权和拆分权的受托人和受益人，(B)3，313，147股Levine股份，其中Levine女士为受托人和受益人，沙克先生根据一项有表决权的信托协议拥有唯一表决权。就Levine女士而言，(C)Reid Investments(LLC)持有的A类普通股520，611股，沙克先生担任该公司唯一的经理，对所持有的证券拥有唯一的表决权和投资控制权；(D)授予Shaked先生的100 000股A类普通股的股票期权，这些股票已归属并可行使。本次发行后实益拥有的普通股股份包括：(A)Hezy ShakedLiveTrust持有的B类普通股5，169，108股，沙克先生是该信托的受托人和受益人，拥有唯一表决权和拆分权；(B)1，000，000股 Levine股份，其中Levine女士为受托人和受益人，Shakedd先生根据对Levine女士的有表决权信托，对此拥有唯一表决权。沙克先生担任发布者的执行主席和首席战略干事。

(8)

本次发行前实益拥有的普通股股份包括：(A)3，313，147股Levine 股份；(B)2010年8月6日HS年金信托公司持有的319，386股B类普通股；2010年8月6日，Netta Shaked-Schroer信托基金(信托I)和2010年8月6日为Amy Shaked-Diaz信托基金(信托II)的HS年金信托，Levine女士是该信托公司的受托人(共计638，772股)。发行后实益拥有的普通股股份包括1 000 000股Levine股份。根据与沙克先生达成的一项有表决权的信托协议，Levine女士已根据协议赋予Shaked先生作为协议受托人的投票权。莱文女士保留对莱文股份的全部经济利益的决定性权力。莱文女士担任签发人供应商关系副总裁。

(9)	Levine女士担任第一信托基金的受托人，Netta Shaked-Schroer先生的女儿和 Levine女士是I信托基金的受益人。

(10)	Levine女士担任信托二的托管人，Shaked先生和Levine女士的女儿Amy Shak-Diaz是信托二的受益人。

(11)	Shaked 先生和Levine女士的女儿Netta Shaked-Schroer和Amy Shak-Diaz是2010年8月6日Netta Shak-Schroer信托基金(信托III)的共同受托人，Netta Shaked-Schroer是信托三的受益人。

(12)	Shak 和Levine女士的女儿Netta Shak-Schroer和Amy Shak-Diaz是2010年8月6日为Amy Shak-Diaz(Trust IV Trust IV)设立的TL年金信托的共同受托人，Amy Shak-Diaz是Trust IV的受益人。

(13)	沙克先生是里德投资有限责任公司的唯一经理，对所持有的证券拥有唯一的投票权和投资控制权。

S-19

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司是以下每一家承销商的代表。根据我们、卖方股东和承销商在承销协议中规定的条款和条件，卖方股东已同意将股票出售给承销商，而每一家承销商已各自同意而不是由共同向出售股东购买以下A类普通股的数量。


Underwriter		数目股份
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司
B.Riley FBR公司
Roth Capital Partners

共计

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们和出售股票的股东已同意赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或分担承保人就这些责任可能需要支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和折扣

该代表已通知我们和出售股票的股东，承销商最初建议以本招股说明书补充的首页所列公开发行价格向公众出售股票，并以该价格向交易商出售股票，减去每股不超过$的特许权。首次发行后，公开发行价格、减让或者其他条件可以变更。

下表显示公开的发行价、承销折扣和费用前收益给出售股东。该信息假定保险人不行使或充分行使其购买更多股份的选择权。

每股

无选项

有选项

公开发行价格

承保折扣

在支出前向出售股票的股东收取的收益

发行的费用，不包括承销折扣，估计为500，000美元，由我们支付。我们已同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用和费用，但不得超过35，000美元。

S-20

出售股票的股东允许承销商在本招股说明书补充日期后30天内，以公开发行价格购买至多1，215，000股我们的A类普通股，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则在符合承保协议所载条件的情况下，每个人都有义务购买与上表所列该承销商的初始金额成比例的我方A类普通股的若干额外股份。

禁止出售类似证券

我们和出售股票的股东、我们的执行官员和董事已同意在未获得美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司书面同意的情况下，在本章程补充日期后90天内，不出售或转让我们A类普通股的任何股份或可兑换、可行使或用我们的A类普通股偿还的证券，包括(但不限于)我们B类普通股的任何股份。具体来说，我们和这些其他人，除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地

•

出售、质押、出售或合约出售任何普通股，

•

出售任何购买普通股的期权或合同，

•

购买任何期权或合约出售任何普通股，

•

授予出售任何普通股的任何选择权、权利或认股权证，

•

出借或以其他方式处置或转让任何普通股，

•

请求或要求我们提交或保密提交一份与普通股有关的登记报表，或

•

订立任何掉期或其他协议，全部或部分转让任何普通股的所有权的经济后果，不论这种互换或交易是否以现金或其他方式交割股票或其他证券。

本锁存条款适用于普通股，适用于可转换为或可兑换的证券，也适用于可用于普通股或用普通股偿还的证券。它也适用于协议执行人现在拥有或后来获得的普通股，或者协议执行人后来获得处分权的普通股。此外，锁定协议将不禁止：

•

由我们的首席执行官和我们的一位董事在锁定期间制定10b5-1计划，其中包括我们的首席执行官出售至多30 000股我们的A类普通股，在董事的情况下，根据这种10b5-1计划出售我们A类普通股的9 000股；但是，前提是在45天之后才允许进行这种出售。自本招股章程增补日期起，及

•

行使股票期权以购买至多7，500股我们的A类普通股，并出售最多可由我们两名董事各自发行的股票 7，500股；但条件是，在2018年9月24日之前不得进行此类出售。

纽约证券交易所上市

我们A类普通股的股在纽约证券交易所上市，代号为TLYS。

S-21

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份。涵盖的卖空销售是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可行使其购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份，以结清任何已覆盖的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过所获期权购买股票的价格相比较。承销商必须通过在公开市场购买股来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心在公开市场定价后我们的普通股价格可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能造成赤裸裸的空头头寸。稳定交易包括在发行完成前，承销商在公开市场上对普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为弥补银团卖空而购买股票，可能会提高或维持我们普通股的市价，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，在场外市场或其他方面。

对于上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模，我们和任何一家承销商都不作任何表示或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下停止。

电子配送

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

此外，在正常的业务活动过程中，承销商及其附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

S-22

在接受任何股份要约的成员国或收到关于股份要约的任何通知的每一个人，或最初获得任何股份的人，将被视为代表、保证、承认和同意，并与代表和公司认为：(1)它是执行第2(1)(E)条所指的法律所指的合格投资者。(2)如招股章程指令第3(2)条使用该词作为金融中介而取得的任何股份，其在中所取得的股份既不是代表或并非为向符合条件的投资者以外的任何成员国的人出售或转售的，也不是为向符合条件的投资者以外的任何成员国的人出售或转售的。在“招股说明书指示”中，或在代表事先同意要约或转售的情况下，或在代表合格投资者以外的任何成员国的人获得股份的情况下，这些股票的要约不被视为是根据“招股章程指示”向这些人提出的。

公司、代表及其附属公司将依靠上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编是根据下列规定编写的：任何成员国的任何股份要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何作出或打算在该成员国提出作为本招股章程所设想的发行标的股份的人，只有在公司或代表没有义务根据“招股说明书指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下，才能这样做。公司和代表既没有授权，也没有授权在公司或代表有义务为这种要约发表招股说明书的情况下提出任何股份要约。

就本条文而言，就任何成员国的任何股份而言，向公众提供股份的要约一词，是指以任何形式及以任何方式就该要约的条款及拟提供的股份提供足够的资料，以使投资者能决定购买或认购该等股份，而该等资料在该成员国内可予更改。根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正) ，并包括每个成员国的任何相关执行措施。

上述销售限制是对下列任何其他销售限制的补充。

S-23

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务”第19条第(5)款和经修订的“2005年(金融促进)法令”第19(5)条和/或(Ii)项所涉投资事项方面具有专业经验的人。属于“ 令”第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人一起被称为“相关人”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

给瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六家交易所(六家交易所) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或销售资料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、公司、股票有关的任何其他要约或营销材料均未提交或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，股票的{Br}要约也不会受到瑞士金融市场监督局的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

通知澳大利亚潜在投资者

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向专业人士(“公司法”第708(8)条所指的)专业人士(即豁免投资者)提出，而这些人是高级投资者(按“公司法”第708(8)条的含义)。

S-24

在澳大利亚获豁免的投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳大利亚出售，除非根据“公司法”第6D章向投资者披露根据“公司法”第708条或其他规定的豁免而无须披露的情况，或根据披露文件提出的要约。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守这种澳大利亚售股限制.

本招股说明书只载有一般资料，而并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

通知香港未来投资者

该等证券并没有出售或要约出售，亦不会以“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)项以外的任何文件在香港出售或出售。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与证券有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，均不得发出或已由或可能由任何人为发行目的而发出或管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读(但如根据香港证券法获准许的话，则属例外)。(香港)但只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者处置的证券(或拟处置的证券除外)除外。

通知在日本的潜在投资者

这些证券过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守所有适用的法律，否则不得直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益，向任何日本人或他人提供或出售这些证券，以供再发行或转售给任何日本人，以及日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的部级指导方针。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与非独联体证券的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得将非独联体证券出售或出售，也不得直接或间接地向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，但不得根据第274条第274条向机构投资者发出邀请。“新加坡证券和期货法”，第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条向有关人员，或根据第275(1A)条规定的任何人，并按照“新加坡证券和期货法”第275条所规定的条件，或(Iii)根据“证券和期货法”的任何其他适用规定，或(Iii)以其他方式适用。

S-25

证券只能出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家票据45-106中所定义的。招股章程豁免的第73.3(1)款证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的招股章程要求的豁免或交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(或国家文书33-105第3A.4节)(或由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券)承保冲突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-26

截至2018年2月3日和2017年1月28日的财务报表以及2018年2月3日终了期间每三年的财务报表，以及管理层对截至2018年2月3日财务报告内部控制有效性的评估，均以本招股章程补编中提及的方式纳入，这些报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告合并而成的。关于上述事务所作为审计和会计专家的权威的参考资料。

您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并

可得信息

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您也可以通过邮寄方式从证交会公共资料室按规定的费率获得这一信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区的公众资料室运作的进一步资料，可致电证券及期货事务委员会1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及关于发行者的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http：/www.sec.gov.

我们的网站地址是www.tillys.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被视为本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

本招股说明书补充说明、所附招股说明书及其中引用的文件对任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。凡该合约或其他文件已列为表格S-3的注册陈述书的证物，而本招股章程的增订本及所附招股章程是其中的一部分，或藉提述而编入的任何文件，则每份该等陈述书均须受该证物内的条文规限，而该等条文现予提述。如上文所述，您可以在华盛顿特区证交会公共资料室查阅注册声明的副本，或通过SEC的网站查阅注册声明副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将相关信息纳入本招股说明书补充，这意味着我们可以通过将您提交给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新和取代该信息。本招股说明书增订本所载的任何陈述，或以参考方式合并的先前提交的文件，将被视为修改或取代本招股章程补编的目的，条件是本招股章程补编所载的陈述或随后提交的以引用方式合并的文件修改或取代该说明。

本招股章程补编以参考方式纳入下文所列的文件(取代以参考方式纳入本招股章程补编的招股说明书中的文件)：

•

我们2018年2月3日截止的年度10-K年度报告于2018年3月30日提交给美国证交会。

S-27

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书补编中称之为“交易法”，但不包括所有此类文件，包括我们可以在初始登记声明日期之后和登记声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何此类文件。向证券交易委员会提供的信息，而不是提交给SEC的信息，也将通过参考纳入本招股说明书补充文件，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

你可要求免费复印本招股说明书内以参考资料合并的任何文件，并以书面或电话方式将本章程增补，地址如下：

蒂利公司

10 Whatney

加州欧文92618

(949) 609-5599

S-28

本招股说明书仅涉及出售股票的股东不时转售总计9，500，000股A类普通股，每股面值0.001美元(A类普通股)，包括其各自的出质人、受赠人、受让人或其他股东利益继承人(出售股票的股东)，它代表B类普通股转换后发行的 A类普通股的最大股份数，每股面值为0.001美元(B类普通股)，由出售股的某些股东持有，每股B类普通股的转换率为1股 A类普通股，此外还有540，611股A类普通股。Reid Investments LLC持有，以及授予Hezy Shared的100，000股A类普通股股票，这些股票已归属并可行使。

根据本招股说明书，我们不出售任何A类普通股，我们也不会从出售股票持有人出售A类普通股中获得任何收益。

每当任何出售股东提供和出售A类普通股时，这种出售股东将对本招股说明书提供一份补充，其中载有关于发行和出售股东的具体信息，以及将提供的A类普通股的数额、价格和条款。补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的有关该项发行的信息。在您投资我们的A类普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充。

出售股票的股东可以不时地、一起或单独地出售我们的A类普通股的股票。如有任何承保人、交易商或代理人参与出售我们的甲类普通股，他们的姓名及适用的购买价格、费用、佣金或折扣之间的安排，将在适用的招股章程补充内列出，或根据所列资料计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书和分发计划”的章节。根据本招股说明书出售的A类普通股，不得在未交付本招股说明书和说明此种 A类普通股的发行方法和条件的适用招股说明书的情况下出售。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第6页中的风险因素，以及适用的招股说明书补充中有关投资我们A类普通股前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，代号为“TLYS”。2018年7月16日，我们的A类普通股在纽约证券交易所最后一次报告的售价为每股15.12美元。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年8月3日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它使用的是大陆架注册程序。如本招股说明书所述，通过使用货架登记声明，在本招股说明书中所述的一种或多种发行中，此处指定的出售股东可不时出售至多9，500，000股A类普通股。每次出售股票的股东提供和出售A级普通股时，出售股东将提供本招股说明书的一份招股说明书，其中载有关于所出售的A类普通股和该发行的具体条款的具体信息。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，还可以添加、更新或者变更本招股说明书中有关该招股的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书或免费的书面招股说明书有任何不一致之处，应酌情依靠招股说明书或免费书面招股说明书。在购买任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编(和任何适用的免费书面招股说明书)，以及标题下描述的其他信息，在标题下可以找到更多信息；以参考方式注册。

我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出除以外的任何申述-本招股说明书、任何适用的招股章程补充书或由我们或代表我们编写的或我们所指的任何免费书面招股说明书。我们和出售股票的股东对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许出售或出售的任何管辖区内，我们和出售的股东将不会提出出售这种A类普通股的提议。你应假定本招股章程所载的资料及本招股章程的适用招股章程补充只在其各自封面的日期为止是准确的，而任何适用的免费书面招股章程所载的资料只在该免费书面招股章程的日期时才是准确的，而任何以参考方式纳入的资料，只在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，除非我们另有说明。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式纳入，任何补充招股说明书或免费书面招股说明书均可包含并以参考方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。虽然我们认为这些来源是可靠的，但我们不能保证这些信息的准确性或完整性，而且我们也没有独立地核实这些信息。此外，本招股说明书、任何补充招股章程或任何适用的免费招股说明书可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书所载标题风险因素下讨论的风险因素、适用的招股说明书补充和任何适用的免费招股说明书，以及类似情况下所讨论的各种因素，这些数据和预测可能包括或纳入本招股说明书、任何补充招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书。在本招股说明书中引用的其他文件中的标题。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

如本招股说明书中所用，除上下文另有要求或另有说明外，本公司、Jeans&Tops世界公司、Wojt公司、Wjt公司、我们公司、Tillys公司和Tilly公司都是指蒂利公司及其全资子公司，Jeans& Tops世界公司，是一家加利福尼亚公司，指的是蒂利公司(Tilly‘s，Inc.)和全资子公司(World of Jeans& Tops)。当我们提到你们时，我们指的是根据本招股说明书可能提供的A类普通股的潜在持有者。

这份招股说明书，包括这里引用的信息，包括并可能包括我们的商标、商号和服务标记，这些都受到适用的知识产权法律的保护，也是我们的财产。这份招股说明书，包括这里引用的信息，也包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号和服务标记可以在不使用本招股说明书的情况下出现。^®，TM或SM符号，，但这些引用无意以任何方式表明

不会根据适用的法律在最充分的范围内维护我们的权利或适用许可方对这些商标、商品名称和服务标记的权利。We do not intend our use or display of other parties’trademarks，trade names，or service marks to imply，and such use or display should not be construed to imply，a relationship with，or endorsement or sponsorship of us by，these other parties.“Ambitious”， “Blue Crown”，“Division 7”，“Eldon”，“Full Tilt”，“Full Tilt Sport”，“If it’s not here.it’s not happening”，“Infamous”，“RSQ”，“Tilly’s”， “Vindicated”，“Destined”，“Tilly’s Clothing &Shoes”，”Full Tilt“游泳”、“运动中的女孩”、“Tilly‘s Hookup”、“Tilly’s Hookup”、“Ivy+Main”、“Ivy+Main”、“ Sky”和“Sparrow”以及与其中一些名称相关的徽标，都是我们在美国专利和商标局注册的商标。

我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们向证券交易委员会提交的信息可以在美国证交会维护的公共资料室进行检查和复制，该资料室位于华盛顿州华盛顿特区N.E.大街100号。您还可以从SEC的公共资料室按规定的费率通过邮件获得此信息的副本。有关证券交易委员会在华盛顿特区的公众资料室运作的进一步资料，可致电证券及期货事务委员会1-800-SEC-0330.美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及关于发行者的其他信息，如我们，他们以电子方式向证券交易委员会提交文件。该网站的地址是http：/www.sec.gov.

我们的网址是www.tillys.com。然而，我们网站上的信息并不是，也不应该被认为是本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从证券交易委员会或我们获得，如下所示。确定提供的A类普通股条款的文件的表格已或可作为登记表的证物提交，或以参考方式纳入登记报表的文件。本招股说明书或关于这些文件的任何招股说明书的说明都是摘要，每一项声明都是通过参考其所指的文件而在各方面加以限定的。有关事项的更完整的描述，请参考实际文件。如上文所述，您可以在美国证券交易委员会设在华盛顿特区的公共资料室或通过证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本。

以提述方式成立为法团

SEC的规则允许我们以引用的方式将相关信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向SEC单独提交另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。为本招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以参考方式合并的文件，将被视为修改或取代本招股章程所载的陈述，或随后以参考方式合并的已提交的文件，将被视为修改或取代该陈述。

本招股说明书和任何随附的招股说明书均以参考方式纳入以前已提交证券交易委员会的下列文件：

•

我们2018年2月3日截止的年度10-K年度报告于2018年3月30日提交给美国证交会。

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我们在2018年4月20日向证交会提交的关于附表14A的最终委托书中，我们的10-K表格的年度报告中特别包含了这些信息。

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我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月25日和2018年5月30日提交给美国证交会。

•

截至2018年5月5日的季度报告表10-Q，2018年6月13日提交给美国证交会。

•

我们A类普通股的说明载于我们于2012年5月2日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，以及为更新说明而向SEC提交的任何修改或报告。

我们随后根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、 14或15(D)节提交的所有报告和其他文件，我们在本招股说明书中称之为“交易法”，但不包括所有此类文件，包括我们可以在最初的登记声明的日期之后和登记声明生效之前向证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括任何此类文件。向证交会提供的信息，而不是提交给SEC的信息，也将以参考方式纳入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

贵公司可以书面或电话方式，索取本招股章程内以参考方式合并的任何文件的免费副本，地址如下：

蒂利公司

10 Whatney

加州欧文92618

(949) 609-5599

不过，除非这些证物已特别列入本招股说明书或随附的招股说明书补编，否则将不送交提交文件的证物。

Tillys是一家为年轻男性、年轻女性、男孩和女孩提供休闲服装、鞋类和配件的主要目的地专业零售商。我们相信，我们汇集了以活跃的户外生活方式为基础的全球标志性、新兴和专有品牌的无与伦比的选择。我们的商店和网站是为了在一个刺激的环境中无缝扩展我们的青少年消费者和年轻人的生活方式而设计的。Tillys公司总部设在加利福尼亚州欧文市，截至2018年5月5日，我们在31个州经营了222家门店。我们的商店位于购物中心、生活中心、高级电源中心、社区中心、分店中心和街道前部。顾客也可以在网上购物，在那里我们的产品种类与我们的相同。砖混商店，补充了额外的在线风格。我们相信，我们在美国的各种房地产场所和地区取得的成功证明了蒂莱的可移植性。我们的目标是成为对客户最重要的相关商品和品牌的目的地。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文州10瓦特尼，我们的电话号码是(949) 609-5599。

根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的任何A类普通股的投资涉及风险。你必须仔细考虑我们最近的10-K表格年报，以及我们在本招股章程日期后提交的关于表格10-Q或表格8-K的任何季度报告所包含的风险因素，以及我们随后根据“交换法”提交的文件所更新的本招股说明书所包含或纳入的所有其他信息，以及风险因素和其他信息。在购买任何A类普通股之前，可适用的招股说明书补充和任何适用的免费书面招股说明书。任何这些风险的发生都可能导致您损失对提供的A类普通股的全部或部分投资。

本招股说明书及参考文件载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些陈述受到风险和不确定因素的影响。本招股说明书中所包含的历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性报表是指我们目前对我们的财务状况、经营结果、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过与历史事实或当前事实不严格相关的事实来标识前瞻性语句。这些陈述可能包括预期、估计、预期、一般项目、计划、意愿、相信、等词。可以、可能、会、将、应该具有.‘>和其他与讨论未来操作或财务绩效或其他事件的时间或性质有关的具有类似意义的单词和术语.例如，我们就我们的估计和预测收益、收入、可比商店销售、营业收入、每股收益、成本、支出、现金流量、增长率和财务结果、我们对未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或未决或威胁诉讼的预期结果或影响所作的所有报表都是前瞻性报表。所有前瞻性陈述都受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们预期的结果大不相同，包括：

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我们的能力，成功地开设新的商店和利润经营我们现有的商店；

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我们吸引客户进入我们的电子商务网站的能力；

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我们有能力有效地利用我们的电子商务实现中心；

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有效地适应与我们扩展到新的地理市场有关的新挑战；

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我们有能力建立、维护和提升强大的品牌形象；

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从我们现有的商店中产生足够的现金来支持我们的发展；

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识别和应对新的和不断变化的客户时尚偏好和与时尚相关的趋势；

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在激烈的竞争环境下，无论是在商店还是在网上，都要进行有效的竞争；

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包括邮寄目录、纸张和印刷费用的增加；

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商场、电力中心、邻里和生活中心、分店中心和我们商店所在的街边地点的成功；

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我们在不同的零售场所和地区吸引顾客的能力；

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我们的能力，以适应下降趋势的流量，我们的商店和变化，我们的客户购买模式；

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适应消费者信心下降和消费支出下降的情况；

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由于业务的季节性，我们有能力适应销售上的重大变化；

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我们在社交媒体营销平台上的竞争能力；

请参阅风险因素，以及在管理层的讨论和财务状况及经营结果分析下所描述的因素或条件，在我们关于2018年2月3日终了年度表10-K的年度报告中，以及在随后向SEC提交的本招股说明书中参考的文件中，以更全面地讨论上述风险和不确定性以及讨论其他风险和不确定因素。所有可归于我们的前瞻性陈述，都通过这些警告声明以及本招股说明书中的其他声明以及本文所包含的文件，以及我们在其他SEC文件和公共通信中所作的其他声明，在其整体上得到明确的限定。在这些风险和不确定性的背景下，您应该评估我们所做的所有前瞻性声明。

我们警告您，我们确定的风险和不确定因素可能并不是对您重要的所有因素。此外，本招股说明书中所包含的前瞻性声明仅在此日期作出.除法律另有规定外，我们不承担因新的信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们的注册证书和细则中总结出来的，并通过参照我们的章程对其进行了全面的限定，这些文件已经公开提交给了美国证券交易委员会(SEC)。请参阅您可以找到更多信息的其他信息；按引用进行合并。

我们的授权股本包括：

•

A类普通股100，000，000股，票面价值0.001美元；

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35，000，000股B类普通股，面值0.001美元；

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10，000，000股优先股，票面价值0.001美元。

普通股

我们的公司注册证书将我们的普通股分为两类：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利，但在某些表决和转换方面，除外，下文将作进一步说明。A类普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)每股一票，而B类普通股的持有人则有权就所有提交股东表决的事项，每股持有10票。除对优先股的股份另有规定外，我们普通股的持有人将拥有专属表决权。

我们普通股的持有人将没有优先权、交换权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。

投票权。

在我们的普通股持有人有权表决的所有事项上，A类普通股和 B类普通股的持有人作为一个单一类别共同投票。A类普通股的持有人有权就每股持有的纪录股份投一票，B类普通股的持有人就所有提交股东表决的事项，每持有一股普通股有权获得10票。我们的普通股持有人不会有累积投票权，即在选举董事时，代表多数票的普通股持有人可以选出所有当时参选的董事，而其余股份的持有人则不能选出任何董事。我们的股东不得修改、修改或废除本公司章程的任何规定，除非有三分之二的股东作为一个类别共同投票，否则不得投赞成票。

B类普通股的转换。

在事件中，B类普通股的所有流通股将自动转换为相同数量的A类普通股：

•

A类普通股和B类普通股的股份总数均低于A类普通股和B类普通股流通股份总数的15.0%；黑兹沙克和任何Hezy Shake实体(下文所定义)有权受益者拥有的普通股总数低于未发行A类普通股和B类普通股股票总数的15.0%；

•

海西的死摇摆不定；或

•

由于永久残疾，沙克先生不再以任何身份与我们有任何联系。

如果我们公司的事务发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们所有可供分配给我们的股东的剩余资产。任何这种按比例分配的资产都将受到我们优先股任何流通股持有人的权利。

权限和首选项。

我们的普通股没有先发制人的权利，没有赎回或下沉基金的规定，也没有进一步的催缴或评估的责任。我们普通股持有人的权利、权力、优惠和特权受我们今后指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利所制约，并可能受到不利影响。我们普通股的流通股是，在本次发行中发行的所有普通股将是不可评估的。

转移剂

我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让信托公司。

我们的A级普通股于2012年5月4日开始在纽约证券交易所交易，这与我们的首次公开发行有关。2017年1月31日，我们首次向所有持有A类普通股和B类普通股发行和流通股记录的持有者发放每股0.70美元的特别现金股息，截至2017年2月15日类业务结束时为止，并于2017年2月24日支付。2018年1月24日，我们宣布，截至2018年2月9日营业结束时，A类普通股和B类普通股的所有已发行和流通股持有者将获得每股1.00美元的特别现金股息，并于2018年2月20日付款。我们无法保证未来的红利将由我们支付。我们目前预计不会在可预见的将来宣布任何额外的红利。宣布和支付未来股息(如果有的话)将完全由我们的董事会根据其考虑的各种因素，包括我们的经营业绩，的财务状况，以及预期的资本需求。

优先股

截至2018年7月16日，我们还没有发行优先股。我们的董事会有权在不经股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的1，000万股优先股，并确定指定、权力、偏好、特权、相对参与、可选或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股利权利、转换权、表决权、赎回条款和清算偏好，任何或全部。这可能比普通股的权利还要大。因此，我们的董事会在未经股东批准的情况下，可以发行带有表决权、转换权或其他可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止控制权的改变，或使管理层的撤职更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们A类普通股的市场价格，可能会对我们普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响，并可能产生拖延、推迟或阻止我们公司或其他公司行动控制权改变的效果。目前，我们没有发行任何优先股的计划。

特拉华州法律的反收购效应

我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定约束。根据第203节，我们一般被禁止与任何有利害关系的股东进行任何商业合并，自该股东成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后，有利害关系的股东至少拥有交易开始时公司未清偿的有表决权股票的85%，但不包括董事和高级人员所拥有的股份，以及雇员参与方无权以保密方式确定受该计划约束的股份是否为股东的股份。在投标或交换要约中投标；或

•

在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是由非利害关系股东拥有的已发行有表决权股票的至少66 2/3%的非股东书面同意。

本招股章程涉及出售股票的股东可能转售至多9，500，000股我们的A类普通股，其中代表在转换某些出售股票者持有的B类普通股的8，859，389股时可发行的A类普通股的最大股份数，其转换率为A类普通股中的1股，每股B类普通股的转换率为{Br}，除Reid Investments LLC持有的540，611股A类普通股外，还可行使授予Hezy Shake的A类普通股基础股票期权100，000股。

2012年5月2日，关于该公司的首次公开发行(IPO)，海西·沙克、蒂利·莱文和某些信托基金，沙克和莱文的直系亲属是托管人和受益人，将他们在Jeans&Tops世界的所有股权换成蒂利的股份。类上的B类(br}普通股。一对一基础。2014年9月2日，持有此类B类普通股股份的信托按各自的条款终止，并根据各自的条款将各自的B类普通股不加考虑地分配给下文所述其余出售股票的股东。

下表列出截至2018年7月16日我们普通股的实际所有权的资料，包括在此出售的A类普通股的股份数目，以及假定在此登记的A类普通股的所有股份均已出售的出售股东有权实益拥有的普通股的资料。实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的。除脚注所示外，我们认为，表中所列的每一位股东对该股东实益拥有的股份拥有唯一的表决权和投资权。

下表所列信息基于出售股票者或其代表提供的信息。有关出售股东的资料可不时更改，如有需要，任何更改的资料将载于本招股章程的补编内。出售股东可在证券交易委员会规则许可的范围内，提供其全部、部分或不持有A类普通股的股份。我们不能告知你，出售股票的股东实际上是否会出售任何或全部这类A类普通股的股份。此外，下表所列出售股持有人可能自提供下表所列资料之日起已出售、转让或以其他方式处置其A类普通股的全部或部分。下表中列出的每个出售股票的股东的地址是：C/O Tilly‘s，Inc.，10 Whatney，Irvine，California，92618。


销售名称股东	A类(1)		获实益拥有的普通股股份在发行之前											极大值数成股份 A类共同股票提供(6)		获实益拥有的普通股股份出售最多股份后可以在祭品中提供的
销售名称股东	A类(1)		百分比成类别(2)			B类(3)		百分比第(4)类			百分比共计投票权力(5)			极大值数成股份 A类共同股票提供(6)		A类(1)		百分比类 (2)		B类(3)		百分比阶级			百分比共计投票 Power (5)(6)
海西·沙克(7岁)		640,611		4.1	%		12,450,952		90.5	%		81.7	%		5,298,697		—		—		4,899,108		100.0	%		66.7	%
蒂利·莱文(8岁)		—		—			4,001,919		29.1	%		4.2	%		2,353,147		—		—		1,000,000		20.4	%		—
Tilly Levine，受托人HS年金信托基金，日期为2010年8月6日，Netta Shaked-Schroer信托(9)		—		—			324,386		2.4	%		2.1	%		324,386		—		—		—		—			—
Tilly Levine，信托人HS年金信托，日期为2010年8月6日，对Amy ShakedDiaz的信托(10)		—		—			324,386		2.4	%		2.1	%		324,386		—		—		—		—			—
AmyShakedDiaz&Netta Shaked-Schroer，TL年金信托的共同受托人，日期为 2010年8月6日Netta Shaked-Schroer信托基金 (11)		—		—			329,387		2.4	%		2.1	%		329,387		—		—		—		—			—
艾米·沙克·迪亚兹和Netta Shaked-Schroer，TL年金信托的共同受托人，日期为2010年8月6日迪亚兹 (12)		—		—			329,386		2.4	%		2.1	%		329,386		—		—		—		—			—
里德投资有限责任公司(13)		540,611		3.5	%		—		—				*		540,611		—		—		—		—			—

表示小于1.0%。

(1)	表中所列关于A类普通股当前所有权的资料并不反映表中所列B类普通股股份转换后可发行的A类普通股股份。

(2)	有权受益的A类普通股股份的百分比是根据截至2018年7月16日我公司A级普通股的{Br}15，649，185股计算的。适用的出售股票的股东有权在2018年7月16日起60天内购买的A类普通股，为计算该人的所有权百分比而被视为未清偿和有权实益拥有此种权利的人，但为计算任何其他人的百分比，不得视为未清偿股份。

(3)	B类普通股的每一股应在转让时自动转换为A类普通股的一股，但不属于Hezy Shake或任何其他Hezy Shake实体，在每一种情况下，如B类普通股的股本普通股说明中所述，均应自动转换为A类普通股的股份。

(4)	有权受益股份的百分比是根据截至2018年7月16日我们 B类普通股的13，758，497股计算的。

(5)	A类普通股的每名持有人有权每股一票，B类普通股的每名持有人有权每股10票，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为单一类别一起投票。

(6)	假定出售股票的股东处置本招股说明书所涵盖的A类普通股的所有股份，而不获得A类普通股任何额外股份的所有权。这些A类普通股股份的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的A类普通股的全部或任何部分。

(7)

发行前实益拥有的普通股股份包括(A)1999年5月18日成立的Hezy ShakedLiveTrust(Hezy ShakedLiveTrust)持有的 B类普通股9，097，805股，其中Shaked先生是唯一有表决权和处置权的受托人和受益人，(B)2004年3月31日成立的Tilly Levine单独财产信托(Tilly Levine分离财产信托)持有的B类普通股的3，353，147股(C)Reid Investments(LLC)持有的A类普通股540，611股，沙克先生是唯一的经理，对所持有的证券拥有唯一的表决权和投资控制权；(D)100，000股A类普通股的标的为A类普通股，沙克先生担任该公司的唯一经理，对所持有的证券拥有唯一的表决权和投资控制权；以及(D)100 000股A类普通股，作为标的A类普通股。授予沙克先生的一种已授予并可行使的选择权。(A)赫兹沙克活信托公司持有的B类普通股3，899，108股，沙克先生是该信托公司的受托人和受益人，拥有唯一表决权{Br}和无效权力；(B)莱文公司单独持有的B类普通股1，000，000股；(B)莱文公司单独持有的B类普通股1，000，000股。

发行前实益拥有的普通股股份包括：(A)蒂利·莱文女士为唯一受托人和受益人的蒂利·莱文女士所持有的 B类普通股3，353，147股(Levine股)；(B)HS 类普通股中的324，386股，日期分别为8月6日、2010年8月6日为Netta Shaked-Schroer(信托I)和HS年金信托所持有的B类普通股。2010年8月6日Amy Shaked-Diaz信托(信托II)，其中Levine女士为受托人(总共648，772股份) 出售后可获实益拥有的普通股的股份中包括1，000，000股Levine股份。根据与Shaked先生达成的一项投票信托协议，Levine女士给予Shaked先生作为该协议下的托管人的投票权。Levine女士保留了对Levine股票的决定性权力和充分的经济利益。莱文女士担任签发人供应商关系副总裁。

(9)	Levine女士担任第一信托基金的受托人，Netta Shaked-Schroer先生的女儿和 Levine女士是I信托基金的受益人。

(10)	Levine女士担任信托二的受托人，ShakedDiaz先生和Levine女士的女儿Amy ShakedDiaz是信托二的受益人。

(11)	Schroer先生和Levine女士的女儿Netta Shak-Schroer和Amy Shak-Diaz是2010年8月6日Netta Shak-Schroer信托基金(Trust III)的共同受托人，Netta Shaked-Schroer女士是信托三的受益人。

(12)	Shake先生和Levine女士的女儿Netta Shak-Schroer和Amy Shak-Diaz是2010年8月6日Amy Shak-Diaz信托基金(信托四信托基金)的共同受托人，Amy ShakedDiaz女士是信托四的受益人。

(13)	沙克先生是里德投资有限责任公司的唯一经理，对所持有的证券拥有唯一的投票权和投资控制权。

出售股东与公司的关系

Hezy Shaks，Tilly Levine，ShakedHoldings，LLC和Amnet Holdings，LLC。

沙克先生是我们的共同创始人，我们董事会的执行主席，也是我们的执行官员之一。莱文女士是我们的联合创始人。沙克通过Hezy ShakedLiveTrust持有ShakHoldingLLC 63%的股份。莱文女士，通过蒂利·莱文独立财产信托公司(Tilly Levine Property Trust)拥有ShakedHoldings 37%的股份。沙克先生，通过Hezy ShakedLiveTrust，是AmnetHoldings，LLC，或AmnetHoldings的唯一成员和所有者。

某些租约

该公司从AmnetHoldings租赁一栋{Br}建筑(17巴斯德，欧文，加利福尼亚州)。本公司拟以该物业为其电子商务履行中心.租赁费每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数调整，不超过7%，但在任何一年的增长中至少调整3%。该公司在2017年财政年度与本租约有关的租金支出为100万美元。租约于2021年10月31日到期。

公司从AmnetHoldings租赁办公室和仓库空间(11 Whatney，欧文，加利福尼亚州)。根据租赁协议，租赁付款每年根据洛杉矶/阿纳海姆/河滨城市消费物价指数进行调整，不超过7%，但每年至少增加3%。该公司在2017财政年度与本租约有关的租金费用为40万美元。租约于2022年6月30日到期。

该公司从ShakedHoldings租赁其公司总部和配送中心(10和12 Whatney，欧文，加利福尼亚州)。租赁费每年增加3%。该公司在2017年财政年度与这一租赁有关的租金支出为110万美元。租约于2027年12月31日到期。

税收补偿协议

该公司与Hezy Shared Living Trust和Tilly Levine单独的财产信托公司签订了某些税收补偿协议。根据这些税收补偿协议，公司同意在税后基础上对每一名此类股东进行赔偿、辩护和无害，使其免受额外所得税的影响，加上主管税务当局最后决定调整我们的子公司“Jeans&Tops，Inc.”报告为S公司的应纳税所得额的利息和罚款。这种协议规定，该公司进行辩护和处罚。使股东免受任何损失、费用或费用的损害，包括合理的律师费。

我们雇用Hezy Shaed担任我们的首席战略官。在2017年财政年度，沙克获得了415 385美元的基本补偿和33 023美元的其他补偿，其中包括他的汽车津贴24 923美元和401(K)相应缴款的8 100美元。我们还聘请蒂利·莱文担任供应商关系副总裁。在2017年财政年度，Levine女士收到了401(K)相应缴款的基本补偿16，538美元和其他报酬540美元。莱文女士和沙克先生也参加了我们的健康和健康计划，所有其他合格的雇员。

蒂莉生命中心

蒂利生命中心(Tilly‘s Life Center，简称TLC)，是一个由Levine女士创立和管理的慈善组织。我们的董事会已批准2017年财政年度对薄层公司的支持高达70，000美元，2018年财政年度为75，000美元。在2017年财政年度，我们花费了大约66，000美元用于印刷TLC的项目材料、营销支持和网站服务。

任何出售股票的股东可不时根据承销的公开发行、谈判交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商，通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书所涵盖的部分或全部A类普通股。在必要的情况下，本招股说明书和任何免费的书面招股说明书可不时加以修改和补充，以说明具体的分发计划。A类普通股可不时在一个或多个交易中分配：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

出售股票的股东可以决定不出售本招股说明书中所述的A类普通股。我们不能保证，任何出售股票持有人将使用本招股说明书出售任何或全部的A类普通股。根据“证券法”第144条或第144 A条规则，本招股章程所涵盖的任何证券，可根据规则144或规则144 a出售，而不是根据本招股章程出售。此外，出售股票的股东可以通过本招股说明书中未描述的其他方式转让、设计或赠送A类普通股。

本招股说明书提供的A类普通股的收购要约可直接征求。代理也可以指定到征求报价，以购买A类普通股不时。参与提供或出售A类普通股的任何代理人将在招股说明书中注明。

如果交易商被用于出售本招股说明书提供的A类普通股，则A类普通股将作为本金出售给交易商。然后，交易商可将A类普通股以转售时由交易商决定的不同价格转售给公众。

如在出售本招股章程所提供的A类普通股时使用承销商，则在出售时将与承销商签署承销协议，并将在招股说明书中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众转售A类普通股。与出售A类普通股有关的，出售股票的股东或A类普通股的购买者可由承销商代理，可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可将A类普通股出售给经销商或通过经销商出售，而这些交易商可从承销商获得折扣、优惠或佣金，并/或从作为其代理人的购买者处获得佣金。除非招股章程另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买A类普通股，然后可以由交易商决定的不同价格转售这种A类普通股。

与提供 A类普通股有关而支付给承保人、经销商或代理人的任何补偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修正的1933年证券法所指的承保人，它们在转售证券时所获得的任何折扣和佣金以及它们实现的任何利润可被视为承保折扣和佣金。我们可能达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括“证券法”规定的责任，或支付可能要求他们为此支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

根据本招股说明书出售的A类普通股将在纽约证券交易所上市。为促进A类普通股的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们A类普通股价格的交易。这可能包括A类普通股的超额分配或卖空，这涉及参与提供更多A类普通股的人出售，而不是出售给他们。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额分配选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买A类普通股或进行罚款投标，稳定或维持A类普通股的价格，如果他们出售的A类普通股与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持A类普通股的市场价格，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些事务可以随时停止。

有关任何给定发行的任何锁存条款的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。

承销商、经销商和代理人可在正常的业务过程中与我们和我们的附属公司或销售股东及其各自的附属公司进行交易，或为我们和我们的附属公司或销售股东及其附属公司提供服务，并为此获得赔偿。如果出售股票的股东使用本招股说明书出售A类普通股的股份，则须遵守“证券法”的招股说明书交付要求。

下面的讨论是对根据本招股说明书提供的我们A类普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(如下文所定义)造成的重大的美国联邦所得税后果的总结，但并不意味着对所有潜在的税收影响进行完整的分析。没有讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论依据的是1986年“美国国税法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、司法决定以及公布的美国国税局(“国税局”)的裁决和行政声明，在每一种情况下，自本函之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何这样的改变或不同的解释都可以追溯适用于可能对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会要求国税局就下面讨论的问题作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与下文所讨论的关于购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果相反的立场。

本讨论仅限于购买根据本招股说明书提供的我们A类普通股股份的非美国股东，并将我们的A类普通股作为“守则”第1221节所指的资本资产持有(通常为投资财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特殊情况相关的所有美国联邦所得税的后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响或可供选择的最低税率。在中，它不涉及受特别规则约束的非美国持有者的相关后果，包括(但不限于)：

•

美国侨民和前美国公民或长期居住在美国的居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨国界或其他减少风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

控制外国公司、外国直接投资公司、跨国公司和积累收益以避免美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织

•

根据“守则”的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人；

•

因行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们A类普通股的人；

•

有纳税资格的退休计划；

•

应遵守特别税务会计规则的人，因为我们的A类普通股的任何毛收入项目在适用的财务报表中按守则的定义计算在内；以及

如果一个实体被视为美国所得税的合伙企业，持有我们的A类普通股，则合伙企业合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。据此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们造成的后果咨询他们的税务顾问。

本讨论仅供参考之用，并非税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特殊情况下的适用以及根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们A级普通股所产生的任何税收后果，或根据任何州、地方或非美国的税收管辖或法律产生的美国联邦财产或赠与税法所产生的任何税收后果，征求他们的税务顾问的意见。

非美国持有人的定义

就本讨论而言，非美国股东是我们的A类普通股的任何受益所有人，既不是美国人，也不是美国联邦所得税的合伙企业。美国人是指为美国联邦所得税的目的，被或被视为下列任何之一的人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律、任何州或哥伦比亚特区成立或组织的公司；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

一项信托，(1)受美国法院的主要监督，并受一名或多名美国公民(“法典”第7701(A)(30)节所指)的控制，或(2)具有有效的选举，就美国联邦所得税而言，实际上应视为美国公民。

分布

如一节所述，在可预见的将来，我们不会向我们的A类普通股的持有者宣布或支付股息。但是，如果我们确实在我们的A类普通股上分配现金或财产，这种分配将根据美国联邦所得税原则确定，在从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围内，将构成美国联邦所得税的红利。未作为股息用于美国联邦所得税的金额将构成资本返还，并首先用于并减少非美国持有者在其 A类普通股中调整的税基，但不低于零。任何盈余将被视为资本收益，并将按下文所述在变现、变卖或其他应税处置项下处理。

根据下面关于有效关联收益的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)按美国联邦预扣税税率征收，条件是 non-US.Holder提供有效的美国国税局表格W-8 BEN或。W-8 BEN-E(或其他适用的文件)证明较低条约费率的资格)。如果非美国持有者通过金融机构或其他中介机构持有我们的A类普通股，非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，后者将被要求直接或通过其他中间人向适用的扣缴义务人提供证明。非美国持有者如未及时提供所需文件，但有资格享受降低条约费率的资格，则可获退还任何扣留的额外款项( )。

如果支付给非美国持有者的股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于这些红利的常设机构)，非美国持有人将免缴上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8 ECI，证明股息与美国境内的贸易或业务的行为有效地联系在一起。

任何有效关联的股息都将按固定的累进税率按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低的税率)对这些有效关联的股息征收分公司利润税，并对某些项目进行调整。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，任何适用的税务条约，可能规定不同的规则。

出售或其他应税处置

非美国股东在出售我们的A类普通股时所实现的任何收益或其他应税处置将不受美国联邦所得税的影响，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国霍尔德在美国维持一个可归因于这种收益的常设机构)；

•

非美国持有人是在处置的应税年度内在美国境内居住183天或以上的非居民外国人，并符合某些其他要求；或

•

我们的A类普通股由于我们作为美国联邦所得税的美国不动产控股公司(USRPHCHEACH)的地位，构成了美国不动产权益(USRPI)。

以上第一个要点中描述的增益通常将按固定的累进税率按纯收入征收美国联邦所得税。非美国股东，即公司，也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对这种有效关联的收益征收利得税，并对某些项目进行调整。

上述第二个要点所述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)征收美国联邦所得税，这一税率可能被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消(即使此人不是美国居民)，只要非美国公民已及时提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他商业资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC，也不会在将来成为USRPHC。即使我们正在或曾经成为USRPHC，如果我们的A类普通股的非美国持有者出售或其他应税处置所产生的收益将不受美国联邦所得税的约束，如果我们的A类普通股按照适用的国库条例的规定定期在已建立的证券市场上进行交易，而这种非美国股东实际上拥有的股份实际上是和建设性的5%或更少的话。A类普通股，贯穿于出售或其他应税处置之日或非美国持有人持有期的五年较短期间。

如果适用的扣缴义务人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国地位，如提供有效的国税局表格 W-8 BEN，我们的A类普通股股利将不受扣缴的影响，W-8 BEN-E或W-8 ECI，或以其他方式确立豁免。然而，无论是否实际扣缴税款，我们向非美国持有者支付的A类普通股的任何股息都需要向美国国税局提交信息。此外，在美国境内或通过某些与美国有关的经纪人出售或处置我们A类普通股的收益一般不受备份扣缴或信息报告的限制，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，而且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或持有人以其他方式确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处理我们A类普通股的收益一般不受备份、扣缴或信息报告的限制。

向国税局提交的资料申报表副本也可根据适用的条约或协定的规定提供给非美国持有者居住或建立的国家的税务当局。

备份预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣留的任何金额，只要及时向国税局提供所需信息，都可以作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免(br})。

对外国帐户付款的额外预扣税

可根据“守则”第1471至1474条(通常称为“外国帐户税合规法”或“金融行动特别法庭法”)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的A类普通股的股息或出售或其他处置的收益总额征收30%的预扣税，除非(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务，(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定的那样)，要么(1)外国金融机构承担某些勤勉和报告义务；(2)非金融外国实体要么证明它没有任何实质性的美国所有者(如“守则”所界定的那样)；在“守则”中定义)或提供关于美国每一实质性所有者的识别信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体有资格不遵守本规则。如果受款人是外国金融机构，并受上文(1)所述的调查和报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求它承诺查明某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(“守则”所界定的)持有的账户，每年报告关于这些账户的某些信息，并扣留30%。向不符合规定的外国金融机构和某些其他帐户持有人支付的某些款项。设在法域内的外国金融机构如果与美国签订了一项关于金融行动协调框架的政府间协定，则可能要遵守不同的规则。

根据适用的“国库条例”和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于对我们A类普通股支付股息，并将适用于2019年1月1日或以后出售或以其他方式处置这类股票的收益总额的支付。

潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问，关于在FATCA下扣缴款项的潜在应用于他们对我们A类普通股的投资。

截至2018年2月3日和2017年1月28日的财务报表以及2018年2月3日终了期间每三年的财务报表，以及管理层对截至2018年2月3日财务报告内部控制有效性的评估，这些报表均以参考方式纳入本招股说明书，以依赖BDO USA，LLP，一家以参考方式注册的独立注册公共会计师事务所的报告，授予上述事务所作为审计和会计专家的权威。