美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表13E-4F

(Rule 13e-102)

根据1934年证券交易所ACT第13(E)(1)条及该条例第 13e-4条作出的投标陈述

 

 

汤姆森路透公司

(“宪章”所指明的签发人的确切名称)

 

 

加拿大安大略省

(发出人的法团或组织的司法管辖权)

汤森路透公司

(提交陈述书的人的姓名或名称)

普通股，没有票面价值

(证券类别名称)

884903105

(证券类别的CUSIP编号 )

 

 

汤森路透公司

湾街333号，400套房

多伦多，安大略省M5H2R2，加拿大

地址：艾琳·布朗，财务主任

(416) 687-7500

(获授权的人的姓名、地址及电话号码)

代表提交陈述的人接收通知和来文)

 

 

附副本：

 

Deirdre Stanley，执行副总裁、总法律顾问兼秘书 汤森路透控股公司 3时代广场 纽约，纽约10036 (646) 223-4000		Andrew J.Beck，Esq. 科塔英里，埃斯克。 Torys LLP 美洲大道1114号 纽约，纽约10036 (212) 880-6000

August 28, 2018

(首次公布、送交或给予证券持有人的投标要约日期)

提交费的计算：

 

交易估价		报税额
US$9,000,000,000(1)		US$1,120,500.00(1)

(1)	这项费用是根据1934年“证券交易法”第13(E)(3)节规定的附表 13E-4F的指示计算的，其最高总购买价格为9，000，000，000美元。

 

☐	如果费用的任何部分按照规则 0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并标识以前支付抵消费的归档文件。通过登记声明号或表格或附表及其提交日期来标识以前的备案。

 

以前支付的数额：		注册编号：
提交缔约方：
表格：		提交日期：

 

 

 

第一部分

须送交股东的资料

 

项目1.

家园管辖文件

文件1：购买要约和2018年8月28日的通知

文件2：发送信

文件3：保证交付通知

 

项目2.

信息传说

请看收购要约的封面和通知。

这份文件很重要，需要你立即注意。如果您对如何处理它有疑问，请咨询您的投资交易商、股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他专业顾问。如需更多信息，您也可致电信息代理Kingsdale Advisors，电话为1-866-851-3215，或致电1-416-867-2272收取费用。

此提议(如下文所定义)尚未得到任何证券监管机构的批准，也没有任何证券监管机构根据该要约的公正性或优点或本文件所载信息的充分性而传递。任何相反的陈述都是违法的。

本文件不构成对任何管辖范围内的任何人的要约或招标，而在任何法域，这种要约或招标是非法的。在任何司法管辖区的股东提出或接受该要约不符合该司法管辖区的法律的情况下，该要约不会向股东或其代表作出，亦不会接受该等股东的存款。然而，汤森路透(Thomson Reuters)可自行酌处，采取它认为必要的行动，在任何此类管辖区提出要约，并将要约扩大到该管辖区的股东。

对于美国股东：该要约由加拿大发行人为其自己的证券发行，虽然该要约受 加拿大的披露要求约束，但投资者应意识到这些要求不同于美国的要求。此处引用的财务报表是按照国际财务报告准则编制的，因此 可能无法与美国公司的财务报表相比较。投资者根据美国联邦证券法履行民事责任可能受到以下事实的不利影响：发行人位于加拿大，其部分官员和董事是美国的非居民。

August 28, 2018

 

 

提议以现金购买

以收购价计算，我们的普通股价值高达90亿美元

每股不少于42.00美元，不超过47.00美元

汤森路透公司特此提议购买本公司普通股，投标有效，未适当撤回，总收购价格不超过90亿美元。每股收购价(购进价)将按下文所述方式确定，但每股不低于42.00美元，每股不超过47.00美元 。股份的要约及所有存款均须遵守本要约所列的条款及条件、随附的“发出投标通告”、有关的传送书及有关的保证交付通知书( 共同构成该要约)。

报盘将于上述日期开始，并于2018年10月2日(多伦多时间)晚上11：59(多伦多时间)到期，或在我们可以延长报盘的时间和日期(该时间在称为Expiration日期的日期)。我们保留撤回要约的权利，不接受并支付根据该要约存入的任何股份，除非我们满足或放弃了要约的条件，包括我们提议出售我方金融和风险业务55%的权益(F&R交易)。请参阅本报盘的第7节购买，报价的条件。

希望接受 提议的股东可以通过以下三种方式之一这样做：

 

•

他们同意以规定的每股价格(不低于42.00美元和 不超过47.00美元，并在此范围内递增0.25美元)向我们出售其所拥有的一定数量的股份的拍卖投标(拍卖投标)；

 

•

(A)收购价招标，根据该标书，他们同意按根据要约确定的采购价格(采购价格招标)向我们投标若干股，并了解到，为确定购买价格，这些股份将被视为以每股42.00美元的最低价格投标；或

 

•

按比例投标，他们同意以购买价格出售给我们，根据 报价确定，一些股份将导致他们在完成报价后在我们公司保持各自的比例股权(按比例表示的投标)。

 

- ii -

 

股东如有效地存放股份，而未说明其股份的招标方式，或作出无效的比例投标，包括发出数目不足的股份，将被视为已作出购买价格投标。股东还可以选择按照要约(无论是拍卖投标、购买价格投标还是按比例投标)安排其股份 的投标，作为符合资格的Holdco备选方案，选择完成某些公司重组步骤，然后按这种重组(而不是直接向我们招标)投标 股份，如本提议第12节所述，购买合格的Holdco备选方案。使用符合条件的Holdco替代方案投标的任何股份也将以购买价格购买，并按此处所述的代理比例进行。

我们正在通过修改后的荷兰拍卖程序进行报价。这一程序允许进行拍卖投标的股东选择每股不超过47.00美元、每股不低于42.00美元(增加 0.25美元)的价格，该股东愿意存入其全部或部分股份。在晚上11：59以后，尽可能快。(多伦多时间)2018年10月2日，我们将根据报价的条款和条件，确定我们将支付的股票的 价格，这些股份将按照要约有效地存入，而不是撤回。

收购价将按本文所述方式确定，但每股不超过47.00美元，每股不低于42.00美元，同时考虑到拍卖价格和根据拍卖标书和购买价格 标书存放的股份数量(为确定以每股42.00美元的最低价格投标的购买价格，正在考虑投标标的股票)。收购价格将是每股最低价格， 将使我们能够购买根据拍卖标书和购买价格标书有效存放的股票的最高数量，并且总购买价格不超过拍卖投标限额金额(如这里所定义的)。 见本报价第2节关于购买，购买价格。

收购价将以美元计价，我们公司向持有股份的存款股东支付款项的义务将以美元支付。但是，股东可以选择接受以加拿大元支付的购买价格，如本提议中所述的 所述。在这种情况下，汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由希望得到加拿大元 付款的股东承担。

我们将在截止日期后公开宣布购买价格，并根据报价的条款和条件(包括优惠条款和对奇数地段的优先接受，每一项内容均如前所述)，我们将以现金支付购买价格(如果有适用的 预扣税(如果有的话)给所有按照拍卖标价有效地存放(或尚未撤回)其股份的股东。等于或低于采购价格，或依据采购价格标书或相称的 标书。

如果出价总额超过90亿美元，我们将按收购价或低于收购价的标价(在给予持有少于100股 (简称Odd抽签持有人)的股东优惠待遇后)购买按比例标价的股份的所有股份。请参阅本报价的第3节购买，股数，支持配给，以获得更多细节，包括我们将使用的公式，以确定亲配给。

无论优惠与否，在条件和条件的限制下，我们将始终以进货价格从作出有效的比例投标的股东那里购买一些股份，结果是在报价完成后，这些投标的股东在我们公司保持各自的比例股权。请参阅本报价的第3节购买，股数，亲配给价.如果没有按照要约进行拍卖投标或购买价格投标，我们将不会根据报价购买任何 股份。

 

- iii -

 

所有拍卖标书、购买价格标书和比例标书都将进行 调整，以避免购买部分股份(取最接近的股份总数)。所有支付给股东的款项都将扣除适用的预扣税。见“通知”第12节，所得税的考虑因素。

所有未购买的股份(包括所有根据拍卖标书以高于收购价的价格存放的股份)、因提成而未购买的股份以及未被接受购买的股份，将在截止日期或终止要约 后，在切实可行范围内尽快退还给存款股东，而不向存款股东支付费用。

我们得出的结论是，我们可以依靠多边文书61-101中规定的流动性市场 豁免。特殊交易中少数证券持有人的保护。此外，我们的董事会还从交易商之一TD Securities Inc.那里获得了流动性意见 ，大意是，基于流动性意见中所述的资格、假设和限制，截至2018年8月27日，股票有一个流动性市场， ，合理的结论是，在按照其条款完成报价之后，存在一个流动性市场。将是一个股票持有人的市场，谁不投标的出价，而不是实质上缺乏流动性的市场，存在的 ，在作出要约时。TD证券公司流动资金意见书副本见附表A。

截至2018年8月24日，已发行和发行的股票为699，996，846股，因此，如果收购价格确定为42.00美元(根据要约规定的每股最低价格)，则出价最多为214，285，714股 或约占已发行和流通股总数的30.6%，或至多191，489，361股，或约占 已发行和流通股总数的27.4%。购买价格确定为47.00美元(这是根据报价每股最高价格)。这些股票在纽约证券交易所(NYSE)和多伦多证券交易所(TSX)上市，代号为TRO。2018年8月24日(要约条款公布前的最后一个交易日)，纽约证交所的收盘价为每股42.92美元，多伦多证交所的收盘价为每股55.87加元。出价中每股42.00美元的最低价格低于纽约证券交易所在宣布要约条款前的最后一个交易日的每股收盘价。在截至2018年8月24日的过去12个月里，纽约证券交易所的股价从36.52美元的低点到每股48.61美元的高点不等，TSX的股价从46.69加元的低点到每股61.11加元的高点不等。

截至2018年8月24日，我们的主要股东Woodbridge有限公司及其附属公司(集体，{Br}伍德布里奇公司)直接或间接有权受益，共有451，174，957股，约占已发行和流通股的64%。伍德布里奇已同意我公司根据报价按比例进行投标。由于它的比例投标，我们期望伍德布里奇将保持其在我们公司的比例股权后，立即完成的报价。伍德布里奇认为，它应该通过按比例投标的方式参与 报价，因为这样做是为了公平对待所有股东，因为我们的主要股东是这样做的。见通知第8节，伍德布里奇招标承诺条款第8节和 通知第11节，有意存放股票。

我们已暂停根据我们在2018年5月24日宣布的正常航线发行商 出价(NCIB)购买我们的股票，直到报价终止日期或终止日期之后。在截至2018年8月24日的12个月内，我们已根据我们的NCIB购买并取消了总共18，215，398股 。

汤森路透(Thomson Reuters)、我们的董事会、交易商经理、保管人或信息代理人 都没有向任何股东提出任何建议，说明是否应根据收购要约存款或不存股份。敦促股东仔细评估要约中的所有信息，征求自己的财务、法律、投资 和税务顾问的意见，并自行决定是否根据要约交存股票，如果是，应存多少股，是否指定价格，如果是，以什么价格存放这些股份。见 通知第3节，报盘的目的和效果。股东必须自行决定是否按照要约存放股份。

 

- iv -

 

股东应仔细考虑按照 要约缴存股份的所得税后果。见本通知第12节，所得税考虑事项。

希望按照要约将其全部或部分股份(包括股东根据符合条件的Holdco备选方案选择购买的股份)的股东必须在所有方面遵守此处所述的交付程序。请参阅本报价的第5节购买、转售股票的程序。

没有人被授权代表汤森路透(ThomsonReuters)就你是否应该根据要约存款或不存股一事提出任何建议。除本报盘所列者外，任何人均无权提供与 有关的任何资料或申述。如果给予或提出，任何这样的建议或任何这样的信息或陈述，不得依赖于已授权汤森路透。

加拿大、美国或外国证券委员会均未批准或不批准此提议，也未转让此提议的优点或公正性，或传递此提议所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

任何有关此提议的问题或要求，请向加拿大存托、计算机共享信托公司、信息代理公司、金斯代尔顾问公司或交易商经理之一美林加拿大公司、TD证券公司和美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司提出，地址和电话号码如下。

 

报价将于晚上11点59分到期。(多伦多时间)2018年10月2日，除非延长或撤回。

 

要约的保存人是：		加拿大的经销商经理是：
加拿大计算机共享信托公司   大学大道100号，8楼 多伦多，安大略省M5J 2Y1 加拿大 在加拿大和美国免费：1-800-564-6253 美国北部以外：1-514-982-7888		加拿大美林公司   布鲁克菲尔德广场/威灵顿大厦181号湾街400套房 多伦多，安大略省M5J 2V8 加拿大 电话： 1-416-369-7400
报盘的信息代理是：   金斯代尔顾问   130 St West特大床套房2950 安大略省多伦多M5X 1E2 加拿大 加拿大和美国的免费收费： 1-866-851-3215 北美以外地区：1-416-867-2272		TD证券公司   威灵顿街西66号，多伦多9楼，安大略省M5K 1A2 加拿大 电话：1-416-308-4894   报盘的经销商经理 美国是：   美林、皮尔斯、芬纳和史密斯 合并   美国银行塔楼一号布莱恩特公园 纽约，纽约10036 美国 电话：1-888-803-9655

 

- v -

 

以参考方式合并的文件

下列文件已提交加拿大证券监管当局，并已提交或提交给美国证券交易委员会(证交会)，具体列于本收购要约和通知中：

 

•

我们已审计的2017年12月31日终了年度综合财务报表和所附 审计员的有关报告；

 

•

我们管理层对2017年12月31日终了年度的讨论和分析；

 

•

我们的2017年12月31日终了年度报告(也构成年度信息表)；

 

•

我们截至2018年6月30日为止的三个月和六个月的未经审计的合并中期财务报表；

 

•

我们管理层对2018年6月30日终了的三个月和六个月的讨论和分析；

 

•

我们的管理委托书通知日期为2018年4月19日，涉及我们于2018年6月6日举行的股东年会和特别会议；

 

•

我们于2018年2月5日提交的有关F&R交易的材料变更报告；以及

 

•

我们2018年8月27日的材料变化报告与此报价有关。

本公司上述类型的所有文件(不包括机密材料变更报告，如果有的话)和业务 收购报告，我们向加拿大证券监管当局提交的日期后，购买和通知，并在要约终止之前，应被视为纳入本报价参考 购买和通知。凡以参考方式纳入本要约采购和通知的任何文件或资料包括在以表格 40-F或6-K(或任何相应的后续表格)提交或提供给证券交易委员会的报告中，则该文件或资料也应被视为以参考方式纳入本提议购买的表格13E-4F的证物，并将其作为部分通知。本要约或通告所载的任何陈述，或在本要约中以参考方式合并或当作合并为法团的文件中所载的任何陈述，均须当作为本要约的目的而被修改或取代，但如本要约所载的陈述，或在其后提交或提供的任何其他文件中所载的陈述，亦是或被视为由此处的 提述而合并，则须视为修改或取代该陈述。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前的陈述，或包括其修改或取代的文件中所列的任何信息。 任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本购买要约或通知的一部分。

你只需依靠本报盘中所包含或以参考方式包含的信息来购买或通知。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。您不应假定本提议或通知中所包含的或以参考方式包含的信息在除 购买或通知日期以外的任何日期都是准确的。

在那里你可以找到更多的信息

在本提议中以参考方式纳入了信息，以便从向加拿大证券管理当局提交并向美国证券交易委员会提交或向其提供的文件中购买和发出通知。本报盘及通告所附文件副本，如有书面或口头要求，可向汤森路透社索取，注意：美国康涅狄格州斯坦福市一站广场地铁中心投资者关系部(电话： 1-646-223-4000或者通过电子邮件：Investor.Relations@thomsonreuters.com)。

 

- vi -

 

您也可透过加拿大电子文件分析及检索系统，透过互联网查阅我们的披露文件及我们向加拿大各省证券监管当局提交的任何报告、陈述或其他资料，而该系统通常由首字母缩写SEDAR所知，而 则可在以下网址查阅：www.sedar.com。SEDAR是加拿大证券交易委员会的电子文件收集和检索系统的相当于加拿大，这是众所周知的缩略词Edgar，它可以访问www.sec.gov。此外，除了加拿大各省证券法规定的持续披露义务外，我们还须遵守经修正的1934年美国证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据“交易法”向证券交易委员会提交报告和其他信息。我们已根据“外汇法”第13(E)(1)节和根据该条例颁布的规则13e-4(G)，向证券交易委员会提交了附表13E-4F中关于要约 的报价声明。

你可以阅读或索取任何文件的副本，收费，我们存档或提供给证券交易委员会(包括签发投标报价 声明)在证交会的公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。我们的文件也可以通过电子方式在Edgar上获得，也可以从诸如Westlaw这样的商业文件检索服务获得。

请您阅读并复制我们向 加拿大各省证券监管机构提交的任何报告、声明或其他信息，并在其各自的公共资料室进行。有关我们的报告和其他信息也可在纽约证券交易所办公室查阅。

前瞻性陈述

在本报盘和通知中包含并以参考方式包含的某些陈述是前瞻性的.本文件中具体的前瞻性陈述包括但不限于：完成拟议的F&R交易和完成此提议的时间；我们公司继续拥有足够的财政资源和周转金来经营我们的业务，并继续拥有足够的财政资源来寻求我们可预见的或计划中的机会，包括战略收购；完成报价后的股票市场的流动性并不是实质性的减少 。比提出要约时存在的市场；今后在要约到期后购买更多股份，包括根据我们的NCIB购买股票；如果在要约中购买的股份少于90亿美元，资本分配的回报{Br}和股票合并的可能性；以及本公司对其在任何股票合并交易后的红利的预期。在本报价中用于购买和通知或 在本文中所包含的文件时，预期、相信、计划、估计、预期、意欲、意愿、可能、或可能、 、可和应该、以及类似的表达式都是用来识别前瞻性语句的。这些前瞻性声明基于某些假设，反映了我们目前的期望.因此，前瞻性陈述会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果或事件与当前预期大不相同。这些风险包括但不限于：

 

•

股东参与要约的程度不确定；

 

•

由于要约未得到满足或放弃的条件而未能完成要约的；

 

•

我们所服务的市场，特别是金融服务和合法行业的不确定性、衰退和变化；

 

•

竞争对手的行为；

 

•

未能开发新产品、服务、应用程序和功能，以满足客户需求、吸引新的客户并保留现有客户、扩大新的地理市场或确定增长较快的领域；

 

•

欺诈性或不允许的数据访问或其他网络安全或隐私侵犯行为；

 

•

电信、数据中心、网络系统或因特网的故障或中断；

 

- vii -

 

•

增加获得免费或相对便宜的信息来源的机会；

 

•

未能应对全球运作所涉及的挑战；

 

•

未能维持高更新率的订阅服务；

 

•

依赖第三方提供数据、信息和其他服务；

 

•

修改法律法规；

 

•

税务事项，包括税务法律、法规和条约的修改；

 

•

外币汇率和利率的波动以及全球货币市场的波动；

 

•

未能适应组织变化并有效执行战略举措；

 

•

未能吸引、激励和留住高质量的管理人员和关键员工；

 

•

未能保护汤森路透的品牌和声誉；

 

•

知识产权保护不足；

 

•

法律诉讼和索赔的威胁；

 

•

信用评级的降级和信贷市场的不利条件；

 

•

未能从现有或未来的收购、合资企业、投资或 处置中充分获得预期的利益；

 

•

我们无法控制的因素对养恤金和退休后福利安排方面的供资义务的影响；

 

•

与反托拉斯/竞争有关的索赔或调查的风险；

 

•

商誉和可识别无形资产的减值；

 

•

我们的控股股东伍德布里奇可能采取的行动或可能采取的行动；

 

•

我公司税务住所的变更；

 

•

汤森路透未来的增长机会；以及

 

•

未能完成或实现F&R交易的预期收益。

这不是一个可能影响我们任何前瞻性声明的因素和风险的详尽清单。我们在2018年3月16日的2017年年度报告中更详细地讨论了其中的一些因素和其他 因素。投资者和其他人应该仔细考虑这些因素和其他因素，不要过分依赖前瞻性的陈述。有关这些和其他风险因素的更多信息(br}载于我们向国家或省级证券监管机构提交的公开文件中，可在Edgar上找到，可在www.sec.gov，或SEDAR的网站 www.sedar.com。报盘中包含的前瞻性陈述仅代表我们在此日期的观点.本提议采购和通知的前瞻性陈述基于管理层目前的计划、估计、预测、信念和意见，以及与这些计划有关的假设、估计、预测、信念和意见可能发生变化，其目的是帮助我们的证券持有人理解管理层对这些未来结果的当前看法，可能不适合用于其他目的。虽然我们预计随后发生的事件和事态发展可能会使我们的观点发生变化，但我们不承诺更新任何可能由我们或代表我们不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，除非是适用的证券法所要求的。

 

-八-

 

美国股东信息

这项提议是由加拿大发行人汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)为其自己的证券提出的，尽管该要约必须符合安大略省和加拿大其他省份的披露要求，但美国股东应该意识到，这些披露要求与美国不同。我们的财务报表是按照国际会计准则理事会发布的“国际财务报告准则”(IFRS)编制的，因此可能无法与美国公司按照美国公认的会计原则编制的财务报表相比较。

股东根据美国联邦证券法执行民事责任，可能会受到以下事实的不利影响：根据安大略省法律，我公司继续营业；公司的一些董事和官员是加拿大居民；通知中提到的一些专家是美国的非居民；我公司和上述人员的一些资产位于美国境外。可能很难对我公司及其主管和通知中名为 的专家提供服务。此外，股东可能很难根据美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法，在加拿大法院执行美国法院根据美国联邦证券法或证券或蓝天法对我们公司或其任何非美国常驻董事、官员或该通知中指定的专家作出的判决，或向加拿大法院提起原诉。根据美国联邦或州证券法对此类人员强制执行责任。

美国股东应该意识到，根据美国和加拿大的法律，接受 提议将产生一定的税收后果。见本通知第12节，所得税考虑事项。股东应就他们的特殊情况和适用于他们的税务考虑征求他们自己的税务顾问的意见。

货币

除非另有说明，本报盘中关于购买和通知的商品是美元，或美元是以美国为单位的，而C美元是指加拿大元。

解释

除上下文另有要求外，本通知中关于购买和通知我们、汤姆森路透或本公司的纯指汤森路透公司的所有提法和通知仅指汤森路透公司及其子公司，但该通知第1节中的此类提法除外。

 

- ix -

 

提议以 现金购买						i
由 引用合并的文件						v
在那里可以找到更多 信息。						v
前瞻性 语句						六
美国股东信息						八.
货币						八.
解释						八.
术语表						1
摘要						5
要约购买						14

		1.		The Offer				14
		2.		采购价格				14
		3.		股份数目，支持配给				16
		4.		采购价格公告、有效投标股份数目和总收购价格				17
		5.		存放股份的程序				17
		6.		撤销权				23
		7.		报盘条件				24
		8.		要约的延期和变更				26
		9.		持有及缴付已缴存的股份				27
		10.		邮件服务中断时付款				28
		11.		留置权和股息				29
		12.		合资格选择				29
		13.		Notice				33
		14.		其他条款				33
圆								35
		1.		汤森路透公司				35
		2.		授权资本				38
		3.		要约的目的和效果				38
		4.		股票价格范围				44
		5.		股息及股息政策				44
		6.		以前的证券发行和购买				45
		7.		董事和高级人员的利益以及与证券有关的交易和安排				46
		8.		获得股份的承诺				48
		9.		从要约中获得的利益及其对利害关系方的影响				49
		10.		本公司业务发生重大变化				49
		11.		存放股份的意向				49
		12.		所得税考虑				49
		13.		法律事项和规章核准				58
		14.		资金来源				58
		15.		经销商经理				58
		16.		保存人				58
		17.		信息代理				59
		18.		费用和开支				59
		19.		加拿大法定权利				59
		20.		估价				60
批准和证书								61
Torys LLP 同意								63
附表A-TD 证券公司的流动性意见								A-1

 

- 1 -

 

术语表

在本文件中，除非主题或上下文与此不一致，否则下列术语具有以下含义：

CancedAgent的消息是指由DTC发送给保存人并由保存人接收并构成 dtc图书条目确认的一部分的消息。

二、总投标购进金额，是指根据拍卖标书(以或低于采购价格的价格)和购货价标书，有效地投标而不是撤回的股份的总进货价格。

拍卖招标人是指希望接受要约的股东交付的拍卖标书，根据该要约，股东同意以每股不少于42.00美元、不超过47.00美元的规定价格向我们出售该股东所拥有的一定数量的股份，并在此范围内递增0.25美元。

拍卖投标限额金额是指相当于(1)90亿美元，减去(2) (A)90亿美元和(B)一个分数的数额，其分子是作出有效比例投标的股东拥有的股份总数，其分母是在截止日期 时已发行的股份总数。

黑石集团的意思是黑石集团。

公司董事会指汤森路透的董事会。

入账确认是指根据要约条款在CDS设立的存款人帐户 的入账确认。

营业日是指除星期六、星期日和加拿大安大略省多伦多的法定假日和美国联邦假日以外的任何一天，就“交易法”而言，应包括从上午12：01至多伦多时间午夜12：00的时间。

加拿大居民股东是指为“税法”的目的并在所有相关的 时间内，与汤森路透有一定距离、与汤森路透有关联、作为资本财产持有其股份并根据“税法”第一部分不免税的股东，是或被认为是加拿大居民的股东。

CDS是指CDS结算和存托服务公司(CDS Clearing and Depository Services Inc.)。

CDS参与者是指CDSX中的参与者。

CDSX是指CDS管理的图书录入系统.

通知是指附带的提供通知。

“税务条例”是指经修订的1986年“国内收入法典”。

CRA是指加拿大税务局。

分销商经理是指加拿大美林公司和TD证券公司每一家在加拿大的报价，以及与在美国的报价有关的美林公司、皮尔斯公司、芬纳公司和史密斯公司。

“加拿大计算机共享信托公司”是指加拿大的计算机共享信托公司。

 

- 2 -

 

已缴存股份，是指根据要约 有效存放的股份(包括已投标的符合资格的替代股份)，而不是撤回的股份。

再投资计划是指我们的分红再投资计划。

直接登记系统是指由我们的转帐代理维护的直接登记系统。

DTC是指存托信托公司。

美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统是指美国证券交易委员会的电子文件收集和检索系统。

经选举产生的股份是指股东希望通过合格的Holdco 替代方案进行投标的部分股份。

选择股东大会是指利用合资格的Holdco备选方案，选择出售它希望投标的全部或部分股份的股东。

“符合资格的机构”是指加拿大时间表 i特许银行、证券转让代理Medallien方案(集邮)的成员、证券交易所奖章计划(SEMP)的成员或纽约证券交易所公司的成员。奖章签名计划(MSP)。

ESPP是指我们的任何员工股票购买计划。

“美国证券交易法”是指1934年的“美国证券交易法”(U.S..SecurityExchangeAct)。

过期日期是指晚上11：59。(多伦多时间)2018年10月2日或可能延长报价的时间和日期。

展期减免是指我们从 加拿大证券监管当局收到的免责救济，允许我们在要约的所有条款或条件得到满足或放弃的情况下，而不首先购买在要约 以前预定到期之前已存入(但未撤回)的股份。

C F&R交易是指我们先前宣布的将我们金融和风险业务55%的股份出售给黑石管理的私人股本基金的提议。加拿大养老金计划投资委员会和GIC的一家子公司将与黑石一起投资。

信息代理意味着金斯代尔顾问。

国税局是指美国国税局。

发送函是指与本报盘一起转交给 购买和通知的形式的接受书和发送函。

流动性意见是指TD证券公司准备并附于附表A的流动性意见。

指加拿大多边文书61-101特殊交易中少数证券持有人的保护，经修正。

修改后的发送函系指向使用符合资格的Holdco备选方案的 股东提供的形式的接受书和发送书。

NCIB是指我们 公司的正常过程发行人投标于2018年5月30日开始，2019年5月29日到期(如果已达到可购买的股份数)，以3，550万股为限，该投标已暂停，直至截止日期或终止要约的 日。

非加拿大居民股东是指为“税法”的目的并在任何有关时间内：(I)非加拿大居民或被视为加拿大居民的股东，(Ii)不使用或持有，

 

- 3 -

 

并不得当作使用或持有与在加拿大经营业务有关的股份；。(Iii)与汤森路透(Thomson Reuters)及(Iv)并非在加拿大及其他地方经营保险业务的保险人，以与汤森路透(Thomson Reuters)的距离进行交易，亦不与该公司有关联。

保证交货通知是指与本报盘一起转发给 购买和通知的保证交付通知。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

指持有不足100股份的股东。

股份转让要约是指向股东提出购买总价不超过90亿美元的股份的要约，其条款和条件载于本要约、“通知”、“传送函”和“保证交付通知”。

表示愿意购买的，意思是表示愿意购买。

法人指并包括任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、非法人团体、非法人集团、非法人团体、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及任何政府当局或其任何机构或工具。

“适度占有救济”是指我们从加拿大证券监管机构 和证券交易委员会收到的免责救济，不受按比例承担和相关披露要求的限制，以便允许根据报价购买相应的投标书。

“按比例投标”是指股东按金(或当作保证金)，如果股东没有指明我们购买股份的价格或股份数目，而是同意按根据要约确定的购买价格出售若干股东的股份，其结果是在要约完成后维持其在本公司的比例 股权。

“购买价格”是指我们将按照本提议第2节所述的程序确定的每股价格 (每股不超过47.00美元，不低于每股42.00美元)。

购买价格投标指股东对股份进行的按金(或视为定金)，根据该订金， 股东同意按根据要约确定的购买价格投标若干股份，但有一项了解，即为确定购买价格的目的，作为采购价格标书标的股份将被视为以每股42.00美元的最低价格投标。

合达股份有限公司的另一选择，是指由有意向本公司间接投标的股东所完成的公司重组步骤。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

证券监督救济是指扩大救济和比例承担救济。

SEDAR是指加拿大的电子文档分析和检索系统。

 

- 4 -

 

股东控股指的是已登记或受益的未清 股份持有人，这是上下文所要求的。

H股是指汤森路透(ThomsonReuters)资本中的普通股。

税法是指所得税法(加拿大)，经修正。

税收提案是指 或在此日期之前代表财政部长(加拿大)公开宣布的修订税法及其条例的所有具体建议。

4.汤森路透， we remes，us remeal或我公司是指汤森路透社公司，但该通知第1节所指的术语是指汤森路透公司及其附属公司。

指多伦多证券交易所。

美国条约的意思是加拿大-美国所得税公约.

撤销权是指任何股东根据要约并按照本要约第6节所述的条款和程序收回按要约缴存的股份的权利。

“木桥”是指“伍德布里奇有限公司”及其附属公司(汤森路透社除外)。

木桥公司的投标承诺意味着与我们达成协议，按照报价按比例进行投标。

 

- 5 -

 

 

- 6 -

 

 

- 7 -

 

 

- 8 -

 

 

- 9 -

 

 

- 10 -

 

 

- 11 -

 

 

- 12 -

 

 

- 13 -

 

 

- 14 -

 

要约购买

致汤森路透公司普通股股东

 

1.

要约

我们在此提议以取消方式购买根据该提议有效投标和未适当撤回的股份，根据(A)以每股不超过47.00美元、不低于42.00美元的价格进行拍卖投标，并按该股东的规定，以每股0.25美元递增，(B)采购价格标书，或(C)按比例投标，每股增加0.25美元；(B)采购价格标书，或(C)按比例投标。关于条件和条件，本报盘规定的购买条件，随附通知，发送函和 保证交货通知。股东如未具体说明其股票的投标方式而有效地交存股份，将被视为已按每股42.00美元的价格进行了收购投标。

收购要约将于2018年8月28日开始，截止时间为晚上11：59。(多伦多时间)2018年10月2日，或延长报价的时间和日期。

该要约不以任何最低数量的 股份的存款为条件。然而，报价受某些其他条件的制约，包括F&R交易的结束。请参阅本报盘的第7节购买，报价的条件。

所有根据拍卖标书以或低于 购买价格或根据采购价格标书或按比例投标的价格有效存放和未撤回其股份的股东，将收到以现金支付的购买价格(但须缴纳适用的预扣缴税(如有的话)，但须符合要约的条件和条件，包括有关优惠和优先接受此处所述奇数地段的规定。通过投资交易商、股票经纪人、 银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东应与其指定人协商，以确定他们是否将承担任何交易费用。注册股东如直接将其股份存入保存人，则不会招致任何经纪佣金。请参阅本报价的第5节购买、转售股票的程序。

所有未购买的股份，包括根据拍卖标书以高于收购价的价格存放的所有股份、因提成而未购买的股份以及未被接受购买的股份，将在截止日期或要约终止后，在实际可行的情况下尽快退还给存款股东，而不需支付任何费用。

汤姆森路透、我们的董事会、交易商经理、保管人或信息代理公司都没有向任何股东提出任何关于是否应存或不存股份的建议。股东必须自行决定是否按照要约存款或不存股，如果他们决定存股，应存入多少股，是否指明价格，如果是的话，以什么价格存放这些股份。股东应与自己的财务顾问一起仔细考虑所有相关因素，包括根据要约缴存股票的所得税后果。见本通知第12节，所得税考虑事项。

随附的通知、发送函和保证交货通知载有重要信息，在就报盘作出决定之前，应仔细阅读 。

 

2.

采购价格

在期限届满后，我们会在切实可行范围内尽快厘定收购价，即每股一个价格 (每股不超过47.00美元，不少于每股42.00美元，增量为每股0.25美元)。

 

- 15 -

 

主动而不是撤回。收购价将是每股最低的价格，使我们能够购买根据拍卖标书和购买价格标书有效存放的股票的最高数量，而且总购买价格不超过拍卖投标限额，数额等于 (I)90亿美元，减去(Ii)(A)90亿美元和(B)一小部分的产品，其分子是总数。有效按比例投标的股东所拥有的股份数目，分母 是截止日期已发行的股份总数。为确定购买价格，根据采购价格标书交存的股份将被视为已按每股42.00美元的价格存入 (这是根据报价每股的最低价格)。如果收购价格确定为42.00美元(这是要约规定的每股最低价格)，我们可以购买的最大股份数为214，285，714股。 如果确定购买价格为47.00美元(即根据要约每股最高价格)，我们可以购买的最大股份数为191，489，361股。按比例投标的股份将被认为是按相当于购买价格的每股价格投标的。根据拍卖投标有效缴存的股份，只有在存款股东在拍卖标书中指定的价格等于或低于收购价的情况下才会被接受。如果没有按照要约进行拍卖投标或收购价格投标，我们将不会根据报价购买任何股份。

股东应意识到，在采购价格标书中投标的股份将被视为以每股42.00美元的最低价格投标，这种投标可能会导致低于本来可能确定的收购价。

在确定收购价后，我们将在实际可行的范围内尽快公布收购价，所有根据拍卖标书，按照等于或低于采购价格的标书，或依据采购价格标书或比例标书，有效地存放和未提取其股份的股东，将收到所有按条款购买的股票的收购价，并以现金支付。报盘，包括有关优惠和优先接受奇数地段的规定如下所述。请参阅本报价的第3节购买，股数，亲配给价.

根据拍卖标书有效地以每股42.00美元(根据 报价的最低购买价格)和根据购买价格标书或按比例投标有效地存放股份的股东可以合理地预期在按照要约购买任何股份的情况下按收购价购买这类股份(但须遵守关于代价和优先接受以下单数的规定)。

所有的拍卖标书、购买价格标书和比例标书都将进行调整，以避免购买部分 股份(舍入到最接近的股份总数)。所有支付给股东的款项都将扣除适用的预扣税。见本通知第12节，所得税考虑事项。

不接受任何替代的、有条件的或有条件的投标。

每一已根据要约投标股份的注册股东，将收到以美元购买的 股份的购买价格，除非这些股东在传送信和保证交付通知中行使适用的选择，使用保存人的货币兑换服务将 投标股份的购买价格转换为加拿大元，如下文所述。选择使用保存人的货币兑换服务的股东无需支付额外费用。

根据 要约通过其被提名人提交股份的非注册股东，将通过其指定人获得美元购买股份的购买价格，

 

- 16 -

 

除非该非注册股东与 的被提名人联系，否则该股东的股份已登记，并及时要求被提名人代表其作出选择，以获得以加拿大元为单位的购买价格，如下所述。

用于将美元付款兑换为加元的兑换率将是加拿大 计算机份额信托公司以外汇服务提供商的身份在资金转换日可用的汇率，该汇率将以该日的现行市场汇率为基础。汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由股东承担。加拿大计算机共享信托公司将作为此类货币兑换交易的主体。

 

3.

股份数目，支持配给

我们将根据条件，并在符合条件的情况下，按进货价格，以缴存股份的最高总价购买90亿美元。由于购买价格只会在届满日期后才决定，因此，购买股份的数目要在届满日期后才会知道。如果收购价确定为每股42.00美元，则根据报价确定的最低收购价为214，285，714股。如果确定的收购价为每股47.00美元，即按照要约规定的最高收购价，则根据该要约将购买的股份的最高数量为191，489，361股。

截至2018年8月24日，共发行和发行股票699，996，846股。因此，如果购买价格确定为42.00美元(这是根据要约每股的最低价格)，则出价约为发行和流通股总数的30.6%，如果购买价格确定为47.00美元(根据要约确定为每股最高价格)，则约为发行和流通股总数的27.4%。

如果 股份的总采购价格根据拍卖标书(以或低于采购价格的价格)和采购价格标书(称为总投标购买金额)有效投标和未撤回，则我们将按照拍卖标书(以或低于采购价格)和购买价格标书的价格回购所有如此投标的股份。如果总投标金额大于拍卖投标限额金额， 我们将购买根据拍卖标书(以或低于采购价格)所投标的股份的一部分，并按以下方式投标：(I)首先，我们将以购买价格购买所有由奇多批持有人以或低于 买入价投标的股份；及(Ii)第二，我们会以买入价购买所有股份；及(Ii)第二，我们会以买入价购买所有股份。按比例计算的价格：根据拍卖标书(以或低于采购 价格)投标的股份的部分，以及根据购买价格确定的总购买价格等于(A)拍卖投标限额的部分股份，减去(B)我们为奇数批持有人投标的股份支付的总金额。在拍卖投标/购买价格投标池中，除单数抽签持有人以外的每个个人股东的 比例百分比将计算为：(1)该股东以或低于购买价格投标的股份数， 除以(2)根据拍卖标书(以或低于购买价格的价格)和购买价格投标而投标的股份总数。高于进货价格的股份将不会被考虑在内，因此 被排除在比例计算之外。

我们将按收购价从股东那里购买一些股份，进行有效的 比例投标，结果在报价完成后，股东在本公司保持各自的比例股权。按比例投标的股东将与进行拍卖投标和/或购买价格招标的股东在单独的 比例投标池中按比例评级。这种支持比例将基于这些股东维持其现有所有权百分比所需的股份数量。这些亲定量的 力学被要求

 

- 17 -

 

根据报价允许按比例投标，并与不按比例投标的发行人投标/投标报价中 适用的证券法所要求的标准机制不同。我们已从加拿大证券监管当局和证券交易委员会获得救济，以摆脱 令中关于允许按比例购买标书的比例占用和相关披露要求(按比例承担救济)。

如果投标总额等于或大于拍卖投标限额，我们将回购总额为90亿美元的股票。如果总投标金额少于拍卖投标限额，我们会回购总买入价格相等于 的股份，即：(I)90亿美元；及(Ii)一个分数，其分子为总投标购买额，分母为拍卖投标限额。

就以上所述而言，奇数批次存款是指在截至截止日期营业结束时，持有少于100股份的股东所作的存款，该股东根据拍卖标书将所有该等股份按相等于或低于收购价的价格或在终止日期前依据购买价格投标的价格缴存，而该等股份则须在终止日期前以相等于或低于买入价的价格或低于该价格的价格缴存所有该等股份。检查 (或滴答)该框标题为Odd批次，无论是在发送信中还是在保证交付通知中。如上文所述，在进行配给前，将接受个别地段购买.我们关于亲配额的决定将是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。

我们已承诺将F&R交易的总收入中的100亿美元返还给我们的股东。这一回报的很大一部分将通过根据要约回购股份来实现。通过我们的NCIB回购我们的股份，NCIB已经暂停，直到截止日期或终止 要约的日期之后，我们的股票被包括在100亿美元的总额中，将被归还给股东。

 

4.	采购价格公告、有效投标股份数目和总收购价格

在截止日期后，我们会在切实可行的范围内，尽快公布收购价、有效投标的股份数目及总价。

 

5.

存放股份的程序

股份的妥善存放

根据要约将 股份存入，(A)所有以适当形式存放的股份(如果该股份以证书形式持有，则包括原始股票，或DRS、ESPP或滴漏头寸)，连同与此类股份有关的已适当填写和正式执行的传送函(或其手动签署的复印件)，如有必要，可根据传送书的要求得到保证，以及任何此类股份的签名。保管人必须在截止日期前在发送函中列出的地址之一收到 传送书所要求的其他文件，(B)这些股份必须按照以下所述的入账转让程序(以及通过CDSX系统(CDS持有的股份)或代理信息(DTC持有的股票)进行登记确认)。保存人必须收到以代替发送函)，或(C)必须遵守下文所述的保证 交付程序。

非注册股东如欲按要约缴存股份，应立即与该股东的投资交易商、股票经纪人、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以采取必要步骤，以便能够根据该要约存入该股份。

 

- 18 -

 

如果投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人为股东持有股份 ，则该被提名人很可能已经为该股东确定了较早的最后期限，以便采取行动指示被提名人代表其接受要约。股东应立即与股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定指定人的截止日期。

根据 发送函第5条，希望按照要约交存股份的每一位股东必须表明(A)：在发送函上标题栏A标题下的投标类型，以及(如适用的话)保证交付通知， 是否按照拍卖投标、购买价格投标或按比例投标交存股份；(B)在方框B中，如果已进行拍卖投标，则以标价为准；(B)在方框B中，标书标价(以拍卖标书为准)；(B)在方框B中，如果已进行拍卖投标，则以标价为准。(C)在方框C中，如果按比例投标，股东拥有的股份总数；和(D)在方框D中，如果适用，股东是否按照 传送函第6条的指示进行单批存款。

按比例投标的股东将被视为已同意按收购价向我们出售股份的数量，这将导致股东在完成收购要约后维持其在我们公司的比例股权。注册股东可以按比例投标，非注册股东可以 指示其被提名人按比例投标。所有按比例投标的股东必须在发给其被提名人的信或指示中说明他们持有多少股份，视情况而定。注册股东 作出比例投标时，必须缴存其全部股份或足够数目的股份，以满足股东的比例投标。传送函提供了关于注册股东如何计算需要存入的最低股份数量的指导。非注册股东进行比例投标时，必须将其所有股份存入.如果非注册股东希望成为注册股东，以便通过仅存足够数量的股份作出 比例投标，股东应立即与其投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系，以便采取必要步骤，在按照要约投标股份之前将其股份登记在股东名下。股东作出无效的比例投标，包括以投标的数量不足的股份，将被视为已作出购买价格 投标。

根据拍卖标书存放的股份只有在拍卖标书中规定的价格等于或低于购买价格的情况下才能收回。

任何股东如欲以不同价格将股份按不同价格存放于每一批股份，则须就该股东正以不同价格存放股份的每一价格分别填写一份传送书(如适用，则须另发一份保证交付通知书)。相同的股份不能按照不同的投标方法存放，也不能按照一个以上的价格拍卖投标。进行拍卖投标和/或购买标价的股东不能按比例投标。

单数位持牌人进行拍卖投标或购买价格投标时，须投标股东所拥有的所有股份。单价投标或部分投标将不获单数投标者接受。

股东如未作出有效的竞投、竞投或比例投标而投标，将被视为已作出购买价投标。股东作出无效的比例投标，包括通过投标的数量不足的股份，将被认为是 已作出购买价格招标。如果在同一份发送函中选中多个盒子，表明股份是根据拍卖投标、购买价格投标和/或比例投标交存的，则确定的所有股份 都将被视为已根据采购价格招标进行投标。

 

- 19 -

 

给予期权及可转换或可互换证券持有人的通知

该报价仅针对股票，而不适用于购买汤森路透股份或其他可转换或可兑换或可行使的股票的任何其他证券的期权。任何该等期权或其他证券的持有人，如欲接受该要约，须在该等期权或其他证券的可转换或可交换或可行使的股份的范围内，在 证券及适用法律所准许的范围内，行使该选择权或其他可兑换或可就股份行使的证券，以便按照要约的条款取得该等股份及存放该等股份。任何此种转换、 交换或行使必须在到期日期之前充分完成，以确保这些期权或其他证券的持有人将发行或交付股票，并在适用的情况下，已收到代表股份的 或drs头寸的证书，以便在到期之日或之前可供存放，或有足够的时间遵守所述程序。在本节中，转存股份的程序为“分期付款”。任何 这种转换，行使或交换将是不可撤销的，包括在投标的股份是受代理或其他不被占用。期权或其他证券的持有人应征求所得税顾问的意见，因为这类证券的行使有所得税后果，并应阅读“通知”第12节-所得税考虑因素-因为根据该提议交存股票会产生税务后果。

签名担保

如果(A)已登记的股份持有人(br}签署了有关股份的注册持有人的姓名，而该注册持有人的姓名则与该注册持有人的姓名在存款证、esspp或滴漏位置上的名称或与之存放的股份证书完全相同，并须直接向该注册持有人付款及交付，或(B)将股份存入加拿大附表的帐户，则无须在传送书上作出签署保证。我是特许银行，是证券转让代理MedallienProgram(邮票)的成员，是证券交易所MedallienProgram(SEMP)的成员，或者是纽约证券交易所有限公司(MSP)的成员(每个这样的实体都被称为一个合格的机构)。在所有其他情况下，发送信上的所有签名必须由符合资格的机构担保。

如果代表股份的证书或drs、esp或滴漏位置是以非签署人的名义注册的，或如果要付款，或发行代表未购买或未存股份的证书或drs、esp或滴漏位置，则必须在该证书或drs、esp或滴头 位置上批注该证书或drs、esp或drs 位置。或附有适当的股份转让委托书(在每宗个案中)，该授权书的签署与注册持有人的姓名或名称完全相同，而该注册持有人的姓名或名称须在该证明书或DRS、ESPP或滴注位置上，并附有由合资格的机构担保的 证书上的签署或股份转让授权书签署。

簿记转帐程序

任何参与CDS的金融机构都可以通过CDSX进行股票入账交付，CDS的在线投标系统可以使CDS按照CDS的转让程序将这些股份转移到保存人的帐户。 通过CDSX向保存人交付股票将构成根据要约进行的有效投标。

股东可以按照cds建立的账面转让程序接受要约，条件是保存人在此要约的后封面页上列出的存款人在其多伦多安大略省办事处地址收到通过cdsx确认的账簿 确认，以便在截止日期之前购买和通知。股东通过其各自的CDS 参与者，利用CDSX接受通过将其持有的股份转入CDS的保存人帐户的提议，将被视为已完成并提交了一封发送信，并受其条款 的约束，因此，保存人收到的此类指示根据要约条款被视为有效的投标。将文件交付给保存人并不构成向保存人交付文件。

 

- 20 -

 

股东如持有由直接贸易公司维持的帐户，可按照直接贸易公司所订立的簿记转册程序接受该要约，但须将簿记确认书连同代理人关于此事项的讯息，或妥为填写及妥为签立的传送函及任何其他所需的 文件，由保存人在要约终止日期之前在其办事处收到。如有必要，保存人将为要约的目的在直接贸易中心设立一个账户。任何参与dtc系统的金融 机构，都可以按照dtc的转移程序，使dtc将股东股份的账面分录转移到保存人的帐户中。然而，如上文所述，尽管股票的交付可以通过在dtc的账面转帐进行，但在任何情况下，保存人必须在保存人的信中指定的办事处收到一份已正确填写并适当执行的传送书(或其手工签名传真副本)，以及任何必要的签名 保证书，或一份代理人的电文以代替传送书和任何其他所需文件。在截止日期之前发送。 按照其程序向直接贸易委员会交付文件不构成向保存人交付。

交付方法

交付代表股票(如果有的话)的证书和所有其他所需文件的方法由 存款股东选择并承担风险。如代表股份的证明书以邮递方式寄出，则建议以挂号邮递方式妥为投保，并建议在届满日期前足够时间寄出挂号邮件，以便容许在该日期或之前将该信件送交保存人 。代表股份的股票只有在保存人实际收到代表股份的股票后才能交付。

保证交付程序

如果股东希望按照要约以拍卖投标或购买价格投标方式交存股份，且无法交付此类股份的证书，或无法在 截止日期之前完成上述账面转让程序，或时间不允许所有所需文件在截止日期前送交保存人，但如符合下列所有条件，则仍可交存该等股份：.=.

 

(a)

该等按金是由合资格的机构或透过合资格的机构作出的；

 

(b)

如 所述，保存人在安大略省多伦多的邮寄地址(见 )收到一份经过适当填写和正式执行的保证交付通知，或一份以我们提供的形式注明保证金类型的手工签印的复印件，并就拍卖投标而言，收到存托人在有效期届满前收到的保证交付通知；以及

 

(c)

所有已缴存的股份(如该等股份以核证形式持有，则包括该等股份的正本)均以适当的 格式转让，连同一份已妥为填写及妥为签立的传送书(或一份已妥为签立的副本)，或如属簿记转让，则须透过CDSX系统(如属以CDS形式持有的 股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)，作出簿记确认，寄送信所要求的任何其他文件，在下午5：00之前由保存人的安大略多伦多办事处收到。(多伦多时间)在交易结束后的多伦多证券交易所的第二个交易日。

保证交付通知可以手工交付， 送通宵交货，也可以传真传送到保证交付通知所列的保存人多伦多办事处，并且必须包括由符合资格的机构以保证交付通知所列形式提供的担保。

 

- 21 -

 

尽管有任何其他规定，根据要约交存并接受支付 付款的股份，只有在保存人及时收到该等股份的证书、一封正式填写并正式执行的关于该股份 的信件(或该信的手工签署副本)，并附有必要时担保的签名的情况下，才能付款；如属簿记转帐，则须通过登记书确认。CDSX系统(对于在CDS中持有的股票)或代理的消息(在DTC中持有的股票)和 发送信所要求的任何其他文件。

填写此种保证交付通知的 人在保证交付通知中规定的投标信息，在任何情况下均优先于随后交存的有关发送函中规定的投标信息。

上述保证交付程序不适用于希望按照比例的 投标或合资格的Holdco备选方案存放股份的股东。股东希望按照合资格的Holdco备选方案存放股份，必须完全遵守本要约第12节所述的程序，即购买、合格的Holdco Alternate，包括要求在我们宣布要约的初步结果后5个工作日内，向保存人交付代表所选股份的原始股票(除非该股份是通过DRS持有的)。

缺陷的有效性、拒绝和通知的确定

所有关于所接受股份的数量、文件的形式和有效性、资格(包括收到时间) 和接受支付任何股票押金的问题，将由我们自行决定，该决定将是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。我们保留拒绝接受我们所确定的任何股份按金的绝对权利，该订金不得以适当的形式存在或未按照本公司的指示或在传送书或接受付款或付款通知书中填妥，而在我们律师的意见下，该等存款可能是违法的。我们还保留绝对权利放弃要约的任何条件，或任何特定股份的任何缺陷或不正常，我们对要约条款(包括 本指示)的解释将是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。在所有缺陷和违规行为都已被纠正或放弃之前，任何单独的股票定金都将被视为是适当的。除非放弃，否则与存款有关的任何瑕疵或不合规定之处，必须在我们决定的时间内治愈。我们保留对某一存款放弃缺陷或不符合规定的权利，而不放弃对其他存款的这种 缺陷或不正常。汤森路透(Thomson Reuters)、交易商经理、保管人和任何其他人都没有义务或将有义务就存款中的缺陷或不正常之处发出通知，也不会因没有发出任何此类通知而承担 任何责任。我们对报盘条款和条件的解释(包括发送函和保证交货通知)将是最终的和有约束力的，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。

在任何情况下，我们或保存人都不会因付款方面的任何延误而支付利息。在不限制上述规定的一般性的情况下，我们或保存人在任何情况下都不会因使用保证交付程序向任何人支付任何延迟付款而支付利息。

协定的订立

按照上述任何一种程序进行的股份的适当存款将构成存款股东和我们之间的一项有约束力的协议，自晚上11：59起生效。(多伦多时间)在截止日期，根据条件，并以 的条件为条件。这种协议将受安大略省的法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。

 

- 22 -

 

禁止短期招标

违反“外汇条例”第14e-4条的规定，任何人单独或联同他人直接或间接地为该人本身的帐户投标股份，但如在投标时及在届满日期，该人在以下方面有净多头头寸：(I)若干股份相等于或大于所投标的款额，并会交付或因由。交付该等股份，以便在要约所指明的期限内将该等股份送交我们，或(Ii)其他可立即转换为、可行使或可兑换为若干股份(等值证券)的证券，而该等股份(等值证券)相等于或多于所投标的股份数目，而在接受该项投标后，该等证券将以转换、交易所或行使该等值证券的方式取得该等股份。根据要约条款的规定，并将在要约所指明的期限内交付或安排交付为投标目的而获得的该等股份。规则14e-4还规定了类似的限制，适用于代表他人投标或担保投标。按照“通知”规定的任何交付方式进行的股份招标将构成招标股东接受要约的条款和条件，以及招标股东对我们的陈述和保证：(I)该股东拥有至少等于规则14e-4所指的股份数目 或等值证券的净多头头寸，(Ii)该投标符合规则 14e-4的规定。我们接受根据报价投标的股份，将构成投标股东和我们之间根据 报价的条款和条件达成的有约束力的协议。

合资格选择程序

该要约还包括根据要约(无论是拍卖投标、采购价格招标还是按比例投标)安排股份投标的要约，作为合资格的Holdco备选方案(如本文所定义)。股东如符合本要约第12节 所述购买条件，可选择按上述三种投标方法将其希望投标的股份全部或部分出售，而不是按照上述三种投标方法将其股份全部或部分出售，完成某些公司重组步骤，然后对须进行重组的股份进行招标(而不是直接向我们招标)。符合资格的Holdco备选方案将有助于选举股东以实现某些加拿大税收目标，而不会对我们的 公司或其他股东产生不利影响。使用符合条件的Holdco替代方案投标的任何股票也将按购买价格购买，并按本文所述的比例进行。

符合资格的Holdco替代方案仅适用于并受本文所述条款和条件的约束。任何希望使用合资格Holdco备选方案的股东，必须首先在其多伦多办事处以书面通知保存人，在截止日期前10个工作日内，将股东选择使用符合资格的Holdco 替代方案的情况通知保存人；如果是拍卖投标或购买价格投标，则必须以书面通知保存人所选择的股份和所投标的替代股份的数量(每一种都是在此定义的)(假设没有)。(赞成) 正在进行合资格的Holdco替代选举。按照符合条件的Holdco备选方案适当地交存股份，将构成存款股东和我们之间的一项有约束力的协议，自 11：59下午1：59起生效。(多伦多时间)截止日期、条件和条件。这种协议将由安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖和解释。

上述以发送函或保证交付通知方式交存股份的程序，不能用于根据要约提出的符合条件的Holdco备选办法交存股份。特别是，希望使用符合条件的Holdco备选方案的股东必须向保存人提交本要约第12节所述的经修改的发送函，以购买合格的Holdco替代品。

 

- 23 -

 

进一步保证

每一位股东根据发送函的条款接受要约契约，根据我们的请求，执行任何必要或适当的额外的 文件、转让和其他保证，以完成对我们的股份的出售、转让和转让。其中授予或同意授予的每一项权力，可在该股东随后的任何法定丧失行为能力期间行使，并在法律允许的范围内，在股东死亡或丧失行为能力、破产或无力偿债的情况下生存，其中股东的所有义务将对该股东的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

 

6.

撤销权

除本条款第6节另有规定外，根据该要约的股票押金将是不可撤销的。股东可撤回根据要约缴存的股份：(A)在我们购买该等股份之前的任何时间；(B)在更改或更改通知书发出日期起计的10天届满前的任何时间(除非我们已在更改通知书或更改通知书的日期前持有根据要约而存放的股份，而更改(I)只包括(I)项更改，则属例外。(2)根据本提议第8节的规定，已按照本要约第8节提出增加对这些股份的考虑，以购买、延长和更改要约； 或(C)如果我们在收购后三个工作日内尚未支付这些股份。

为使退出生效，保存人必须在上述规定的适用日期之前在有关股份的存放地实际收到撤回通知的书面或印刷副本。任何此类提款通知必须由或以 的名义签署，其签署人须就被撤回的股份签署传送书或保证交付通知；如属CDS参与者提交的股份，则须由该参与者以与 参与者的姓名通过CDSX系统列在适用的簿记确认书上的方式相同的方式签署；如属CDS参与者，则须由该参与者签署；如属CDSX系统，则须由该参与者签署。由DTC参与者投标的股份，须由该参与者以与该参与者的名称列在适用代理人的讯息上的方式相同的方式签署，并必须指明存放拟被撤回的股份的人的姓名、注册持有人的姓名(如与存放该等股份的人不同的话)，以及须被 撤回的股份的数目。如根据要约存放的股份的证明书已交付保存人或以其他方式识别予保存人，则在发行该等证明书前，存款股东必须提交在证明须予撤回的股份的特别证明书上所显示的编号 ，而撤回通知书上的签署必须由合资格的机构(如本要约第5节所界定的)作出保证。购买，转存股份的程序)，但由合资格的机构存放的股份除外。根据要约缴存的股份的撤回只能按照上述程序完成。只有在保存人实际收到一份已适当填写和执行的撤回通知的书面或印刷副本后，退出才具有 效力。

希望根据要约提取股份并通过投资交易商、股票经纪人、 银行、信托公司或其他代名人持有股份的股东，应立即与该代名人联系，以便采取必要步骤，以便能够根据该要约撤回这些股份。CDS或DTC的参与者应与这些保管人联系，以了解根据要约退出股票的情况。

关于 通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定，这一决定是最终的和具有约束力的。汤森路透(Thomson Reuters)、交易商经理、保管人或任何其他人都没有义务就任何退出通知中的任何 缺陷或不正常之处发出通知，也没有人因未发出任何此类通知而承担任何责任。

 

- 24 -

 

任何适当提取的股份将被视为不交存的目的，为 的目的。然而，被撤回的股份可以按照本要约第5节所述的程序，在截止日期之前重新存放。

如我们延长要约的有效期，或因任何理由而延迟购买股份或不能根据要约购买股份，则在不损害我们根据该要约所享有的权利的原则下，保存人可在符合适用法律的情况下，代我们保留所有已缴存的股份，而该等股份不得撤回，但以存放股东为限，则属例外。有权享有本节第6节所述的撤销权。

 

7.

报盘条件

尽管要约中有任何其他规定，我们也不必接受购买、购买或支付任何已存入的股份，并可终止或取消该要约，或可推迟支付已缴存股份的款项，如果在支付任何该等股份之前的任何时间发生下列任何事件(或由我们确定为发生了 )，则由我们自行酌处。而在任何该等情况下，不论情况如何，作出判决均不适宜继续进行该项要约或接受该项接受以供购买或付款：

 

(a)

F&R交易未完成；

 

(b)

任何政府或政府当局或任何管辖范围内的管理或行政机构，或任何管辖范围内的任何其他人，将威胁、采取或等待任何行动或程序，在任何司法管辖区内的任何法院或政府当局或管理或行政机构面前(I)质疑或谋求停止 贸易，作出非法、拖延或以其他方式直接或间接地限制或禁止我们提出要约，接受支付部分或全部股份，或以任何方式直接或间接地涉及或影响 要约，或(Ii)否则，仅凭我们的判断，合理行事，对我们的股份或业务、收入、资产、负债、条件(财务或其他方面)、财产、经营、 业务或前景的结果，或已损害或可能严重损害该要约所设想的利益，均有重大不利影响；

 

(c)

将有任何诉讼或程序受到威胁、待决、采取或拒绝批准，或任何法规、规则、 条例、中止、命令、判决或命令或强制令提出、寻求、颁布、执行、颁布、修订、发布或被视为适用于在任何司法管辖区内的任何法院、政府或政府当局或管理或行政机构提出、寻求、颁布、执行、修订、发出或视为适用于我们的任何法律、规则、命令、判决或命令或强制令，而该命令或强制令可直接或间接地上文(B)款第(1)或(2)款所述的任何后果，或将或可能禁止、防止、限制或拖延完成或实质性损害该要约对我们的预期利益；

 

(d)

(I)在任何 证券交易所或在场外加拿大或美国市场，(2)宣布暂停银行业务或暂停对加拿大或美国银行的付款(不论是否强制性)，(3)自然灾害或战争的开始，武装敌对行动或直接或间接涉及加拿大、美国或任何其他国家或地区的直接或间接涉及我们业务活动的其他国家或地区的战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难，任何政府或政府当局、规管或行政机构所作的任何限制，或任何其他仅凭我们的判断，合理地行事，可能会影响银行或其他贷款机构提供信贷的限制，(V)仅凭我们的判断，在

 

- 25 -

 

自2018年8月24日营业结束以来的股票市场价格，(6)短期或长期利率的任何重大变化；(Vii)一般政治、市场、经济或金融状况的任何变化，而我们仅凭理性判断，这些变化对我们的业务、业务或前景或股票的交易或价值都有或可能产生重大的不利影响。标准普尔/TSX综合指数、道琼斯工业平均指数或标准普尔500指数从2018年8月24日收盘以来均下跌10%以上；

 

(e)

我们的 业务、资产、负债、财产、条件(财务或其他方面)、业务结果或前景将发生任何变化或变化(或涉及任何可能的变化或变化)，根据我们的唯一判断，这些变化或变化对我们公司具有、单独或可能产生重大不利影响；

 

(f)

对汤森路透的部分或全部证券或任何 合并、商业合并或收购提议、资产处置或与我们或我们的任何附属公司进行的或涉及我们或我们任何关联公司的其他类似交易的任何收购、投标或交换要约，除管理层以外，任何寻求控制或影响我们董事会的代理人的任何要约，都将由任何个人或实体提出、宣布或作出；

 

(g)

作为交易商之一的TD证券公司撤回或修改了其关于 股票流动性的意见；

 

(h)

我们将确定，要约的完成合理地有可能(I)导致从TSX或NYSE上市的股票 被除名，或有资格根据“交易所法”取消注册，或(Ii)构成规则13e-3交易的规则13e-3，因为这一术语在“交易法”第13e-3条中得到了界定；

 

(i)

报盘完成后，我们将承担任何实质性的税务责任；

 

(j)

仅凭我们的判断，我们将得出结论，即我们对任何或全部股份的要约或 收购和支付是非法的或不符合适用法律的，或者根据适用的证券立法，我们不能获得对 提议的必要豁免，而且，如果根据任何此类立法的要求，我们将不会得到必要的豁免或豁免。与要约有关的适当法院或证券监管机构；

 

(k)

我们将得出结论，规则13e-4(G)根据“交换法”给予的救济不适用；

 

(l)

没有根据该项要约进行任何拍卖投标或购买价格投标；或

 

(m)

任何证券监管救济被撤销或修改的方式，在形式和实质上是我们不满意的 。

上述条件是我们唯一的利益，可由我方自行酌处，不论情况如何(包括我们采取的任何行动或不采取行动)引起任何此类条件，或由我们单独斟酌决定，在任何时候全部或部分放弃，但以上(H)项所列条件不得由我方放弃。我们在任何时候没有根据上述任何条件行使我们的权利，不应被视为放弃任何此种权利；对特定事实和情况放弃任何此种权利，将不被视为对任何其他事实和情况的放弃。

 

- 26 -

 

情况；而每一项此种权利将被视为一项持续权利，可在任何时候或不时地主张这种权利。我们对本节所述事件的任何决定将是最终的，对所有各方都有约束力。

对任何条件的放弃或我们撤回要约，将被视为在我们向保存人送交或以其他方式通知放弃通知或撤回通知之日起生效。在通知保存人放弃某项条件或撤回要约后，我们会立即向纽交所、多伦多证券交易所及适用的加拿大证券监管当局公开宣布该项豁免或撤销 ，并向其提供或安排提供有关豁免或撤回的通知。如果报价被撤回，我们将没有义务接受、接受或支付根据该要约交存的任何股份的 ，保存人将退还所有已交存股票的证书或相当于DRS、ESPP或滴漏头寸、发送信和保证交付通知以及任何相关文件 给交存它们的各方。

 

8.

要约的延期和变更

在不违反适用法律的情况下，我们明确保留以下权利，即不论本报盘第7节规定的事件 是否存在购买，我们都有权随时或不时地以书面形式延长报盘的有效期或更改报盘的条款和条件。通知或口头通知须以书面确认向保存人延展或更改，并安排保存人在法律规定的情况下，其后在切实可行范围内尽快向所有股东提供一份 通知书的副本，以本要约第13条所列的方式向所有股东提供购买通知或通知。在向保存人发出延期或更改通知后，但如属延期，则不迟于上午9时。(多伦多 time)在上一次预定或宣布的终止日期之后的下一个工作日，我们将公开宣布延长或变更日期，并向 NYSE、TSX和适用的加拿大证券监管当局提供或安排提供关于延长或更改的通知。任何延期或更改通知应视为已发出，并自以传真或 电子邮件送交加拿大安大略省多伦多的保存人的主要办事处之日起生效。

如果要约的条款是可变的 (不包括仅由放弃要约的某一条件组成的更改)，则根据该要约可以存放股份的期限将在10天前届满(除任何增加或降低 总购买价格或我们可根据该要约支付的股份价格范围或应付给交易商的费用外)。除非适用法律另有规定，否则要约的经理或任何拉客交易商在更改通知的日期 之后不会在10个工作日前到期。如有任何更改，所有先前存放、未购买或撤回的股份将继续受要约的约束，并可根据报价条款接受我方购买，但须符合本要约第6节的规定，即认购权。延长有效期或更改报盘并不构成我们放弃本报盘第7节的权利。

如果我们对 报盘的条款或有关报盘的信息作了重大修改，我们将把要约开放的时间延长到适用的证券法所要求的范围内。

为了便于根据报价提供适当的投标书，我们已从加拿大证券管理当局获得延期救济，允许我们在我们已满足或放弃要约的所有条款和条件的情况下延长报价，而不首先购买先前预定的要约到期前已存入(但未撤回)的股份。因此，如果我们选择延长要约，我们将不接受或支付任何股份，直到延长期限届满。

 

- 27 -

 

我们还明确保留以下权利：(A)终止 要约，并在本要约第7节规定的任何事件发生时不接受和支付任何股份，以购买、要约的条件和/或(B)在任何时候或不时更改 任何方面的出价，包括增加或降低股票的总购买价格。我们可以购买或价格的范围，我们可以支付的报价，但须符合适用的证券立法。

任何此类延期、延迟、终止或更改，将在切实可行范围内尽快发布公告。在不限制我们选择公开宣布的方式的情况下，除适用法律规定的情况外，我们没有义务发布、宣传或以其他方式传播任何这类公告，除非通过我们通常的新闻通讯社发布 。

 

9.	持有及缴付已缴存的股份

在根据本报价第2节确定购买价格后，我们将立即公开宣布购买价格，并在截止日期后立即根据报价购买股份，但无论如何不得迟于此日期后10天。我们将在入股后的三个工作日内支付这些股票。

股份数目

就报价而言，我们将被视为已接受付款，但以赞成 和优先接受奇数地段、根据等于或低于收购价的拍卖标书以及根据购买价格标书或比例标书而存放和不撤回的股份为条件，如果我们向保存人发出书面 通知，表示其接受该等股份，以便按照要约付款。

付款

根据要约接受购买的股份的付款，将在我们以银行转账或其他令保存人满意的方式向保存人交付资金之日支付。保存人将作为存款股东的代理人，接受我们的付款，并将这种付款转交给存款股东。在任何情况下，我们或保存人在任何情况下都不会就购买价格向任何持有股份的人收取利息或付款，而不论付款方面的任何延误，包括在使用保证交付程序向任何人付款 方面的任何延误。

如根据拍卖标书及购货价格标书存放的股份属亲配股，我们会在截止日期后，决定代价因素，并即时支付已缴存的股份。不过，我们预计在截止日期后最少两个营业日内，不会公布任何该等股份的最终结果。

所有未购买的股份，包括根据拍卖标书以高于收购价的价格存放的所有股份，因提成而未购买的股份，以及未被接受购买的股份，将在截止日期或要约终止后，在切实可行范围内尽快退还，而无须向存款股东支付费用。

如本要约第7节所指明的购买条件未获满足或放弃，则本公司保留自行酌情决定延迟收取或支付任何股份或终止要约 的权利，向保存人发出书面通知或以 书面形式确认的其他通讯，以不符合或放弃该项要约的条件。我们还保留权利，在我们的唯一酌处权，并尽管有任何其他条件的要约，延迟购买和支付股份，以遵守，全部或部分，任何适用的法律。

 

- 28 -

 

存放和购买的股份的购买价格将以签发给 令的支票支付，证书或相当于DRS、ESPP或滴漏头寸的代表未根据要约交存或未购买的股份的，将发给签署有关传送书的人或签署这封传送函的人所指明的其他 人的命令，并适当填写这类传送信中的适当方框。在没有提供地址的情况下，支票或证书将被转发给股票登记册上显示的人的地址 。付款将扣除任何适用的预扣税。股东还可要求以电汇方式支付存放和购买的股份的收购价，并在发送函中填写适当的方框。以账面转帐方式存放并购买的股票的购买价格将以贷记方式支付给CDSX或DTC的相关帐户。

保存人将由我们支付费用，将未由一等受保邮件购买的所有已发行股票的支票及证明书(邮资已付)送交签署有关传送书的人，或寄往该人在传送书内所指明的其他人或其他地址(除非签署传送书的 人指示保存人持有该等股份证明书及/或支票以作取回用途，则属例外；或.另一种办法是，通过正确填写这类发送信中的适当方框进行电汇付款。 见本报盘第10节购买，在邮件服务中断时付款，在实际或可能的邮件服务中断情况下付款。任何以账面转帐方式存放且未购买的股票将被记入CDSX或DTC的相关帐户。

我们根据报价购买的所有股份将被取消。

每一已根据要约投标股份的注册股东，将收到以美元购买的 股份的购买价格，除非这些股东在传送信或保证交付通知中行使适用的选择，使用保存人的货币兑换服务将 投标股份的购买价格转换为加拿大元，如下所述。选择使用保存人的货币兑换服务的股东无需支付额外费用。

根据 要约通过其被提名人提交股份的每个非注册股东，将通过其被提名人获得以美元购买的股份的购买价格付款，除非该非注册股东以其名义联系该股东的 股份的被提名人，并及时要求被提名人代表其作出选择，以获得以加拿大元为单位的购进价格如下所述。

用于将美元付款兑换为加元的兑换率将是加拿大 计算机份额信托公司以外汇服务提供商的身份在资金转换日可用的汇率，该汇率将以该日的现行市场汇率为基础。汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由股东承担。加拿大计算机共享信托公司将作为此类货币兑换交易的主体。

 

10.

邮件服务中断时付款

尽管有此提议的规定，如果我们确定邮寄可能会延迟，根据要约购买的股票的付款支票和任何将退还的 股份的证书将不会邮寄。有权领取因此原因而未邮寄的支票或证书的人，可在寄存的股份 证书已交付的保存人的办事处提货，直至我们决定不再延迟邮寄。根据本报盘第13节，我们将提供通知，在确定后，在合理可行的范围内尽快购买、通知非 的任何非 的决定，以在合理可行的范围内邮寄。

 

- 29 -

 

11.

留置权和股息

根据要约获得的股份将免费获得，不受任何留置权、押记、担保权益、债权、 限制和权益以及由此产生的所有权利和利益的限制，但在该等股份被收购之日或之前，可向 股东支付、发行、分配、作出或转让该等股份的任何股息或分配，均须在该等股份被持有之日或之前记录。按照要约支付的款项将由这些股东承担。在该日记录在案的每一名股东均有权收到该股利或分配 ，而不论该股东存款是否按照该要约进行。

 

12.

合资格选择

符合以下条件的注册股东(称为选择 股东)可以选择出售其希望投标的全部或部分股份(无论是拍卖投标、购买价格投标还是按比例投标)，而不是按照要约直接向我公司出售股份，而是在公司重组后完成 号。到期日及根据要约投标的股份取得之前(此类备选方案称为合格的Holdco Alternative)：

 

(a)

选出的股东将若干股份(称为民选股份)转让给一家 附属控股公司，该公司将在收购当日或之后根据加拿大法律成立为法团(称为合并Holdco)；(I)合并Holdco的唯一股东将是选出的股东 (A)，该股东将持有合并Holdco的所有普通股；(B)另一家公司附属公司。或经选举产生的股东(称为优先股Holdco)的附属公司，该股东将持有合并Holdco公司的所有优先股，和(2)合并Holdco公司的资产(除了面值不超过5.00美元的现金外)，除所选股份和负债外，没有其他资产；

 

(b)

一个或多个公司合并后，将与我们公司的全资子公司(称为 Subco)合并，组成一个合并实体(称为Amalco)，该实体将拥有参与合并的Holdco(称为 )的每个选股东的所有当选股份(称为 )，在合并后，(I)Subco的股份将转换为Amalco的若干股份，以及(Ii)参与合并的每一宗合公司的普通股及优先股将会被取消，为此，本公司将向每名选出的股东及每名优先股股东发行若干股份(该等已发行的股份称为合资格的另类股份)，而该等股份在合并后的总和中具有公平的市值，相等于其各自合并后所持有的股份的公平市价。Amalco公司将被清算为我们公司；

 

(c)

选出的股东所持有的若干符合资格的另类股份或选股东所指明的适用优先股Holdco及 (如属配额制，则由我们向选出的股东表明的较少股份)(称为投标符合资格的备选股份)，将由我们出售、购买及支付，并以与根据要约购买的所有其他股份同时购买的价格购买。

符合资格的Holdco备选方案将有助于选举股东以实现加拿大的某些税收目标，而不会对我们公司或其他股东产生不利的后果。

 

- 30 -

 

为了利用合资格的Holdco备选方案，股东必须：

 

(a)

以书面通知保存人至迟於届满日期前10个营业日到其多伦多办事处，通知股东选择使用合资格的Holdco备选方案；如属拍卖投标或购买价格投标，则须说明正在作出合资格选择的民选股份及已投出的合资格替代股份的数目(假设无支持)；

 

(b)

不迟于截止日期前五个工作日送交保存人：

 

(i)

为符合资格的另类股份持有人正式填写并执行的传送函(称为经修改的传送函)；

 

(2)

公司合并文件及股份登记册的核证副本；

 

(3)

经选举产生的股东将所选股份转让给合并 Holdco的转让协议的形式；

 

(四)

我们可能要求的其他资料和文件；

 

(c)

如果根据“税法”第85条进行的联合选举和任何省级同等机构(统称为 第85节选举)，对在转让经选举产生的股份(或在本公司向选举 股东表明的较少股份)转让时选出的股东是可取的，则应以规定的形式适当完成，执行(并导致合并Holdco执行)，并受此约束。在我们之前的审查中，在移交日期之后，并在任何情况下不迟于我们宣布初步报价后的五个工作日内，在实际可行的范围内尽快将第85节选举提交适当的政府当局；

 

(d)

在有效期届满后并在任何情况下不迟于我方宣布报盘初步结果后的5个营业日内，按照经修改的发送函所载指示，向保存人交付经修改的发送函中提到的文件，包括：

 

(i)

代表经选举产生的股份的原始股票以及 合并Holdco资本中所有已发行和已发行的股份(除非这些股份是通过DRS持有的，在这种情况下，必须提供关于DRS头寸的所有信息)；

 

(2)

合并Holdco的记录和记录；

 

(3)

(A)选举产生的股东的董事及股东决议的核证副本；(B)合股份的所有发行或转让；(C)合并；(C)合并； 及(D)根据适用的要约向本公司出售已认购的合资格替代股份；

 

(四)

经签署的转让协议的核证副本，其中规定经选举产生的股东将选出的股份转让给合并后的Holdco；

 

- 31 -

 

(v)

合并前的普通股和优先股在合并前的公平市价、法定声明资本和缴足资本，用于税法的目的；

 

(六)

如适用，请提供上文(C)段所述第85条选举的副本，并证明该选举已正确提交；及

 

(7)

我们可能要求的其他资料和文件；

 

(e)

在合并后30天内，就合并之时或之前的任何应课税期，拟备任何由合公司须提交的报税表，并须经我们事先覆核后，将该等报税表连同就该等报税表所须缴付的任何税款一并送交有关的政府主管当局，但如该报税表以前并无提交或已缴付，则须将该等报税表连同须就该等报税表缴付的税款一并送交有关政府主管当局；及

 

(f)

与我们充分合作，尽快完成上述公司重组步骤，在截止日期之后尽快完成，无论如何，在我们宣布报价初步结果后五个工作日内完成。

经选举产生的股东向我们提供的所有文件、文书和信息，必须在形式和实质上合理地为我们所接受。

任何希望使用符合资格的Holdco备选办法的注册股东可向其多伦多办事处的保存人索取经修改的发送信副本。

修改后的传送函载有股东对本公司有利的各种陈述、保证和契约，以及有利于我们公司的赔偿，希望使用合资格的Holdco备选方案的每一位股东都必须同意并签署。经修改的传送书所载的申述及保证将包括但不限于：(I)除本公司另有协议外，合和股份有限公司是在要约日期后妥为成立或 的法团，并有效地存在并在加拿大 “商业公司法”(2)参与合资格的Holdco备选方案及所考虑的所有交易，均已获每名选出的股东、优先股和合常会妥为批准；。(Iii)已发行及未偿还的合并Holdco资本，只包括普通股及优先股，所有股份均由选出的股东 及优先股持有；。(Iv)在合并之时，霍尔德会合并；。(五)除我们另有约定外，自其 公司成立以来，从未(A)合并Holdco拥有除所选股份以外的任何资产(名义金额不超过5.00美元)；或(B)合并Holdco有任何负债；(Vi)自 成立以来，Holdco公司除收购和拥有经选举产生的股份外，没有进行任何其他活动；或(B)合并Holdco公司有任何负债；(6)自 公司成立以来，Holdco公司没有进行任何其他活动，只是收购和拥有经选举产生的股份。通过发行合并Holdco的 资本中的优先股而向选定的股东支付股票股利；(Vii)合并Holdco不是任何协议、承诺或承诺的当事方，也不受任何性质的协议、承诺或承诺的约束或影响，但向我们提供的使 合资格的Holdco备选方案生效所需的文件除外；(Viii)合并Holdco公司不受任何性质的协议、承诺或承诺的约束或影响；在应付其应缴的所有税款时及时按时缴付，并在到期须由其提交的所有报税表时，就在合并之时或之前结束的任何应纳税期间提交适当和及时的申报单；(9)没有正在进行的诉讼、诉讼或其他法律程序，正在等待、威胁或与合并Holdco有关；和(X)所有 信息、文书提供给我们的文件在各个方面都是真实、准确和完整的。

在不限制要约中的条款 和其他条件的情况下，我公司参加股东资格的Holdco备选方案，以及我们公司接受

 

- 32 -

 

根据经修改的送货书作出的要约而获投标的合资格替代股份，须符合以下条件：(I)除非我们另有协议，否则，将合德公司合并为在要约提出当日或之后正式成立并在 下有效存在及良好运作的法团，须符合以下条件：加拿大 “商业公司法”(2)合并Holdco是加拿大居民，也是为“税法”的目的应纳税的加拿大公司；(Iii)合并Holdco除与合资格Holdco备选方案有关的目的外，未用于任何 目的；(Iv)合并Holdco公司未申报或支付任何股息(向选定股东支付股利，并因发行 优先股而满意)。在合并Holdco的资本或我们另有协议的情况下)或实施任何其他分配或赎回；(V)修改后的传送书中股东的陈述和保证是真实的 ，并在合并时和在我们购买和支付投标的符合资格的替代股份时正确；和(Vi)我们占用的投标替代股份的数目。并且，按照这一符合条件的 Holdco替代方案支付的费用不超过股东在执行任何支持配给后将根据该要约向我们出售的股份的数量。

任何投标合格的替代股票，有效投标将被购买的购买价格，并受到代理，如下所述。在条件和条件的前提下，只要修改后的送货书中的条件已经得到满足或放弃，并且本要约第7节规定的条件 已得到满足或放弃，我们将购买由所选股东和优选的 Holdco适当投标的所有合格替代股份，以进行现金总考虑。相等于购买价格乘以已投标的符合资格的替代股份的数目。

如到期日期妥善存放的股份数目(包括股东 适当选择使用符合资格的Holdco选择的股份)总数超过根据该要约缴存的股份的最高数目，总买入价不超过90亿美元，我们将按程序按比例购买和支付这些股份。本报价在第三节中描述为购买，股数，亲配给价.凡选择参加合资格的合资格替代方案的股东，将被告知可向我们投标的投标资格替代股份的数目，以使此处所述的代理配额制条款具有 的效力。

您必须是注册股东 结构，购买您的股票作为一个合格的Holdco替代方案。非注册股东如欲将其股份的购买安排为合资格的Holdco备选方案，应立即与其投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系，以便采取必要步骤，在按照要约将股份存入股东名下之前，将这些股份登记在股东名下。

本要约第5节所述的保证交付程序，即购买、储存股份的程序， ，对于希望按照符合条件的Holdco备选方案存放股份的股东来说，是不适用的。希望按照符合条件的Holdco备选方案存放股份的股东必须完全遵守本 第12节所述的程序，包括不迟于我方宣布初步的 结果后五个工作日内向保存人交付代表所选股份的原始股票证书(除非这些股份是通过DRS持有的)。

加拿大联邦所得税有关的考虑与合资格的Holdco备选方案可能 可能与那些其他与根据要约直接向我们出售股份有关的考虑，在这里没有描述。考虑选择使用合资格的Holdco备选办法的股东应就其在自己的特殊情况下可能对其造成的法律和税务后果与自己的财务、法律、投资和税务顾问进行协商。

 

- 33 -

 

13.

通知

除非法律另有规定，并且在不限制发出通知的任何其他合法手段的情况下，我们或保存人依据该项要约发出的任何通知，如以新闻稿广泛散发，或以已付邮资的头等邮件邮寄给已备存的股份登记册上所示的股份注册持有人，则该通知即当作已妥为发出。有关该等股份，并会当作是在该新闻稿发出后或在邮寄日期后的第一个营业日(视情况而定)收到的。这些规定适用 ，尽管(I)任何意外遗漏通知任何一个或多个股东，和(Ii)邮件服务中断，如果适用的话。如果邮寄后邮件服务中断，我们将使用 合理的努力，以其他方式传播通知，如出版。如以邮递方式发出任何通知，而邮政局不开放存放邮件，或有理由相信邮政服务的全部或任何 部分已经或可能出现中断，则我们或保存人根据该要约发出或安排发出的任何通知，将当作已妥为发出及已予发出。股东收到的，如果是以新闻稿形式发布的，如果是在国家版上发布一次，则是 环球邮报 或者国家邮政 在魁北克省和华尔街日报.

 

14.

其他条款

任何股票经纪、交易商或其他人均未获授权提供任何资料或代我们作出任何申述，而该等资料或申述并非如要约所载者，而如该等资料或申述是给予或作出的，则不得以该等资料或申述为已获我方或交易商经理授权的资料或申述。

就“税法”第191(4)分节而言，该提议的一个条件是，每一股票的具体数额为相当于购买价格减去1.00美元的数额，并按期满日加拿大银行每日平均汇率折算为加元。当我们根据报价宣布购买价格时，我们将公开宣布C$指定的金额。

股东应仔细考虑接受要约的所得税后果。见本通知第12节，所得税考虑事项。

我们已收到证券监管机构 的救济，以便于根据报价提供比例标书。

该要约及其接受所产生的所有合同将受安大略省的法律和加拿大法律的管辖和解释。

我们凭自己的酌处权，有权对与要约的解释、接受要约的有效性和任何股份撤回的有效性有关的所有问题作出最终和具有约束力的决定。该要约并非向居住在 任何司法管辖区内的股东或其代表作出的，而股份的按金亦不会接受，而该等股东提出或接受该要约并不符合该司法管辖区的法律。我们可以自行酌处，采取我们认为必要的行动，在任何这样的管辖范围内提出要约，并将要约扩大到任何此类管辖区的股东。

随函附上的通知，连同本收购要约，构成加拿大省级证券立法对此要约适用的发行人投标通知。

随函附上的通知载有与报盘有关的其他信息。

 

- 34 -

 

根据“交易法”第13e-4(G)条，汤森路透已向证交会提交了附表13E-4F中的发行投标报价声明，其中载有有关报价的更多信息。可审查附表 13E-4F，包括对其的任何修正和补充，并可在与本公司有关的信息方面，在同一地点和以与本公司有关的信息以相同的方式获得本公司的副本。在任何美国管辖范围内，如果证券、蓝天证券或其他法律要求由有执照的经纪人或交易商提出要约，则该要约将被视为由美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、美国交易商经理或根据适用管辖权的法律许可的一家或多家注册经纪人或交易商代表我们提出。

日期：2018年8月28日，在安大略省多伦多。

汤森路透公司

(签名) 詹姆斯·史密斯

总裁兼首席执行官

 

- 35 -

 

圆

本通知是就我们提出的购买现金股份的提议而提供的，根据该报价有效投标的现金股份的总价不超过90亿美元。购买要约中定义的术语和本通知中未另有定义的术语在本通知中具有相同的含义。购买要约的条款和条件、 送货函和保证交货通知均已纳入本通知，并成为本通知的一部分。关于其条款和条件的细节，请参阅收购要约。

 

1.

汤森路透公司

概述

我们是专业市场新闻和信息的主要来源。我们的客户依靠我们提供他们需要的智力、技术和专业知识，以找到可信的答案。

我们生活在这样一个时代：数据量巨大，监管环境复杂，市场以惊人的速度移动，世界各地的 连接正在扩大。我们的客户依靠我们的信息的准确性，我们的系统的可靠性和我们的洞察力的相关性，以帮助他们在不断变化的商业和监管世界中航行。我们相信，我们的 工作流解决方案通过简化客户的操作方式，使我们的客户更有效率。路透社以其新闻的完整性而闻名。我们所做的每一件事都遵循不受偏见和获得信息的原则。

我们的大部分收入来自向客户销售解决方案，主要是以电子方式和订阅方式。 我们的许多客户使用我们的解决方案作为他们工作流程的一部分。我们相信这是一个重要的竞争优势，因为它已导致强大的客户保留。多年来，我们的业务模式已证明是资本效率和现金 流量产生，它使我们能够保持领先和可伸缩的立场，在我们选择的市场细分。

我们持续的 业务被组织成三个可报告的部分，由一个企业中心支持：

 

•

法律，提供重要的在线和印刷信息、决策工具、软件和服务，支持世界各地的法律、调查、商业和政府专业人员；

 

•

税务和会计，为会计师事务所、公司、律师事务所和政府的 专业人员提供综合税务合规和会计信息、软件和服务的供应商；

 

•

路透社新闻，提供实时多媒体新闻和信息服务的报纸，电视和有线 网络，广播电台和网站，以及我们的金融和风险业务，这被归类为2018年的报道目的，如下所述。

我们还经营：

 

•

一个全球增长组织(GGO)，在我们所有的业务部门开展工作，将我们的全球能力结合起来，并在我们认为存在最大增长机会的国家和地区扩大我们在当地的存在和发展。GGO支持我们在以下国家的业务：拉丁美洲、中国、印度、中东、非洲、东南亚国家联盟、北亚、俄罗斯以及独立国家联合体和土耳其。我们将GGO的结果包含在可报告的部分中。

 

•

企业技术和运营(ET&O)集团，通过统一我们整个组织的基础设施，包括技术平台、数据中心、房地产、产品和服务，推动我们公司转变为一个更加一体化的企业。

 

- 36 -

 

•

我们是根据“商业公司法”(安大略)。我们的主要执行办公室位于加拿大安大略省M5H2R2多伦多海湾街333号 Suite 400。

F&R交易

2018年1月30日，我们签署了一项最终协议，与百仕通( Blackstone)管理的私人股本基金(以下简称F&R交易)建立战略伙伴关系。加拿大养老金计划投资委员会和GIC的一家子公司将与黑石一起投资。作为F&R交易的一部分，我们将出售我们的金融和风险业务55%的权益，并保留45%的业务权益。我们将保持我们的法律，税收和会计和路透社新闻业务的全部所有权。F&R交易将使我们能够集中精力扩大我们的业务，加快法律、税务、会计和监管市场的收入增长。我们预计在收市时将收到大约170亿美元的总收入(但需进行购买价格调整)。有关 附加信息，请参阅本通知第3节，报价的目的和效果。

最近的组织变化

从2018年7月1日起，我们开始从以产品为中心的结构过渡到以客户为中心的结构。这标志着我们的方法发生了实质性的变化，使决策更接近于客户，这样我们就可以更好地为我们的客户提供全套产品。我们任命了一名联合首席运营官来监督我们面向客户的业务，我们将把我们现有的法律和税务会计业务部门重新定位到以下客户部门：

 

•

法律专业人员；

 

•

税务专业人员；以及

 

•

公司。

此外，我们将报告我们的全球印刷业务作为一个单独的部门，反映我们管理业务的方式。路透社新闻将继续作为一个部分来报道。

我们还任命了一名联合首席运营官，负责运营和授权，负责管理商业和技术业务，包括围绕我们的销售能力、数字客户体验以及产品和内容开发的业务和技术业务。

我们正在实施这些组织变革，我们希望从2018年第四季度的结果开始，在新结构 下报告我们的业务。

汤森路透未来增长机遇

我们预计在F&R交易结束后，汤森路透(ThomsonReuters)将是一个完全不同的机构。如上所述，我们 最近开始从以产品为中心的结构过渡到以客户为中心的结构。我们的战略重点之一是为加速增长定位新的汤森路透(ThomsonReuters)。这将需要对我们的运作方式进行根本的改变。

我们相信，通过将深度领域知识与尖端软件和自动化工具相结合，我们有重大机会发展我们的新法律专业人员、税务专业人员和公司业务。我们的许多客户在全球范围内经营，他们的工作继续变得更加复杂，时间压力和经济限制。我们的重点是赋予 他们必要的内容、技术和解决方案，使他们能够茁壮成长，提高效率，使他们能够专注于更高价值的活动，并向其同事和客户提供高质量的建议和见解。我们

 

- 37 -

 

相信我们的许多客户与汤森路透(Thomson Reuters)有着长期的合作关系，相信我们是因为我们的历史和可靠性，我们对他们的业务和行业的深刻理解，以及我们所提供的服务，他们可以依靠这些服务来在一个快速变化和日益复杂的数字世界中航行。

通过重新定义我们的客户部分，我们确定了我们认为可以为 我们的客户创造额外和有意义的价值的关键领域。我们正在建立一个动态的、以客户为中心的组织和运营模式，并采用统一的人才战略，以便更好地告知我们如何设计产品和 。上市接近。为了获得更多的时间和成本效益，我们计划推行新的内部流程和面向客户的简化计划。我们还致力于为我们的各种产品和服务开发一个更大的平台方法，并越来越多地利用人工智能、分析和云来提高我们公司和我们的客户的杠杆、效率、速度和规模。作为这些努力的一部分，我们还致力于为我们的客户提供更多的数字机会，以便与我们进行互动和合作，并改善客户的保留、销售效率和整体客户体验。在 与新的运作模式，我们也正在建设一个更平坦和更有效率的组织，人才，预计将更加敏捷。

我们的法律专业人员、税务专业人员和公司部门约占我们2017年持续经营收入的80%，整体增长4%。为了有效地为我们的客户服务并增强他们的成功能力，我们计划通过对我们的法律专业人员、税务专业人员和公司 部门的收购，在有机上和通过收购增加投资。我们在这些部门已经很强的地位，加上投资的增加，应该会使这些部门在我们总收入中所占的百分比增加，预计这将使汤姆森路透社的整体收入增长更高。

本节中的信息是前瞻性的，应结合本 文件中题为前瞻性语句的章节阅读。

补充资料

我们遵守适用的加拿大省级证券立法和“证券交易条例”的持续披露要求，以及“交易法”的信息要求，并据此向加拿大省级和地区证券监管机构、TSX和SEC提交有关我们业务、财务状况和其他事项的定期报告和其他信息。股东可透过加拿大电子文件分析及检索系统(SEDAR)查阅向加拿大省及地区证券监管机构提交的文件www.sedar.com. 股东可透过证券交易委员会的电子文件收集及检索系统(EDGAR)查阅向证券交易委员会提交或提供的文件，该系统可在www.sec.gov.

根据“交易法”第13e-4(G)条，汤森路透公司已向证交会提交了附表13E-4F中的发证投标报价声明，其中载有有关报价的补充信息。要约构成附表 13E-4F的一部分，并不包含附表13E-4F所列的所有信息。

股东可以阅读和复制任何文件，我们与美国证交会存档，或提供给，美国证交会(包括我们的附表13E-4F有关的出价)，在证交会的公共资料室在100F，N.E.，N.E.，华盛顿特区20549。股东还可以通过支付费用，从位于华盛顿的证交会公共资料室获得此类文件的副本。

法律和监管风险

我们从事在正常业务过程中出现的各种法律诉讼、索赔、审计和调查。 这些事项包括但不限于就业问题，

 

- 38 -

 

商业事项、诽谤索赔和知识产权侵权索赔。对我们不利的所有问题的结果都取决于今后的解决办法，包括诉讼的不确定性。涉及我们公司或我们的附属公司、董事或高级人员的任何此类法律程序、索赔、审计和调查的存在都可能产生各种不利影响，包括负面宣传和为辩护事项，即使是那些没有法律依据的事项而招致的重大法律费用。

 

2.

授权资本

我们的授权股本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股，没有面值 ，可连续发行。截至2018年8月24日，共有699，996，846股和6，000，000，000股二级优先股发行和发行。我们还发行了汤森路透创办人股份，使汤森路透创办人股份有限公司能够行使非凡的投票权，以维护汤森路透信托原则。

 

3.

要约的目的和效果

2018年1月30日，我们宣布签署了一项最终协议，出售我们金融和风险业务55%的多数股权，并与黑石(Blackstone)管理的私人股本基金(简称FR交易)建立战略伙伴关系。加拿大养老金计划投资委员会和GIC的一家子公司将与黑石一起投资。我们将保留该合伙公司45%的权益。我们在收市时将收到大约170亿美元的总收入(但需进行购买价格调整)。

在谈判签署前的F&R交易期间，管理层在预定的会议上与 董事会讨论了收益的潜在用途，包括将现金返还给我们的股东。当F&R交易于2018年1月30日宣布时，我们表示，我们计划以90亿美元至110亿美元的 收益，通过一个大规模的发行者出价/投标报价来回购股票。我们还表示，我们期望Woodbridge参与实质性的发行商投标/投标报价。

我们打算使用F&R交易的总收益如下：

 

•

偿还未偿债务40亿美元，这将使我们能够远低于我们的目标杠杆率，即净债务 与调整后的EBITDA的比率为2.5：1；

 

•

大约10亿美元用于支付现金税、养恤金缴款、债券赎回费用和与交易有关的其他费用和流出，其中包括5亿至6亿美元，以减少我们的成本基础，并在业务分离后对我们公司进行重新定位；

 

•

在我们的资产负债表上保持约20亿美元，为收购提供资金，以巩固我们在关键增长领域的地位；以及

 

•

将资本返还给股东的余额(估计为100亿美元)。预期这一回报 的很大一部分将通过根据要约回购股份来实现。2018年通过我们的NCIB回购我们的股票，NCIB被暂停，直到报价到期或终止后， 包含在100亿美元的金额中。

2018年3月1日，在一次定期举行的董事会会议上，管理层指出，它正在与其财务顾问合作，制定一项提供股东回报的战略，(I)减少我们公司的未清股票数量，并使我们公司保持每股股息 ；(Ii)限制公开流通股的减少，并向我们公司的公众提供回报。

 

- 39 -

 

股东以平等的方式对待他们；和(Iii)考虑到作为我们的主要股东的 Woodbridge对参与的期望。管理层表示，类似于这一出价的结构将具有许多优势，包括允许股东选择不参与交易 (基于他们的投资偏好和其他考虑)，并允许我们公司实现与股息相关的目标。管理层还提议在我公司的NCIB下回购公开市场的股票，以减少未来报价的 规模或股东的其他回报。

从2018年3月至6月，管理层考虑了多种将F&R交易所得收益返还股东的备选方案，包括类似于这一要约的大规模发行者出价/投标要约，以及资本返还和股票整合。在考虑不同的选择时，管理层咨询了 Woodbridge。Woodbridge表示，它完全支持我们公司的目标，即将F&R交易总收入的100亿美元返还给股东，并希望以对我们公司所有股东公平的方式获得其在这些收益中所占的比例份额。

2018年5月11日，我们宣布，在F&R交易结束前，我们将回购至多5亿美元的股票。我们声明，在关闭前在我们的NCIB下进行的任何回购都会减少我们计划向所有股东提出的收购要约的规模。

2018年6月6日，在一次定期举行的董事会会议上，管理层提供了与其股东回报分析相关的最新情况。管理层继续注意到，与此类似的交易对于将部分F&R交易收益返还给股东具有许多优势。管理层还分析了资本回报和股票合并。在处理与收益返还交易有关的一些因素和机制的过程中，管理层还讨论了Woodbridge可以参与的基础。伍德布里奇继续表示愿意参与各种交易，只要这些交易实现了其目标，主要包括公平对待所有股东。

2018年6月7日，我们宣布，除了2018年5月11日宣布的5亿美元回购计划外，我们还计划通过一个新的回购计划，再回购10亿美元的股票。我们指出，根据总共15亿美元的回购计划进行的回购将使我们能够将我们计划向所有股东提出的计划中的90亿美元减少到100亿美元。

2018年6月7日至2018年7月17日期间，管理层与其财务顾问和Woodbridge就报价的拟议结构和机制进行了多次讨论，并讨论了Woodbridge参与要约的不同方案。2018年7月18日，管理层与伍德布里奇会面，讨论这些问题。

2018年7月，董事会设立了一个完全由独立董事(特别委员会)组成的特别委员会，以审议向股东提供回报的不同方式，并随后向董事会提出建议。Stikeman Elliott LLP受雇为特别委员会的法律顾问。董事会的首席独立董事和Woodbridge表示支持特别委员会。根据特别委员会的授权，除非特别委员会提出建议，否则董事会不会批准任何交易。

2018年7月24日，针对管理层提出的各种建议，Woodbridge表示，它愿意通过按比例投标的方式参与要约，根据该报价，伍德布里奇将按照根据报价确定的购买价格，在收购要约完成后，在本公司保留其 比例股权。

管理层随后改进了其建议 ，以反映一项目标数额为90亿美元的提议，然后在本公司NCIB项下追加回购股份和/或在出价低于目标 数额的情况下进行资本/股票合并交易。

 

- 40 -

 

在2018年7月30日的一周内，管理层与董事会的每一位独立成员进行了单独讨论，所有这些成员最近都被任命为特别委员会成员。这些讨论的目的是让管理部门向每一位主任提供关于其分析和设想的结构和机制的背景资料，并在特别委员会开会之前向每一位独立董事提供提出初步问题和向管理层提供反馈和建议的机会。

在2018年8月14日的会议上，特别委员会听取了法律顾问、管理层和我们公司财务顾问的介绍。会上仔细考虑了向股东提供回报的提议和其他方式。会上承认，Woodbridge已向特别委员会确认，如果我们的 公司继续进行这一提议，它将承诺按比例投标，使它能够与公共股东平等地集体参与，并在完成该提议后维持其在我们公司的比例股权。

2018年8月17日，特别委员会与其法律顾问和管理层再次开会，讨论了拟议的结构和机制。在该次会议上，特别委员会在考虑到我们的董事会审议该提议时考虑到下列因素后，完成了对一项提议和其他返还资本方式的评估。

2018年8月22日，董事会举行会议，听取特别委员会审议情况的最新情况。特别委员会主席兼首席独立主任Vance Opperman最初讨论了特别委员会于2018年8月14日和2018年8月17日举行的会议，并向委员会提供了特别委员会思想的概述。董事会讨论了所设想的要约结构的优点，并审查了机制。我们公司的财务顾问提供了关于 报价的潜在价格范围的评论。管理层随后讨论了报价的各种条款和条件以及可能的时间表。董事会决定推迟进一步审议，直到完成F&R交易的时间表更加明确。

2018年8月27日，我公司获得了完成F&R交易所需的最后监管批准，随后 与黑石达成协议，于2018年10月1日完成F&R交易，但须满足或放弃惯常的结束条件。

针对这些事态发展，特别委员会于2018年8月27日晚些时候再次开会。管理层对报价提出了 建议(此处列出了价格范围)。经过与管理层、本公司的财务顾问和法律顾问的讨论，特别委员会一致决定建议董事会批准这一提议。

随后，在特别委员会会议结束后，董事会于2018年8月27日举行了会议。交易商经理之一TD Securities Inc.向董事会提交了流动性意见(详见下文)。Vance Opperman随后提出了特别委员会的建议。经过讨论，董事会一致决定，继续实行这一提议符合我们公司的最大利益。与会议有关，伍德布里奇再次确认，它打算与我公司签订一份按比例投标的协议。

在考虑报价是否符合我们公司的最大利益时，我们的董事会仔细考虑了一系列因素，包括但不限于以下因素：

 

•

如上文所述，这一提议有助于利用F&R交易的一部分毛收入( )回购我们的股份；

 

•

这一提议为股东提供了一个机会，使他们能够实现对我们公司的全部或部分投资；

 

- 41 -

 

•

所有股东可根据其投资偏好或其他 考虑，自由选择不参与要约；

 

•

该提议规定对所有股东给予平等和公平的待遇，伍德布里奇将在集体与公共股东成比例的基础上参与该提议，并将得到其在要约中支付的溢价中所占的比例份额；

 

•

该提议减少了我们公司的股票数量和支付股息所需的现金流出，但 允许我们公司维持我们的每股股利；

 

•

在实施该提议后，我公司将继续拥有足够的财政资源和周转金来经营我们正在进行的业务和业务，并将继续拥有足够的财政资源来寻求我们可预见或计划的业务和战略机会；

 

•

该报价与先前向本公司股东披露的关于F&R交易收益 的使用情况一致；

 

•

股东可以按照拍卖标书、收购价标书或者按比例的 标书进行投标，或者按照拍卖标书的方式投标一部分股份，或者按照收购价格标书的另一部分股份进行投标；

 

•

股东可根据要约安排其股份投标，作为合资格的Holdco备选方案，协助 选举股东实现加拿大的某些税收目标，而不对本公司或其他股东造成不利影响；

 

•

不按要约缴存股份的股东，可按我们根据要约购买的股份，按比例增加其在本公司的权益；及

 

•

TD Securities Inc.提出的一项意见是，合理的结论是，在 报价完成后，将有一个市场供那些没有向要约投标的股票持有人提供，但其流动性不低于作出要约时存在的市场(见下文市场流动性)。

我们的董事会批准了要约的提出、报价的某些条款和条件、向 购买的报盘、本通知、发送函和保证交货通知。上述董事会所考虑的因素的摘要并不详尽，也不打算是详尽无遗的。鉴于各种因素和考虑到的与其决定继续实行该提议有关的信息量，董事会认为这是不实际的，也没有量化或试图对得出结论时考虑的每一个具体的 因素给予任何相对权重。董事会在会议上还同意，如果我们公司根据这项提议购买的股份低于90亿美元的目标，那么我们的董事会计划在期满后举行会议，在市场条件和其他因素的影响下，考虑是否在我公司的NCIB和/或通过向 股东分配资本分配回报的方式下，通过更多的股份回购来完成收益的分配。我们公司预计，任何资本分配的回报都将与股票合并或反向股权分割结合实施，这将在与资本分配回报成正比的基础上减少 流通股的数量，并使我们公司能够在交易后维持目前的每股股息。此外，无论是否实现了 提议的目标数额，我们公司计划在要约到期或终止后根据其NCIB回购约5.12亿美元的股份，以便从F&R交易的总收益中向股东提供100亿美元的回报。

 

- 42 -

 

我们相信，由于上述原因，根据要约购买股票是在F&R交易结束后对我们手头的 可用现金的适当使用。

除某些例外情况外，加拿大证券立法禁止我们和我们的附属公司在要约终止后至少20个工作日内购买任何股票，除非是根据要约。其中一项例外将允许我们在要约终止日期或终止日期之后在我们的NCIB下购买更多股份，并且我们打算在那个时候进行这种购买。我们今后的任何可能购买将取决于许多因素，包括股票的市场价格，我们的业务和财务状况，报价的结果和一般的经济和市场条件。

汤森路透(Thomson Reuters)和我们的董事会、交易商经理、保管人或信息代理公司都没有向任何股东提出任何 建议，说明是否应存或不存任何或全部此类股东的股份。未授权任何人提出任何此类建议。请股东仔细评估要约中的所有信息，咨询自己的投资和税务顾问，并自行决定是否存放股票，如果是的话，存款多少股。股东应仔细考虑接受要约的所得税后果。见本通知第12节，所得税考虑事项。

市场流动性

截至2018年8月24日， 共有699，996，846股和6，000，000，000股二级优先股，其中约有247.6，000股包括公开流通股，其中不包括根据适用的 证券法(包括我们的董事、高级管理人员和任何子公司以及任何有权拥有或受益的人拥有或行使控制权或指示的股份)。控制或指导10%或10%以上的已发行和流通股)。截至2018年8月24日，我们根据收购要约发行和发行的股票的最大数量 约占发行和流通股的30.6%。如果我们按照 提议购买最高214，285，714股份，收购价为42.00美元(这是根据该提议每股最低价格)，假设我们的相关方中，除Woodbridge按此提议存款外，没有任何其他相关方，则公开发行的股票 将包括大约171.5，000股票。

我们依赖于MI 61-101中规定的流动性市场豁免，不要求获得适用于报价的正式估价。因此，加拿大证券监管当局对发行人投标适用的估价要求一般不适用于该要约。

我们已确定股票存在流动性市场，因为：

 

(a)

有一个已公布的股票市场(纽约证券交易所和多伦多证券交易所)；

 

(b)

在2018年8月27日之前的12个月期间(报价宣布之日)：

 

(i)

已发行和流通股的数目在任何时候都至少有5 000 000股(不包括有权受益者所拥有的股份， 或有关各方对其行使控制权和指示的股份)，所有股份都是完全可交易的；

 

(2)

TSX(主要交易股票的交易所)股票的总成交量至少为1，000，000股；

 

(3)

在TSX(股票主要交易的交易所)上至少有1，000次股票交易； 和

 

- 43 -

 

(四)

TSX(主要交易该等股票的交易所)股票交易的总价值最少为15，000，000加元；及

 

(c)

按照MI 61-101，以 确定的TSX(股票主要交易的交易所)上股票的市值在2018年7月至少为75，000，000加元(宣布报价的日历月之前的一个日历月)。

2018年8月27日，在我们的董事会会议上，根据TD Securities Inc.的建议，我们的 公司董事会认为，截至该日和根据这一要约入股之后，这些股票过去和将来都是一个流动市场。尽管在适用的证券法中没有规定，但我们的董事会随后要求并收到了交易商经理之一TD证券公司的流动性意见。流动资金意见指出，在 中所载的条件、假设和限制以及TD Securities Inc.认为相关的其他事项的基础上，截至2018年8月27日，TD Securities Inc.的意见是：(A)股票存在流动性市场；(B)合理的结论是，在按照其条款完成报价后，将存在一个市场。不按要约进行投标的股票持有人，其流动性不低于提出要约时存在的市场。本通告附表A载有 流动资金意见全文，列明TD Securities Inc.就流动资金意见而进行的覆核所作的假设、考虑的事项、限制及限制条件。本通知中流动性意见的 摘要参照流动性意见全文进行了全面限定。流动资金的意见并不是向任何股东建议是存款还是不存股份。

我们的董事会敦促股东全面阅读流动性意见。见本通知的附表A。

基于上述流动性市场测试和TD Securities Inc.的流动性意见，我们确定，有理由得出结论，即在要约完成后，将有一个不向要约投标的股票持有人的市场，该市场的流动性不会低于作出要约时存在的市场。

因此，加拿大证券监管当局对发行人投标适用的估价要求一般不适用于该要约。

有关进一步信息，请参阅 通知第4节、股票价格范围、通知第5节、股利和红利政策通知第5节和通知、以前分配和购买证券的第6节所列的表格和信息。

证券法附加考虑

汤森路透(Thomson Reuters)是加拿大各省的报告发行人(或相当于该发行者)，这些股票在 TSX上市。汤森路透认为，根据收购要约购买股票不会导致：(一)汤森路透(Thomson Reuters)不再是加拿大任何司法管辖区的报告发行者，或(Ii)被从TSX除名的股票。

汤森路透(Thomson Reuters)是一家根据“交易所法”(ExchangeAct)进行报告的发行人，这些股票根据“交易法”(ExchangeAct)第12(B)条注册，并在纽约证交所上市。我们相信，根据要约购买股票不会导致：(1)根据“交易法”第12(B)条，股票有资格被取消注册；或(2)股票被从纽约证券交易所除名。报价的条件之一是，除其他外，我们已确定，完成要约不可能合理地导致股票从纽约证券交易所退市或有资格根据“交易所法”取消注册。

 

- 44 -

 

这些股票目前是美国联邦储备委员会规定的保证金证券。除其他外，这样做的效果是允许经纪商对股票的抵押品提供信贷。我们相信，在按照要约回购股票后，根据美国联邦储备委员会(FederalReserve Board)的保证金规定，这些股票将继续是保证金证券(br})。

 

4.

股票价格范围

这些股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市，代号为“股票交易”。下表列出了纽约证券交易所和多伦多证券交易所股票的高、低价格和月交易量，这两种股票是根据报价前12个月公布的财务来源编制的：

 

纽约证券交易所		高        (US$)				低层        (US$)				Volume
期间
2017年8月			48.57				44.97			25,148,927
2017年9月			46.35				44.76			14,380,551
2017年10月			48.61				45.76			16,697,538
2017年11月			45.54				43.40			16,518,695
2017年12月			44.71				43.05			14,493,322
2018年1月			48.09				42.90			25,638,589
2018年2月			43.34				39.01			25,498,570
2018年3月			40.68				38.22			18,452,995
2018年4月			40.46				38.45			16,136,696
May 2018			40.26				36.52			25,557,396
2018年6月			41.28				38.84			27,965,213
2018年7月			42.58				39.99			12,979,879
August 1, 2018 – August 24, 2018			43.46				40.63			12,883,007
TSX		高(C$)				低层(C$)				体积
期间
2017年8月			60.72				56.29			13,840,593
2017年9月			57.49				55.05			16,174,007
2017年10月			61.11				57.28			11,035,320
2017年11月			58.97				55.71			19,945,962
2017年12月			57.34				54.29			11,912,728
2018年1月			59.33				52.82			18,064,683
2018年2月			53.17				49.26			18,920,956
2018年3月			52.92				49.37			19,699,592
2018年4月			51.92				49.21			12,952,867
May 2018			51.79				46.69			22,048,689
2018年6月			54.29				50.37			15,805,359
2018年7月			56.22				52.97			10,526,388
August 1, 2018 – August 24, 2018			56.75				53.02			9,695,257

市场价格是2018年8月24日截止的20个交易日(报价条件公布前的最后一个交易日)股票的简单平均收盘价，纽约证交所的收盘价为42.20美元，TSX的收盘价为55.14加元。2018年8月24日，纽约证交所的收盘价为每股42.92美元，TSX的收盘价为每股55.87美元。出价中每股42.00美元的最低价格低于纽约证券交易所在宣布要约条款前的最后一个交易日的每股收盘价。

敦促股东获得当前市场对这些股票的报价。

 

5.

股息及股息政策

如果和当我们的董事会宣布时，汤森路透的普通股将支付股息。我们在股票上宣布的任何股息都考虑到董事会认为相关的所有因素，包括我们的可用现金流、财务状况和资本要求。我们的目标派息比率是40%对50%的年自由现金流量 长期。股息的宣布

 

- 45 -

 

我们的董事会和这些红利的数额由董事会自行决定。自2016年8月28日以来，我们向普通股持有人支付了下列股息：

 

•

Q2 2016 – US$0.340 per share

 

•

Q3 2016 – US$0.340 per share

 

•

Q4 2016 – US$0.340 per share

 

•

Q1 2017 – US$0.345 per share

 

•

Q2 2017 – US$0.345 per share

 

•

Q3 2017 – US$0.345 per share

 

•

Q4 2017 – US$0.345 per share

 

•

Q1 2018 – US$0.345 per share

 

•

Q2 2018 – US$0.345 per share

2018年8月8日，我们宣布2018年9月17日将向2018年8月16日创纪录的普通股东支付每股0.345美元的股息。董事会将在重新部署大部分F&R 交易现金收益后，审查今后可能增加股息的时间，一旦公司的新资本结构更加明确。见通知第3节，报价的目的和效果。

 

6.	以前的证券发行和购买

以往购买证券

从2017年5月30日到2018年5月29日，我们被TSX授权根据NCIB购买至多3600万股票。 我们在2018年5月17日之前以每股45.17美元的平均价格购买了大约1240万股票。我们得到TSX的批准，将于2018年5月30日启动另一家NCIB，收购至多3，550万股，报价 将于2019年5月29日到期(或在批准购买的股份数量达到之前)。自2018年5月30日以来，我们在NCIB下以平均价格购买了8，589，859股票，平均价格为40.47美元。我们已暂停根据我们的NCIB购买 我们的股份，直到报价期满或终止之日。根据NCIB进行的采购是通过在TSX、纽约证券交易所和/或其他交易所和替代交易系统上进行的公开市场交易，如果符合条件的话，或通过TSX和/或NYSE或适用法律允许的其他方式进行，包括私人协议购买，如果我们收到加拿大适用的证券监管当局根据NCIB发出的有关证券监管当局的投标豁免令。

以前出售的证券

除在先前的股票分配表中所述的情况外，在报价前的12个月内，本公司没有出售任何 证券。

以前的股份分配

下表列出了本公司在(A)行使股票期权购买要约之前五年内每年发行的股票数量。

 

- 46 -

 

(B)根据我公司的递延补偿计划及非雇员董事补偿计划批出的股份，以及(D)根据本公司的“雇员补偿计划”向雇员出售的股份，以及(D)根据“雇员补偿计划”向雇员出售的股份，以及(D)在本公司“雇员补偿计划”下发行的股份：

 

分配年份		已发行股份数目论实践/和解(#)		平均发行价 份额(美元)		Aggregate Value         (美元)
2018年(至8月24日)		2,911,549		39.9333		116,267,616
2017		4,627,094		44.3853		205,375,040
2016		4,508,279		40.2610		181,507,885
2015		4,506,634		39.8751		179,702,641
2014		4,415,999		36.5763		161,520,721
2013		4,132,658		32.7236		135,235,549

此外，在截至2018年8月24日的12个月中，根据我们的长期激励计划和其他计划，我们总共批准了1，864，584股票 期权，平均行使价格约为每种期权39.56美元，1，920，809个RSU和118，963个DSU。

 

7.	董事及高级人员的权益及与证券有关的交易及安排

董事及高级人员的利益

除要约所列者外，我们或我们所知的任何高级人员或董事，均不是任何合约、正式或非正式的协议或谅解的一方，与任何直接或间接与该要约有关的证券持有人，或与任何其他人或公司就本公司就该项要约所作的任何保证，亦无订立或建议的任何合约或安排。在我们与任何董事或高级人员之间作出付款或其他利益，而不建议支付或给予任何款项或其他利益，以补偿失职，或就该等董事或高级人员(如该要约成功，则须留任或退休的董事或高级人员)支付或给予任何其他利益。

除了在报价中披露的情况外，我们或据我们所知，我们的任何高级人员或董事均没有任何与我们有关的或将会导致涉及我们的任何特别公司交易的计划或建议，例如私营化交易、合并、重组、出售或转让我们的大量资产或我们的任何附属公司的资产(虽然我们不时可能会这样做)。考虑各种收购或剥离机会)，我们现任董事会或管理层的任何重大变动，我们的负债或资本化的任何重大变化，我们的业务或公司结构的任何其他重大变化，我们的文章中的任何重大变化，或可能导致我们公司的任何类别的股权证券从多伦多证券交易所或纽约证券交易所退市的任何行动，以及我们公司的任何类别的股本证券。根据“交易所法”或任何类似于上述任何一项的行动，有资格终止注册。

 

- 47 -

 

我公司证券的所有权

据我们所知，经合理调查后，下表显示截至2018年8月24日，我们的公司实益拥有或由我们的每名董事及高级人员行使控制权或指示的证券数目，以及在合理调查后，由(A)每名内幕人士的相联者或附属公司(如适用法律所界定者)，或(B)本公司的每一关联者或附属公司所持有的证券数目，根据适用法律的定义，我公司的内部人，和(D)每个人共同或与我们的公司一起行动。

 

				股份				备选方案				DSU				RSU
名字，姓名		与.的关系 公司		数		% 突出 股份		数		% 突出 备选方案		数		% 突出 DSU		数		% 突出 RSU
戴维·汤姆森(1)		主任(主席)		-		-		-		-		72,582		6.33%		-		-
戴维·比内		导演 (副主席)		262,586		*		-		-		23,716		2.07%		-		-
希拉·贝尔		导演		-		-		-		-		13,096		1.14%		-		-
书名/作者：by L.		导演		40,000		*		-		-		16,521		1.44%		-		-
迈克尔·丹尼尔斯		导演		2,924		*		-		-		16,794		1.46%		-		-
万斯·K·奥普曼		主任(首席独立董事)		50,000		*		-		-		120,587		10.51%		-		-
克里斯汀·派克		导演		-		-		-		-		8,538		*		-		-
巴里·萨尔茨伯格		导演		-		-		-		-		15,319		1.34%		-		-
彼得·汤姆森(1)		导演		-		-		-		-		9,449		*		-		-
沃尔夫·冯·施梅尔曼		导演		-		-		-		-		30,965		2.70%		-		-
詹姆斯·史密斯		总裁兼首席执行官兼董事		417,484		*		5,580,161		51.02%		200,031		17.44%		348,738		6.60%
斯蒂芬-贝洛		执行副总裁兼首席财务官		119,327		*		1,078,890		9.86%		66,785		5.82%		123,230		2.33%
狄尔德雷·斯坦利		执行副总裁、总法律顾问兼秘书		37,849		*		592,252		5.41%		70,388		6.14%		85,190		1.61%
玛丽·爱丽斯		执行副总裁兼首席人事官		-		-		97,995		*		-		-		95,286		1.80%
尼尔·马斯特森		执行副总裁兼首席运营官		26,024		*		404,092		3.69%		27,423		2.39%		207,854		3.93%
大卫·克雷格		金融和风险总裁		57,228		*		347,678		3.18%		-		-		26,722		*
布赖恩·佩卡雷利		执行副总裁兼首席运营官		53,970		*		464,579		4.25%		45,554		3.97%		165,516		3.13%
斯蒂芬·阿德勒		路透社新闻总裁		73,567		*		211,497		1.93%		-		-		37,992		*
皮奥特·马尔切夫斯基(2)		公司总裁		13,381		*		-		-		-		-		16,194		*

 

- 48 -

 

				股份				备选方案				DSU				RSU
名字，姓名		与.的关系 公司		数		% 突出 股份		数		% 突出 备选方案		数		% 突出 DSU		数		% 突出 RSU
夏洛特·拉什顿		税务专业人员总裁		-		-		-		-		638		*		32,295		*
斯图尔特·博蒙特		首席技术干事		9,906		*		-		-		-		-		31,850		*
马克·德罗斯		税务高级副总裁		-		-		-		-		-		-		41,822		*
迈克尔·伊斯特伍德		公司财务高级副总裁		619		*		-		-		-		-		48,901		*
普拉迪普·兰卡帕利		高级副总裁，销售卓越		21,841		*		-		-		-		-		37,673		*
马克·桑德姆		人力资源高级副总裁		24,314		*		25,520		*		-		-		51,327		*
琳达·沃克		高级副总裁、主计长兼首席会计官		11,832		*		13,090		*		6,575		*		51,600		*
艾琳·布朗		司库		18,766		*		-		-		-		-		8,209		*
马克·E·戈尔德		助理秘书		3,547		*		15,790		*		-		-		14,335		*
保拉·莫纳汉		助理秘书		2,416		*		-		-		-		-		-		-
木桥有限公司		股东		451,174,957		64%		-		-		-		-		-		-

 

(1)

大卫·汤姆森和彼得·汤姆森是我们公司的大股东，他们是拥有伍德布里奇股份的家族成员。

(2)

Marczewski先生还有权拥有40337个现金结算的RSU(约占这类未偿证券的40.41%)。上表中反映的所有其他RSU在归属时以我公司普通股结算。

*

不到适用总数的1%。

 

8.

获得股份的承诺

除了按照以下所述的报价和Woodbridge的比例投标承诺，我们没有协议， 承诺或谅解，以获得我公司的证券。据我们所知，除通过行使股票期权或根据ESPP购买股票、授予RSU或结算DSU外，本通知第7节所指名的任何其他人(Br})、董事和高级人员的利益以及与本公司证券的证券所有权有关的交易和安排，对我公司的 获得证券有任何协议、承诺或理解。

伍德布里奇投标承诺

伍德布里奇同意我们公司将根据报价按比例进行投标。Woodbridge表示，它打算全部或部分使用符合资格的Holdco替代方案。如果未经伍德布里奇同意，我们延长、修改或更改、放弃任何与要约有关的任何其他步骤(包括与符合资格的Holdco备选方案有关的任何其他步骤)的任何其他步骤(包括与符合资格的Holdco备选方案有关的步骤)，则与Woodbridge的协议将不再具有进一步的效力和效力。

伍德布里奇认为，它应该通过按比例投标的方式参与报价，因为这样做是因为我们的主要股东符合公平对待所有股东的利益。在……里面

 

- 49 -

 

通过按比例投标，Woodbridge允许其他股东确定收购价格和出价中股票的 总数，从而中和Woodbridge可能通过进行拍卖投标或购买价格招标而对其他股东产生的潜在影响。Woodbridge还将获得总额 购买价格的一部分，包括在出价中支付的总溢价，这与所有其他投标股东集体收到的价格成比例。

 

9.	从要约中获得的利益及其对利害关系方的影响

本通知第7节所指名的人、董事和高级人员的利益以及关于本公司证券所有权的交易和安排(Br})将不会从接受或拒绝接受要约中获得任何直接或间接的好处。

 

10.	本公司业务发生重大变化

除F&R交易外，或在收购要约或本通知中以其他方式描述、提及或合并，我们的董事和高级人员不知道本公司事务发生重大变化的任何计划或建议，也不知道自2018年8月10日以来发生的任何未披露的重大变化，即我们 公司最近一次中期财务报告提交的日期。我们公司在加拿大证券管理公司的SEDAR网站上www.sedar.com，以及可在证券交易委员会网站上浏览的Edgar网站www.sec.gov.

 

11.

存放股份的意向

据我们所知，以及我们的董事和高级人员经合理调查后，我们的董事或高级人员、我们的董事或高级人员的联营或附属公司、我们的联营公司或联营公司、适用法律所界定的其他内部人士，以及任何与本公司共同或协同行事的人或公司，均不会按要约缴存任何该等 人的股份，但该等股份除外。伍德布里奇根据伍德布里奇的投标承诺，在本通知第8节中讨论，木桥投标承诺。

 

12.

所得税考虑

加拿大联邦所得税的某些考虑

一般

Torys LLP认为，以下摘要说明了截至本函所述日期，加拿大“税法”规定的某些重要的联邦所得税考虑因素，这些考虑一般适用于根据要约向汤森路透出售股份的股东。

本摘要所依据的是“税法”及其规定的现行规定、修正“税务法”的所有具体建议以及财政部(加拿大)或其代表在此日期之前公开宣布的“税法”及其规定的条例(在本部分中称为“税收提案”)，以及咨询人对现行行政政策的理解和在此日期之前以书面形式公布的“税务法案”的评估做法。摘要假定所有税收建议都将以提议的形式执行，但在这方面不能作出任何保证。本摘要不考虑或预期法律或行政政策和做法的任何变化，无论是通过立法、规章、行政或司法决定或行动，也不考虑省、领土或外国税收考虑，这些考虑可能与本文讨论的情况有很大不同。

此摘要不适用于为市场对市场。规则，(Ii)是一个指定的金融机构，(Iii)报告其加拿大税收。

 

- 50 -

 

结果：以加拿大元以外的货币计算的利息，(Iv)利息是税 住房投资，或(V)已就股份订立衍生远期协议或按税法所界定的股息租金安排，因为每项条款均在税法中界定。 本摘要亦不适用于根据行使股份而取得股份的股东。一种员工股票期权，并根据该要约处置这些股票。所有上述股东应就其特殊情况咨询自己的税务顾问。

考虑到下文所述根据通常适用于市场出售的资本利得(或资本损失)待遇出售股份 的视为股息税待遇，希望出售其股份但通常不免除加拿大联邦所得税的股东应就出售其股票作为根据要约出售股份的替代办法与其税务顾问协商。

本摘要不涉及参加合格Holdco备选方案的任何税务后果，希望 利用符合资格的Holdco备选方案的股东应咨询自己的财务、法律、投资和税务顾问。

本摘要并不是所有加拿大联邦所得税考虑的全部。此外，本摘要只是一般性的，不打算也不应被认为是对任何特定股东的法律或税务咨询，也没有就所得税对任何特定股东造成的后果提出任何意见。因此，股东应根据其具体情况，就任何国家、省、地区、州或地方税务当局的所得税和其他税收的适用和效果征求其本国税务顾问的意见。

加拿大货币

一般而言，就税法的目的而言，与获得、持有或处置某一股份或视为处置某一股份有关的所有数额必须以加元表示。以另一种货币计值的数额必须按照加拿大银行在产生这些数额之日所引用的适用汇率(为税法的目的)或CRA可接受的其他汇率换算为加拿大元。

居住在加拿大的股东

摘要下面的 部分将根据下面的讨论进行讨论。“一般” 上文适用于为“税法”的目的并在任何相关时间，与汤森路透保持股份，并根据“税法”第I部分(在本部中称为加拿大居民 股民)持有其股份的股东(或被视为加拿大居民 )的股东，该股东与汤森路透有一定的距离，而且不附属于汤森路透社(Thomson Reuters)。这些股份一般将被视为加拿大居民股东的资本财产，但条件是该加拿大居民股东在经营股票买卖业务时不持有这些股份，而且没有在一项被视为交易性质的冒险或关切的交易中获得股份。在某些情况下，某些可能不会被视为资本财产持有其股份的加拿大居民股东，在某些情况下，有权在选举的课税年度和其后所有被认为是资本财产的加拿大居民股东所拥有的股份和所有其他加拿大证券(如“税法”所界定的那样)，使“税法”第39(4)分节允许的不可撤销的选择成为资本财产。这些加拿大居民股东应征求他们自己的税务顾问的意见，以便就根据“税法”第39(4)分节进行选举是否可行或根据他们的具体情况进行选举的问题提供咨询意见。

股份的处置及当作股息

根据该提议向汤森路透出售股份的加拿大居民股东将被视为获得相当于汤森路透支付的超额(如果有的话)的应纳税股息。

 

- 51 -

 

汤森路透(Thomson Reuters)估计，截至此日期，每股已付资本约为13.28加元(为了说明，如果用加拿大银行2018年8月24日加元/美元的平均日汇率折算出总计的C美元已付资本余额，则每股缴足资本约为10.19美元)(在截止日期之后，汤森路透将向股东通报对此估计的任何重大变动)。因此，汤森路透(ThomsonReuters)预计，根据收购要约出售股票的加拿大居民股东，将被视为获得“税法”所规定的股息。不能保证假定红利 的确切数量。

任何被视为是个人的加拿大居民股东收到的股息，都将适用于加拿大居民个人从应纳税的加拿大公司收到的应纳税股息通常适用的毛额和股息税收抵免规则，包括如果汤森路透有效地将股息指定为合格股息，则增加的毛额和股息税收抵免。公司将股息指定为符合条件的 红利的能力可能受到限制。除上述限制外，汤森路透打算将根据要约出售股票而产生的所有被认为股息指定为符合这些目的股息。

在不违反“税法”第55(2)分节的情况下，如下文所述，作为公司的加拿大居民股东被视为收到的任何股息，将包括在计算该加拿大居民股东的收入时作为股息，并且通常在计算其应纳税所得时可扣除，但也须受“税法”规定的所有其他限制的限制。在这种扣减的情况下，私营公司(“税法”所界定的)和某些其他公司可能有责任根据“税法”第四部分缴纳可退还的税款。

根据“税法”第55(2)条，作为公司的加拿大居民股东可将在计算应纳税所得时可扣减的任何视为股息的全部或部分 作为处置收益，而不是作为股息，一般情况下，如果加拿大居民股东在出售前按公平市价处置任何股份，则该股东本可实现资本收益。我们公司的股份和出售给我们公司导致了这样的资本收益大幅度减少。第55(2)分节的适用涉及若干事实考虑，对每个加拿大居民股东而言，这些考虑各不相同，并敦促可能与其有关的加拿大居民股东在考虑到其具体情况后，就其申请征求本国税务顾问的意见。

汤森路透根据股份要约支付的数额减去加拿大居民 股东作为股息被视为收到的任何数额(在第55(2)款适用于加拿大法人股东的情况下)将被视为处置该股份的收益。加拿大居民股东将在处置这些股份时实现资本收益 (或资本损失)，数额等于加拿大居民股东的处置收益减去任何处置成本，超过(或低于)根据要约出售给汤森路透的股份给加拿大境内股东的调整成本基数。

资本损益课税

一般而言，加拿大居民股东在计算其在课税年度的收入时，必须包括其在该年度实现的任何资本收益(应纳税资本收益)的一半。在符合“税法”的规定的情况下，加拿大居民股东必须从加拿大居民股东在该年度实现的应纳税资本收益中扣除在纳税年度实现的任何资本损失(可允许的资本损失)的一半，任何多余的 可转入前三个课税年度中的任何一个或转入其后的任何课税年度。并从这些年实现的应纳税资本净收益中扣除。

加拿大居民股东(即公司)处置股份时发生的资本损失数额，在税法规定的范围和情况下，可以是

 

- 52 -

 

减去已收到或视为收到的股票红利(包括根据要约向我们公司出售股份而被视为收到的任何股息)。如果公司是合伙企业的成员或通过 合伙或信托直接或间接拥有股份的信托的受益人，则可适用类似的规则。敦促可能受到这些规则影响的加拿大居民股东在这方面与自己的税务顾问协商。

作为个人的加拿大居民股东，包括大多数信托在内，如果适用“税法”中的表面损失规则，则在根据要约出售股份时可能有全部或部分资本损失。如果加拿大居民股东(或为税法的目的与加拿大居民股东有关联的人) 在根据要约处置股份之前30天至30天后的期间内获得更多股份，则可能出现这种情况。敦促加拿大居民股东就表面损失规则咨询自己的税务顾问。

同样，作为公司的加拿大居民股东在根据要约出售股份时可能有全部或部分资本损失，如果该公司(或为“税法”的目的而附属于该公司的人)在根据要约出售股份之前30天至30天后结束的期间内获得额外股份。作为公司的加拿大居民股东被敦促就暂停的破产损失规则咨询自己的税务顾问。

加拿大居民股东在全年内是加拿大控制的私营公司(如税法所定义)，可对该年度的投资收入总额支付额外税(在某些情况下可退还)，其定义是包括应纳税资本收益(但不包括在计算应纳税所得时可扣减的股息或股息)的数额。

替代最低税率

作为个人的加拿大居民股东(包括信托(某些特定信托除外)因根据要约出售股份而实现的资本收益或收到的股息(或视为已收到的股息)，可能会引起另一项最低税额的法律责任。这些加拿大居民股东应与自己的税务顾问协商，并遵守“税法”规定的备选最低税收规则。

非加拿大居民股东

摘要的以下部分将根据下面的讨论进行讨论“一般” 上述，适用于为施行“税法”和在任何有关时间：(1)非加拿大居民或被视为加拿大居民的股东，(2)不使用、持有或被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的其股份，(3)与汤森路透(Thomson Reuters)有一定距离且与之无关的交易，(4)不属于汤森路透(Thomson Reuters)，(4)不与汤森路透(Thomson Reuters)有关联；(4)与汤森路透(Thomson Reuters)无关联。在加拿大及其他地方经营保险业务的保险人(在本部中称为非加拿大居民股东)。

根据收购要约向汤森路透出售股票的非加拿大居民股东，将被视为获得相当于汤森路透(Thomson ReReuters)为加拿大所得税目的支付的股票超过其缴足资本的部分(如果有的话)的股息。汤森路透(Thomson Reuters)估计，截至此日期，每股已付资本约为 13.28美元(为了说明起见，这一数字为每股10.19美元，当用加拿大银行2018年8月24日加元/美元平均每日汇率换算C美元已付资本余额时)(以及 在截止日期之后，汤森路透(Thomson Reuters)将通知股东对这一估计的任何重大变动)。因此，汤森路透(ThomsonReuters)预计，根据收购要约出售股票的非加拿大居民股东，将被视为获得税收法案所规定的股息。不能保证被认为股息的确切数量。任何这类股息将按25%的税率征收加拿大预扣税，或根据适用的税务条约规定可证实的较低税率 。例如，收到的股息或

 

- 53 -

 

非加拿大居民股东认为 为“加拿大-美国所得税公约”(在本部分称为“美国条约”)的目的中是美国居民的，有资格根据美国条约获得利益，而且这种红利的实益所有人一般将按一项条约征收预扣税-降低税率15%(如果实益拥有人的话)股息是指拥有至少10%已发行和流通股的公司)。

汤森路透(ThomsonReuters)支付的股票金额(减去加拿大居民股东作为股息被视为收到的任何金额)将被视为股票处置的收益。根据“税法”，非加拿大居民股东将不因根据要约处置股份而实现的任何资本收益而被征税，除非该股份在出售时属于应纳税的加拿大财产或非加拿大居民股东 ，而且根据适用的税务条约(如果有的话)的规定，该收益不免除税法规定的税收。一般而言，只要该等股份在处置时在指定的证券交易所上市，而该等股份在“税法”(包括TSX)中界定为 ，则该等股份不会构成非加拿大居民股东的应课税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间内的任何时间，(A)非加拿大居民股东，即该非加拿大居民股东与该非加拿大居民股东并无交易的人士，则属例外。非加拿大居民股东或此类非加拿大居民股东直接或间接持有会员权益，或非加拿大居民股东与上述所有上述人士一起，持有汤森路透25%或以上已发行股份或任何其他已发行类别汤森路透股份；及(B)该等股份的公平市价的50%以上，直接或间接来自(I)真实或 不动产的任何一个或组合。位于加拿大境内的财产，(2)加拿大资源财产，(3)木材资源财产，和(4)关于(I)至(Iii)中任何一项所述财产的民法权益或民法权利的选择， 是否存在该财产。在税法规定的某些情况下，股份也可被视为非加拿大居民股东应纳税的加拿大财产。

即使一份股份属于非加拿大居民股东的加拿大应纳税财产，根据适用的税务条约(如果有的话)，在处置该股份时所实现的任何收益也可根据“税法”免税。在这方面，非加拿大居民股东应咨询自己的税务顾问。

如果股份在处置时是应纳税的加拿大财产给非加拿大居民股东，并且根据适用的税收条约的规定，根据税法的规定，在处置股份时实现的资本收益不免除税收，则上述资本收益对居住在加拿大的股东所产生的税收后果是不可免除的。资本损益课税一般适用。

鉴于上述对根据要约出售股票和由此产生的加拿大 预扣税的视为股息税待遇，非加拿大居民股东应就出售其股票在市场上作为根据要约出售股份的替代办法咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是美国联邦所得税一般适用于根据要约将 股份出售给我们公司的股东的某些重要情况的摘要。本摘要以1986年“国内收入法”(“守则”)、适用的财务条例以及行政和司法解释为基础，所有这些都是截至本报告之日，以及所有可能有变化的 (可能是追溯性的)。本摘要没有根据股东的特殊情况讨论可能与特定股东相关的所有税收后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。下面不讨论的不同规则可能适用。

 

- 54 -

 

对某些受特别税收规则约束的股东，如合伙企业(或按美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体)、保险公司、免税人员、金融机构、受监管的投资公司、交易商或证券或货币交易商、持有股票的人作为跨部门的头寸或作为套期保值、转换交易或其他综合投资的一部分，获得股票作为补偿的人、拥有或拥有股份的人。(直接、间接或归因)10%或10%以上的功能货币为美元以外的功能货币的美国公司所有流通股的总投票权或总价值的10%或10%以上。持有与在美国进行的交易或业务有关的股份的非美国持有者(以下定义)，或在根据要约处置股票的应纳税年度内在 美国境内的个人持有183天或更长时间的非美国持有人。本摘要不涉及任何州、地方或外国税收或其他最低税考虑因素，这些考虑可能与股东根据要约投标股份的决定有关。本摘要假定股份作为“守则”第1221节所指的资本资产持有。本摘要进一步假定，根据该提议向投标 股东支付的所有款项将以美元支付，而选择接受加拿大元付款的股东的税务后果可能与下文所述的一般后果不同。

股东应就参与该提议的美国联邦、州和地方税收后果，以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何税务后果，征求自己的税务顾问的意见。

持有股份的人是指下列人士的利益所有人：

 

(a)

美国公民或居民个人；

 

(b)

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司(或作为美国联邦所得税目的公司的其他商业实体)；

 

(c)

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

 

(d)

一种信托，(1)受美国国内一家法院的主要监督，并受一名或多名美国人的控制，或(2)为了美国联邦所得税的目的，有效地选择被视为美国国内信托。

非美国股东是非美国股东的利益所有者。

持有股份的美国联邦所得税对合伙企业(或作为美国所得税目的合伙实体或安排)的合伙人的处理将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。该提议的潜在参与者，即合伙企业(或被视为美国所得税合作伙伴关系的实体或安排)的潜在参与者，应就合伙企业参与该提议对他们及其合伙人造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

招标美国持有人的税务后果

将根据要约购买股份 作为出售或分配处理

本公司根据收购要约向美国股东购买股份，将视所购股份的情况而视情况而定，可视为股份出售，也可视为本公司的配售。如果 (A)购买，从美国股东手中购买股份将被视为一种出售。

 

- 55 -

 

结果在完全赎回美国持有人在我公司的权益时， (B)美国持有人收到的现金基本上不等于股息，或(C)由于购买，我们公司的美国霍尔德股份(Br})的权益大幅减少，每一项都属于“守则”第302(B)条的意义，如下所述(称为302测试)。从特定的美国持有者购买股票将被视为一种分配，如果302条款中没有任何一条对该持有人满意的话。

在适用 第302节检验时，适用“守则”第318条的推定所有权规则。因此，美国股东不仅被视为拥有美国持有者实际拥有的股份，而且实际上(在某些情况下是建设性地)持有他人所拥有的股份。根据建设性所有权规则，美国股东将被视为直接或间接拥有美国控股人家族某些成员和某些实体(如公司、合伙公司、 信托和遗产)所拥有的股份，其中美国股东拥有股权，以及美国持有人有选择权购买的股份。

 

(a)

完全救赎。根据要约购买股份将导致美国控股人在我们公司的权益完全赎回，如果在出售后立即(1)美国持有人实际上和建设性地不拥有任何股份；或(2)美国持有人实际上不拥有任何股份，并根据“守则”第302(C)(2)节所述的程序有效地放弃任何建设性拥有的股份的建设性所有权。希望提交这样一份豁免书的美国持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问。

 

(b)

本质上不等同于红利。根据要约购买股票将被视为 ，本质上不等同于股息分红，如果它导致出售的美国持有人在本公司的比例权益大幅减少。美国持有者是否符合这一测试将取决于相关的事实和 的情况。在衡量美国股东在我们公司的比例权益的变化(如果有的话)时，采用有意义的减持测试时，要考虑到我们公司根据要约购买的所有股份，包括从其他股东购买的 股份。

国内税务局(国税局)在一项公布的裁决中认为，根据裁决的具体事实，在一家不对公司事务行使任何控制权的公开和广泛持有的公司中，一个小股东的持股百分比的小幅减少构成了一种有意义的削减。如果考虑到“守则”第318条的建设性所有权规则，美国股东拥有的股份仅构成本公司的最低利益，而这种股东不对我公司的事务行使任何控制权，那么美国控股人在本公司的百分比所有权权益的任何减少都应构成相当有意义的减持。在这种情况下，这种出售的美国持有者应有权将根据该提议购买该持有人的股份视为美国联邦所得税目的而进行的出售。敦促股东就在其具体情况下不等同于股息分红标准的 适用问题征求他们自己的税务顾问的意见。

 

(c)

严重不成比例。根据收购要约购买股票将大大超过美国股东的比例，如果当时的流通股在收购后实际和建设性地持有的股份的百分比低于在收购前实际持有的流通股百分比的80%，并建设性地持有该股份，则对于美国股东而言，这一比例将不成比例。敦促股东就在其特定的 情况下适用实质上不成比例的重试的问题征求他们自己的税务顾问的意见。

投标的美国持有人有可能满足第302条中的一项试验，即同时出售或以其他方式处置该美国持有人实际上持有的全部或部分股份。

 

- 56 -

 

或者建设性地拥有没有按照报价购买的股份。相应地，投标的美国持有人可能无法满足第302条中的一项试验，因为该美国持有人或其股份归属于该美国持有人的关联方同时获得股份。一般情况下，在完成要约后，作出 比例投标，并因此保留在本公司按比例股权所有权的美国持有人，预期不会满足任何第302条的测试。敦促股东就这种出售或收购在其特殊情况下的税务后果征求他们自己的税务顾问的意见。

我们无法预测 或报价将被超额认购的程度。如果报价被超额认购，根据报价进行的支持招标将导致我们公司接受的股份少于投标。 因此，我们不能保证任何美国持有人的股份都将根据上述提议购买足够数量的股份，以确保根据上述规则，这种购买将被视为美国联邦收入 税的出售，而不是分配。

依据要约出售股份

如果第302条中的任何一项试验是由美国持有人所满足的，则该持有人一般会确认应课税损益相等于根据该项要约收取的款额之间的差额(如有的话，不扣减预扣税)与该持有人在投标股份中调整的税基之间的差额。美国持有者调整后的税基一般是购买股票所支付的 金额。任何损益将是资本损益，如果股票的持有期在出售时超过一年，则为长期资本损益。任何由非美国公司股东确认的长期资本收益，一般都有资格享受较低的税率。资本损失的扣除受到限制。

对于美国的外国税收抵免，一般确认的任何损益将被视为美国源损益。因此，持有人不得使用因处置股份而征收的任何加拿大预扣税所产生的外国税收抵免，除非(A)这种抵免可适用于从外国来源获得的其他 收入应缴税款(但须受适用的限制)；或(B)此种美国霍尔德有资格享受“美国条约”的利益，并根据“守则”作出适当选择。将股份处置中的任何此类收益视为外国 来源的收益。管理外国税收抵免的规则是复杂的，美国的持有者被敦促就任何外国税收的可信度咨询他们自己的税务顾问。

依据要约就股份的分配

如果美国持有人不满足第302条的任何测试，则根据该提议收到的全部金额(如果没有扣缴税款的话)将被视为对该持有人股份的分配。美国持卡人出售的股份的税基将加到持有者剩余股份的税基上。根据美国联邦所得税原则，这种 分配将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息。股息将包含在美国股东的总收入 ，而不降低缴税基础的已缴股份，并将不承认当前的损失。如果收到的金额超过美国持有者在我们当前和累计收益和利润中所占的份额，超出的第一(br})将被视为一种免税的资本回报，只要该持有者以股份作为税基，然后作为出售或交换这些股份的资本收益。然而，由于我们不根据美国联邦所得税原则计算 收益和利润，因此，如果按上述分配方式处理，美国持有者应将根据该提议收到的全部金额作为股息征税。

除适用的限制外，支付给某些非美国公司股东的股息将有资格作为合格股息收入征税，因此应按适用于长期资本利得的税率纳税，条件是某些持有期和其他要求得到满足。股息的数额将被视为外国来源的股息收入，因此美国持有者有权获得

 

- 57 -

 

在处置股份 时征收的任何加拿大预扣税的外国税收抵免(但须遵守外国税收抵免规则的一般条件和限制)。任何已支付的股息将不符合按照“守则”通常允许美国公司得到的股息扣除的资格。

被动外资公司规则

我们相信，就美国联邦所得税而言，我们公司不是一家被动的外国投资公司(PFIC)。 然而，由于PFIC的地位取决于我们公司的收入和资产的构成，因此不能保证我们公司在任何应税年度都不是，也不会是PFIC。如果我们公司在美国持有股份的任何应税年度都是PFIC ，那么美国联邦所得税对根据该提议向我们公司出售股份的持有者的联邦所得税后果可能与上述结果大不相同。这种 持有人可以对股份确认的收益和某些分配的收益征收额外的美国联邦所得税，并对根据PFIC规则被视为递延的某些税种征收利息。如果我们是支付股息的应纳税年度或上一个应税年度的PFIC，非法人 美国持有人将不符合从我们公司收到的任何股息的减税税率。如果我们公司在任何相关的应税年度都是PFIC的话，美国的持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

根据要约作出不投标股份的股东的税务后果

股东(包括非美国股东)如果不按照要约出售股份，将不会因收购要约的完成而承担任何美国联邦所得税的责任。

对非美国持有者的税收后果

非美国股东一般不会因根据要约出售股票而受到美国联邦所得税的影响。然而，关于美国联邦所得税对非美国持有者根据 提议收取现金的规定是复杂的。敦促非美国纳税人在其特殊情况下就美国联邦、州、地方和外国所得税法的适用咨询他们自己的税务顾问。

备份扣缴

根据美国联邦所得税法，向投标股东支付的款项可按适用的法定税率接受备用预扣缴，除非投标股东(A)提供正确的纳税人识别号码和任何其他所需的 信息，并以其他方式符合备用预扣缴规则的适用要求，或(B)是豁免受扣者，并在必要时证明这一事实。

没有提供正确的纳税人身份号码的股东可能会受到美国国税局的处罚。为防止根据该提议扣缴应付现金，每位美国股东(如美国国税局表格W-9的指示所定义)应向保存人或其他适用的 扣缴义务人提供其正确的纳税人身份号码，并证明他或她不因填写“传送函”中所列的美国国税局表格W-9而受到扣缴支持。在 为了消除任何美国备份扣缴，股东如果不是美国人，应向保存人或其他适用的扣缴义务人提供适当的美国国税局表格W-8，证明 该股东的非美国的地位。

备份预扣缴不是额外的税。 纳税人可以将预扣缴的金额用作抵减其美国联邦所得税负债的抵免，如果他们及时向国税局提供某些所需信息，则可以要求退款。

 

- 58 -

 

13.

法律事项和规章核准

我们已收到证券监管机构的救济，以便于根据 报价提供比例标书。

我们不知道任何对我们的业务有重大影响的许可或管理许可，这些许可或管理许可可能会受到我们根据要约收购股票的不利影响，或任何政府或政府、行政或管理当局或机构在任何管辖范围内的任何批准或其他行动，这些许可或管理许可是我们根据要约收购股份所需的，但在本函日期或之前尚未获得。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前正在考虑寻求批准或采取其他行动。我们不能预测 ，我们是否可以决定，我们必须推迟接受根据要约交存的股份，等待任何此类事项的结果。

不能保证在没有实质性 条件的情况下，任何此类批准或其他行动(如有必要)都将获得或将获得，或未能获得任何此类批准或其他行动不会对我们的业务造成不利后果。

我们所依赖的是MI 61-101中规定的液态化市场豁免.因此，加拿大证券监管当局对发行人投标适用的估价要求一般不适用于要约。

我们根据报价承担和支付股票的义务受到某些条件的限制，包括F&R 交易的结束。见第7节的要约购买，报价的条件。

 

14.

资金来源

我们将根据收购要约(包括在合资格的Holdco替代方案下)，从由F&R交易结束时收到的收益提供资金的 手可用现金购买股票。报价以F&R交易结束为条件。

 

15.

经销商经理

美林加拿大公司和TD证券公司已被保留担任在加拿大的报价的交易商经理，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司已被保留担任在美国的报价的交易商经理。TD证券公司一直保留着提供流动性的意见。交易商经理可与 投资交易商、股票经纪人、商业银行、信托公司和交易商就报价进行沟通。

经销商管理人员 及其附属公司已经并可能在今后向我们提供各种投资银行、商业银行和其他服务，包括作为财务顾问，我们计划将F&R交易总收入中的100亿美元退还给我们的股东，他们已经或我们预期他们将从我们那里得到习惯上的赔偿。

在正常的业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，并以受信人的身份，交易商经理 及其附属公司可以为他们自己的帐户和他们的客户在我们的证券中持有长期和短期的头寸。交易商经理可不时持有其专有帐户的股份，并可在报价时持有这些帐户的股份，交易商经理可根据要约投标股票。

 

16.

保存人

我们已任命加拿大计算机份额信托公司担任保存人，除其他事项外，包括：(A)收到 证书和/或DRS、ESPP和/或滴漏头寸，代表根据该提议交存的股票和相关的发送函；(B)收到保证交付通知

 

- 59 -

 

按照“向 购买的要约”第5节规定的保证交付程序交付，储存股票的程序，(C)从我们收到现金，作为存款股东的代理人，考虑到我们根据该提议获得的股份，以及(D)将这种 现金转给作为存款股东代理人的存款股东。保存人可通过邮寄、电话或传真与股东联系，并可要求股票经纪人、交易商和其他代名人股东向受益所有人转交有关要约的材料 。

 

17.

信息代理

我们已任命金斯代尔顾问担任有关报价的信息代理。信息代理将对股东的询问作出答复，并向股东提供有关报价的信息，并根据我们的要求提供其他类似的咨询服务。信息代理人可以，但没有义务，通过邮件，电话，电子邮件或传真联系股东 ，并可以要求投资交易商，经纪人，银行，信托公司或其他股东提名人向非注册股东提供有关资料。信息代理不是我们公司的 附属机构。

 

18.

费用和开支

经销商经理将为他们的服务从我们那里收取费用。向TD证券公司支付的费用不取决于它在流动性意见中得出的 结论。我们已同意向经销商经理偿还某些合理的费用。自掏腰包与要约有关的费用，并补偿交易商经理因其受聘而可能承担的某些责任，包括根据适用的证券法承担的责任。

我们已聘请加拿大计算机股份信托公司担任与此报价有关的保管人。保存人将因其服务得到合理的和习惯上的补偿，将因某些合理的原因而得到补偿。自掏腰包根据加拿大省级证券法的规定，与报价有关的费用和费用，包括某些责任，并将予以赔偿。

我们已聘请金斯代尔顾问担任与报价有关的信息代理。信息代理人将获得其服务的合理和惯常的补偿，将报销某些合理的自掏腰包的费用，并将赔偿与报价有关的某些责任和费用，包括加拿大省级证券法规定的某些责任。

我们将不支付任何费用或佣金给任何股票经纪人或交易商或任何其他人索取存款的股票根据 的提议。股票经纪人、交易商、商业银行和信托公司如提出要求，我们将补偿他们向客户运送材料所产生的合理和必要的费用和费用。

我们预计与该提议有关的费用约为620万美元，其中包括备案费、咨询费、流动资金意见费、法律费、翻译费、会计费、保管费和印刷费。

 

19.

加拿大法定权利

加拿大各省和地区的证券法规定，股东除了在法律上可能享有的任何其他权利外，还享有一项或多项撤销、调整价格或损害赔偿的权利，如果通知或通知中的错误陈述必须送交股东的话。然而，这种权利必须在规定的时限内行使。股东应参照其省或地区证券法的适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询律师。

 

- 60 -

 

20.

估价

我们所依赖的是MI 61-101中规定的液态化市场豁免.因此，加拿大证券监管当局对发行人投标适用的估价要求一般不适用于要约。

据我们所知或据我们的任何董事或高级官员所知，经合理调查后，对我们的事先估值(在MI 61-101中定义为 )，我们的证券或我们的重要资产已在出价日期前的24个月内作出。

 

- 61 -

 

批准及证明书

August 28, 2018

汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)董事会已批准收购要约的内容及相关通知，日期为2018年8月28日，并将其交付给股东。上述内容中没有不真实的关于材料 事实的陈述，也没有遗漏说明需要说明的重要事实，或根据所作陈述的情况，有必要作出不误导的陈述。

 

(签名)詹姆斯·史密斯 首席执行官				(签名)斯蒂芬-贝洛 首席财务官
代表董事会
(签名)戴维·汤姆森 董事会主席				(签名)戴维·比内 董事局副主席

 

- 62 -

 

交易商经理同意

 

致：

汤森路透公司董事会

我们在此同意提及我们公司的名称，并同意提及我们2018年8月27日的流动资金意见，该意见书列于要约的目的和效果、经销商经理以及费用和开支之下，并同意将我们2018年8月27日的意见案文作为2018年8月28日“购买要约和通知”的附表A。截至2018年8月27日，我们的流动性意见仍受其中所载的假设、限定和限制所限。在提供我们的同意，我们不打算任何人，除 ，汤森路透公司的董事将有权依赖我们的意见。

August 28, 2018

(签名)TD证券公司

 

致：

汤森路透公司董事会

在此，我们同意提及我们公司的名称，这些名称列在经销商经理、费用和 费用项下。

August 28, 2018

(签名) 加拿大美林公司

(签名)美林，林奇，皮尔斯，芬纳史密斯公司

 

- 63 -

 

Torys有限责任公司的同意

 

致：

汤森路透公司董事会

我们在此同意汤森路透公司2018年8月28日的通知中，在所得税考虑因素、某些加拿大联邦所得税考虑因素和所得税考虑事项的标题下提及我们公司的名称。汤森路透公司在通知中就其向其普通股持有人提出的建议表示同意。

August 28, 2018

(签名)Torys LLP

 

A-1

 

附表A-TD证券公司的流动资金意见。

		TD证券 TD证券公司 威灵顿街西66号 TD银行大楼9楼 安大略省多伦多M5K 1A2

August 27, 2018

董事会

汤森路透公司

湾街333号，400套房

安大略省多伦多

M5H 2R2

致董事会：

TD证券公司(TD证券，我们或我们)了解到，汤森路透公司 (该公司)正在考虑一项交易，根据这项交易，该公司将以大量发行人出价(要约)的方式，收购该公司的普通股(股票)，其总购买价格高达9，000，000，000美元现金。

希望接受要约的公司股份持有人(股东) 可以三种方式之一这样做：(A)通过拍卖招标(拍卖投标)，同意以规定的每股价格(不低于42.00美元，不超过47.00美元，并在此范围内递增0.25美元)向公司出售其所拥有的特定数量的股份；(B)由其持有的股份按规定价格出售；(B)按规定价格出售给公司；(B)在此范围内增加0.25美元；(B)按规定价格出售给公司；(C)通过按比例投标(按比例投标)，同意向公司出售若干股 号股份，从而使股东保持各自在该公司中的比例股权；或(C)通过按比例投标(按比例投标)，同意向公司出售一定数量的股份 ，其结果是股东保持各自在该报价中所占比例股权的比例；或(C)通过按比例投标(按比例投标)，他们同意向公司出售若干股份 ，这将导致股东保持各自在该公司的比例股权公司在完成报价后，立即按报价中规定的采购价格(如下所示)确定。

根据拍卖投标有效缴存的股份，如在拍卖投标中指明的 价格等于或低于购买价格，则只可全部或部分收回。股东如有效地存放股份，而没有说明他们是在进行拍卖投标、购买价格投标，还是按比例投标，将被视为已作出购买价格投标。公司将根据要约的条款和条件，根据拍卖标书中规定的价格和有效拍卖标书和标书中指定的股份数目，确定每股单一价格(购买价格)(每股不低于42.00美元，不超过47.00美元 )。采购价格标书(为确定以每股42.00美元的最低价格投标的采购价格而考虑)。收购价是每股不超过47.00美元，但不低于每股42.00美元的最低价格，在此价格下，股票已存入或被视为已存入，使公司能够购买总收购价不超过9，000，000，000，000，000美元的股份的最高数目。

该公司的主要股东，伍德布里奇有限公司及其附属公司(北桥)，实益拥有约64%的已发行和流通股。伍德布里奇已与该公司达成协议，根据该要约进行比例投标，这将导致按报价确定的购买价格 的股份数量进行投标，这将使Woodbridge能够在该要约完成后维持其在该公司的比例股权。

 

 

^®TD标志和 其他商标是多伦多-Dominion银行的财产.

 

TD证券

- 2 -

TD Securities还了解到，要约的条款和条件将在 公司发出的购买要约中列明，日期为2018年8月28日(收购要约)、随附的“签发者投标通知”和相关的“送货函”和“保证交货通知”(合并为 报价文件)。除另有定义外，此处使用的大写术语具有与要约购买相同的含义。

ENGAGEMENT 的TD S到期日

该公司最初曾在2017年11月就一项潜在的咨询任务与道明证券(TD Securities)取得联系。TD证券是公司根据2018年1月30日的订婚协议(订婚协议)正式聘请的，目的是就出售 公司金融和风险部门的多数股权(不包括某些风险资产(F&R交易)向黑石管理的私人股本基金提供财务咨询和援助。加拿大养老金计划投资委员会和GIC将与黑石一起投资。 公司根据要约承担并支付股份的义务受某些条件的制约，包括F&R交易的结束。

TD证券是由公司根据2018年8月27日的交易商经理协议(交易商 经理协议)正式任命的，负责担任加拿大的交易商经理(经销商经理)，与该要约有关，并准备并向公司董事会( 板)提交书面意见(流动性意见)，(I)该公司的股票是否存在流动性市场。本函日期和(2)是否有合理的结论，即在按照其条款完成要约后，将有一个市场供未向要约投标的股票 持有人出售，但该市场的流动性不低于提出要约时存在的市场。提供这一流动资金的意见是为了协助董事会确定该报价符合流动性市场对多边票据61-101的估值要求的豁免。特殊 交易中少数安全持有者的保护(“MI 61-101”).

根据交易商经理协议和 约定，TD证券将从该公司收取包括提供流动资金意见在内的服务费用，其中一部分将取决于F&R交易的完成，其中没有一部分取决于报价的完成。此外，该公司已同意偿还TD证券的合理费用自掏腰包费用及补偿运输署证券因TD证券与要约有关而引起的某些法律责任。作为财务顾问和交易商经理，TD证券并不独立于MI 61-101所指的公司。

TD证券在 主要金融市场中作为委托人和代理人，作为交易商和交易商，因此，可能和将来可能在公司的证券，包括股票，或其任何关联公司或联营公司中持有头寸，并不时地代表这些公司或客户执行或执行其收到或可能获得赔偿的交易 。作为一名投资交易商，TD证券对证券进行研究，并可在其正常业务过程中，就投资事项向其客户提供研究报告和投资建议，包括与公司、其相关或附属实体或要约有关的事项。

除“交易商经理协议”的条款另有规定外，运输署证券同意：(I)将流动资金意见书全文及 一份摘要(以运输署证券可接受的形式)纳入要约内，邮寄予股份持有人；及(Ii)在由运输署证券发行的新闻 发布的新闻中，以运输署可接受的形式，将流动资金意见书及其摘要包括在内。公司宣布要约，并在有必要的情况下，将每一份此类文件提交给

 

^®TD标志和其他商标是多伦多-自治领银行的财产.

 

TD证券

- 3 -

适用的加拿大证券监管机构和美国证券交易委员会。

C雷迪蒂亚尔斯 的TD S到期日

TD证券公司是加拿大最大的投资银行公司之一，从事广泛的投资银行业务，包括公司和政府金融、合并和收购、股票和固定收益销售以及贸易和投资研究。TD证券也有重要的国际业务。运输署证券公司曾在多宗涉及各行业公营及私营公司的交易中担任财务顾问，并在拟备估值及公平意见方面有丰富经验。

流动资金意见代表TD证券的意见，其形式和内容已得到TD证券高级投资银行专业人员委员会的批准，他们中的每一人都有并购、收购、剥离、估价以及公平和充分性意见方面的经验。

S眼罩 的 R埃维尤

关于流动资金的意见，TD证券审查和依赖(不试图独立核实其完整性 或准确性)，或除其他外进行下列活动：

 

1.

一份日期为2018年8月28日的报价文件草稿；

 

2.

多伦多证券交易所({Br}TSX)和纽约证券交易所(纽约证券交易所)股票的每日交易活动、成交量和价格历史，这是我们为提供流动性意见所必需的；

 

3.

在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市和交易的其他公司的交易活动和数量，这是我们为提供流动性意见所必需的；

 

4.

由 公司公开披露或提供给我们的股份所有权的分配；

 

5.

根据要约拟购买的股份数目相对于(1)已发行的 股份的数目减去(2)我们所知的公司关联方拥有的股份及其股份或区块的数目，这些股份或区块可被视为不可自由交易(即公开流通股)；

 

6.

为提供流动性意见，在交易活动中， 股与在TSX上市和交易的其他公司的股票之间的惯常差额(平均价差)；

 

7.

关于公司和股份的其他公开信息；

 

8.

与公司高层讨论；

 

9.

与公司外部法律顾问讨论；

 

10.

与伍德布里奇的讨论；

 

^®TD标志和其他商标 是多伦多-Dominion银行的财产.

 

TD证券

- 4 -

11.

MI 61-101 以及MI 61-101中规定的其他参数所概述的液体再加工市场的定义；

 

12.

我们认为有关的先例发行人投标；及

 

13.

我们认为在这种情况下必要或适当的其他信息。

我们已进行了我们认为适当的额外分析和调查，以便在本函所载的情况下得出截至本函所载的流动资金意见。

ASSUMPTIONS 和 L模仿

本流动资金意见是根据证券市场、经济和一般业务以及截至本合同日期的财务状况，以及截至本合同之日影响公司和股票的条件作出的。在制定我们的流动性意见时，TD Securities提出了其他几个假设，包括执行要约所需的所有 条件(如要约文件所规定的)将得到满足，要约的条款不会有重大变化，股票的持有量将不会因要约的结果而有显著的变化( )。

TD证券依赖于它从公众来源、公司高级管理人员、公司顾问和顾问以及Woodbridge(集体，信息)获得的所有财务和其他信息、数据、咨询、意见或陈述的完整、准确和公正的表述，我们认为信息没有遗漏任何必要的重要事实，以便使信息在作出信息的情况下不具有误导性。(3)TD证券依赖于它从公共来源、公司高级管理层、公司顾问和顾问以及Woodbridge(集体，即信息)获得的所有财务和其他信息、数据、咨询、意见或陈述的完整性、准确性和公正性。流动性意见取决于这种信息的完整性、准确性和公平的 表示。在行使专业判断的前提下，除在此明确说明外，我们未试图独立地核实任何信息的完整性、准确性或公允性。

该公司在公司两名高级管理人员的一份证书中，除其他事项外，向我们表示，据他们所知和相信的，在SEDAR上根据汤森路透概况不时修订或补充的资料，以及由公司或代表公司向我们提供的资料，包括书面 信息和关于该公司的讨论至上述审查范围标题下，在准备之日，在所有重要方面 是真实、完整和准确的，没有也没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明必要的重大事实，以便使资料在作出时不具有误导性，而且在所作的情况下，也不漏报必要的重要事实。关于历史上的 信息，自向我们提供这类信息之日起， 公司及其整个子公司的财务状况、资产、负债(或有或以其他方式)、业务运作或前景没有发生重大变化，而且在任何一种情况下，这些信息或其任何部分都没有发生重大变化，而这些信息或其中的任何部分在任何情况下都会发生或将是合理预期的。对流动资金的意见产生实质性影响。

本公司或其任何证券或资产并没有为本流动资金意见的目的而准备正式估值，而流动资金的意见亦不应如此解释。从财务角度来看，这一流动性意见并不构成对根据该要约向股票持有人提供的考虑是否公平的意见。

已向委员会提供流动资金意见，仅供其用于确定是否可获得MI 61-101的正式 估值要求的豁免(根据第3.4(B)(1)和(2)节)

 

^®TD标志和其他商标是多伦多-自治领银行的财产.

 

TD证券

- 5 -

)，未经TD证券事先书面同意，不得为任何其他目的或任何其他人所依赖。审计委员会要求在自愿基础上提出意见，以支持其上述分析，尽管MI 61-101不需要这种意见，而且“MI 61-101”第1.2(L)分节(B)段并不提到这一意见。流动资金的意见是在此日期提出的，TD证券拒绝向任何人提出任何承诺或义务，告知任何人任何影响流动性意见的事实或事项的任何变化，而在此日期之后可能会出现或提请TD证券注意。在不限制上述规定的情况下，如果在此日期后，我们获悉影响流动性意见的任何事实或事项发生了任何重大变化，TD证券保留更改、修改或撤回流动性意见的权利。

TD Securities认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择分析的一部分或它认为 的因素，而不同时考虑所有因素和分析，可能会对流动资金意见背后的过程产生误导的看法。意见的编写是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析、 或摘要描述的影响。任何这样做的企图都可能导致过分强调任何特定因素或分析。本流动资金意见书不应解释为向公司的任何股东建议是否根据要约投标其 股份。此外，就流动资金的意见而言，我们并没有就该等股票的价值，或该等股票在要约完成后的交易价格发表任何意见。

就这一流动性观点而言，流动性市场这一短语具有MI 61-101中所赋予的含义。

CONCLUSION

基于上述情况和TD证券认为相关的其他事项，TD证券认为，截至2018年8月27日，(I)股票存在流动性市场；(Ii)有合理的结论认为，在按照其条款完成要约后，将有一个不投标股票持有人的市场。对于不低于发出要约时存在的市场的物质流动性的要约。

你的真的，

 

TD S到期日 I数控.

 

^®TD标志和其他商标 是多伦多-Dominion银行的财产.

问题？需要帮忙招标吗？

 

请与我们的信息代理，金斯代尔顾问联系

 

      CONTACT US:      

 

 

北美免费电话：

     1-866-851-3215     

 

  

 

 

		电子邮件：contactus@kingsdaleAdvisors.com
		Fax: 1-416-867-2271
		Toll Free Fax: 1-866-545-5580
		北美以外的银行和经纪人   Call Collect: 1-416-867-2272

 

在完成这封传送函之前，他应仔细阅读随信附上的说明。请与保存人、信息代理或适当的交易商经理或您的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他财务顾问联系，如果您在填写这封信时有任何问题或需要帮助。提议以每股不低于42.00美元、但不超过47.00美元的价格购买汤森路透公司普通股价值高达90亿美元的现金，汤森路透根据汤森路透公司2018年8月28日的收购要约，致函汤森路透公司的投标普通股，该要约将于2018年8月28日晚11：59到期。(多伦多时间)2018年10月2日，除非要约被撤回或延长。加拿大保存人、计算机共享信托公司(加拿大)办事处对此提议：由加拿大计算机共享信托公司(加拿大计算机共享信托公司)手工邮寄\快递或挂号邮件共享信托公司加拿大计算机共享信托公司P.O.信箱7023 100号大学大道7023号，地址为多伦多阿德莱德街31号。安大略多伦多。安大略省M5J 2Y1 M5C2K4加拿大注意：公司行动电子邮件地址：Corporation ateactioiK@ComputerShare.com，加拿大和美国免费收费：1-800-564-6253北美以外：1-514-982-7888只有在下列情况下才使用本公司普通股证书：公司普通股证书，公司普通股是通过公司的转帐代理人维持的直接 登记系统(DRS)持有的，或者公司普通股是通过“加拿大雇员股票购买计划”(加拿大ESPP)或通过股息 再投资计划(滴漏)持有的。如果您想通过DRS、加拿大ESPP或点滴投标未经认证的股票，您只需填写这封信并将其交付保存人。将 此文书传递到上面所示以外的地址并不构成有效的传递。致：汤森路透公司(简称本公司)和加拿大计算机股份信托公司(称为保存人)，下列签名人 向本公司递交所附普通股(股份)证书，并仅遵守2018年8月28日收购要约和所附关于退出的通知(收购要约和 通知)的规定，不可撤销地接受下文所述股份的要约。在条件和条件的情况下，包含在要约购买和通知。

在完成本传送函之前，应仔细阅读本传送书中所列的指示。致： 加拿大计算机股份信托公司，以下签名人特此声明并保证，以下签名人是汤森路透的普通股数量的所有者，这些股份由以下股票证书和drs、加拿大esp 和滴漏头寸(以及在此交付的经认证的股份)所代表，以下签名者对所述证书或drs、加拿大esp和滴水头寸所代表的股份有良好的所有权，免费。并免除一切留置权、押记及押记，并有全权及权力在此存放该等股份。丢失证书：如果无法找到部分或全部证书，请阅读并完成Box O表示丢失。在 中隐藏的被盗或销毁证书-这封发送信中的证书-并用与您无法找到的证书编号相对应的X标记下面的框。丢失的证书编号股票，如果您有超过15份证书，请参阅下一页的列表，总计股票总数，DRS股票，总股息，再投资股票*非常驻员工股票购买计划股份*总股票nr-301认证的复选框，以表明您希望投标多少股-AALLABOVE股份-部分投标*Tocq 1 E L T 0 1+

+第1步继续Tocq丢失的证书编号股份丢失的证书编号份额

第4步：填写以下方框A至O(视情况而定)*本公司将不购买任何分数股份。*如果您希望投标 少于任何股票证书或drs证明的所有股份。上面列出的加拿大ESPP或滴漏头寸，在这里显示您希望放款的股票总数。否则，所有的股票证明这类股票和存款准备金率。以上提到的加拿大 ESPP和滴水位置将被视为已投标。见本发送函中的指示4。所有按比例投标的股东必须表明他们在Box c中拥有的股份总数。注册股东进行比例投标时，必须将其所有股份或足够数量的股份存入，以满足股东的比例投标要求。此股份 的数目可通过将股东拥有的股份总数乘以0.3062(四舍五入为最接近的股份总数)来计算。一个非注册股东如希望其被提名人将 按比例投标，必须将其所有股份存入。股东作出无效的比例投标，包括以投标的数量不足的股份，将被视为已作出购买价格投标。下面的签名人在此向本公司招标，按本文件所示的每股价格，或依据采购价格表或按比例投标的价格(如在“购买要约和通知”中定义)，按下列规定以现金支付(但以适用的预扣税(如有的话)支付)，并受要约中所列条件的约束。“采购和通知”和本“发送函”(经不时修订或补充的“采购通知”和“通知”以及有关的保证交货通知，构成“报盘”)。报盘的条款和条件在本发送函中以参考方式纳入。在本发送函中使用和未定义的大写术语具有“购买要约”和“随信附上通知”中所赋予的含义。如果本“发送函”的条款与“采购要约”和“通知”有任何不一致之处，应以“购买要约”和“通知”的条款为准。这份传送信，经过适当的填写和适当的执行，连同所有其他所需的文件，必须随 根据要约投标的股份的证书。任何作为cds或dtc参与者的金融机构，均可通过该等结算系统的网上投标 系统交付入账。根据该系统，可使适用的结算系统按照该结算系统的程序将该等股份移转至存户帐户。股东的证明不能立即获得，或不能完成账簿-cntrv转让程序，或不能向保存人交付本传送书所要求的11：59 p.m.所要求的所有其他文件。(多伦多时间)2018年10月2日(或延长要约的较晚时间和日期，即终止日期)，只能按照“转让要约的股份存放程序”下规定的担保交付程序投标其股票。见本发送函中的指示2。股东如希望根据要约投标股份，而其证明书以投资交易商、股票经纪、银行、信托公司或其他代名人的名义注册，应立即与该代名人联络，以便采取必要步骤，使该等股份能够根据该要约发出。如果投资交易商、股票经纪人、汉克、信托公司或 其他被提名人为股东持有股份，则该被提名人很可能已经为该股东确定了一个较早的最后期限，以便采取行动指示被提名人代表其接受要约。股东应立即与股东的投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他被提名人联系，以确定指定人的截止日期。本函不得用于在符合条件的Holdco备选方案下存放股份。股东 希望使用符合资格的Holdco替代办法，必须书面通知保存人其打算在截止日期前10个工作日内参加符合资格的Holdco替代办法，并适当填写保存人提供的经修改的 发送函。有关更多信息，请参考收购要约的第12节，符合条件的Holdco替代品。股东应仔细考虑报价下的股份招标所产生的所得税后果。参见“购买要约”中的“所得税考虑事项”，以及随信附上的通知。

在接受购买在此投标的股份后，依据拍卖标书、购进价或按要约条款的比例投标，下列签署人在此出售、转让及转让本公司或按公司命令发出的所有股份的所有权利、所有权及权益，所有在此投标及接受的股份，以及任何及所有股份，均须按公司的命令出售、转让及转让。因下述签署人作为公司股东而产生或已产生的权利、利益及申索，以及在该等股份或就该等股份或该等股份可予支付、可发行、可分配或可转让的任何及所有分配、付款(购买价格以外的其他 )、证券、权利、资产或其他权益中或可予支付、可发行、可分配或可转让的证券、权利、资产或其他权益，或可予支付、可发行、可分配或可转让的权利、利益及申索他们中的任何一个 在根据要约购买和支付股份之日或之后，在此不可撤销地组成和任命保存人和公司的任何高级人员为 事实律师下列签署人就该等股份签署，由公司购买及支付该等股份之日起生效，并附有完全替代权 (该授权书是不可撤销的授权书，并附有权益)，以：(A)将该等股份的证明书，连同所有转让及真实性的证据，以下述方式交付或按公司的命令交付，即由保存人收取 ，作为下述签署人的代理人。采购价格；(B)出示证书或DRS。加拿大ESPP或此种股份的滴漏头寸，以便在公司账簿上注销和转让；和(C)获得所有 利益，并以其他方式行使这些股份的所有实益所有权，但须遵守下一款的规定，所有这些权利均按照要约条款进行。如果下列签名人正在投标通过加拿大ESPP持有的股份，则下面签名的 不可撤销地任命加拿大计算机份额信托公司担任加拿大ESPP的行政代理人，以便按照本传送函中所列指示投标股份， 自本函之日起生效。如果以下签名人正在投标通过滴漏方式持有的股份，则以下签名人不可撤销地任命Computershare Investor Services Inc.担任滴漏的行政代理人，其代理人的目的是按照本传送函所列的指示投标股份，自本函之日起生效。以下签署人在此表示、授权书及契诺如下：(A)签署人明白，根据收购要约及以下指示所述的任何程序投标 股份，即构成签署人接受要约的条款及条件，包括以下签署人的申述，即 (I)以下签署的lias是指正在投标的股份的净多头头寸，或至少相等于在该等股份内所投出的股份的证券的净多头头寸。经修正的1934年“美国证券法”(“交易法”)第14e-4条的含义，以及(Ii)这种股份的投标符合“交易法”第14e-4条的规定；(B)下列签名者拥有全部权力和权力，可存放、出售、转让和转让股份；(C)公司何时接受支付股份，公司将免费获得良好的、可销售的和未支配的所有权。并清楚所有抵押权、留置权、押记、抵押、担保权益、申索、限制及权益，以及由此而产生的一切权利及利益，但就该等股份向股东支付、发行、分配、作出、转让或转让的任何股息或分配，如在该等股份根据要约取得及支付的日期当日或之前记录在案，则该等股息或分配须作为支付该等股份的日期。(D)应要求，下列签名人将签署并交付保存人或公司认为必要或适宜的任何其他文件，以完成在此投标的股份的转让、转让和购买；及

(A)以下签署人已阅读并同意该要约的所有条款。注册业主的姓名和地址，如未打印在上述证书或DRS、加拿大ESPP或代表在此处投标的股份的滴水头寸上，应打印 。代表已投标股票的证书或DRS、加拿大ESPP或滴漏头寸以及下列签名人希望投标的股票数量都应在适当的方框中注明。如果招标是按照拍卖投标方式进行的，则应在 方框B中注明此种股份的投标价格。如果投标书是按照比例投标进行的，股东拥有的股份总数必须在方框C中注明。下面签名的 理解，他或她必须表明，他或她是否是根据拍卖投标，购买价格招标或比例招标，填写箱A类型的投标报价。所有由股东 投标但未被撤回的股份，如未指明其股份的任何拍卖投标价格，或未表明他或她已根据“购买价格表”或按比例投标提交其更高股份，将被视为已根据“买价投标书”提交其股份。股东作出无效的比例投标，包括以投标的数量不足的股份，将被视为已作出购买价格 投标。签署人了解到，根据要约的条款和条件，公司将确定收购价，即每股单一价格(每股不超过47.00美元，每股不低于42.00美元，增量为每股0.25美元)，即它将支付根据要约有效存放的股份，而不是撤回。该收购价将是每股最低价格，使公司能够购买根据拍卖标书和购买价格标书有效存放的股份的最大数量，而且总购买价格不超过拍卖投标限额，数额等于(I)90亿美元，(Ii)(A)90亿美元的产品和(B)一小部分的产品，其分子是(A)90亿美元和(B)一小部分。有效按比例投标的股东拥有的股份总数，其分母是截止日期已发行的股票总数 。为确定购买价格，根据采购价格标书交存的股份将被视为已按每股42.00美元的价格存放(这是要约规定的每股最低 价格)。如果收购价格确定为42.00美元(这是出价下的每股最低价格)，公司可购买的股份的最高数量为214，285，714股。如果收购价确定为47.00美元(这是要约规定的每股最高价格)，公司可购买的股份的最高数量为191，489，361股。按比例投标的股份将被视为是按等于购买价格的每股价格投标的。根据拍卖投标有效缴存的股份，只有在存款股东在拍卖标书中指定的价格等于或低于购买 价格的情况下才能收回。如果没有按照要约进行拍卖投标或收购价格招标，公司将不会根据该要约购买任何股份。以下签署人理解，在条件和条件的前提下，报盘(包括 )在要约中所述的支持配给条款)，所有股份按照以或低于价格拍卖标书的方式进行适当的投标和不适当地撤回-购买价格或按照采购价格 标书或比例投标者将收到以现金支付的购买价格(但如果有任何可适用的预扣缴税)，将收到所购买的所有股份的收购价。所有未按要约购买的股份(包括根据 拍卖标书以高于收购价的价格投标的股份，以及因优惠而未购买的股份)，或在终止日期前适当地撤回的股份，将被退回(如证明书 表示所有股份均未购买)，或以新的证明书或相等的drs、加拿大esp或代表非股份馀额的滴水头寸代替。购买股票(如所购买的股票 少于全部)，应在股票到期或退出之日后立即购买，而不向股东支付费用。如属经由存款证投标的股份，则属例外。加拿大ESPP或滴漏，这类股票将贷记到 适当的帐户，而无需向股东支付费用，下面的签名者理解，希望在拍卖投标中以一种以上的价格投标不同股份的股东必须就每一种投标价格分别填写一封传送信(或作出一份 单独的电子簿记-入账确认)。股东不得以一种以上的投标方式或者以一种以上的价格按照拍卖投标的方式存入相同的股份。股东 可按拍卖投标方式存入部分股份，并可根据购买价格表存入不同的股份。进行拍卖投标和/或购买的股东

投标者不能按比例投标。进行拍卖投标或购买价格投标的单数持有人将被要求投标股东所拥有的所有股份。比例标书或部分放款人将不被单数批人接受。下列签署人理解，如根据拍卖标书(以或低于购买价格的价格)及购买价格标书有效地投标而非撤回的股份的总购买价格超过拍卖投标限额，则公司须购买根据拍卖标书(在或低于收购价)所投标的股份的一部分，并按以下方式竞投：(I)首先，公司须购买根据竞投标书(在或低于收购价)而获如此投标的股份的一部分：(I)首先，公司须购买以下部分股份：(Ii)第二，公司会以 买入价购买所有以单价或低于单价投标的股份；及(Ii)本公司会以下价格购买该等股份：按比例计算：根据拍卖标书(以或低于购买价格)而投标的股份的部分，以及根据 购买价格计算的总购买价格，相等于(A)拍卖投标限额的股份，减去(B)我们为奇得地段持有人投标的股份而支付的总款额。见股数，亲配给在 报价中购买.本公司对代价的决定是最终的，对所有各方都有约束力，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。下列签署人承认，在“收购要约”和“通知”中规定的某些情况下，公司可以终止或修改要约，或不必购买在此投标的任何股份，也可根据与投标股份有关的适用的代理条款接受支付，少于在此投标的所有股份。以下签名人理解并承认，任何未投标或未购买 股份的证书将按方框M中所示地址退还给下列签名人，除非在下文方框F或方框G下另有说明。下面的签名人承认，本公司没有义务，根据下面的指示，转让 任何股票的证书，从注册所有者的名字，如果股份不是根据要约购买的。下列签署人理解并承认，公司接受股票付款将构成下列签署人与公司之间的一项具有约束力的 协议，自终止之日起生效，以要约的条款和条件为前提，该协议将受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释。以下签署人理解并承认，根据要约接受支付的股份的付款，将按公司交付资金的日期支付(通过银行转让或保存人满意的其他方式)，保存人将通过银行转让或其他令保存人满意的方式向保存人交付资金，后者将作为接受要约而适当地提交股份的股东的代理人。撤回 他们，目的是从公司收到付款，并将付款转交给这些股东。以下签署人进一步理解并承认，保存人从公司收到资金，是因为这些股份的总购进价格，将被视为公司支付了这种总购买价格，并由这些股东收到了这种付款。在任何情况下，公司或保存人不得因支付任何股份或其他原因而支付利息。下列签署人理解并承认，本公司和保存人中的每一人，如适用的话，均有权扣除或扣缴根据“所得税法”(加拿大)或任何适用的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何适用的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何规定，并从根据“所得税法”(加拿大)或任何适用的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何适用规定中扣减或扣缴任何股东 的款项。在扣除或扣留数额的范围内，此种扣减或扣缴数额应视为已支付给该股东，否则该股东本应支付该数额，但须将这些扣减或扣留的数额实际汇至适当的政府实体。下列签名人指示公司和保存人签发支票，以支付按下列签名人的指示购买的股份的 购买价格(如有的话不适用的预扣缴税)，或将所列姓名或名称邮寄至Box M中指明的地址。除非在方框F 下另有说明，否则签发支票和/或证书、方框G发出支票和(或)证书、或在以下或箱H下寄出支票和/或证书以供取回这种付款将以美元支付，除非注册股东行使以下方框E的选择，以加拿大元为单位收取购买价格。用于将美元付款转换为加拿大元的兑换率将是计算机共享Trutst提供的兑换率。

加拿大公司，以外汇服务提供者的身份，在资金转换之日，根据该日的现行市场汇率，按 计算。汇率波动的风险，包括与特定日期和资金转换时间有关的风险，将完全由希望以加元领取 付款的股东承担。加拿大计算机共享信托公司将作为此类货币兑换交易的主体。本发送书中授予或同意授予的所有权力均应在下列签名人死亡或丧失行为能力后继续存在，并对下列签名人的继承人、遗产代理人、继承人和受让人具有约束力。除向 购买的报盘中所述外，本投标是不可撤销的。如果一份股票证书遗失、失窃或销毁，则应尽可能完整地填写本传送函，包括方框O-丢失、失窃或销毁的证书，并将 送交保存人。保存人将对替换要求作出回应，其中包括必须签署的某些额外文件，以便获得替换证书和支付所需的遗失证书费用。下列签署人同意在任何会议上不投票表决根据该要约取得和支付的任何已投标股份，或在任何会议上对由证券组成的该等股份 进行分配，也不行使任何该等股份或由证券组成的分配所附加的任何其他权利或特权，或以其他方式就该等股份或分配行使该等权利或特权。以下签署人进一步同意执行并交付公司，但条件是不违反任何适用法律，应公司的要求，按任何石灰和石灰及时交付，并以公司满意的方式，按公司满意的条件，就由证券组成的任何此类投标股份或分配，支付公司的任何和所有委托书、授权书或同意书的指示，费用由公司支付。以下签署人进一步同意在任何该等委托书中指定由公司 指明的人为下述签署人就该等已投标股份或由证券组成的分配的代理人。除非另有说明，本信中对美元的引用是以美元 表示的，而对C$的引用是以加拿大元为单位的。

方框-一种招标方式，只选中一个方框。如果选中了多个框或没有选中框，上述所有股份都将被视为已根据购买价格招标进行投标，现根据以下原则进行投标：拍卖报价*(请填写方框B)购买价格招标-按比例投标*(请 完整方框C)框B拍卖投标价格(美国.DOLUARS)除检查上述框A中的拍卖标书外，如果按照 拍卖投标书投标，必须填写此方框。选中适当的方框，以显示拍卖标价。只选中一个框。如果选中了多个框或没有选中方框，则上述所有股份将被视为已根据采购 价格招标进行投标。股东(奇数地段持有人除外)可进行多次拍卖投标，但不得就同一批股份进行竞投。If a shareholder wishes to tender different shares at different prices，a separate tender instruction by way of separate Letter of Transmittal must be submitted for EACH such tender.â–¡US$42.00â–¡US$43.75â–¡US$45.50â–¡US$42.25â–¡US$44.00â–¡US$45.75 â–¡US$42.50â–¡US$44.25â–¡US$46.00â–¡US$42.75â–¡US$44.50â–¡US$46.25â–¡US$43.00â–¡US$44.75 â–¡US$46.50â–¡US$43.25â–¡US$45.00â–¡US$46.75â–¡US$43.50â–¡US$45.25â–¡US$47.00

方框C比例投标除了检查上文方框A中的相应投标外，如果股份 是按照比例投标的，则必须填写此方框。按比例投标的股东将被视为已同意按收购价向我们出售若干股，这些股份将导致股东在完成收购要约后维持其在公司的 比例股权。注册股东可按比例投标及非注册股东可以指示他们的被提名人制定一个 比例投标.所有按比例投标的股东必须表明他们在下面持有的股份总数。按比例投标的注册股东必须缴存全部股份或足够数量的 股份，以满足股东按比例投标的要求。可以通过将股东拥有的股份总数乘以0.3062(四舍五入为最接近的股票总数)来计算该股份的数量。非注册股东如希望其被提名人按比例投标，必须将其所有股份存入。如果非注册股东希望成为注册股东，以便通过仅存足够数量的股份作出 比例投标，股东应立即与其投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系，以便采取必要步骤，在按照要约投标股份之前将其股份登记在股东名下。股东作出无效的比例投标，包括以投标的数量不足的股份，将被视为已作出购买价格 投标。股东拥有的股份总数：方框D奇数地段(见指示6)，只有在截至截止日期 业务结束时，由有权受益者持有不足100股份的人或其代表投标时才能完成。以下签名者(支票一)：由每名 该实益拥有人向其作出的声明，该等实益拥有人将在截至终止营业日为止，总共持有少于100股份，并现正将所有该等股份投标。

方框E货币选择(见指示7)+只在股东选择收到以加元购买的投标 股份的购买价格时才能完成(如果适用，请选中)。下面的签名人希望收到以加元购买的投标股份的购买价格，并承认将用于将美元付款转换为加元的交易所 汇率。将是加拿大计算机共享信托公司以外汇服务提供商的身份，在资金转换之日提供的汇率， ，该汇率将以该日的现行市场汇率为基础。汇率波动的风险，包括与(资金兑换的特定日期和时间)有关的风险，将完全由希望获得加元付款的股东承担。所有现金付款将以美元支付，除非股东选择使用保存人的货币兑换服务将其付款转换为加拿大元，并通过勾选上面的方框进行支付。如果您不选中上述框，您的付款将以美元支付

方框F以下列方式签发支票和/或证书：(如果与注册所有人S名不同：(请打印)方框G发送支票 和/或证书(除非选中方框H)：(姓名)(街道地址和号码)(城市和省或州)(国家和邮政(邮编)(社会保险或社会保障 号码)(国家和邮政(邮编)+方框H在位于大学大道100号的Computershare s 办公室持有股票证书和(或)取货支票。北塔，8楼。多伦多M5J 2Y1

方框I+加拿大预扣税下列证明假定下列签署人要么是(I)所投标的股份的实益持有人(称为受益所有人)，要么(Ii)持有代表一个或多个实益所有人投标的股份。所有股东都必须完成以下内容。见指示12。以下签名证明受益所有人(请只选中一个方框)：代表每个人投标的如下：居住在加拿大的J___有益___非加拿大股东只需完成下列 ，如果受益所有者(S)不是居住在加拿大的目的，税收法案。见指示12。非居民代扣税的适用范围一般适用于某些已支付或视为已支付的股份，其税率为25%，这些股份是由非居住在加拿大的人为税法的目的实益拥有的。例如，根据要约产生的被认为股息可能会产生预扣税， (如果有的话)。但是，如果受益所有人有权享受加拿大与受益所有人在居住国签订的税务条约的利益，则扣缴税款可降至低于25%。为了从税收条约下减少的扣缴率中受益，股东必须正确填写并提供下列文件。以下签名者证明(请只选中一个框)：-股东是投标股份的受益 所有人，并且(请只选中一个框)：？股东已完成加拿大税务局的nr-301表格“非居民人士的福利资格声明”*，该声明包括在本“传送函”中，或“死亡股东未填写或提供” -301“福利资格声明”，该表格包括在“非居民人士税务条约”*中，或“非居民股东未填写或提供表格 -301”。根据税务条约，非居民人士*：

股东不是投标股份的实益所有人，只有一个实益所有人，或者 (请只选中一个框)：“受益所有人已经填写了加拿大税务局的表格。”NR-301非居民人士根据税务条约享有利益的资格声明，*包括在本传送函内；或-未填写或提供表格 301关于非居民人士根据税务条约享有利益的资格声明；*股东不是所投标股份的实益拥有人，有多于一名实益拥有人，及(请核对所有适用的方框)：“持有投标份数的实益拥有人已填写加拿大税务署的表格NR-301有关非居民人士根据税务条约享有利益的资格声明，*而这些表格连同附表A*已包括在本传送函内；及/或投标份数尚未完成持有或提供NR-301表格的实益拥有人。*合伙或混合实体必须填写表格 -302或表格NR-303(视何者适用而定)。*如不提供此资料，将导致根据该项要约向当作股息收取25%的预扣税税率(如有此建议的话)。

方框J“美国股东地位”(请选中适当的复选框)，请在下面的适用框中添加“X”表示您是否是美国股东，还是代表美国股东行事。美国股东是指：(A)在方框M中提供地址的任何股份持有人(如填写，则为方框F或框G)，位于 美国境内或任何领土或领土内或拥有，或(B)美国个人为美国联邦所得税的目的提供以下美国重要税收信息所界定的地址。“签署本”传送书“的 人为美国联邦所得税。”不是美国股东，也不是代表美国股东行事的人。签署这封信的人是美国股东，也不是代表美国股东行事的人。如果您是美国股东或代表美国股东行事，则为了避免美国的备份扣缴，您必须填写所附的国税局表格W-9。如果你是美国的股东，但你不是美国联邦所得税的人，那么你必须填写相应的美国国税局表格W-8，以避免备份预扣缴。如果您需要一份国税局表格W-8，请与保存人联系或在wmv.irs.gov下载适当的国税局表格W-8。在这里检查投标股票的证书是否是按照先前发送给保存人的保证交付通知 交付的，并填写以下内容：注册所有人的姓名或名称，符合条件的机构的担保交付通知的执行日期，如果本送货函的条款与先前发出的保证交付通知有任何不一致之处，则选择先前发出的保证交货通知为准。

方框L电汇付款*+请注意电汇付款有CS 50银行手续费。另外，支票付款是在 没有额外费用！如果线路详细信息不正确或不完整，保存人将尝试与您联系并更正此问题。但是，如果保存人不能及时更正这一问题，将自动签发支票并邮寄到记录在案的 地址。如果保存人需要与您联系以采取纠正措施，请提供电子邮件地址和电话号码：*受益人地址*省/国家*邮编/邮编*受益人 银行/金融机构请只填写适用的框BEL0W；如您的金融机构所提供的。您不需要填写所有框，银行机构编号*银行帐号转接/路由号码SWIFT代码* 强制性字段电子邮件地址：电话号码：

框M股东(S)在此签署(见指示1和8)，必须由注册所有人在 证书或DRS职位名单上或加拿大ESPP或滴漏声明上，由授权成为注册所有人的人以证书或随本信转交给Transmittal的文件的名称(S)正式签署。如果签名是由律师-事实上，遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司高级人员或以受信人或代表身份行事的其他法定代表人，请列明全部所有权。见指示8。授权签名：方框N签名担保(见指示1和8)授权签名(担保人)名称；名称：公司地址(股东^)或法定代表)(包括邮政编码 或Zip Code)(股东或法定代表)姓名、容量区代码和电话号码电子邮件地址日期：地址(包括邮政编码或邮政编码)地区代码和电话号码TIN；SSN；sin美国股东必须提供他们的纳税人识别号或社会保障号码和完整的IRS号。表格YV-9；加拿大股东必须提供他们的社会保险号码。日期

方框O丢失、被盗或销毁证书，如果丢失的证书构成财产或信托的一部分，或价值超过200，000.00美元，请与保存人联系以获得更多指示。任何人明知而意图欺骗任何保险公司或其他人，提交一份载有任何重大虚假资料或为误导而隐瞒 的申索书，即属欺诈保险行为，即属犯罪。溢价计算：损失股票数目X C$1.6785=高级应付$票据：如果 溢价小于$5，则不需要付款，通过填写此Box O替换您的证书的选项将于2018年11月28日到期。在此日期后，股东必须联系保存人的替代选择，我附上我的 认证支票，银行汇票或汇票付款给保存人。遗失证书说明：下列签名人(单独、联合和各别地，如不止一人)代表并同意下列事项：(1)下列签名人(如果 适用，则原件的登记所有人在其死亡时是原件的合法和无条件拥有人，并有权完全和独家拥有原件；(2)代表原件的遗失证书 已丢失、被盗或销毁，以及未背书、兑现、谈判、转让、质押、设押或以其他方式处分；(3)已认真寻找 证书，但尚未找到；及(Iv)签名人作出此陈述是为了转让或交换原件(如适用的话，包括遗产受托人的遗嘱认证或遗产受托人的 认证或财产受托人的 证书)或任何其他类似文件的转让或交换。(如签署人在任何时间发现该等 证书)，现同意将代表正本的证明书交回，以供取消)。以下签名人为其本人及其继承人、受让人和遗产代理人，在考虑到原件的转让或交换时，同意完全赔偿、保护和保持公司、加拿大保管人、英杰瓦保险公司、其合法继承人和受让人以及交易的任何其他当事方(Obligees)的全部损失、费用和损害赔偿，包括法院费用和律师费用，以及他们可能支付的律师费。在转让、交换或签发正本和/或任何现金付款的支票时，须受取消和(或)替换代表正本和(或)代表正本的证书和/或转让或交换所代表原件的责任。被调查者根据前一句应享有的权利，不应因Obligees或其有关人员、雇员和代理人的疏忽、意外、监督或违反任何义务或义务，或其在发生疏忽、意外、监督、违反或失败时可能发生的疏忽、意外、监督、违反或失败而对任何索赔进行调查、质疑或提起诉讼。本人确认签署人须缴付普通股每股1.6785加元的费用。受票人的保证保护是根据被损失的原始文书/遗嘱或行政担保的放弃而提供的。加拿大英杰瓦保险公司签发的第35900-16号.构成要约条款的一部分。签名担保。

构成要约条款的一部分。签名担保。如：(A)此信 由以本传送书投标的股份的注册持有人妥为签立，则无须保证签署，而该注册持有人的姓名须与该注册持有人的姓名完全相同，或在此提交的drs、加拿大espp或滴漏头寸、 及付款及交付-须根据所提供的资料直接向该注册持有人作出。在上文方框M中；或(B)这些股份是为加拿大附表1特许银行、证券转让代理Medallion方案(集邮)成员、证券交易所奖章计划(SEMP)成员或纽约证券交易所公司成员的帐户投标的。奖章签名计划(MSP)(每个这样的实体，一个合格的机构)。这些 方案的成员通常是加拿大或美国公认的证券交易所的成员、加拿大投资交易商协会的成员、金融业的成员7或美国的银行和信托公司的成员。在其他情况下，符合条件的机构必须通过填写Box N相应的签名保证，来保证本传送信上的所有签名。见Tliis信函中的指令8。2.传送函和证书的交付；保证交付程序。所有实际投标的股份的证书，连同一封已妥为填写及妥为签立的传送书，或如属簿记转让，则须藉CDSX系统(如属CDS持有的股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)，或经由CDSX系统作出的 Entiy确认，或代理人的讯息(如属DTC持有的股份)，以及本传送书所规定的任何其他文件，以手交付、送交或寄出予保存人。在此列出的适当地址，保存人必须在截止日期前收到(如“购买要约”和“通知”中所定义的)。股东如不能即时取得股份证明书或不能在届满日期前将股份证明书及所有其他所需文件送交保存人，则只可由任何合资格的机构或透过任何合资格的机构提交其股份，方法是妥为填写及妥为执行及交付公司以保存人提供的形式(或经签立的传真)实质上由公司透过保存人提供的保证交付通知书(指明投标的类型，及，就拍卖投标而言，(股份被 投标的价格)在截止日期前送交保存人，其中必须包括符合资格的机构以保证交付通知中所列形式提供的担保，并在其他情况下遵守购买要约中规定的这一保证交付程序，并按照存放股份的程序向保存人发出通知。根据这种保证交付7程序，所有实际投标的股份的证书，以及一份适当填写和正式执行的传送信 (或其手工执行的影印本)，或簿记确认书或代理人的信息，以代替这些股份，如根据本传送书的要求，必须有签字保证，以及本信所要求的所有 其他文件，必须由多伦多收到。安大略省储蓄机构7在下午5：00之前。(多伦多时间)在终止日期后多伦多证券交易所的第二个交易日或之前。 保证交付通知书所规定的保证交付程序不适用于希望按照比例投标或符合资格的Holdco备选方案存放股票的股东。

保证交付通知可以是以传真方式向保证交付通知中所列保存人多伦多办事处发送、快递或发送的，并且必须包括由符合资格的机构以保证交付通知中所列的形式提供的担保。若要按照保证 交付程序有效地提交股票，保存人必须在截止日期前收到保证交付通知。尽管有任何其他规定，根据要约投标并接受支付的股份，只有在保存人及时收到有关该等股份的证明书、已妥为填写及妥为签立的有关该等股份的传送书(或其副本)后，才会付款，如有需要，须签署 及传送书所规定的任何其他文件。通过CDSX系统(在CDS中持有的股票)或代理的消息(在 dtc中持有的股份)进行的账簿转移、图书条目确认的情况。填写此种保证交付通知的人在保证交付通知中规定的投标信息，在任何情况下均优先于随后招标的有关信函 发送的招标信息。所有文件的交付方法，包括股票证书，都在投标股东的选择和风险之下。交付只有在保存人收到后才有效。如果投递 是邮寄，建议挂号邮件，适当的保险，并建议邮寄应在截止日期之前，以允许寄送到保存人在该日期或之前。该公司不会购买任何股份，也不会接受任何替代的，有条件的或有条件的投标者，除非是特别允许的要约购买和通知。所有投标股东，通过执行本信(或手工签署的副本 )，放弃接受其投标书的任何通知的权利。2.空间不足。如果任何方框中提供的空间不足，请将一份单独签署的文件附在本发送函上。3.部分投标和未购买股份。如果低于任何证书或任何DRS、加拿大ESPP或滴水头寸所证明的所有股份，则填写步骤3中题为“部分投标”的方框中将投标的股份数目，如果购买了任何投标股份，则填写新的证书和/或DRS。加拿大ESPP和/或DRS、加拿大ESPP和/或滴漏 地位证明的剩余股份的ESPP和/或滴漏头寸将被发行并发送到方框M中所示的地址，除非在本发送函中的方框F或Box G下另有说明，即在终止日期之后。除非另有说明，由证书或DRS、加拿大ESPP 或滴水位置所代表的所有股份均被视为已投标。按比例投标的股东必须提交足够数量的股份，以维持 股东在公司中的比例股权，假定收购价格是每股42.00美元的最低价格。对于所有比例标书，一份新的证书和/或DRS、加拿大ESPP和/或未根据要约购买的股份的部分 的滴头位置将在M框中指定的地址发送给注册持有人，除非在本发送函中的方框F或方框G下另有说明，即在截止日期后立即发送。4.投标类型的指明；指明正在投标的股份的价格。在投标股票时，股东必须在本送货函上填写方框A非标式投标单，如适用的话，填写保证 交付通知，注明他或她是否

根据拍卖投标(方框B)或采购价格投标或比例投标(方框C)投标股份。只能选中一个框。如果超过一个框被选中或如果没有复选框，上述所有股份将被视为已根据采购价格表进行投标。同样的股份是不能投标的，除非以前按照“购买要约”和“通知”中规定的那样，按照超过一种价格的拍卖标书适当地撤回股份。股东可以根据拍卖标书和购买价格标书分别存放不同的股份，但不能进行拍卖投标和/或购买 价格投标，也不能按比例投标。然而，如果一名股东希望在每一批不同类型的投标中以单独的地段投标股票，则该股东必须填写一份单独的传送书(或图书条目 确认书或代理人的电文(视属何情况而定)，或如适用的话，为股东正在招标的每一批土地填写一份保证交付通知。股东作出无效的比例投标，包括发出 数量不足的股份，将被视为已作出购买价格投标。(B)若要根据拍卖投标适当地投标股份，股东必须填写方框B拍卖投标价(以美元计)，即在本传送函中标出股份的每股报价(以美元计)，以标明每股价格(以增量计)。(每股0，25美元)，其中股东正在投标股份。股东若希望按不同价格竞投 ms或其股份的不同部分，必须就他或她希望以每一种价格投标其股份的每一个价格分别填写一封传送信(或图书-Entiy确认书或代理人的信息(视属何情况而定)。同一股份不得以一种以上的价格根据拍卖标书投标(除非事先按照撤回权的要约和通知的规定撤回)。(C)作出购买价格投标或按比例投标的股东不得指定任何价格。如果股东在方框B拍卖投标中检查购买价格招标或按比例进行投标，并在方框B拍卖招标中标明每股份的价格，则没有适当的股份投标。(D)若要按照比例投标适当地投标股份，股东必须在传送函 上填写方框C按比例投标，表明他们拥有的股份总数。按比例投标的注册股东必须缴存全部股份或足够数量的股份，以满足股东的比例投标。 该股份的数目可通过将股东拥有的股份总数乘以0.3062(四舍五入至最接近的股份总数)来计算。非注册股东如希望其被提名人作出 比例的投标，必须将其所有股份存入。如果非注册股东希望成为注册股东，以便通过仅存足够数量的 股份作出比例投标，股东应立即与其投资交易商、股票经纪人、银行、信托公司或其他代名人联系，以便采取必要步骤，在按照要约投标股份 之前，将其股份登记在股东名下。股东作出无效的比例投标，包括以投标的数量不足的股份，将被视为已作出购买价格投标。6.奇怪的地方。如收购要约和 通知中所述，股票数量如下。代理配额制，如果公司购买的股份少于截止日期投标的股份，则先购买的股份将由任何股东以实益方式持有的所有股份组成，在截止日期营业结束时，这些股份的总和少于100股，并以收购价格或低于收购价标书的方式投标其所有股份。此首选项将不可用，除非方框D额外的奇数批次已完成。单数地段持有人不会接受按比例投标或部分投标。

7.付款货币。根据该提议应支付的所有款项将以美元支付。但是，股东可以选择使用 保存人的货币兑换服务，通过选中Box E备用货币选项将这种购买价格的支付转换为加拿大元。用于将美元付款转换为 加元的兑换率将是加拿大计算机共享信托公司以外汇服务提供商的身份在资金转换之日可用的汇率，该汇率将以 日的现行市场汇率为基础。这种汇率波动的风险，包括与资金转换的特定日期和时间有关的风险，将完全由希望接受加元付款的股东承担。加拿大计算机共享信托公司(Computershare Trust Company)将作为此类货币转换交易的主体。8.(A)如果本传送书中的方框M是由在此递交的 股份的登记所有人签署的，则签名必须与证书表面所写的名称完全一致，不得有任何改变。(B)如果股份是以两个或两个以上的联名所有人的名义登记的，则每一个 所有人必须在方框中签名。(C)如在多份证明书上以不同名称登记任何已投标的股份，则必须填写、签署及提交不同的证明书注册书，而在该等证明书上， 则有不同的注册纪录。(D)当本传送书由上市股份的注册拥有人妥为签立时，不得签署代表该等股份的证书或单独的 股票权力。(D)如本传送书是由上市股份的注册拥有人妥为签立的，则无须签署代表该等股份的证明书或单独的 股票权力。除非付款，或股票或存款证除外。加拿大ESPP或滴漏头寸不是由以下签名人提供，也不是由本公司购买，将发给注册 所有者以外的人。该等证书或股票权力所需的任何签署，必须由合资格的机构担保。如果本发送函是由所列证书、 证书或drs的注册所有人以外的人正式签署的。加拿大ESPP或滴水头寸必须在证书或DRS上注明或附有适当的库存授权，在任何一种情况下都必须与注册所有人的姓名或名称完全一致。加拿大ESPP或滴漏 位置，以及该证书或股票权上的签名必须由符合资格的机构担保，还必须填写并交付保存人的所有权声明，该声明可以从保存人处获得。见本传送书中的指示1。(A)如本传送书或任何证明书或股票权力是由受托人、遗嘱执行人、遗产管理人、监护人妥为签立的，事实上的律师，公司高级人员或以受信人或代表身份行事的任何其他法定代表，这些人应在签署时表明这一点，并必须提交公司或保存人满意的适当证据，证明他们有权这样做。9.特别付款和交货指示。下列签署人可以通过填写方框F来识别除框M中所指明的人以外的股票、证书和/或 drs、加拿大ESPP和/或滴漏头寸。此类股票和/或DRS、加拿大ESPP和/或滴漏位置将被发送到方框M中指明的地址(除非方框F或Box G中另有指示)， ，除非提交的股票付款证明是支票。如方框H所示，由收货保存人持有这封 号传送函上的“拾取”。在这种情况下，股票也将持有以供提货。

下列签字人可选择接受通过电汇而非支票方式投标的股票的付款，方法是填写Box L 转帐线支付。10.违规行为。所有有关拟购买股份的数目、(因此须支付的虚假价格)、文件的格式及有效性、资格(包括收取时间)及接受任何 投标的股份的问题，将由公司以其唯一的酌情决定权而决定，而该决定将是最终的，并对所有各方有约束力，而没有主管司法管辖权的法院作出相反的裁断。公司保留拒绝任何或全部股份投标的绝对权利，如公司自行酌情决定不按照本条例所载的指示以适当的格式或填写该等投标，或在(该公司的律师认为该等要约或接受付款或支付予 的股份)中提出或接受该等投标，则该等投标可能是违法的。本公司亦保留绝对权利放弃要约的任何条件，或任何个别股份的投标中有任何欠妥之处或不符合规定之处。任何投标股份 将被认为是适当的，直到所有的缺陷和违规行为已被治愈或放弃。本公司、保管人、交易商经理或任何其他人均无义务就撤回通知(br}中的欠妥之处或不合规定之处发出通知，亦不得因没有发出上述通知而负上任何法律责任。公司对要约条款和条件的解释(包括本发送函和保证交付通知) 将是最终的和具有约束力的，而不需要有管辖权的法院作出相反的裁决。11.问题和援助请求及其他副本。对协助的问题和请求可向保存人、信息代理人或适用的经销商经理提出，地址和电话号码如下。购买要约和通知的其他副本以及本函和保证 交付通知的副本可向保存人、信息代理人或下列签名人的本地经纪人、交易商、商业银行或信托公司索取。要约的保管人是：加拿大的经销商经理是：加拿大计算机股份信托公司，加拿大大学大道100号，多伦多大学大道8楼。安大略省M5J2Y1，加拿大美林加拿大公司布鲁克菲尔德广场/惠灵顿大厦181号海湾街181号，安大略省多伦多400套房，M5J 2V8加拿大电话：1-416-369-7400在加拿大和美国免费：1-800-564-6253北美以外：1-514-982-7888信息代理，对于 ，报价是：TD证券公司。威灵顿街西66号，安大略省多伦多9楼，M5K 1A2加拿大电话：1-416-308-4894该报价在美国的经销商经理是：Kingsdale Advisors 130 King St West Suite 2950多伦多，安大略省M5X 1E2免费在加拿大和美国：1-866-851-3215北美洲以外：41.6-867-2272美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司美国银行，位于纽约布莱恩特公园1号，纽约，10036

12.税收居留加拿大代扣代缴税。加拿大居民股东确保 非居民代扣税不扣缴在加拿大居民实益拥有的投标股份(称为加拿大居民实益所有人) (股东必须在第一栏第1节证明加拿大居民实益所有人是加拿大居民。加拿大居民实益拥有人和代表加拿大居民受益 所有人持有投标股份的股东只需填写第一栏第1节。非加拿大居民股东非居民代扣税可就非加拿大居民受益于“税法”(称为非加拿大居民实益所有人)的人所拥有的股份(称为非加拿大居民实益所有人)提出申请。非加拿大居民受益 拥有人和代表非加拿大居民受益所有人持有份数的股东必须填写第一栏第一和第二节。税务条约 非居民预扣税的适用范围一般适用于已支付或视为已支付的某些数额(包括根据该要约产生的当作股息，如果有的话)，适用于非居民所拥有的股份(如有的话)。加拿大为税法的目的，除非税收条约适用于降低预扣税税率。非加拿大居民受益所有人将按任何相关金额扣缴25%的 税，除非方框I第二节所示的信息与本发送函一起正确填写并提供。如果股东是投标股份的实益所有者，股东 必须填写NR-301(或者，在合伙或混合实体的情况下)。表格NR-302或NR-303(视情况而定)，以求 根据税务条约的利益。如果股东不是投标股份的实益所有人，股东必须从希望根据税务条约要求利益的每一受益所有人那里获得一份完整的NR-301表格(或在合伙或混合实体的情况下)。表格NR-302或NR-303(视情况而定)，如果有多个 受益所有人，股东还必须填写附表A。没有适当填写并提供表格NR-301(如属合伙或混合实体，则为适用的形式NR-302或NR-303)和附表A(如适用的话)，将假定对任何相关金额均须遵守25%的非居民预扣税税率 。13.管理法律。要约和接受要约所产生的任何协议将由安大略省的法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖和同意。14.隐私通知。保存人有一份隐私声明，可查阅www.ComputerShare.com，或书面或电话，使用本信中提供的电话号码和地址。重要事项：这封传送信或它的人工签名复印件(连同股票或DRS、加拿大ESPP或滴漏头寸的证书以及所有其他所需文件)或保证交付通知(如适用的话)必须由 保存人在过期日期或之前收到，除非股票通过CDSX系统(在CDSX系统中持有的股票)或CDSX系统适当地提交入库确认书。代理在 到期日期或之前的消息(如果是在dtc持有的股份)。

为美国股东提供的重要的美国税收信息-为本信的目的，美国人是 股份的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份是(A)为美国公民或居民，(B)公司、合伙企业或其他实体-为美国联邦收入税收目的设立或组织的公司或合伙企业。(C)如果该财产的收入不论 该收入的来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或(D)如果(I)该信托有效地选择作为美国联邦所得税的目的被视为美国人，或(Ii)美国法院能够对其行使主要监督这种信托的管理机构 和一个或多个美国人有权控制这种信托的重大决定。为了避免对根据要约支付的款项预扣缴美国联邦所得税，除非适用 豁免，否则美国股东必须向保存人提供正确的纳税人识别号(TIN)或雇主识别号(EIN)，并以伪证罪证明这种锡或EIN是正确的(或该股东正在等待 锡或鳍的发行)，并通过填写美国国税局表格提供某些其他证明。如美国股东未提供其本人、她或其正确的TIN或 in或未提供所需的证明，则国税局可对该持有人处以某些处罚，并可按目前相当于24%的费率向该持有人支付款项。所有美国股东 投标，股票按照要约应填写和签署国税局表格W-9，以提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴(除非有适用的豁免存在，并证明 是令人满意的方式保存人)。如果美国股东指定另一名美国人接受付款，则可能要求该其他人提供一份完整的美国国税局表格 W-9。备份预扣缴不是额外的税。相反，备份预扣缴额可以贷记到受备份预扣缴款的人的美国联邦所得税负债项下。如果 备份预扣缴导致多付税款，他可以通过及时向美国国税局提供所需的信息而获得美国股东的退款。如果美国股东没有得到锡或EIN，并且申请了TiN或EIN ，或打算在不久的将来申请锡或EIN，那么美国股东应在IRS表格W-9第一部分中的TiN或EIN的空格内写“申请”，并签署和注明 表格的日期。如果保存人在付款时尚未获得经过适当认证的锡或EIN，则适用备份扣缴。如果股份以一个以上的名义持有，或者不是以实际所有者的名义持有，请参阅所附的国税局表格W-9上的 指示，以获得报告名称和锡或EIN的指导。某些美国股东(如公司和个人退休帐户)不受备份 扣缴的限制，但可能需要提供其豁免备份的证据，豁免美国股东应在美国国税局上输入适当的豁免受款人代码。表格W-9。有关说明，请参阅所附国税局表格W-9。不是美国人且不代表美国人行事的美国股东不应填写TRS表格W-9。相反，要建立免于备份扣缴的豁免，该美国股东应正确填写并提交一份美国国税局表格W-8BEN， W-8 BEN-E，W-81MY、W-8ECI或W-8EXP作为适用的 ，证明了这种豁免状态。可从保存人或轮胎国税局网站(wvyw./rxgov)获得适当的国税局表格W-8。所有美国股东都被敦促咨询他们自己的税务顾问，以确定上述备份、预扣缴和报告要求如何适用于他们的特殊情况。

须由一名股东代表多于一名持有股份的股东填写非加拿大居民 受益所有人在税务条约名称下要求利益的非加拿大居民受益所有人持有的投标股份总数，如果你是一个股东，为一个以上的非加拿大居民受益所有者(帽希望要求条约利益，请提供每个非加拿大居民受益 所有者所持有的股份的名称和数量。每位非加拿大居民受益所有人的姓名应与您所提交的相应表格NR-301的名称相匹配，即根据“非加拿大居民税收条约”*向非加拿大居民提交的“享受福利资格声明”。附加额外的时间表，如果需要更多的空间。*伙伴关系或混合实体必须完成表格NR-302或表格NR-303(视情况而定)。

用黑笔。在灰色区域内用大写字母打印，如本例所示。表格NR 301关于根据税务条约享有 福利的资格声明非常驻纳税人亲爱的股东：填写本表格时，请参阅说明书。非加拿大税种识别 编号输入信托的帐户号码。 T认证及承诺书必须签署并注明日期，以便我们接受适当的证明。本人证明此表格上所提供的资料是正确及完整的。本人证明非居民纳税人是本表格所关乎的所有入息的实益拥有人。本人尽本人所知，并根据实际情况核证。非居民纳税人有权就申报的收入类别享受加拿大与居住国之间的税收协定所规定的福利。我承诺立即通知我所获得收入的付款人，并将此表格上所提供信息的任何更改通知我和我正在提交此表格的付款人。在此签名的非居民 纳税人或授权人姓名和职位/头衔的授权人日期(mm/dd/yyy)将此表格发送给计算机共享。不要寄给加拿大税务局。Tocq 4NR301+27

重要信息为什么我要填写这张表格？电脑分担公司有责任以适当的税率扣缴第十三部分的税款，你方有责任对任何欠税负上法律责任。因此，填妥表格NR 301后，我们便可申请扣减预扣税税率，如有需要，最高税率会汇入加拿大税务局 (CRA)。这是适合我的表格吗？如果您是居住在与加拿大订有税务条约的国家的非加拿大纳税人，你有资格就全部或某些收入获得条约规定的减税税率或豁免，而你：获得须缴纳第十三部分预扣税的收入，如投资收入、养老金、年金、特许权使用费、财产或信托收入，而预扣税税率则由税务条约降低，或填写表格T 2062，加拿大非居民申请与处置应纳税加拿大财产有关的合格证书或T2062A，加拿大非居民要求颁发与处置加拿大资源或木材资源财产、加拿大不动产(资本财产除外)或应折旧的 应税财产的处置有关的合格证书，或通过合伙或混合实体获得任何种类的收入，它要求您完成表格NR 301以支持合伙或混合实体的 声明。不要使用此表格：支持根据加拿大税务条约第二十一条免税。你必须向CRA申请豁免书。请参阅指南T 4016，“加拿大税务公约”第二十一条规定的美国豁免组织；支持不对养恤金收入征税的税务条约下的豁免，如果从所有付款人收到的总额低于某一阈值 ，或在表格NR 5中，加拿大非居民申请减少必须扣缴的非居民税的数额。有关养老金豁免的更多信息，请参见指南T 4061、NR4非居民所得税预扣缴、汇款和报告。在这种情况下，你必须提交NR5表格，以收到一封信 ，其中授权减少养老金收入的预扣税；支持免征所得税法第十三部分规定的预扣税，如212(3)分节所界定的完全豁免利息；支持第212(1)(B)段未记录的 保险公司的长期利息支付；或支持削减第十三部分的预扣缴额。非居民根据 第216节进行选举时，对租金收入征税.在这种情况下，您没有填写此表格，因为豁免或削减是在所得税法中，而不是在加拿大的税务条约之一。有关nr 302和nr 303表格的更多信息，请访问http：//www.cra-arc.gc.ca/formspubs/frms/nr301-2-3-eng.html填写此表格的说明 非加拿大税务识别号：输入您在居住国使用的税务识别码(如果您有此号码的话)。对于居住在美国的个人，这是您的 纳税人身份证号码(TIN)。你的居住国：指明你的居住国。你必须是加拿大和该国税务条约所定义的国家的居民。申报的收入类型：输入您有资格享受税务条约福利的收入类型 (例如在加拿大免税或扣减预扣缴税率)。注：信托(指定投资流量支付的当作股息 除外-第104(16)款适用的信托)向非居民支付的收入，包括利息和股息收入，根据“所得税法”和加拿大的税务条约，被视为信托收入。 收件人类型和加拿大税号：勾选适当类型的非居民纳税人，并提供加拿大税号(如果有)。证明和承诺：本表格必须由下列人士签署并注明日期：个人的非常驻纳税人；公司的授权官员；填写表格的人为 a信托的受托人、执行人或管理人；合伙的授权合伙人。联合伙伴关系或多个名称登记：在合伙或登记中，每个持有人填写一份表格。如未附上商业回覆信封，请将填妥的表格交回多伦多安大略省M5J 2Y1 8楼100大学大道：Computershare致力于保护您的个人资料。在为您和我们的公司客户提供服务的过程中，我们从我们为您所做的交易、您寄给我们的表格、我们与您或您的代表的其他通信等中获得关于您的非公开的个人信息。此信息可包括您的姓名、 地址、社会保险号码(SIN)或纳税人识别号(TIN)、证券持有量和其他财务信息。我们用这个来管理您的帐户，更好地满足您和我们的客户的需求，以及其他与我们的服务相关的合法的 目的。计算机共享可以向加拿大境内外的其他公司传输个人信息，这些公司提供数据处理和存储或其他支持，以便利其提供的服务。我们已经准备了一个隐私代码来告诉您更多关于我们的信息实践，如何保护您的隐私，以及如何联系我们的首席隐私官。可在我们的网站www.ComputerShare.com或写信给我们，地址是安大略省多伦多大学大道100号，M5J2Y1。我们将用你的罪恶/锡来报告收入。如果您打电话或写信请求您的帐户服务，我们也可以要求您的sin/tin作为身份安全措施；但是您可以拒绝这种使用。 Computershare将使用您所提供的信息来处理您的请求，并将您提交的这份表格视为您对我们的同意。

用黑笔。在灰色区域内用大写字母打印，如本例所示。表格 申请纳税人身份证号码和证明亲爱的股东：我们的记录显示，您的美国社会保险号码或雇主身份号码没有认证。如本表格W-9未填妥并退回，你的户口可能会以适用的税率扣缴所有股息及销售收益。对于联合租户帐户，所提供的TIN必须属于上面列出的第一个 所有者，以避免备份扣缴。纳税人识别号码(TIN)在适当的方框中输入上述登记姓名和地址。对于个人，这是您的社会保险号码(SSN)。对于其他实体， 是您的雇主标识号(EIN)。只填写一个盒子。社会保险号码雇主识别号1或B联邦税务分类有限责任公司或其他分类如果您是LLC或其他 分类，请不要填写此表格。你必须填写国税局表格W-9.这份表格可在国税局网站www.irs.gov查阅。有关更多信息，请参见此表格后面的“特定有限责任公司或其他分类”。“C免责C公司C公司合作信托/地产”复选框(必需)；只选中以下一个框-个人/独资经营者或单一成员LLC备注：对于被忽略的单一成员LLC，请选中下面的适当方框，以了解单一成员所有者的税务分类。如果豁免受款人代码(如果有的话)，请在此框中输入可能适用于您的任何代码 。请参阅此表单背面的豁免受款人代码。免除FATCA报告代码(如果有的话)，如果您不受FATCA报告，请在此框中输入可能适用于您的任何代码。请参阅此表单背面的FATCA报告代码 的豁免。d根据伪证罪处罚规定的证明，本人证明：1。这张表格上显示的号码是我正确的纳税人身份号码，和2。我不接受备份扣缴，因为：(A)我不受 备份扣缴款的限制，或(B)国税局没有通知我，由于未能报告所有利息或股息，我必须接受备份扣缴；或(C)国税局通知我，我不再需要更长时间的后备扣缴；和3。我是美国公民或其他美国人(反向定义)。4.在此表格上输入的FATCA代码(如果有的话)表明我不受FATCA报告的影响是正确的(反向定义)。 证书说明。如果你已经收到国税局的通知，你必须删除上面的第2项，因为你没有在你的纳税申报表上报告所有的利息和股息。此表格必须由 签署并注明日期，以便我们接受为适当的认证。在这里签名，只需签名的美国人-请保留签名在方框日期(mm/dd/yyy)日间电话号码发送到计算机共享。不要发送到国税局。TQCQ 4 U S W9+ 29或需要在美国、哥伦比亚特区登记或拥有美国的商品7。在商品期货交易委员会注册的期货买卖商房地产投资信托在税务年度内根据1940年“投资公司法”10登记的实体。由银行根据第584(A)11条运作的共同信托基金。金融机构12。中间人在投资界被称为 代名人或托管人13的中间人根据第664条免税或在第4947条中说明的信托-金融行动和金融行动法豁免报告-以下代码指明了根据金融行动协定豁免报告的受款人。这些守则适用于某些外国金融机构在美国境外开设的账户提交这一表格的人。因此，如果您只为在美国持有的帐户提交此表单，则可以将此字段保留为空白。A.根据第501(A)条或第7701(A)(37)B节所界定的任何个人退休计划免税的 组织。C.美国或其任何机构或工具C.A州、哥伦比亚特区、美国各州或其任何政治分支机构或工具D.如Reg所述，其股票经常在一个或多个已建立的证券市场上交易的公司。第1.1472-1(C)(1)(I)节E.根据美国法律或根据第851条界定的任何州G.A.A.房地产投资信托有限公司注册的公司，其成员与Reg.代表1.1472-1(C)(1)(一)F节所述的同一附属集团的成员。证券、商品或衍生金融工具(包括名义本金合同、期货、远期和期权)的交易商，根据美国法律或任何州G.A.房地产投资信托H.A 受管制的投资公司或实体注册。在该课税年度内，根据1940年“投资公司法”在任何时间注册。I.第584(A)J节所界定的共同信托基金，如第581 K条所界定的A Broker L.根据第664条获豁免缴税的信托，或第4947(A)(1)条所述的根据第403(B)条计划或第457(G)条获豁免缴税的信托。就联邦税收而言，如果您是：美国公民或居住在美国的外国人、在美国或根据美国法律创建或组织的合伙企业、公司或协会、不动产( 外国财产除外)或国内信托(条例第301.7701-7节所定义的)，则被视为美国公民。请将填妥的表格寄回：安大略省多伦多大学大道100号，多伦多， m5j2y1。

如何完成此表单备份预扣缴国税局(IRS)要求我们为未获得W-9纳税证明但未获豁免的美国人员的适用的 备份预扣缴率预扣税款。作为支付代理的各方，如计算机共享，必须在某些 条件下扣留并向国税局支付此类付款的适用税率。这被称为备份预扣缴。可能需要备份扣缴的付款包括利息、股息、经纪人和易货交换交易以及特许权使用费。向我们提供正确的纳税人身份证明 号码(TIN)，并签署此表格，一般允许您收到您的付款，而不受备份扣缴。不提供你方的锡，或向我们提供不正确的锡，可能导致50美元的罚款由 国税局评估。收到填妥的表格W-9将停止备份扣缴，除非另有要求.纳税人识别社会保障号码(SSN)-如果你是代表这些雇主身份号码之一填写这一号码-如果 是代表其中一方填写的，则包括如下所示的适当的社会保障号码，包括适当的雇主身份号码，如下所示。1.7. 忽略不属于个人(所有者)的实体。两个或两个以上的个人(共同帐户)(实际所有者，或如果合并资金，8。有效信托、遗产或养恤金信托(法人实体)9. 公司或有限责任公司在表格8832或表格2553 3上选择法人地位。未成年人托管人帐户(“未成年人统一赠与法”或“向(公司)未成年人统一转让法”)(未成年人)10。协会、俱乐部、宗教、慈善、教育或其他免税组织4。通常可撤销的储蓄信托(设保人也是受托人)(组织)(设保人-受托人)11。合伙或多成员有限责任公司(合伙)b。所谓的信托帐户，根据州法律第12条，它不是合法的或有效的信托.经纪人或注册代名人(经纪人或代名人)(实际拥有人)13。以公共实体的名义在农业部的帐户5。独资(业主)(公共实体) 6。设保人按照任择表格1099提交的信托备案方法1(设保人)14。授予人根据表格1041备案方法或任择表格1099备案方法2(信托)有限责任公司或其他分类，如果你 是有限责任公司或其他实体，填写国税局网站www.irs.gov上的国税局表格W-9。确保在IRS指示中包括有限责任公司(LLC)或页面 2中其他实体所需的信息。将填妥的表格交回以下地址。豁免受款人守则一般，个人(包括独资经营者)不获豁免的备份扣缴。公司对某些付款(如利息 和股息)免予备用扣缴。公司在结算支付卡或第三方网络交易中的付款不能免除备份扣缴。注意：如果您不受备份扣缴，您仍应填写此表单，以避免 可能出现的错误备份扣缴。1.根据第501(A)条、任何爱尔兰共和军或根据第403(B)(7)条获豁免缴税的机构(如该帐户符合第401(F)(2)条的规定)。美国或其任何机构或机构3。哥伦比亚特区一个州，哥伦比亚特区，拥有美国，或他们的任何政治分支或工具。外国政府或其任何政治分支或工具。公司6.在美国、哥伦比亚特区注册或拥有美国的证券或商品的交易商。在商品期货交易委员会(商品期货交易委员会8)注册的期货交易商。房地产投资信托基金在税务年度内根据1940年“投资公司法”10登记的实体。由银行根据第584(A)11条运作的共同信托基金。金融机构12。被投资界称为代名人或托管人的中间人。根据第664条免税或在第4947条中说明的信托-FATCA豁免报告下列代码-指明根据 FATCA豁免报告的受款人。这些守则适用于某些外国金融机构在美国境外开设的账户提交此表的人。因此，如果您只为在美国持有的帐户提交此表单，则 可以将此字段保留为空白。A.根据第501(A)条或第7701(A)(37)B节所界定的任何个人退休计划免税的组织。如上文所述，美国或其任何机构或工具C.A州、 哥伦比亚特区、美国拥有，或其任何政治分支或工具D.其股票定期在一个或多个已建立的证券市场上交易。Reg.节 1.1472-1(C)(1)(I)E.根据美国法律或根据第851条或任何州G.A.A.房地产投资信托公司注册的证券、商品或衍生金融工具(包括名义上的 本金合同、期货、远期和期权)的交易商，该公司与Reg.Reg.第1.1472-1(C)(1)(I)节所述的公司属于同一扩大的附属集团的成员。在该课税年度内根据1940年“投资公司法”注册的实体。I.第584(A)J节所界定的共同信托基金。第581 K节所界定的银行A Broker L.根据第664条豁免征税的信托或根据第403(B)计划或第457(G)计划定义的免税信托。就联邦税收而言，如果您是：美国公民或居住在美国的外国人、在美国或根据美国法律创建或组织的A 合伙、公司或协会、不动产(外国财产除外)或国内信托(如条例第 301.7701-7节所定义的)，则被视为美国公民。请将填妥的表格交回安大略省M5J2Y1多伦多大学大道100号(Tomp^rst^re 100)。

 

 

 

 

 

01FOZA

这不是一封送信信

提议以价值90亿美元的现金购买

汤森路透公司普通股的收购价格不低于42.00美元

每股不超过47.00美元

 

保证交付通知

普通股投标

汤森路透公司

根据2018年8月28日的收购要约

报盘于晚上11点59分到期。(多伦多时间)2018年10月2日，除非出价

是撤回还是扩展。

正如汤森路透公司(The Company)2018年8月28日的收购要约和所附的通知(“收购要约和(Br)通知”)所述，这份保证交付通知或其中一份基本等同的通知必须用于将公司的普通股(普通股)(股票)按照 向公司提出的以现金购买价值高达90亿美元的现金按购买价格进行投标(股票)。如果股东希望按照 提议存入股份，且不能交付此类股份的证书，或无法在晚上11：59之前完成入账转让程序，则每股普通股不少于42.00美元，不超过47.00美元。(多伦多时间)2018年10月2日(可能会延长)或时间 将不允许所有所需文件在截止日期前到达加拿大计算机共享信托公司作为保存人。此保证交付通知不得用于根据符合条件的Holdco备选方案按比例投标股份或存款股份。这份保证交付的通知可以是以电子邮件的方式递送、寄送或通过电子邮件传送给保存人办公室，如下所示。通过电子邮件发送时，请不要使用 密码保护文档.

 

加拿大计算机共享信托公司保存人办事处：
邮寄		邮递员或挂号邮件
加拿大计算机共享信托公司 阿德莱德街东31号 安大略省多伦多 M5C2K4 加拿大 注意：公司行动		加拿大计算机共享信托公司 大学大道100号，8楼 安大略省多伦多 M5J2Y1 加拿大 注意：公司行动
电子邮件Address： depositoryparticipant@computershare.com 在加拿大和美国免费：1-800-564-6253 北美以外：1-514-982-7888

致：	汤森路透公司(简称汤森路透公司)

并：	加拿大计算机共享信托公司(称为保存人)

将此保证交付通知发送到地址，或将此通知 发送到电子邮件地址(如上文所述除外)，并不构成有效的传递。

这份保证交货通知不用于担保签名。如果发送信上的签名必须由合格的机构保证 ，则这种签名必须出现在传送信中的方框N签名保证中。

报盘的 条款和条件以参考方式纳入本保证交货通知。本保证交付通知中使用和未定义的大写术语具有“购买要约”和“保证交货通知”中所赋予的含义。

兹向汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)招标，按 条件，并遵守“购买要约”和“通知”中规定的条件、相关的发送函和这份保证交付通知(这些通知合在一起构成要约)，在此确认收到的，以下是按照“要约购买”中规定的保证交付程序表明的股份数量，并按照“关于股票存放程序的通知”通知。

 

请勿连同本表格发出股票证书。

完成本保证交付通知的合格机构必须将担保通知保存人，并必须 在本报告所示的期限内，向保存人交付(一)股票传送书和股票证书，或(Ii)在帐面登记转让、通过CDSX系统(如持有CDS股份)或代理信息(在DTC持有股份的情况下 )向保存人交付。如果不这样做，这类合资格的机构可能会蒙受经济损失。

以下签名人理解并承认，根据要约交存并接受支付的普通股，只有在保存人及时收到该股票的证书或drs声明、一封经过适当填写并正式签署的发送函(或一份手动签署的副本)之后，才能支付，或者，如果是簿记转帐，则通过cdsx系统确认 a book-入书确认(如果是CDSX系统的话)。持有CDS的股份)或代理的消息(在DTC持有的股票)，与此类普通股有关，如有必要，签名保证，以及所有其他文件 在下午5：00之前发送信所要求的文件 。(多伦多时间)在交易期满后的TSX的第二个交易日或之前。本签署人亦明白并承认，公司或保存人在任何情况下均不会向普通股的存放人收取利息或获付 款项，而不论在支付任何普通股或其他股份方面有任何延误，包括在使用保证交付程序向任何人付款方面有任何延误，而按照保证交付程序存放的普通股的付款，则与按保证交付程序缴存的普通股的付款相同。如在届满日期当日或之前交付予保存人的普通股，即使根据“要约购买股份转让程序”第5节所规定的保证交付程序交付的普通股，亦不会在该日期如此交付保存人，因此，保存人须在该日之后才缴付该等普通股。根据要约接受支付的已交存普通股的付款日期应由公司支付。

本保证交付通知授予或同意授予的所有权力都是不可撤销的，可在下列签名人随后丧失法律行为能力期间行使，并在适用法律允许的范围内，在下述签名人死亡或丧失行为能力、破产或无力偿债的情况下生存，并在本保证交付通知下的所有义务对下列签名人的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力。

 

- 2 -

股东签名(S)

 

股东签名
注册股东姓名或名称 (打印或打印)		地址(ES)
		邮政编码/邮编
日期		日间电话 号码

担保

(不得用作签字担保)

下列签署人、加拿大附表1特许银行、加拿大认可证券交易所或美国金融机构 (包括大多数美国银行、储蓄和贷款协会及经纪公司)的成员公司，该机构是证券转让代理Medallien方案(集邮)、纽约证券交易所奖章签名方案(MSP)或证券交易所 Medallien方案(Semp)的参与者，保证按其地址向保存人交付。在此以适当形式递交的代表股份的证明书或drs陈述书，连同一份已妥为填妥并已妥为签立的传送书(或以人手签署的副本)交付；如属簿记转让，则须透过CDSX系统(如属持有的CDS股份)或代理人的讯息(如属在dtc持有的 股份)或其他任何其他确认书而交付。所需文件，在期满后的第二个交易日下午5：00或之前(多伦多时间)。正如这里所使用的那样，交易日交易日意味着在多伦多股票 交易所进行交易的一天。

填写此表格的担保机构必须将担保通知保存人，并必须在本报告规定的期限内向保存人交付 提交的普通股。如果不这样做，就可能给这种担保机构造成财务损失。

 

Name of Firm:		Authorized Signature:
Address of Firm:		Name:
		(请打字或列印)
(邮政编码或邮编)		Title:
Area Code and Telephone No.:		Dated:

 

- 3 -

下面的签名者理解，它应该通过填写方框A标题栏说明普通股是否是按照拍卖投标或购买价格招标而存入的。如果您没有进行有效的拍卖投标或购买价格招标，您将被视为已作出购买价格投标。

本合同规定的保证交付程序不适用于希望按照 比例投标或符合资格的Holdco备选方案存放股份的股东。

在任何情况下，本保证交付通知中规定的投标信息 将优先于随后交存的任何相关发送函中规定的任何不一致的投标信息。

 

方框A 投标类型
只选中一个框。如果选中了多个框，或者没有选中 框，则上述所有股份都将被视为已按照“购买价格表”进行投标。现根据以下规定投标股份：
☐拍卖标书 (请填写方框B)		☐采购价格 投标

 

方框B 拍卖投标 每股价格(单位： 美元) 在那里股票是 招标   除了检查上述方框A中的拍卖报价外，如果股票是按照Auction 投标方式投标的，则必须填写此框。   选中适当的方框，以显示拍卖标价。   只选中一个框。如果选中了多个框或没有选中任何框，则上述所有 共享将被视为已按照“购买价格表”进行登记。
☐            US$42.00 ☐            US$42.25 ☐            US$42.50 ☐            US$42.75 ☐            US$43.00 ☐            US$43.25 ☐            US$43.50 ☐            US$43.75 ☐            US$44.00 ☐            US$44.25 ☐            US$44.50		☐            US$44.75 ☐            US$45.00 ☐            US$45.25 ☐            US$45.50 ☐            US$45.75 ☐            US$46.00 ☐            US$46.25 ☐            US$46.50 ☐            US$46.75 ☐            US$47.00

 

- 4 -

 

 

- 5 -

第二部分

无须送交股东的资料

签发人已将下列文件作为本附表的证物提交：

 

陈列品 数
99.1		截至2017年12月31日和2016年12月31日的已审计合并财务报表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日止的每一年的综合损益表和综合收入、现金流量和权益变动表，以及所附审计员的有关报告(参阅2018年12月31日终了年度签发人表格40-F)(2018年3月16日提交证券交易委员会)(档案号001-31349)
99.2		管理人员对2017年12月31日终了年度的讨论和分析(参阅2018年3月16日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度的issuer disform 40-F)(档案号001-31349)
99.3		2018年12月31日终了年度2018年3月16日年度报告(构成年度信息表)(2018年3月16日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了年度发证人表格40-F)(档案号001-31349)
99.4		截至2018年6月30日止的3个月和6个月的未经审计的合并中期财务报表(参照2018年8月10日提交给证券交易委员会的签发人咨询委员会的表格6-K)(档案号001-31349)
99.5		管理层对2018年6月30日终了的3个月和6个月的讨论和分析(参考2018年8月10日提交给证券交易所 委员会的签发人发状6-K表)(档案号001-31349)
99.6		2018年4月19日有关发行人于2018年6月6日举行的股东周年及特别会议的管理委托书通知(参照2018年4月19日提交证券交易委员会的Isuer股份有限公司表格6-K注册成立)(档案编号001-31349)
99.7		2018年2月5日的物质变化报告(参照2018年2月5日提交证券交易委员会的第6-K号申报表)(档案号001-31349)
99.8		2018年8月27日的物质变化报告(参考2018年8月27日提交证券交易委员会的第6-K号申报表(档案号001-31349)
99.9		2018年8月27日的新闻稿(参照发证人于2018年8月27日向证券交易委员会提交的6-K表格(档案编号001-31349)
99.10		安大略省证券委员会2018年8月22日的免责救济决定

第III部

承诺书及同意送达法律程序文件

项目1.承诺。

(A)发行人承诺亲自或通过电话提供代表，以答复委员会工作人员提出的询问，并在委员会工作人员提出要求时，迅速提供与本附表或所述证券交易有关的资料。

(B)签发人还承诺在美国按要求 根据任何适用的加拿大联邦和(或)省或地区法律、条例或政策进行披露，或以其他方式披露与本附表所涵盖的现金 投标要约有关的购买签发人证券的信息。该等资料须列於本附表的修订内。

项目2.同意服务 进程。

(A)在提交本附表的同时，签发人现正以表格F-X向委员会提交一份不可撤销的书面同意及授权书。

(B)对签发人代理人 的名称或地址的任何更改，均应通过修改F-X表格迅速通知委员会，表格中应注明发证人的档案号。

第IV部

签名

提交附表的 人同意在无撤销权力的情况下送达任何行政传票，或任何行政诉讼、民事诉讼或民事诉讼，而该等诉讼因或与附表13E-4F的提交或看来是与提交附表13E-4F有关的任何 要约或任何与此有关的保证的买卖有关，则可予签署。在任何行政 法庭或在任何受任何州或美国管辖的任何地方的任何适当法院以上述传票或法律程序送达登记人的指定代理人，开始对此提起诉讼。

经适当调查，并尽本人所知及所信，本人证明本声明所载资料是真实、完整及正确的。

 

日期：2018年8月28日