2018年5月18日提交给证券交易委员会的文件

Registration No. 333-        

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

伯克希尔哈撒韦公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68131

(首席行政办事处地址)(邮编)

液体特种产品公司。401(K)和利润分享计划

(“计划”全称)

马克·D·汉堡

伯克希尔哈撒韦公司

法南街3555号

内布拉斯加州奥马哈68131

(送达代理人的姓名及地址)

(402) 346-1400

(电话号码，包括区号，

服务代理人)

抄送：

作者声明：[by]J.

Munger，Tolles&Olson公司

南格兰德大道350号

洛杉矶，加州90071

(213) 683-9100

抄送：

崔西·赖斯，埃斯克

液体动力专业产品公司

布里亚尔湖广场1号

西山姆休斯敦公园大道S，320套房

德克萨斯州休斯顿77042

(713) 339-8720

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、MERO_{Br}加速备案器、RECO较小报告公司、Ne和新兴成长型公司的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据“证券法”表格S-8第一部分的说明和“证券法”第428条规则428，本登记声明中省略了第一部分所要求的所有信息，即第10(A)条招股说明书中所要求的所有信息。

第二部分

登记声明中要求提供的信息

特拉华州一家公司伯克希尔哈撒韦公司(伯克希尔哈撒韦公司)向证券交易委员会(委员会文件编号001-14905)提交了下列文件，作为各自日期的 记录：

伯克希尔或 随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)节提交的所有文件，在提交一项事后生效的修正案之前，如表明所提供的所有证券都已出售或 解除了所有当时仍未出售的证券，应视为以参考方式纳入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。本文所载的任何陈述，或因在此引用而合并或当作为 的文件中所载的任何陈述，就本登记陈述而言，须当作被修改或取代，但如本条例所载的陈述或其后提交的任何文件中所载的陈述，亦是或被当作是借在此提述而合并为法团，则须视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

不适用。

不适用。

注册人的附例规定，注册人的每名董事或高级人员，如曾是或是一方，或因他或她是法律代表的人是或曾是注册人的董事或高级人员，或曾是或曾经是该注册人的董事或高级人员，而受到成为或正在参与任何法律程序的一方的威胁，则须将该注册人的每名董事或高级人员视为或曾是该注册人的一名董事或高级人员。注册人作为另一法团或合伙企业联合 的董事、高级人员、雇员或代理人提出的请求

企业、信托或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，应由登记人在特拉华州法律允许的最充分范围内，按现有法律或可以修改的法律(但在任何此类修改的情况下，只有在这种修正允许登记人提供更广泛的赔偿权利的情况下)，对所有费用、责任 和损失予以赔偿并保持无害。该人在有关方面合理地招致或蒙受损害，而该项弥偿须继续就已停止担任董事或高级人员的人而言，并须为其继承人、行政人员及 管理人的利益而得益。本弥偿不适用于由要求弥偿的人提出的任何法律程序(或部分法律程序)，除非该法律程序是根据登记人的任何弥偿权利而强制执行或取得付款，或 登记人已加入或同意展开该等法律程序(或其部分)。

根据“特拉华州普通公司法”(DGCL)第145条，公司可赔偿公司的董事、高级人员、雇员或代理人(或应公司要求作为另一家公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人)的实际和合理支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额。如该人以真诚行事，而该人合理地相信该人符合或不反对法团的最佳利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为属违法。如属由法团提出或以法团的权利提出的诉讼，法团可弥偿法团的董事、高级人员、雇员或代理人(或应法团的要求而正在或曾经以另一法团的 董事、高级人员、雇员或代理人身分服务的人、合伙、合资、信托或其他企业的开支(包括律师费)，以抵偿该人实际及合理地招致的开支(包括律师费)。如该人是真诚地行事，并以合理相信符合或不反对法团的最佳利益的方式行事，但不得就该人已被判决为 的任何申索、争论点或事宜向法团负上法律责任，除非及仅在法院认为该等申索、争论点或事宜是考虑到所有该人的最大利益的范围内，否则不得就该申索、争论点或事宜向法团负上法律责任。根据该个案的情况，该人有权就法院认为适当的开支获得公平及合理的弥偿。

登记人的附例规定，登记人可自费维持保险，以保护自己和注册人或另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人不受任何此类费用、责任或损失之害，不论登记人是否有权根据DGCL赔偿该人的费用、责任或损失。注册人维持一份高级人员及董事的法律责任保险单，为其高级人员及董事投保其以该身分招致的某些法律责任及开支，并在某些情况下为登记人提供保险，以向该等人员及董事支付弥偿款项。

“DGCL”第102(B)(7)条使特拉华州公司能够在其公司注册证书中规定，董事对公司或其股东因违反董事信托责任而承担的个人赔偿责任被取消或限制。不过，任何条文均不能免除或限制董事的法律责任：

登记人的“注册证书”规定，登记人的董事不应因违反董事信托责任而对登记人或其股东承担个人赔偿责任，但在DGCL不允许免除其责任或限制的情况下，不在此限。

上述摘要必须符合“章程”的完整案文、注册人的“公司注册证书”和“章程”以及上述安排，并通过对其进行完整的限定。

不适用。

伯克希尔哈撒韦公司承诺，该计划及其任何修正都已及时提交给国内税务总局(国税局)，并作出了国税局为符合该计划的要求所作的一切修改。

(A)登记人伯克希尔在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本注册陈述书作出有效的修订：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或注册声明最近生效后的修订)生效日期后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供的 证券数量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来。在 有效登记表中登记费表格的计算中规定的最高总发行价有20%的变动；以及

(3)列入以前没有在登记说明中披露的关于分发计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这种资料的任何重大改动；

但须提供，如本项目(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定的资料载于登记人根据1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中，而该等资料是以提述 注册声明的方式纳入的，则该等资料并不适用。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等 生效的修订，须当作是一份与该等法律公告所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的注册证券 从注册中删除。

(B)以下签名登记人特此承诺，为确定1933年“证券法”规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节(并酌情根据1934年“证券交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告)每一次提交一份年度报告)则须当作是一份与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书，而该等证券当时的要约须当作为该等证券的首次真诚发行。

(C) 根据上述规定，可允许对根据1933年“证券法”产生的责任向登记人的董事、高级人员和控制人员作出赔偿，或以其他方式通知登记人，证交会认为这种赔偿违反该法所述的公共政策，因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就注册的证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的董事、高级人员或控制人的开支除外)作出弥偿，则除非其律师认为有关事项已予处理，否则登记人会提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿。通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反该法所述的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

展示索引

伯克希尔哈撒韦公司承诺，该计划及其任何修正案已及时提交国内税务局 (IRS)，并作出了国税局为符合该计划的要求所作的一切修改。

签名

根据经修正的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信 符合S-8表格提交的所有要求，并已适当安排下述签名人代表其签署这份登记声明，并于2018年5月18日在内布拉斯加州奥马哈市正式授权。

授权书

下面签名的每一个人组成并任命沃伦·E·巴菲特、查尔斯·T·芒格和马克·D·汉堡的每一个人，签名人是真实合法的。事实律师以及具有完全替代和再替代权力的代理人，以下列签署人的名义，以任何和一切身份，在表格S-8上签署本登记声明的任何或所有修正案(包括生效修正案)，并将其连同所有证物一并存档，并与证券和交易委员会有关的 其他文件提交给上述机构。事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和 所做的每一件必要的和必要的事情，并在此充分地达到所有的意图和目的，就像下面的签名人可能或可以亲自做的那样，在此批准和确认所有这些。事实律师而代理人或其替代者，可凭藉本协议合法作出或安排作出。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人士以下列身份和日期签署了本登记声明。

计划。根据经修正的1933年“证券法”的要求，受托人(或管理雇员福利计划的其他 人)已正式安排由下列签名人代表其签署这份登记声明，并据此正式授权，于2018年5月18日在得克萨斯州休斯敦市签署。