424B5

根据本招股说明书及所附招股说明书，我们将发行我方A类普通股1，675，000股。在本招股说明书增订本中确定的出售股东，包括与我们的董事和首席执行官以及我们的董事和总经理有关联的实体，根据本招股说明书补充和附带的招股说明书，提供我们A类普通股的总共325 000股。出售股票的股东出售A类普通股不会获得任何收益，但我们已同意支付与这种普通股有关的登记费用。

我们的A级普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为APPN。2018年8月17日，纳斯达克全球市场上报道的我们A级普通股的最后一次出售价格为每股36.19美元。

我们是一家新兴的新兴增长公司，根据美国联邦证券法的定义，并选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。见本招股章程增订本第 S-6页及所附招股章程第6页开始的风险因素，以及我们以参考方式纳入本招股章程补编及所附招股章程的其他文件。


	每股	共计
对公众的价格	$	$
承销折扣及佣金	$	$
收益给我们(费用前)	$	$
出售股东的收益(支出前)	$	$

我们已给予巴克莱一项选择权，在本招股说明书增发之日起30天内，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，向 us增购最多30万股A类普通股。有关更多信息，请参见“辅助承保”。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本补充招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计将于2018年8月或左右通过存托信托公司以账面入账形式向投资者交付普通股股份。

巴克莱银行

2018年8月的招股说明书


招股章程
	页
关于这份招股说明书补编		S-1
招股章程补充摘要		S-2
危险因素		S-6
关于前瞻性声明的特别说明		S-12
收益的使用		S-14
股利政策		S-15
稀释		S-16
A类普通股的价格区间		S-17
出售股东		S-18
美国联邦所得税对非美国持有者的影响		S-19
承保		S-23
法律事项		S-29
专家们		S-29
在那里你可以找到更多的信息		S-29
以提述方式将某些资料纳入法团		S-29

招股说明书
	页
关于这份招股说明书		1
招股章程摘要		2
危险因素		6
前瞻性陈述		7
收入与固定费用的比率		9
收益的使用		9
股本描述		10
债务证券说明		16
认股权证的描述		23
证券的法定所有权		25
出售证券持有人		28
分配计划		29
法律事项		31
专家们		31
在那里你可以找到更多的信息		31
以提述方式将某些资料纳入法团		32

斯-我

我们没有，而且卖主也没有，也没有授权任何人向您提供不同于或不符合本招股章程补编、所附招股说明书和我们授权用于本次发行的任何免费招股说明书中所载或包含的信息。我们、出售股票的股东和承销商对其他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不是，出售股东不是，承销商也不是，提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约或出售是不允许的。你应假定，本招股章程补编、随附的招股说明书、本招股补充书和随附招股说明书中以参考方式纳入的文件以及我们已授权与本报价有关的任何免费书面招股说明书中所载的资料只有在这些文件的日期时才是准确的，而不论这些文件的交付时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。在作出投资决定前，你应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书所附招股说明书、本招股补充书及随附招股说明书中的参考文件，以及我们已授权与本发行有关的任何免费书面招股说明书全文。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书增订本中所提到的文件中的信息，题为“您可以找到更多的信息和引用的某些信息的合并”。

关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发行A类普通股的条款，并对所附招股说明书中所载的信息以及以参考方式纳入本招股说明书及其所附招股说明书中的文件添加了并加以更新。第二部分，所附2018年8月20日的招股说明书( ，包括其中引用的文件)提供了更多的一般性信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分加在一起。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书或在本招股章程补充日期之前以参考方式合并的任何文件中所载的信息发生冲突的情况下，另一方面，您应依赖本招股章程补编中的信息。如果其中一个文档中的任何语句与具有较晚的日期的另一个文档中的语句不一致，例如，在所附的招股说明书中以引用方式合并的文档将修改或取代先前的语句。

在本招股说明书补充和附带的招股说明书中，凡提及阿皮安公司、附属公司、对我们、或类似的参考资料，均指特拉华公司阿皮安公司及其附属公司，除非上下文另有要求或另有说明。

本招股说明书中出现的阿皮安公司的其他商标或服务标志是阿皮安公司的财产。本招股说明书载有其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可能会出现，而不需要^®或^™符号。

S-1

这个摘要突出了关于我们的某些信息，这个提议和一些信息包含在其他地方或通过引用纳入这个招股说明书的补充中。此摘要不完整，也不包含您在决定是否投资我们的A类普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们公司和这个公司的产品，您应该仔细阅读并仔细考虑在本招股说明书增订本和随附的招股说明书中引用或包含的更详细的信息，包括在本招股说明书补编的风险项下所描述的因素，以及我们2018年2月23日向SEC提交的关于10-K表格的年度报告以及我们以参考方式纳入的其他文件中所述的因素。作为本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以及我们授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中的信息。

概述

Appian提供了一个领先的低代码软件开发平台，作为一种服务，使组织能够快速开发强大和独特的应用程序。在我们的平台上创建的应用程序帮助公司推动数字转换和竞争差异化。

有了我们的平台，组织可以通过我们直观、直观的界面快速、轻松地设计、构建和实现功能强大的企业级自定义应用程序，并且只需要很少或不需要编码。我们的客户使用在我们的低代码平台上构建的应用程序来启动新的业务线，自动化至关重要的员工工作流程，管理复杂的交易平台，加速药品开发和建立全球采购系统。通过我们的平台，决策者可以通过消除与传统软件开发方法相关的许多复杂性和许多挑战来重新设想他们的产品、服务、流程和客户交互。

跨行业的组织正在进行数字化改造，利用软件实现任务关键操作的自动化和优化，增强客户体验，并推动竞争差异化。从历史上看，组织主要依靠打包的软件和自定义软件解决方案来实现业务的操作和自动化。打包的软件通常无法处理不寻常的用例或启用区分，并要求组织将各自的过程、需要和记录系统与标准化框架相一致。虽然传统的定制软件解决方案可以被区分和定制以满足战略目标，但是开发需要一个漫长、迭代和繁琐的过程，以及昂贵的集成，并且依赖于稀缺的开发人员人才。

我们通过软件支持的数字转换，使组织能够与他们的竞争对手区分开来.我们的低代码平台使用直观、可视化的界面和预先构建的开发模块，以减少构建强大的和独特应用程序所需的时间。我们相信在我们的平台上开发应用程序就像画一幅图画一样简单。我们的平台自动创建表单、数据流、记录、报告和其他软件元素，否则需要手动编码或配置。这种功能大大减少了迭代开发过程，允许实时优化应用程序，并最终缩短从IDEA到部署的时间。此外，我们拥有专利的自组装接口层(SEALE)技术确保在我们平台上开发的应用程序可以立即和本地部署在所有移动和桌面设备上，而不需要额外的定制，包括桌面 Web浏览器、平板电脑和移动电话。使用SEALE开发的应用程序的更新会自动跨设备类型发布，以确保所有用户都能从最大的中获益。最新功能。同时，我们在一个单一的可搜索环境中统一企业数据，为组织提供客户、产品、组织资产和其他关键信息的全面视图。富报告仪表板捕获详细的性能指标，提供有价值的商业智能和分析，

S-2

我们的上市战略既包括直接销售，也包括较小程度上通过战略伙伴的销售。我们几乎完全通过订阅销售我们的软件，并打算通过增加新客户和增加现有用户中使用在我们平台上开发的应用程序的用户数量来增加我们的收入。截至2017年12月31日，我们有356名不同行业的客户，其中285名为商业客户，71名为政府或非商业实体。我们的客户包括金融服务，医疗保健，政府，电信，媒体，能源，制造和运输机构。截至2017年12月31日，我们29%的商业客户是全球2000组织，其中包括44家“财富”500强公司。我们参考标准普尔全球市场情报部门的某些独立行业数据，确定了相关的全球金融服务和医疗保健公司。客户通过初始订阅接收我们平台的所有模块和功能，这有助于无缝地创建新应用程序。我们的许多客户首先构建一个应用程序，然后在我们的平台上构建几十个应用程序，这就隐式地降低了每个应用程序的每个用户成本。一般来说，开发新的应用程序会导致我们在一个组织内扩大用户基础，并相应地增加我们的收入，因为我们对我们的绝大部分客户合同按每个用户收取订阅费。组织在我们的平台上创建的每一个附加应用程序都会增加我们的平台对该组织的价值，因为它进一步整合了整个组织的人员、流程和数据，并促进了知识共享。同时，我们的行业领先的专业服务组织使我们的客户能够更容易地在我们的平台上构建和部署应用程序，以实现他们的数字转换目标。

我们相信，通过利用我们的低代码软件开发平台，我们在帮助组织加快其数字转换方面有很大的市场机会。我们目前的核心软件市场包括低代码开发平台、案例管理软件、业务流程管理和服务平台，预计到2018年将有236亿美元的市场机会，短期内将有444亿美元的市场机会。除了我们目前的核心软件市场外，我们认为我们的平台更好地满足了某些历史上由手工开发的定制企业软件解决的需求，预计2018年将有一个1690亿美元的市场。

企业信息

1999年8月，根据特拉华州的法律成立了阿皮安公司。

我们的主要执行办公室位于11955民主大道，套房1700，雷斯顿，弗吉尼亚州20190。我们的电话号码是(703)442-8844。我们的网址是www.appian.com。本招股说明书内所载或可透过本招股章程所载的资料或可透过本网站查阅的资料，不应由参考资料纳入本招股章程内，而阁下亦不应考虑本招股章程所载或可透过本公司网站查阅的任何资料，或决定是否购买我们的A类普通股。

S-3

表决权	我们有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但表决和转换除外。A类普通股的持有人在所有须由股东表决的事项上，均有权获得每股一票，而B类普通股的持有人则有权获得每股10票。持有 B类普通股的人对某些公司行动也有批准权。B类普通股的每一股可按持有人的选择转换为A类普通股的一股，并在转让时自动转换为A类普通股的一股，但有某些例外情况除外。此外，自B类普通股的流通股不足我们股本合计投票权的10%之日起，B类普通股的所有流通股均须自动转换为A类普通股。有关额外的信息，请参阅所附招股说明书标题说明中的“资本股”标题说明部分。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们也可以使用一部分剩余的净收入来获得互补的业务、产品或技术。然而，我们目前没有任何收购协议或承诺。我们将不会从出售股票持有人出售A类普通股中得到任何收益。然而，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用，

S-4

危险因素	投资我们的A类普通股涉及高度的风险。请参阅本招股说明书增订本中的风险因素，以及我们于2018年2月23日向 SEC提交的10-K表格年度报告中所载的部分标题说明的风险因素，以及我们在本招股章程补编和所附招股说明书中引用的其他文件中的风险因素。

如上文所示，我们的A类和B类普通股在发行后立即发行的股份数目是根据截至2018年7月30日已发行的A类普通股22，762，370股和B类普通股38，971，524股计算的，但不包括：

•

5，820，430股B类普通股，可于2018年7月30日行使未偿期权时发行，加权平均行使价格为每股7.16美元；

•

在行使截至2018年7月30日已发行的期权时可发行的10，500股A类普通股，加权平均行使价格为每股20.84美元，在截至2018年7月30日止已发行的限制股票单位转归时可发行的A类普通股1，019，466股；

•

6，593，042股A类普通股，根据我们的2017年股权激励计划，从2018年7月30日起留作未来发行。

除另有说明外，本招股章程补充书中的所有资料均不假设在2018年7月30日之后行使股票期权、限制股票单位归属或B类普通股股份转换为A类普通股股份，也不行使承销商购买额外股份的选择权。

S-5

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，你应该仔细考虑下面描述的风险，并在我们2018年2月23日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告标题下以及在本招股说明书和所附招股说明书中引用的其他文件中讨论风险因素，以及本招股说明书中的其他信息。补充材料、所附招股说明书、以参考方式合并的文件，以及我们已授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况、经营结果或前景都可能受到严重损害。这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。

与我们的A类普通股和这次发行有关的风险

我们的股价可能会波动，你可能会损失一部分或全部投资。

我们A类普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于各种因素而大幅波动。由于我们A类普通股的股票在2017年5月首次公开发行(IPO)时以每股12.00美元的价格出售，我们的股价从盘中低点14.60美元，到2018年8月17日的盘中高点43.61美元不等。可能影响我们A类普通股市场价格的因素包括：

•

财务状况和经营结果的实际或预期波动；

•

我们的财务表现与证券分析师的预期不一致；

•

我们平台订阅价格的变化；

•

我们预计的经营和财务业绩的变化；

•

修改适用于我们平台的法律或法规；

•

我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；

•

我们参与任何诉讼；

•

我们今后出售我们的A类普通股或其他证券；

•

高级管理人员或关键人员的变动；

•

A类普通股的成交量；

•

市场预期未来规模及增长率的变化；及

•

总体经济、监管和市场条件。

最近，股票市场经历了价格和成交量的波动，严重影响并继续影响许多公司的股票市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、管制和市场条件，可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。如果本次发行后我们A类普通股的市场价格不超过公开发行价格，您可能会损失部分或全部投资。在过去，经历过证券市场价格波动的公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的目标，这可能会导致大量的费用，并转移我们管理层的注意力。

活跃的公开交易市场可能不会继续发展或持续下去。

在我们的首次公开募股(IPO)于2017年5月完成之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的A类普通股的活跃的公开交易市场可能不会继续发展或持续下去。这，这个，那，那个

S-6

缺乏活跃的市场可能会损害您在您希望出售A类普通股时或以您认为合理的价格出售其股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低您的股票的公允价值。一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售股票来筹集资金以继续为业务提供资金的能力，并可能损害我们以我们的股票为考虑的收购其他公司或技术的能力。

我们A级普通股今后在公开市场上的销售可能会导致我们 A级普通股的市价下降。

在公开市场上出售我们A级普通股的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们A级普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测这种销售对我们A类普通股当前市场价格可能产生的影响。

不属于我们的一个大股东出售我们A类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市价下降。

我们公开交易的A级普通股大约有25%是由不属于我们的单一股东持有的。如果该股东选择出售我们A类普通股的全部或相当一部分股份，我们的A类普通股的市场价格和我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力可能受到不利影响。我们无法预测这种出售对我们A类普通股的现行市价的影响。

我们普通股的双重结构和我们的创始人兼首席执行官马修·卡尔金斯现有的股本所有权，在可预见的将来将投票控制权集中于卡尔金斯先生，这将限制你影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有10票，我们的A类普通股，即出售股票的股东在这次发行中提供的股票，每股有一票。鉴于我们B级普通股的每股得票较多，我们的B级股东将在本次发行完成后集体实益地拥有我们已发行股本的投票权的94%左右的股份。此外，我们的创始人兼首席执行官卡尔金斯先生和他的附属公司将集体受益地拥有股票，在这次发行完成后，代表我们已发行的股本的投票权的大约69%。因此，卡尔金斯先生和他的附属公司将能够继续控制多数表决权，即使他们持有的股份只占我们普通股流通股的大约31%。这种集中控制将限制您在可预见的将来影响公司事务的能力。以为例，卡尔金斯先生将能够控制董事的选举、我们公司注册证书或章程的修正、增加根据我们的股权奖励计划可发行的股份或采用新的股权奖励计划，以及在可预见的将来批准任何合并或出售资产。这种集中控制还可能阻止潜在投资者购买我们的A类普通股，因为这类股票相对于B类普通股的表决权有限，并可能损害我们A类普通股的市场价格。此外，卡尔金斯先生有能力控制我们公司的管理和重大战略投资，因为他担任我们的首席执行官，并有能力控制我们董事的选举或替换。作为董事会成员和官员，卡尔金斯先生对我们的股东负有信托义务，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。然而，作为股东，甚至是控股股东，卡尔金斯先生有权投票表决他的股份和他有表决权控制的股份，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。

卡尔金斯先生和B类普通股的其他持有人今后的转让一般会导致这些股票按1：1的比例转换为A类普通股，这将随着时间的推移，增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对表决权。

S-7

由于我们的首席执行官卡尔金斯先生拥有我们已发行的股本50%以上的投票权，因此我们有资格选择对上市公司实行公司治理规则豁免。我们尚未选择这样做。如果我们决定成为上市公司治理规则下的控股公司，我们不会被要求董事会的多数成员是独立的，我们也不会被要求有一个赔偿委员会或独立的提名职能，如果我们将来选择了受控公司的地位，我们作为控制公司的地位就会导致我们的A级普通股减少。吸引某些投资者或以其他方式损害我们的交易价格。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告，或发布关于我们业务的负面报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布有关我们或我们业务的研究报告和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果我们的财务业绩达不到分析师的估计，或者包括我们在内的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者改变了他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发布关于我们的报告，我们就可能失去在金融市场上的能见度，这可能导致我们的股价或交易量下降。

我们不打算在可预见的将来分红，因此，贵公司能否获得投资回报将取决于我们A类普通股价格的升值。

我们从未宣布对我们的普通股支付任何现金红利，我们也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。虽然我们支付了现金红利，因为我们的A系列优先股转换为B类普通股在IPO结束之前，在最初发行A系列优先股时同意，但我们预计我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务发展和一般公司的目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依靠出售他们的A类普通股后，价格升值，这可能不会发生，作为唯一的途径，以实现任何未来的收益在他们的投资。

我们可以你可能不同意的方式投资或使用这次发行或我们的首次公开募股的收益，或者以不产生回报的方式投资或使用。

我们利用我们首次公开发行的净收益中的2 760万美元支付我们在硅谷银行的定期贷款机制下的所有剩余未偿本金和利息，并向我们的A系列优先股的持有者支付现金红利，这些现金股息是在我们的A系列优先股转换为{Br}B类普通股时支付的，转换是在IPO结束前立即发生的。我们预计，我们首次公开募股的剩余净收益和这次发行的收益将用于营运资本和其他一般的公司用途。我们还可以利用剩余净收益的一部分获得互补的业务、产品或技术。然而，我们目前没有任何收购协议或承诺。我们的管理层在运用我们IPO的剩余净收益和本次发行的净收益方面有相当大的酌处权，作为投资决定的一部分，您将没有机会评估这些收益是否得到有效利用。剩余的净收益可能被投资于我们的股东的长期利益，这可能不会增加我们的经营业绩或市场价值。我们的管理部门未能有效地运用这些资金可能会对您的投资回报产生不利影响。

S-8

在本次发行中购买A类普通股的投资者将支付每股价格，远远超过截至2018年6月30日每股普通股每股实际账面价值为0.52美元的历史水平。由于对购买股票的投资者进行稀释，在我们进行清算时，投资者收到的股份可能大大低于本次发行所支付的购买价格(如果有的话)。

我们是一家新兴成长型公司，我们不能肯定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴的新兴成长型公司，如2012年“创业法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就业法案”(Jobs Act)中所定义的，我们可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他不属于新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于2002年“萨班斯法案”( Sarbanes-Oxley Act)第404节中的审计师认证要求，或萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)减少了披露义务。关于执行薪酬，在我们的定期报告和委托书声明，豁免举行不具约束力的咨询表决的执行薪酬和股东批准任何黄金降落伞付款之前未获批准。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股更具吸引力。如果一些投资者发现我们的A类普通股的吸引力较低，我们的A类普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，而我们的股票价格可能会更不稳定。

作为一家新兴的新兴成长型公司，“就业法案”允许我们推迟通过适用于上市公司的新的或经修订的会计公告，直到这些声明适用于私营公司。我们已根据“就业法”选择使用这一延长的过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比较，因为它们必须遵守适用于上市公司的新会计准则或订正会计准则的生效日期，这可能使我们的A类普通股对投资者不那么有吸引力。

我们由于作为一家上市公司而增加了成本，我们的管理层需要投入大量时间来履行我们的公共公司责任和公司治理惯例。

作为一家新上市公司，我们承担了重要的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。我们预计，在我们不再符合“就业法案”规定的新兴成长型公司的资格后，这些成本将会增加。“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革法案”和“消费者保护法”、纳斯达克股票市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例对上市公司施加了各种要求。我们的管理人员和其他人员需要花大量的时间来遵守这些要求。此外，这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为一家上市公司我们将继续承担的额外费用的数额或此类费用的时间。

我们有义务对财务报告制定和保持适当和有效的内部控制，如果不保持这些内部控制的充分性，可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们A类普通股的价值。

根据“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们将被要求提供管理层关于2018年12月31日终了年度财务报告内部控制有效性的报告。这项评估需要包括披露任何重大弱点

S-9

我们管理层在财务报告的内部控制中确认了这一点。我们的独立注册公共会计师事务所不会被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们的第一份年度报告要求在我们不再是“就业法案”所定义的新兴增长公司的日期之后提交给美国证交会。我们将被要求每季度披露我们内部控制程序的重大变化。

我们已经开始了汇编系统和处理执行遵守第404节所需的评价所需的文件的昂贵和具有挑战性的进程，我们可能无法及时完成我们的评价、测试和任何所需的补救工作。我们遵守第404节将要求我们承担大量的会计费用，并花费大量的管理工作。我们目前没有内部审计小组，我们将需要雇用更多的会计和财务工作人员，具备适当的上市公司经验和会计技术知识，并编制必要的系统和程序文件，以便进行遵守第404节所需的评价。

在评价和测试我们的内部控制的过程中，如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们不能向你保证，今后我们对财务报告的内部控制不会有重大弱点或重大缺陷。如果不对财务报告保持内部控制，就会严重影响我们准确报告财务状况或业务结果的能力。如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者我们的独立注册会计师事务所认为我们在财务报告的内部控制上存在重大缺陷或严重缺陷，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到制裁或制裁。由纳斯达克股票市场，证券交易委员会或其他监管机构进行调查。如果不纠正我们对财务报告的内部控制方面的任何重大弱点，或不执行或维持要求上市公司的其他有效控制制度，也可能限制我们今后进入资本市场的机会。

根据我们的租船文件和特拉华州的法律，反收购条款可能会使我们的收购更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的企图，并限制我们A类普通股的市场价格。

除了我们的双重阶级结构的影响外，我们经修订和重述的公司注册证书和修订及重述的附例的条文，可能会延迟或防止我们的控制或管理上的改变。我们修订和重述的公司注册证书和修订及重订的附例，包括一些条文，可能会妨碍或阻止我们的股东企图取代或撤换我们现时的管理层，使股东更难取代我们董事局的成员，而董事局的成员则负责委任我们的管理人员。此外，由于我们是在特拉华州注册的，因此我们受“特拉华总公司法”第203节的规定管辖，该节一般禁止特拉华公司与任何有利害关系的股东进行广泛的商业组合，自股东成为有兴趣的股东之日起，为期三年。上述任何规定都可能限制投资者未来愿意支付我们A类普通股股票的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得我们A类普通股股份溢价的可能性。

我们修订的和重新声明的公司注册证书指定特拉华州法院为可能由我们的股东提起的某些诉讼的专属法院，这可能限制我们的股东就与我们发生争端获得一个有利的司法论坛的能力，并限制我们A类普通股的市场价格。

根据我们修订和重述的注册证书，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州的法院将是唯一和唯一的法院。

S-10

(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序；(2)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员违反信托责任的诉讼；(3)声称根据“特拉华普通公司法”、我们经修订和重述的注册证书或我们修订和重申的章程或(4)任何声称我们的“普通公司法”的任何规定而产生的索赔的任何诉讼；(4)任何声称根据“特拉华普通公司法”、我们经修订和重述的注册证书或经修订和重述的章程或(4)任何主张我们的股东或股东的信托责任的行为。由内部事务理论管辖的主张。我们修订和重申的注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据1933年“证券法”或“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我方A类普通股股份权益的个人或实体，均视为已通知并同意上述规定。修改和重新声明的注册证书中的论坛选择条款可能会限制我们的股东获得一个有利的司法论坛来解决与我们的争端，并限制我们A类普通股的市场价格。.

S-11

本招股说明书、随附的招股说明书、以参考方式纳入的文件以及我们已授权用于与本发行有关的任何免费书面招股说明书，均载有“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的市场机会和扩大我们的核心软件市场的总体情况；

•

竞争加剧的影响以及新的和现有的竞争对手在我们市场上的创新；

•

我们有能力适应技术变革，有效地加强、创新和扩大我们的平台和专业服务；

•

我们有效管理或维持增长和实现盈利的能力；

•

潜在的获得和整合互补的企业和技术；

•

我们预期收益的使用；

•

我们保持或加强品牌意识的能力；

•

我们的平台的完整性、可靠性、质量或兼容性方面存在的或实际的问题，包括未排定的停机或停机；

•

未来收入、雇用计划、开支、资本支出、资本需求和股票业绩；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大我们的总人数；

•

我们有能力跟上目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的新的或经修改的法律和条例；

•

我们维护、保护和加强知识产权的能力；

•

与保护知识产权侵权和其他索赔有关的费用；以及

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师对这些价格的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性语句：预期，BECH 相信，可以，可能，估计，预期，可能，计划，潜力，预测，重量级项目，应该.会.和类似的表达式来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性的声明。我们在本招股说明书补编的标题“风险因素”和2018年2月23日向证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中所载的“风险因素”一节和我们的其他文件中更详细地讨论了许多这些风险、不确定因素和其他因素，这些风险因素包括在本招股说明书补编和随附的招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述代表了我们的估计和假设。只有在载有适用声明的文件的日期。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。此外，语句使我们

S-12

相信和类似的陈述反映了我们对相关问题的信念和观点。这些陈述所依据的是截至本招股说明书(br}补编之日我们所掌握的资料，虽然我们认为这些资料是这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。

您应仔细阅读本招股说明书增订本及其附带的招股说明书，在本招股说明书增订本中引用标题“以参考方式纳入某些信息”下所述的参考文件，以及任何我们已授权与此提供完全相关的免费书面招股说明书，并了解到我们的今后的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.

S-13

我们估计，在本次发行和出售我们A类普通股的1，675，000股票后，在扣除包销折扣和佣金(br}和估计的发行费用后，我们的净收入约为$ (或如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)。我们将不会从出售的股东出售A类普通股中获得任何收益。不过，除承销折扣和佣金外，我们将承担出售股票的股东出售股票的相关费用。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资本和其他一般公司用途。我们还可以利用剩余净收益的一部分获得互补的业务、产品或技术。然而，我们目前没有任何收购协议或承诺。

根据我们目前的计划和业务条件，我们预期将利用此次提供的净收入。我们不能用确定地预测这一供品收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。因此，我们的管理层将在应用这一提供的净收益方面具有很大的灵活性。我们实际支出的时间和数额将取决于许多因素，包括来自业务的现金流量和我们业务的预期增长。在使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、有息证券、投资级证券和政府证券。

S-14

我们从未宣布或支付任何股息我们的普通股。虽然我们支付了760万美元的现金红利，涉及当时的A系列优先股转换为B类普通股，这是在我们最初发行A系列优先股时商定的，但我们目前打算保留所有现有的资金和今后的任何收入，以经营和扩大我们的业务。因此，我们预计在可预见的将来不会宣布或支付现金红利。任何未来股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的业务结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、目前和未来债务协议中对支付股息的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。在未来的债务安排下，我们亦可能须遵守契约，限制我们支付股息的能力。

S-15

每股有形账面净值稀释，是指本次发行中A类普通股的购买者支付的每股净值与本次发行完成后我们普通股每股有形净账面价值之间的差额。在以每股 $的公开发行价格出售我们A类普通股股份后，扣除我们应支付的承销折扣、佣金和估计发行费用后，截至2018年6月30日，我们经调整的有形账面价值大约为$ 。百万美元，或每股收益。这意味着对现有股东而言，每股有形账面净值立即增加 $，而以公开募股价格购买我们的A类普通股的投资者则立即稀释每股有形帐面净值$ 。下表说明了每股稀释的情况：


公开发行每股价格			$
截至2018年6月30日每股有形帐面净值	$	0.52
可归因于此次发行的每股有形账面价值净增额

经调整后，截至2018年6月30日每股有形帐面净值

向在本次发行中购买我们A级普通股的投资者每股稀释			$

如果承销商充分行使其以每股公开募股价格购买300 000股A类普通股的选择权，则经调整后的每股有形账面净值为每股$，意味着有形帐面价值净额增加$以公开募股价格购买我们的A类普通股，每股有形账面净值为每股$

上述讨论和表格是基于截至2018年6月30日A类普通股股的19 422 534股和B类普通股的42 190 346股，但不包括：

•

5，943，449股B类普通股，可在行使截至2018年6月30日的未偿期权时发行，加权平均行使价格为每股7.04美元；

•

行使截至2018年6月30日已发行期权的A类普通股10，500股，加权平均行使价格为每股20.84美元，在截至2018年6月30日已发行的限制股票单位转归时发行的A类普通股中的877，525股；

•

6，587，802股A类普通股，根据2017年股权激励计划，从2018年6月30日起留作未来发行。

S-16

出售股票的股东是我们公司的创始人，以及我们的A类和B类普通股的持有人，这些股票最初是与我们的首次公开发行或首次公开发行有关的，是在(I)在我们公司成立时发行给这些股东的普通股和/或(Ii)这些股东在我们的首次公开募股之前进行的私人融资中购买的优先股。沃林福德有限责任公司是卡尔金斯先生担任管理成员的实体。

除了普通股股份的所有权和其他获得普通股股份的权利外，卡尔金斯先生和克莱默先生在我们董事会的职位，卡尔金斯先生、克莱默先生和贝克利先生担任本公司高级人员和/或雇员的职位，贝克利先生兄弟担任本公司雇员的职位，克莱默先生的配偶作为本公司雇员的职位。我们公司的员工直到2016年2月，出售股票的股东在过去三年中没有与 us或我们的附属公司有任何实质性的关系。

下表，包括脚注，根据出售股东向我们提供的信息，列出了出售股票的股东和其他信息关于每个出售股东持有的普通股股份的实益所有权。一般来说，如果一个人拥有或与他人分享投票或处置这些股份的权利，或有权在60天内获得表决权或处置权，则该人有权获得我们的普通股股份。在发行之前和之后实益拥有的股份百分比是基于我们A类普通股和B类普通股截至2018年7月30日已发行和发行的63，408，894股，并假定我们在本次发行中出售了2，000，000股A类普通股，而不行使承销商购买更多股份的选项。

表中所列人员的地址是阿皮安公司，地址是维吉尼亚州莱斯顿1700套房，民主大道11955号。


	实益股份在这次发行之前								占总数的百分比投票动力在此之前供品		数目类别股份共同股票赋存提供		受益股份在这次发行之后拥有								占总数的百分比投票后权这，这个供品
	A类				B类								A类				B类
销售名称股东	股份		%		股份		%						股份		%		股份		%
沃林福德公司⁽¹⁾		200,000		*		6,974,902		17.9		17.0		200,000		—		*		6,974,902		18.0		17.0
迈克尔贝克利⁽²⁾		570,000		2.5		505,020		1.3		1.4		100,000		470,000		1.9		505,020		1.3		1.3
Robert C.Kramer可撤销信托⁽³⁾		29,000		*		2,441,598		6.3		5.9		25,000		4,000		*		2,441,598		6.3		5.9

不足1%

⁽¹⁾	卡尔金斯先生是沃林福德有限责任公司的管理成员。沃林福德有限责任公司已认捐2，204，586股B类普通股作为贷款的担保。

⁽²⁾	发行前及发行后实益拥有的股份包括拉查尔·J·弗里德家族信托公司持有的30 000股B类普通股(Br}，日期为2016年12月29日，马克·威尔逊先生和贝克利先生担任信托人；马克·S·威尔逊配偶有限访问信托公司持有30 000股B类普通股，日期为2016年12月29日，贝克利先生担任信托人。A类普通股的所有股份都由贝克利先生提供。

⁽³⁾	克莱默先生是罗伯特克莱默可撤销信托基金的唯一受托人和受益人。

上表假定不行使承销商购买额外股份的选择权。如果承销商充分行使购买额外股份的选择权，Wallingford、LLC、贝克利先生和Robert C.Kramer Reocable Trust将持有普通股股份，分别占本次发行后我们总投票权的16.9%、1.3%和5.9%。

S-18

以下是对非美国股东获得、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税的主要后果的一般性讨论(如下所示)。本讨论仅供一般性参考，不考虑美国联邦所得税中可能与特定非美国持有者有关的所有方面，视其个人情况而定，或某些类型的非美国持有者须遵守特别税收规则，包括合伙企业或其他通过美国所得税的实体、银行、金融机构或其他金融服务实体、经纪人、交易商、保险公司、免税组织、养恤金计划，房地产投资信托、受监管的投资公司、受控制的外国公司、被动的外国投资公司、积累收益以避免美国联邦所得税的公司、使用或被要求使用的人市场标价会计人员，持有我们的股份作为跨部门的一部分的人，再套期保值，转换交易，综合证券，综合投资或其他减少风险战略的人，美国的某些前公民或永久居民，根据行使雇员股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们一类普通股的人，拥有或被认为拥有的人，或被认为拥有更多的人。我们A类普通股的5%(以下特别列明的范围除外)、拥有或被视为拥有我们B类普通股任何股份的人、受“守则”第451(B)条约束的人或过户-通过实体(或被视为美国联邦所得税目的被视为不受重视的实体)的人。此外，本讨论不涉及任何适用的赠与或遗产税的影响，可能适用的替代最低税率，或任何可能适用于我们的A类普通股的非美国持有者，根据州，地方或非美国税法或任何美国联邦税法，而不是所得税法。

这一讨论的依据是1986年“国税法”(经修订)或“国税法”，以及根据该法颁布的适用的财政部条例，以及截至本登记声明之日已发布并可获得的裁决、行政声明和司法决定，所有这些都可能在任何时候发生变化或作出不同的解释，并具有可能的追溯效力。我们没有、也不会寻求内部声明作出任何裁决。税务局，或国税局，就本文讨论的税务后果而言，不能保证国税局不会采取与下文讨论的税务后果相反的立场，或者国税局采取的任何立场如果受到质疑，将不会得到法院的支持。这一讨论仅限于非美国持有者，他将持有我们的A类普通股作为“守则”意义上的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。就本讨论而言，非美国持有人一词是指我们股份的受益所有人，即不是合伙企业(或实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业)，就美国联邦所得税而言，它不是下列任何一种：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或被视为公司的其他实体)；

•

一种财产，不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果(1)美国境内的法院可以对信托公司的行政管理行使主要监督，而一名或多名美国人员有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，信托具有有效的选择，被视为美国人。

如果合伙企业(或实体或安排被视为美国联邦所得税目的合伙企业)是我们的 A类普通股的受益所有人，则该合伙企业和该合伙企业的合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们股份的合伙企业的合伙人，您应该就我们A级普通股的收购、所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问。

本摘要不打算作为税务建议。潜在的投资者应该咨询他们的税务顾问关于特定的美国联邦收入

S-19

一般而言，根据下文在信息报告和备份、预扣缴和外国账户标题下的讨论，如果有任何关于我们A类普通股支付给非美国股东的情况(按美国联邦所得税原则确定的从我们的经常或累积收益和利润中支付的范围)，将构成股息，并应按相当于美国所得税30%的税率缴纳美国预扣税。股息总额，或适用所得税条约规定的较低税率，除非股息与非美国持有者在美国境内经营的贸易或业务有效地联系在一起。如果某一分配不构成股利(因为这种分配超过我们目前和累计收益和利润)，该数额将首先被视为减少非美国持有人在其A类普通股中的基础，但不低于零，并在其超过非美国持有人基础的范围内，作为出售或交换这类A类普通股股份的资本收益。(见下文A类通用股票项目的销售、交换或其他处置的额外收益)。

一个非美国持有者，谁声称受益于一个适用的所得税条约，一般将被要求，以满足某些认证和其他要求，在分配日期之前。这些非美国持有者通常必须向我们和/或我们的付款代理人(视情况而定)提供一份正确执行的 IRS表格W-8 BEN或IRS表格。W-8 BEN-E(或其他适当形式)根据适用的所得税条约要求豁免或减少扣缴。这种证明必须在支付股息之前提供，并必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或其他代理人代表非美国持有人持有A类普通股，非美国持有人将被要求向代理人提供适当的文件，该代理人将被要求直接或通过中介向我们或我们的支付代理人提供证明。如果扣缴的税额超过所得税条约所适用的数额，则非美国持有者一般可以通过及时向国税局提出适当的退税要求来获得超额退税。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利咨询他们的税务顾问。

如果非美国持有者将所需的表格(包括美国国税局表格W-8 ECI)与我们和/或我们的支付代理人一起存档，则与美国的非美国持有者的实际行为有关的股息通常不受美国联邦预扣缴税的约束(如果适用的所得税条约要求，也可归因于美国常设机构或非美国持有者的固定基地)，则分红一般不受美国联邦预扣税的约束，其中包括美国国税局的W-8 ECI表格(如果适用的所得税条约要求，也可归因于美国常设机构或非美国持有者的固定基地)。一般情况下，美国联邦所得税将按固定的累进税率按纯收入征收，其方式与非美国持有者是美国居民的方式相同。获得有效关联股息的非美国公司股东可能要缴纳额外的分支机构利润税，税率为30%，或适用的所得税条约规定的较低税率。

我们A类普通股的出售、交换或其他处置的收益

一般而言，在以下标题下讨论的情况下，非美国持有者在出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股股份的任何收益时，将不受美国联邦收入或预扣税的约束，但以下标题下的“信息报告和备份预提帐户”和“外国帐户”除外：

(1)	这一收益实际上与美国境内的一项贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于美国的常设机构或美国持有者的固定基地)；

(2)	非美国持有人是指在应课税年度内在美国境内逗留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

S-20

(3)	我们是或曾经是美国不动产控股公司，在处置之日或非美国股东持有A类普通股的较短的五年期间内，出于美国联邦所得税的目的，我们随时持有美国不动产控股公司，如果我们的A类普通股的股票定期在已建立的证券市场上交易，则非美国持有。被视为拥有，超过5%的A类普通股，在任何时候，在前述期间。

上文第(1)款中所述的非美国持有者实现的净利一般将按正常的美国联邦所得税税率征收美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是美国居民的方式相同。上述第(1)款所述公司非美国股东的任何收益，也可按30%的税率征收额外的分行利得税，或按适用的所得税条约规定的较低税率征收。

上述第(2)款所述的个人非美国持有者实现的收益将被征收30%的统一税率，或适用的所得税条约中规定的较低税率，这些收益可能被美国的来源资本损失所抵消，即使该人不是美国居民。

为上文第(3)款的目的，公司是美国不动产控股公司，如果其美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其美国不动产权益公允市场价值之和的50%，则为其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或商业中使用或持有的其他资产的公平市场价值。我们认为我们不是，也不期望我们将成为一个USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们美国不动产的公平市场价值相对于我们其他商业资产的公平市场价值，因此不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们成为USRPHC，非美国持有者在出售、交换或其他应纳税的处置我们的A类普通股时，也不会因我们作为USRPHC的地位而受到美国联邦所得税的约束，只要我们的A类普通股定期在已建立的证券市场上交易 (在适用的规定范围内)，而这种非美国普通股就不属于我们自己，而且也是。不被视为拥有(直接、间接或建设性地)超过我们的A类普通股5%以上的股票在任何时候，在较短的五年期间结束的处置之日和该持有人的持有期为我们的A类普通股。然而，不能保证我们的A类普通股将按照上述规则定期在已建立的证券市场上交易。如果我们是USRPHC，而且我们的A类普通股没有定期在已建立的证券市场上交易，或者非美国持有者持有或被视为持有(直接、间接或建设性地)在适用的测试期内持有我们未发行的A类普通股的5%以上，则这种A类普通股通常将按与有效相关的收益相同的方式征税。一种美国贸易或业务的行为，但分行的利得税一般不适用。此外，如果我们是USRPHC，而我们的A类普通股不定期在已建立的证券市场上交易，那么非美国持有者在处置股票时所获得的收益通常会被以15%的率扣留。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，如果我们成为或即将成为USRPHC，对他们可能产生的后果。

信息报告和备份

一般来说，我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有者报告分红的数额、收款人的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有的话)。即使不需要扣缴，这些信息报告要求也适用，因为股息实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有关，或者扣缴因适用的所得税条约而减少。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可将其报告提供给非美国持有者所在国或非美国持有者所在国的税务当局。

支付给非美国持有人的股息可能会受到扣缴的支持，目前扣缴率为24%，除非美国持有人证明其作为豁免收款人的地位，，例如填写并向付款人提供适用的美国国税局表格W-8。

S-21

经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置A类普通股所得收益，一般须按24%的比率接受信息报告和备份扣缴，除非持有人向扣缴义务人证明其名称、地址和非美国持有人的身份或其他规定的豁免。由非美国经纪人的非美国办事处或通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外支付的处分收益，如果在美国没有收到，一般不会受到信息报告或备份扣缴的影响。如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告(但一般不包括备份扣缴)将适用于这种付款，除非经纪人在其记录中有书面证据证明其实益所有人为非美国持有人，或以其他方式确立了豁免。

备份预扣缴不是额外的税。根据备份预扣缴规则从向一般多缴税款的 non-US Holder支付的任何金额将被退还，或贷记到持有人的美国联邦所得税负债(如果有的话)，条件是所需的信息是及时提供给国税局的。

国外帐户

通常称为“外国帐户税收遵守法”(FATCA)的立法一般对出售或处置我国A类普通股所得的股息和总收益征收30%的预扣税，如果向外国实体支付的话，除非(1)如果外国实体是外国金融机构，则外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣缴和核证义务，(2)如果外国实体是外国实体该外国实体是一个非金融性的外国实体，该外国实体确定该外国实体中某些直接和间接的美国债务或股份持有人，或证明在每种情况下都没有按金融行动协调委员会及其颁布的财政条例所要求的方式存在，或(3)该外国实体在其他方面不受金融行动特别协定的约束。

FATCA下的扣缴一般(1)适用于我们A类普通股的股息支付，(2)适用于2018年12月31日后出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得退税或抵免税。非美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问关于金融行动协调委员会对他们对我们A类普通股的投资的可能影响。

S-22

巴克莱资本公司(BarclaysCapitalInc.)是此次IPO的唯一承销商。在不违反我们之间的承销协议、出售股东和承销商的条款和条件的情况下，我们和出售股票的股东已各自同意向巴克莱资本公司出售，巴克莱资本公司已同意购买总计200万股A类普通股。我们将把承销协议作为目前表格8-K报告的一个证物，并参考本招股说明书和随附的招股说明书。


名字，姓名	每股
巴克莱资本公司		2,000,000

共计		2,000,000

承销协议规定，承销商购买A类普通股股份的义务取决于承销协议所载条件的满足程度，包括：

•

如有任何股份是购买的，则有义务在此购买A类普通股的所有股份；

•

我们和出售给承销商的股东所作的陈述和保证是真实的；

•

本港的业务或金融市场并无重大改变；及

•

我们和出售股票的股东按照惯例向承销商提供结清单据。

佣金和折扣

下表汇总了我们和销售股东将支付给承销商的承保折扣和佣金。这些金额是在没有行使和充分行使保险公司从我们购买额外股份的选择权的情况下显示的。承销费是指最初向公众支付的价格与承销商支付给我们的金额和出售股票的股东之间的差额。

我们

出售股东

不运动

充分锻炼

不运动

充分锻炼

每股

共计

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上规定的发行价出售。承销商向证券交易商出售的任何股票，可按发行价折价最多每股出售。股票首次公开发行后，承销商可以改变发行价格和其他销售条件。承销商所发行的股份须接受和承兑，并受承销商拒绝任何全部或部分命令的权利所规限。

这次发行的费用估计为60万美元。除承销折扣和佣金外，我们已同意支付出售股票持有人与报价有关的费用。我们还同意偿还承销商在承销协议中规定的与结清这一提议有关的某些费用，预计不会超过30 000美元。

购买额外股份的选择权

我们已给予承销商在本招股说明书增订本日期后30天内可行使的选择权，以便不时全部或按部分购买总计300 000股A类普通股，以公开发行价格减去承销折扣和佣金。

S-23

我们、我们的董事和高级人员以及所有出售股票的股东都同意，未经巴克莱资本公司事先书面同意，我们和他们在本招股说明书补充日期后45天结束的期间内不得(如与我们的一名董事有关联的实体，则在本招股章程补充日期后30天)(限制期)：

•

提供、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股股份的期权、权利或认股权证，或直接或间接处置任何可转换为普通股股份或可行使或可兑换为普通股股份的证券；

•

向证券及交易管理委员会提交任何与发行任何普通股股份或任何可转换为普通股、可行使或可交换普通股的证券有关的注册陈述书；或

•

订立任何掉期或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，

上述任何此类交易是否应以现金或其他形式交付普通股票或其他证券结算。此外，我们和每一名上述人士同意，未经巴克莱资本公司事先书面同意，我们或该其他人在限制期内，不得就任何普通股股份或任何可转换为普通股的证券的注册或可行使或可兑换的普通股行使任何要求、或行使任何权利。

前款所述限制不适用于：

•

向承销商出售股份；

•

我们在行使期权或认股权证时发行普通股，或在本招股章程补充之日未清偿的其他可转换的证券；

•

由我们批准或由我们的股东根据“交易法”第10b5-1条制定新的交易计划(10b5-1计划)，以供我们的股东转让普通股；但该计划不规定在限制期间转让普通股，并在任何公开宣布或根据“交易法”(如有的话)提交的情况下，规定转让普通股。由持有人或我们或以我们的名义自愿就该计划的订立而作出的宣布或提交，须包括一项声明，说明在限制期限内，不得根据该计划转让普通股；

•

与我们在公开市场交易中获得的普通股股份有关的交易，在这一发行完成后；

•

作为真正的馈赠或信托转让；

•

向现有或前任合伙人(一般或有限责任)、我们某一股东的成员或经理或转让给我们的一名股东或其附属公司、合伙人、成员或管理人员的财产；

•

根据符合条件的国内命令或与离婚和解有关的转移；

•

我们的股东根据这样的安排向我们转让，根据这些安排，我们可以选择回购我们普通股的股份，或者有权优先购买这些股份；

•

根据本招股章程补充日期有效的10b5-1计划出售普通股；但如根据“交易法”(如有的话)作出公开宣布或提交(如有的话)，须由持有人或我们或其代表就该项出售作出或自愿作出，则该公告或的提交须包括一项陈述，述明该项出售是根据该项出售而作出的。在本招股章程日期前有效的10b5-1计划；或

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出售或发行或订立协议，规定我们发行普通股或任何可转换为或可行使的证券，以与我们收购一项或多于一项业务、技术、财产或资产有关(不论是以合并、股票购买、资产购买或其他方式)，以及根据任何该等证券发行任何该等证券。协议；但我们可以出售或发行或同意出售或发行的普通股总数，不得超过在紧接本发行完成日期(以及任何由承销商行使的任何期权的发行及出售)所发行及发行的普通股股份总数的5%。发行的证券应受到与我们的股东基本相似的转让限制。

巴克莱资本有限公司(BarclaysCapitalInc.)可在任何时候释放普通股和其他证券，但须遵守上述全部或部分锁定协议。

赔偿

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承销商可能需要支付的款项作出贡献。

稳定和空头头寸

巴克莱资本公司(Barclays Capital Inc.)可根据“外汇法”条例M，从事稳定交易、卖空和购买，以弥补卖空造成的头寸，以及为固定、固定或维持普通股价格而进行的购买：

•

稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

空头仓位涉及承销商出售超过承销商有义务在发行中购买的股份，这就产生了银团空头头寸。这种空头头寸可以是有盖的空头头寸，也可以是裸空的空头头寸。在有盖空头的情况下，承销商进行的出售所涉及的股份数目超过他们有义务购买的股份数目，不得超过他们行使购买更多股份的选择权而可能购买的股份数目。在赤裸裸的空头头寸中，所涉及的股数目大于其购买更多股份的选择权中的股份数。承销商可以通过行使其购买更多股票的选择权和/或在公开市场上购买股票来结清任何空头头寸。在确定结束空头头寸的股票来源时，除其他外，承销商将考虑在公开市场上可供购买的股票的价格，而不是通过其购买更多股票的选择权购买股份的价格。如果承销商担心在定价可能对购买股票的投资者造成不利影响之后，公开市场的股票价格可能受到下行压力，则更有可能出现裸空空头的情况。

•

包括交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场购买普通股，以弥补辛迪加空头头寸。

这些稳定交易可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可在纳斯达克全球市场进行或以其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

我们和承销商对上述交易对普通股价格可能产生的影响的方向或幅度，都不作任何表示或预测。另外，我们都不是

S-25

与要约有关，承销商和销售集团成员可根据“交易法”条例M第103条，在公开要约或出售普通股开始之前的一段时间内，并在完成分配之前，在纳斯达克全球市场上进行普通股的被动市场交易。被动的做市商必须以不超过证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立的出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低出价。

电子分布

以电子形式提供的招股章程补编可在因特网网站上提供，或通过参与这一提议的一名或多名承销商和/或销售集团成员或其附属公司维持的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，根据承销商或特定销售集团成员的情况，可能允许潜在投资者在网上下订单。承销商可能同意我们分配一定数量的股票出售给在线经纪帐户持有人。对于在线发行的任何此类分配都将由承保人在与其他分配相同的基础上进行。

除电子格式的招股章程补充资料外，任何承保人或销售集团成员的网站上的资料，以及由承销商或销售集团成员维持的任何其他网站所载的任何资料，均不属于招股章程或本招股章程所构成的注册陈述的一部分，亦未获我们或承销商或以其身分的任何销售集团成员所批准及/或批注。承销商或出售集团成员，投资者不应依赖。

在纳斯达克全球市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为APPN。

印花税

如果您购买本招股说明书增订本中提供的普通股股份，除本招股说明书副刊首页所列的发行价格外，还可根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

其他关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些附属公司不时地为发行人及其附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并可在今后为其提供各种商业和投资银行和金融咨询服务，它们为此收取或今后可能收取习惯费用和费用。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户和客户的帐户交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券活动可能涉及发行人或其附属公司的证券和/或票据。承销商及其某些附属公司也可以交流独立投资。

S-26

本招股章程补编不构成向未经授权的任何国家或管辖区的任何人出售或向其征求购买要约的要约，(2)在该要约或招标中没有资格这样做的任何人，或(3)否则任何此种要约或招标将是非法的。没有采取任何行动将或打算允许公开出售普通股股份，或持有或分发本招股章程补编，或与任何国家或司法管辖区(美国除外)的普通股股份有关的任何其他要约或宣传材料，但需要为此目的采取任何此类行动。因此，承销商已承诺不会直接或间接在任何国家或司法管辖区内提供或出售任何普通股股份，或在其管有、分发或公布任何招股章程、申请表格、广告或其他文件或资料，但在其所知及相信会导致符合任何适用法律及规例及所有要约及出售的情况下，则属例外。普通股将按相同条款发行。

欧洲经济区

对于已执行“招股说明书指示”的每个欧洲经济区成员国(每一成员国，相关成员国)，不得在该有关成员国向公众提供任何拟在该区域发行的普通股，但可随时向该有关成员国的公众提出任何普通股的要约。根据“招股章程指令”，下列豁免已在该有关成员国实施：

•

对符合“招股说明书”规定的合格投资者的法人；

•

由承保人向少于150名自然人或法人( 招股章程指令所界定的合资格投资者除外)作“招股说明书”所准许者，但须事先取得承销商对任何该等要约的同意；或

•

在属于“招股说明书”第3(2)条范围内的任何其他情况下；

但普通股的要约不得导致我们、出售股东或承销商根据“招股说明书指示”第3条{Br}出版招股说明书或根据“招股说明书”第16条补充招股说明书的要求。

在有关成员国家中，凡收到关于本招股章程补充书中所设想的要约的任何通信或根据本招股章程补充条款购买任何普通股的人，将被视为代表、保证和同意承销商、出售股东和我们：

•

该公司是“招股章程指示”所界定的合资格投资者；及

•

如其作为金融中介机构收购的任何普通股，正如“招股说明书”第3条第(2)款款所用，(1)该公司在发行中获得的普通股既未代表其获得，也未为将其要约或转售给任何有关成员国的人而获得，但符合条件的投资者除外，这一术语已予界定。在“招股章程指示”中，或在承销商事先同意要约或转售的情况下，或(Ii)在任何有关成员国(合格投资者除外)代表人购买普通股的情况下，根据“招股章程指示”，对该普通股的要约不视为已向这些人提出。

为本陈述和上述规定的目的，对任何有关成员国的任何共同类股票，向公众提供更多普通股一词，是指以任何形式进行的通信。

S-27

，并以任何方式提供关于要约条款和将提供的任何普通股的充分信息，使投资者能够决定购买或认购普通股，因为在该相关成员国执行“招股指示”的任何措施，相同的股份可通过在该有关成员国执行“招股指令”的任何措施而改变，“招股指令”一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年)。修订指令，只要在相关成员国得到执行)，并包括每个相关成员国的任何相关执行措施，2010年修订指令一词指的是第2010/73/EU号指令。

联合王国

这份招股章程补编仅已送交或已送交，只会作为邀请或诱使进行投资活动(2000年“金融服务和市场法”第21节所指)的邀请或诱使而传达或通知，这是就发行或出售普通股而收到的，而在“金融服务和市场法”第21(1)节不适用于我们的情况下。凡与联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及的普通股有关的任何行为，均应遵守金融管理系统的所有适用规定。

加拿大

普通股可以是只出售给购买者，或被认为是作为认可投资者的本金购买的，如国家文书45-106所界定的那样。招股章程豁免或的第73.3(1)分节证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和现行登记义务。普通股票的任何转售必须按照不受适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程或所附招股说明书(包括对其任何修正)含有虚假陈述，但买方必须在买方省或地区证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突承销商无须遵守NI 33-105关于与这一条款有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-28

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及2017年12月31日终了期间三年中的每一份合并财务报表，均以本招股说明书和本登记报表中提及的方式纳入，其依据是独立注册公共会计师事务所BDO USA，LLP的报告，在此依据上述事务所作为审计和会计专家的授权在此注册。

在那里你可以找到更多的信息

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书并不包含登记声明和登记表证物中所列的所有信息。关于我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅登记表和作为登记声明一部分提交的证物和附表。你只应依赖本招股说明书所载或以参考方式合并的资料。我们没有授权其他人向你提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券的报价。您不应假定本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书的交付时间或本招股章程所提供的任何证券的出售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制注册声明，以及任何其他文件，由我们向证交会提交，在证交会的公共资料室在100F街东北，华盛顿特区20549。您还可以通过写信给SEC并支付复制成本来请求这些文件的副本。你可致电(800)SEC-0330查询公众资料室的运作情况。SEC 维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息，包括Appian。证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们有一个网址：www.appian.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们以引用的方式合并来自我们所存档的其他文档的信息，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC 提交的参考信息，而我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们参考本招股说明书和的登记声明，

S-29

我们亦参考资料，将根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据表格 8-K第2.02项或表格第7.01项提交的现行报告除外)，以及在该表格上提交的与该等项目有关的证物除外)，而该等文件是根据“外汇法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的。发行本招股说明书所提供的证券，并将从这些文件向SEC提交之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述都将自动被视为修改并取代我们以前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息是通过引用后一份文件中的陈述修改或替换这些早期报表而纳入或被视为在本文件中纳入的。

经书面或口头要求，我们将免费向每一个人，包括任何受益所有人提供招股说明书的副本，或以参考方式合并的所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何要求，可致函或致电本公司，地址或电话号码如下：

阿皮安公司

11955民主大道，1700套房

莱斯顿，弗吉尼亚20190

(703) 442-8844

注意：秘书

S-30

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可以授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书补充和任何相关的免费书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式合并的文件，然后再购买任何提供的证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代号为APPN。2018年8月17日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股36.19美元。适用的招股说明书补充将在适用的情况下，包括在纳斯达克全球市场或适用的招股章程补充所涵盖的证券的其他证券交易所上市的信息(如果有的话)。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细审查在适用的招股说明书补编中所载的标题下所述的风险和不确定因素，以及我们已授权用于与某一特定要约有关的任何免费书面招股书中的风险和不确定因素，以及在本招股说明书中以参考方式纳入的文件中类似的标题下所述的风险和不确定因素。

本招股说明书不得用于完成证券的销售，除非附有招股说明书补充。

证券可通过不时指定的代理人直接出售给投资者，或通过承销商或交易商连续或延迟出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“销售计划”的章节。如有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，则该等代理人、承销商或交易商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣及超额配售期权，将载於招股章程补编内。这些证券的价格和我们期望从这种出售中获得的净收益也将在一份招股说明书中列明。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人中获得任何收益。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年8月20日。


关于这份招股说明书			1
招股章程摘要			2
危险因素			6
前瞻性陈述			7
收入与固定费用的比率			9
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			16
认股权证的描述			23
证券的法定所有权			25
出售证券持有人			28
分配计划			29
法律事项			31
专家们			31
在那里你可以找到更多的信息			31
以提述方式将某些资料纳入法团			32

本招股说明书是我们向证券和证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3的自动登记声明的一部分，该报表利用货架注册程序作为众所周知的成熟发行者，如1933年“证券法”修正后的“证券法”第405条或“证券法”中所定义的。在此货架登记程序，我们或出售证券持有人可以提供和出售我们的A类普通股的股份，各种债务证券和/或认股权证购买任何这类证券，无论是单独或与其他证券，在一个或多个发行。我们或出售证券持有人可根据本招股章程所包括的注册说明书提供的证券的总额，并无限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券，我们将提供一个招股说明书的补充，将包含更多的具体信息的条款。我们还可以授权向您提供一份或多份免费的书面招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。我们授权提供的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书，也可添加、更新或更改本招股说明书或我们已将参考纳入本招股说明书的文件中所载的任何信息。我们恳请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书和我们已授权用于某一特定发行的任何免费书面招股说明书，以及在购买所提供的任何证券之前，以参考方式在此处以参考方式合并的信息。

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

您应仅依赖于本招股说明书和适用的招股说明书补充中所包含的信息，或以引用的方式将其并入本招股说明书，以及我们已授权用于某一特定发行的任何免费书面招股书中所载的信息，以及所载的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股章程是一份只出售在此提供的证券的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补编和任何有关的免费书面招股说明书中的信息只有在文件正面的日期才是准确的，而我们以参考方式纳入的任何信息只有在以参考方式合并的文件的日期时才是准确的，而不论本招股说明书、适用的招股章程补编或任何相关的免费书面招股说明书或任何有关的免费书面招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。这里提到的一些文件的副本已经归档，将被归档，或以参考证据的方式纳入本招股说明书所包含的登记声明中，你可以获得下文题为“可在其中找到更多信息”一节所述的这些文件的副本。

除非上下文另有说明，如本招股说明书中所使用的，阿皮安、我们和我们这些术语是指在合并基础上的特拉华阿皮安公司及其子公司。本招股说明书中出现的阿皮安公司、阿皮安标识和其他商标或服务标志是阿皮安公司的财产。本招股说明书载有其他公司的其他商品名称、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提到的商标和商号可以不使用^®或^™符号。

此摘要突出了本招股说明书中其他地方所包含的选定信息，或在本招股说明书中引用的信息，并且不包含您在作出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费招股说明书，包括投资于适用的招股说明书补编中所载的风险因素和任何相关的免费书面招股说明书下所讨论的投资于我们的证券的风险，以及在通过参考本招股说明书所包含的其他文件中类似的标题下进行投资的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册报表的证物。

概述

我们通过软件支持的数字转换，使组织能够与他们的竞争对手区分开来.我们的低代码平台使用直观、可视化的界面和预先构建的开发模块，以减少构建强大的和独特应用程序所需的时间。我们相信在我们的平台上开发应用程序就像画一幅图画一样简单。我们的平台自动创建表单、数据流、记录、报告和其他软件元素，否则需要手动编码或配置。这种功能大大减少了迭代开发过程，允许实时优化应用程序，并最终缩短从IDEA到部署的时间。此外，我们拥有专利的自组装接口层(SEALE)技术确保在我们平台上开发的应用程序可以立即和本地部署在所有移动和桌面设备上，而不需要额外的定制，包括桌面 Web浏览器、平板电脑和移动电话。使用SEALE开发的应用程序的更新会自动跨设备类型发布，以确保所有用户都能从最大的中获益。最新功能。同时，我们在一个单一的可搜索环境中统一企业数据，为组织提供客户、产品、组织资产和其他关键信息的全面视图。丰富的报表仪表板捕获详细的性能指标，提供有价值的业务智能和分析，支持业务流程优化。此外，我们的平台可以部署在云中、现场或使用混合方法，组织可以在所有情况下访问相同的功能和数据源。

我们的上市策略既包括直接销售，也包括较小程度上通过战略合作伙伴进行的销售。我们几乎完全通过订阅销售我们的软件，并打算通过增加新客户和增加在现有客户上使用在我们平台上开发的应用程序的用户数量来增加我们的收入。截至2017年12月31日，我们在多个行业拥有356名客户，其中285名为商业客户，71名为政府或非商业实体。我们的客户包括金融服务，医疗保健，政府，电信，媒体，能源，制造和运输机构。截至2017年12月31日，我们的商业客户中有29%是全球2000公司，其中包括44家“财富”500强企业。我们参考标准普尔全球市场情报部门的某些独立行业数据，确定了相关的全球金融服务和医疗公司。客户通过初始订阅获得我们平台的所有模块和功能，这有助于无缝创建新应用程序。我们的许多客户首先构建一个应用程序，然后在我们的平台上增长来构建几十个应用程序，这就隐式地降低了每个应用程序的每个用户成本。一般来说，开发新的应用程序会导致我们在一个组织内扩大用户基础，并相应地增加我们的收入，因为我们对我们的绝大部分客户合同按每个用户收取订阅费。组织在我们的平台上创建的每一个附加应用程序都会增加该组织平台的价值，因为它进一步整合了整个组织的人员、流程和数据，并促进了知识共享。同时，我们的行业领先的专业服务组织使我们的客户能够更容易地在我们的平台上构建和部署应用程序，以实现他们的数字转换目标。

我们相信，通过利用我们的低代码软件开发平台，我们在帮助组织加快数字转换方面有很大的市场机会。我们目前的核心软件市场包括低代码开发平台、案例管理软件、业务流程管理和服务平台，预计到2018年将有236亿美元的市场机会，短期内将有444亿美元的市场机会。除了我们目前的核心软件市场外，我们认为我们的平台更好地满足了过去由手工开发的定制企业软件满足的某些需求，预计将在2018年代表一个1690亿美元的市场。

企业信息

Appian公司于1999年8月根据特拉华州的法律成立。我们的主要执行办公室位于维吉尼亚州莱斯顿1700套房，民主大道11955号。我们的电话号码是(703)442-8844。我们的网址是www.appian.com。在我们的网站上发现或访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，您不应将其视为本招股说明书的一部分或任何招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

证券说明

我们或出售证券持有人可根据本招股说明书，不时提供我们A类普通股的股份、各种债务证券及/或认股权证，以个别或连同其他证券购买任何该等证券，连同适用的招股章程增订本及任何有关的免费招股章程，其价格及条款须视乎发行时的市场情况而定。本招股说明书为您提供了我们出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股章程提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，说明证券的具体数额、价格和其他重要的条款，包括在适用范围内：

•

指定或分类；

班级，等级普通股。我们可以不时发行A类普通股的股票。我们有两类授权的普通股：A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但表决和转换除外。A类普通股的持有人在所有须由股东表决的事项上，有权获得每股一票，而B类普通股的持有人则有权获得每股十票。B类普通股的持有者对某些公司行动也有批准的权利。B类普通股的每一股可按持有人的选择转换为A类普通股的一股，转让后将自动转换为A类普通股的一股，但有某些例外情况除外。此外，自B类普通股的流通股不足我国股本总投票权10%之日起， B类普通股的所有流通股均须自动转换为A类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人一般将作为一个类别一起投票，除非法律或我们的修正和重新声明的注册证书另有要求。在这份招股说明书中，我们在“资本股A类普通股说明”标题下总结了A类普通股的某些一般特征。然而，我们敦促 you阅读与所提供的任何A类普通股有关的适用的招股说明书(以及任何有关的免费书面招股说明书，我们可以授权提供给你)。

债务证券我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。可转换或可交换债务证券

债务证券将以契约形式发行，我们将与国家银行协会或其他合格方签订契约，作为托管人。在这份招股说明书中，我们总结了债务证券标题下的债务证券的某些一般特征。然而，我们敦促您阅读与所提供的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补充(以及我们可能授权提供的任何相关的免费书面招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将提供的载有所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，或将从我们向证券交易委员会提交的报告中参考纳入。

搜查令。我们可以发行认股权证购买A类普通股和/或债券的一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股和/或任何招股说明书补充提供的债务证券一起发行认股权证。在这份招股说明书中，我们在认股权证标题下概述了认股权证的某些一般特征。然而，我们敦促你阅读与所提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充(以及任何我们可能授权提供的相关的免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证的形式(视适用情况而定)。我们已经提交了授权协议的表格和包含我们可能提供的授权书条款的形式的授权证书，作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们将本招股说明书所包含的注册声明作为证物，或参考我们向 SEC提交的报告，将我们正在提供的特定系列认股权证的条款和任何补充协议的形式和(或)权证协议和权证证书(视情况而定)作为证物提交给我们。认股权证可以根据手令签发。我们和搜查令探员达成的协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充书中，注明认股权证代理人(如果有的话)的姓名和地址。

出售证券持有人

出售证券持有人是指直接或间接从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息(如果有的话)将在招股说明书中列出。见本招股说明书第28页出售证券持有人。

收益的使用

除任何适用的招股说明书补充或我们已授权用于与某一特定提供有关的免费书面招股说明书中所述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本和其他一般法人目的。参见本招股说明书第9页对收益的使用。除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

纳斯达克全球市场上市

我们的A级普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为APPN.

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充和任何相关的免费招股说明书中所载的风险因素标题下所述的风险和不确定性，并在我们最近的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的一节中加以说明，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的对这些风险因素的任何修正，以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中所述的风险因素。请参阅本招股说明书全文，连同本招股说明书中的其他资料，以参考方式合并的文件，以及我们可授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中所描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是实质性的风险。额外的风险和不确定因素，我们不知道，或我们目前认为不是实质性的，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能导致我们的A类普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读下面题为“前瞻性声明”的下面一节。

本招股说明书和任何随附的招股章程补编，以及本招股章程或任何随附的招股章程补编中以参考方式纳入的文件，载有经修正的1933年“证券法”第27A节或“证券法”或经修正的1934年“证券交易法”第21E节或“交易法”所指的前瞻性声明。这些报表涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性报表所表示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性发言可能包括但不限于以下方面的声明：

•

我们的市场机会和扩大我们的核心软件市场的总体情况；

•

竞争加剧的影响以及新的和现有的竞争对手在我们市场上的创新；

•

我们有能力适应技术变革，有效地加强、创新和扩大我们的平台和专业服务；

•

我们有效管理或维持增长和实现盈利的能力；

•

潜在的获得和整合互补的企业和技术；

•

我们预期收益的使用；

•

我们保持或加强品牌意识的能力；

•

我们的平台的完整性、可靠性、质量或兼容性方面存在的或实际的问题，包括未排定的停机或停机；

•

未来收入、雇用计划、开支、资本支出、资本需求和股票业绩；

•

我们有能力吸引和留住合格的员工和关键人员，并进一步扩大我们的总人数；

•

我们有能力跟上目前在美国和国际上适用或适用于我们的业务的新的或经修改的法律和条例；

•

我们维护、保护和加强知识产权的能力；

•

与保护知识产权侵权和其他索赔有关的费用；以及

•

我们A类普通股的未来交易价格以及证券分析师对这些价格的影响。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性语句：预期，BECH 相信，可以，可能，估计，预期，可能，计划，潜力，预测，重量级项目，应该.会.和类似的表达式来识别前瞻性语句。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定因素的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性的声明。我们将更详细地讨论并参考本招股说明书全文，在适用的招股说明书补编中的风险因素标题下纳入许多风险和不确定因素，在我们可能授权用于特定发行的任何免费招股说明书中，在我们最近关于表格 10-K的年度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映出对这些风险和不确定性的任何修改，以及在我们的其他文件中，以参考的方式纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性声明仅代表我们在包含适用声明的文件之日的估计和假设。除非法律要求，我们没有义务更新或修改任何前瞻性的声明，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，你不应该认为，我们的沉默随着时间的推移，意味着实际的事件是根据表达或暗示在这种前瞻性的声明。此外，我们认为类似的陈述和类似的陈述反映了我们对有关问题的信念和意见。这些

声明是根据我们在本招股说明书之日所掌握的资料作出的，虽然我们认为这些资料是这种声明的合理基础，但这种资料可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被理解为表明我们已对所有可能获得的有关资料进行了详尽的调查或审查。这些声明本身是不确定的，投资者被告诫不要过分依赖这些声明。

你应该阅读这份招股说明书，适用的招股说明书，以及我们以参考方式提交给SEC的文件，以及我们授权使用的任何与具体报价有关的免费招股说明书，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大的不同。我们通过这些警告声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行了限定.

下表列出了我们可用于固定费用的收入与所述期间固定费用的历史比率。这一资料应与合并的财务报表和所附说明一并阅读，并以参考的方式纳入本招股说明书。可用于固定费用的收入包括：(一)所得税前的净亏损和(二)固定费用。固定费用表示：(1)利息费用，包括债务相关费用和资本利息的摊销；(2)租金费用的估计利息部分。


	三个月到6月30日				六个月到6月30日，				截至12月31日的年度，
	2018		2017		2018		2017		2017		2016		2015
收入与固定费用的比率⁽¹⁾		—		—		—		—		—		—		—

⁽¹⁾	2018年6月30日终了的三个月和六个月的收入不足以支付固定费用1 090万美元和2 030万美元。截至2017年6月30日的三个月和六个月的收入不足以支付固定费用1，430万美元和1，760万美元。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日终了年度的收入不足以支付固定费用3 020万美元、1 410万美元和660万美元。

收益的使用

除任何适用的招股说明书补充或我们已授权用于与某一特定发行有关的任何免费书面招股说明书中所述的情况外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于营运资本和其他一般法人目的。我们将在适用的招股说明书中列明，作为出售任何证券所得净收益的补充，我们的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保全投资，包括短期和中期、有息、投资级证券和政府证券。

除非适用的招股说明书另有规定，否则我们将不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

以下对我国资本存量的描述、修订和重报注册证书的某些规定以及修订和重述的章程、和特拉华州法律的某些规定都是摘要。你亦应参阅经修订及重述的注册证明书及经修订及重述的附例，而该等附例是作为本招股章程所包括的注册说明书的证物而提交的。在本节中，我们分别将经修订及重述的法团证书及经修订及重述的附例称为我们的法团证书及附例。

一般

我们的公司证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。

我们的授权股本包括600，000，000股，全部每股面值为0.0001美元，其中：

•

500，000，000股被指定为A类普通股；及

•

100，000，000股被指定为B类普通股

截至2018年7月30日，尚未完成的有：

•

23名股东持有的A类普通股22，762，370股；

•

1，029，966股A类普通股，可在行使未偿期权和将未偿还的限制性股票单位转归时发行；

•

由75名股东持有的38，971，524股B类普通股；及

•

5，820，430股B类普通股，可在行使未偿期权时发行。

我们的A类普通股和B类普通股的股份是不可赎回的，没有优先购买权。

A类普通股和B类普通股

表决权

我们A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但除非我们的注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，否则，对于提交给我们的类普通股持有人表决的任何事项，我们A类普通股的持有人有权每股享有A类普通股的一票，我们B类普通股的持有人有权获得A类普通股的一票。有权获得B类普通股每股10票。A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为一个单一类别就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举)进行表决。此外，在某些情况下，我们的普通股的每一类股票都有单独投票的权利，如下文所列。

我们还需要对B类普通股进行单独表决，以便在下列情况下直接或间接地采取行动：

•

如我们建议修订、更改或废除我们成立为法团的证明书或附例中任何条文，而该等条文或附例修改B类普通股的表决、转换或其他权力、优惠或其他特别权利或特权或限制；或

•

如果我们将A类普通股的任何流通股重新分类为对股利或清算具有高于B类普通股的权利的股份，或每股普通股有超过一票的权利。

我们的成立证明书规定，A类普通股或B类普通股的获授权股份数目，可借持有A类普通股及B类普通股的合并表决权的过半数持有人的赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行的股份的数目)，并以单一类别共同表决。此外，除公司证书明示允许外，我们不得发行B类普通股的任何股份，除非该发行得到B类普通股多数股东的赞成票的批准。

我们没有规定在公司注册证书中对选举董事进行累积投票。

经济权利

除本公司成立为法团的证明书另有明文规定或适用法律另有规定外，A类普通股及B类普通股的股份，就所有事宜，包括(但不限于)下文所述的事宜，均享有相同的权利及特权，并享有同等的评级、按比例分摊及在所有方面相同。

股利。向A类普通股及B类普通股的持有人支付或须支付的任何股息或分配，均须按同等优先权按比例支付，但如对任何这类股份的不同待遇，须获适用类别普通股(Br})的过半数股份持有人的赞成票批准，则属例外。A类；但如股息或分配以A类普通股或B类普通股(或获取A类普通股或 B类普通股股份的权利)的形式支付，则A类普通股的持有人可获得A类普通股(或获取A类普通股股份的权利)和B类普通股的持有人股票可以获得B类普通股(或获得B类普通股股份的权利)。

清算。在我们清算、解散或清盘时，在完成对可能未清的任何系列优先股的必要分配后，我们可合法分配给股东的剩余资产应按同等优先比例按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人，除非获得对A类普通股和B类普通股的不同处理，否则可合法分配给股东的资产应按比例分配给A类普通股和B类普通股的持有人。每种A类普通股和B类普通股的多数已发行股份的持有人，作为一个类别分别投票。

细分与组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的流通股，则所有普通股的流通股将按同样的比例和方式再细分或合并，除非对这类股票的股份的不同待遇得到适用类别普通股的过半数持有人的肯定票的批准，该适用类别普通股的流通股将作为一个类别单独表决。

变更控制事务。甲类普通股及乙类普通股的持有人，除获持有A类普通股及B类普通股的过半数股份持有人的赞成票批准外，就其拥有的A类普通股或B类普通股的股份而言，将获同等及相同的待遇，但如获A类普通股及B类普通股各持有过半数股份的持有人赞成，则属例外，(A)我们全部或实质上所有资产的出售、租赁、独家许可或其他处置的结束；(B)完成合并、重组、合并或股权转让，导致我们在紧接交易之前未清偿的股本，低于该公司有表决权证券的合并投票权的多数，或尚存或收购实体，或(C)关闭。转让(不论是通过合并、合并或其他方式)，但不包括善意(股权融资)在一笔或一系列相关交易中，如果受让人个人或集团持有公司(或尚存或收购实体)50%或50%以上的未付表决权，则向该公司证券(Br}有价证券的一人或一组关联人提供股权融资。然而，在任何这类资产出售、合并、重组、合并或股份转让方面，普通股持有人须支付或收取的代价。

B类普通股的每一股可随时根据持有人的选择转换为A类普通股的一股。此外，B类普通股的每一股将在下列情况下自动转换为A类普通股的一股：(1)任何转让，不论是否出于价值、自愿或非自愿或通过法律的实施，但我们的注册证书中所述的某些转让除外，包括(但不限于)为税务和遗产规划目的而进行的某些转让，或(2)我们证书中所界定的死亡或残疾。可适用的B类普通股股东成立为法团(如该股东是我们的创始人之一，则在死亡或残疾日期后9个月)。此外，在B类普通股流通股不足当时已发行股本总投票权10%的日期后的首个交易日，B类普通股的所有流通股须自动转换为A类普通股，而B类普通股的额外股份亦不会发行。

期权及受限制股票单位

截至2018年7月30日，根据我们的2007年股票期权计划，购买总计5，820，430股B类普通股的期权按每股7.16美元的加权平均行使价格发行；根据我们的2017年股权激励计划，购买总计10，500股 A类普通股的期权以每股20.84美元的加权平均行使价格发行。根据我们的2017年股权激励计划，共有1，019，466股A类普通股未获发行。

登记权

B类普通股的某些持有人有权根据“证券法”根据投资者权利协议的条款登记这类股票的某些权利。这些股票统称为可登记证券。

投资者权利协议为可注册证券的持有者提供了需求、支持和S-3注册权利，详情如下。截至2018年6月30日，共有大约5，000，000股B类普通股有权要求和S-3登记权，约5，000，000股B类普通股有权获得登记权。

可登记证券的持有人已放弃将此类证券列入本登记声明的权利。

需求登记权

持有当时已发行的大多数可登记证券的人有权提出两项要求，要求我们根据“证券法”提交一份登记声明，涵盖可登记证券，然后是未偿还证券，其总发行价至少为500万美元，但有特定例外情况除外。

背驮登记权

如果我们登记任何证券以供公开出售，我们可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并有权将其股份列入登记声明。这些背登记权受特定条件和限制的限制，包括任何承保要约的承销商有权限制在登记声明中包含有登记权的股份的数量，但不低于登记所包括的证券总数的33%。

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，该公司至少有85%的有表决权的股份为股东所拥有，不包括为确定有表决权的股票而发行的股票，但不包括由股东所拥有的已发行的有表决权股票，这些股份(1)为董事和高级职员所拥有的股份，(2)雇员股票计划。雇员参与人无权以保密方式决定受计划约束的股份是否将以投标或交换要约方式投标；或

•

在该日或之后，合并业务由董事会批准，并在股东年度或特别会议上授权，而不是以书面同意，至少以66票赞成。²⁄₃非有利害关系的股东所拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般说来，第203节定义了一个新的业务组合HECH，包括以下内容：

•

涉及公司和有利害关系的股东的任何合并或合并；

•

涉及利益相关股东的公司10%或10%以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司发行或转让公司任何股给有关股东的交易；

•

涉及公司的任何交易，其效果是增加股份的比例份额，或增加有利害关系的股东有权受益者拥有的公司的任何类别或系列；或

•

有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、认捐或其他财务利益的收益。

由于我们的股东没有累积表决权，持有A类普通股和B类普通股过半数投票权的股东将能够选出我们所有的董事。我们的注册证书规定了两级普通股结构，使我们的创始人、现任股东、高管和雇员在所有需要股东批准的事项上具有重大影响，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售。

我们的公司注册证书和细则还规定：

•

董事会决议可以改变核定董事人数，或者在所有普通股股份转换为单一类别之日之前，由股东决议变更；

•

董事会的空缺和新设董事职位可由当时在董事会任职的董事过半数票填补，即使低于法定人数，但法律另有规定或董事会另有规定的除外，或(2)由股东决定者除外；

•

股东可在正式召开的股东会议上采取行动，或在所有普通股股份转换为单一类别之日之前，经书面同意；

•

股东特别会议可由我们整个董事局的过半数成员、我们的董事局主席、我们的行政总裁召开，或在所有普通股股份转换为单一类别的日期之前，由我们B类普通股的总投票权的至少10%的持有人召集；及

•

股东在股东会议上提出建议或提名候选人参加股东会议时，必须及时提前书面通知，并在不违反适用法律的情况下，具体规定股东通知的形式和内容。

这些条文的结合，会令另一方更难以透过更换董事局而取得对我们的控制权。由于我们的董事局有权挽留和解除我们的人员，这些条文亦会使另一方更难以改变管理。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续稳定的可能性，并阻止强制接管做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止某些可能用于代理人争斗的策略。然而，这种规定可能会产生阻止其他人为我们的股票进行投标的效果，并可能会推迟我们的控制或管理方面的改变。因此，这些规定也可能抑制我们股票市场价格的波动，而这种波动可能是实际或传闻的收购企图造成的。我们认为，这些规定的好处，包括加强保护我们与不友好或未经请求的提议者谈判收购或重组我们公司的潜在能力的能力，超过了劝阻收购建议的缺点，因为关于收购建议的谈判可能导致条款的改进。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，特拉华州法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称我们的任何董事、高级人员或雇员欠我们或我们股东的信托义务的诉讼；任何声称违反信托义务的诉讼。

根据“特拉华普通公司法”、“公司注册证书”或“本公司章程”对我们提出的索赔；或任何声称对我们提出索赔的行为，而这一主张受“内部事务”原则管辖。我们的注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提起诉讼的任何申诉的唯一论坛。特拉华州已经提起了几起诉讼，对类似选择法院条款的可执行性提出质疑，法院有可能裁定此类规定不可执行。

移交代理人和书记官长

我们A类普通股和B类普通股的转让代理和登记员是计算机共享信托公司，N.A。转让代理地址是马萨诸塞州广州罗亚尔街250号。

在纳斯达克全球市场上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为APPN。

我们可以不时发行债务证券，在一个或多个系列，作为高级或次级债务，或作为高级或次级可转换债务。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款不同。除非上下文另有要求，否则，每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将在契约下发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订契约。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约的形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物，并将提供的包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式作为本招股说明书一部分的登记表的证物提交，或参照我们向证券交易委员会提交的报告，将其作为证物提交。

以下有关债务证券和契约的重要规定的摘要，应受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定的约束，并通过参照其全部条款加以限定。我们恳请您阅读适用的招股说明书，以及与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约并没有限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行以我们可能授权的本金为限的债务证券，并且可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除了契约中对我们全部或实质上所有资产的合并、合并和出售的限制外，契约的条款不包含任何契约或其他条款，以使任何债务证券持有人免受涉及我们的业务、财务状况或交易发生变化的影响。

我们可以作为贴现证券发行在契约下发行的债务证券，这意味着它们可以低于其规定本金的折扣出售。这些债务证券以及其他未折价发行的债务证券，由于利息支付和债务证券的其他特点或条件，可以原始发行折扣或OID发行，用于美国联邦所得税。适用于与OID发行的债务证券的美国联邦所得税考虑事项将在任何适用的招股说明书补充中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•

债务证券系列名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

到期日期；

•

系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、高级次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属关系的条件；

如适用的话，有关该系列任何债务证券的转换或交换的条文，以及该等债务证券将如此可兑换或可交换的条款及条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算及调整该等债务证券的任何强制性或选择性(按我们的选择或持有人的选择)转换或交换特性、适用的转换或交换期限及任何转换或交换的结算方式；

•

除全部本金外，系列债务证券本金中应在宣布加速到期时应支付的部分；

•

增加或修改适用于正在发行的特定债务证券的契约，除其他外，包括合并、合并或出售契约；

•

与证券有关的违约事件的增减或改变，以及受托人或持有人宣布与该等证券有关的本金、溢价(如有的话)及利息(如有的话)的权利的任何改变；

•

增加、更改或删除与盟约失败和合法失败有关的规定；

•

增加或更改与契约的清偿和解除有关的规定；

•

增加或更改与修改契约有关的规定，不论是否征得根据该契约发行的债务证券持有人的同意；

•

以美元以外的债务证券的支付货币和确定以美元计算的等值金额的方式；

我们将在适用的招股说明书中列明一系列债务证券可转换为或可兑换我们的A类普通股或其他证券的条款。我们将包括关于在转换或交换上的结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括一些规定，根据这些规定，我们A类普通股或其他证券的股份数目将由债务证券系列的持有人调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书中另有规定，否则契约将不包含限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置整体或实质上的资产的能力的任何契约。然而，任何继承或收购这些资产的人(我们的子公司除外)都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

默认事件在 INDIT下发生

除非我们在招股说明书中另有规定适用于某一特定系列债务证券，否则下列是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下发生的违约事件：

•

如果我们未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款利息，当该债务证券到期应付时，这种违约持续90天；但是，如果我们按照任何补充债务证券的条件有效延长利息支付期限，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如我们未能就任何系列债务证券支付本金或溢价(如有的话)，则该等债务证券的到期、赎回、声明或其他方式，或就该系列而设立的任何偿债或类似基金所规定的任何付款，均须到期及应付；但须按照该等条款有效延长该等债务证券的期限。在任何附加的契约中，不构成本金或保险费(如有的话)的拖欠；

•

如我们没有遵守或履行债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议，但与另一系列债务证券特别有关的契诺除外，而我们在接获关于该等不履行的书面通知并规定须予以补救并述明该等契诺或协议是至少25%的受托人或持有人的失责通知书后，仍持续90天。适用系列未偿债务证券的本金总额；以及

•

如果有特定的破产、破产或重组事件发生。

如与任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，但上述最后一个项目点所述的违约事件除外，则受托人或总本金至少25%的持有人。

该系列的未偿还债务证券的款额，可藉书面通知我们，如由该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该等证券的未付本金、溢价(如有的话)及应计利息(如有的话)，可立即到期应付。如上述最后一点所指明的失责事件与我们有关，则每宗发行的债务证券的本金及应计利息(如有的话)，须在受托人或任何持有人无须通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿债务证券本金中以多数的持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、保险费(如果有的话)或利息支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何弃权应补救违约或违约事件。

除保证书的条款另有规定外，如有契约规定的失责事件发生并仍在继续，则受托人并无义务在适用的一系列债务保证的任何持有人的要求或指示下，行使其在该等契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未偿债务证券本金多数的持有人有权就该系列的债务证券指示对受托人可利用的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力进行任何程序的时间、方法和地点，条件是：

•

持票人所发出的指示与任何法律或适用的契约并无抵触；及

•

在履行“托拉斯义齿法”规定的义务的前提下，受托人不必采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人均有权根据该契约提起诉讼，或指定一名接管人或受托人，或只有在下列情况下才有权寻求其他补救办法：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的人已提出书面请求；

•

该等持有人已向受托人提供其满意的弥偿，以抵偿受托人遵从该项要求而须招致的费用、开支及法律责任；及

•

受托人不提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿债务证券的多数持有人那里获得本金总额-其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提出的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或利息的债务证券。

我们将定期向受托人提交声明，说明我们在契约中遵守特定契约的情况。

义齿的修改

我们和受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就具体事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何含糊不清、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述债务证券合并、合并或出售说明中所述的规定；

•

除或代替已发行债务证券外，为无凭证债务证券订定条文；

•

在我们的契诺、限制、条件或条文中加入该等新的契诺、限制、条件或为所有或任何系列债务证券持有人的利益而订定的条文，以使该等新的契诺或

此外，在契约下，经受影响的每一系列未偿债务证券的总本金至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可改变一系列债务证券持有人的权利。然而，除非我们在适用于某一特定系列债务证券的招股说明书中另有规定，我们和受托管理人只有在任何受影响的未偿债务证券持有人的同意下才可作出下列修改：

•

延长任何系列债务证券的固定到期日；

•

降低本金、降低利率或延长支付利息的时间，或减少在赎回任何系列债务证券时应支付的任何溢价；或

•

降低债务证券的百分比，而债务证券的持有人必须同意任何修正、补充、修改或放弃。

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券的义务，但规定义务的除外，包括下列义务：

•

规定付款；

•

登记本系列债务证券的转让或交换；

•

更换本系列的被盗、遗失或残缺的债务证券；

•

支付本系列债务证券的本金和溢价及利息；

•

维持付费机构；

•

持有以信托方式支付的款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

补偿及弥偿受托人；及

•

委任任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人缴存足够的钱或政府义务，以支付所有的本金，任何溢价(如果有的话)，以及在到期支付之日该系列的债务证券的利息。

我们将发行每个系列的债务证券，仅以完全注册的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，面额为1，000美元，且其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以暂时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面证券存入或代表存托公司或直接交易委员会，或由我们指定的另一保存人，并在适用的招股说明书补编中就该系列指明。如某系列的债务证券以全球形式发行，并作为簿记项，则与任何簿记证券有关的条款的说明将在适用的招股说明书补编中列出。

根据持有人的选择，在不违反契约条款和适用于适用招股说明书补充说明所述全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可将债务证券兑换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及相同的期限和本金总额。

在不抵触契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制下，债务证券的持有人可在我们或证券登记官如有要求时，在证券登记官或其办事处出示该等债务证券以作交换或登记之用，如我们或证券登记官有此要求，可将该等债务证券妥为背书或连同转让背书的形式一并签署。我们为此指定的任何转帐代理人。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记员，以及除证券登记员外的任何转让代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

•

在发行、登记或交换该系列的任何债务证券的期间内，该等债务证券须在任何债务证券的赎回通知书投寄日期前15天开始营业，而该等债务证券可被选择赎回，但在邮递当日营业结束时终止；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于受托人的资料

受托人除了在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务。在因契约而发生失责的情况下，受托人必须与审慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的请求行使契约赋予的任何权力，除非向其提供对其可能引起的费用、开支和责任的合理担保和赔偿。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何利息支付日将任何债务证券的利息支付给以其名义登记债务证券或一个或多个先前证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将寄给持有人，或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书中另有说明，我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们对每一系列债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中，补充我们最初为某一特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。我们将在每个付款地点为某一特定系列的债务证券维持一家付款代理。

我们支付予付款代理人或受托人以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息的所有款项，如在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索，则会退还予我们，而其后的债项保证持有人只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务有价证券将由纽约州的国内法管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的除外。

以下说明，连同我们可能包括在任何适用的招股说明书补充和免费书面招股说明书中的补充资料，概述了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，这些认股权证可能包括购买A类普通股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以是独立提供的，也可以与A类普通股或任何招股说明书补充提供的债务证券相结合。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充可以指定不同的或附加的条款。

我们已提交了各种形式的授权协议和形式的授权证书，其中载有可作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提供的授权书的条款。我们将把本招股说明书所包含的登记声明作为证物，或参考我们向证券交易委员会提交的报告，将我们向证券交易委员会提交的报告中的形式和/或认股权证协议和认股权证证书(视适用的情况而定)存档，其中包括我们正在提供的特定系列认股权证的条款，以及在发出此类认股权证之前的任何补充协议。下列有关认股权证的重要条款及条文的摘要，须按本章程所适用的手令及/或认股权证协议及认股权证的格式的所有条文，以及适用于我们或出售证券持有人可根据本招股章程提供的特定系列认股权证的任何补充协议，以的方式予以规限，并以为限。我们敦促您阅读与我们或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整形式的权证和/或权证协议和认股权证证书，以及任何包含认股权证条款的补充协议。

一般

我们将在适用的招股说明书中说明所提供的一系列认股权证的条款，包括：

•

发行价格和认股权证总数；

•

购买认股权证的货币；

•

(B)如适用的话，说明发出认股权证的证券的名称和条款，以及每项该等保证所发出的认股权证的数目或该等保证的每一本金；

•

就购买债务证券的认股权证而言，可在行使一项认股权证时购买的债务证券本金，以及在这种情况下可购买这一本金的债务证券的价格和货币；

•

就购买A类普通股的认股权证而言，A类普通股行使一次认股权证时可购买的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、出售或其他处置对权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

对在行使认股权证时可发行的证券的行使价格或数量变动或调整的任何规定；

•

行使认股权证的开始和终止日期；

每一种认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的的行使价格购买这些证券。认股权证可以按照招股说明书中有关认股权证的补充规定行使。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证可在与所提供的认股权证有关的招股说明书增订本所列的有效期届满之日起，在任何时间内行使。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

在收到付款及有关的手令或手令证明书(如有的话)后，我们会在招股章程增订本内所指明的任何其他办事处(如有的话)妥为完成及妥为签立，并在切实可行范围内尽快发出及交付可在此操作下购买的证券。如果执行的认股权证(或该认股权证所代表的认股权证 )少于所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的权证或新的认股权证(视情况而定)。

执政法

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将由纽约州的内部法律管辖和解释。

认股权证持有人权利的可强制执行性

每个授权代理人，如果有的话，将完全作为我们的代理人，根据适用的权证协议，将不承担任何义务或代理关系或信任与任何持有人的任何权证。一家银行或信托公司可以作为多个认股权证的权证代理人。在我们根据适用的授权协议或授权书有任何违约的情况下，授权代理人将不承担任何责任或责任，包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何手令持有人未经有关手令代理人或任何其他手令持有人的同意，可藉适当的法律行动，强制执行其行使其认股权证的权利，并可收取在行使其认股权证时可购买的证券。

我们可以注册形式或一个或多个全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述全球证券。我们指在我们或任何适用的托管人、保存人或授权代理人为此目的而在帐簿上以自己的名义登记证券的人，作为这些证券的持有人。这些人是证券的合法持有人。我们指那些通过他人间接拥有未以自己名义登记的证券的实益权益的人，作为间接持有这些证券的间接持有人。正如我们下面所讨论的，间接的持有人不是合法持有人，以账面入账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

簿记持有人

如我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，我们只能以账面入账形式发行证券.这意味着证券可以由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加存托机构记帐制度的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构，即被称为参与者的机构，代表自己或其客户在证券中持有实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保存人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人将收到的付款转交给参与方，后者又将付款转交给作为受益所有人的他们的客户。保管人及其参与者是根据彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，入账证券的投资者不会直接持有证券.相反，它们将通过一家银行、经纪人或其他金融机构参与存托机构的记账系统或通过参与者持有利益，从而在全球证券中拥有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有人。

街名持有人

我们可以终止全局安全或以非全局形式发行证券.在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或以街道名称持有证券，由投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，而投资者将仅通过他或她在该机构的帐户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认这些证券被登记为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们将向它们支付所有这些证券的款项。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但只有因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和由我们或受托人雇用的任何第三方的义务，只适用于证券的合法持有人。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们只是以全球形式发行证券。

例如，一旦我们付款或向持有人发出通知，我们对付款或通知不负进一步责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或法律要求该持有人将付款或通知转给间接持有人，但不这样做。同样，我们也可能希望获得持有人的同意来修改契约，以免除我们违约的后果，或者我们遵守契约的某一特定条款或为其他目的所承担的义务。在这种情况下，我们只会向证券持有人寻求批准，而不是寻求间接持有人的批准。持有人是否及如何与间接持有人取得联系，是由持有人决定的。

对间接持卡人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账面入账形式还是以街道名称持有，你都应与自己的机构核实，以查明：

•

第三方服务提供商的绩效；

•

如何处理证券付款和通知；

•

不论收取费用或收费；

•

如有需要，应如何处理征得持有人同意的请求；

•

是否和如何指示它寄给你以自己的名义登记的证券，这样你就可以成为持有人，如果在将来是允许的；

•

如果发生违约或其他事件，促使持有人采取行动保护其利益，它将如何行使证券权利；以及

•

如果证券以账面形式存在，那么保存人的规则和程序将如何影响这些问题。

全球证券

全局安全是指代表保存人持有的一种或任何其他数量的单个证券的证券。一般来说，同一种全球证券所代表的所有证券都有相同的条款。

每一种以账面入账形式发行的证券都将以我们所选择的金融机构或其指定人的名义存放并注册的全局证券来表示。我们为此目的选择的金融机构称为保管人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则dtc将是所有以账面登记形式发行的证券的保存人。

除非出现特殊终止情况，否则不得向保存人、其被提名人或继承保存人以外的任何人转让或登记全球担保。我们在本招股说明书中题为“全球安全将被终止时的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须由在经纪人、银行或其他金融机构的帐户的手段持有，后者反过来又在保存人或另一机构拥有帐户。因此，以全球证券为代表的投资者将不会是该证券的持有者，而只是全球安全利益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书表示该证券将仅以全局形式发布，则除非和直到全球安全终止，否则该安全性将在任何时候都由全局安全表示。如果发生终止，我们可以通过另一个账簿结算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何账簿结算系统持有。

全球证券的特殊考虑

与全球证券有关的间接持有人的权利将受投资者的帐户规则、金融机构和保存人的帐户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们

在下面描述的一些特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在该交易所之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何将他们在证券中的利益转移到自己的名下，使他们成为直接持有者。我们在上面描述了股东和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则全球安全将在下列特殊情况发生时终止：

•

如果保存人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任这种全球担保的保存人，我们也不指定另一机构在90天内担任保存人；

•

如我们通知任何适用的受托人，我们希望终止该全球证券；或

•

如果发生了与该全局安全所代表的证券有关的违约事件，且未纠正或放弃。

适用的招股说明书补编还可列出终止全球证券的其他情况，而只适用于适用的招股章程补充所涵盖的特定系列证券。当全球安全终止时，由保存人而不是我们或任何适用的受托人负责决定将作为初始直接持有人的机构的名称。

出售证券持有人是指直接或间接地从我们那里获得或将不时获得我们的证券的个人或实体。如果作为本招股章程一部分的登记声明被用于出售证券持有人，以转售根据该证券登记的任何证券，根据我们与这些出售证券持有人或其他人之间的登记权利协议注册的证券，有关出售证券持有人、他们对我们证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在一份招股说明书补编中列明。

我们或出售证券持有人可不时按承销的公开发行方式出售该等证券，在市场上。提供，协商交易，阻止交易或这些方法的组合。我们或出售证券持有人可以出售证券给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)，通过代理，或直接向一个或多个购买者。我们或出售证券持有人可不时在一项或多项交易中发行证券：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

一份或多份招股说明书(以及我们可能授权提供给你的任何相关的免费招股说明书)将说明证券提供的条款，包括在适用范围内：

•

承销商、交易商或代理人(如有的话)的姓名或名称；

•

出售证券持有人的姓名(如有的话)；

•

购买证券或其他代价的价格，如果有的话，我们将从出售中得到；

•

承销商可向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的超额配售或其他期权；

•

任何代理费或包销折扣和其他构成代理人或承销商的补偿项目；

•

任何公开发行的价格；

•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券上市的证券交易所或市场。

只有在招股说明书增订本中指定的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。参与发行证券的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的补偿可被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承保人，则根据“证券法”，他们可能须承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为其自己的帐户购买证券，并可在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格不时转售这些证券。承销商购买证券的义务是，但须遵守适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券持有人可透过管理承销商所代表的承销集团，或由没有银团的承保人，向公众提供证券。在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书补充提供的所有证券，但任何超额配售期权所涵盖的证券除外。如果交易商被用于出售证券，我们、出售股票的股东或承销商将该证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。在所需的范围内，我们将在招股说明书中列明交易商的名称和交易条款。任何公开募股价格，以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠，都可能不时发生变化。

我们或销售证券持有人可以使用与我们有实质性关系的承保人、交易商或代理人。我们将在招股说明书补充，命名的承保人，经销商或代理人，性质的任何这种关系。

我们或出售证券持有人可以直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与提供和出售证券的代理人，并在招股说明书中说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书另有规定，否则代理人将在其任命期间在尽最大努力的基础上行事。

我们可向代理人、承保人和交易商提供民事责任赔偿，包括“证券法”规定的责任，或就代理人、承保人或交易商可能就这些责任所作的付款作出贡献。代理人、承销商和交易商或其附属公司可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据“证券法”，出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承保人，根据“证券法”，出售证券的任何利润可视为承销折扣和佣金。

除A类普通股外，我们可提供的所有证券均为未建立交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券市场，但不会有义务这样做，并可以停止任何市场在任何时候没有通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商可根据“外汇法”的M条例进行超额配售、稳定交易、空头交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，从而造成空头头寸.稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大价格。银团包销或其他空头交易涉及通过行使超额配售期权或在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。罚金投标允许承销商从交易商收回出售特许权时，最初由交易商出售的证券是在稳定或掩盖交易中购买，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格做市商的承销商可根据“交易法”规定的条例M，在发行定价前一天，在A类普通股开始报价或出售前一天，在纳斯达克全球市场进行A类普通股的被动市场做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般说来，被动的市场庄家必须以不超过最高独立出价的价格显示其出价；如果所有独立投标都低于被动市场庄家的出价，那么，当超出某些购买限额时，被动做市商的投标必须降低。被动做市可以使证券的市场价格稳定在公开市场本来可能普遍存在的水平之上，如果开始，可以在任何时候停止。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商所获得的最大代价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股章程补充提供的证券总额的8%。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的合并财务报表，以及2017年12月31日终了期间由参照系在本招股说明书和本登记报表中纳入的三年的合并财务报表，均以独立注册会计师事务所BDO USA，LLP的报告为依据，在此以参考方式注册，根据Said 事务所作为审计和会计专家的权限在此注册。

在那里你可以找到更多的信息

我们有一个网址：www.appian.com。本招股说明书中包含或通过我们的网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分。


	高		低层
2017
第二季(2017年5月25日起)	$	19.58	$	15.01
第三季度		28.46		17.63
第四季度		33.60		19.69
2018
第一季度	$	43.26	$	24.91
第二季度		43.61		25.01
第三季(至2018年8月17日)		37.95		29.69

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