Blueprint
 

联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格 10-Q/A
第1号修正案
 
[X]第13或15(D)节规定的季度报告
1934年证券交易所
 
截止的季度 期March 31, 2018
 
[  ]根据 第13或15(D)节提交的过渡报告
1934年证券交易所
 
委员会 档案编号001-38014
 
新时代饮料公司
(“宪章”中规定的小企业发行者的确切名称)
 
华盛顿
27-2432263
(州或其他 管辖权
成立为法团或 组织)
(国税局雇主档案 编号)
 
 
1700 E. 68这条大道
 
丹佛
80229
(主要行政办公室地址)
(邮政编码 )
 
(303)-289-8655
(登记人的 电话号码，包括区号)
 
通过检查 标记，表明登记人(1)是否已在过去12个月内(或在较短的期限 )内提交了 1934“证券交易法”第13条或第15(D)节所要求提交的所有报告，(2)在过去90天中， 一直遵守这种申报要求。是 [X]否[  ]
 
通过检查 标记，说明注册人是否已以电子方式提交并将 张贴在其公司网站(如果有的话)，每个互动数据文件 都需要在前12个月内根据 规则S-T规则405提交和张贴(或在登记人被要求提交和张贴这种 文件的较短的 期间内)。是[X]否[  ]
 
通过检查 标记指示注册人是大型加速文件处理程序、 加速文件处理程序、非加速文件处理程序、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中 “大型加速筛选器”、“加速 filer”、“较小报告公司”和 “新兴增长公司”的定义。(检查一)：
 
大型加速 滤波器
[  ]
 
 
加速 滤波器
[  ]
非加速 滤波器
[  ]
(不要检查是否有一家较小的报告公司)
 
小型报告公司
[X]
 
 
新兴成长型公司
[ X ]
 
如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。[  ]
 
通过CHECK 标识注册人是否是shell公司(如“交易法”规则 12b-2中所定义)。是[  ]否[X]
 
截至2018年5月8日，发行人普通股的流通股数量为39，207，931股。
 

 
 
 
解释性说明
 
New Age Beverages Corporation(the“Company”)is filing this Amendment No.1 on Form 10-Q/A (the“Form 10-Q/A”)to its Quarterly Report on Form 10-Q for the quarter ended March 31，2018，filed with the Securities and Exchange Commission on May 15，2018(the“Form 10-Q”) to disclose the Company’s adoption of ASC 606 and also to provide management’s conclusion as to the effectiveness of its disclosure controls and procedures.
 
其他 就上述而言，此表10-Q/A不以任何方式修改或更新在表10-Q 中所作的披露，除上文所述的 以外，该表格10-Q/A说明了该表格的原始提交日期，而不反映可能在该原始提交日期之后发生的事件。
 
与提交本表格10-Q/A有关，并根据证券交易委员会的 规则，我们包括由我们的首席执行官 官和首席财务官在提交本表格之日的10-Q/A新证书。
 
 
 
 
 
 
新饮料公司
形式 10-q
截至2018年3月31日的三个月
 
目录
 
 
页
 
 
第一部分：财务信息
 
 
 
 
项目1
财务报表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日(未审计)和12月31日(2017年)的综合资产负债表
3
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月综合业务报表(未经审计)
4
 
 
 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月现金流量表(未经审计)
5
 
 
 
 
合并财务报表附注
6
 
 
 
项目 2
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
19
 
 
 
项目 3
市场风险的定量和定性披露
25
 
 
 
项目 4
控件和 过程
25
 
 
 
第二部分。其他资料
 
 
 
 
项目 1
法律程序
26
 
 
 
项目 1A
风险 因子
26
 
 
 
项目 2
股权证券未登记销售及收益使用
26
 
 
 
项目 3
高级证券违约
26
 
 
 
项目 4
矿山安全披露
26
 
 
 
项目 5
其他 信息
26
 
 
 
项目 6
展品
27
 
 
 
签名
28
 
 
2
 
 
第一部分 i-财务信息
 
项目1.财务报表
 
新饮料公司
合并资产负债表
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月， 31，
2017
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
 
 
当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金
 $94,041 
 $285,245 
应收账款，扣除可疑账户备抵
  6,715,734 
  7,462,065 
盘存
  7,360,648 
  7,041,775 
预付费用 和其他流动资产
  1,833,229 
  1,435,058 
流动资产总额
  16,003,652 
  16,224,143 
 
    
    
长期预付费用
  415,430 
  504,355 
财产和 设备，扣除累计折旧
  1,805,523 
  1,894,820 
证券 存款
  195,420 
  197,515 
使用权 资产
  4,007,846 
  4,064,883 
善意
  21,230,212 
  21,230,212 
无形资产，累计摊销净额
  23,188,423 
  23,556,251 
资产共计
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
    
    
负债 和股东权益
    
    
当期负债：
    
    
应付账款
 $3,035,925 
 $4,370,491 
应计费用
  4,975,578 
  2,276,638 
租赁负债， 当前
  245,169 
  239,079 
应付 票据的当期部分
  3,427,051 
  3,427,051 
流动负债总额
  11,683,723 
  10,313,259 
 
    
    
租赁负债，除当期部分外
  3,758,779 
  3,820,865 
特遣队 考虑
  900,000 
  800,000 
 
    
    
负债共计
  16,342,502 
  14,934,124 
 
    
    
承付款项和意外开支(注7)
    
    
 
    
    
股东权益：
    
    
普通股，面值0.001美元，授权股票50，000，000股；分别于2018年3月31日和2017年12月31日发行和发行的普通股36，647，931股和{Br}35，171，419股
  36,648 
  35,171 
 
    
    
B系列优先股，面值0.001美元：分别于2018年3月31日和2017年12月31日发行和发行股票300，000股、0股和169，234股。
  - 
  169 
额外实收资本
  63,619,496 
  63,203,598 
累积 赤字
  (13,152,140)
  (10,500,883)
股东权益共计
  50,504,004 
  52,738,055 
负债总额 和股东权益
 $66,846,506 
 $67,672,179 
 
见所附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
 
 
3
 
 
新饮料公司
合并的业务报表
(未经审计)
 
 
 
三个月
终结
 
 
三个月
终结
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 网
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售货物的成本
  8,941,778 
  8,352,472 
 
    
    
总利润
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
 
    
    
业务费用：
    
    
广告、促销和销售
  501,205 
  697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和专业
  254,002 
  73,391 
经营费用总额
  5,104,056 
  2,861,449 
 
    
    
由于 操作而造成的损失
  (2,487,631)
  (426,120)
 
    
    
其他 费用：
    
    
利息费用
  (56,411)
  (80,280)
其他费用 网
  (107,212)
  (200,954)
合计 费用
  (163,623)
  (281,234)
 
    
    
净损失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
    
    
每股净亏损 -基本和稀释
 $(0.07)
 $(0.03)
 
见所附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
 
 
4
 
 
新饮料公司
合并现金流量表
(未经审计)
 
 
 
三个月
终结
 
 
三个月
终结
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
来自 业务活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
净收入 (损失)
 $(2,651,254)
 $(707,354)
对 的调整，将净损失与用于经营 活动的现金净额对账：
    
    
折旧和摊销
  521,204 
  229,929 
还本付息
  - 
  128,614 
备抵 可疑帐户
  42,136 
  30,082 
基于共享的 补偿
  377,086 
  - 
 
    
    
经营资产和负债的变化：
    
    
应收账款
  704,195 
  (121,062)
盘存
  (318,873)
  551,301 
预付费用 和其他流动资产
  (267,034)
  (273,224)
应付账款
  (1,334,566)
  (2,952,444)
应计费用
  2,698,940 
  - 
特遣队 考虑
  100,000 
  - 
租赁负债净额变动
  1,041 
  - 
用于 业务活动的现金净额
  (127,125)
  (3,114,158)
 
    
    
来自 投资活动的现金流量：
    
    
购置财产和设备
  (64,079)
  (148,560)
收购Maverick品牌资产
  - 
  (2,000,000)
用于 投资活动的现金净额
  (64,079)
  (2,148,560)
 
    
    
来自 筹资活动的现金流量：
    
    
发行普通 股票以换取现金
  - 
  15,638,232 
偿还应付票据和资本租赁债务
  - 
  (10,369,667)
按筹资活动提供的现金净额
  - 
  5,268,565 
 
    
    
现金净变化
  (191,204)
  5,847 
期初现金
  285,245 
  529,088 
期末现金
 $94,041 
 $534,935 
 
见所附注，这些附注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
 
 
5
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
注 1-业务性质、表示依据和重要的 会计政策
 
新时代饮料公司(“公司”)于2010年4月26日根据华盛顿州法律成立，名为“美国啤酒公司”。2015年4月1日，该公司收购了B&R液体冒险公司的资产，其中包括 品牌Bucha Live Kombucha。2016年6月30日，该公司收购了新时代饮料公司、LLC公司、Aspen Pure公司、 LLC公司、New AGE Properties公司、LLC公司和杏饮料公司的合并资产，并将 公司的名称改为“新时代饮料公司”。2017年3月，该公司收购了 Maverick Brands LLC(“Maverick”)的资产，包括Coco-Libre品牌。2017年5月，该公司收购了总理微营养素公司(“PMC”)的资产。2017年6月，该公司还完成了对Marley饮料公司(“Marley”)的收购，包括对所有准备饮用饮料的Marley品牌的授权(见 Note 3)。
 
The Company manufactures，markets and sells a portfolio of healthy functional beverages including XingTea®，an all-natural，non-GMO， non-HFCS premium Ready to Drink(RTD)Tea；Aspen Pure®，an artesian-well，naturally-high PH balanced，source water from the Colorado Rocky Mountains；XingEnergy®，an all-natural， vitamin-enriched，non-GMO，Non-HFCS Energy Drink；and Búcha®Live Kombucha，an organic，all natural，fermented kombucha tea.该投资组合通过 公司在科罗拉多州及其周边各州的直接商店分销(DSD)网络分发，遍布美国各地，直接面向主要零售商，并通过其DSD合作伙伴网络 和世界各地的10个国家。这些品牌在所有的销售渠道销售，包括超市，大卖场， 药店，便利店，煤气和其他销售点。
 
表示基础
 
所附截至2018年3月31日公司未审计的临时合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会规则(“SEC”)编制的，并应与公司于2018年4月17日向证券交易委员会提交的表10-K中所载的审计财务报表及其附注一并阅读。管理部门认为，为公允列报财务状况所必需的所有调整，包括正常的经常性调整，以及所提出的中期行动的结果，均已反映在此。中期业务的 结果不一定表示未来季度或全年预期的结果。未审计的精简合并 财务报表的附注已被省略，该财务报表与2017年已审计财务报表所载披露 的披露相当重复，而 则在表10-K中报告。
 
信贷风险集中
 
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要包括现金和帐户 应收账款。公司将现金存放在高信用质量的金融机构。有时，这些金额可能超过联邦保险限额。
 
截至2018年3月31日，三个客户约占应收账款的29.4%(11.7%，9.8%和7.9%)。截至2017年12月31日，三个客户约占应收账款的23.1%(10.5%、6.7%和5.9%)。
 
在截至2018年3月31日的三个月中，三个客户分别占收入的23.6%(10.6%、8.1%和4.9%)。在截至2017年3月31日的三个月内，两个客户代表了收入的大约18.5%(11.0%和7.5%)。
 
应收账款
 
公司的应收帐款主要由贸易应收帐款组成。 公司记录一项可疑账户备抵，该备抵依据的是 历史趋势、客户知识、任何已知争议以及应收账款的 账，再加上 管理层对未来潜在可收回性的估计。在所有收回应收账款的尝试失败后，将从备抵额中注销 应收款。截至2018年3月31日，公司的可疑账户备抵为94，481美元，截至2017年12月31日为52，345美元。
 
 
 
6
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
商誉与无形资产
 
商誉 表示被收购企业 的购买价格超过可识别净资产 的估计公允价值。具有无限期有用 寿命的商誉和其他无形资产不分期摊销，而是在事件或情况表明报告单位的承载 值更有可能超过其公平 值时，每年或更多地对其进行减值测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。如果报告单位的承载 金额超过报告单位的公允 值，则减值损失确认为等于该 超额的数额，仅限于分配给该 报告单位的商誉总额。该公司进行了定性评估，确定在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月内，商誉没有减损。
 
无形资产作为收购的一部分，按收购价 值入账。2018年3月31日和2017年12月31日的余额反映了累计摊销净额。确定的活无形资产按其估计的 使用寿命摊销，这一方法由 确定预计产生资产现金流量的期间(通常为15至42年)确定。截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月摊销费用分别为367，828美元和97，981美元。截至2018年3月31日和2017年12月31日，累计摊销分别为1，736，396美元和1，368，568美元。
 
长寿资产
 
由财产和设备、客户关系和 组成的长期资产 根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)主题 会计准则编纂360， 审查减值情况。财产、工厂和 设备。当 情况的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司将测试用于操作的 长寿命资产的减值损失。截至2018年3月31日，我们没有经历长期资产的 减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产 的账面金额可能无法收回。
 
基于共享的补偿
 
公司根据ASC 718薪酬-股票 薪酬向员工记帐基于股份的薪酬 。基于共享的员工 薪酬是在授予日期根据奖励的公允价值计算的，并被确认为在所需员工服务期内的支出。公司根据ASC 505-50向非雇员支付基于股份的薪酬，向 非雇员支付基于股权的薪酬。发给非雇员的股本 票据在承诺日期之前或服务完成后，根据股票工具的 公允价值估值，并在服务期内确认为费用 。该公司使用针对普通股期权和认股权证的布莱克-斯科尔斯期权定价模型和公司普通股发行的最新公平 市场价格估算基于 股份支付的公允价值。截至2018年3月31日，该公司尚未遭受任何没收。管理部门预计，未来的没收不可能是实质性的。
 
截至2018年3月31日和2017年12月31日的预付费费用中包括 预付份额补偿约1 000 000美元和 1 000 000美元，其中约415 000美元和500 000美元是长期列在合并资产负债表上的长期预付费用。这些金额表示针对所提供的 服务向员工和某些非雇员支付的 预付薪酬。
 
 
7
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
最近发布的会计准则
 
最近采用了会计 指南
 
2014年5月，财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)发布了最新会计准则(“ASU”) 2014-09，与 客户签订合同的收入，它取代了美国公认会计准则中现有的大部分收入确认指南，其目的是改进与客户签订的合同收入的财务报告要求，使之与国际标准接轨。 ASU 2014-09及其修正案主要包括在ASC 606中。ASC 606的核心原则是，实体应承认货物转让的 收入。或等于它预期有权为这些商品或 服务获得的金额 的服务。ASC 606还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量 的性质、数额、时间和不确定性，包括重大判断 和判断的变化。我们采用ASC 606，自2018年1月1日起，采用改进的回顾性方法。截至2018年1月1日，再投资收益的期初余额对 没有影响。
 
尚未采用的会计准则
 
2017年1月，FASB发布了2017-04年度“无形资产-商誉”等(主题350)：简化商誉损害测试。在 本ASU中的修正简化了随后由 从商誉减值测试中删除步骤2和 消除对一个账面为零或 负数的报告单位进行定性评估的要求。 相反，在此声明下，实体将通过比较报告单位的公允 值与其账面金额来执行其年度或中期商誉减值测试，并确认该数额的减值变动。但所确认的 损失不得超过分配给该报告单位的商誉 总额。此外，如果适用，将考虑所得税效应 。此ASU适用于财政 年，以及这些财政年度内的过渡时期，从2019年12月15日以后的 开始。允许提前收养。公司 目前正在评估该ASU对其合并的 财务报表和相关的 披露的影响。
 
 
现金流量
 
补充披露
 
 
 
三个月
2018年3月31日终了
 
 
三个月
2017年3月31日终了
 
 
 
 
 
 
 
 
在下列期间 支付的现金：
 
 
 
 
 
 
利息
 $56,770
 $80,280 
收入税
 $- 
 $- 
 
    
    
非现金投资和筹资活动：
    
    
 
    
    
为收购Maverick品牌而发行的普通股
 $- 
 $9,086,000 
 
注： 2-持续经营和管理层的流动性计划
 
所附的未经审计的临时合并财务报表是假定公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的，该公司除其他事项外，考虑到在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。自成立以来，该公司主要通过股权和债务融资为其业务提供资金。截至2018年3月31日和2017年12月31日，该公司累计亏损13，152，140美元和10，500，883美元(所有这些都归因于Búcha公司的 亏损，以及与 合并和向上上市有关的一次性费用，以及在截至2016年12月31日的年度内收购Maverick、PMC和Marley)。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，用于业务活动的现金流量分别为 (127，125美元)和(3，114，158美元)。
 
 
8
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
2017年收购Maverick、PMC和Marley(见注3)需要大量现金支出，用于整合和业务。 公司继续通过发行其股票 证券筹集资金，见注12，随后发生的事件。公司从2018年4月的股本融资中获得了额外的 收益，公司认为其现有资本将足以满足公司的营运流动资金、资本 支出和至少在另一个 年偿还债务的要求。
 
注 3-收购
 
Maverick Brands，LLC。
 
2017年3月31日，该公司收购了Maverick Brands，LLC或 Maverick的所有资产。他从事椰子水和其他饮料的生产和销售。收购帮助 公司扩大其能力和产品供应。自2017年4月1日起，Maverick公司的经营结果已与 公司合并。支付的购买代价总额为11 086 000美元，其中包括现金2 000 000美元和价值9 086 000美元的普通股 2 200 000股。发行的普通股每股价值4.13美元，即公司股票在收购之日的收盘价。所有的商誉都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产都将从所得税中扣除。 客户名单的公允价值是使用收入法估值的，因为公司 获得了独立的第三方估值。此外，还利用 市场方法来确定 商号和菜谱的公允价值。
 
购买价格 分配给根据估计的 公允价值购买的净资产如下：
 
现金
 $2,000,000 
股票
  9,086,000 
购买价格
 $11,086,000 
 
    
应收账款
 $245,426 
盘存
  1,523,413 
预付费用 和其他流动资产
  211,213 
财产和 设备，净额
  68,282 
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)
  6,660,441 
应付帐款 和应计费用
  (1,345,155)
应付附注 的假设
  (1,427,051)
 
  5,936,569 
善意
  5,149,431 
 
 $11,086,000 
 
商誉是指购货价格超过作为基础的有形和可识别无形资产的初步公允价值的 。根据适用的会计准则，商誉不是摊销的，而是至少每年进行减值测试，如果有某些指标，则更频繁地进行测试。
 
与 收购Maverick有关，该公司发生了总额为231，925美元的交易费用，截至2017年3月31日已确认为费用。这些费用已反映在其他 费用中。
 
 
9
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
PMC控股公司
 
2017年5月18日， 公司签订了一项资产购买协议，根据该协议， 公司大量收购了PMC控股公司( Inc.或PMC的子公司)的所有经营资产，该公司从事开发、制造、销售和销售微量营养素产品和制剂的业务。2017年5月23日，双方签署了“销售和转让及假定协议”。
 
在 收购结束时，该公司实质上收到了PMC的所有经营资产，其中包括固定资产和知识产权，作为交换，公司普通股的收购价为1，200，000股。这些股票是公平的，价值为每股4.58美元。公司还同意承担PMC的各种应付账款和应计负债。根据收购计划发行的普通股股份 将受到规则144的限制。购置须遵守惯例的结清条件。所有的商誉都分配给了 公司的品牌部门。所有已确认的商誉和无形资产预计都可从所得税中扣除。专利的公允价值是使用 市场方法估值的，因为该公司获得了独立的第三方估值。
 
购买价格 分配给根据估计的 公允价值购买的净资产如下：
 
股票
 $5,496,000 
购买价格
 $5,496,000 
预付费用 和其他流动资产
  2,256 
财产和 设备，净额
  55,023 
专利
  4,100,000 
应付账款
  (27,772)
应付票据 的假设
  (401,095)
 
  3,728,412 
善意
  1,767,588 
 
 $5,496,000 
 
马利饮料公司
 
2017年3月23日， 公司签订了一项资产购买协议，根据协议， 公司同意实质上收购Marley饮料公司、LLC或Marley公司的所有经营资产，该公司是一家从事开发、制造、销售和销售不含酒精的休闲茶和起泡水的公司，并随时准备喝咖啡饮料。根据对2017年6月9日资产购买协议的修正，对收购的考虑进行了修正。此次收购于2017年6月13日结束。
 
最后， 公司基本上收到了 Marley公司的所有经营资产，其中包括存货、应收帐款、固定资产 和知识产权，作为交换，公司普通股的收购价为3，000，000股。该公司同意，如果马利公司在关闭后十二个日历 月期间的收入毛额等于或大于 $15，000，则可赚取1，250，000美元的现金。如果适用，将在第一个拖欠 12个日历月期间结束后的第15天或之前支付$625 000 ，其中$312 500不迟于 初次支付款一周年，$312 500不迟于初次支付款的第二周年。使用加权平均资产回报率对 earnout的公允价值进行了估值。根据收购发行的普通股 股份尚未登记，但持有者获得了登记权和需求登记权，从 截止日期起12个月开始享有要求登记权。购置受惯例关闭 条件的限制。这些股票的公允价值为每股6.20美元。所有的商誉都分配给了公司的品牌部门。所有确认的商誉和无形资产都将从所得税中扣除。使用成本法对 客户名单的公允价值进行了估值，因为公司 获得了独立的第三方估值。此外，还利用 市场方法来确定 商号和菜谱的公允价值。
 
 
10
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
购买价格 分配给根据估计的 公允价值购买的净资产如下：
 
股票
 $18,600,000 
特遣队 考虑
  800,000 
购买价格
 $19,400,000 
应收账款
 $186,658 
盘存
  798,098 
预付费用 和其他流动资产
  198,882 
财产和 设备，净额
  22,191 
获得的其他无形资产(商品名称、配方和客户名单)
  9,281,365 
应付帐款 和应计费用
  (505,146)
 
  9,982,048 
善意
  9,417,952 
 
 $19,400,000 
 
以下未经审计的财务结果反映了公司截至2017年3月31日的三个月的历史经营业绩，并包括业务的初步结果，仿佛 Maverick、PMC和Marley是在2017年1月1日收购的。未经审计的财务信息包括对 删除231，925美元的一次性交易费用的调整，这些费用是在截至2017年3月31日的三个月内支出的。由于这些费用是非经常性的，因此这些一次性费用是出于预先 形式的目的而取消的.没有对收购可能产生的协同作用作出 调整。这些 合并的结果不一定表明，如果公司在这种 日期或期间合并，或公司今后的业务 结果合并，则 可能已经实现。
 
 
 
三个月截至2017年3月31日
 
 
 
(未经审计)
 
 
 
   
 
收入
 $13,998,793 
由于 持续作业而造成的净损失
  (4,668,825)
每股净亏损 -基本和稀释
 $(0.16)
已发行普通股的加权平均 数目-基本和 稀释
 28,454,868
 
对所获得资产的公允价值进行调整，如有可能发生变化，则 可能对这些合并的 结果产生重大影响。
 
附注 4-库存
 
库存包括酿造材料、茶叶原料、散装包装和成品。在制品和成品库存的成本要素包括原材料和直接劳动。关于 过剩库存的备抵包括在销售的货物成本中，而且 历来是不重要的，但足以弥补 其原材料的损失。库存按较低的成本， 确定在先入先出的基础上，或 市场.
 
 
11
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
清单 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
成品
 $5,753,385 
 $6,302,265 
原料
  1,607,263 
  739,510 
 
 $7,360,648 
 $7,041,775 
 
注 5-财产和设备
 
财产和 设备包括：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
土地和建筑
 $518,293 
 $518,293 
卡车和冷却器
  1,290,133 
  1,226,053 
其他财产和 设备
  913,053 
  913,053 
减：累计 折旧
  (915,956)
  (762,579)
 
 $1,805,523 
 $1,894,820 
 
折旧 费用，根据所有财产和设备的三至五年使用寿命计算，以及在 建筑物上的40年使用寿命计算，分别为153，377美元和131，948美元，分别为截至 、2018和2017的三个月。
 
注 6-应付票据和可兑换票据
 
应付票据 包括下列截至：
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
循环票据 应付银行
 $2,000,000 
 $2,000,000 
系列B注 从Maverick收购中假定
  1,427,051 
  1,427,051 
 
  3,427,051 
  3,427,051 
减：当前 部分
  (3,427,051)
  (3,427,051)
长期部分，未摊销折扣净额
 $- 
 $- 
 
关于收购Maverick公司，公司假定B系列票据 应支付总额为1，427，051美元。每月付款 只包括利息付款，利息年利率为 10%-贷款应于2018年12月到期。
 
 
12
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
 
2017年7月6日，该公司与美国银行全国协会签订了一项循环信贷协议。循环信贷协议下的借款总额为2 000 000美元，须符合借款基数 的要求。信用协议的利息为2.5%，加上 日重置libor利率。目前，每月只应支付大约7 000美元的利息。全部本金和未付利息应于2018年7月6日到期。循环信贷额度受固定收费比率 金融契约约束。公司必须保持至少1：15：1：00的固定收费 覆盖率。截至2018年3月31日止的三个月期间和2017年12月31日终了的一年内，公司遵守了这一财务契约。
 
附注 7-承付款和意外开支
 
经营租赁承诺
 
2016年6月30日，公司收购新时代饮料公司时，承担了对新时代饮料公司 lc(NAB)和兴饮料有限责任公司(Xing)的租赁承诺。科罗拉多州斯普林斯的财产以前是由 xo租用的，其基本租金为每月14，000美元，加上公用地区 的费用，随时间的推移有升级条款。2017年4月14日， 公司签订了第二次租赁修正案，将 租赁期限延长至2020年8月31日，每月新租金为16，400美元，但须按租金升级 条款办理。
 
2017年1月10日，该公司与无关联第三方 签订了购销协议。根据该协议，公司承诺出售位于丹佛1700 E 68 Avenue，CO 80229的房产，收购价为8，900，000美元。第一年的租赁费用为每月52，000美元，每年增加2%。该公司选择尽早采用ASU 2016-02 (“租约”)，因此，该公司承认资产的使用权约为4，065，000美元，以及截至2017年12月31日的相应负债。截至2018年3月31日，该资产的使用权总额接近4，008，000美元.
 
这些设施租赁下的未来最低租赁付款大致为 ：
 
剩余的 2018年
 $705,832 
2019
  820,800 
2020
  830,640 
2021
  840,000 
2022
  845,000 
此后
 $4,042,272 
 
截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月，租金分别为262，241美元和48，365美元。
 
合法
 
在正常的业务过程中，公司可能参与在正常业务过程中产生的法律程序、索赔和评估。这些问题受到许多不确定因素的影响，而且 结果是不能有把握地预测的。截至2018年3月31日，没有任何此类 事项被视为对精简的合并 未经审计的临时财务报表具有重大意义。
 
 
13
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
注： 8-股东权益
 
优先股
 
公司获授权发行1，000，000股优先股，每股面值为0.001美元，具有董事会不时指定的表决、分配、股息 和赎回权以及清算偏好和转换(br})。董事会指定250，000股为A系列优先股，面值为每股.001美元，300，000股为{Br}系列B优先股。
 
A系列优先股
A系列优先股的每一份都有权与普通股持有人就任何事项进行表决，每人应有500票。截至2016年12月31日，发行了250，000股A系列优先股，并发行了 。由于2017年2月17日的公开发行，A系列优先股的所有股份被撤销，导致 增加到额外支付的资本 250美元。
 
{Br}B系列优先股
董事会指定300，000股为B级优先股，每股面值为.001美元(“B类优先股”)。B系列优先股是无表决权的，不符合获得股息的资格，等级等于普通股，低于 A系列优先股。B系列优先股的每一股都有 转换成8股普通股的比率。截至2017年12月31日，B系列优先股169，234股已发行， 已发行。2018年1月， 系列B优先股剩余169 234股按8：1的比例转换为普通股 。
 
普通股
 
2017年2月17日，该公司以每股3.50美元的发行价发行了4285，714股普通股。此外，公司的 承销商行使了超额配售权，购买了另外642，857股普通股。公司的总收入约为17，250，000美元，扣除承保折扣 和佣金，以及公司应支付的其他估计提供费用。
 
 
 
14
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
注 9-普通股奖励
 
长期激励计划：
 
2016年8月3日，公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司长期激励计划(“计划”)，根据该计划，截至2018年3月31日可授予的最大股份数量为3，517，141股。该计划下的赠款包括期权和股票奖励。该计划的目的是向这些个人提供额外的奖励和奖励机会，以加强公司及其附属公司的盈利增长。与该计划有关而发行的 普通股股份将不根据“证券法”登记。截至2018年3月31日和2017年12月31日，共有1，583，975个备选方案有待执行。截至2018年3月31日和2017年12月31日，根据 计划，共有1，583，975个备选方案未完成。截至2018年3月31日，根据该计划颁发了1，934，957个股票奖励。
 
激励计划下截至2018年3月31日和2017年12月31日的三个月 期的员工股票 期权活动和截至该日止年度内的变化情况如下：
 
员工股票期权补偿奖励 活动
 
股份
 
 
加权-
平均赠款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
2017年1月1日非归属 选项
  484,348 
 $1.11 
获批
  1,099,627 
 $1.22 
既得利益
  (161,449)
 $1.11 
被没收
  - 
 $- 
2017年12月31日非归属 选项
  1,422,526 
 $1.11 
获批
  - 
 $- 
既得利益
  (165,331)
 $1.20 
被没收
  - 
 $- 
2018年3月31日非归属 选项
  1,257,195 
 $1.20 
 
2016年授予 的期权采用BlackSchole Merton模型进行公允估值，在授予日期为每股1.11美元。 2017授予的期权采用BlackSchole Merton模型进行公允估值，在授予日期为每股1.33美元和0.83美元。
 
下表 列出了在确定授予日期授予雇员 的期权的公允价值时使用的Black-Schole期权定价模型 的假设：
 
 
 
2017
 
演习 价格
 $2.04-2.09 
红利 收益率
  0.0%
无风险利率
  2.01%
预期 波动率
  100%
预期任期 (年份)
  1.0-3.0 
估计没收率
  0.0%
 
15
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
限制股票奖励：
 
激励计划规定的2018年3月31日终了三个月和2017年12月31日终了年度的限制性股票 奖励活动以及截至该日止年度 的变化情况如下：
 
 
 
服务共享
 
限制的基于股票的补偿
奖励活动
 
股份
 
 
加权-
平均赠款
日期公平
值
 
 
 
 
 
 
 
 
非归属 限制性股票奖励2017年1月1日
  771,783 
 $0.33 
获批
  838,178 
 $2.11 
既得利益
  (740,439)
 $0.33 
被没收
  - 
 $- 
2017年12月31日非归属 限制性股票奖励
  869,522 
 $0.71 
获批
  324,996 
 $2.12 
既得利益
  (167,919)
 $2.11 
被没收
  - 
 $- 
2018年3月31日
  1,026,599 
 $2.11 
 
根据我们2017年的收盘价2.11美元和2018年的每股2.12美元的收盘价，这些股票的估值为 公允价值。
 
注： 10-每股净亏损
 
下表 提供了用于计算每股净(亏损)收入的基本股份和稀释股份。B系列优先股按转换后的方式包括 ，认股权证则采用 国库券的方法包括在内。在公司因持续经营而报告净亏损的期间内，向 购买普通股或可转换为普通股的证券不包括在计算每股净(亏损)收益的范围内，因为它们是反稀释的。
 
 
 
三个月
 
 
三个月
 
 
 
终结
 
 
终结
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均 股流通股-基本股
  36,196,640 
  24,254,868 
系列B优选 股票
  - 
  - 
取得 普通股的认股权证
  - 
  - 
加权平均 已发行股票
  36,196,640 
  24,254,868 
 
 
16
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
注： 11- 段信息
 
根据FASB ASC主题280， ，公司遵循 分段报告。段 报告。
 
管理视图 其操作基于两个不同的报告段：(1) 直接存储分发(DSD)和(2)Brands 段。
 
DSD部门在科罗拉多州及周边各州销售饮料，向大约6，000名零售客户提供饮料。
 
品牌部门 使用多个 分销渠道向批发分销商、宽行经销商、Key 帐户拥有的仓库和国际帐户销售饮料。
 
所列期间按 报告部分分列的收入总额如下：
 
 
 
三个月结束
3月31日，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
DSD
 $8,655 
 $8,466 
品牌
  2,903 
  2,321 
收入总额
 $11,558 
 $10,787 
 
截至2018年3月31日和2017年12月31日，每个报告部分的资产总额如下：
 
 
 
(单位： 千)
 
(千)
 
3月31日，
2018
 
 
2017年12月31日
 
DSD
 $15,359 
 $16,630 
品牌
  51,488 
  51,042 
资产共计
 $66,847 
 $67,672 
 
 
17
新饮料公司
附注 合并财务报表
(未经审计)
 
 
DSD
关于 DSD部门的收入和销售成本的摘要如下：
 
 
 
截至3月31日止的三个月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $8,655 
 $8,466 
销售成本
  (6,627)
  (6,726)
总利润
 $2,028 
 $1,740 
 
品牌
关于{Br}品牌部门的收入和销售成本的摘要如下：
 
 
 
截至3月31日止的三个月，
(千)
 
(千)
 
2018
 
 
2017
 
收入
 $2,903
 $2,321 
销售成本
  (2,314)
  (1,626)
总利润
 $589 
 $695 
 
注 12-后续事件
 
2018年4月10日， 该公司与欧洲太平洋资本公司签订了一项承销协议，作为A.G.P./Alliance Global Partners作为几家承销商的代表开展业务， 规定该公司发行和出售由 承销的公开发行，并由承销商购买公司普通股2，285，715股，每股面值为0.001美元。在符合承保协议所载条款和条件的情况下，这些股票以每股1.75美元的公开发行价格出售给 承销商，减去某些承保折扣和佣金。该公司还给予承销商45天的选择权，分别购买 ，而不是联合购买至多342，857股(其中274，285股是在2018年3月31日以后发行的) 公司普通股的额外股份，其目的是支付与 出售有关的任何超额分配。在扣除估计的承销折扣和佣金以及其他估计的发行费用后，该公司从 提议中向公司提供的净收入为350万美元。公司打算将出售所得的净收益用于新获得的分发和其他一般周转资金的采购库存。
 
 
18
 
 
 
项目 2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 
关于前瞻性语句的通知
 
在管理层的讨论和分析或 MD&A中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们业务计划有关的报表、 目标和预期经营结果，以及这些报表所依据的关于 的假设，都是1995年“私人证券法”、经修正的1933年“证券法”第27A条或“证券法”第21E节所指的“前瞻性 陈述”。1934年的“外汇法”，或“外汇法”。这些前瞻性语句 通常由“相信”、“ ”项目、“预期”、“估计”、“ 打算”、“战略”、“计划”、“ ”、“应”、“将”、“ ”、“将是”、“将继续”、“可能产生的结果”和类似的 表达式来标识。历史结果可能不会指示未来的 性能。我们的前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并使 受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致 实际结果与 所设想的结果大不相同。可能导致实际 结果与前瞻性报表 所设想的差异的因素包括但不限于2018年4月17日提交的公司关于表10-K 的年度报告中讨论的“风险 因素”中讨论的因素。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，包括任何可能导致 因任何事实、事件或情况而产生的更改，在此日期之后 可能对前瞻性声明产生影响。此外，我们不能保证未来的结果、事件、活动水平、绩效 或成就。
 
概述
 
我们是一家总部位于科罗拉多州的健康饮料公司，致力于有机、天然和其他有益于您的健康饮料的开发和商业化。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)为您提供更好的饮料，包括康普茶、咖啡、功能性水、休闲饮料、能量饮料、复水饮料和功能性医疗饮料部分的有竞争力的产品。我们通过优越的功能性能来区别我们的品牌，提供100%的有机和天然的产品，没有高果糖玉米糖浆 (“hfcs”)，没有转基因生物 (“转基因生物”)，没有防腐剂，只有天然香料， 水果和成分。我们是世界第58大非酒精饮料公司，最大的健康饮料公司之一，并根据饮料行业杂志年度排名和市场排名增长最快。
 
我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司，拥有领先的消费者品牌，引领零售商和分销商的增长，为股东带来领先的投资回报。我们的目标市场是注重健康的消费者，他们越来越感兴趣并更好地了解饮食中包含的东西，使他们从碳酸软饮料或其他高热量饮料等较少的健康选择转向其他饮料选择。消费者对健康生活方式的好处和健康饮料的可得性的认识正在迅速加快，新时代正在利用这一转变。
 
高光
 
通过将我们的品牌组合商业化，通过我们的零售商合作伙伴和直接通过我们自己的 电子商务系统，我们创造了收入 消费者。
 
我们相信，在综合的基础上，随着2016年和2017年每一家被收购公司的 业务费用的减少，综合公司将在内部产生足够的现金流动 以满足其需求。此外，该公司还得到了向PNC银行提供1 500万美元信贷贷款的批准，估计年利率为3.5%。我们以前在美国银行有一个小型的循环信贷额度，我们打算用PNC银行的新的手风琴线来代替它。该公司目前正在就该设施的条款进行谈判。但是，不能保证公司将能够完善 设施。2018年4月，该公司完成了一项公开发售，以便利采购库存，以满足客户的需求。
  
以下是截至2018年3月31日的三个月与截至2017年3月31日的三个月的经营业绩概要：
 
 
19
 
 
收入。在截至2018年3月31日的三个月中，我们的总收入为12，767，789美元，而截至2017年3月31日的三个月， 的总收入为11，437，638美元，增长了11.6%。我们本季度的收入受到我们的核心兴牌和Búcha品牌以及DSD分销业务的增长和规模的积极影响，并受到库存短缺的不利影响，这种短缺影响到收入约350万美元，据管理层估计。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月里，我们实现了11，558，203美元 和10，787，801美元的净收入，反映了折扣、回报和回扣的降低，因为我们的分销系统从2017年全国范围内100%的dsd分销系统发展到更低成本、混合的 分销路线。
 
毛利截至2018年3月31日的三个月毛利率为26.4%(不包括运费)，而截至2017年3月31日的三个月的毛利率为26.5%。截至2018年3月31日的三个月，我们的销售成本(包括运费)为8，509，583美元，相当于净收入的73.6%，而截至2017年3月31日的三个月，销售成本为7，933，293美元，相当于净收入的73.5%。
 
在2018年3月31日终了的季度内，我们的业务费用为5，104，056美元，比2017年3月31日终了的三个月的2，861，449美元增加了2，242，607美元。增加的主要原因是 基础设施和Maverick、Marley和PMC 收购的一体化以及与股票补偿 费用有关的非现金。
 
调整后的 EBITDA在截至2018年3月31日的三个月中，EBITDA(1 286 553美元)是由我们对周转资金的临时压力和由此造成的无法采购必要库存以满足 需求所驱动的。
 
管理层将 调整后的EBITDA定义为所得税前收益、折旧和摊销、一次性补偿和 收购费用、利息费用、基于共享的补偿 和其他与收购相关的整合费用。管理层 认为调整后的EBITDA是我们业绩的有意义的指标 ，为投资者提供关于我们的财务状况和经营结果的有用信息，因为 可以消除一次性和非经常性的重大费用。
 
我们在评估是否调整 的影响时考虑了数量和质量因素，因为这些项目的影响可能很大，或者可能影响对我们正在进行的金融和业务表现或趋势的理解。
 
非GAAP 信息应视为补充性信息，不应单独考虑或替代根据美国 GAAP编制的与 相关的财务信息。此外，我们的非GAAP财务措施可能与 其他公司提出的类似的非GAAP措施不同或类似。
 
下表包括在截止的三个月内，我们的美国GAAP合并净亏损与我们调整后的合并EBITDA之间的对账：
 
 
 
3月31日，
 
 
3月31日，
 
 
 
2018
 
 
2017
 
净损失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
利息费用
  56,411 
  80,280 
折旧和摊销
  521,204 
  358,543 
非现金费用：
    
    
基于共享的补偿
  377,086 
  - 
或有负债变动
  100,000 
  - 
一次性收费：
    
    
递增转移运费
  160,000 
  - 
提供成本或购置成本
  100,000 
  231,925 
维修保养
  50,000 
  - 
调整后的EBITDA
 $(1,286,553)
 $(36,606)
 
业务结果
 
剩余的 这个MD&A讨论了我们的新的 合并实体，包括公司的所有 品牌的持续运作。
 
 
20
 
 
2018年3月31日终了的三个月与2017年3月31日终了的三个月相比
 
 
 
三个月
终结
 
 
三个月
终结
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
收入， 网
 $11,558,203 
 $10,787,801 
出售货物的成本
  8,509,583 
  7,933,293 
 
    
    
总利润
  3,048,620 
  2,854,508 
 
    
    
运输费用
  432,195 
  419,179 
贡献 裕度
  2,616,425 
  2,435,329 
 
    
    
经营费用
  5,104,056 
  2,861,449 
其他费用
 163,623 
  281,234 
净损失
 $(2,651,254)
 $(707,354)
 
收入
 
2018年3月31日终了的三个月的净收入为11，558，203美元，而截至2017年3月31日的三个月的收入为10，787，801美元，增长了7.1%。
 
Búcha LiveKombucha品牌的有机增长促进了总体收入的增长，自 整合和转变为货架稳定以来，该品牌的规模增长了三倍多，同时DSD司也作出了贡献。公司品牌的新分销大多发生在2018年4月至6月，因为主要零售商的销售周期可能在 重置之前一年。2017年，该公司的主要重点是整合收购、建设基础设施、重组品牌组合和在其核心品牌(br}品牌内开发新产品。随着这些组成部分现在大部分到位，新时代的 “新”组合在更广泛的分布是处于一个 的地位，以促进更大的有机 增长。
 
出售货物的成本
 
 
 
三个月
终结
3月31日，
2018
 
 
三个月
终结
3月31日，
2017
 
 
 
 
 
 
 
 
出售货物的成本
 $8,509,583 
 $7,933,293 
运输费用
  432,195 
  419,179 
货物销售成本(包括运费)
 $8,941,778 
 $8,352,472 
 
截至2018年3月31日的三个月内，商品销售成本为8，941，778美元，与2017年3月31日终了的三个月的8，352，472美元相比，增加了7%。为降低产品成本、降低运输和仓库 成本，并继续改变组合， 在2018年实现上述35%的目标毛利率(不包括运输)，正在进行许多商品销售成本的改进。
 
经营费用
 
 
 
三个月
终结
 
 
三个月
终结
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
3月31日，
2017
 
广告、促销和销售
 $501,205 
 $697,767 
一般和 行政
  4,348,849 
  2,090,291 
法律和专业
  254,002 
  73,391 
经营费用总额
 $5,104,056 
 $2,861,449 
 
 
 
21
 
 
在2018年3月31日终了的季度内，我们的业务费用为5 104 056美元，比2017年3月31日终了的3个月的2 861 449美元增加了2 242 607美元。增加的主要原因是基础设施和Maverick、Marley和PMC的合并以及与股票补偿费用有关的非现金 。
 
流动性 与资本资源
 
2018年3月31日，我们的现金为94，041美元。公司的经营总是有限的现金余额。这导致管理层决定通过在2018年4月10日出售和发行额外的2 285 715股公地股票来筹集额外资本，净收入约为3 500 000美元。管理部门 认为，在公开发行中收到的资金为 提供了充足的营运资本，同时还计划从刚果国家银行获得 信贷额度，以继续支持2018年 公司的增长。我们不能保证公司将有能力按照 公司可以接受的条件完善PNC银行的贷款。
 
2017年和2016年的收购极大地改善了公司的资源，提供了盈利的规模。我们相信我们有足够的现金并产生足够的利润来满足综合行动的需要。我们估计我们未来12个月的资本需求约为3，000，000美元。 我们也可能寻求出售更多的股本和债务证券。任何额外股权证券的出售都将导致我们的股东被稀释。债务的产生将导致还本付息义务的增加，并可能要求我们同意可能限制我们 业务或修改我们扩大业务的计划的业务和金融契约。如果在 ALL，我们可能无法以我们可以接受的数额或条件获得资金。如果我们不能以有利的条件筹集更多的资金给我们，或者根本没有，就会限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
 
营运资本
 
 
 
 
3月31日，
2018
 
 
12月31日，
2017
 
当前 资产
 $16,003,652 
 $16,224,143 
减：当期 负债
  11,683,723 
  11,113,259 
营运资本
 $4,319,929 
 $5,110,884 
 
现金流量
 
 
 
三个月
终结
3月31日，
2018
 
 
三个月
终结
3月31日，
2017
 
用于 业务活动的现金净额
 $(127,125)
 $(3,114,158)
用于 投资活动的现金净额
  (64,079)
  (2,148,560)
按筹资活动提供的现金净额
  - 
  5,268,565 
现金净变化
 $(191,204)
 $5,847 
 
操作 活动
 
2018年3月31日终了三个月用于业务活动的现金净额为$(127，125)。截至2017年3月31日的三个月用于 业务活动的现金净额为(3 114 158美元)。变化 可归因于公司在2018年3月31日终了的三个月内的营运资本限制。
 
投资活动
 
用于投资活动的现金净额主要由小额资本购买驱动，而在截至2017年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额为(2，148，560)美元，主要由收购Maverick Brands驱动。
 
 
22
 
 
资助 活动
 
2018年3月31日终了的三个月的筹资活动没有现金 活动，在截至3月31日的三个月中， 2017年筹资活动包括发行普通股1 500万美元和应付票据1 000万美元。
 
表外安排
 
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、收入或开支、 业务的结果、流动资金、资本支出或资本资源 对股东有重大影响，或相当有可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响。
 
通货膨胀的影响
 
我们不认为通货膨胀在所述期间对我们的业务、收入或经营结果产生了重大影响。
 
关键会计政策和估计
 
我们的重要会计政策在本公司截至2018年3月31日的季度未审计的临时合并财务报表(br})的附注中作了更全面的说明。
 
新发布的会计公告
 
在2017年12月31日终了的一年中，我们很早就采用了FASB ASU No.2016-02发布的新的租赁会计准则(ASU No.2016-02)。此ASU 建立了使用权(ROU)模型，该模型要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，租期均超过12个月。租赁将被归类为财务或经营，分类 将影响收入 报表中的费用确认模式。本ASU适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。对于在财务报表中提出的最早比较期 开始时已存在或进入 之后的资本和经营租赁， 承租人需要修改的追溯过渡方法，并可提供某些实际的 权宜之计。采用这一标准的影响导致截至2018年3月31日， 在 综合资产负债表上的ROU和租约负债约为4mm美元。
 
我们不认为最近发布的任何其他但尚未生效的会计声明如果获得通过，将对我们的合并财务报表产生重大影响。
 
库存 和多余或过期库存的备抵
 
库存包括茶叶原料、包装和制成品，并按成本(先进先出)或市场价值的较低比例列出。过剩库存的备抵包括在出售的货物成本中，而且历来是不重要的，但足以弥补其原材料的 损失。
 
长寿资产
 
我们的长期资产由财产和设备以及客户 关系组成，并根据FASB主题ASC 360的指导对减值情况进行审查。财产、工厂和设备。当事件或环境变化表明资产的 承载量可能无法收回时，我们测试 用于操作 的长期资产的减值损失。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三个月中，我们没有确认长期资产的减值损失，因为管理层确定没有迹象表明资产的账面金额可能无法收回。
 
 
23
 
 
商誉 和无形资产
 
商誉是指收购企业的购买价格超过所购可识别净资产的估计公允价值。商誉未摊销，但每年至少在报告单位一级接受减值测试，如果事件 或情况的变化表明资产可能受损，则至少每年进行一次减值测试。商誉减损测试是通过在计算 报告单元的公允价值之前执行 定性评估来进行的。如果根据质量因素， 认为 报告单位的公允价值不可能低于账面金额，则不需要对 商誉进行进一步的减值测试。
 
无形资产 以购置成本减去累计摊销和 减值入账。一定寿命的无形资产用直线法摊销其估计的使用寿命，这种方法是通过确定从资产中产生现金流量 的期望值来确定的。
 
基于共享的 补偿
 
我们根据FASB ASC 718对员工进行股票补偿，补偿-股票 补偿。员工的基于股票的薪酬是根据奖励的公允价值 在授予日期计量的，并被确认为所需员工服务 期间的支出。根据FASB ASC 505-50的规定，我们向 员工以外的员工支付库存补偿.发放给雇员以外的股票工具 在 承诺日期之前或在服务完成后，根据股票工具的 公允价值估值，并在服务期内确认为费用 。我们使用股票期权和认股权证的Black-Schole期权定价模型以及 公司普通股发行的最新公平市场价格估算基于股票的 支付的公允价值。
 
资本 支出
 
其他资本支出
 
我们期望在扩大我们的业务和开发我们的产品方面承担研究和开发费用，以及营销费用。
 
未来的合同义务和承诺
 
我们在正常的业务和筹资活动中承担合同义务和财政承诺。合同 债务包括现有 合同要求的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些义务可能是一般筹资活动和由有关业务 活动直接支持的商业 安排造成的。
 
截至2018年3月31日，除了 公司资产负债表中定义的租赁和债务支付外，我们没有未来的合同义务或承诺。
 
表外安排
 
截至3月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，我们尚未与未合并的 实体签订任何交易、协议或其他合同安排，根据这些交易、协议或其他合同安排：
 
-
保留的资产或转移给作为 信贷的未合并实体或类似安排的资产的或有权益；
 
-
流动性或市场对此类资产的风险支持；
 
-
根据合同 承担的义务，包括或有债务，可作为衍生工具入账； 或
 
-
a 义务，包括一项或有债务，产生于由我们持有的未合并实体中的 可变权益，以及向我们提供资金、流动资金、市场风险或信贷风险支持或从事租赁、 套期保值或研究与开发服务的材料。
 
 
24
 
 
项目 3市场风险的定量和定性披露
 
作为条例S-K第10项所界定的“较小的 报告公司”， 公司无须提供此 项所要求的信息。
 
项目 4管制和程序
 
披露控制和程序的 评估
 
公司的首席执行干事和首席财务干事已根据1934年“证券交易法”(“外汇法”)的规则13a-15(B)，评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制 和程序的有效性。根据这一评价，公司首席执行官和首席财务干事得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的 ，以确保我们根据“交易所法”提交或提交的 报告中所需披露的信息在委员会规则和表格规定的期间内记录、处理、汇总和报告，(2)累积起来并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事或履行 类似职能的人员，以便及时作出关于所需披露的决定。
 
 
对财务报告内部控制的改变
 
在最近一个财政季度，我们对财务 报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对财务报告产生重大影响。
 
 
25
 
 
第二部分。其他资料
 
项目 1法律诉讼
 
该公司目前不接受任何法律诉讼。 公司可能作为原告或被告不时受到与其业务有关的诉讼或诉讼。 公司并不是管理当局认为可能对公司的业务、财务情况或业务结果产生重大不利影响的一方。
 
项目 1A危险因素
 
在2018年4月17日向SEC提交的10-K表格的年度报告中， “风险因素”中披露的风险因素没有发生重大变化。
 
项目 2未登记的股本证券销售和 收益的使用
 
没有。
 
项目 3高级证券违约
 
没有。
 
项目 4矿山安全披露
 
不适用。
 
项目 5其他资料
 
没有。
 
 
26
 
 
项目 6展品
 
展品。第601项要求在此提交的下列证物参照以前提交的 文件合并为 ：
 
陈列品
数
 
描述
 
 
 
31.1
 
根据第302节认证 首席执行官
 
 
 
31.2
 
根据第302节核证 首席财务干事
 
 
 
32.1
 
根据第906节认证 首席执行官
 
 
 
32.2
 
根据第906节核证 首席财务干事
 
 
 
101*
 
交互式数据 文件
 
*
在 根据条例S-T第406 T条的规定，这些交互数据 档案被视为未归档，或登记声明或招股说明书的一部分，为经修正的1933年证券法 第11或12节的目的，被视为未为经修正的1934年“证券交易法”第 18节的目的提交，而 则不承担这些条款规定的责任。
 
 
 
 
 
 
27
 
 
签名
 
根据1934年“证券交易法”的 要求，登记人 已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。
 
 
新饮料公司
 
 
 
日期：2018年8月17日
通过：
/s/Brent Willis
 
 
布伦特威利斯
 
 
行政长官兼董事
 
 
(首席执行干事)
 
 
 
日期：2018年8月17日
通过：
/s/Chuck ence
 
 
查克
 
 
主计长 (首席财务及会计主任)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
28