招股章程补充 (截至2018年4月23日的招股说明书)

IFRESH公司

15，000股普通股

我们提供15，000股普通股(“股份”)，作为签订“咨询协议”的部分补偿。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代号为“IFMK”。2018年8月8日，我们普通股的收盘价为每股3.30美元。

作为本招股说明书补充日期的 ，根据14，283，497股普通股，我们非附属公司持有的普通股市值约为9，057，005美元，其中2，744，547股由非关联公司 持有，每股价格为3.30美元，这是2018年8月8日我们普通股NASDAQ资本市场上最后报告的价格。我们已按照表格S-3的一般指示I.B.6.提供5，060美元的证券，在前12个日历月 期内结束，并包括本招股说明书的补充日期。

投资我们的证券涉及高度的风险。只有当你能承受投资的全部损失时，你才应该购买我们的证券。见本招股说明书补编第S-5页和随附的 招股说明书第1页开始的“风险因素”。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的充分性或准确性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预期，根据本招股说明书补充提供的普通股股份及所附招股说明书 将在根据我们将与投资者签订的普通股购买协议条款完成购买后立即交付。

本招股说明书的补充日期为2018年8月13日。

提议

与此产品相关的风险

由于 我们是一家小公司，作为一家上市公司的要求，包括遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)的报告要求，以及萨班斯-奥克斯利法和多德-弗兰克法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本和分散管理，我们可能无法及时或有效地遵守这些要求。

作为上市股票证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法、规章和条例，包括2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)和“多德-弗兰克法案”的某些公司治理规定，以及SEC和NASDAQ的相关规则和条例。遵守这些法律、规则和条例占用了我们董事会和管理层的大量时间，而 大大增加了我们的成本和开支。除其他外，我们必须：

此次发行中的投资者将经历立即和大量的稀释。

由于所提供的普通股每股价格大大高于我们普通股的每股有形账面价值净额，因此，我们普通股的有形账面净值将大大降低。根据每股3.30美元的发行价，扣除估计的发行佣金和费用后，并根据截至2018年3月31日我们每股 普通股的实际净账面价值，如果您在这次发行中购买我们普通股的股份，您将立即在普通股的有形账面价值中遭受每股0.003462美元的稀释。

使用收益的

公司将不会从这次发行中获得任何收益。相反，该公司将获得一名顾问的服务。

资本化

下表列出截至2018年3月31日的资本化情况：

分配计划

我们正在与霍洛维茨和鲁宾斯坦有限责任公司签订一项咨询协议。根据采购咨询协议的条款，我们必须向Horowitz和Rubenstein，LLC发行15，000股票。

我们期望在与霍洛维茨和鲁宾斯坦有限责任公司签订咨询协议后，根据本招股说明书补充提供普通股股份。

根据本招股说明书补充条款，我们将不会因提供证券而收到任何现金。

法律事项

受特拉华州法律管辖的关于所提供证券有效性的某些法律事项将由纽约Loeb&Loeb LLP公司为我们通过。

专家们

本公司在截至3月31日、2018年和2017年财政年度的10-K表年度报告中所载列的本公司合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Friedman LLP审计，该报告载于其中并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提出的报告，在此参考 。

引用某些文件的注册

我们 参照本招股说明书，将下列已提交的文件补充，但作为取代、补充 或经本招股章程补充修改的文件除外：

我们 还参照“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条向证券交易委员会提交的所有其他文件，这些文件是在登记声明提交之日之后提交的，本招股章程补编是该登记声明生效之前的一部分。然而，我们没有，在每一种情况下，包含任何文件 或信息，我们被认为是“提供”，而不是按照证券交易委员会的规则存档。

你方 可以通过写信或打电话给我们，免费获得这些文件的副本：

菲什公司

54大道2-39号

纽约长岛市11101(718)628-6200
投资者关系

您 只应依赖本招股说明书或随附的招股说明书中所包含或提供的信息。 我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假定此 招股说明书或所附招股说明书中的信息在除这些 文档的首页日期以外的任何日期都是准确的。

招股说明书

IFRESH公司

$50，000，000 普通股
优先股
债务证券
[br]搜查令
订阅权限
单位

我们可以不时在一个或多个发行中提供和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权或最高总发行价为50，000，000美元的单位。当我们决定出售某一类或一系列 证券时，我们将在招股说明书补充中提供所提供证券的具体条款。

招股说明书补充 还可添加、更新或更改本招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息。但是，任何补充招股说明书均不得提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和说明的担保。在投资前，你必须仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书，以及以参考方式合并或被视为以参考方式纳入本招股说明书的文件。本招股说明书不得用于提供或出售我方证券 ，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充说明。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场交易，代号为“IFMK”。每一份招股说明书都将包含关于我们在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所上市的信息，如果 适用，我们将在招股说明书 增订本所涵盖的证券上市。

这些证券可由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给或通过承保人出售，或通过这些方法的组合出售。见本招股说明书中的“分配计划”。我们也可以在一份招股说明书中描述我们的证券的任何特别发行的分配计划。如有代理人、承销商或交易商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，我们会在招股章程内披露他们的姓名及与他们所作安排的性质。我们期望从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书补充中。

非附属公司持有的未付投票权和无表决权普通股的市场总值约为2，200万美元。我们没有按照表格S-3的一般指示I.B.6在过去12个月的日历期内提供任何证券，截止日期为本招股说明书的日期，并包括本招股说明书的日期。

投资我们的证券涉及各种风险。关于这些风险的更多信息，见第6页的“风险因素”。如有任何额外风险，将在招股说明书补充说明中说明与标题 “风险因素”下的潜在报价有关的情况。你应检讨有关招股章程的补充部分，以讨论该等证券的投资者应考虑的事项。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或任何附带的招股说明书的 充分性或准确性转交给这些证券。任何相反的陈述都是犯罪行为。

本招股说明书日期为2018年4月23日。

关于这份招股说明书

此招股说明书是我们使用“大陆架” 注册过程向证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。在这个货架注册过程中，我们可以不时提供最高总价为50，000，0000美元的证券。每次我们提供证券时，我们将准备并向SEC提交一份招股说明书， 说明我们所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以添加、更新或 更改本招股说明书中所包含的信息或以参考方式合并在此的文件。您应该仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书，以及下面标题“ 您可以找到更多信息”下描述的附加信息。

此招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。关于我们 或我们在此提供的证券的更多信息，请参阅该注册声明，您可以在下面的“您可以找到更多信息的地方”一节中从证券交易委员会获得该注册声明(如下面所描述的 )。

您应仅依赖于本招股说明书或任何招股说明书中以引用方式包含或包含的信息(br})。我们没有授权 任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则 您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在不允许出售的任何法域征求购买证券的要约。您应假定，本招股说明书 或任何招股说明书补充的信息，以及我们以前向SEC提交并以参考方式合并的信息，仅在这些文件的日期时是准确的 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商，通过代理商，直接向购买者出售证券，或通过这些方法的任何组合出售证券。我们和我们的代理商保留全部或部分接受或拒绝购买证券的唯一权利。每次我们提供证券时，我们将准备的招股说明书 并提交给证券交易委员会，它将列出任何承销商、代理人 或参与出售证券的其他人的姓名，以及与他们进行的任何适用的费用、佣金或折扣安排。参见“分发计划 ”。

除非另有提及 ，或除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用“iFresh”、“Company”、 “we”、“us”和“Our”等术语时，指的是iFresh公司及其子公司。

危险因素

投资我们的证券涉及风险。适用于特定证券发行的招股说明书补充将讨论适用于iFresh投资的风险 和我们根据该招股说明书补充提供的特定类型的证券。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑 适用的招股说明书中在“风险因素”下描述的风险以及我们最近的年度报告中所描述的风险。10-K，或我们的季度报告中关于表格10-Q的任何更新，以及在本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充中出现的或以参考方式纳入的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务状况。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

除适用的招股说明书另有规定外，我们打算将出售本招股章程所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可包括但不限于营运资本、资本支出、研究和开发支出以及收购新企业。申请这些收益的确切数额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可得性和成本。关于使用本招股说明书所涵盖的证券发行的净收益的补充信息 可在与特定发行有关的招股说明书补编 中列出。

收入与固定费用的比率

不适用于较小的 报告公司。

我们可能提供的证券说明

本招股说明书所载的证券说明，连同任何适用的招股说明书，总结了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在适用的招股说明书补充说明中说明与某一特定要约有关的招股说明书补充提供的证券的具体条款。我们将在适用的 招股说明书补充说明，如果证券的条款与我们已经总结如下的条款不同。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们可以从时间 到时间，在一个或多个产品：

本招股说明书不得用于完成证券买卖，除非附有招股说明书补充。

资本存量

一般

以下对普通股和优先股的说明(br}，以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充信息， 总结了我们根据本招股说明书可能提供的普通股和优先股的重要条款和规定，但 不完整。关于我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的公司章程，可以不时修改的 ，以及不时修改的我们的章程。特拉华州普通公司法也可能影响这些证券的条款。虽然我们下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股 或优先股，但我们将在 适用的招股说明书补充中更详细地描述任何系列这些证券的具体条款。如果我们在一份补充招股说明书中表明了这一点，我们在该招股说明书中提供的任何普通股的条款可能与我们下面描述的条款不同。

截至2018年4月2日，我们的授权股本包括1，000，000股优先股，每股0.0001美元的票面价值，其中没有一股是发行的和未发行的；100，000，000股普通股，每股0.0001美元的票面价值，其中14，282，497股已发行， 已发行。

我们的普通股和优先股的授权股票和未发行股票可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纳斯达克资本市场规则或任何证券交易所要求我们的 证券在此时间上市。除非我们的股东如此批准，我们的董事会将不会要求股东批准发行和出售我们的普通股或优先股。

普通股

普通股的每一未清份额 有权亲自或通过代理人就其股东在股东 会议上可能表决的所有事项投一票。

持有我们共同股票的人：

我们普通股的股份持有人没有累积投票权，这意味着为选举董事投票的流通股股份的50%以上(50%) 的持有人可以选举我们所有的董事，在这种情况下，剩余股份的持有人将无法选举我们的任何董事。

我们的普通股是 在纳斯达克资本市场上市，代号为“IFMK”。我们的普通股的转让代理和登记员是大陆证券转让和信托公司，纽约，第17炮台广场，10004。

优先股

我们的董事会有权发行总计100万股的优先股，而不需要股东采取任何进一步的行动。我们的董事会还可以将优先股分成系列，并确定优先股的相对权利和 偏好，如系列的指定和组成股票的数量、股息、赎回和偿债基金规定、清算等。以及解散偏好、转换或交换权利以及投票 权利(如果有的话)。我公司董事会发行优先股，将使这些股票的股利和(或)清算优先于普通股持有人的权利，并可能削弱我们普通股持有人的表决权。一旦我们董事会指定，每一批优先股都将有特定的财务和其他条款，将在招股说明书中加以说明。任何招股说明书 增订本中规定的优先股说明，如果没有参考管辖优先股的文件，就不完整。这包括我们的公司章程，经修正的 ，以及我们董事会可能通过的任何指定证书。在发行每一批优先股股份之前，“特拉华普通公司法”和“公司章程”要求董事会通过决议，并向特拉华州国务卿提交指定证书。指定证书 为每个类别或系列确定了名称、权限、首选项、权限、资格、限制和限制， 包括但不限于以下部分或全部：

在此发行的所有优先股股份，在发行时将全额支付和不应评税，包括在行使优先股认股权证或认购权(如有的话)时发行的优先股股份。

虽然我们的董事会目前并不打算这样做，但它可以授权发行一系列优先股，根据这些优先股的条款，这些优先股可能会阻碍合并、投标或其他收购企图的完成。

债务证券

以下说明， 以及我们在任何适用的招股说明书中所包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的实质性条款和 条款。虽然下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述任何债务证券 的具体条款。我们在招股说明书 补充下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。截至本招股说明书之日，我们没有未偿还的登记债务 有价证券。

我们将在高级契约下发行高级 票据，我们将与在高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行附属 票据，我们将与在从属契约中指定的受信人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。我们使用“契约” 一词既指高级契约，也指从属契约。

这些契约将根据1939年“托拉斯义齿法”获得资格。提及1939年“托拉斯义齿法”包括对该法的所有修正。 我们使用“债权证受托人”一词指高级受托人或适用的附属受托人。

下列高级票据、附属票据和契约的重要规定的摘要 应受适用于某一特定系列债务证券的契约的所有规定及其所有补充条款的约束，并以全部 为依据加以限定。我们恳请您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券有关的适用的招股说明书， 以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和附属契约的术语 是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据本公司董事会的一项决议确定，并以 规定的方式在高级人员证书或补充契约中规定或确定。债务证券可以单独发行 系列，但不限于本金总额。我们可以为任何系列的债务证券 指定最高总本金。此外，每一系列债务证券的具体条款将在与该系列有关的招股说明书补编 中加以说明，包括任何定价补充。除其他事项外，招股说明书将包括：

转换或交换权利

我们将在“招股说明书”中补充规定一系列债务证券可转换为或可兑换为普通股、优先股或我们或第三方的其他证券的条款，包括适用的换算率或汇率，或如何计算 ，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或 交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可以包括这样的规定，即在这些规定所述的情况下，我们的证券的持有人或第三方的证券持有人在转换或交换时收到的债券的数目将作调整，或者在这种情况下，这些持有人在转换或交换时将获得其他财产，例如，在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

表格中的契约最初作为本招股章程一部分的登记声明的证物提交，不包含任何限制我们合并或合并、出售、转让或以其他方式处置全部或实质上所有资产 的能力的契诺 。然而，我们的任何继承者或这些资产的收购者必须承担我们根据契约 和债务证券所承担的所有义务。

如果债务证券 对于我们的其他证券是可兑换的，我们合并或合并的人或我们出售所有财产的人必须作出规定，将债务证券转换成债券，如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前将债务证券转换成债券的话。

因义齿下的违约事件

以下是我们可能发行的债务证券系列(br})的违约事件 ，其形式最初是作为登记声明的证物提交的：

如就任何系列的债务证券发生并正在继续发生失责事件(上述最后一个项目 点所指明的失责事件除外)，则债权证受托人或该系列中至少25%的未偿还债务证券(br})的持有人，可书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向债权证受托人宣布该等债务证券的本金总额至少为25%。未付的本金、保险费(如有的话)和应计利息(如有的话)，立即到期应付。如果上述最后一个项目中指定的违约事件发生在我们身上，则每一次发行的债务 有价证券的本金和应计利息(如果有的话)应在债券受托人或任何持有人不发出任何通知或采取任何其他行动的情况下到期应付。

受影响系列的未偿债务证券本金多数 的持有人可以放弃对该系列的任何违约或违约事件及其后果，但与本金、保险费(如果有的话)或利息的支付有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约治愈了违约或违约事件。任何放弃应纠正违约或事件 的违约。

除保证书条款 另有规定外，如在契约下发生并持续发生失责事件，则该债权证受托人并无义务在适用的一系列债务保证的任何持有人的要求或指示下，行使该等契约下的任何权利或权力，但如该等债权人已向债权证受托人提供合理的弥偿，则属例外。持有任何系列未清偿债务证券本金多数的持有人，有权就该系列的债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行任何可供债权证受托人使用的任何补救程序，或就该系列的债务保证行使授予债权证受托人的任何信托或权力，但须：

任何系列债务 证券的持有人只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人 或寻求其他补救：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠本金、保险费(如果有的话)或债务证券的 利息。

我们将定期向债券托管人提交声明，说明我们在契约中是否遵守了指定的契约。

义齿的修改

我们和债券受托人可在未征得任何持有人同意的情况下，就具体事项更改契约，包括：

此外，根据 契约，我们和债券托管人可以改变一系列债务证券持有人的权利，但须得到至少占每一系列受影响的未偿债务证券本金总额至少多数的持有人的书面同意。然而，经受影响的任何未偿还债务证券持有人的同意，本公司及债权证受托人只可作出下列更改：

放电

每一项契约规定，我们可以选择解除对一种或多种债务证券的义务，但下列债务，除其他外，可持续到期日或赎回日为止：

下列债务在到期日或 赎回日后继续存在：

由于在契约中更全面地规定了 ，为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托人交付一系列 的证券，以供取消，或者必须向债权证受托人交存足够的款项或政府义务，以支付该系列的所有本金(如果有的话)，并在付款日支付该系列的债务证券的利息。

表格、交换及转让

我们将发行每个系列的债务 证券，仅以完全登记的形式发行，不提供优惠券，除非我们在适用的招股说明书 补编中另有规定，面额为1，000美元，其整数倍数为1，000美元。契约规定，我们可以发行一系列暂时或永久全球形式的债务证券(br}，并作为账面证券，将存放在纽约，称为dtc的 存托公司或该系列的招股说明书补编 中。请参阅“证券的合法所有权”，以进一步说明与 任何账面证券有关的条款。

根据 持有人的选择，在不违反适用的 招股章程补充说明所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换为同系列的其他债务证券 ，以任何授权的面额以及类似的期限和本金总额。

在符合契约条款及适用于适用招股章程补编所列全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在我们或证券登记员要求下，在我们或证券登记官的要求下，将债务证券交予交易所或登记转让，并妥为背书，或在我们为此目的而指定的任何转让代理人的办事处妥为签立。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但 我们可要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在委员会 决议中指定安全登记员，以及除安全登记员之外的任何转移代理，我们最初为 任何债务证券指定了这些代理。我们可以在任何时候指定更多的转帐代理人，或撤销对任何转帐代理人的指定，或批准任何转帐代理人所通过的办事处的变更，但我们必须在每一系列的债务证券的每一付款地点维持一名转帐代理人 。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不必：

关于Debenture受托人的资料

债权证受托人 ，除在契约下发生和继续发生违约事件期间外，承诺只履行适用的契约中具体规定的义务 。在契约违约的情况下，债券受托人必须与谨慎的人在处理自己的事务时使用或使用的谨慎程度相同。除本规定另有规定外，债权证受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下，行使该等契约所赋予的任何权力，但如获提供合理的保证及就其可能招致的费用、开支及法律责任作出弥偿，则属例外。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书补编中另有说明，否则我们将支付任何债务证券的利息，任何付息日期 的人，其名义债务证券，或一个或多个先前证券，在业务结束时，在正常的利息记录日 登记。

我们将在 适用的董事会决议中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他支付代理。 我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一个支付代理。

我们向付款代理人或债权证受托人支付的所有款项，以支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，而在该等本金、保费或利息到期应付后两年内仍无人申索的债务证券，则须偿还予 us，而债务保证的持有人则只可向我们追讨该等款项。

执政法

契约和债务证券将由纽约州法律管辖和解释，但适用1939年“信托义齿法”的范围除外。

次级债务证券的排序

附属债务 有价证券将是从属的，优先支付的某些其他债务的范围内， 的招股说明书补充。最初作为本招股章程一部分的登记说明的证明的契约，不限制我们可能产生的债务数额，包括高级债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

认股权证

截至2018年4月4日， 我们没有签发和尚未执行的逮捕令。

以下说明， 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充中包括的补充信息，总结了我们根据本招股说明书和任何相关的权证协议和认股权证可能提供的重要条款 。 虽然下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述 任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股说明书补充说明中指出，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的 条款可能与下面描述的条款不同。具体的授权协议 将包含额外的重要条款和规定，并将以参考的方式纳入登记 声明，其中包括本招股说明书。

一般

我们可以发行认股权证 购买普通股，优先股和/或债务证券在一个或多个系列。我们可以独立发行认股权证，也可以单独发行普通股、优先股和/或债务证券，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分离。

我们将以授权证的形式证明每一张 系列的认股权证，我们可以根据一项单独的协议签发这些证书。我们可以和搜查令代理人签订搜查令协议。每个认股权证代理人可能是我们选择的银行，它的主要办事处在美国。我们也可以选择作为我们自己的搜查令代理人。我们将在与特定系列认股权证有关的适用的 招股说明书补充书中注明任何此类权证代理人的姓名和地址。

我们将在 中说明适用的招股说明书，以补充一系列认股权证的条款，包括：

在行使其 认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每一张认股权证将使持有人有权购买我们在适用的招股说明书补充中指定的证券，并按我们在适用的招股说明书补充书中所描述的行使价格购买这些证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证 的持有人可在适用的招股说明书 增订本规定的到期日，在东部时间的任何时间行使认股权证。在有效期结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证 的持有人可行使认股权证，将所行使的认股权证证书连同特定的 信息一并交付，并按适用的招股说明书补充规定的方法支付所需的行使价款。我们将在认股权证的反面设置 ，并在适用的招股说明书补充中，要求持证人 向认股权证代理人提供信息。

在收到所需的付款和认股权证后，我们将在该授权书代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当地完成和执行，我们将在这样做时签发和交付可购买的证券。如果执行的权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则我们将为剩余的认股权证签发一份新的认股权证证书。

认股权证持有人权利的可强制执行性

根据适用的授权协议，任何权证代理人将作为我们的代理人，不承担与任何权证持有人的任何代理或信任的任何义务或关系。一家银行或信托公司可为一批以上的认股权证担任认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证不履行任何责任， 包括在法律上或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人未经有关授权代理人或任何其他手令持有人同意，可藉适当的法律 行动，强制执行持有人根据其条款行使其认股权证及在行使其认股权证时可购买的证券的权利。

根据“托拉斯义齿法”，手令协议不具资格。

根据“托拉斯义齿法”，没有任何认股权证协议 符合契约的资格，也不要求授权代理人有资格担任托管人。因此，根据授权协议签发的认股权证持有人将不受“托拉斯义齿法”对其认股权证的保护。

执政法

每一份授权协议 和根据授权协议签发的任何授权书都将受纽约法律管辖。

计算代理

与认股权证有关的任何计算，可由计算代理人作出，而该机构是我们为此目的而委任的代理人。招股说明书对某一特定权证的补充 将指定我们所指定的机构为该权证的计算代理人，如果有的话，将其原签发日期定为该认股权证的原始发行日期。我们可以指定另一家机构担任计算代理，从时间 到原始发行日期后的时间，而无需征得持有人的同意或通知。在没有 明显错误的情况下，计算代理对任何金额的应付款项或可交付的证券的确定将是最终的，并具有约束力。

认购权

一般

我们可以发行认购 购买普通股或优先股的权利。订阅权可以独立发行，也可以与任何其他 提供的担保一起发行，并且购买或接收订阅权的人可以转让，也可以不能转让。对于向股东提供的任何认购权，我们可以与一个或多个 承销商签订备用承销安排，根据该协议，此类承销商将购买在认购 权利发行后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东提供认购权的问题，我们将在我们为收到认购权的认购权而设定的记录日期向股东分发证明 认购权和招股说明书补充的证书。

适用的招股说明书 补编将说明本招股说明书所涉及的下列认购权条款：

认购权的行使

每项认购权 将使认购权持有人有权以现金形式购买与认购权 有关的招股说明书增订本所列的普通股或优先股，其价格应由招股说明书中规定或可确定。认购权可在招股说明书补充中所列的此类订阅 权利的到期日前任何时候行使，直至业务结束为止。在截止日期结束后，所有未行使的订阅 权限都将无效。

订阅权 可以按照招股说明书中关于由此提供的订阅权的补充文件中的规定来行使。在收到 付款和订阅权证书后，我们将在认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书补充说明中指明的任何其他办事处适当完成并适当执行，我们将在切实可行范围内尽快将可在此操作中购买的普通股 或优先股转交给您。我们可以决定直接向股东以外的其他人、代理人、承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充规定的备用承销安排，提供任何未认购的提供证券。

单位

我们可以发行单位 ，其中包括本招股说明书中所述的一种或多种其他证券，或在任何组合的任何招股说明书中所述的其他证券。 每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种 证券的持有人，并承担持有人的权利和义务。该单位证书可规定，在指定日期之前的任何时间或任何时间，或在某一指定事件或事件发生时，不得分别持有或转让单位中包含的证券。

适用的招股说明书 补编将说明：

分配计划

我们可以将根据本招股说明书提供的证券出售给或通过承销商，通过交易商，通过代理商，或直接出售给一个或多个 购买者，或通过这些方法的组合。适用的招股说明书将说明证券发行的条件，包括：

我们可以不时在以下一个或多个交易中分发 证券：

只有招股说明书增订本中名为 的承销商才是招股说明书增订本所提供的证券的承销商。

如果发行中使用了承保人 ，我们将与此类承销商签订承保协议，并在招股说明书中指定每个承销商 的名称和交易条款(包括任何承保折扣和构成对承保人 和任何交易商的补偿的其他条款)。证券可以通过以管理承销商为代表的承销辛迪加或由指定的一家或多家投资银行或其他公司直接提供给公众。如果使用承保 辛迪加，将在招股说明书补充的封面上指定管理承保人。如果在销售中使用了承保人 ，所提供的证券将由承销商为其自己的帐户购买，并可从时间 转售到一个或多个交易，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售。任何公开发行的价格以及允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时发生变化。除招股说明书另有规定外，承销商购买所提供证券的义务将以条件先例为准，承销商有义务购买所有提议的 证券(如果有的话)。

我们可以允许 承销商选择购买额外的证券，以支付超额分配，如果有的话，在公开发行的价格，加上额外的 承销佣金或折扣，如有关的招股说明书补充规定。任何超额配售 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充中列明。

如果我们使用交易商 出售根据本招股说明书或任何招股说明书提供的证券，我们将把证券 作为本金出售给交易商。然后，该交易商可以由 交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。交易商的名称和交易条款将在招股说明书中注明。

我们可以直接或通过我们不时指定的代理出售证券。我们将指定任何参与提供和出售证券 的代理人，并在招股说明书中说明我们将支付给代理人的任何佣金。

我们可以授权代理人 或承销商向我们征求机构投资者的提议，按照“招股说明书补编”中规定的公开发行价格，根据延迟交货合同，在 未来某一特定日期付款和交割，向我们购买证券。我们将在招股说明书补编中说明这些合同的条件以及我们在征求这些合同 时必须支付的佣金。

在出售证券方面，承销商、交易商或代理人可从我们或他们所代理的证券的购买者以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可将证券出售给或通过 交易商，而这些交易商可从其作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。参与发行证券 的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接为转售或分销目的购买证券的人，可被视为承保人，他们从我们收到的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股或优先股的任何利润，可视为根据“证券法”提供的承保折扣和佣金。

我们可以向代理人、承保人和其他购买者提供赔偿，包括根据“证券法”承担的责任，或向代理人、承销商或其他购买者提供有关这些责任的付款。代理人和承销商可在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为便利公开发行一系列证券，参与发行的人可从事稳定、维持、 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们卖给他们的更多证券的人的出售。在行使给这些人的超额分配选择权时。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券 的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与任何此种发行的 承销商或交易商出售特许权。这些交易的效果可能是稳定或维持证券 的市场价格高于在公开市场上可能普遍存在的水平。这类交易如已开始，可随时在 停止。我们对上述交易如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或规模没有任何表示或预测。

除非在适用的招股说明书增订本中另有说明 ，任何根据招股章程增发的普通股均有资格在纳斯达克资本市场上市，但须经正式发行通知。我们出售证券供公开发行和出售的任何承销商，可在证券市场设立市场，但该等承销商并无责任这样做，并可随时在没有通知的情况下停止任何市场买卖。

为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，根据本招股章程提供的证券只能通过注册或特许经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券 已在适用的州注册或有资格出售，否则不得出售证券，或可获得和遵守豁免登记或资格要求 。

法律事项

纽约州和特拉华州关于所提供证券有效性的法律规定的某些法律事项将由纽约Loeb&Loeb LLP公司为我们通过。

专家们

截至2017年3月31日的经审计的合并财务报表，以及2017年3月31日终了的两年期内每年的财务报表，均参照本公司10-K表的年度报告在此注册，并由其报告中所述独立注册的公共会计师事务所Friedman LLP审计，该公司以参考方式注册，并以 公司的报告为依据将该公司的报告纳入其中。根据其作为会计和审计专家的权威。

，您可以在其中找到有关我们的其他信息 。

我们已经向SEC提交了一份表格S-3的注册声明，说明我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书不包括注册声明中所包含的所有 信息。有关 的其他信息，请参阅注册声明及其证物。我们将向每一个人，包括任何受益所有人，提供一份招股说明书所包含但未随招股说明书一并交付的任何或全部信息的副本。 我们将在口头或书面要求下免费提供这一信息。对此信息的任何要求，请致电或致函位于纽约长岛市2-39 54大道的公司办公室的公司秘书iFresh公司。公司的电话号码是(718)6286200。

我们需要 向SEC提交年度和季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们在向证券交易委员会提交这些文件 之后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.biaobo.com上公布这些文件 。你可以在证券交易委员会的网站(http：/www.sec.gov. )上阅读我们的文件，包括注册声明。你也可以阅读和复制我们在证券交易委员会公共参考设施提交的任何文件，网址是：

新界东F街100号公众资料室
华盛顿特区20549。

如欲进一步了解公共参考设施的运作情况，请致电证交会 1-800-SEC-0330。

通过 引用将某些文件合并

我们向证券交易委员会提交的下列文件以参考方式纳入本招股说明书：

我们亦参考“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条所提交的所有文件(根据交易所 法被视为提供的文件或部分文件除外)，将 纳入(A)在本招股章程作为其中一部分的注册陈述书的初始提交日期后及(B)在注册陈述书生效后及提交前的第13(A)、13(C)、14或15(D)条下提交的所有文件。本招股说明书所提供的证券已出售或取消本招股说明书所涵盖的证券，则仍未售出。本报告所载的任何陈述，或作为参考而合并或被视为合并的文件中所载的任何陈述，均应视为本文件或有关招股章程补充的目的而修改或取代，只要任何其他随后提交的文件中的陈述也被纳入或被视为在此合并或被纳入，则应视为修改或取代该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本招股章程的一部分。

$50,000,000

IFRESH公司

普通股优先股债务证券认股权证认购权单位

招股说明书

April 23, 2018

我们没有授权 任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或代表任何未包含在本招股说明书中或由参考 组成的内容。你不能依赖任何未经授权的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，则不应依赖它。本招股章程不提供在任何司法管辖区出售任何不合法的股份。 本招股章程的交付或根据本章程进行的任何销售均不得产生任何暗示，表明本招股说明书中的信息在本章程日期后是正确的。

15，000股普通股

iFRESH公司

招股章程

(2018年8月13日)