美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-q

 

(第一标记)

 

þ                                     QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

2018年6月30日终了的季度

 

或

 

o                                     TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934

 

For the transition period from                      to                     

 

佣金档案编号：001-33710

 

CDTi高级材料公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

17000年菲斯克广场

加州奥克斯纳德，93033

(主要行政办事处地址)(邮编)

 

登记电话号码，包括区号：(805)639-9458

 

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

                               

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是，不，o

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

 

截至2018年8月3日，注册人普通股的流通股数(每股面值0.01美元)为20，352，965股。

CDTi高级材料公司

 

目录

 

 

第一部分-财务资料

 

项目1.财务报表

CDTi高级材料公司

 

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

 

 

见所附精简合并财务报表附注。

CDTi高级材料公司

 

简明综合损失报表

(单位：千，但每股数额除外)

(未经审计)

 

 

见所附的合并财务报表附注。

CDTi高级材料公司

 

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注。

CDTi高级材料公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

 

1.              Organization

 

CDTi先进材料公司(“cti”或“公司”)是汽车排放控制市场技术和解决方案的领先供应商。该公司在汽车和越野应用的排放催化剂设计和工程方面拥有市场领先的专业知识。

该公司已证明有能力开发含有各种贱金属的专有材料，以取代昂贵的铂族金属(“PGMS”)在车辆催化转换器上的涂层。最近，该公司扩大了其材料平台，包括新的协同化的PGM柴油氧化催化剂(SPGM™DOC)、碱金属活化铑载体(BMARS™)和尖晶石™技术，并正在以专有粉末形式向原始设备制造商和其他车辆催化剂制造商介绍这些新的催化剂技术。该公司相信，这种粉末冶金商业模式将使其获得比过去更大的规模和更高的技术投资回报。

公司的业务受到日益严格的全球内燃机排放标准的推动，内燃机是各种有害污染物的主要来源。它在美国(“美国”)、英国和瑞典都有业务。

2.流动资金和持续经营

 

所附的精简合并财务报表是假设公司将继续作为一个持续经营的企业而编制的。因此，精简的合并财务报表考虑到资产的变现和负债在正常业务过程中的清算。该公司自成立以来一直遭受经常性亏损和负现金流，截至2018年6月30日，公司累计亏损2.306亿美元。该公司通过资产出售、信贷设施及其他借款和股权出售为其业务提供资金。2018年6月30日，该公司拥有180万美元现金。

公司能否继续经营下去，取决于它能否获得足够的资金，而该公司自成立以来就成功地获得了这些资金，包括通过股权出售和资产剥离获得的融资。然而，不能保证该公司将能够实现预计的收入水平并保持获得足够的营运资本，因此，对于该公司现有的现金资源和营运资本是否足以使其能够在财务报表发布之日起一年内继续运作，存在很大的疑问。如果该公司无法获得必要的资本，它将被迫许可或清算其资产，大幅削减或停止经营和/或寻求重组根据美国破产法。精简的合并财务报表不包括在公司不能继续经营的情况下可能需要的任何调整。

2015年5月19日，该公司在表格S-3上向SEC提交了一份货架登记表，该表格于2015年11月17日宣布生效。表格S-3允许该公司在任何12个月内出售一笔或多笔注册交易，总金额不超过5000万美元的各种证券，不超过公司公开发行流通股的三分之一。截至6月30日，2018年，该公司使用S-3表出售了总计310万美元的普通股，2018年7月，该公司利用表格S-3向现有股东出售了约220万美元的普通股。

3.重要会计政策摘要

 

提出依据

 

所附未经审计的合并财务报表是根据证券交易委员会关于临时财务报告的规则和条例编制的。管理层认为，所有为公平列报所必需的正常经常性权责发生制和调整均已得到反映。公司间的交易和余额已在合并中消除。这些未经审计、精简的合并财务报表中所报告的结果不一定被视为表明全年可能预期的结果。某些通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表(“公认会计原则”)中但为中期报告目的而不需要的某些财务信息已被浓缩或省略。所附未经审计的合并财务报表应与2018年4月2日向SEC提交的公司截至2017年12月31日会计年度10-K表的经审计合并财务报表和相关说明一并阅读。

停止业务

在业务被撤资时，如果被剥离的业务代表了对实体的经营和财务业绩有(或将产生)重大影响的战略转变，则该公司将这类业务归类为停业经营。

对于出售以外的处置(如放弃)，一家企业的经营结果将在该企业实际被放弃的时期之前不会记录为一项已停止的经营。我们已经完成了对本田生产催化剂的生产承诺。根据我们以功能粉末或材料系统的形式向其他催化剂制造商提供我们的催化剂技术的战略，我们将不再出售涂层催化剂，并退出我们的涂层催化剂业务。

我们的涂层催化剂业务的退出符合停止作业的资格，因此在所有报告所述期间都是如此。停业经营的结果包括直接从这类业务获得的所有收入和开支；一般公司间接费用不分配给停止经营的业务。该公司还将停止经营的现金流量与持续经营的现金流量分开列报。

除非另有说明，合并财务报表和所有期间的有关说明中的所有讨论和数额只涉及持续业务。

估计数的使用

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求公司管理层对报告的资产、负债、收入和支出以及相关的或有负债披露作出估计和假设。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。该公司持续评估其估计和假设，包括与长期资产减值、股票补偿、包括认股权证在内的金融工具的公允价值、可疑账户备抵、库存估价、税收以及或有负债和应计负债有关的估计和假设。该公司根据历史经验和其他各种因素，包括目前的经济环境作出估计，认为在这种情况下这些因素是合理的。根据事实和情况，对估计和假设进行调整。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，估计数是合理的。

收入

采用最近的会计公告

自2018年1月1日起，该公司采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新版(ASU)2014-09年，与客户签订合同的收入(主题606)，ASU 2014-09年取代FASB会计准则编码(“ASC”)605(收入确认)中的收入确认要求，其原则是确认收入以反映向客户转移货物或服务的金额，以反映对收入的考虑。该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的权利。它还要求进一步披露收入的性质、数额、时间和不确定性，客户合同产生的现金流量，包括判断中的重大判断和变化，以及因获取或履行合同而产生的费用所确认的资产。采用修正的回顾性方法，采用2014-09年ASU，对公司的运营结果、现金流或财务状况没有重大影响。

收入确认

净销售额包括产品和运费及处理费，扣除产品退货的估计数，以及根据许可协议赚取的版税。产品收入以及运费和手续费按公司期望得到的以转让产品为交换条件的考虑额来衡量。当公司履行合同规定的履约义务时，所有收入都得到确认。本公司通过将承诺的产品转让给客户来确认收入，并在客户获得产品控制权时确认收入。本公司确认在产品交付或被客户取回时的运费和手续费的收入。公司根据历史回报率估算产品的回报。公司的大多数合同都有单一的履约义务，而且是短期的。当使用发生时，公司确认其以使用为基础的使用费的收入。

外国法域向客户征收并汇入政府当局的销售税和增值税按净额计算，因此不包括在交易价格和净销售额之外。

最近的会计公告

2016年2月，FASB发布ASU 2016-2，租约(主题842)。ASU 2016-2要求承租人确认根据以前美国公认的会计原则被归类为经营租赁的租赁资产和租赁负债。该制度适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。各实体必须在最早提出的时期之初就承认和衡量租约，采用经修改的追溯办法。该公司正在评估采用ASU 2016-2对其合并财务报表的影响。

 

2017年7月，FASB发行了177-11期ASU，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)，衍生工具和套期保值(主题815)。本更新第一部分的修订改变了对某些与股票挂钩的金融工具(或嵌入特征)的分类分析，并带有向下的圆形特征。本“最新情况”第二部分的修正重新说明了将专题480的某些规定无限期推迟，而这些条款现在作为待决内容列入“编纂”，但范围除外。这些修订并无会计效力。对于公共商业实体，本“最新情况”第一部分的修正案对财政年度和2018年12月15日以后开始的这些财政年度内的期中期均有效。允许所有实体尽早通过，包括在过渡时期内予以通过。如果一个实体在一个临时期间及早通过了修正案，任何调整都应反映在该财政年度开始时，其中包括该临时期间。该公司目前正在评估ASU 2017-11将对其合并财务报表产生的影响。

4.              Inventories

 

清单由以下(千人)组成：

 

5.              Intangible Assets

 

无形资产包括以下(千)项：

 

在2018年6月30日和2017年6月30日终了的三个月内，该公司记录的与应摊销无形资产有关的摊销费用分别不足10万美元和10万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月分别约为10万美元和20万美元。

 

今后五年的估计摊销费用如下(千)：

 

6.应计费用和其他流动负债

 

应计费用和其他流动负债包括下列(千)项：

7.Severance和其他指控

 

遣散费和其他费用包括雇员遣散费和租出费，以下是活动摘要(单位：千)：

2016年期间，该公司累积了与其在加拿大和其他北美地区的生产设施相关的遣散费和租赁退出成本。2017年期间，该公司因出售DuraFit业务而招致遣散费，并因对本田的销量长期下降而导致运营团队收缩。

8.              Accrued Warranty

 

本公司为未来的产品保修费用设立准备金，这些费用预计将根据特定的保修条款与客户发生。本公司一般根据产品的不同，保证其产品在装运之日起一至五年内发生缺陷。保修准备金是在销售时设立并更新的。

在整个保修期内，基于许多因素，包括历史保修、退货率和不同保修期的费用。从历史上看，保修退货并不是实质性的。

 

以下是公司产品保修应计制中的活动摘要(单位：千)：

 

2018年6月30日和2017年12月31日，应计担保余额记录在合并资产负债表中的应计费用和其他负债中。

9.       Warrants

 

未缴和可行使的认股权证概述如下：

 

 

 

(1)未偿还和可行使的资料包括15，000份按权益分类的认股权证.

认股权证责任

公司的认股权证责任按公允价值承担，在公允价值等级中被列为三级，因为认股权证是基于不可观测的投入进行估值的。

该公司使用Black-Schole期权定价模型确定其认股权证责任的公允价值，除非奖励受市场条件的影响，在这种情况下，公司使用蒙特卡罗模拟模型，利用多个输入变量来估计市场条件得到实现的可能性。这些模型依赖于多个变量，如工具的期望值、预期无风险利率、预期内的预期股息收益率和预期波动率。具有全棘轮价格保护的认股权证的预期罢工价格是基于一种加权平均概率分析的，在此期间，由于全棘轮下跌价格保护的结果，预期的打击价格变化。

估计截至2018年6月30日认股权证负债公允价值的Black-Schole期权定价模型所使用的假设如下：

蒙特卡罗模拟模型中用于估计截至2018年6月30日认股权证负债公允价值的假设如下：

认股权证负债包括在所附综合资产负债表中的应计费用和其他流动负债中，在每个报告期结束时重新计量，公允价值在其他收入(费用)中确认，减去综合损益表中的净额。在行使被列为负债的认股权证时，所行使的认股权证的公允价值会在行使日期重新量度，并由认股权证责任重新分类为额外已缴资本。

10.公允价值计量

 

公司按公允价值计量某些金融资产和负债，这要求实体最大限度地利用反映独立来源的市场数据的可观测投入，并尽量减少使用不可观测的投入。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：

一级：活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)；

第2级：包括在一级内可直接或间接观察到的报价以外的其他投入，包括活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

第3级：几乎或根本不存在市场活动的无法观察的投入，因此需要一个实体对市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

按公允价值在公司资产负债表上经常性计量的资产和负债包括2018年6月30日和2017年12月31日的下列资产和负债(千)：

在2018年6月30日终了的6个月内，未发生1级、2级或3级公允价值计量的调入或转出。

以下是对认股权证负债的对账，包括在所附未经审计的合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债，按公允价值计量，采用第3级投入(千)：

公司现金、应收帐款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用及其他流动负债的公允价值，由于这些票据的短期到期，大致相当于账面价值。

 

公司对公允价值计量中某一特定投入的重要性的评估需要作出判断，并可能影响资产和负债的估值及其在公允价值等级中的位置。

11.每股亏损

 

每股基本净亏损是使用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。每股稀释净亏损是使用加权平均普通股数加上潜在稀释的普通股计算的。可能稀释的普通股包括员工股票期权和限制性股票单位和认股权证，以及可转换为公司普通股的债务。

 

由于该公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月内出现净亏损，因此在计算每股稀释亏损时，可能稀释的证券的影响被排除在外，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月内，可能稀释的普通股等价物分别为190万股和210万股。

12.承付款和意外开支

 

本公司以不可撤销的经营租赁方式租赁设施.租约在2018年财政年度的不同日期到期，经常包括不同时期的续约条款，这些条款要求我们缴纳税款、保险和

维修费用和最低租金增加的规定。最低租赁付款，包括预定的租金增加，被确认为租赁期内以直线方式支付的租金费用。

诉讼

 

公司在正常的业务过程中不时参与法律诉讼。管理层不认为对其提出的任何这些索赔和诉讼对公司合并后的财务状况、经营结果或现金流量可能个别或合计产生重大不利影响。因此，公司无法确定其负债的最终数额(如果有的话)，而该数额超出未经审计的合并财务报表截至2008年6月30日应计的数额，也不可能估计未来与诉讼相关的费用。

应用实用系统公司

该公司正在接受加利福尼亚州(“州”)对该公司前子公司应用效用系统公司的销售和使用税审计，该公司于2009年出售，有效期为2007年至2009年。审计确定了该公司在这段时间内执行的一个项目，该项目没有征收和汇出销售税，国家声称可能没有获得适当的转售文件，该公司欠销售税150万美元，其中包括利息。该公司坚持认为，它收到了客户提供的足够和适当的文件，支持不向该客户征收和免除销售税，并正在积极与国家就审计报告进行辩论。2013年8月12日，该公司出席了与国家平等委员会(“BOE”)举行的上诉会议。2014年7月21日，该公司收到了英国央行的决定和建议(“D&R”)。发展和研究中心的结论是，计算上述150万美元应缴税款的依据应从1 220万美元减至900万美元，同时相应地减少欠国家的税款。不管这一调查结果如何，公司仍然认为它将在这一问题上占上风，因为它认为，国家没有充分处理与公司接受其客户的有效转售证书有关的法律论点。该公司尚未同意这些调查结果，因此，它将在更高层次的上诉在英国央行。在重新审核的基础上，英国央行将税收下调至90万美元，其中包括利息.基于上述原因，该公司继续不同意这些调查结果。然而，2015年10月，该公司提出以10万美元了结此案，这是基于继续质疑这一审计的预期成本。因此，在2015年12月31日终了的年度内，应计费用记作终止业务的费用，以反映解决这一案件的提议。如果该公司不同意解决这一案件，它计划继续上诉程序。此外，如果本公司在本案中不占上风，它将要求客户偿还国家的所有评估。

13.地理信息

 

按地理区域分列的按客户位置分列的净销售额如下(千)：

 

14.浓度

在截至2018年6月30日的三个月中，一名客户约占公司收入的10%。在所有其他期间，没有客户占公司收入的10%以上。

在截至2018年6月30日的三个月中，该公司有两家供应商，分别占公司物资采购的43%和11%；在截至2017年6月30日的三个月中，该公司有三家供应商，分别占公司物资采购的35%、15%和14%。

在截至2018年6月30日的6个月中，该公司有两个供应商，约占公司物资采购的56%，占公司物资采购的10%。在截至2017年6月30日的6个月中，该公司有三家供应商，分别占公司材料采购的28%、14%和11%。

15.停止业务

涂层催化剂操作如下所示为停产操作。下表列出截至2018年6月30日和2017年12月31日综合资产负债表中已终止业务的主要资产和负债类别(千)。

下表列出截至2018年6月30日和2017年6月30日结束的三个月和六个月停业业务的收入和费用信息(千)。

16.后续事件

2018年7月25日，根据向现有股东进行的配股，该公司以每股0.50美元的认购价格发行和出售了总计4，427，563股普通股。该公司在扣除发行费用之前，从配股中获得了约220万美元的总收入。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

 

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们未审计的合并财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和附注载于本季度报告表10-Q的其他部分。这份表格10-Q的季度报告也应与我们截至2017年12月31日的财政年度表10-K的年度报告一并阅读。

 

如本季度10-Q表报告所用，术语“CDTi”或“公司”或“我们”、“我们”和“我们”是指CDTi先进材料公司及其合并子公司。

 

此外，这份关于表10-Q的季度报告载有经修正的1933年“证券法”第27A节和根据1995年“私人证券诉讼改革法”通过的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，以及假设，这可能导致我们的结果与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果大相径庭。前瞻性陈述一般由“可能”、“将”、“项目”、“可能”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“应该”、“可能”、“会”、“战略”、“计划”、“继续”、“追求”、“或这些词的否定词或其他具有类似含义的词语或表达方式。除历史事实陈述外，所有陈述都是可视为前瞻性陈述的陈述.这些前瞻性陈述是基于我们可以获得的信息，仅在作出陈述之日才是最新的，并且会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果、业绩、前景或机会与前瞻性声明中表达的或隐含的结果大不相同。关于这些风险和不确定因素的例子，请参阅本季度报告中关于表10-Q的标题“风险因素”的讨论，以及我们在2018年4月2日向证券交易委员会(SEC)提交的2017年12月31日终了年度表格10-K年度报告和我们向SEC提交的其他文件中的讨论。

 

你不应该过分依赖任何前瞻性的陈述。除联邦证券法另有规定外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或任何其他原因。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性语句，则不应推断我们将对其他前瞻性语句进行额外更新。

概述

 

该公司是汽车排放控制市场技术和解决方案的领先供应商。我们在汽车和越野应用的排放催化剂设计和工程方面拥有市场领先的专业知识，特别是我们有能力开发包含各种贱金属的专利材料，以取代昂贵的铂族金属(“PGM”)和稀土金属在汽车催化转换器上的涂层。我们的业务受到日益严格的全球内燃机排放标准的推动，内燃机是各种有害污染物的主要来源。

我们通过提供催化剂涂层过程中使用的材料和技术，以及涂层基板和排放控制系统等成品来交付我们的催化剂技术。我们向催化剂制造商、车辆和设备制造商、集成商和改装商提供我们的专有催化剂技术。

在过去的十年中，我们已经开发并生产了几代用于汽车和越野应用的高性能催化剂。在我们退出涂层催化剂业务之前，我们为排气系统制造商生产涂层基板，以及由第三方制造商集成排气系统。在过去的两年中，我们开发了将我们的催化剂技术以功能粉末或材料系统的形式交付给其他催化剂制造商的能力。大多数催化系统需要大量昂贵的PGM才能有效运行。我们的材料系统，以廉价的贱金属，低PGM含量提供类似或更好的性能比竞争的高PGM催化剂。

向其他市场参与者提供我们的技术的能力极大地扩大了我们产品的可寻址市场，并使我们能够重新部署以前投资于资本密集型催化剂制造活动的资源。

2017年，我们完成了对本田生产催化剂的承诺，并出售了我们的DuraFit生产线。这些举措完成了我们对全球催化剂市场的材料和技术供应商的重新定位。

已停止的业务

我们已经完成了对本田生产催化剂的生产承诺。根据我们以功能粉末或材料系统的形式向其他催化剂制造商提供我们的催化剂技术的战略，我们将不再出售涂层催化剂，并退出我们的涂层催化剂业务。

我们的涂层催化剂业务的退出符合停止作业的资格，因此在所有报告所述期间都是如此。停业经营的结果包括直接从这类业务获得的所有收入和开支；一般公司间接费用不分配给停止经营的业务。该公司还将停止经营的现金流量与持续经营的现金流量分开列报。

除非另有说明，合并财务报表和所有期间的有关说明中的所有讨论和数额只涉及持续业务。

战略

在二十多年的时间里，我们开发了排放控制技术和制造技术，使我们能够为排放催化剂市场服务的制造商提供有利的技术。将我们的先进材料以功能粉末的形式提供给其他催化剂生产商的能力，使我们能够获得比作为排放控制系统制造商更大的规模和更高的技术投资回报。向其他制造商提供我们的技术的战略大大增加了我们可寻址市场的规模，并提供了进入作为催化剂无法达到的市场的机会。在短期内，我们正集中精力和资源，在中国、印度和北美快速增长的市场寻求机会，我们相信在那里我们可以迅速利用我们的技术供应商商业模式。

中国仍然是世界上最大的汽车市场，2017年汽车销量超过2900万辆，为CDTi产品提供了巨大的机遇。中国有一个广泛的排放控制系统供应链，为国内和国际汽车制造商服务。在中国，有许多国内催化剂制造商在与全球大型催化剂制造商竞争中为汽车市场服务。中国汽车市场需要技术和技术诀窍，必须遵守日益严格的排放标准，并提供价格具有竞争力的催化剂。此外，中国汽车市场面临巨大压力，要求解决日益严重的空气污染问题，这一问题已升级为公共政策问题。我们相信，这些因素为我们的产品和技术提供了一个非常有利的环境。

空气质量也是印度重要的市场驱动因素。2017年，印度的汽车年产量超过440万辆，另外还生产了2100万辆双轮和三轮汽车。印度有一些由全球和当地催化剂制造商提供服务的国内汽车制造商，有很大的机会向具有适当制造专长的国内催化剂生产商提供扶持性技术。

为了支持这一战略，我们已经申请了大约228项专利，这些专利为我们先进的零pgm或zpgm以及低pgm催化剂的下一代技术提供了基础。从2015年和2016年开始，我们完成了一系列初步的汽车测试，以验证我们的下一代技术。基于这些试验的成功，我们正在开始向原始设备制造商、催化剂涂布商和减少排放供应链的其他参与者提供我们的新催化剂技术，以便以专有的粉末形式使用，我们预计将有多种途径来推销我们的新技术。

 

财务概览

2018年6月30日终了的三个月的收入为240万美元，比上一年减少约110万美元，主要原因是2017年出售了我们的DuraFit业务，持续运营的损失为120万美元，而上一年的亏损为90万美元。2017年第二季度，我们与原加拿大设施的业主达成协议，在2018年12月终止租赁前退出租赁，从而减少了与关闭设施有关的剩余估计费用的负债。

在截至6月30日的6个月中，2018年的收入为460万美元，比上一年减少约280万美元，主要是由于出售DuraFit，持续经营的损失为230万美元，而上一年同期的亏损为410万美元，主要原因是为支持我们的粉末战略而采取的削减成本措施和出售DuraFit降低了成本。

在2017年第三季度，我们大量出售了DuraFit的所有资产，以及私人标签oem替换dpf和doc业务。截至2018年第二季度，我们已经完成了对本田生产催化剂的生产承诺。根据我们以功能粉末或材料系统的形式向其他催化剂制造商提供催化剂技术的战略，我们将不会。长期销售涂层催化剂，并已退出我们的涂层催化剂业务。

我们已基本完成最后一步，协助我们向排放催化剂市场提供有利技术。我们的先进材料模型精简了我们的基础设施，支持更高的利润率，并提高了盈利能力。虽然我们一开始的收入将低于我们以前的模式，但我们希望通过向美国、中国、印度和欧洲的制造伙伴以及世界各地的原始设备制造商提供技术，在2018年和2019年退出我们的新的粉末涂装业务，从而推动我们的新业务的增长。

截至2018年6月30日的6个月内，用于持续运营的净现金为180万美元。

关键会计政策和估计

 

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表，需要使用影响财务报表中所报告的资产和负债、收入和支出以及相关披露的估计数和假设。关键会计政策是指由于对高度不确定的事项作出必要的主观性和判断力而可能具有实质性的会计政策，或这些事项易发生变化，并对财务状况或经营业绩产生重大影响的会计政策。虽然我们的估计和判断是基于我们的经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

我们认为，在收入确认会计、可疑账户备抵、存货估价、产品保修准备金、所得税会计、商誉以外的长期资产减值、基于股票的补偿和负债分类认股权证中所涉及的假设、判断和估计，对我们未经审计的合并财务报表的潜在影响最大。请参阅管理部门对2017年12月31日终了年度10-K表第二部分第7项所载财务状况和经营结果的讨论和分析，以更全面地讨论我们的关键会计政策和估计。

 

近期会计公告的影响

 

关于最近的会计声明和这些声明的影响的信息，见未审计的合并财务报表附注3，“重大会计政策摘要-最近的会计公告”。

业务结果

2018年6月30日和2017年6月30日终了的三个月和六个月的比较

(数字以千计，百分比除外)

 

收入

排放控制系统的收入来自于在我们广泛的重型柴油后处理系统中销售产品，用于改造和售后服务，包括Purafilter™品牌。2017年9月，我们出售了DuraFit产品系列；然而，我们继续向市场参与者提供技术和材料。技术和先进材料收入包括许可证和特许权使用费，以及我们的先进材料平台的销售。

截至2018年6月30日的三个月，排放控制系统收入下降，主要原因是DuraFit生产线的销售。截至2018年6月30日的三个月，技术和先进材料收入有所增加，主要原因是根据我们的许可协议，专利使用费增加了。我们预计，由于某些专利到期，2018年专利使用费将减少。

截至2018年6月30日的6个月，排放控制系统收入下降，主要原因是DuraFit生产线的销售。截至2018年6月30日的6个月，技术和先进材料收入有所增加，主要原因是根据我们的许可协议支付的特许权使用费有所增加。由于某些专利到期，我们预计2018年专利使用费将减少。

收入成本

收入成本包括与制造和产品采购、计划和质量保证相关的材料和装配劳动力以及装配服务的成本，以及与生产和产品采购、规划和质量保证相关的劳动力和间接费用。我们的收入成本受到各种因素的影响，包括产品组合、数量、多余和过时库存、材料、劳动力和管理费用以及制造效率。我们的收入成本占收入的百分比受到这些因素以及客户组合、数量、定价和有竞争力的定价计划的影响。

 

2018年6月30日终了的三个月，收入成本占收入的百分比增加，主要是由于与前一年同期相比，间接性收入下降的影响。

2018年6月30日终了的6个月，收入成本占收入的百分比下降，主要原因是与前一年同期相比，收入组合有利，包括2018年DuraFit销售没有出现。

营业费用

研发费用主要包括从事研究、设计和开发活动的雇员和承包商的补偿费用，以及支付给外部各方的产品测试、验证和认证的费用，我们还需要支付购买和维护专利的法律费用。销售、一般和行政费用主要包括补偿费用、法律和专业费用、设施费用和通信费用。

 

研发费用

 

截至2018年6月30日的三个月和六个月的研发费用与前一年同期相比有所减少，主要原因是人员数量减少、申请和维护专利组合的法律费用的时间安排以及支持我们研究项目的用品费用。

 

销售、一般和行政费用

 

与前一年同期相比，2018年6月30日终了的三个月和六个月销售、一般和行政费用减少，主要是由于销售DuraFit生产线导致销售和支助人员减少，以及围绕专业费用和咨询费用采取的节约成本措施。

遣散费和其他费用

2017年第二季度，我们与原加拿大工厂的业主达成协议，在2018年12月终止租赁前退出租赁。遣散费和其他费用反映了与关闭设施有关的其余估计费用的负债减少。

其他收入(费用)

*百分比无意义

*百分比无意义

在2018年6月30日终了的3个月和6个月中，我们确认了其他收入与其他支出的关系，主要原因是在重估负债时确认的收益-分类认股权证，以及在2017年6月30日之前还清未偿债务后的利息支出。截至2017年6月30日的6个月还包括债务清偿损失。

 

所得税费用(福利)

 

ASC 740，所得税要求在“更有可能”无法实现全部或部分递延税资产时确定估价津贴。需要考虑对所有现有的积极和消极证据进行审查，包括公司的业绩、公司经营的市场环境、过去税收抵免的使用情况、回收期和结转期的长短、现有合同以及不确定的情况，这些情况如果得不到解决，将对未来几年的运营和利润水平产生不利影响。根据现有证据，该公司继续得出结论，其递延税金资产在更有可能变现的基础上是不可变现的。

2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号“员工会计公报”(“SAB”)，其中就2017年“减税和就业法”(TCJA)的税收影响会计问题提供了会计指导。SAB第118号的目的是解决在颁布TCJA的报告期内适用ASC 740时存在的任何不确定性或不同的观点。SAB第118号处理TJCA在发布包括颁布日期在内的报告所述期间的财务报表时，其某些所得税影响的会计不完整的情况。SAB第118号允许记录一个临时数额，如果这是对TCJA影响的合理估计。此外，SAB第118号允许有一个衡量期来最后确定TCJA的影响，而不是从颁布之日起超过一年。

截至2017年12月31日，该公司对TCJA某些要素的会计核算不完整，截至2018年6月30日仍未完成。然而，我们能够对这些项目的影响作出合理的估计，并因此记录了这些项目的临时估计数。

2018年6月30日终了的3个月和6个月，我们的所得税支出约为70万美元，而截至2017年6月30日的3个月和6个月，我们的所得税支出约为20万美元。截至2018年6月30日的三个月和六个月，实际所得税税率分别约为91.8%和46.5%。截至2017年6月30日的3个月和6个月，实际所得税税率分别约为20.8%和3.5%。所得税费用的增加与加拿大实体解散时剩余递延税款资产的核销有关。至于中期所得税申报，我们估计我们的年度有效税率，并适用于我们的年度税前损失。无法实现税收优惠的预计或年度损失的税务管辖范围被排除在年度有效税率之外。我们的实际税率与美国法定税率之间的差异，主要与抵销美国和英国司法管辖区递延税资产的估价免税额有关，以及与瑞典和加拿大有关的外国税率差额有关。

流动性与资本资源

 

从历史上看，我们创造的收入不足以满足我们的业务需要和偿债需要。值得注意的是，自成立以来，我们遭受了经常性的损失。截至2018年6月30日，我们的累计赤字为2.306亿美元，而2017年12月31日为2.283亿美元。我们的业务也出现了负现金流。

开始。近年来，我们的主要流动资金来源是资产出售、信贷安排以及其他借贷和股权出售。

 

2018年6月30日，我们拥有180万美元现金，而2017年12月31日为280万美元。2018年6月30日，我们在瑞典和英国的外国子公司持有40万美元的现金。如果我们决定在未来将未汇出的外国收入汇回国内，可能会对税收产生负面影响。

  

2015年5月19日，我们向SEC提交了表格S-3的货架登记声明，并于2015年11月17日宣布生效。货架登记报表旨在为我们提供更多的灵活性，使我们能够在符合市场条件和资本需要的情况下，进入资本市场。表格S-3允许我们在一个或多个注册交易中出售各种证券的总金额不超过5000万美元，在任何12个月内都不得超过我们公开发行流通股的三分之一。2018年6月30日，我们已经完成了一项或多项注册交易。2018年7月，我们利用表格S-3向现有股东出售了约220万美元的普通股。

根据我们目前的现金水平以及我们目前和预期的现金资源使用情况，我们将需要在2019年第一季度从外部来源获得更多资金。我们会不断评估所需现金的数额和筹集这些现金的方式，我们是否继续经营下去，取决于我们是否有能力获得足够的额外资金，包括出售股票的资金。因此，我们的现有现金资源和周转金是否足以使我们能够在自财务报表印发之日起一年内继续运作，存在很大疑问。如有需要，我们会透过出售股本证券或增加负债，寻求增加资本。我们不能保证以可接受的条件，或完全可以获得更多的资金。此外，如果我们发行额外的股本证券来筹集资金，无论是向潜在客户还是其他投资者，我们现有股东的所有权比例就会降低。新投资者可能要求比现有普通股持有者更高的权利、优惠或特权。此外，我们可能会受到限制，因为我们可以根据SEC规则和继续上市要求筹集多少资金。纳斯达克股票市场有限责任公司(NASDAQ)目前，我们不符合纳斯达克的持续上市要求，如第二部分-1A项所讨论的那样。本季度报告的风险因素，以及我们的普通股有被从纳斯达克资本市场退市的风险。如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫许可或清算我们的资产，大幅削减或停止我们的业务和/或根据“美国破产法”寻求重组，这将对我们执行业务计划的能力以及最终我们作为一家公司的生存能力产生不利影响。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性和分类以及这种不确定性可能产生的负债分类有关的任何调整。

如果我们不能筹集到所需的资金，我们可能被迫大幅削减业务费用，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并最终影响我们作为一家公司的生存能力。这些合并财务报表不包括与记录的资产数额或数额的可收回性和分类以及这种不确定性可能产生的负债分类有关的任何调整。

 

下表汇总了所述期间的现金流量。

*百分比无意义

业务活动现金

 

我们最大的经营现金流来源是在销售我们的产品和服务之后从我们的客户那里收集现金。我们经营活动现金的主要用途是购买库存，以支持我们销售的产品、与人员有关的支出、设施费用和一般业务事项的付款。在2018年6月30日终了的六个月中，用于持续经营的现金为180万美元。现金流量在很大程度上受到以下损失的影响：

按非现金项目调整的业务，包括折旧和摊销、基于股票的补偿、负债分类认股权证公允价值的变化以及周转金净额和其他资产负债表账户变动的净影响。这些变化包括与应收账款增加有关的经营现金流量的减少。这一减少被库存余额的减少部分抵消。

 

投资活动现金

 

截至2018年6月30日的6个月内，投资活动提供的现金为27.000美元，涉及固定资产的出售。在截至2017年6月30日的6个月内，没有与投资相关的现金流活动。

 

由筹资活动产生的现金

 

截至2018年6月30日的6个月内，没有任何与融资相关的现金流动活动，用于融资活动的现金是由于在截至2017年6月30日的6个月内偿还了270万美元的未偿债务以及根据我们的信贷需求额度支付的净额。

 

资本支出

 

截至2018年6月30日，我们没有对资本支出作出实质性承诺，预计在不久的将来也没有实质性承诺。

 

表外安排

 

截至2018年6月30日和2017年12月31日，我们没有任何表外安排。

 

承付款和意外开支

 

截至2018年6月30日，除办公室租约外，我们除了未审计的合并财务报表中所反映的负债外，没有其他重大承付款，这些债务列于本季度报告表10-Q的其他部分。如需更多信息，请参阅附注12“承付款项和意外开支”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用。

项目4.管制和程序

 

披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在提供合理保证，使我们根据1934年“证券交易法”或“交易法”提交的文件中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，(2)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务长干事，酌情允许就所需披露作出及时决定。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的程序或内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。任何内部控制制度，无论构思和运作如何完善，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制制度的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，对我们的控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。

对披露控制和程序的评估

根据“外汇法”第13a-15(B)条的规定，我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本报告所涵盖的本季度结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

 

请参阅附注12，“承付款和意外开支”，即本季度表10-Q所列未经审计的合并财务报表。

项目1A.风险因素

 

这份10-Q表格的季度报告包含前瞻性的陈述，这些报表受到各种风险和不确定因素的影响.由于各种因素，其他实际结果可能与这些前瞻性报表中的预期结果大不相同，其中包括我们2017年12月31日终了年度报告第1A项所载的与我们的业务和普通股有关的风险因素。在截至2018年6月30日的六个月内，这类风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：

我们可能会从纳斯达克(NASDAQ)退市，这会严重损害我们股票的流动性和我们筹集资金的能力。

2016年，我们分别收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格人员的两份通知，表明我们不再满足维持最低出价每股1美元和最低股东权益250万美元的要求。到2016年8月30日，我们纠正了这两项缺陷，并重新遵守了纳斯达克继续在该交易所上市的要求。

2018年5月10日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格人员的通知，表示我们不再满足维持每股1美元的最低投标价格的要求，通知对我们的普通股上市没有直接影响，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上以“CDTI”的名义进行交易。.我们有180个历日，或直至2018年11月6日，以恢复遵守最低投标价格规定。为恢复遵守规定，我们的普通股的收盘价必须在这180天期间内连续至少10个工作日内达到或超过每股1美元。如果我们在2018年11月6日前没有遵守，我们可能会得到一笔款项。第二个180个日历日期以恢复合规。为了符合条件，我们必须满足继续上市的要求，即公开持有的股票的市值，以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但最低出价要求除外。此外，我们还必须通知纳斯达克，我们打算纠正最低投标价格不足的情况，这可能包括以下内容：(1).=必要时，实施反向股票分割。如果我们不能在规定的合规期内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被退市。然后，我们将有权就纳斯达克员工的决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，并要求对除名决定进行审查。监察我们普通股的收盘价，并考虑我们的可供选择，以解决不符合最低投标价格要求的问题。目前尚未就我们的反应作出任何决定。我们无法保证我们能够重新遵守最低投标价格要求，或以其他方式符合纳斯达克的其他上市标准。

失去纳斯达克上市的影响，可能会对我们筹集资金的能力造成重大损害，因为除其他外，会对我们普通股的市场流动性产生负面影响，投资者可能会发现购买、处置或获得有关我们普通股市值的准确报价更加困难，我们的普通股的价格也可能受到不利影响。导致投资者、客户、供应商或员工的负面宣传和信心丧失。

项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用

 

没有。

 

项目3.高级证券违约

 

没有。

项目4.地雷安全披露

 

不适用。

项目5.其他资料。

 

没有。

 

项目6.展览

 

 

签名

 

根据1934年“证券交易法”的规定，书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。