2018年8月14日提交给证券交易委员会的文件

Registration No. 333-            

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

 

登记报表

在……下面

1933年美国证券交易委员会(SecuritiesACT)

 

 

阿斯利康PLC

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

 

弗朗西斯克里克大道1号

剑桥生物医学校园

剑桥CB2OAA

英国

(主要行政办公室地址)

 

 

阿斯利康扩大激励计划

(计划的全称)

 

理查德·肯尼

阿斯利康制药有限公司

1800年和谐派克

威明顿

特拉华州19850-5437

Tel: (302) 886-3000

(服务代理人的姓名、地址及电话号码)

 

 

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速申报公司、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。(请参阅第一条)

 

X大型加速过滤器	O加速过滤器	O型非加速滤波器	o小型报告公司
		(不要检查是否较小 报告公司)	o新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

注册费的计算

 

证券名称 登记(1)		达至 登记(2)		拟议数 最大供给量 每股价格(3)			拟议数 最大集料 发行价			数额 注册费
普通股，每股面值0.25美元		900,000		$	79.03		$	71,127,000		$	8,855.32
美国存托凭证，各占普通股的一半。		1,800,000		—			—			—

(1)根据本注册陈述书注册的普通股，可由注册官的“注册主任的美国存托股票”(ADSS)代表。在存放已注册的普通股时可发行的普通股，已根据表格F-6(档案编号333-200202)的注册陈述书注册。

(2)根据规则第416条，本登记陈述书亦包括任何额外证券，而该等证券是与任何股份分割、股票股息、资本重组或任何其他在没有收取考虑的情况下进行的同类交易有关而可能提供或发行的，而该等交易会导致注册主任的已发行普通股数目增加。

(3)根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第457(C)条和第457(H)条估计，完全是为了计算登记费，其依据是2018年8月10日纽约证券交易所报告的ADS的高、低价格平均数，平均为39.515美元，因此为普通股79.03美元。

 

根据“证券法”第462条的规定，登记声明应在提交时生效。

 

 

 

第一部分

 

根据“证券法”第428条的规定，登记报表第I部第1项及第2项所指明的资料，即表格S-8所指明的资料，以及注册陈述书第I部的介绍性说明，在提交本登记计划的参与者时，会予以提交。按规则428(B)(1)的要求，就表格S-8(本登记声明)作出陈述。

 

第二部分

 

登记声明中要求提供的信息

 

项目3.以参考方式登记文件。

 

注册机构以前向美国证券交易委员会(证券交易委员会)提交的下列文件和信息，在此以参考方式纳入。

 

(A)登记员2018年3月6日向证券交易委员会提交的2018年12月31日终了的财政年度20-F(档案号001-11960)的年度报告。

 

(b)                        Registrant’s Current Reports on Form 6-K filed with the SEC on April 5, 2018, May 18, 2018 (titled “Q1 2018 Results”), June 26, 2018, July 26, 2018 and August 10, 2018.

 

(C)注册主任在表格8-A/A(档案编号001-11960)的注册陈述书内所载的注册主任普通股的描述，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

 

(D)我们在表格F-6(档案编号333-200202)上的注册陈述书内所载的注册主任ADS的描述，包括为更新该说明书而提交的任何修订或报告。

 

此外，注册官根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，如果有的话，我们在其中指定关于我们在本登记声明之日或之后向证券交易委员会提交的关于表6-K的报告，但在提交一项表明所有提供的证券都有效的修正案之前，该修正案表明所有提供的证券都有。已出售或取消所有当时仍未出售的证券，须当作在本注册陈述书中以提述方式成立为法团，并自提交该等文件之日起成为本条例草案的一部分。

 

每一份以参考方式合并的文件，只在该文件的日期起是有效的，而以提述方式将该文件合并，不得产生任何暗示，即自该文件的日期起，阿斯利康的事务并无任何改变，或该文件所载的资料在其日期后的任何时间均属即时。本登记陈述书所载的任何陈述，或以提述方式纳入本注册陈述书内的任何文件，须当作为本注册陈述书的目的而修改或取代本注册陈述书所载的嗣后陈述书或任何其后提交的文件中当作是藉提述而纳入本注册陈述书的陈述书，以修改或取代该等陈述书。

 

第4项证券说明

 

不适用。

 

项目5.指定专家和律师的利益。

 

不适用。

 

2

 

项目6.董事和官员的补偿。

 

弥偿契据

 

注册主任(该公司)已与公司董事订立弥偿契约，在符合某些条件、先例及限制的情况下，该等董事或高级人员如继续在(I)公司或(Ii)公司的任何附属公司任职、退休或接受董事或高级人员的职位，公司会就所有(A)项的申索、诉讼及所有(A)项的申索、诉讼及将该董事视为无害的人，向该董事作出弥偿及维持该董事无害的代价。(B)公司同意就任何申索、诉讼或法律程序(不论是根据任何司法管辖区的法律所教唆、施加、招致或解决的)而引起的损失、损害赔偿、罚则、法律责任、补偿或其他判给，或与该等申索、诉讼或法律程序(不论是根据任何司法管辖区的法律所教唆、施加、招致或解决的)有关的损失、损害赔偿、罚则、法律责任、补偿或其他补偿，或与该等申索、诉讼或法律程序(不论公司或其任何附属公司的高级人员。

 

公司章程第139条规定：

 

除公司作为的条文另有规定外，在不损害有关人士可有权获得的任何弥偿的原则下，公司的每名董事或其他高级人员(获公司聘用为核数师的人(不论是否高级人员)除外)，均须从公司资产中获得弥偿，以抵偿该董事或其他高级人员因疏忽、失责或违反规定而招致的任何法律责任。与公司事务有关的责任或违反信托的情况，但本条须当作并无规定或赋予任何该等人弥偿的权利，只要该等条文或其中任何部分会导致本条或本条的任何部分根据法令或公司法令被视为无效。

 

公司章程第95.2条规定：

 

在不损害第139条文的原则下，董事局可行使公司为以下人士购买和维持保险或为其利益而购买和维持保险的一切权力：

 

(A)公司的董事、高级人员或雇员，或是或曾经是公司的控股公司或附属经营的任何团体，或公司或该控股公司或附属经营与公司或该控股公司或附属经营有任何利害关系(不论是直接或间接的)，或公司或该控股公司或附属经营以任何方式与其结盟或有任何联系的团体；或

 

(B)公司雇员或第95.2(A)条所提述的任何其他团体的雇员有利害关系或曾有利害关系的任何退休金基金的受托人，

 

包括(但不限于)就该人在实际或看来是执行或履行该人的职责，或在行使或看来是行使该人的权力或就该人就有关团体或基金而具有的职责、权力或职位而招致的任何作为或不作为而招致的任何法律责任(但不限于该等法律责任或不作为)。

 

以下各节摘录自经修正的“2006年联合王国章程”-“2006年公司法”：

 

第10部分，第7章，第232节：保护董事免受赔偿责任的规定。

 

(1)任何条文如看来是豁免一间公司的董事(在任何程度上)就该公司的任何疏忽、失责或违反信托而附加于该董事的法律责任，则该条文即属无效。

 

(2)任何条文，如任何公司直接或间接为该公司或相联公司的董事提供弥偿(在任何程度上)，使该董事就其身为董事的任何疏忽、失责或违反信托而承担的法律责任无效，则属无效，但如获其董事所准许者除外。

 

3

 

(A)第233条(提供保险)，

 

(B)第234条(合资格的第三者弥偿条文)，或

 

(C)第235条(合资格退休金计划弥偿规定)。

 

(3)本条适用于任何条文，不论该条文载於公司章程细则或与该公司订立的任何合约内，或以其他方式载列。

 

(4)本条并不阻止公司章程细则作出以前为处理利益冲突而合法的条文。

 

第10部分，第7章，第233节：提供保险。

 

第232(2)条(关于弥偿董事的条文无效)并不阻止公司为该公司或联营公司的董事购买及维持该款所述的任何法律责任的保险。

 

第10部分，第7章，第234节：符合条件的第三方赔偿条款。

 

(1)第232(2)条(弥偿董事的条文无效)不适用于符合资格的第三者弥偿条文。

 

(2)第三者弥偿条文是指就董事对该公司或相联公司以外的人所招致的法律责任而作出的弥偿规定。

 

如果满足以下要求，这种规定就是对第三方赔偿条款的限定。

 

(3)该条文不得提供任何补偿。

 

(A)署长在支付薪酬方面的任何法律责任

 

(I)在刑事法律程序中判处的罚款，或

 

(Ii)就不遵从任何规管性质的规定(不论如何产生)而须以罚款的方式支付予规管当局的款项；或

 

(B)署长招致的任何法律责任

 

(I)在为他被定罪的刑事法律程序辩护时，或

 

(Ii)在抗辩由该公司或相联公司提出的民事法律程序时，而该等法律程序是针对该人作出判决的，或

 

(Iii)与法院拒绝给予济助的济助申请(见第(6)款)有关。

 

(4)在第(3)(B)款中，凡提述定罪、判决或拒绝济助，即提述法律程序中的最终决定。

 

(5)为此目的

 

(A)定罪、判决或拒绝济助成为最终决定

 

(I)如没有提出上诉，则在提出上诉的期限届满时提出上诉，或

 

4

 

(Ii)如遭上诉，则在该上诉(或任何进一步的上诉)处置时；及

 

(B)上诉已获处理

 

(I)如经裁定，而提出任何进一步上诉的期限已完结，或

 

(Ii)如被放弃或以其他方式不再具有效力。

 

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述济助申请，即提述根据普通法团提出的济助申请。

 

第661(3)或(4)条(在无辜代名人取得股份的情况下法院批予济助的权力)，或

 

第1157条(法院对诚实和合理行为给予救济的一般权力)。

 

第10部分，第7章，第236节：董事责任报告中披露的资格赔偿条款。

 

(1)本条规定须在该公司的董事注册主任报告内披露。

 

(A)合资格的第三者弥偿规定，及

 

(B)符合资格的退休金计划弥偿规定。

 

该等条文在本条中称为符合资格的弥偿条款。

 

(2)如任何董事作出的报告获批准，则为该公司一名或多于一名董事的利益而订立的任何合资格弥偿条文(不论是由该公司或其他方面作出的)均属有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

 

(3)如在董事报告所关乎的财政年度的任何时间，任何该等条文为当时是公司董事的一名或多于一名人士的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

 

(4)如董事报告获批准，则该公司所订立的符合资格弥偿的条文，如为一间相联公司的一名或多于一名董事的利益而有效，则该报告必须述明该等条文是有效的。

 

(5)如在董事报告所关乎的财政年度内的任何时间，任何该等条文是为当时是相联公司董事的一名或多于一名人士而施行的，则该报告必须述明该等条文是有效的。

 

第37部分，第1157节：法院在某些情况下准予救济的权力。

 

(1)在针对疏忽、失责或违反信托而进行的法律程序中

 

(A)公司的高级人员，或

 

(B)受雇于公司担任核数师的人(不论他是否该公司的高级人员)，

 

聆讯该案件的法庭觉得该人员或该人须负上或可能须负上法律责任，但他的行为是诚实及合理的，而在顾及该案件的所有情况(包括

 

5

 

)法院可按其认为适当的条款，全部或部分免除他的法律责任。

 

(2)如任何该等人员或人士有理由理解会或可能因疏忽、失责、失职或违反信托而向他提出申索

 

(A)他可向法院申请济助，及

 

(B)法院有权解除该人的职务，犹如该法院曾就疏忽、失责、失职或违反信托而向该法院提起法律程序一样。(由1998年第25号第2条修订)

 

(3)凡第(1)款所适用的案件正由有陪审团的法官审理，法官在聆听证据后，如信纳被告人(在苏格兰，则该辩护人)应依据该款全部或部分免除寻求对他强制执行的法律责任，可撤回该案件，并随即作出直接判决。须按法官认为适当的讼费(在苏格兰、开支)或其他方面的条款，为被告人(在苏格兰，批予破产人判令)记入纪录。

 

项目7.申请豁免注册。

 

不适用。

 

Item 8.         Exhibits.

 

证物编号。		描述
4.1		公司章程(此处参考AstraZenecaPLC 2018年8月10日提交的表99.1至表6-K(档案号001-11960)
4.2		AstraZenecaPLC，N.A.，花旗银行，AstraZeneca PLC和根据该协议发行的美国保存人份数的所有持有人和实益所有人(包括作为其证物的美国保存人收据形式的证明)(在此以表(A)的形式并入AstraZeneca公司于2015年7月20日提交的F-6/A表格(档案编号333-200202)
4.3		美国保存人收据的形式(包括在表4.2中)
4.4		阿斯利康扩大奖励计划*
23.1		普华永道有限公司，独立注册公共会计师事务所*
23.2		前独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的同意*
24.1		委托书(见签名页)*

 

*随函提交

 

项目9.承诺。

 

(A)签名人特此承诺：

 

(1)在作出要约或出售的任何期间内，就本注册陈述提交一项生效后的修订：(I)包括“注册章程”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程。

 

6

 

(Ii)在招股章程内反映在注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映，条件是总量和价格的变化不代表任何。有效注册报表中登记费用表中所列总发行价的最高变动幅度超过20%；及(Iii)在登记报表中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重要信息，或在登记报表中列入对此类信息的任何重大更改；提供, 不过，如上述(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)条所载资料载於注册主任根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向监察委员会提交或提交的报告中，而该等资料须包括在该等条文的生效后修订内，则该等资料并不适用。

 

(2)为厘定“证券法”所订的任何法律责任，每项该等生效后的修订，均须当作是与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

 

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。

 

(B)以下签署人在此承诺，为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每次根据“交易法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(如适用的话，每提交一份依据“交易法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)，均应被视为是一项依据“登记法”第15(D)条纳入注册报表的年度报告。与该等证券所提供的证券有关的新的注册陈述书，以及当时该等证券的发行，须当作是该等证券的首次真诚发行。

 

(C)就根据“证券法”所产生的法律责任而作出的弥偿，可根据上述条文准许注册官的董事、高级人员及控制人员，或以其他方式给予注册主任，而注册主任已获告知，委员会认为该项补偿违反“证券法”所述的公共政策，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等与注册证券有关的法律责任提出弥偿申索(注册主任支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外)，则除非其大律师认为已通过控制先例解决了这一问题，并将这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题提交适当管辖法院，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

 

7

 

签名

 

根据“证券法”的要求，AstraZeneca公司证明，它有合理的理由相信它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排由下列签名人代表其签署本登记声明，并于2018年8月14日在伦敦正式授权。

 

	阿斯利康PLC
	通过	/S/Adrian Kemp
		姓名：	阿德里安·肯普
		标题：	公司秘书

 

授权书

 

请了解以下签名的每个人在此构成并任命帕斯卡？索里奥、马克？邓诺耶、阿德里安？肯普和凯蒂？杰克逊-特纳(他们每个人完全有权单独行动)，作为该人的真实合法的事实律师和代理人，并具有完全的替代和重新替代的权力，以该人和该人的名义、地点和替代者的任何和一切身份签字。并向证券及交易管理委员会提交本注册陈述书的任何及所有修订及生效后的修订，连同与此有关的证物及可能需要的任何及所有其他文件，并授予每名上述受权人及代理人全部权力及权限，以作出和作出在该处所内外所需及必需作出的每一项作为及事情，并将该等文件完全授予以下人士：所有可能或可亲自作出的意图及目的，特此批准及确认每名上述事实受权人及代理人，或其任何替代者，可凭藉本协议合法作出或安排作出的所有意图及目的。

 

根据1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。

 

 

8

 

 

9