美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

调度到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的投标报价陈述书

1934年美国证券交易所

(第2号修订)

 

 

Xplore 技术公司

(标的物公司名称(签发人)

 

 

沃尔夫舞者收购公司

(提交人姓名或名称)

斑马技术公司

(提交人姓名或名称)

普通股，每股面值$.001

(证券类别名称)

983950700

(证券类别的CUSIP编号 )

吉姆·卡普特

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

斑马技术公司

林肯郡俯瞰点，IL 60069

(847) 634-6700

(授权代表提交人接收通知和通信的人的姓名、 地址和电话号码)

复制到：

R.Scott Falk，P.C.

玛吉·D·弗洛雷斯

Kirkland&Ellis LLP公司

北拉萨尔街300号

伊利诺伊州芝加哥60654

(312) 862-2000

 

 

备案费的计算

 

交易估值(1)		申报费数额(2)
$74,774,060.00		$9,309.37

(1)	只为计算备案费而估算的费用。计算假设购买Xplore Technologies Corp.的11，925，620股普通股，交易价值还包括：(1)根据已发行期权发行的1，040，282股票的总价，其行使价格低于每股6.00美元，其计算方法是将这些已发行期权的股票数目乘以等于6.00美元的数额减去这些期权的加权平均行使价格；考虑在受限制的 股基础上持有177，500股份，以及(Iii)根据Xplore Technologies Corp.的雇员股票购买计划可能发行的至多6，456股额外股份的总价。

(2)	根据经修正的1934年“证券和交易法”第0-11条规则计算，2018年财政年度收费率 咨询#1，2017年8月24日发布，将交易价值乘以0.0001245。

 

如果费用的任何部分按照规则0-11(A)(2)的规定被抵消，请选中该复选框，并用 标识以前支付了抵消费的归档文件。通过注册声明号，或表格或时间表以及提交日期，确定以前的备案。

 

以前支付的数额：9 309.37美元		提交方：斑马技术公司
表格或注册编号：附表		提交日期：2018年7月17日

 

☐	如果该文件仅涉及在开始招标之前所作的初步通信，请选中此框。

选中下面的适当框，以指定与报表有关的任何事务：

 

第三方报价须遵守规则14d-1。

 

☐

发行人的投标要约，但须符合规则13e-4的规定。

 

☐

根据规则13e-3进行的私人交易。

 

☐

根据第13D条修订附表13D-2。

如果申报是一项最终修改，请选中以下方框，以报告投标结果：

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依据的适当规则规定：

 

☐

第13e-4(I)条(跨境发出投标报价)

 

☐

第14d-1(D)条(跨境第三者投标报价)

 

 

 

本修正案第2号修订和补充按时间表提交给 的投标报价声明(连同本表的任何修正和补充)，涉及沃尔夫舞者收购公司、特拉华州公司(买方)和斑马技术公司(母公司)全资拥有的 子公司的投标要约，以购买新宝来技术公司的所有普通股，每股面值0.001美元(股份)，特拉华州公司 (Xplore)，以每股6.00美元的收购价，向卖方提供现金净额，不计利息，并扣除任何可适用的预扣税，其条件和条件均为2018年7月17日(该要约日期为2018年7月17日)和相关的送文函中规定的条件。

针对本附表第1至9项和第11项，本采购要约中所列的所有信息均以参考方式纳入，并由本附表中具体规定的信息加以补充。

项目1至9和项目11.

现将采购要约和附表第1至第9项以及第11项的披露改为 ：

要约和撤销权于2018年8月13日结束时在纽约市时间午夜12：00到期。 保存人通知母公司和买方，截至要约到期时，共有9，923，943股票被有效投标，没有在要约中适当撤回(不包括按照 保证交付通知投标的216，646股票)，约占全部稀释股的73.1%。有效投标和未按照要约适当撤回的股份数量满足最低条件。所有条件的报价已得到满足，买方已接受付款，并将立即支付所有有效投标的股份，并没有适当地退出报价。

由于接受了要约中投标的股份，买方获得了足够的股份，无需公司股东根据“DGCL”第251(H)条投赞成票就完成合并。因此，2018年8月14日，母公司根据DGCL第251(H)节，通过买方与Xplore的合并进入Xplore，完成了对Xplore的收购。在合并中，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股票(1)Xplore在紧接生效时间之前作为国库券持有的股份除外；(2)在收购开始时由 母公司或买方所拥有的股份，并在紧接生效时间之前由母公司或买方持有；或(3)任何股东持有的股票，而该股东已适当要求而没有损失估价。特拉华州法律规定的权利已转化为获得相当于要约价格的现金数额的权利。Xplore将这些股票从纳斯达克资本市场退市，并根据“交易法”申请终止这些股票的注册。

2018年8月14日发布的新闻稿全文，宣布报价到期、结果和完成 合并，作为表(A)(1)(I)附在附表内，并以参考方式纳入本文件。

项目12.展品

现将附表第12项修订如下，并予以补充：

 

(a)(1)(I)		2018年8月14日

签名

经适当调查，并尽他们所知所信，每个签名人都证明这份 声明中所列的信息是真实、完整和正确的。

日期：2018年8月14日