2018年8月13日提交给证券交易委员会的文件

注册编号333-

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-8

登记报表

在……下面

1933年的“证券法”

 

 

布莱克莱公司

(注册人在其章程中所指明的确切 名称)

 

 

 

特拉华州		46-3354276
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

胜利大道21300号，12楼

伍德兰山，CA 91367

(818) 223-9008

(主要行政办公室地址，包括邮编)

2018年员工股票购买计划

(计划的全称)

特蕾丝·塔克

执行主任

布莱克莱公司

胜利大道21300号

12楼

加州伍德兰山91367

(818) 223-9008

(服务代理人的姓名、地址及电话号码，包括区号)

 

 

副本：

 

凯瑟琳·A·马丁(Katharine A.Martin)，埃斯克 艾莉森·B·斯皮纳，埃斯克。 作者声明：[by]LISA L.Stimmell； 书名/作者责任者：by L. 650页磨道 Palo Alto，CA 94304 (650) 493-9300		Karole Morgan-Prager，Esq. 首席法律和行政干事 布莱克莱公司 胜利大道21300号，12楼 伍德兰山，CA 91367 (818) 223-9008

 

 

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

 

大型加速箱		☐		加速过滤器
非加速滤波器		☐(不要检查是否有一家较小的报告公司)		小型报告公司		☐
				新兴成长型公司

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。

 

 

注册费的计算

 

证券名称 注册		金额 成为 登记(1)		拟议数 极大值 发行价 每股		拟议数 极大值 骨料 发行价		数额 注册费
普通股，每股0.01美元，根据2018年员工股票购买计划预留给 发行		1,500,000 (2)		$40.28 (3)		$60,420,000.00		$7,522.29

(1)	根据经修正的1933年“证券法”第416(A)条，本登记声明还应涵盖注册人普通股中因任何股票红利、股票分割、资本重组或其他未收到考虑而增加注册人流通股数量而根据2018年雇员股票购买计划(2018年ESPP)可发行的增发股份。

(2)	表示注册机构在2018年epp. 下为发行保留的公共股票的编号。

(3)	根据第457(C)和(H)条估算，完全是为了计算登记费，并以每股47.38美元的85%为基础，以2018年8月6日NASDAQ全球精选股票市场上报告的注册人普通股的高、低销售价格平均数为基础。根据2018年ESPP，注册人保留发行的普通股的收购价 至少为注册人普通股在发行期的第一个交易日或行使 日的公平市价的85%。

 

 

 

第一部分

招股说明书所要求的资料

表格S-8第一部分第1项和第2项所规定的信息，根据1933年“证券法”(“证券法”)第428条的规定和表格S-8第一部分的介绍性说明，在 中省略。包含表格S-8第一部分规定的 信息的文件将按照“证券法”规则428(B)(1)的规定，提交给本登记报表所涵盖的权益福利计划的参与者。

第二部分

登记声明所要求的资料

 

项目3.	以提述方式将文件纳入法团。

登记人现将以前提交证券交易委员会(证券交易委员会)的下列文件纳入本登记报表：

(1)书记官长关于2017年12月31日终了的 财政年度10-K表的年度报告，根据1934年“证券交易法”第13条的规定，于2018年3月8日提交委员会，并经修正(“交易所法”)；

(2)注册主任自上文(1)所提述的注册主任年报所涵盖的财政年度终结后，根据“外汇法”第13(A)或15(D)条向监察委员会提交的所有其他报告；及

(3)根据“交易所法”第12(B)条于2016年10月18日向监察委员会提交的公司注册报表(表格8-A)所载关于注册官普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

注册主任根据“交易法”第13(A)、13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件，如在本注册陈述书的日期后，并在提交本注册陈述书的生效后的修订前，表明所有已提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券，则须当作以提述方式纳入本登记报表，并须当作是在本登记报表内以提述方式纳入该等文件。从提交此类文件之日起算的部分。

 

 

为本登记声明的目的，在本注册陈述中所载的任何陈述，如在本登记陈述书中所载的陈述或其后提交的任何文件中的陈述，亦被视为借本注册陈述书的提述而合并或取代，则在该文件中所载的任何陈述，如为本注册陈述书的施行，须当作是修改或取代该陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

 

项目4.

证券说明

不适用。

 

项目5.	指定专家和律师的利益。

不适用。

 

项目6.	董事及高级人员的弥偿。

“特拉华普通公司法”第145条授权公司董事会向高级人员、董事和其他公司代理人授予赔偿，并授权法院给予赔偿。

注册主任经修订及重述的注册证明书及经修订及重新述明的附例，载有将其董事的金钱损害赔偿责任限制在特拉华州法律所容许的最充分范围内的条文。因此，书记官长的董事将不对其本人或其股东 对违反董事信托责任的任何金钱损害承担个人责任，但下列责任除外：

 

•

任何违反董事对注册人或其股东忠诚义务的行为；

 

•

不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违反法律的行为或不行为；

 

•

非法支付股息或非法回购股票或赎回；

 

•

董事从中获得不正当的个人利益的任何交易。

对这些条文的任何修订或废除，不会消除或减低这些条文对任何作为、不作为或声称 在该修订或废除之前发生或产生的影响。如果修订“特拉华普通公司法”，对公司董事的个人责任作出进一步限制，则登记公司董事的个人责任将在“特拉华总公司法”允许的最大限度内进一步受到限制。

此外，书记官长已经或 将与其每一位董事和执行官员签订赔偿协议，其范围可能比“特拉华普通公司法”所载的具体赔偿条款更为广泛。这些协议要求书记官长就可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼程序或替代争议解决机制，或可能导致上述情况的听讯、调查或调查，对其作为当事方或因其是或曾是董事、官员、雇员、代理人而受到威胁成为当事方的任何诉讼、程序或替代争议解决机制所发生的某些费用和责任提供赔偿。或由于我们公司或我们的任何子公司在担任高级职员、董事、雇员、代理人或受信人时所采取的任何行动或不作为，或由于他们应我们的要求作为另一实体的董事、高级人员、雇员、代理人或信托人而服务。在由注册人或其任何附属公司提出的诉讼或法律程序的 或其任何附属公司的权利的情况下，如法院裁定受弥偿的一方被禁止获得弥偿，则不会就任何申索提供弥偿。 书记官长认为，为了吸引和留住合格的个人担任董事和执行官员，这些协议是必要的。

 

 

书记官长修正和重述的注册证书、修正和重述的章程以及书记官长已经或将要与其董事和执行官员订立或将与其订立的赔偿协议中所载的责任限制和赔偿规定，可阻止股东因其董事和执行官员违反其信托职责而起诉其董事和执行官员的行为。它们还可减少对书记官长的董事和执行官员提起衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使书记官长和其他股东受益。此外，股东的投资可能受到不利影响，因为书记官长按照本赔偿条款的要求向董事和执行 官员支付和解和损害赔偿金的费用。目前，注册主任不知道涉及任何正在或曾经是其董事、高级人员、雇员或其他代理人的人，或应其要求担任另一公司的董事、高级人员、雇员或代理人、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而要求赔偿的人，或涉及该人的任何诉讼或法律程序，而注册主任亦不知道任何可能导致申索弥偿的威胁诉讼。

注册主任已取得保险单，在受保险单限制的情况下，就董事或行政人员因违反信托责任或其他不法行为而提出的申索所引致的损失，向其董事及行政人员提供 保险，包括与公共证券事宜有关的申索，以及就该等董事可能支付的款项而向注册主任提供的保险。和执行官员根据其赔偿义务或其他法律事项。

注册主任的某些非雇员董事，可透过其与雇主的关系，获保及/或弥偿其作为注册主任董事局成员而招致的某些法律责任。

 

项目7.

申请豁免注册。

不适用。

 

项目8.

展品。

请参阅签名页之前的“演示索引”。

 

项目9.

承诺。

 

A.

签名人特此承诺：

 

(1)

在作出要约或销售的任何期间内，对此 登记声明进行事后修正：

 

(i)

包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

 

(2)

在招股章程内反映注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件代表注册声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值将不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中注册费用表中规定的最高总发行价有20%的变动；以及

 

(3)

包括与以前在 登记语句中未披露的分发计划有关的任何重要信息，或在登记语句中对此类信息进行任何重大更改。

 

 

但须提供，如(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定的资料须列入经该等段落作出的生效后的修订内，而该等资料载于注册人根据“外汇条例”第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的定期报告内，则不适用于该等资料。

 

(2)

为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种效力后的修正(br})均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券当时的发行应被视为该证券的初始善意发行。

 

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

 

B.	以下署名注册人承诺，为确定“证券法”所规定的任何法律责任，每次根据“外汇法”第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(如适用的话，每提交一份依据“交易所法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)，均应视为一份新的登记报表。与其所提供的证券有关的，以及当时该等证券 的发行，须当作是该等证券的首次真诚发行。

 

C.

至于根据“证券法”所引起的法律责任的弥偿，可根据上述条文准许注册主任、注册主任及控制人员，或以其他方式，注册主任已获告知，委员会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而提出就该等法律责任提出弥偿的申索(注册主任支付注册主任、高级人员或控制员在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中所招致或支付的开支除外)，则除非其大律师认为该事宜属例外，否则该名董事、高级人员或控制人将提出申索，但如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，则属例外。已通过控制先例解决了这一问题，并将这种赔偿是否违反“证券法”中所述的公共政策并将由对这一问题的最后裁决加以管辖的问题提交适当管辖法院。

 

 

展品索引

 

以引用方式合并

陈列品 数

描述

形式

档案编号。

陈列品

提交日期

4.1

注册人普通股证书样本

S-1

333-213899

4.1

9/30/2016

5.1

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的意见

23.1

独立注册会计师事务所的同意

23.2

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司的同意(见表5.1)

24.1

委托书(载于签名页)

99.1

2018年员工股票购买计划

10-Q

10.2

8/8/2018

签名

根据经修订的1933年“证券法”的规定，注册人证明，它有合理理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，并已妥为安排由下述签署人代表其签署本登记声明，并于2018年8月13日在加利福尼亚州伍德兰山市正式授权。

 

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命Therese Tucker和Mark Partin，以及他们中的每一个人，他们实际上都是真正合法的代理人和代理人，他们以任何和一切身份签署对本登记声明的任何和所有修改，并以表格 S-8(包括后生效修正案)签名，并将其存档。与此有关的所有证物及与此有关的其他文件，并与证券及交易监察委员会(SEC)有关，并授予上述受权人(事实上，委托书及代理人完全有权及授权作出与此有关的每一项必需及必要的作为及事情)，以及就所有目的及目的而言，他可亲自或可亲自作出的全部证明，特此批准 ，并确认所有该等受权人事实上所述的一切，委托书和代理人，或个人的替代者，可以通过本协议合法地做或安排做。

根据1933年“证券法”的规定，经修正的表格S-8上的登记声明由下列人员以指定的身份和日期签署。

 

签名		标题		日期
/S/Therese Tucker		董事兼首席执行官		August 13, 2018
特蕾丝·塔克		(特等行政主任)
/s/Mark Partin		首席财务官		August 13, 2018
马克·帕廷
/S/Patrick Villanova		主计长(首席会计主任)		August 13, 2018
帕特里克·维拉诺娃
/s/Jason Babcoke		导演		August 13, 2018
贾森·巴科克
s/John Brennan		导演		August 13, 2018
约翰·布伦南
		导演		August 13, 2018
威廉·格里菲斯
/S/欧文·瑞安		导演		August 13, 2018
欧文·瑞安

 

 

签名		标题		日期
/s/Graham Smith		导演		August 13, 2018
格雷厄姆·史密斯
/S/Mario Spanicciati		导演		August 13, 2018
马里奥·斯帕尼恰蒂
/S/Kevin Thompson		导演		August 13, 2018
凯文·汤普森
/S/Thomas Unterman		导演		August 13, 2018
托马斯·恩特曼