424B5

截至2018年8月9日，我们与BB&T资本市场(BB&T Securities)、LLC(BB&T Mack)和Ladenburg Thalmann&Co.签订了股权分配协议。莱登堡股份有限公司，作为销售代理，与我们的普通股的报价和出售有关，总发行价最高可达1，000万美元。

根据本招股章程补充和附带的招股说明书出售我们的普通股(如有的话)，可在经修正的1933年“证券法”第415条或“证券法”规定的市场交易或交易中进行谈判交易或交易，包括直接在纳斯达克全球市场或纳斯达克进行的销售，或在交易所以外的市场庄家进行的或通过市场庄家进行的销售。销售代理商将在尽最大努力的基础上，以符合其正常贸易和销售惯例的商业上合理的努力，按照销售代理和我们双方商定的条件(br})进行所有销售。

根据股权分配协议，销售代理商将从我们那里得到相当于每股销售总价2.0%的佣金。在以我们的名义出售普通股时，销售代理人可被视为“证券法”意义上的“分销商”，销售代理人的补偿可被视为包销佣金或折扣。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代号为SYNL。2018年8月8日，我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次报告售价为每股24.55美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。见本招股说明书补编第S-3页开始的风险因素，以及标题1A下所列的风险。风险因素从我们最近关于表10-K的年度报告第6页开始，在我们向证券交易委员会(SEC)提交的其他定期报告中开始，并在此引用。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖于本招股说明书(br}增订本、所附招股说明书或任何适用的免费招股说明书中所包含或包含的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同的或其他信息，则不应依赖它。你应假定本招股章程补充文件、所附招股说明书、任何适用的免费招股说明书和以参考在此或其中包含的文件仅在其各自的日期或在这些文件中指明的日期上准确无误。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能都发生了变化。

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了我们提供和出售普通股股份的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和以参考方式纳入的文件中所载的信息。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于这一发行。

如果我们在本招股章程补编中所作的任何陈述与所附招股说明书中的声明不一致，则随附的招股说明书中所作的声明被本招股章程补编中的声明视为修改或取代，你应依赖这种修改或取代的声明。此外，我们向SEC提交的文件中的任何陈述，如以参考方式纳入本招股章程补编或随附的招股说明书，以补充、更新或更改我们早先向证交会提交的文件中包含的信息，则应视为修改和取代了较早提交的文件中的此类信息。

此招股说明书补充并不包含对您重要的所有信息。您应阅读本招股说明书增订本、所附招股说明书、我们授权用于本发行品的任何免费招股说明书，以及本招股章程增订本及随附招股说明书中引用的文件。在投资我们的普通股之前，请参阅参考的某些信息的注册，以及您可以在本招股说明书中找到更多的信息，补充和所附的招股说明书。

您应仅依赖于本招股说明书、所附的基础招股说明书和我们已授权用于本发行的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或以参考方式纳入的。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书补充、所附的基础招股说明书、所附基础招股说明书和我们已授权与本供品有关的任何免费书面招股说明书中以参考方式合并的文件中的信息，仅在有关文件的日期时才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

我们只在允许出售和出售普通股的管辖区出售我们普通股的股份，并正在寻求购买的提议。本招股说明书及其附带的招股说明书的发行，以及在某些法域或该法域内某些人的股份的发行，可受法律限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人，必须向自己通报并遵守与发行股票和在美国境外分发本招股章程补编和所附招股说明书有关的任何限制。本招股章程增订本及其所附招股章程不构成或不得用于与本招股章程补充所提供的任何证券的出售要约或要约购买有关的任何司法管辖区内的任何人所提供的任何证券，而该人在任何司法管辖区内作出该等要约或要约是违法的。

本招股说明书中所载的行业和市场数据及其他统计资料、所附招股说明书以及此处或其中参考的文件均以管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司或其他已出版的独立来源的报告为依据，在每一种情况下，管理层都认为是合理的估计数。虽然我们相信这些资源是可靠的，但我们和销售代理都没有独立核实这些信息。

除非上下文另有要求，在本招股说明书中，我们使用的术语是：我们、对我们、再加工我们、纯合金和该公司HIVE-在合并的基础上，指同步合金公司及其子公司。

招股章程补充摘要

以下摘要突出说明了本招股说明书补编和所附招股说明书中以参考方式包含或包含的选定信息。此摘要不完整，不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息，并通过本招股说明书补充和所附招股说明书中的引用所包含或包含的更详细的信息对其进行了完整的限定。我们敦促您在作出投资决定之前，阅读这份完整的招股说明书补充、随附的招股说明书和以参考方式合并的文件，包括本招股章程补编第S-3页和参考文件中所提到的标题下的风险因素。

同步合金公司

我们是一家以成长为导向的公司，通过两个经营部门从事多种业务活动：金属和特种化学品。

公司生产不锈钢及其他合金管材、镀锌管、贮液及分离设备等，是无缝钢管及无缝钢管的主要经销商。金属部分的主要市场包括石油和天然气、化学、石化、纸浆和造纸、采矿、发电(包括核能)、水和废水处理、液化天然气、啤酒厂、食品加工、石油、制药和其他重工业。

Syn合金特种化学品公司生产润滑油、表面活性剂、消泡剂、反应中间剂、硫酸盐脂肪和油及其他特种化学品，主要用于造纸、采矿、农业、纺织、油漆、石油和化学工业，向全球和区域化学公司提供制造资源，并与其他化学公司签订合同，生产某些预先确定的产品。

我们的主要执行办公室位于4510考克斯道，201号套房，里士满，弗吉尼亚23060。我们的电话号码是(804)822-3266。我们的网址是www.synalloy.com。我们网站上的信息或其他途径并不构成本招股说明书的补充或附带的招股说明书的一部分。

祭品



发行人		同步合金公司，特拉华州的一家公司。

我们提供的证券		普通股，每股面值$1.00，总发行价不超过$10，000，000。

提供方式		在市场上，随时可以通过我们的销售代理商提供产品。见本招股说明书补编第S-10页开始的销售计划。

纳斯达克全球市场标志		SYNL

收益的使用		我们打算将本次发行的净收入用于一般公司用途，其中可能不受限制地包括确定的资本支出、为一个或多个企业和/或资产的潜在收购或投资提供资金，并用于我们近期收购过程中的营运资金需求。请参见使用收益的。

危险因素		对我们普通股的投资涉及到一定的风险。在作出投资决定之前，你应仔细考虑在本招股说明书补编第S-3页开始的风险因素下所描述的风险，包括我们最近关于表格 10-K的年度报告和我们向证券交易委员会提交的其他定期报告中所包含的风险。

投资我们的普通股涉及高度的风险。除了本招股说明书补充中的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险和2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中所描述的风险，以及本“招股说明书补编”中所列的其他信息和数据、随附的招股说明书以及本文及其所包含的文件，然后再就我们的普通股作出投资决定。下列任何一种风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大影响，并对我们的业务、前景、财务状况和结果产生不利影响，从而使您损失对我们普通股的全部或部分投资。本招股说明书中的一些补充说明，包括中的陈述-以下风险因素-构成前瞻性陈述。关于前瞻性语句，请参见“指导说明”。

尽管我们的普通股目前在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)交易，但它的流动性比在全国证券交易所上市的大型公司的股票要少。

与在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市的大型公司相比，我们在纳斯达克全球市场的普通股交易量相对较低。我们不能保证将来会有一个更活跃和更有流动性的普通股交易市场。因此，股东可能无法以股东可以出售较少股份的相同价格出售大量股票。此外，我们不能预测，如果有的话，我们的普通股在市场上的未来销售，或在市场上出售的普通股股份的供应，将对我们的普通股的市价产生什么影响。在市场上出售大量普通股，或在市场上进行大量销售，可能会使我们的普通股价格下降，或降低我们通过今后出售普通股筹集资金的能力。

我们普通股的市场价格和交易量可能会受到重大波动的影响，原因是市场对我们行业内公司的看法发生了变化，一般情况下，我们的业务或业务前景，我们所参与的未来收购，这种出售或未来出售我们的证券。我们的普通股的市场价格可能由于各种额外因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括：

因此，投资者购买的普通股，无论是在本次发行还是在二级市场，都可能以低于其购买价格的价格进行交易。

我们的普通股今后可能会出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释普通股股东的所有权。

根据我们的股票补偿计划和其他今后发行的普通股，向执行官员和其他雇员提供任何期权，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们不受限制发行更多的普通股股票，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股股份的权利。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这种出售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们决定在任何未来发行证券将取决于市场条件和其他因素超出我们的控制，我们不能预测或估计的数额，时间或性质的未来发行。因此，我们的股东承担着这样的风险：我们未来的股票发行将降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们手中的股份。

我们的股利政策可能会改变，我们支付股息的能力也会受到限制。

我们的董事会宣布2018年8月7日每股现金红利0.25美元，2018年12月到期。此前，我们的董事会宣布，2017年11月6日的年度现金红利为每股0.13美元，2015年12月8日为每股0.30美元。2016年没有宣布或支付股息。未来，我们的股利政策可能会受到其他因素的影响，包括业务状况、财务状况、盈利前景、资本支出计划以及董事会当时认为相关的其他因素。我们的股利政策可能会不时改变，我们不能保证我们将继续以任何特定的数额宣布红利。股利政策的改变可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

此外，我们的信贷协议限制通过最低固定费用保险契约支付股息。此外，根据“特拉华州法”，公司只能从资本盈余或净利润中支付股息，如果公司的资本已减少到低于对公司资产分配有优先权的所有类别的已发行和流通股所代表的总额，则不得支付股息。在过去，这些限制对我们来说不是一个问题，但如果我们遭受损失或财政挫折，这些限制是可以适用的，而且可以防止红利的支付。

为了完成发行，我们必须出售的证券并不是最低数量，而且发行所得收益的很大一部分可以用来支付发行费用。

这个提议是在最好的努力的基础上进行的，也就是说，销售代理将利用他们在商业上合理的努力来出售我们提供的普通股。因此，在发行中没有条件出售任何最低数量或美元数额的股票。在的范围内，我们所出售的股份远远少于我们所发行的股票总数，你可能是在这次发行中购买我们普通股的少数投资者之一。此外，提供的收益的很大一部分可用于支付提供费用，而不是用于我们打算使用的收益。

如果我们在报价中不筹集我们想要的收益，我们可能无法实现我们的战略目标，这可能对我们的业务前景、财务状况或业务结果产生重大不利影响。在这种情况下，我们可能需要在未来筹集更多的资金。通过出售更多证券筹集资金的能力将主要取决于我们的财务状况和当时的金融市场状况，我们可能无法以有吸引力的条件获得更多的资金或。此外，将来增发普通股、优先股或可转换证券，对我们的股东来说，可能会大大稀释。见下文我们的普通股将来可能会出售，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，稀释普通股股东的所有权。.我们普通股的股东无权优先购买任何类别或系列股票的按比例股份，因此，我们的股东不得投资于我们普通股的未来发行，因此将被稀释。

我们的管理层在分配发行的所有收益时将拥有广泛的酌处权。

由于我们没有指定用于任何特定目的此次发行的净收益数额，我们的管理层将对此发行的净收益的应用拥有广泛的酌处权。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收入的方式。此外，管理层可以将净收益用于不增加我们的盈利能力或市场价值的公司目的。

我们在本招股说明书增订本、随附的招股说明书中，在本招股说明书增订本中引用的文件中，以及根据我们目前对当前事件的预期和预测而授权用于本次发行的任何免费招股说明书中，作出了某些前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”所载前瞻性声明的安全港条款，并为这些安全港条款的目的列入这一声明。你可以从我们使用的单词“可能”、“意志”、“应该”、“可能”、“会”、“计划”、“寻找”、“继续”、“潜在”、“估计”、“ 项目”、“相信”、“意愿”、“意欲”、“预期”、“期望”、“目标”和类似的表达来识别这些声明。前瞻性报表的例子包括但不限于对以下方面的估计：财务状况、预期或预期收入、公司经营和业务的结果、与我们的工业、客户和供应商有关的发展、市场状况以及受各种因素影响的管制发展-这些因素可能导致实际结果与这些估计数大不相同。这些因素包括但不限于：不利的经济条件；有竞争力的产品和价格的影响；产品需求和接受风险；原材料和其他增加的费用；原材料供应；雇员关系；通过雇用受过训练的雇员维持劳动力的能力；劳动力效率；产品生产中的客户延误或困难；新的水力压裂规则；石油和镍价格的长期下降；完成收购整合方面的意外拖延；与合并、收购、处置和其他扩张活动有关的风险；我们的客户的金融稳定；环境问题；无法以可接受的条件获得债务融资并面临更高的市场利率风险；无法遵守我们的债务融资安排所要求的契约和比率；能够经受住经济衰退的影响；消费者或投资者信心丧失以及其他详细说明的风险时时刻刻在我们的证交会文件里。

你还应该仔细考虑风险因素下的陈述，包括我们最近关于10-K表格的年度报告中所包含的风险，以及我们向SEC提交并在此引用的其他定期报告中所包含的风险，这些报告涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书补编、所附招股说明书中的前瞻性陈述、我们以参考方式合并的文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费的书面招股说明书。

由于这些和其他不确定因素，我们的实际未来结果、业绩或成就或行业业绩可能与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同。此外，我们过去的操作结果并不一定表示我们的未来结果。我们的前瞻性发言只在发表之日发表。我们不打算更新这些前瞻性声明，即使我们的情况在未来可能会改变，除非我们有义务这样做，根据联邦证券法。我们用这些谨慎的声明来限定我们所有前瞻性的陈述。

我们可以发行和出售我们的普通股，其总销售收入有时高达1000万美元。由于不需要最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前尚无法确定公开发行的实际总额、佣金和收益(如果有的话)。不能保证我们将根据或充分利用与我们的销售代理达成的股权分配协议出售任何股份，作为资金来源。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括无限制地确定的资本支出、为一个或多个企业和/或资产的潜在收购或投资提供资金，以及用于周转资金需求。我们将有广泛的酌处权的方式，我们使用净收益的这次发行。

下表假定出售我们共同股票中价值1 000万美元的所有股票；然而，这次发行是在最大努力的基础上进行的，在发行中没有条件出售任何最低数目或美元数额的股票。因此，根据本招股章程增订本及所附招股说明书，我们普通股的实际出售，以及收益的实际运用，可能与下表所列不同。此外，任何这类出售的每股价格可能大于或低于24.55美元，取决于我们的普通股在出售时的市场价格。

您应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其相关附注阅读下表，这些报表和说明载于我们截至2017年12月31日的年度报告表10-K以及截至2018年3月31日和6月30日的季度表10-Q的季度报告，并在此由参考书合并。

如果你投资于我们的普通股，你的利息将被稀释到你在这次发行中所支付的每股价格与发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。截至2018年6月30日，我们普通股的有形账面净值约为8，180万美元，即根据8，802，206股流通股，每股普通股每股约9.29美元。每股有形帐面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2018年6月30日已发行股份总数。

在以每股24.55美元的假定发行价出售我们的普通股总计1000万美元之后，2018年8月8日我们的普通股在纳斯达克全球市场上的上一次报告价格，在扣除销售代理佣金和我们应支付的发行费用后，2018年6月30日我们的有形账面净值大约是9150万美元，即每股9.94美元的普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.65美元，并立即稀释了本次发行中新投资者每股的有形账面净值14.61美元。

本次发行后立即上市的普通股数量是基于截至2018年6月30日已发行普通股的 8，802，206股。截至2018年6月30日为止的流通股数不包括行使已发行期权后发行的104，343股普通股，其加权平均行使价格为每股13.44美元，其中92，665股为归属，截至2018年6月30日。上表未执行任何尚未执行的备选办法。在行使期权的范围内，可能会对新投资者进行进一步的稀释。

作为我们的销售代理，我们已与BB&T和Ladenburg签订了一项有关出售我们普通股的股权分配协议。{Br}在接受我们的书面指示后，适用的销售代理将根据其销售和交易惯例，利用其商业上合理的努力，征求购买我们普通股的报价。在不违反股权分配协议的条款和条件的情况下，销售代理人可以根据“证券法”颁布的规则415(A)(4)的规定，通过法律允许的任何方法出售普通股股票，包括在任何现有交易市场上出售我们普通股的股份，或出售给或通过市场庄家。我们将指示每个销售代理他们出售的普通股的数量；但是，只要我们只指示一名销售代理，如果有的话，在任何一个交易日出售这种普通股。如果销售不能达到或超过我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。我们或销售代理可以在适当的通知和其他条件下暂停提供普通股。

每一个销售代理将在根据股票分配协议出售我们普通股的交易日之后，在纳斯达克全球市场开盘前向我们提供书面确认。每一份确认将包括前一天出售的股票数量，净收益给我们，以及我们应向该销售代理支付与销售有关的赔偿。

我们将向销售代理支付佣金，作为销售普通股的代理。根据股权分配协议，每个销售代理有权获得相当于通过该销售代理出售的所有股票的总销售价格的2.00%的补偿。我们估计，不包括根据股权分配协议应支付给销售代理人的补偿在内，该提议的总费用将约为308，000美元。我们还同意向销售代理商偿还他们某些的费用。自掏腰包股权分配协议规定的特定情况下的费用。

出售普通股的结算将在进行销售之日后的第二个工作日进行，或在我方和适用的销售代理人就某一特定交易商定的另一个日结算，以换取向我们支付净收益。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股票分配协议通过销售代理出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们向销售代理支付的与出售普通股有关的赔偿。

在代表我们出售普通股时，销售代理人可被视为“证券法”所指的承销商，销售代理人的补偿可视为承保佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理人特定的责任，包括“证券法”规定的责任，或支付销售代理人可能因这些责任而被要求支付的款项。

根据股权分配协议发行我们普通股的行为，将在(1)按协议或(2)终止股权分配协议的前提下出售所有普通股时终止。股票分配协议可由销售代理或我们在三天通知后随时终止，，并由销售代理在某些情况下随时终止，包括我们未能维持我们在纳斯达克全球市场上的普通股上市或本公司发生重大不利变化。

销售代理人及其某些附属公司是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、套期保值、融资和经纪活动。BB&T的一家子公司是我们8000万美元信贷工具下的贷款人。销售代理商和某些

联营公司不时地为我们和我们的附属公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，并在今后可能为它们提供各种商业和投资银行和金融咨询服务，它们为此收取或将来可能收取习惯费用和费用。在“交易法”M条例规定的范围内，销售代理商将不从事涉及我们普通股股票的任何做市活动，而根据本招股说明书补充条款，发行正在进行中。

某些法律问题将由威廉斯·马伦(WilliamMullen)，里士满，弗吉尼亚。特劳特曼桑德斯有限公司，里士满，弗吉尼亚州，将担任销售代理人的法律顾问。

截至2017年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日，以及2017年12月31日终了的三年期间的年合并财务报表，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告和登记表中以独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任公司的报告为依据纳入其中。在此参考，并根据上述事务所作为审计和会计专家的授权。

关于截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的审计报告载有一个解释性段落，说明该公司在2017年期间收购了Marcegaglia USA，Inc.(MunHall设施)的某些资产，管理层被排除在其对截至2017年12月31日公司财务报告的内部控制有效性评估之外，该公司对与总资产相关的财务报告的内部控制(包括采购价格分配产生的数额为2，020万美元，总收入2，580万美元列入公司截至2017年12月31日终了年度的合并财务报表，收入总额为2，580万美元。我们对公司财务报告的内部控制的审计也排除了对蒙霍尔设施财务报告(Br}的内部控制的评估。

本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据“证券法”(档案号333-204850)向证券交易委员会提交的关于表格S-3的注册声明的一部分。SEC允许我们以参考的方式将 we提交给SEC的信息合并，这意味着我们可以通过引用这些文档向您披露重要信息。参考资料是本招股说明书及其附带招股说明书的重要组成部分。公司的文件包含关于我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。如果本补充招股说明书和所附招股说明书中包含的信息或我们后来向SEC提交的信息修改或替换了本招股章程补充和附带的招股说明书中的信息，则包含在该文件中的任何陈述都将被自动更新和取代。我们参考了下列文件我们向证券交易委员会提交的文件：

如果目前关于表格8-K的任何报告或其任何证物中所载的任何资料已提交证券交易委员会，而不是提交给证券交易委员会，则此类资料或证物不具体列入本招股章程补编和所附招股说明书。

你可免费向我们索取其中任何一份合并文件，但如该证物是以参考方式特别纳入该文件，或以书面或电话方式要求我们在以下地址加入，则不在此限：锡合金公司高级副总裁兼首席财务官丹尼斯·M·洛夫兰，锡合金公司高级副总裁兼首席财务官，201号套房考克斯路4510号，弗吉尼亚州里士满，23060，(804)822-3266。

我们可不时提供普通股、优先股、债务证券(可为高级或次级债务证券)、认股权证、购买合同或单位。本招股说明书描述了这些证券的一般条款和我们将提供证券的的一般方式。

我们根据本招股说明书出售的所有证券的首次公开发行总价格将不超过$50，000，000。

我们提供的任何证券的具体条款将包括在本招股说明书的补充中。招股说明书补充还将描述我们提供证券的具体方式。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书第7页中题为“潜在风险因素”的一节，以及我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件以参考方式纳入本招股说明书，以了解您应考虑的某些风险和不确定因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非上下文另有要求，我们在本招股说明书中使用的术语是：我们、对(br})纯合金和该公司指的是同步合金公司及其附属公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的一份注册声明的一部分。根据货架登记程序，使用本招股说明书和招股说明书补编，我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总额不超过5，000万美元。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们提供证券时，我们都会提供一份招股说明书的补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。在投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充和本招股说明书中以参考方式包含的信息。有关更多信息，请参见“其他信息”栏。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于招股说明书补充中的信息。

我们的证交会登记声明包含本招股说明书，包括证物，提供了关于我们和根据本招股说明书提供的证券的更多信息。注册声明可以在SEC的网站上阅读，也可以在SEC的办公室阅读。证券交易委员会的网站和街道地址提供在标题下，你可以找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书或本招股说明书的补充中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本文件只能在允许提供和出售这些证券的管辖范围内使用。您不应假定本招股说明书、本招股章程的任何补编或以参考方式合并的任何文件中所载的信息在包含该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书何时交付或我们的证券何时发生出售。

我们可以将我们的证券出售给承销商，而承销商则按出售时规定的条件将证券出售给公众。此外，证券可以由我们直接出售，也可以通过我们不时指定的经销商或代理人出售。如果我们直接或通过代理商征求购买证券的提议，我们保留接受的唯一权利，并与我们的代理商一起，全部或部分拒绝任何这些提议。

招股说明书将包括承销商、经销商或代理人(如果有的话)的姓名、报价条款、这些承销商的赔偿和Syn业公司将收到的净收益。参与发行的任何承销商、交易商或代理人可被视为经修正的1933年“证券法”(“证券法”)所指的普通承销商。

本招股说明书是我们根据“证券法案”向证券交易委员会提交的表格S-3的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分按照证券交易委员会的规则和条例被省略。有关本招股说明书所提供的证券的进一步资料，请参阅登记声明，包括登记书的证物和以参考方式合并的文件。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的档案可透过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址为http：/www.sec.gov。你也可以阅读和复制任何文件，我们提交给证券交易委员会在其公共参考设施，在100F街，N.E，N.E.，华盛顿特区20549。你也可以通过写信给华盛顿特区20549，N.E.，100F Street，N.E.的证券交易委员会公共参考部门，以规定的价格获得这些文件的副本。有关公众参考设施的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询详情。我们的证交会文件也可在

我们网站上的费用http：/Investor.synalloy.com在我们向证券交易委员会提交这类文件后，尽快在合理可行的情况下。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书，网站上的信息也不包括在本招股说明书或任何招股说明书补编中，也不包括在本招股说明书中。我们证交会的档案号码是19687-000。

我们在本招股说明书中加入了我们向证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。参考资料是本招股说明书的重要组成部分。

本招股说明书中包含的一些信息更新并取代了以引用方式合并的信息，而我们随后向SEC提交的一些信息将自动更新此招股说明书。我们参考下列文件(除目前关于表格8-K的任何报告的第2.02和7.01项外，除非表格8-K中另有说明)：

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，这些文件是在载有本招股章程的登记声明的初步提交之后和在本招股说明书所提供的所有证券出售之前提交的；但是，只要我们没有参考列入关于表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项下提供的任何资料(除非另有说明)。本招股章程内以提述方式合并的文件所载的任何陈述，如本招股章程所载的陈述，或其后提交的任何其他文件中亦以提述方式并入本招股章程内的陈述，须当作修改或取代本招股章程内所载的陈述，而该等陈述亦以提述方式纳入本招股章程内。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程的一部分。本招股说明书所载的资料应连同本招股章程所载文件内的资料一并阅读。

阁下可免费向我们索取其中任何已注册文件，但如该证物是特别以参考方式纳入该文件，或以书面或电话方式要求我们在下列地址将证物收纳，则不在此限：

这些合并文件也可在我们的网站上查阅。http：/Investor.synalloy.com。除注册文件外，本网站所载资料并非招股章程，亦不构成本招股章程的一部分。

我们在本招股说明书、任何招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的文件中，根据我们目前对当前事件的预期和预测，作出了某些前瞻性声明。您不应依赖本招股说明书、任何招股说明书补充或以参考方式合并的文件中的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性声明纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中关于前瞻性陈述的安全港条款，并为这些安全港条款的目的列入这一声明。您可以从我们使用的单词“可能”、“意志”、“应该”、“更精确的”、“更好的”、“可能的”、“更精确的”、“计划”、“潜在的”、“估计的”、“基本的项目”、“相信的”、“意愿”、“预期的”、“目标的”和类似的表达来识别这些语句。前瞻性报表的例子包括但不限于对财务状况的估计、预期或预期的收入、公司经营和业务的结果，这些因素可能导致实际结果与这些估计数大不相同。这些因素包括，但不限于：不利的经济状况和对我们以及我们的供应商和客户的影响；有竞争力的产品和定价的影响；产品需求和接受风险；原材料和其他增加的成本；原材料供应；雇员关系；通过雇用训练有素的雇员维持劳动力的能力；劳动效率；产品生产中的客户延误或困难；新的水力压裂规定；长期减少或波动。镍或石油价格；在完成合并收购或计划中的基本建设改进方面的意外拖延；与处置、合并、收购和其他扩张活动有关的风险；我们客户的金融稳定；环境问题；无法以可接受的条件获得债务融资和市场利率风险增加的风险；无法遵守我们的债务融资安排所要求的契约和比率；消费者或投资者丧失信心。

您还应该仔细考虑在风险因素Ho和本招股说明书的其他部分下的陈述，任何招股说明书补充和我们引用的文件，这些文件涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果不同的其他事实。我们告诫投资者不要过分依赖本招股说明书中所载的前瞻性声明、任何招股说明书的补充以及我们以参考方式纳入的文件。

由于这些和其他不确定因素，我们未来的实际结果、业绩或成就或行业业绩可能与这些前瞻性声明所设想的结果大不相同。此外，我们过去的行动结果不一定表明我们的未来结果。您不应过分依赖任何前瞻性的声明，这些声明只在其发表之日才会发表。我们不打算更新这些前瞻性的声明，即使我们的情况在未来可能会改变，除非我们有义务这样做，根据联邦证券法。我们用这些警告语句来限定我们所有的前瞻性语句。

招股章程摘要

本摘要提供了有关Syn合金的选定信息和我们可能提供的证券的一般描述。此摘要不是完整的，也不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解我们和我们将提供的证券的条款，你应该仔细阅读这整个招股说明书，包括风险因子一节，证券的可适用的招股说明书补充以及我们参考并以参考方式纳入的其他文件。特别是，我们通过参考将重要的商业和财务信息纳入本招股说明书。

同步合金公司

业务概况

SynalloCorporation 是一家以增长为导向的公司，从事多种不同的工业业务。该公司目前有两个部门：金属和特种化学品。我们的金属部分(普通合金金属)制造焊管由{Br}不锈钢和其他特殊合金。它还经营着一家供应厚壁、大直径无缝碳管和管道的主经销公司。此外，合成合金金属制造玻璃纤维和钢液体储罐和分离设备。同步合金金属的主要市场包括能源、化学、石化、采矿、发电、液化天然气和液化、水和废水处理、纸浆和纸张。我公司的特种化工产品主要用于造纸、采矿、农业、油漆、石油、天然气、化工等行业。主要产品包括消泡剂、表面活性剂、润滑剂、缓蚀剂和生物杀菌剂。

共合金金属

共合金金属由布里斯托尔金属有限公司(布里斯托金属公司)、得克萨斯州坦克公司的帕尔默公司(Palmer)和特殊的管材公司(专业)组成。布里斯梅特公司的业务包括用不锈钢和其他特种合金制造焊接管；帕尔默公司生产玻璃纤维和钢液体储存解决方案和分离设备；专业公司是无缝钢管和无缝钢管的主要经销商。

布里斯梅特公司的不锈钢产品主要由需要耐腐蚀或适用于高纯度工艺的材料的客户使用。最大的用户是化工、石化、纸浆和造纸、废水处理和液化天然气工业。其他重要用户涉及采矿、发电(包括核能)、水处理、啤酒厂、食品加工、石油、制药和替代燃料等行业。

Palmer公司的液体储存解决方案和分离设备的主要重点是向石油、天然气工业提供玻璃纤维和钢罐，并用于市政水、废水、化学和食品工业。此外，帕尔默还提供全方位的相关服务，包括运输、安装和现场维修，这给了它一站式的购物优势。

专业经销无缝钢管，以厚壁、大直径产品为主。特种产品的终端市场包括石油和天然气、重型设备和其他需要高压应用的工业企业。

常合金专用化学品

合成合金特殊化学品由制造商化学品，有限责任公司(MC HECH)和CRI托林，有限责任公司(CRI)。MC是一家生产1，100多种特殊化学制剂和的合同制造商。

用于广泛应用和工业的中间体；CRI是一家收费制造商，向全球和区域化学品公司提供外部化学制造资源。

MC公司的主要产品线集中在消泡剂、表面活性剂和润滑剂等领域。这三条基本生产线用于多种工业，包括地毯、纸张、采矿、农业、油漆、纺织品、石油和其他化学品。MC的能力还包括脂肪和油脂的硫酸化(动物和蔬菜衍生物)。该工艺生产的产品代表可再生资源，是更昂贵和不可再生的产品衍生产品的替代品。

CRI是一家为全球和地区化工公司加工原材料和半成品的高质量特种化工产品制造企业。我们的cri工厂为这类公司提供了制造和生产能力之外的最先进的设备.它还为MC的关键产品提供了冗余的生产能力。

补充资料

关于我们的业务、财务状况、运营结果和其他有关SynalloCorporation的重要信息，请参阅本招股说明书中我们向SEC提交的文件。有关如何查找这些文档的副本的说明，请参见在哪里可以找到更多的信息栏和参考文档公司。

同步合金公司是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于斯巴达大道775号，102号套房，斯巴坦堡，南卡罗来纳州，我们的电话号码是(864)585-3605。我们的互联网地址是http：/www.synalloy.com。我们没有将我们网站上的信息纳入这份招股说明书，网站上的信息也不包括在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

我们可能提供的证券

我们可以使用这份招股说明书，在一次或多次发行中提供总额高达5000万美元的证券。我们将在每次提供证券时提供的招股说明书( )，将描述证券的数额、价格和详细条款，除了本招股说明书的风险因素部分所述的风险外，还可以描述与证券投资有关的风险。我们还将在招股说明书中酌情列入与证券有关的美国联邦所得税考虑因素的资料。除非另有规定，本招股说明书中使用的术语具有本招股说明书中所述的含义。

我们可以将证券出售给或通过承销商、经销商或代理商，也可以直接卖给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或拒绝购买我们的证券的全部或部分建议的唯一权利。每一份招股说明书将列明任何参与出售该招股章程所述证券的承保人、交易商或代理人的姓名，以及与他们有关的任何费用、佣金或折扣安排。

普通股

我们可以出售我们共同的股票。在招股说明书中，我们将描述股票的总发行数量和股票的发行价。

优先股

我们可以一个或多个系列出售我们的优先股。在招股说明书中，我们会描述具体的名称、所发行股份的总数目、股息率或计算股息率的方式、股息期或计算股息期的方式、该系列股份在股息、清盘及解散方面的排名、该系列股份的规定价值、该系列股份的投票权(如有的话)。关于该系列股票的可兑换或可交换条件，我们是否可以赎回该系列的股份，以及我们是否将在证券交易所上市，以及优先股系列的任何其他具体条款。

自本招股说明书之日起，我们无权根据经修订的公司注册证书(“注册证书”)发行优先股。因此，在设立和发行任何系列优先股之前，我们的股东需要批准对我们公司证书的一项修正：(I)规定这种优先股系列的权利、名称、偏好、资格、限制和其他条款，或(Ii)规定我们的董事会有权在这种时间、为此目的和为此目的，在一个或多个系列中设立优先股。董事会可能认为适当的考虑因素(所谓的“空头支票”优先股规定)，而我们的董事会将必须确定这类优先股的权利、指定、偏好、资格、限制和其他条款。

债务证券

我们的债务证券可以是优先偿付的，也可以是次级的。我们将提供一份招股说明书，说明评级、 (无论是高级还是从属)、具体名称、总本金、购买价格、到期日、赎回条件、利率或计算利率的方式、支付利息的时间(如果有的话)、任何转换或交换的条件，包括任何转换或交换机制的调整条款、上市条件(如果有的话)。任何，在证券交易所和任何其他特定条件下的债务证券。

认股权证

我们可以向购买我们的普通股、优先股或债务证券出售认股权证。在招股说明书中，我们将通知您认股权证的行使价格和其他具体条款，包括我们或您在任何认股权证下的义务(如果有的话)是否可以通过交付或购买标的证券或其现金价值来履行。

采购合同

我们可以发行购买合同，包括作为一个单位的一部分与一个或多个其他证券的购买合同，以购买或出售我们的普通股，优先股或债务证券。我们的债务证券的价格或普通股或优先股的每股价格(视情况而定)可在采购合同签发时确定，或由参照采购合同中所载的具体公式确定。我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列签发采购合同。

单位

我们可以作为单位出售本招股说明书中所描述的任何一种或多种其他证券的任何组合。在招股说明书中，我们将描述构成任何单位的证券的特殊组合以及单位的任何其他具体条款。

在作出投资决定之前，您应仔细考虑任何适用的招股说明书补编和我们最近的10-K表格年度报告以及我们在10-Q表季度报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中的所有其他信息或引用到本招股说明书和任何适用的招股说明书中所包含的所有其他信息，根据您的特定投资目标和财务情况，对这些风险因素进行详细的考虑。除了这些风险因素外，还可能存在其他风险和不确定因素，而管理层不了解或关注这些风险和不确定性，或管理层认为这些风险和不确定性无关紧要。我们的业务、财务状况或经营结果可能受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失你的全部或部分投资。

除非我们在随附的招股说明书中另有规定，否则我们打算将根据本招股说明书及任何有关招股章程增发的证券出售所得的净收益用于一般法人目的。这些目的可包括为购置和资本支出筹措资金、增加周转资金以及偿还或偿还现有的债务。

在此之前，我们可以暂时投资任何发行的净收益。收益用途的确切数额和时间将取决于我们的资金需求和其他资金的可得性。除招股说明书补充说明所述外，在补充招股说明书之日，未将收益分配给特定用途。

我们不断评估可能的业务合并机会。因此，涉及现金、债务或股票证券的未来业务组合可能发生。我们今后可能进行的任何业务合并或一系列业务组合，就所获得的资产、承担的负债或其他方面而言，都可能对我们的财务状况产生重大影响。

我们在下表中列出了所列期间的收入与固定费用的历史综合比率。在提出的任何时期，我们都没有未发行的优先股，因此，收益与固定费用和优先股股息的比率与收益与固定费用的比率相同。

我们计算了收入与固定费用的比率，将收入除以固定费用。就这一目的而言，收益是指所得税前继续营业的收入，加上固定费用和资本利息的摊销，减去资本利息。固定费用包括已支出的利息和资本化的利息(包括债务发行费用的摊销)和我们对租金费用的利息部分的估计。

合成合金的授权股本包括我们普通股的24，000，000股，每股面值为1，000美元。自本招股章程之日起，我们未根据公司注册证书获授权

发行优先股。截至2015年12月31日，共有8，636，686股我们的普通股发行和流通股，由约540名记录持有者持有。截至2015年12月31日，我们的普通股有173，985股未售期权，48，441股票受到未获限制的股票奖励，所有这些都是根据我们的股权补偿计划授予的。有关更多信息，请参见“公共库存”项的说明和“优先股”的“ ”表示。

以下对Syn合金普通股的主要特征的概述参照特拉华州法律适用的条款、我们的公司注册证书和经修订的本公司章程(附属细则)，对其进行了全面的限定。

我们的普通股中的每一股具有与我们普通股的股份相同的相对权利，并且在所有方面都是相同的。 Syn合金的普通股在纳斯达克全球市场以SYNL的代号上市和交易。所有普通股的流通股都是，并且根据本招股说明书发行和出售的任何普通股都将是全额支付和不可评估的。

我们普通股的持有人有权就须由股东表决的事项按每股投一票，并有权在公司所有董事选举中累积投票。我们普通股的股东在选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项上拥有专属投票权。

我们普通股的持有人有权按比例地分享本公司董事会以其酌处权从合法可得资金中获得的任何股息，但须符合任何未发行优先股的优先股息权利。

在我们清算或解散时，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配给股东的所有资产，这些资产将在支付所有负债和为清算当时已发行的优先股作出准备之后。

我们共同的股票没有先发制人或其他认购权，也没有关于这类股票的转换权或赎回或下沉基金条款。我们的普通股不受我们的赎回。我们的“公司注册证书”和“章程”不限制普通股持有人转让股东股份的能力。当我们根据本招股说明书和任何招股说明书发行普通股时，这些股票将不具有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。

我们的公司注册证书规定，董事会应由不少于三人或超过十五人组成。我们所有董事每年都参加选举。

“特拉华州法”和“公司注册证书”和“章程”中的若干反收购条款

特拉华州普通公司法第203条。除非一间公司在其公司注册证书或附例中选择不适用“特拉华普通公司法”第203条，否则该条文一般对未经公司董事局事先批准的交易具有反收购效力，包括阻止可能导致股东持有的普通股的市价高于市价的企图。在我们的公司注册证书中，我们明确选择不受“特拉华州一般公司法”第203节的规定管辖。

预先通知股东提名和建议书的要求。我们的附例就股东的建议和提名候选人的董事选举规定了预先通知程序，但由董事会或其一个委员会提出或指示的提名除外。

法团证书及附例的修订. 我们的注册证书可以由股东的多数票修改。没有任何规定需要更高的投票权来修正。我们的附例可由过半数董事修订，亦可由持有过半数未偿还表决权股份的人修订。

免职董事。根据本附例，任何董事可在无因由的情况下，以所有有权为选举董事而投赞成票的赞成票而被免职，但如在某次选举中，如反对该人被免职的票数累积起来，则如该票数少于整个董事局的票数，则不得无因由而免职。

高级人员及董事的法律责任及补偿。我们的法团证书及附例规定，任何人曾是或是一方，或受到威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查(不论是否由公司或公司的权利) ，理由是他是或曾是该公司的董事、高级人员、发起人、雇员或代理人，或公司的任何前任，或应公司的要求正在或曾经服务的，或公司的任何前任，作为另一公司的董事、发起人、雇员或代理人，或合伙、合资、信托或其他企业(包括雇员福利计划)，均有权在特拉华州法律允许的范围内，就开支(包括律师费)、判决、罚款获得公司的全额赔偿。(包括就雇员福利计划向某人征收的消费税)及该人因该等行动、诉讼或诉讼而支付的结算款额。

我们的法团证书进一步规定，公司董事不应因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但(I)任何违反董事对公司或其股东忠诚责任的法律责任，(Ii)不真诚或涉及故意不当行为或明知违反董事责任的作为，则属例外。(3)根据“特拉华普通公司法”第174条，该法律现在存在或以后可以修订，或(4)董事从获得不正当的个人利益的任何交易。

“公司注册证书”和“章程”的规定，可能会使没有公司董事会的合作或有利的推荐，使获得Syn合金公司的股份变得更加困难。

自本招股说明书之日起，我们无权根据公司注册证书发行优先股。因此，在设立和发行任何系列优先股之前，我们的股东将需要批准对我们公司注册证书的一项修正：(I)规定此类优先股的权利、名称、偏好、资格、限制和其他条款，或(Ii)

将授权我们的董事会在董事会认为可取的时间、目的和考虑的情况下，按一个或多个系列设立优先股股份(所谓的空白支票优先股规定)，而我们的董事会将必须确定这种优先股的权利、指定、偏好、资格、限制和其他条款。

以下对我们可能不时提供的合金优先股的主要特征的简要说明假定，公司将获得发行优先股所需的适当股东批准，并通过收到这种批准而获得全部资格。摘要还参照特拉华州法律的适用规定、我们的公司注册证书以及与公司一般发行优先股和特定优先股系列有关的公司证书的任何指定证书或其他修正，以及与出售任何系列优先股有关的任何指定证书或其他修正，对摘要作了全面限定。

本公司董事会可授权发行一个或多个优先股系列，并可设立和指定本招股说明书和适用的招股说明书所提供的优先股系列、股份数量和相对权利、偏好和限制。优先股的股份在发行和出售时，将全额支付，不得评估。

本公司董事会授权的未来系列优先股的股份数量和所有相关权利、偏好和限制将在适用的招股说明书补充中加以说明。一个特定的优先股系列的术语可能有所不同，除其他外，包括：

就分红的支付和资产在清算、解散或结束时的分配而言，每一批优先股都将排名：

股利将按董事会在其选择的时间或时间宣布支付，除非董事会宣布股息，否则任何优先股持有人均无权收取股息。规定的年度股息可在每个日历年以增量方式申报和支付。

如果在适用的招股说明书中作了说明，我们可以从合法可供支付的资金中向优先股持有人支付累积现金红利。招股说明书将酌情详细说明每年股息率或确定或计算红利的方法或公式、以及股息的支付日期和支付期限。如果优先股宣布分红，董事会或其委员会将为任何此类股利的支付预先确定一个创纪录的日期，在该记录日将按优先股向记录持有人支付红利。

我们不会宣布、支付或留出任何优先股的股息，除非我们宣布、支付或留出优先股所有已发行股票的股息，在派息日期当日或之前结束的所有股利支付期的股息与优先股的派息额相等，否则我们不会宣布、支付或留出任何股利。

除非我们已就优先股的流通股全额支付了所有未支付的累积股利(如果有的话)，否则我们不得对我们的普通股或任何其他优先地位为先合的优先股采取下列任何行动，或在股利支付方面与优先股平价(除非招股说明书补充中另有说明)：

招股说明书将说明将来的优先股系列的股份是否可转换为，或可兑换为任何其他类别的股份，或任何其他公司的证券，或任何其他财产(包括在持有人或我们的选择下，转换或交换可能发生的期间的初始期间是否是强制性的，包括转换或交换是强制性的)。转换或交换价格或汇率，以及在转换或交换时可发行的普通股或优先股或其他证券的数额可予调整的情况或方式)。它还将指示可转换为普通股的优先股的数量，即与优先股有关并在转换时发行的普通股数量(包括转换或 )。

交换是强制性的，最初的转换或交换价格或汇率，以及在转换或交换时可发行的普通股数额可以调整的情况或方式) 在持有人或我们的选择和可能发生转换或交换的期间内。

招股说明书将说明，任何未来优先股的股份是否和以何种条件接受强制或其他形式的赎回，或接受偿债基金的规定。招股说明书还将说明，我们是否可以赎回一系列优先股，并按什么条件赎回，包括赎回价格和赎回日期。

如该公司发生任何清盘、解散或清盘的情况，已发行优先股股份的持有人将有权从可供股东使用的同步合金资产中收取相当于我们公司证书(经修订为设立优先股)及/或适用的招股章程补充，以及(或)适用的招股章程补充资料所述的相等于优先股每股规定价值的清盘分配。及累积但未支付的股息(如有的话)，直至最后分配之日为止，然后再分配予以下持有人：

但是，优先股的持有人将无权收取其股份的清算价格，除非我们已支付或预留了一笔足以全额支付我们的任何级别或系列的股本在清算、解散或结束时的权利的优先清算权。除非适用的招股章程另有规定，否则Syn合金与另一公司的合并或并入另一公司，或将另一公司合并或合并入Syn合金，或出售或转让Syn合金的全部或部分资产以换取现金或证券，均不得视为同步合金的清盘、解散或清盘。

如果同步合金在清算、解散或清盘时，其资产不足以全额支付就优先股和任何其他优先股按与优先股同等的权利在清算、解散或清盘时所应支付的数额，则该优先股和该其他优先股股份的持有人将按比例参与下列活动：按其各自享有的全部优惠数额按比例分配的任何款项。在我们支付了他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股的持有者将无权进一步参与Syn合金的任何资产分配。

除非本公司董事会另有规定，并在招股说明书中注明，优先股持有人除不时根据法律规定外，不得享有任何表决权。

只要优先股的任何股份仍未发行，未经当时流通的优先股股份的至少过半数持有人同意，我们将不与所有其他具有已授予并可行使的类似表决权的优先股同级投票：

我们可以发行高级或次级债务证券。高级债务证券以及在不记名债务证券的情况下，这些证券的任何息票将构成我们的高级债务的一部分，除适用的招股说明书另有规定外，将与我们的所有其他无担保和无次级债务同等排列。次级债务证券和任何优惠券将构成我们次级债务的一部分，并将在偿还我们所有高级债务的权利中处于从属地位和次要地位。如果本招股说明书是与一系列次级债务证券有关的，则随附的招股说明书补编或我们在本招股说明书中以参考方式纳入的资料将表明截至最近一个财政季度结束时尚未清偿的高级债务的大约数额。如果发行，高级债务证券将有一个契约，而次级债务证券将有一个契约。

我们可以在一个或多个系列中不时发行债务证券。每一契约的规定可使我们重新发行以前发行的一系列债务证券，并发行该债券的额外债务证券。债务证券可以是以美元计价和支付的。

债务证券可以按固定利率或浮动利率支付利息，在任何一种情况下，利率可能为零，或者利率在债务证券的寿命期间有所变化。债务证券可以低于规定本金的大幅折扣出售，不得按发行时低于市场利率的利率支付利息或利息。适用的招股说明书补编将说明美国联邦所得税的后果和适用于任何此类债务证券的特殊考虑因素。

招股章程补编将酌情载有与任何已提供的债务证券有关的下列条款和其他资料：

持有人可提交债务证券以供交换，而注册债务证券持有人可以方式在债务证券所述并在适用招股章程补充内所述的限制下，出示该等证券以供转让。我们将免费提供这些服务，但与这些服务有关的任何税收或其他政府收费除外，并受适用契约中规定的任何限制。

与发行任何次级债务证券有关的招股说明书补充将说明具体的附属规定。但是，除非招股说明书另有说明，次级债务证券将在次级契约所规定的范围和方式下，从属于次级债务，并以次级契约所规定的方式支付我们的所有高级债务。任何次级债务证券的契约将确定适用的高级债务。高级负债应界定适用的高级债务。继续是高级负债，并有权享受从属条款的好处，而不论对此类高级债务的任何修正、修改或免除。

适用的招股说明书补充将描述在何种情况下，我们可以不支付本金，或任何溢价或利息，任何次级债务证券。在这种情况下，在次级债务证券项下的任何付款或分配，不论是现金、证券或其他财产，如果没有附属规定，则就附属债务证券而言，本可支付或交付给高级债务持有人或其代表或受托人，其付款或交付将按照当时由我们计算的这些持有人之间存在的优先次序，直至所有高级债务全部付清为止。如受托人违反附属债务契约的任何条款，并在所有高级债项已全数偿付前，收到附属债务证券的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托形式收取，并支付或交付予高级债项持有人或其代表或受托人。当时，根据我们计算出的这些持有者之间的优先次序，仍未偿还的债务是我们计算出来的，用于支付所有尚未偿还的高级债务，但必须全额偿还所有这些高级债务。

适用的招股章程补编将酌情包括关于根据发行的任何高级债务证券的下列资料：

如果我们未能履行具体的义务，例如偿还债务证券或其他债务，或如果我们破产，任何高级债务证券的契约将为证券持有人提供补救条件。持有人应审查这些规定，并了解我们的哪些行动触发了违约事件，哪些行动没有。契约可规定发行一个或多个系列的债务证券，并可逐个确定是否发生违约事件。默认事件将在契约下定义，并在招股说明书补编中描述。

招股说明书补编还将说明一种方法，即未偿债务证券的持有人可以通过这种方法取消过去关于加速或放弃债务证券过去违约的声明。

该契约将载有一项规定，规定受托人在违约期间有义务按照所需的谨慎标准行事，在应持有人的请求行使任何信托或权力之前，有权由根据该契约发行的债务证券持有人予以赔偿。招股章程补编将说明未偿债务证券持有人可据以指示为适用的受托人可利用的任何补救或行使赋予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点的方法。

契约将规定，债务证券的个人持有人不得根据契约对我们提起任何诉讼，但为支付逾期本金和利息而采取的行动除外。招股说明书补充说明持有人可在何种情况下行使这一权利。

契约将包含我们每年向受托人提交的契约，即无违约证书或指定存在的任何默认值的证书。

“招股说明书补编”将说明我们是否有能力在到期前消除我们对任何一系列债务证券的大部分或全部义务，只要我们遵守招股说明书中所述的规定。

我们亦有能力在任何时间内，在任何一系列债务证券下(我们称之为失败)，履行我们所有的义务，但转让及交换除外。我们可就任何未偿还的债务证券，免除任何限制留置权的契约所施加的义务。

和合并、合并和资产出售，并选择不遵守这些节而不创建默认事件。在这些程序下的解除被称为违约失败。我们必须满足的条件，对一系列债务证券的契约失败，将在适用的招股说明书补充说明。

“招股说明书补编”将说明我们的能力和条款及条件，在此条件下，我们可与适用的受托人订立补充契约，作出某些修改，在任何材料上不对任何系列的持有人的利益产生不利影响，但须征得根据某一特定契约发行的债务证券持有人的同意。

招股章程补编将说明我们和适用的受托人经未偿债务证券持有人同意，可对适用的契约或以任何方式修改或取消适用的契约或以任何方式修改这些债务证券持有人的权利的方法的说明。招股说明书补充还将描述在什么情况下，我们不能行使这一权利未经每个持有人同意，将受到这种变化的影响。

我们不得修改与次级债务证券有关的补充契约，以改变任何未偿还的次级债务证券的从属地位，除非得到当时未偿还的次级债务和高级债务的每个潜在不利影响持有人的书面同意。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。认股权证可以单独发行，也可以与任何补充招股说明书提供的普通股或优先股或债务证券一起发行，也可以附在普通股或优先股或债务证券的股份上，也可以与其分开发行。这些认股权证是，根据与特定认股权证发行有关的招股说明书增订本中所指明的，由Syn合金与银行或信托公司作为认股权证代理人签订的认股权证协议签发的。认股权证代理人将仅作为与认股权证有关的Syn合金的剂行事，不承担任何权证持有人或认股权证实益所有人的代理或信托的任何义务或关系。

以下概述了我们可能不时提供的授权书的一些一般条款和规定。进一步条款的认股权证和适用的权证协议将在适用的招股说明书补充说明。下面的说明和招股说明书补充中对认股权证的任何描述都是不完整的，我们将就任何认股权证的发行向证券交易委员会提交该协议的条款和规定，并以其的全部内容为准。此外，自本招股说明书之日起，我们未根据公司注册证书(br}获得发行优先股的授权。因此，下列与优先股有关的说明假定，公司将获得发行优先股所需的适当股东批准，并通过收到这种批准和优先股的条款而具有完整的资格。见优先股说明。

如果提供认股权证，招股说明书将说明认股权证的条款，包括：

登记形式的，可以提交转让登记认股权证，也可以在认股权证代理人的法人信托办公室或者招股说明书补充说明中指明的其他机构行使。在行使其认股权证前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括获付本金的权利、在行使认股权证时可购买的债务证券的任何溢价或利息，或强制执行契约中的契诺，或收取可购买的普通股或优先股的股息(如有的话)的权利。行使或行使任何适用的表决权。

每一张认股权证将使持有人有权以在每一情况下所列明的行使价格购买普通股或优先股的股份或优先股的数目，或按与该认股权证有关的招股章程补充书所载的资料，购买该等股本或优先股的本金。认股权证可在与这些认股权证有关的招股说明书补充规定的时间内行使。在认股权证到期日结束后，或该认股权证可延长到期日的较后日期后，未行使的认股权证将失效。

在符合招股章程补充规定的任何限制和额外要求的情况下，认股权证可通过交付给以下的权证代理人行使：(1)证明这些认股权证已妥为完成并妥为执行的证书；(2)按照招股说明书补充规定的数额，支付购买普通股或优先股股份或债务证券的必要数额。行使价格将适用于支付日期的全部，如招股说明书补充与认股权证有关的价格。在收到上述付款及代表须行使的认股权证的证明书、在认购证代理人的法团信托办事处或招股章程增订本所指明的任何其他办事处适当执行的认股权证后，我们将在切实可行范围内尽快发行及交付可在此操作下购买的普通股或优先股或债务证券的股份。如果行使的证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则将为剩余的认股权证发放新的证书。

在行使每一种股票认股权证时，应支付的行使价格和可购买的普通股或优先股股份的数目将在某些情况下进行调整，包括：

我们可以选择调整股票认股权证的数量，而不是调整普通股或优先股在行使每一种股票认股权证时可以购买的股份数量。在累积调整要求至少调整该认股权证的1%之前，将不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。根据我们的选择，我们可以在任何时候降低演习的价格。在行使认股权证时，我们不会发行任何分数的股份，但我们会支付任何可发行的分数股份的现金价值。尽管有上述规定，但如有任何合并、合并或出售或转让合金所有或实质上所有资产的情况，则每名未偿还股票认股权证的持有人在行使该等股份时，均有权获得持有人可在紧接该等股份认股权证之前可行使的普通股或优先股数目的股份及其他证券及财产(包括现金)的种类及数额，而该等股份或优先股的数目是可在紧接该等股份认股权证之前行使的。

持有股票认股权证的人，由于是股票持有人，无权投票、同意、收取股利、就任何股东会议获得通知，以选举锡合金公司的董事或任何其他事项，也无权行使任何作为同步合金股东的权利。

我们可以发行购买合同，包括作为一个单位的一个或多个其他证券的一部分发出的购买合同，用于购买或出售我们的普通股、优先股或债务证券。普通股或优先股的每股价格，或适用的我国债务证券的价格，可在采购合同签发时确定，或可参照采购合同中所载的具体公式确定。我们可以按我们希望的数量和多个不同的系列签发采购合同。

在适用的招股说明书补充文件中，可酌情包括下列关于根据该章程签发的采购合同的资料：

适用的招股说明书补充将描述任何购买合同的条款。上述说明和适用的招股说明书补充中对采购合同的任何说明均不旨在

必须完整，并应参照采购合同协议以及在适用情况下与这类采购合同有关的担保品安排和保存人安排，并对其全部加以限定。此外，自本招股说明书之日起，我们无权根据公司注册证书发行优先股。因此，下列与优先股有关的说明假定，公司将获得发行优先股所需的适当股东批准，并在收到这种批准和优先股的条件后完全合格。见优先股说明。

单位将由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合组成。适用的招股说明书补编也将说明：

普通股说明、优先股说明、债务证券说明和认股权证说明下所述条款和条件将适用于每一个包括此类证券的单位和每个单位所包括的证券，除非在适用的招股说明书补充中另有规定。

我们将根据我们与银行或信托公司签订的一个或多个单位协议，作为单位代理，签发这些单位。我们可以发行一个或多个系列的单位，这将在适用的招股说明书补充说明。

存托公司 (DTC)可作为所有债务证券的证券保管人，但与发行债务证券有关的招股说明书增订本另有规定者除外。债务证券只能作为以CEDE&Co名义注册的完全注册证券发行。(直接贸易委员会获提名人)。将为债务证券发行一个或多个完全注册的全球证书，代表债务证券的总额，并将存入dtc。

DTC是世界上最大的存托机构，是根据“纽约银行法”组建的一家用途有限的信托公司，是“纽约银行法”意义内的一家银行机构，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商法典”意义内的一家清算公司，也是根据“外汇法”第17A条注册的一家清算机构。DTC持有参与者向dtc存放的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机账簿变化，便利参与方结算存款证券中的证券交易，如转账和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。

间接参与者，例如证券经纪人和交易商，以及银行和信托公司，也可以直接或间接地通过或维持与直接参与者的保管关系，进入直接交易系统。适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

DTC系统内债务证券的购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录上获得债务证券的信用。每项债务担保的实际买受人作为受益所有人的所有权权益依次记录在直接和间接参与方的记录上。受益所有人将不会收到直接贸易委员会对其购买的书面确认，但预期受益所有人将收到书面确认书，提供交易的细节，并通过受益所有人购买债务证券的向直接或间接参与方定期报告其持有的资产。债务证券所有权权益的转让，由代表受益所有人的参与人帐簿上的记项完成。受益所有人将不会收到代表他们在债务证券的所有权权益的证书，除非停止对债务证券使用只有账面项的系统。

将债务证券存入DTC，并以Cde&Co.或其他代名人的名义进行登记，将不会影响受益所有权的任何变化。DTC将不了解债务证券的实际实益所有人；DTC的记录只反映债务证券贷记到其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是，也可能不是受益所有人。参加者将继续负责代表他们的客户记录他们持有的资产。

本节中有关dtc和dtc图书输入系统的信息来自我们认为可靠的来源。我们对dtc或其参与者履行本招股说明书中描述的各自义务或根据各自业务的规则和程序履行各自的义务不负有任何责任。

DTC向直接参与者、直接参与者和间接参与者以及直接和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信，将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或规章要求。

赎回通知将发送给作为债务证券注册持有人的割让公司。如果未赎回所有债务证券，直接交易委员会目前的做法是以抽签方式确定每个直接参与方要赎回的利息数额。

虽然债务证券的表决仅限于债务证券的记录持有人，但在需要投票的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决债务证券。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向有关受托人发送一份总括代理。总括代理将割让权或表决权分配给那些债务证券在记录日贷记到其账户的直接参与者。

有关的托管人将对债务证券进行分配付款给直接交易委员会。DTC的做法是按照DTC记录上显示的其各自持有的资产，在相关的付款日期记入直接参与者帐户，除非 dtc有理由相信它不会在付款日期收到付款。参加者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，并须由参与者负责，而不是由直接贸易公司、有关受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或规管规定。向DTC发放款项是有关受托人的责任，向直接参与方付款是直接和间接参与方的责任，向受益方支付款项是直接和间接参与方的责任。

DTC可随时通过向有关的受托人或我们发出合理通知，停止就任何债务证券提供服务。如果没有获得继承证券存托机构，则要求印制和交付代表债务证券的正式证书。我们还可以选择停止通过dtc(或后继存托)使用帐簿转帐系统。在契约下发生违约事件后，债务证券清算金额占多数的持有人可以决定停止通过直接交易方式进行帐面转帐的制度。在这种情况下，将打印和交付债务证券的确定证书。

我们可以指定同意以合理的努力争取购买我们的证券的代理人，以便在他们任命期间购买我们的证券，或继续出售我们的证券。

如果我们在出售证券时使用承保人，承销商将为自己的帐户购买股票。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格(br})转售证券。承销商可以直接出售证券，也可以通过承销集团管理承销商。承销商购买股票的义务将以适用的承销协议中规定的条件为准。在一个坚定的承诺承销，承销商将有义务购买所有的股份，如果他们购买任何股份。承销商可不时更改首次公开发行(Ipo)的价格，以及承销商允许或重新出售或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承保人。我们将在适用的招股说明书副刊中描述任何这种关系的性质，并命名任何这样的承保人。

如“证券法”所界定，参与发行证券的承保人、交易商和代理人可为“证券法”所界定的承保人，而根据“证券法”，他们所获的任何折扣或佣金可视为承保折扣及佣金。我们将在适用的招股说明书中确认任何承保人、经销商或代理人，并说明他们的赔偿情况。

我们可能与承保人、经销商和代理人达成协议，向他们赔偿各种民事责任，包括“证券法”规定的责任，或支付代理人、承销商、经销商和再营销公司可能因这些民事责任而被要求支付的款项。承保人、经销商和代理人及其附属公司可能是我们或我们子公司的客户、从事交易或在其正常业务过程中为其提供服务。在证券的发行方面，我们可以与承销商、代理人或其附属公司进行互换或其他套期保值交易，或由其安排。这些承销商、代理人或其附属公司可从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金或代理费用或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股章程补充而获得的任何发行收益的8%。

我们也可以直接出售股票给一个或多个购买者，而不使用承销商或代理人。

任何承销商可根据“外汇法”条例M进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后，在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止其中任何一项活动。

任何在纳斯达克全球市场上合格的市场庄家可根据条例M第103条，在发行定价前的营业日，在证券的要约或出售开始之前，在纳斯达克全球市场上进行被动的证券做市交易。被动的做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动的做市商。一般来说，被动的做市商必须以不超过这种证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。

除适用的招股说明书另有规定外，每类或一系列证券将是一种新发行的证券，除我们在纳斯达克全球市场上市的普通股外，没有固定的交易市场。以下任何普通股将在纳斯达克全球市场上市。我们可以选择在任何额外的交易所或市场上列出任何其他种类或系列的证券，但我们没有义务。

除非招股说明书另有规定，否则必须这样做。一个或多个承销商可能会在某一类或一系列证券中建立市场，但承保人不会被强制这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

如在适用的招股章程增订本中有此规定，证券也可在购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家重新销售的公司作为其自己帐户的委托人或我们的代理人提供和出售。任何再营销公司都将被确认，其与我们的协议条款(如果有的话)以及其补偿将在适用的招股说明书补充中加以说明。 Remarling公司可被视为与重新销售的证券有关的“证券法”中所界定的承保人。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，某些法律事项将由LeClairRyan、A 专业公司、我们的法律顾问以及由此类承销商或代理人选定的任何法律顾问转交给我们。

截至2015年1月3日和2013年12月28日，截至2015年1月3日和2013年12月28日，以及截至2015年1月3日的三年期间的年度合并财务报表，以及管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，在此依据 Dixon Hughes Goodman LLP的报告和上述公司作为审计和会计专家的权威，在此参考了合并财务报表。

截至2014年7月31日和2013年7月31日，以及2014年7月31日终了的两年期内，专业管道和管业公司的财务报表，在本招股说明书中引用我们对2015年2月2日向证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的第1号修正案，以参考迪克森·休斯·古德曼的报告纳入本公司的财务报表。LLP载于本表格8-K表第1号修正案的附录99.1中，并经上述事务所作为审计和会计专家的授权。


	页
关于这份招股说明书补编		S-II
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-3
关于前瞻性声明的注意事项		S-6
收益的使用		S-7
资本化		S-8
稀释		S-9
分配计划		S-10
法律事项		S-11
专家们		S-11
以提述方式将某些资料纳入法团		S-11


	截至2018年6月30日
	实际		作为调整
	(千美元)
普通股，每股面值1美元；核定股票24，000，000股；发行 10，300，000股(实际)，10，300，000股(经调整后)(1)	$	10,300	$	10,300
超过面值的资本		35,497		41,489
留存收益		65,631		65,631
累计其他综合损失		—		—

		111,428		117,420

减去国库普通股费用：1 497 794股(实际)，1 090 462股(经调整)		13,604		9,904

股东权益总额	$	97,824	$	107,516


	九个月 2015年10月3日		财政年度
	九个月 2015年10月3日		2014		2013		2012		2011		2010
收入与固定费用的比率：		9.13		13.40		3.34		8.48		18.07		(5.42	)


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		1
参考文件法团		2
关于前瞻性声明的注意事项		3
招股章程摘要		4
危险因素		7
收益的使用		7
收益与固定费用和优先股息的比率		7
股本描述		7
普通股说明		8
优先股说明		9
债务证券说明		13
认股权证的描述		16
采购合同说明		18
单位说明		19
簿记发行		19
分配计划		21
证券的有效性		23
专家们		23


每股发行价	$	24.55
每股有形帐面净值	$	9.29
可归因于发行的每股有形帐面净值增加	$	0.65
经调整后每股有形账面净值( )	$	9.94
新投资者每股有形账面净值稀释	$	14.61



BB&T资本市场		拉登堡·塔尔曼

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