美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

FORM 10-Q

 

(Mark One)

 



 

2018年6月30日终了季度



or





 

For the transition period from __________________ to ______________________.

 

委托文件编号001-37656

 

顺序品牌集团

(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

 

西26街601号，9楼
纽约，纽约10001

(主要执行办公室地址)(邮编)

 

(646) 564-2577

(登记员的电话号码，包括区号)

 

用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐

 

检查注册人是否以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每个互动数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。是的没有☐

 

通过勾选标记说明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”规则12b-2中“大型加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

 

大型加速滤波器☐加速滤波器

 

☐(不检查是否有较小的报告公司)较小的报告公司☐新兴增长公司☐



如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐



通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐No

 

截至2018年8月2日，登记人共有普通股64，125，747股，每股面值0.01美元，已发行。

 

 

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顺序品牌集团和子公司

 

索引为10-q

 





 

 

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前瞻性语句

 

这份关于表10-Q的季度报告(本“季度报告”)，包括题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条经修正的“前瞻性报表”。经修正的1934年“证券交易法”第21E条(“交易法”)。我们使用“未来”、“寻求”、“可以”、“预测”、“相信”、“意愿”、“预期”、“计划”、“可能”、“意志”、“应该”、“估计”、“潜力”、“项目”等类似的词语来识别前瞻性陈述。这些声明除其他外，包括关于我们的预期财务业绩和战略及业务计划的声明，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。请注意，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩，而且一些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性报表中的预期大不相同。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性报表中的预期大不相同。不确定性包括但不限于以下方面：(一)公司向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的报告中讨论的风险和不确定性；(二)总体经济、市场或业务状况；(三)公司确定合适的收购目标并以商业上合理的条件获得此类收购融资的能力；及时实现近期收购和未来任何潜在收购的预期结果；(5)公司成功地将收购整合到其正在进行的业务中的能力；(6)完成近期收购或未来任何潜在收购对公司关系的潜在影响，包括与雇员、被许可人、客户和竞争对手的关系；(7)公司实现和(或)管理增长和实现目标的能力(Viii)公司成功吸引新品牌及为其现有及新收购的品牌物色合适持牌人的能力；。(Ix)公司的庞大负债水平，包括该等负债及有关的限制性合约，可能会对公司未来的现金流量、经营结果及财务状况造成不利影响，并减低其营运灵活性；。公司获得指导的能力；(Xi)市场对公司品牌的继续接受；(Xii)公司竞争地位的变化或其他公司的竞争行为；(Xiii)被许可人履行其对公司的财务义务的能力；(Xiv)公司许可证收入集中于有限数量的持牌人和零售伙伴；(Xv)公司无法控制的其他情况。

 

展望陈述只在作出之日起，并以目前的期望及假设为基础。你不应过分倚赖任何前瞻性陈述。我们并无任何义务，而我们明确否认任何更新前瞻性陈述的义务，以反映实际结果、假设的改变或其他影响前瞻性资料的因素的改变，但所需的除外。根据适用的证券法。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性报表，则不应推断我们将对此类或其他前瞻性报表进行额外更新。



在其中可以找到其他信息

 

我们的公司网址是www.equentialbrandsgroup.com。我们的网站上包含的信息不是本季度报告的一部分。我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。这些报告以及对这些报告的任何修改都会在我们的网站上公布，在这些报告发布后，我们可以在合理可行的范围内免费查看和下载这些报告。向证交会提交文件或向其提供资料。公众可以阅读和复制在美国证交会公共资料室提交的任何材料，该资料室位于华盛顿特区东北方向的F街100号，20549。公众也可以通过致电1-800-SEC-0330获得关于公共资料室运作的信息。此外，SEC还维护一个包含以下内容的网站：向证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告、委托书和信息报表以及与发行人有关的其他信息，可在www.sec.gov. 上查阅。



除非另有说明，本季度报告中对“序贯品牌集团”、“公司”、“我们”或类似代词的提法均指序贯品牌集团及其子公司。对其他公司的提述可包括其商标，这是其各自所有者的财产。



 

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第一部分-财务信息

项目1财务报表

 

顺序品牌集团和子公司

压缩合并资产负债表

(单位：千，除共享和每股数据外)





















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顺序品牌集团和子公司

未经审计的合并业务合并报表

(单位：千，除共享和每股数据外)

 

 





















 

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顺序品牌集团和子公司

未经审计的资产变动表

(千，除共享数据外)

 

 

























 

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序贯品牌集团和子公司

未经审计的合并现金流量表

(千)





  

 





 

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概述

 

Sequential Brands Group，Inc.(“公司”)拥有一系列时尚、活跃和家庭品牌的消费品牌组合。该公司的目标是通过各种分销渠道，包括向美国和某些国际地区的零售商、批发商和分销商推广、营销和授权其全球品牌，从而最大限度地发挥其品牌的战略价值。该公司的策略是加强现有品牌在全球的影响力并将其货币化，并寻求更多的战略收购，以扩大品牌组合的范围并使其多样化。本公司向批发和直销特许经营人发放品牌许可证。在批发许可证中，批发供应商有权(通常是在独家基础上)针对某一特定的单一或少数相关产品类别。品牌出售给经批准的分销渠道和地区内的多个账户。在直接零售许可证中，一家零售商有权(通常是独家经营)通过其实体商店和电子商务网站销售范围广泛的产品类别的品牌产品。截至2018年6月30日，该公司拥有超过125家持牌人，其中批发商占绝大多数。





 

表示基

 

所附未经审计的合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)条例S-X第10-Q和细则10-01的指示编制的。根据美国证交会关于中期财务报告的规则和条例，根据公认会计原则编制的报表已经压缩或省略。因此，它们没有包括全面列报财务状况、业务结果或现金流量所需的所有信息和脚注。然而，公司认为，所附未经审计的合并财务报表包括所有调整。为公平列报所述期间的财务状况、业务结果和现金流量所必需的正常反复发生的情况。

 

所附未经审计的合并财务报表应与2018年3月16日提交证交会的公司2017年12月31日终了年度表10-K年度报告一并阅读，其中载有经审计的合并财务报表及其附注，以及管理层对截至该年度财务状况和经营结果的讨论和分析。2017年12月31日、2017年、2016年和2015年。截至2017年12月31日的财务信息来自公司2017年12月31日终了年度10-K表年度报告中提出的经审计的合并财务报表。截至2018年6月30日的6个月的中期业绩不一定表明2018年12月31日终了年度或任何未来中期的预期业绩。



前一年表示的重新分类



2018年1月1日，该公司采用了“会计准则更新”(“ASU”)第2016-18号“现金流量表”(主题230)：“限制现金”(“ASU 2016-18”)，其中改变了现金流量表中限制现金的列报方式。ASU 2016-18要求实体显示现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金的变化情况。现金流量表中的等价物。



由于采用ASU 2016-18，该公司不再在现金流量表上显示受限制现金的变化，并对现金总额和限制现金余额进行调节，这些变化分别在合并后的资产负债表上列报。



巩固原则

 

所附未经审计的合并财务报表包括公司及其全资和多数拥有子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已在合并中消除。

 

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使用估计值

 

{Br}按照公认会计原则编制未经审计的合并财务报表，要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额的估计和假设，并在未审计的合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告期内的收入和支出数额。



编制估计数需要管理层作出重大判断，至少可以合理地估计在未经审计的合并财务报表编制之日存在的条件、情况或一组情况的影响，管理层在编制估计数时曾考虑过这些情况、情况或情况可能在近期内因一个或多个未来的确认事件而发生变化，因此，实际结果可能与估计数大不相同。

 

收入识别

 

公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入，自2018年1月1日起对公司生效(采用和其他相关披露的影响见注4)ASC 606要求采取五步办法来确定每项合同安排的适当收入确认方法：



步骤1：与客户识别合同

步骤2：确定合同中的履约义务

步骤3：确定交易价格

步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务

步骤5：当实体满足性能义务 时识别收入



公司已经为其拥有的商标签订了各种许可协议，根据ASC 606，该公司的协议通常被认为是象征性的许可，其中包含访问许可的特征，因为客户同时接收知识产权(“IP”)并在整个许可期间从中受益。公司在开始时对每一项许可协议进行评估并确定履行义务和适当的收入确认方法。作为这一过程的一部分，公司在估计未来收入和确认收入的期限时，根据历史趋势作出判断。

公司通常根据下列方法确认许可证协议的收入：



作为授予许可证或预付特许权使用费的代价而收到的 付款，在收到付款时记作递延收入，并按照上述方法确认为收入。



合同资产为未开单应收账款，列于应收账款内，列在合并资产负债表上。合同负债是未赚得的收入，列于合并资产负债表上递延收入的当期部分。



该公司将其收入分为两类：许可证协议和其他，其中包括书籍编辑内容、电视赞助和佣金等来源的收入。



关于书籍的编辑内容，公司收到公司出版商的预付款，并在手稿交付给出版商并被出版商接受时确认收入；在单位销售超过先进版税的情况下，图书出版也获得收入。

 

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电视赞助收入通常记录在新剧集最初播出的那段时间内。来自媒体内容的收入在某一时间点被确认，当内容被交付和接受时。



佣金收入记录在赚取佣金期间。



该公司与一家媒体公司进行了一项交易，作为交换价款的一部分，它接受广告信用，这些交易按收到的广告信用的估计公允价值记录，因为根据ASC 845，非货币交易，其公允价值被认为比公司提供的商标许可权的公允价值更容易确定。广告信用的公允价值在赚取时记为收入，在其他资产中入账，并在使用广告信用时予以支出。截至2018年6月30日的3个月和6个月，公司记录了40万美元的收入，与2018年6月30日终了的3个月和6个月的广告信用有关的费用为20万美元。



限制现金



限制现金包括存放于一家金融机构的现金，作为公司现金担保信用证设施的抵押品。



应收账款

 

应收帐款是根据公司与其持牌人和其他客户正在进行的讨论及其对其信誉、付款历史和账龄的评估，扣除可疑账户备抵后入账的。被视为无法收回的应收账款余额，在所有收款手段用尽后注销，而收回的可能性则被视为遥不可及。截至2018年6月30日和2017年12月31日，账户分别为50万美元和60万美元。



截至2018年6月30日和2017年12月31日，公司应收账款净额分别为6，170万美元和6，010万美元，截至2018年6月30日，两家被许可人占公司综合应收账款余额的约38%(各占19%)，三家被许可人约占公司总应收账款的53%(25%、15%和13%)截至2017年12月31日的综合应收账款余额。公司认为，根据以往的收款经验，来自这些被许可方的应收账款余额不代表一个重大的收款风险。



投资

 

该公司有可出售证券，根据asc 320“投资-债务和股票证券”分类为可供出售的证券，这些可供出售的证券按公允价值在浓缩的合并资产负债表中报告，并在购买时作为一项投资活动在未经审计的现金流量表中报告，公司审查了每一项可供出售的证券。报告所述期间，以确定公允价值的下降是否是暂时的。任何被确定为非临时性的公允价值下降，都将导致对所附未经审计的精简综合业务报表中的减值费用进行调整。公司在确定时考虑的主要因素是：(I)可供出售的证券的公允价值低于公司的时间长度。(Ii)可供出售的证券的财务状况及经营表现；(Iii)公允价值下降的原因；及(Iv)公司持有可供出售证券的投资的意向及能力，足以使公允价值得以收回。出售可供出售的证券(如有的话)已实现的损益，是以可供出售的证券(如有的话)决定的。公司在2018年6月30日或2017年12月31日没有持有任何实质性投资。

 

股权法投资



对于对公司有重大影响但不符合合并要求的实体的投资，公司采用股权会计方法。2016年7月1日，公司获得了Gaiam Pty 49.9%的非控股股权。与收购Gaiam牌Holdco股份有限公司有关，该公司被列入合并资产负债表的其他资产中。该公司从其权益法被投资的收益中所占份额(在截至2018年6月30日和2017年6月30日为止的3个月和6个月内不算重大)被计入未经审计的合并业务报表的其他收入中。



公司评估其权益法投资减值时，如果情况发生或变化，这种投资的账面金额可能无法收回，当价值损失被视为非临时损失时，权益法投资的账面价值与其估计公允价值之间的差额被视为减值费用。



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商誉和无形资产

 

“商誉”是指购货价格超过按采购会计方法入账的企业合并中获得的净资产公允价值的超额。每年(10月1日)，根据需要，本公司通过使用贴现现金流模型测试商誉和无限期商标的减值。其他具有可确定寿命的无形资产，包括某些商标、客户协议、专利和优惠租约，在存在某些指标时，将被评估是否有可能受损，并在资产的估计使用寿命(目前为2至15年)的基础上按直线摊销。我们的现金流量贴现模型所采用的假设如下：(I)贴现率；(Ii)预计的平均收入增长率；及(Iii)预测的长期增长率。我们的估计还考虑到经济状况和管理层的预期，这可能会根据特定时期的事实和情况而改变。该公司在2018年6月30日和2017年12月31日的综合资产负债表上没有任何商誉报告。



财政部股票



国库库存按成本入账，在合并后的资产负债表中作为股本减少。



基于股票的补偿



限制股的补偿成本是用公司普通股授予之日公司普通股的市价来计算的。对于限制随时间推移(“基于时间限制的股票”)的限制性股票单位，在发行日期和发行日期之间的一段时间内，补偿成本是按直线确认的。限制失效的日期。以时间为基础的限制性股票包括在适用限制失效后已发行的普通股总股份中。对于限制股票，其限制是以业绩计量(“绩效股票单位”或“PSU”)为基础的，当这些业绩计量被认为已达到时，限制就会失效。对PSU的补偿费用在下列期间以直线方式确认。(X)该等单位预期归属的财政年度终结，或(Y)该等单位的裁决可酌情由公司董事局补偿委员会(“赔偿委员会”)酌情批准的日期。PSU包括在适用限制失效后已发行的普通股总股份中，当业绩计量被认为已达到但PSU尚未发行时，PSU被包括在已发行的普通股总稀释股份中。



股票期权和认股权证的公允价值成本是使用Black-Schole估值模型计算的，在授予的必要服务期内按直线计算，补偿费用根据ASU 2016-09“简化股票支付会计”(“ASU 2016-09”)而减少，作为没收费用。



在对授予非雇员的认股权证、基于时间的限制性股票和PSU不再实行限制之前的每一次报告期内，公司在该报告期结束时使用公司的公允价值重新计量此类赠款的总补偿费用，并根据这种重新计算的数额修正对补偿成本的直线确认。



租约



公司为其办公室和陈列室租赁某些物业。公司的某些租赁协议包含租金上涨条款、免费租金期限和租户诱导付款。不可取消的经营租赁，定期增加租金，其租金费用在预期租赁期限内按直线确认。直线租金费用与预定付款额之间的差额记作递延租金资产或负债。



所得税

 

流动所得税是根据联邦、外国和州所得税报告目的各自的应纳税收入确定的。递延的税收负债和资产是根据财务报表与资产和负债的所得税基础之间的差额确定的，使用的是预计差额将逆转的年份的法定税率。ASU第2015-17号“递延税资产负债表分类”，所有递延所得税都被报告并归类为非流动所得税。如果根据现有证据的权重，更有可能无法实现某些部分或所有递延税资产，则需要提供估值备抵。

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2017年12月22日，证交会工作人员发布了第118号“工作人员会计公报”(“SAB”)，其中就“减税和就业法”(“TCJA”)的税收影响会计提供了指导。SAB第118号的目的是解决在实施“反腐败法”的报告期内适用“ASC主题740”(所得税)时存在的任何不确定性或不同观点。SAB第118号处理TJCA在发布包括颁布日期在内的报告所述期间的财务报表时，其某些所得税影响的会计不完整的情况。SAB第118号允许记录一个临时数额，如果这是对TCJA影响的合理估计。此外，SAB第118号允许一个衡量期来确定TCJA的影响，从颁布之日起不得超过一年。截至2017年12月31日为止，该公司对TCJA某些要素的核算不完整，截至2018年6月30日仍未完成。然而，该公司能够对这些影响作出合理的估计，因此在2017年12月31日记录了这些项目的临时估计数。

公司适用财务会计准则委员会(FASB)关于所得税不确定性的会计准则。该指南澄清了根据其他权威GAAP在企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，并规定了财务报表确认和计量已采取或预期的税收头寸的确认阈值和计量过程。应在报税表中采用。该指南还涉及注销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡。与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)记录在所得税支出中。为联邦和州税收目的继续开放的纳税年度包括截至2014年12月31日至2017年12月31日的年度。



每股收益

 

每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是，将可归属于Sequential Brands Group，Inc.和子公司的净收益除以报告期内已发行普通股的加权平均数量，不包括任何潜在稀释性证券的影响。稀释后的每股收益可使报告期内所有可能稀释的普通股(包括股票期权、PSU和认股权证)生效，其中包括股票期权、PSU和认股权证。国库券法和可转债法，采用if折算法。折现每股收益如果其效果是反稀释的，则不包括所有可能稀释的普通股。用于计算基本每股收益和稀释每股收益的股票包括以下内容：









在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个和六个月中，稀释每股收益的计算不包括下列潜在稀释证券的普通股等价物，因为它们包括在内是反稀释的：

 

 



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信贷风险的集中

 

可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、受限制的现金和应收账款。现金被用来满足营运资金需求和未来的收购。限制现金作为抵押品，为公司的某些租赁财产提供相当数额的不可撤销的备用信用证。限制现金存放在高质量的金融机构。但有时这种现金和限制性现金可能存入超过联邦存款保险公司保险限额的存款账户。截至2018年6月30日，该公司在这些账户中没有任何损失。



由于收款历史，应收账款的信用风险集中度极小。公司定期对客户的财务状况进行信用评估。可疑账户备抵依据的是所有应收账款的预期可收性。



客户浓度

 

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，该公司的净收入分别为4，220万美元和4，210万美元；在截至2018年6月30日的三个月中，一名被许可人至少占公司净收入的10%，占公司净收入的14%；在截至2017年6月30日的三个月中，两家被许可方至少占净收入的10%收入，占公司净收入的12%和11%。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中，该公司的净收入分别为8，030万美元和8，150万美元，在2018年6月30日终了的6个月中，两家持牌人至少占公司净收入的10%，分别占公司净收入的13%和10%。占公司净收入的12%和11%。





损失意外开支

 

公司确认可能和可估计的或有损失。在这方面，可能是指可能发生事件的情况。公司记录与意外开支有关的法律费用。



或有考虑



公司承认收购日公允价值，作为交换被收购人在企业合并中的收购人或资产的代价的一部分。或有价款按照ASC 480-10的规定被归为负债或权益，即对具有负债和权益特征的某些金融工具进行会计核算。如果被归类为负债，则该负债被归为负债或权益。在以后的每个报告日重新计量为公允价值，直到意外情况解决为止。公允价值的增加记作损失，而减少的数额记作收益。如果列为权益，则不重新计量或有考虑，随后的结算在权益范围内核算。



非控制性利益



截至2018年6月30日止的三个月和六个月记录的非控制性权益是对Elan Polo International，Inc.、DVS鞋业国际、LLC、JALP、LLC(“JALP”)、FUL IP Holdings，LLC(“FUL IP”)和You，Inc.(公司与Jessica Simpson之间的伙伴关系)的收入(亏损)分配。截至2017年6月30日的3个月和6个月记录的非控制权益是对Elan Polo International，Inc.，You，Inc.和JALP. 的收入分配。



可报告段

 

经营部门部分是企业的一个组成部分，其经营业绩由首席经营决策者(“CODM”)定期审查，以便就分配给该部门的资源作出决定并评估其绩效。运营部门只能在有限的范围内进行汇总。公司的首席执行官CODM负责审查财务信息。在合并的基础上提交，并附有有关收入的分类资料，以便作出经营决策和评估财务业绩。因此，公司已确定它有一个单一的经营和报告部门。此外，该公司没有外国业务或在外国地点的任何资产。公司几乎所有的业务都是一个单一的收入来源，即许可证的商标组合，收入的非物质部分来自电视、书籍、咖啡馆经营和某些佣金。

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公允价值计量和披露(“ASC 820-10”)，定义了公允价值，建立了在公认会计原则中衡量公允价值的框架，并规定扩大公允价值计量的披露范围。ASC 820-10适用于所有其他需要或允许公允价值计量的会计声明。



公司在市场活跃的情况下，使用报价确定或计算金融工具的公允价值，或使用适当的现值或其他估值技术，如现金流量贴现分析，纳入类似类型工具的现有市场贴现率信息，同时估计不履约和流动性风险。这些技术受到所使用的假设的显著影响，包括贴现率、信用利差和对未来现金流量的估计。



资产和负债通常在非经常性的基础上以公允价值记录，适用于ASC 820-10，包括：

 



本主题将公允价值定义为在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格，并建立三级层次结构，鼓励实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的投入，并尽量减少使用不可观测的投入。按公允价值记录的负债应按下列三种类别之一分类和披露：





在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同层次。在这种情况下，公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低投入对此类金融资产或负债进行分类。整个过程需要判断，并考虑到资产或负债特有的因素。



截至2018年6月30日和2017年12月31日，除向玛莎·斯图尔特女士支付的利率上限和遗产付款外，没有任何资产或负债需要按公允价值定期计量。下表列出了公司金融资产和负债的账面价值和公允价值。2018年6月30日和2017年12月31日披露：







公司现金、受限制现金、应收帐款和应付帐款的账面金额因其短期期限而近似公允价值。



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2016年期间，该公司与某些金融机构签订了与公司贷款协议(“2016年上限协议”)有关的1个月伦敦银行间同业拆借利率(“libor”)的利率上限协议，2016年上限协议的名义价值为5亿美元，罢工率为1.50%，2018年11月23日到期。将其利率上限按公允价值记录在压缩后的综合资产负债表上，使用二级投入，用于确定2016年上限协议公允价值的估值技术，在考虑到当前利率的情况下，接近未来现金流量的净现值。



该公司有关2016年上限协议的风险管理目标和策略是减少其对预期未来现金流出(预测利息支付)的风险敞口，这种变化可归因于一个月的libor利率的变化，即指定的基准利率被对冲，涉及其部分未偿浮动利率债务。2016年上限协议保护该公司不受对冲现金增加的影响。流动的浮动利率债务可归因于高于罢工利率的1个月伦敦银行同业拆息利率的变化。如果在2016年上限协议期间利率重置日期超过1.50%，金融机构将向该公司支付相当于罢工利率超额利息的数额。如果套期保值关系完全有效，则公允价值发生变化。在套期保值工具中，每段时间将在合并后的权益变动表中累计其他综合收益中递延，前期套期保值工具购买价格将按照其固定价值重新归类为利息费用，即未审计的合并业务报表中的净额。如果存在套期保值无效，则将累计的其他综合收益调整为反映以下较小部分的余额。套期保值公允价值的累积变化或假设的“完美”衍生产品公允价值的累积变化。如果有任何无效的记录在收益中，则等于套期保值工具的公允价值的累积变动超过假设衍生产品公允价值的累积变化。



截至2018年6月30日，2016年上限协议的组成部分如下：







为进行公允价值披露，该公司将2016年定期贷款和2016年循环贷款的公允价值估计数(注7所定义的每项贷款)以内部估值为依据，将贴现现金流量法用于根据截至2018年6月30日和2017年12月31日利率的贷款协议到期应付的预期现金流量付款。具有类似风险特征和到期日的债务。



关于从2026年1月1日或以后的日历年开始收购玛莎·斯图尔特·斯图尔特生活媒体公司(“MSLO”)，该公司将在斯图尔特女士的余生期间(至少按斯图尔特女士的雇用协议的定义)向斯图尔特女士支付许可证总收入的3.5%(3.5%)。如果斯图尔特女士在2030年12月31日前去世，将向斯图尔特女士的遗产支付5年(“遗产付款”)。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个和六个月期间，该公司记录了10万美元与遗产付款有关的增量，并在未审计的合并业务报表中计入利息支出。





采用

2018年1月1日，该公司对截至2018年1月1日的所有未到期合同采用了ASC 606，并对其进行了修改。新指南的核心原则是，当一家公司将承诺的货物或服务转让给客户时，应确认收入，这一数额反映了该公司预期有权以这些货物作为交换条件的价值。或服务。新指南界定了实现这一核心原则的五步办法，在这样做时，需要更多地使用判断和估计，并要求扩大与确认和作出的收入数额有关的披露范围。在经修改的追溯性基础下，2018年1月1日以后报告期间的结果将根据新的收入标准列报，而前期数额则不作调整。继续按照ASC 605，“收入确认”(“ASC 605”)报告。



在采用新的指导方针方面，公司留存收益期初余额净增加110万美元(减少了累积赤字)，其中包括应收账款增加630万美元(产生未开票应收款)和递延收入(合同负债)增加440万美元，但未控制利息期初余额调整数为40万美元。所得税影响50万美元。调整数记在精简的合并财务报表中，作为收入确认会计变化的累积效应。



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2018年1月1日，由于采用ASC 606，对余额的更改如下：





递延收入将被确认为公司在大约一至五年内履行其业绩义务。

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2018年6月30日终了的3个月和6个月，由于采用606 ASC，对收入的影响分别减少了80万美元和200万美元，而2018年6月30日终了的3个月和6个月的所得税准备金因采用ASC 606而分别减少了20万美元和40万美元。下表汇总了通过对截至2018年6月30日的三个月和六个月业务的精简综合说明的影响：

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分类收入

下表按来源分列2018年6月30日终了的3个月和6个月的收入：







公司签订了各种许可证协议，提供收入以换取使用公司的知识产权。许可协议是公司的主要收入来源。公司还从其他来源获得收入，如书籍编辑内容、电视赞助和佣金。

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合同余额

合同资产是未开票的应收款，列在应收账款内，列在合并后的资产负债表上。合同负债是未赚得的收入，列在合并后资产负债表上递延收入的当期部分内。



下表汇总了自通过之日至2018年6月30日合同资产和合同负债的净变化：







性能义务

履行义务是在合同中向客户转让一种独特的商品或服务的承诺。该公司已根据五步办法审查了其现有合同的各种收入来源，公司已签订各种许可协议，提供基于保证最低特许权使用费支付的收入，并根据确定销售的百分比提供额外的特许权使用费收入，保证最低特许权使用费付款(固定收入)在合同期限内按每项许可协议的规定在直线上得到确认。超过固定收入(可变收入)的已赚取版税被确认为与被许可方销售相对应的期间内的收入。超过固定收入的所得特许权使用费只有在公司合理地确定超出每个许可证协议所界定的该期间的保证最低付款时才予以确认。



商标许可是公司最大的收入来源。根据ASC 606，公司的协议通常被认为是象征性的许可证，其中包含访问许可的特征，因为客户同时接收IP并在整个许可期间从中受益。因此，公司主要记录许可期内的许可证收入，因为随着时间的推移，履行义务得到满足。公司在估计未来收入时根据历史趋势作出判断，在评估许可合同时确认收入的期限。



下表汇总了截至2018年6月30日与固定合同安排下的未来业绩债务有关的数额以及预期赚取并确认为收入的期间：







根据ASC 606允许的可选豁免，公司不披露因未履行或部分履行可变收入合同的履约义务而产生的数额。公司将某些合同归类为可变合同，因为过去和未来的预期都超过保证的最低许可使用费。





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善意的变化概述如下(千)：







“商誉”是指购买价格超过根据购置法获得的净资产公允价值的超额。商誉每年在报告单位一级(运营部门或运营部门以下一级)以及在年度测试之间进行减值测试，如果发生事件或情况发生变化，报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。在评估减值商誉时，公司首先评估质量因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。所考虑的质量因素包括，例如宏观经济和工业条件、总体财务业绩和其他具体实体的相关事件。如果公司绕过定性评估，或断定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，则公司将进行商誉减值测试，以确定潜在的商誉损害，并衡量要确认的商誉减损数额(如果有的话)。

公司将比较报告单位的估计公允价值及其账面价值。该公司已确定它有一个报告单位。定量评估的公允价值是根据收益法确定的，使用的是对未来现金流量的贴现估计(“收益法”)。收益法依赖于诸如公司预测的未来收益和适当的贴现率等假设。



收益法中使用的重要假设如下：(一)贴现率；(二)预计年收入增长率；(三)预计长期增长率。公司的估计还考虑到经济状况和对管理层的预期，这些情况和预期可能会根据具体时期的具体情况和情况发生变化。公司将通过与内部的调节来证实收益方法的结果。公司市值的合理范围(按已发行普通股总额乘以每股普通股价格，并按控制溢价系数调整)。控制溢价是根据在可比市场交易中观察到的控制溢价估算的。



如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则不需要进一步分析。但是，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，公司将确认账面价值超过报告单位公允价值的数额的减值变动。



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无形资产概述如下：

 





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截至2018年6月30日，估算的无形资产未来年度摊销费用汇总如下：







截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，每个月的摊销费用为20万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月的摊销费用分别为40万美元和50万美元。



 

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有限寿命无形资产是指与公司品牌相关的商标、客户协议和专利以及优惠租赁。有限寿命资产按资产的估计使用寿命直线摊销。无限期无形资产不是摊销，而是接受减值评估.对有限寿命无形资产和其他长期资产的账面价值进行审查，以确定在情况发生或变化时资产的账面金额可能无法收回时的减值。玛莎·斯图尔特、杰西卡·辛普森、Avia、AND 1、Heelys、Joe‘s Jeans、Gaiam、Emeril、加勒比Joe和Ellen Tracy的商标已被确定为无限期使用寿命，因此，按照ASC主题350，公司未经审计的合并业务合并报表中没有记录摊销。相反，每年对每项无形资产进行减值测试，并视需要作为单独的单一会计单位，在确定这种减值时将任何相关的减值费用记录在业务报表中。对公司无限期商标的年度评估从10月1日起进行，这是公司第四财政季度的开始。

在2018年6月30日终了的三个月内，公司同时出售了Revo和FUL商标，在截至2018年6月30日的3个月和6个月期间，该公司的资产出售损失分别为200万美元和710万美元。下表显示了截至2018年6月30日的6个月内无限期无形资产的变化情况(千)：













长期债务的组成部分如下：

 







2016年7月债务贷款



2016年7月1日(“截止日期”)，该公司及其某些子公司与美利坚银行签订了(1)第三项经修订和重新确定的第一留置权协议(“经修正的银行信贷协议”)，作为行政代理人和抵押品代理人，并与其贷款人(“银行贷款机制”)和(Ii)第三次修订和修订。与全国协会Wilmington Trust(“FS/KKR代理”)和贷款人(“FS/KKR贷款方”)重述信贷协议(修订后的FS/KKR信贷协议)，这些协议修订、重报和替换了该公司以前的债务安排，公司使用了2.875亿美元的部分收益根据经修订的银行信贷协议向该公司提供的贷款，以及根据经修订的FS/KKR信贷协议向该公司提供的4.15亿美元贷款，用于支付购买Gaiam牌Holdco，LLC的价款，以及与这种收购和相关交易有关的费用和费用。



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经修订的银行信贷协议提供数项为期5年的信贷安排，包括：(I)A期贷款总额为1.33亿元(“A档贷款”)；(Ii)A-1期贷款总额为4，450万元(“A-1期贷款”，连同A批贷款，即“BoA期贷款”)(3)循环信贷承付款总额为1.1亿美元(“循环信贷机制”和循环信贷机制下的贷款，“循环贷款”)，在结束日，根据经修订的银行信贷协定未偿还的总额为2.58亿美元，包括(1)1.33亿美元A期贷款，(2)4 450万美元A-1贷款和(3)8 050万美元循环贷款项下借款。



经修订的银行信贷协议下的贷款可按公司选择的利率计算利息，利率等于：(1)循环贷款和A批贷款(A)LIBOR利率+每年3.50%，或(B)基准利率+每年2.50%和(Ii)A-1期贷款的利率(A)LIBOR利率加上每年7.00%或(B)基本利率加上每年6.00%。循环信贷贷款机制下未提取的承付款部分，每年须缴付0.375%的承担费用。



公司可自愿预付根据经修订的银行信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付经修订的银行信贷协议规定的预付保险费。此外，根据修订后的“银行信用协议”，公司被授权支付预付款(不支付保险费或罚款)。(I)根据经修订的银行信贷协议未偿还的贷款，(A)在处置知识产权的情况下，占已处置知识产权有序清算价值的50.0%；(B)如构成抵押品的任何其他资产在收到某些保险收益后或在收到某些保险收益时处置，则为净收益的100%，但须有某些再投资权；及未偿本金超过银行贷款各方拥有的注册商标有序清算价值的10.0%的范围。2016年9月30日，银行定期贷款开始分季度分期摊销500万美元。



经修订的银行信贷协议载有惯常的申述和保证，以及适用于银行贷款机构及其附属公司的习惯肯定和否定契约，此外，经修订的银行信贷协议亦载有财务契约，规定银行贷款各方及其附属公司须(I)维持正的净收入(如协议所界定)，(Ii)符合设定的最高贷款与价值比率。在50.0%(适用于循环贷款和A类贷款)和(Iii)满足最高的合并第一留置权杠杆比率，最初设定为2.80：1.00，在经修正的银行信贷协议期限内下降，直到2018年9月30日及其后的财政季度达到2.50：1.00的最终最高比率。



经修订的银行信贷协议包含某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈或未被免除，美国银行代理机构应经修订的银行信贷协议贷款人的请求，必须采取各种行动，包括(但不限于)加速根据经修订的银行信贷协议支付的款项。



公司可要求增加(I)循环信贷贷款和A类贷款，因为这不会导致第一留置权合并比率在任何此类增加生效后按形式确定，超过2.33：1.00和(Ii)A-1批贷款，因为这不会导致第一留置权合并比率在生效后按形式确定就任何增加而言，超过(A)就任何增加而言，其收益只用于资助一项收购，2.50：100及(B)就任何其他增加而言，2.40：1.00，但须符合经修订的银行信贷协议内的某些条件。截至2018年6月30日，该公司符合经修订的银行信贷协议所载的契约。



经修订的FS/KKR信贷协议提供一项为期六年的4.15亿美元的高级定期担保贷款安排，公司可根据修订后的FS/KKR信贷协议申请一项或多项额外的定期贷款或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按初步确定的合并总杠杆率超过。6.00：1.00，但须满足经修订的FS/KKR信贷协议中的某些条件。



修订后的FS/KKR信贷协议下的贷款可按公司选择的利率计息，利率等于(I)libor利率加上适用的每年8.25%或9.00%的保证金，或(Ii)基准利率加上每年适用的7.25%或8.00%的保证金，这两种利率均以综合总杠杆比率为基础。

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公司可自愿预付根据经修订的FS/KKR信贷协议未偿还的贷款，但须支付以libor为基础的借款的惯常“破碎”费用，并在某些情况下支付经修订的FS/KKR信贷协议规定的预付保险费。经修订的FS/KKR信贷协议，即：(1)知识产权被处置时，占已处置知识产权有序清算价值的50.0%；(Ii)在任何其他构成抵押品的资产被处置或在收到某些保险收益时，其净收益的100%，但须符合某些再投资权利；(3)任何综合超额现金流量，数额相当于(A)在合并后的(A)总杠杆率至少为4.00：1.00，为其中的75%；(B)如果合并总杠杆率小于4.00：1.00，但至少为3.00：1.00、50%和(C)如果合并总杠杆率小于3.00：1.00，则为0%。2017年3月31日，经修订的FS/KKR信贷协议下的贷款开始按季度分期摊销，相当于原总本金的每年2.00%。



经修订的FS/KKR信贷协议载有适用于FS/KKR贷款各方及其附属公司的习惯陈述和担保以及习惯上的和否定的契约，此外，经修正的FS/KKR信贷协议载有金融契约，要求金融服务/KKR贷款各方及其子公司满足(I)最高综合总杠杆率，最初设定为7.25：1.00，在修订后的FS/KKR贷款期限内下降。截至2018年9月30日及其后的财政季度，信贷协议的最终最高比率为6.50：1.00，(Ii)最高合并第一留置率，最初设定为2.80：1.00，在经修订的FS/KKR信贷协议期限内下降，直至2018年9月30日及其后的财政季度达到2.50：1.00的最后最高比率。遵守经修正的FS/KKR信贷协议所载的公约。



经修订的FS/KKR信用协议包含某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈或未被放弃，应修订后的FS/KKR信贷协议贷款人的请求，FS/KKR代理必须采取各种行动，包括(但不限于)加速根据该协议到期的款项。



公司可要求根据FS/KKR信贷协议增加一项或多项定期贷款安排或增加定期贷款承诺，因为这不会导致在实施任何此类增加和增加后按形式确定的合并总杠杆率超过6.00：1.00，但须满足FS/KKR信贷协议中的某些条件。



利率上限



在2016年期间，该公司与某些金融机构签订了与2016年上限协议有关的1个月libor利率上限协议，2016年上限协议的名义价值为5亿美元，罢工率为1.50%，并于2018年11月23日到期。投入.用于确定2016年上限协议公允价值的估值技术，在考虑到当前利率的情况下，与未来现金流量的净现值接近。



该公司有关2016年上限协议的风险管理目标和策略是减少其对预期未来现金流出(预测利息支付)的风险敞口，这种变化可归因于一个月的libor利率的变化，即指定的基准利率被对冲，涉及其部分未偿浮动利率债务。2016年的上限协议保护该公司不受对冲现金增加的影响。流动的浮动利率债务可归因于高于罢工利率的1个月伦敦银行同业拆息利率的变化。如果在2016年上限协议期间利率重置日期超过1.50%，金融机构将向该公司支付相当于罢工利率超额利息的数额。如果套期保值关系完全有效，则公允价值发生变化。套期保值工具在未经审计的合并权益变动表中的累计其他综合收益中，每段时间将被递延，而前期套期保值工具的购买价格将按照其固定价值重新归类为利息费用，即未审计的浓缩合并业务报表中的净额。如果存在套期保值无效，则将其他累计综合收益调整为反映较小部分的余额。套期保值公允价值累积变动或假设“完美”衍生产品公允价值累积变动。如果有任何无效，记录在收益中的数额将等于套期保值工具公允价值累积变动大于假设衍生产品公允价值累积变动的盈余。

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一般法律事项

 

公司不时参与在正常经营过程中产生的法律事务。虽然公司认为这些事项目前并非重大事项，但不能保证公司正在或可能参与诉讼的正常业务过程中产生的事项不会对其业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。潜在诉讼产生的或有负债由管理层根据对这些诉讼的个别分析和公司律师和法律顾问的意见进行评估。







 

股票期权



下表汇总公司截至2018年6月30日六个月的股票期权活动：

   

在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月内，该公司没有授予任何股票期权。



截至2018年6月30日止的三个月和六个月内，股票期权没有任何补偿费用。2017年6月30日终了的三个月和六个月中，与股票期权有关的补偿费用总额不到10万美元。2018年6月30日，股票期权没有未确认的补偿费用，也没有未归属的股票期权。



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[br]权证



下表汇总公司截至2018年6月30日六个月的未清认股权证：

 



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月内，该公司没有签发任何逮捕令。



截至2018年6月30日止的三个月和六个月的认股权证没有任何补偿费用，2017年6月30日终了的三个月和六个月的认股权证的赔偿费用总额不到10万美元，到2018年6月30日，不存在与权证有关的未确认的赔偿费用，也没有未获授权的认股权证。



受限股票



2018年6月30日终了的六个月内基于时间的限制性股票活动摘要如下：





在截至2018年6月30日的3个月和6个月内，公司向公司董事会成员发放了235 296股基于时间的限制性股票，这些股票的授予日期公允价值为40万美元，并在一年期间内归属，该公司在2018年6月30日终了的三个月和六个月期间记录了10万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在截至2017年6月30日的三、六个月内，公司向公司董事会成员发放了111，112股时间限制股票，批出日公允价值40万美元，为期一年，截至6月30日的三个月，公司记录不到10万美元和10万美元，2018年和2017年分别作为与这些赠款有关的补偿费用。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中，该公司分别记录了10万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



截至2018年6月30日和2017年6月30日三个月的时间限制股票赠款补偿费用总额分别为10万美元和20万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月与时间限制股票赠款有关的补偿费用总额分别为30万美元和20万美元。

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2018年6月30日的限制性股票赠款总额为50万美元，预计将在1.5年的加权平均期间内予以确认。



受限股票单位



2018年6月30日终了六个月的限时股活动摘要如下：





在截至2018年3月31日的三个月内，该公司向某些雇员提供了16.5万股时间限制股，用于未来服务，向某些咨询人提供了588，679个时间限制股，这些时间限制股的批出日公允价值为130万美元，并在3至5年内获得了转归。公司记录了10万美元。在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，分别为30万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在截至2018年6月30日的三个月内，公司向某些员工提供了106，578个时间限制股，用于未来服务的有时间限制的股300，000股给了未来服务咨询人，这些时间限制股的批出日公允价值为70万美元，并在三年内立即授予，该公司记录了20万美元。在截至2018年6月30日的三个月内，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在2018年6月30日终了的六个月内，公司根据一份日期为2018年3月5日的雇佣协议，向公司首席财务官授予了7.5万股时间限制股，这些时间限制股的批出日公允价值为20万美元，为期三年。截至2018年6月30日止的三个月和六个月作为与这项赠款有关的补偿费用。



在2018年6月30日终了的六个月内，公司向某些雇员发放了75，000个时间限制股，这些时间限制股的批出日公允价值为10万美元，并立即归属，该公司在2018年6月30日终了的6个月内记录了10万美元，作为与这些赠款有关的补偿费用。



在截至2018年6月30日的6个月内，该公司根据其雇用协议，向一名员工发放了843 486个时间限制股，以获得2017年绩效奖金。根据2018年3月1日之前30天的平均收盘价，2018年第一季度以限制性股票支付奖金。补偿费用在2017年完全确认。



在截至2017年6月30日的3个月和6个月内，公司根据2017年4月3日的雇用协议，向公司首席执行官发放了10万股时间限制股，这些时间限制股的批出日公允价值为40万美元，为期三年。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月和六个月中，分别有100万美元作为与这笔赠款有关的补偿费用。



在截至2017年6月30日的6个月内，该公司加快将66，667股时间限制股归属公司前首席执行官，涉及首席执行官的换任，与这些股份有关的70万美元的赔偿总额被记作2017年6月30日终了六个月未经审计的精简综合业务报表中的营运费用。



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在截至2017年6月30日的6个月内，公司根据2017年1月3日修订的雇佣协议，向公司前首席财务官发放了60000个时间限制股，这些股票的批出日公允价值为30万美元，归属期为两年。在截至2017年6月30日的三个月和六个月内，这些股票分别为10万美元，作为与这笔赠款有关的补偿费用。这位前首席财务官离职后，这些股票在2017年12月31日终了的年度归属前被没收。此前确认的补偿费用在截至2017年12月31日的年度内被撤销。



截至2018年6月30日和2017年6月30日止的三个月内，与时间限制股票单位赠款有关的补偿费用总额分别为60万美元和20万美元，截至2018年6月30日和2017年6月30日止的六个月中，与时间限制股票单位赠款有关的补偿费用总额为110万美元。2018年30，2018美元为340万美元，预计将在2.5年的加权平均期间内确认。



性能库存单位

 

2018年6月30日终了六个月的PSU活动摘要如下：





在截至2018年6月30日的三个月和六个月内，公司在一名雇员开始受雇时向他们发放了20万PSU，这些PSU的授予日期公允价值为40万美元，为期三年，并要求该公司在每个财政年度内为这些PSU赚取一定的业绩指标。该公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月内没有记录任何赔偿费用，因为这些PSU不太可能获得。



在截至2018年6月30日的六个月内，公司在一名雇员开始在公司工作时向他们发放了20万个人单位，这些单位的授予日期公允价值为50万美元，为期两年，并要求该公司在每个财政年度内达到这些PSU的某些业绩指标。在2018年6月30日终了的三个月和六个月内，公司没有记录任何补偿费用，因为不认为这些PSU获得的可能性是可能的。



在2018年6月30日终了的6个月内，该公司根据其背书协议向一名咨询公司提供了250，000个PSU。PSU的授予日期公允价值为50万美元，授予期限为5年，并要求在每个财政年度内实现这些PSU的某些销售目标。该公司在此期间没有记录任何补偿费用。截至2018年6月30日的三个月和六个月，因为这些PSU可能获得的可能性被认为是不可能的。



2018年2月20日，赔偿委员会投票决定酌情批准将208，883个PSU在截至2016年12月31日和2017年12月31日终了的年度内授予雇员和咨询人，但须在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标。在修订业绩指标之日，公司普通股已通知雇员和咨询人，与这些PSU有关的50万美元的补偿费用总额记录在截至2018年6月30日的6个月未经审计的精简综合业务报表中。



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在截至2017年6月30日的3个月和6个月内，公司根据2017年4月3日的雇用协议，向公司首席执行官发放了17.5万个PSU。这些PSU的授予日期公允价值为70万美元，授予期限为三年，并要求在每个财政年度内达到公司的某些业绩指标。该公司在截至2018年6月30日的6个月内记录了20万美元的薪酬支出，因为业绩指标是根据会计年度结束结果实现的。在截至2018年6月30日的三个月和六个月中，该公司记录了10万美元的赔偿费用，因为这些PSU可能在本财政年度获得。



在截至2017年6月30日的六个月内，公司加快了与首席执行官交接有关的20万PSU的归属，与这些PSU有关的290万美元的薪酬总额被记录在截至2017年6月30日的6个月的未经审计的合并业务报表中。



2017年2月28日，赔偿委员会投票决定酌情批准给予雇员和顾问的164，978个PSU，其中包括公司前首席执行官和首席财务官的60，000个PSU和36，000个PSU。在修订业绩标准之日，公司的普通股已通知雇员和顾问，与这些PSU有关的60万美元的补偿费用总额记录在截至2017年6月30日的6个月未经审计的精简综合业务报表中。



截至2018年6月30日的三个月，与PSU有关的赔偿费用总额为10万美元。该公司没有记录到截至2017年6月30日的三个月与PSU有关的补偿费用。截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月与PSU有关的赔偿费用总额分别为80万美元和350万美元。







咨询服务协议与Tengram Capital Partners，L.P.(F/K/a Tengram Capital Management L.P.)



根据与Tengram Capital Partners的协议，L.P.，前称Tengram Capital Management，L.P.。作为公司最大股东之一的Tengram Capital Partners Gen2 Fund，L.P.的附属公司，自2013年1月1日起，已聘请TCP为公司提供以下方面的服务：(一)兼并和收购；(二)债务和股权融资；(三)公司可能不时合理要求的其他相关领域(““TCP协议”。“TCP协议”有效期为5年前，也就是TCP及其附属公司停止持有公司普通股5%以上的日期。2014年8月15日，该公司根据截至2014年6月24日的一项协议和合并计划完成交易，(“银河合并协议”)与特拉华州的有限责任公司SBG Universe Brands LLC和该公司的直接全资子公司(“LLC Sub”)、特拉华州的一家公司、LLC Sub的直接全资子公司、Galaxy品牌控股公司和凯雷银河控股有限公司(这些交易统称为“Galaxy收购”)签订的“银河合并协议”。根据合并协议，该公司和TCP对“TCP协议”(“经修正的TCP协议”)进行了修正，根据该修正案，TCP有权从2014财政年度起获得90万美元的年费。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的3个月和6个月中，公司向TCP支付了50万美元的服务费用，截至2018年6月30日和2017年12月31日，未向TCP支付服务费。



此外，2013年7月，该公司与TCP的一名雇员(“TCP雇员”)达成了一项咨询安排，根据该协议，TCP雇员不时应公司的请求提供法律和其他咨询服务，该TCP雇员还得到12.5万股限制性股票，为期四年，18万个PSU，超过3个2014年为20%，2015年为20%，2016年为60%。2016年，TCP员工获得20万PSU，2017年为33.3%，2018年为33.3%，2019年为33.4%。该公司在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月期间，向TCP雇员支付了咨询安排下的服务10万美元；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月期间，公司向TCP雇员支付了20万美元的咨询服务费用。2018年6月30日和2017年12月31日，该公司未审计的合并财务报表中的运营费用不足10万美元。



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与Tommie Cu，Inc. 的交易



该公司与托米铜业公司签订了一项协议。(“TCI”)是TCP的一家附属公司，根据该协议，该公司因便利某些分销安排而收取费用。该公司在2018年6月30日终了的三个月和六个月中记录了310万美元的收入。2018年6月30日，该公司记录了TCI在其他流动资产中的当期应收账款100万美元，以及从TCI收到的长期应收账款210万美元。合并资产负债表中的其他资产。





与E.S.原件，Inc. 的交易



公司的一位部门总裁对公司的一家被许可人E.S.原件公司持有被动的所有权权益。(“ESO”)。该公司根据许可证协议从ESO获得特许使用费，涉及该公司某些鞋类品牌。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月里，该公司分别获得了160万美元和400万美元的收入，分别来自ESO许可证协议的版税和广告收入。该公司记录了350万美元和770万美元的收入。在截至2017年6月30日、2018年6月30日和2017年6月30日的6个月里，该公司分别从ESO许可证协议中获得了版税和广告收入。2018年6月30日，该公司在合并后的资产负债表中记录了90万美元的其他流动资产。截至2018年6月30日和2017年12月31日，该公司在合并后的资产负债表中分别有470万美元和720万美元的ESO应收账款。



此外，该公司与ESO签订了一项许可证收回协议，根据该协议，该公司重新获得了对某些国际领土的权利，以便将这些权利重新授权给一个不相关的当事方，该公司在截至2018年6月30日的三个月和六个月中记录的收回许可证费用分别不到10万美元和10万美元。



获得FUL



2014年11月17日，公司对FUL IP进行了战略性投资。FUL IP是公司与JALP之间的一项合作投资。FUL IP的成立是为了向第三方授权FUL商标，涉及FUL品牌包、背包、行李和服装配件的制造、分销、销售和销售。JALP为FUL商标提供了FUL商标。公允价值890万美元。为了换取FUL IP的50.5%的经济利益，公司支付了JALP 450万美元。JALP在FUL IP中的少数成员权益被反映为公司精简的合并资产负债表上的非控制性权益。公司的一位董事Al Gossett先生在JALP中拥有部分所有权。2018年6月30日结束的几个月里，该公司出售了FUL商标，并蒙受了200万美元的商标销售损失。截至2018年6月30日的三个月和六个月期间，记录了70万美元的非控制权益损失。截至2017年6月30日的3个月和6个月期间，没有记录到非控股权。



投资于可售证券



2015年9月，该公司从Tengram Capital Partners，L.P.购买了一家没有关联的第三方上市公司的可供出售的证券，该公司是Tengram Capital Partners Gen2基金的附属公司，L.P.是公司最大的股东之一，总购买价格为1 200万美元(加上相关的交易费用)，这是Tengram Capital Partners在收购时支付的购买价格。在公开市场交易中，该公司没有向Tengram Capital Partners，L.P.支付与该公司对可供出售证券的投资有关的费用或任何补偿。在截至2017年6月30日的三个月和六个月内，该公司以580万美元的价格出售了其可供出售的证券。



IP许可协议和无形资产协议



关于收购MSLO(“合并”)所设想的交易，MSLO签订了经修正和恢复的资产许可协议(“无形资产协议”)和经修正和恢复的知识产权许可和保存协议(“知识产权许可协议”)，以及与“无形资产协议”一起签署的“知识产权协议”。玛莎·斯图尔特将某些知识产权授予MSLO，知识产权协议授予该公司使用Stewart女士拥有的某些财产的权利。



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“无形资产协议”的初始期限从2015年12月4日开始，至2020年12月31日结束，条件是该期限将自动延长5个日历年，至2025年12月31日(如Stewart女士的就业协议所规定的提前终止)，前提是日历的许可总收入总额(如Stewart女士的就业协议所定义)。2018年至2020年期间，2018年至2020年的许可收入总额超过1.95亿美元或相当于或超过6500万美元。在与该公司签订的“无形资产协议”期间，LLC有权获得每年170万美元的保证付款，这笔款项将与合并有关，而不管Stewart女士是否继续受雇于该公司。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月内，该公司分别向生活方式研究中心支付了20万美元和不到10万美元的其他相关服务；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月中，该公司分别向生活方式研究中心支付了30万美元和60万美元与其他相关服务有关的费用。



在与公司签订的知识产权协议期限内，Stewart女士将有权获得每年130万美元的保证付款，这笔款项将在与合并有关的款项中支付，而不管Stewart女士是否继续受雇于该公司，在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月中，斯图尔特公司每年向M女士支付40万美元。斯图尔特与知识产权协议的条款有关。在截至2018年6月30日和2017年6月30日的六个月中，公司就知识产权协议的条款向斯图尔特女士支付了70万美元。知识产权许可协议是永久的。



在截至2018年6月30日和2017年6月30日的三个月期间，公司分别支出了10万美元和10万美元的非现金利息，涉及这些担保合同付款的现值增加；在截至2018年6月30日和2017年6月30日的6个月期间，该公司分别支付了20万美元和30万美元的非现金利息。这些担保合同付款的价值。截至2018年6月30日，根据知识产权协议到期的款项为600万美元，其中280万美元记作应付帐款和应计费用，320万美元记作其他长期负债；截至2017年12月31日，根据知识产权协议到期的款项为640万美元，其中280万美元记作应付帐款和应计费用，360万美元记作其他长期负债。











ASU No.2018-07，改进基于非雇员股票的支付会计



2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07“改进非雇员股票支付会计”(“ASU 2018-07”)，ASU 2018-07统一了员工和非雇员基于股票的支付奖励的会计核算，根据ASU 2018-07，现有的员工指南将适用于非员工股票交易，但与补偿成本归属有关的具体指导除外。ASU 2018-07应适用于通过之日后颁发的所有新奖励。



2018-07年度和中期自2018年12月15日起生效，允许尽早采用。公司预计ASU 2018-02的采用不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No.2018-02，“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”



2018年2月，FASB发布了ASU No.2018-02，“从累积的其他综合收入中重新分类某些税收影响”(“ASU 2018-02”)，ASU 2018-02允许公司将2017年“减税和就业法”对累计其他综合收入项目的不成比例的所得税影响(“搁浅的税收影响”)重新归类为留存收益。



2018-02适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。公司预计ASU 2018-02的采用不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



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ASU No.2017-12，“有针对性地改进套期保值活动的会计”



2017年8月，FASB发布了ASU第2017-12号，题为“针对对冲活动的会计改进”(“ASU 2017-12”)。ASU 2017-12修订了ASC 815(衍生工具和套期保值)中的对冲会计确认和列报要求。ASU 2017-12的修订旨在提高实体风险管理活动信息的透明度和可理解性，并简化套期会计的应用。



2018年12月15日以后开始的年度和中期期间， 2017-12生效，允许尽早采用。公司预计采用ASU 2017-12不会对公司精简的合并财务报表产生重大影响。



ASU No. 2016-02, “Leases”

 

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号“租约”(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02年度的核心原则是，实体应在其资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。根据这一原则，ASU 2016-02要求承租人承认支付租赁付款的责任(租赁责任)和使用权资产，代表其在租赁期间使用相关租赁资产的权利。承租人对租赁费用和现金流量的确认、计量和列报将取决于租赁分类为融资或经营租赁。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，“对主题842，租约的编码改进”(“ASU 2018-10”)和ASU No.2018-11，“租约(主题842)：有针对性的改进”(“ASU 2018-10”)和ASU第2018-11号“租赁(主题842)：目标改进”(ASU)。2018-11“)以改进ASU 2016-02年的某些方面。



2016-02适用于2018年12月15日以后的年度和中期，允许尽早通过。该公司目前正在评估采用ASU 2016-02将对公司精简的合并财务报表产生的影响。





2018年8月7日，该公司及其某些子公司修订了其(一)第三次修订后的“第一留置权协议”(“新修订的银行信贷协议”)，其中美国银行作为行政代理人和担保品代理人以及其贷款人；(二)与威尔明顿签订的第三份经修订和恢复的信贷协议(“新修订的金融服务/KKR信贷协议”)信托，全国协会，作为行政代理人和抵押品代理人，以及放款方。



新修订的银行信贷协议提供数项为期5年的高级有担保信贷安排，包括(I)A期贷款总额为1.5亿元的定期贷款(“经修订的A档贷款”)，(Ii)A-1期贷款的总本金为7，000万元(“经修订的A-1期贷款”，连同A批贷款)。(3)总本金为1.3亿美元的循环信贷承付款(“经修正的循环信贷承付款”，以及循环信贷承付款项下的贷款，即“经修正的循环贷款”)。截至收尾日，新修订的银行信贷协议未偿还总额为3.35亿美元，包括(1)1.5亿美元经修正的A批贷款、(2)7 000万美元经修订的A-1贷款和(3)1.15亿美元经修订的循环贷款。



新修订的银行信贷协议下的贷款可按公司选择的利率支付利息，利率等于(I)关于经修正的循环贷款和经修正的A批贷款(A)LIBOR利率加上每年3.50%或(B)基准利率+每年2.50%，(Ii)关于经修正的A-1贷款(A)LIBOR利率(A)LIBOR利率加上每年7.00%或(B)基准利率加上每年6.00%。新修订的银行信贷协议规定，在达到某些杠杆比率的情况下，可降低利率，最低利率等于(I)经修订的循环贷款及经修订的甲类贷款(A)libor+每年3.00%或(B)基准利率+每年2.00%，及(Ii)就经修订的A-1期贷款而言(A)libor+年息3.00%及(Ii)关于经修订的A-1贷款(A)libor。利率加年息6.00%或(B)基准利率加年息5.00%。循环信贷承付款中未支取的部分，每年须缴付0.375%的承担费用。经修订的银行定期贷款将继续按季分期摊还500万元。



{BR}新修订的银行信贷协议包含适用于银行贷款各方及其子公司的习惯陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，新修订的银行信贷协议载有金融契约，规定银行贷款各方及其附属机构须(I)维持正的净收入，(Ii)满足最初订为50.0%(适用于经修订的循环贷款及经修订的A部分贷款)的最高贷款额比率，在新修订的银行信贷协议期内递减，直至达到最终的最高贷款额比率为止。其中42.5%和(Iii)满足最高合并第一留置率，最初设定为3.875：1.00，在新修订的银行信贷协议期限内下降，直到2022年9月30日及其后的财政季度达到2.875：1.00的最终最高比率。

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新修订的银行信用协议包含了某些习惯上的违约事件，包括变更控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈或未放弃，美国银行代理机构应新修订的银行信贷协议贷款人的请求，必须采取各种行动，包括但不限于加速根据新修订的银行信贷协议应缴的所有款项。



新修订的FS/KKR信贷协议规定，5年半为3.14亿美元的高级定期担保贷款安排。



根据新修订的FS/KKR信贷协议提供的贷款按公司选择的利率支付利息，利率等于：(I)LIBOR利率+每年8.75%，或(Ii)基准利率+每年7.75%。新修订的FS/KKR信贷协议下的贷款将继续按季度分期偿还约210万美元。



{BR}新修订的FS/KKR信贷协议包含适用于FS/KKR贷款各方及其子公司的习惯陈述和担保以及习惯上的肯定和否定契约。此外，新修订的FS/KKR信贷协议包含金融契约，要求FS/KKR贷款各方及其子公司满足(I)最高综合总杠杆率，最初设定为7.25：1.00，在新修订的FS/KKR信贷协议期限内下降，直至2022年9月30日及其后的财政季度达到6.25：1.00的最后最高比率，(Ii)最高合并第一留置率比率最初定为3.875：1.00，在新修订的FS/KKR信贷协议期限内下降，直至2022年9月30日及其后的财政季度达到2.875：1.00的最终最高比率。



{BR}新修订的FS/KKR信用协议包含某些习惯上的违约事件，包括更改控制。如果发生违约事件，且未在任何适用的宽限期内治愈，或未被免除，应新修订的FS/KKR信贷协议贷款人的请求，FS/KKR代理机构必须采取各种行动，包括但不限于加速根据该协议到期的款项。