根据“证券法”第415(A)(6)条，根据本招股章程补充注册的证券包括未出售的普通股股份，其总发行价为34，416，686美元，这些股份以前在我们的招股说明书补编中登记，我们称之为“优先招股章程补编”，于2015年8月10日提交给证券交易委员会，以及我们在形式上的登记声明中所载的一份随附的招股说明书。我们于2015年8月10日根据第333-206255号文件向证券交易委员会提交了S-3。与这类证券有关的登记费共计23 240美元，以前是在提交与这些证券有关的事先招股说明书补编时支付的，并将继续适用于这些未出售的证券。

自2018年8月8日起，我们分别与德意志银行证券公司、美林证券公司、皮尔斯公司、芬纳和史密斯公司、罗伯特·W·贝尔德公司和富国银行证券有限公司签订了分别的分销协议，每一份协议我们称之为销售代理，每一份协议我们称之为分销协议。作为销售代理人，与我们的普通股股票的要约和出售有关，每股票面价值为0.01美元，总发行价为200，000，000美元。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“DRH”。2018年8月7日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的普通股售价为每股11.80美元。

根据本招股章程增订本及所附招股说明书出售普通股股份(如有的话)，可在经修正的1933年“证券法”(“证券法”)第415条所界定的被视为“在市场上”的交易或交易中进行，包括在纽约证券交易所直接进行的销售或向或通过市场制造者进行的销售。而不是通过交换或通过电子通信网络。

根据适用的分配协议，我们也可以将我们的普通股出售给销售代理，作为他们自己帐户的委托人，按销售时商定的价格出售。如果我们将普通股的任何股份以委托人的身份出售给销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。

根据我们与销售代理签订的分配协议的条款，每一销售代理有权根据适用的分配协议，以销售代理的身份出售的任何普通股的每股销售总价的2%。

为了维护我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位，除其他目的外，为了美国联邦所得税的目的，我们的章程对我们普通股的所有权(br}和转让施加了某些限制。有关这些限制的说明，请参阅随附的招股说明书中题为“对所有权和转让的限制”一节下的信息。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股章程补编第S-3页、随附招股说明书第3页、我们最近关于10-K表格的年度报告、以及我们不时向证券交易委员会提交的定期报告和其他信息，这些资料均以参考方式纳入随附的招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页

关于这份招股说明书			1
我们公司			1
危险因素			3
前瞻性陈述			3
收益的使用			4
收益与固定费用和优先股息的比率			5
我们可能提供的证券说明			6
股本描述			6
普通股说明			8
优先股说明			10
保存人股份说明			12
认股权证的描述			17
对所有权和转让的限制			18
对马里兰州法律、我们的宪章和我们的细则的某些实质性规定的说明			21
美国联邦所得税考虑因素			25
出售证券持有人			48
分配计划			48
法律事项			52
专家们			52
在那里你可以找到更多的信息			52
以提述方式将某些文件编入法团			52

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补编，其中描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息以及所附招股说明书中以参考方式纳入的文件。第二部分是附带的招股说明书，它提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于这一发行。你应该阅读这整个文件，包括本招股说明书补充、附带的招股说明书和在所附招股说明书中引用的文件。本招股章程补充可以添加、更新或更改所附招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。如果本招股章程补编所载的资料与所附招股章程或所附招股章程所载的资料有冲突，则我们根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)向证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的文件中所载的资料即属冲突，而本章程内的资料则由本章程内的资料控制。此外，我们在本招股章程补充日期后向证券交易委员会提交的文件中以参考方式纳入的任何信息，如增加、更新或更改本招股章程补编、随附的招股说明书或我们与证券交易委员会在所附招股说明书中引用的较早提交的信息，应视为修改和取代本招股章程补编、所附招股章程或较早提交的招股说明书中的此类信息。

本招股说明书及所附招股说明书包含或以参考方式纳入前瞻性声明.这种前瞻性声明应与本章程补编、所附招股说明书中所包括或提及的警告性声明和重要因素以及随附的招股说明书中以参考方式合并的文件一并考虑。请参阅本招股说明书中的“前瞻性声明”和随附的招股说明书中的“前瞻性声明”。

本招股说明书中对“我们”、“我们”和“我们公司”的补充提及指钻石岩酒店业公司，包括按上下文需要的钻石岩酒店有限合伙公司，我们称之为我们的经营伙伴关系，以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应税REIT子公司。

你只应依赖于本招股说明书及其附带的招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书(br})中所包含的或以参考方式纳入的与本次发行有关的信息。我们没有，也没有任何销售代理授权任何其他人向您提供不同或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加信息，则不应依赖该信息。本招股章程补充书、随附招股章程及任何适用的免费招股章程，均不属出售要约或要约购买与其有关的注册股份以外的任何证券的要约，亦非本招股章程的增订本、附带的招股章程或任何适用的免费书面招股章程，并非向任何受其管辖范围内的人要约出售或邀请他人购买证券的要约。在这种管辖范围内提出这种要约或进行招标是非法的。您应假定，本招股章程补编和所附招股说明书或任何适用的免费书面招股说明书中以参考方式所包含和包含的信息仅准确，仅限于其各自日期或本文件中指明的日期。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

本招股章程补编及其所附招股说明书中的某些陈述，包括1995年“私人证券诉讼改革法”、“证券法”第27A条和“交易法”第21E条所指的“前瞻性声明”，并以参考方式纳入其中。特别是，涉及我们的资本资源、投资组合业绩和经营结果的报表包含前瞻性陈述。同样，我们所有关于预期市场状况和人口统计学的声明都是前瞻性的.这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“意愿”、“战略”、“ ”、“可能”、“将继续”、“可能的结果”、“奋斗”、“努力”、“应该”、“大约”、“任务、”或“目标”、这些单词和短语的否定词或类似的词或短语来标识。未来的事件或趋势，而这些事件或趋势并不仅仅与历史事件有关。您还可以通过对策略、计划、市场统计或意图的讨论来识别前瞻性声明。

前瞻性语句基于管理层当前的预期和假设，这些预期和假设可能导致实际结果与前瞻性报表大不相同的风险和不确定性。您不应该将前瞻性语句作为对未来事件的预测，因为它们依赖于可能不正确或不精确的假设、数据或方法。除其他外，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性声明中提出或设想的结果大不相同：

展望未来的陈述虽然反映了我们的诚信信念，但并不能保证未来的表现.当您作出有关我们证券的投资决定时，应仔细考虑此风险。除适用法律所要求的范围外，我们不打算公开更新或修改任何前瞻性声明或“风险因素”，无论是由于新的信息、数据或方法、未来事件还是其他原因，我们都不打算也不承担任何义务。

我们公司

一般

钻石岩酒店公司是一家以住宿为中心的马里兰公司，其经营方式是REIT。截至本招股说明书增订本之日，我们拥有30家高档酒店和度假村，其中包括9，949间客房，其中包括法国人的Reef&Morning Star Marriott海滩度假村，该酒店因2017年9月因Irma飓风和Maria飓风造成的损坏而关闭。

作为住宿物业的所有者而不是经营者，我们在支付酒店经理的费用后，获得酒店的所有营业利润或亏损，这些利润或亏损是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。

我们的愿景是成为一个高度专业的公共住宿REIT，为我们的股东提供长期回报，超过我们的同行产生的长期回报。我们的目标是通过股息和持久的资本增值来提供长期的股东回报。我们的战略是利用纪律严明的资本配置，专注于北美城市和度假村市场的高质量住宿，具有优越的增长前景和高进入壁垒，积极地管理这些酒店，并采用保守的杠杆水平。

我们的主要业务是收购，拥有，资产管理和翻新优质酒店物业在美国。我们的投资组合集中在关键的门户城市和目的地度假地点。我们的每家酒店都由第三方独立经营或品牌经营管理，如万豪国际有限公司(MarriottInternational，Inc.)。

我们对每一家酒店进行严格的评估，以确保我们拥有符合我们愿景、支持我们的使命和符合我们战略的酒店组合。在定期的基础上，我们分析我们的投资组合，以确定投资于某些项目或市场非核心资产出售的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于一个保守的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可承受性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理做法，并在与股东的沟通中保持公开和透明。

我们的结构

我们通过传统的伞式伙伴关系REIT(简称UPREIT)经营我们的业务，其中我们的酒店财产属于我们的运营伙伴关系、有限合伙公司、有限责任公司或我们经营伙伴关系的其他子公司。我们相信，我们的组织和运作方式允许我们根据“守则”有资格作为REIT征税。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，目前直接或间接拥有我们经营合伙的所有有限合伙单位。

我们的首席办公室

我们的公司总部位于贝塞斯达地铁中心2号，1400号套房，贝塞斯达，MD 20814。我们的电话号码是 (240)744-1150。我们的网址是http：/www.drhc.com。在我们的网站上发现或访问的信息不包含在本“招股章程补编”、所附招股说明书或我们向证交会提交或提供的任何其他报告或文件中，也不构成该“招股章程”的一部分。

祭品


发行人		钻石岩酒店公司
普通股发售		总发行价高达200，000，000美元的股票。
NYSE符号		DRH
收益的使用		我们期望将本招股章程补编提供的普通股的任何出售所得的净收入及其附带的招股说明书用于一般公司用途，其中可能包括在出现适当机会时购置更多的财产、偿还未偿债务、资本支出、改善我们组合中的财产、营运资本和其他一般用途。见本招股说明书补编第S-3页“收益的使用”。
对所有权和转让的限制		我们的章程对我们普通股的所有权和转让施加了某些限制，以帮助我们遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求。见所附招股说明书中的“对所有权和转让的限制”。
危险因素		对我们普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑在本招股说明书补编第S-3页、所附招股说明书第3页以及(I)我们最近一份关于表10-K的年度报告、(Ii)本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的标题下讨论的事项。在决定投资我们共同的股票之前，在所附的招股说明书中被认为是以参考方式纳入的补充。

有关我们普通股的更多信息，请参阅所附招股说明书中的“普通股说明”。有关与我们普通股的购买、所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑因素的描述，请参阅所附招股说明书中的“美国联邦所得税考虑事项”。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股章程增订本及所附招股说明书所提供的普通股股份之前，你应仔细考虑在随附招股章程内以参考方式纳入的文件所描述的风险，包括(I)我们最近的10-K表格年报，(Ii)我们其后就表格10-Q及(Iii)在本章程增订本日期后提交证券交易委员会的其他文件，而该等文件是由本招股章程增订本日期后提交证交会的。在作出投资决定前，请参阅所附招股说明书。所附招股说明书中引用的文件中的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的那些风险和不确定性。目前不知道或目前认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、业务结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

我们期望将本招股章程增订本及其所附招股说明书提供的普通股的任何出售所得净收入用于一般公司用途，其中可能包括在出现适当机会时购买更多财产、偿还未偿债务、资本支出、改进我们投资组合中的财产、营运资本和其他一般用途。在现金收入申请之前，我们预计我们将把净收益投资于计息帐户和短期有息证券，这些证券符合我们的意愿，符合美国联邦所得税的REIT资格。

德意志银行证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司和富国证券有限公司、本次发行中的销售代理和/或其附属公司参加我们的高级无担保信贷机构或作为贷款人。截至2018年8月7日，我们在高级无担保信贷工具下没有未偿还的借款。如果我们利用这次发行的净收益来偿还我们高级无担保信贷机制下的任何未来借款，这些附属公司将得到它们在这种偿还中所占的比例份额。

自2018年8月8日起，我们与每一家销售代理签订了单独的分销协议，根据这些协议，我们可以通过销售代理不时发行和出售我们普通股的股票，总发行价高达2亿美元，作为我们的报价和出售股票的代理商，或向他们出售股票以进行转售。出售我们普通股的股份，如果有的话，可在谈判交易中进行，其中可能包括整笔交易，或被视为“在市场上”的交易，如“证券法”第415条所界定的，包括在纽约证券交易所直接进行的销售，我们的普通股的现有交易市场，或向或通过市场庄家而不是在交易所或通过电子通信网络进行的销售。

在分配协议期限内，我们和其中一名销售代理可以就代理交易的条款达成协议，根据该协议，我们的普通股可以通过我们的代销代理人出售，如我们的股票要约和销售代理，或转售给他们。在达成协议后，该销售代理人将向我们交付交易通知，我们将迅速表明我们接受一份交易通知，说明销售期限的长短、要出售的股份数量、我们向该销售代理支付的佣金以及不得销售的最低价格。我们将只向一位销售代理提交一份关于在任何一天出售我们普通股股份的通知。在收到我们接受交易通知后，并在不违反有关分配协议的条款和条件的情况下，如果作为代理，每个销售代理同意使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以这样的条款出售这些股票。我们或任何销售代理可能暂停我们的报价。

我们的销售代理，以代理商的身份，不会从事任何稳定我们普通股的交易。

根据适用的分配协议，我们将向每个销售代理支付一笔佣金，在每种情况下，佣金不得超过通过该代理出售的所有股票的总销售价格的2.0%。剩余的销售收益，扣除我们应付的任何费用和任何政府或自律机构对销售的任何交易费用后，将等于我们出售普通股的净收益。销售代理已同意偿还我方与此报价有关的某些费用。

根据适用的分配协议，我们还可以按销售时商定的价格，将我们的普通股出售给我们的每个销售代理，作为其自己帐户的本金。

出售我们普通股的结算一般预计将发生在销售日之后的第二个交易日，以换取向我们支付净收益，除非我们与有关销售代理另有协议。在代管、信托或类似安排中没有收到资金的安排。

如本招股说明书所述，出售我们普通股的股份，将通过存托公司的设施或销售代理人可能同意的其他方式解决。

每一个销售代理将提供书面确认后，在纽约证券交易所交易结束后，我们的普通股的股票由它作为代理人出售给我们，根据有关的分配协议。每一次确认都将包括当天售出的股票数量、总销售价格和给我们的净收益。

在出售本公司普通股时，每一销售代理人可被视为“证券法”所指的“承销商”，支付给他们每一人的赔偿可视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，向每个销售代理商提供赔偿和捐助。

某些销售代理商及其附属公司不时为我们提供各种金融咨询和投资银行服务，并可能在今后为它们收取或将收取习惯费用和费用。在销售代理及其附属公司的正常经营过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)用于自己的帐户和客户的帐户，这种投资和证券活动可能涉及本公司的证券和(或)票据。销售代理人及其附属公司也可就这些证券或票据提出投资建议和(或)发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

德意志银行证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯有限公司和富国证券有限公司、本次发行中的销售代理和/或其附属公司参加我们的高级无担保信贷机构或作为贷款人。如本招股说明书中的“使用收益”一栏所述，我们可以使用来自的部分净收益来偿还我们高级无担保信贷工具下的借款，因此，此类附属公司可获得本次发行净收益的5%以上。尽管如此，在根据“金融行业监管局公司”第5121条的规定中，没有必要指定一名合格的独立承销商，因为REITs被排除在这项要求之外。

我们和销售代理商已经确定，我们的普通股是一种“积极交易的证券”，但“交易所法”第101(C)(1)条规定的“交易所条例M”第101条的规定除外。如果销售代理人或我们有理由相信，根据“外汇法”M条例第101(C)(1)条所载的免责条款未得到满足，该方将迅速通知另一方，并在销售代理人和我们的判断中满足该豁免规定或其他豁免规定之前，立即通知另一方，并暂停出售我们根据分配协议持有的普通股股份。

我们估计，不包括根据销售协议支付或提供给销售代理的佣金或折扣外，我方应付的报盘费用总额约为300，000美元。

根据任何一项分配协议，我们普通股股份的出售将在(1)按分配协议出售我们所有股份时终止， (2)我们或各自的销售代理人在任何时候完全酌情终止这种分配协议，和(3)2021年8月8日。

普通股的有效性，以及与我们有关的某些法律事项，将由古德温公司(Goodwin Procter LLP)转交给我们。与发行有关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.向销售代理机构转交。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的钻石岩酒店公司合并财务报表和时间表，以及截至2017年12月31日的三年期间内每一年的年，以及管理层对截至2017年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已以参考方式纳入所附招股说明书和登记报表。根据毕马威会计师事务所(KPMGLLP)的报告，独立注册公共会计师事务所( 在所附招股说明书中以参考方式注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

本招股说明书中所描述的证券，我们可以不时地共同或单独地提供、发行和出售。本招股说明书还可用于发行我们普通股的股份，发行给响尾岩酒店有限合伙人，以换取钻石岩酒店有限合伙公司的共同有限合伙利益单位(“OP单位”)，或包括一名或多名出售证券持有人的证券转售。

本招股说明书描述了一些适用于证券的一般条款。我们将提供任何证券的具体条款，我们或任何出售证券持有人可能提供的补充本招股说明书。在投资前，你应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书。我们还可以授权向你方提供一份或多份免费书面招股说明书。招股说明书的补充和任何免费的书面招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或包含的信息。

我们或任何销售证券持有人可以提供和出售这些证券或通过一个或多个承销商，交易商或代理人，或直接向购买者在连续或延迟的基础上。每次发行证券的招股说明书将描述该发行的分配计划。有关所提供证券发行的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。招股说明书还将向公众说明这些证券的价格和我们期望从出售这些证券中获得的净收益。我们不会收到任何出售证券持有人出售证券所得的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“DRH”。2018年8月7日，纽交所普通股收盘价为每股11.80美元。

我们对股票的所有权和转让施加了某些限制。有关这些限制的描述，请阅读本招股说明书中题为“所有权和转让的限制”一节下的信息。

投资我们的证券涉及风险。见第3页的“风险因素”以及适用的招股章程补充文件和我们向证券交易委员会提交的文件中所载的风险因素，这些因素在投资我们的证券之前以参考方式纳入本招股说明书。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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关于这份招股说明书		1
我们公司		1
危险因素		3
前瞻性陈述		3
收益的使用		4
收益与合并固定费用和优先的股息的比率		5
我们可能提供的证券说明		6
股本说明		6
普通股说明		8
优先股说明		10
保存人股份的说明		12
认股权证的描述		17
对所有权和转让的限制		18
描述马里兰州法律、我们的章程和我们的细则的某些重要条款		21
美国联邦所得税考虑因素		25
出售证券持有人		48
分配计划		48
法律事项		52
专家们		52
在那里你可以找到更多的信息		52
以提述方式将某些文件编入法团		52

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或任何适用的免费书面招股说明书中所提供或包含的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。我们没有授权任何人向你提供不同的或额外的信息。我们不会在不允许出售这些证券的任何管辖区出售这些证券。你不应假定本招股说明书、任何适用的招股章程补充、任何免费书面招股说明书或其中以参考方式合并的文件在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书中提到的“我们”、“我们”和“我们的公司”指钻石岩酒店公司，包括按上下文需要的钻石岩饭店有限合伙公司，我们称之为我们的经营伙伴关系，以及我们的其他直接和间接子公司，包括我们现有的应纳税的REIT子公司。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，使用的是“大陆架” 注册过程。通过使用货架登记声明，我们或任何拟在招股说明书补充中指明的出售证券持有人可以在任何时间和时间，以一种或多种发行的方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合。我们登记声明的证物和以参考方式纳入的文件载有某些合同的全文，和我们在本招股说明书中概述的其他重要文件，或者我们可以在随附的招股说明书补充中加以总结。由于这些摘要可能不包含所有信息，您可能认为这些信息对于决定是否购买我们或在招股说明书补充中指定的任何出售证券持有人很重要，因此您应该检查这些文件的全文。本招股说明书为您提供了所提供证券的一般说明。每次我们出售或任何出售证券持有人出售任何提供的证券，我们将提供一个招股说明书补充，并附在本招股说明书。招股说明书将包含有关发行方式和条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充中的信息有任何不一致之处，则应依赖于该招股说明书补充中的信息。您应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补编，以及标题“您可以找到更多信息”和“以参考方式纳入某些文件”下描述的任何其他信息。

我们是一家以住宿为中心的马里兰公司，作为房地产投资信托基金(REIT)运营.截至本招股说明书之日，我们拥有30家高档酒店和度假村，其中包括9，949间客房，其中包括法国人的礁和晨星万豪海滩度假村，该度假酒店因2017年9月因Irma飓风和Maria飓风造成的损失而关闭。

我们通过传统的伞式伙伴关系REIT(简称UPREIT)经营我们的业务，其中我们的酒店财产属于我们的运营伙伴关系、有限合伙公司、有限责任公司或我们经营伙伴关系的其他子公司。我们相信，我们的组织和运作方式，使我们有资格根据1986年“国内收入法”(经修订)或“税务守则”获得税收。我们是我们经营伙伴关系的唯一普通合伙人，目前直接或间接地拥有我们经营合伙的所有有限合伙单位。

我们的公司总部位于贝塞斯达地铁中心2号，1400号套房，贝塞斯达，MD 20814。我们的电话号码是 (240)744-1150。我们的网址是http：/www.drhc.com。在我们的网站上发现或访问的信息不包含在本公司的招股说明书中，也不构成我们向证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股章程所提供的证券前，你应仔细考虑风险、不确定因素及额外资料(I)在我们最近一份10-K表格年报、任何其后就表格10-Q 所作的季刊报告及目前就表格8-K提交的任何报告中所列的风险、不确定因素及其他资料，而该等报告是以参考本招股章程及在本招股章程所提述的其他文件内提交的。在本招股章程的日期后，而该招股章程被视为以参考方式纳入本招股章程内，及(Ii)载于任何适用招股章程的补充文件内。有关这些报告和文档的描述，以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“引用合并某些文档”。本招股说明书中引用的文件中的风险和不确定因素是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险。目前不知道或目前认为不重要的额外风险也会对我们的财务状况、业务结果、业务和前景产生重大和不利的影响。

这份招股说明书，包括本招股说明书所载的资料，以及随附的任何招股章程补编，均载有1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年经修正的“证券法”(“证券法”)第27A条和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性声明”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和操作结果有关的报表包含前瞻性语句。同样，我们所有关于预期市场状况和人口结构的声明都是前瞻性的.这些前瞻性陈述一般由“相信”、“项目”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将继续”、“很可能的结果”、“ ”、“奋斗”、“努力”、“应该”、“大约”、“任务、”或“目标”或这些词和短语的否定性或预测或表示的类似词语或短语来确定。未来的事件或趋势，而这些事件并不仅仅与历史事件有关。你也可以通过讨论战略、计划、市场统计或意图来识别前瞻性的陈述.

展望未来的陈述虽然反映了我们的诚信信念，但并不能保证未来的表现.当你对我们的证券作出投资决定时，你应该仔细考虑这个风险。除适用法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述或“风险因素”，无论是由于新的信息、数据或方法、未来事件或其他原因。

除非用于提供特定证券的本招股说明书的适用招股说明书另有说明，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括在出现适当机会时购置更多财产、偿还未偿债务、资本支出、扩大、重新开发和/或改进我们投资组合中的财产、周转资本和其他一般用途。在申请现金收益之前，我们期望将净收益投资于计息帐户和短期有息证券，这些证券符合我们继续作为美国联邦所得税用途的REIT的意愿。关于使用特定系列或类别证券净收益的进一步细节，将在适用的招股说明书补编中列出。

本招股说明书所涵盖证券的任何出售证券持有人将不收取任何出售收益。

下表列出了下表所列期间的收入与固定费用和优先股息的比率。

收益与组合固定费用和优先股息的比率是通过将收益除以组合固定费用和优先股息来计算的。为了计算收益与合并固定费用和优先股息的比率，收入是通过在所得税前的收入(损失)加上资本化的利息的摊销减去已资本化的利息减去利息来计算的。固定费用包括利息费用，无论是支出的还是资本化的，以及融资费用的摊销。组合固定费用和优先股息包括固定费用和为每个期间支付或应计的优先股息。然而，我们从未发行过任何优先股，因此在任何期内我们都没有优先红利。

这份招股说明书载有我们的普通股、优先股、存托股票和我们可能不时提供的认股权证的简要说明。正如本招股说明书中进一步描述的那样，这些简要说明并不意味着是对每种安全性的完整描述。任何担保的具体条款将在随附的招股说明书、补充材料和其他发行材料中加以说明。所附招股说明书可按本招股说明书中所述的增加、更新或更改证券的条款和条件。

以下我们的股本条款的摘要并不意味着是完整的，并依据马里兰州的法律和我们的章程和细则而服从和限定的全部，这些法律的副本以前已经提交给了证券交易委员会。参见“您可以在哪里找到更多信息”。

我们的章程规定，我们可以发行至多400，000，000股普通股，每股0.01美元的票面价值，以及1，000万股优先股，每股0.01美元的票面价值。我们董事会的过半数成员可以在股东不采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股份总数或股份数目。根据马里兰州法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。截至2018年8月7日，已发行普通股207，840，943股，未发行优先股。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在发行每一类或系列股票之前，根据马里兰州法律和我们的章程，董事会必须根据我们的章程对转让和拥有我们股票的限制以及任何未清偿的类别或系列股票的条款，规定每一类或系列股票的优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对红利或其他分配的限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易或可能涉及我们的普通股持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的控制权变动。

我们相信，董事会增加授权股票数量，增发我们普通股或优先股未发行但未发行的股份，对我们普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类的权力，以及随后使我们发行这类分类或重新分类的股票的权力，将为我们提供以下权利：在组织未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需要方面增加灵活性。额外的类或系列股票以及普通股的股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非任何股票交易所的规则或可在其上市或交易的自动报价系统要求股东同意。虽然我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发布一个类别或系列，而可以根据特定类别或系列的条款推迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及我们股东的溢价，或以其他方式符合他们的最佳利益。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦要求，除其他目的外，我们对我们的股票的所有权和转让采取了某些限制。见“对所有权和转让的限制”。这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或控制的改变，因为可能涉及我们股票的溢价，或其他方面符合我们股东的最佳利益。

我们目前发行的普通股股票在纽约证券交易所上市交易。我们打算向纽约证券交易所申请根据任何招股说明书增发的普通股股份，我们预计这些股份将如此上市。

下面描述我们普通股的列出了任何招股说明书可能涉及的普通股的某些一般条款和规定，包括一份招股说明书补编，其中规定普通股可在转换或交换我们的优先股或行使认股权证购买我们的普通股时发行。以下说明我们普通股的说明，在所有方面均应参照本公司章程和细则以及“马里兰州一般公司法”、或MgCl的适用规定，并加以全面限定。

根据任何其他类别或系列股票的优先权利，以及我们章程中关于股份所有权和转让限制的规定，我们普通股的股东如经董事会授权并宣布退出合法可供使用的资产，则有权获得该股票的股息。在我们清算、解散或结清所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债提供充足备抵后，合法地分享本公司的资产，以便分配给我们的股东。

在遵守我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定的前提下，我们普通股的每一未偿还份额使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事，并且，除对任何其他类别或系列股票的规定外，这些股份的持有人将拥有专属表决权。在选举董事时，没有累积投票，即普通股的过半数股东可以选出当时参选的所有董事，其余股份的持有人一般是不能选出任何董事的。在有争议的选举中，在法定人数为法定人数的会议上所投的多数票足以选举一名董事。在无争议的选举中，董事被提名者以被提名人的多数票选出，这意味着为一名被提名人所投的票数必须超过对被提名人所投的票数。此外，在无竞争的选举中，如果现任董事不是按照多数票选举产生的，董事必须向我们的董事会提出辞呈，供其考虑。我们董事会的提名和公司治理委员会将向我们的董事会全体成员(提交辞呈的董事除外)建议是否接受或拒绝辞职，我们的董事会将在选举结果核证之日起90天内对辞职采取行动，并公布其决定和推理。董事会必须接受现任董事的辞职，他不是在连续两次股东年度会议的每一次无争议选举中按照多数投票标准选出的。

持有我们普通股股份的人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权或赎回权，也没有优先购买权，这意味着他们无权获得我们以后可能发行的任何额外证券。根据我们章程中关于限制股票所有权和转让的规定以及我们的董事会设立具有不同表决权的普通股的权力，我们的普通股将享有同等的红利、清算权和其他权利。在国家证券交易所上市的普通股持有人，或任何可在其上市或交易的自动报价系统的股票持有人，将不享有估价权。

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票，并确定每一类别或系列的股份数目，并为每一种类别或系列设定优惠、转换和其他权利、表决权、限制、关于股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们对我们的普通股的所有权和转让采取了某些限制。见“对所有权和转让的限制”。

以下说明列出了任何招股说明书补编可能涉及的优先股的某些一般条款和规定。本说明和任何招股说明书补充中所载的说明不完整，在所有方面均须受“我们宪章”、描述相关类别或系列优先股条款的适用条款以及本公司章程的全部约束和限定，这些条款的副本以前已提交给SEC 见“在您可以找到更多信息的地方”。

本公司董事会可不时授权以一个或多个类别或系列发行至多10，000，000股优先股。我们的章程授权我们的董事会对任何未发行的优先股进行分类，并将先前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列股票。在发行每一类或系列股票之前，MgCl和我们的章程要求我们的董事会在不违反我们章程关于限制所有权和股份转让的规定的情况下，为每一类别或系列规定条款、优惠、转换或其他权利、表决权、限制、对股息或其他分配的限制、资格和赎回条款和条件。因此，我们的董事会可以授权发行一类或一系列优先股，其条款和条件可能会导致推迟、推迟或阻止一项交易，或使我们公司的控制权发生变化，这可能涉及我们普通股持有人的溢价，或以其他方式符合他们的最大利益。此外，我们的董事会可以给予任何类别或系列优先股的持有人，投票权或其他优先于我们普通股持有人的权利。

与所提供的优先股类别或系列有关的招股说明书补充说明此类证券的具体条款，包括：

此外，与所提供的优先股类别或系列有关的招股说明书补充说明，将描述在任何证券交易所上市此类优先股的情况，并将讨论适用于这种优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

除非招股说明书中与某一特定类别或一系列优先股有关的补充说明另有规定，在我们清算、解散或清盘时，优先股在股利权利和权利方面将排名：

我们优先股的持有者一般不会有任何表决权，除非在适用的招股说明书补充说明和补充条款中另有规定。

任何类别或一系列优先股的股份可转换为我们普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补充和补充条款中规定。这些条款将包括优先股可兑换的普通股数目、转换价格(或其计算方式)、转换期、关于转换将由优先股持有人选择还是由我们选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回这种优先股时影响转换的规定。

为了帮助我们遵守适用于REITs的某些美国联邦所得税要求，除其他目的外，我们对我们的股票的所有权和转让采取了某些限制。适用的招股说明书补充将指定与这类或一系列优先的股票有关的任何额外的所有权限制。

某一特定系列优先股的登记人和转让代理人将在适用的招股说明书补编中列明。

本节概述存款协议、保存人股份和保存人收据的一些规定。这一资料可能并非在所有方面都是完整的，完全参照与任何特定系列优先股有关的保存人股份的有关存款协议和保存人收据而加以限定。任何系列存托股票的具体条款将在招股说明书补编中加以说明。如果在招股说明书补编中如此描述，则该系列保存人股份的条款可能与下文所述术语的一般描述不同。

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股票而不是优先股的全部股份。每一种存托股票将代表特定系列优先股股份的分数利息，如适用的招股说明书补充说明所述。由保存人股份所代表的每个系列的优先股股份，将由我们、其中点名的保存人和保存收据的持有人根据单独的存款协议(每一种，一份“存款协议”)存放。在遵守适用的存款协议条款的前提下，保存收据的每一拥有人将有权按特定系列优先股股份的分数利息，按这种保存收据所证明的存托股票所代表的股份，享有这种存托股票所代表的优先股的所有权利和偏好(包括股利、表决权、转换、赎回和清算权)。

保管人股份将由根据适用的存款协议签发的存托凭证证明。在我们向优先股保管人发行并交付优先股之后，我们将立即使这种优先股保管人代表我们发出存托凭证。适用形式的存款协议和保存人收据的副本可应要求向我们索取，根据本文件就存款协定所作的声明和将根据该协议签发的保存收据是其中某些预期条款的摘要，并不意味着是完整的，应受适用的存款协定的所有规定和与有关的保存收据的全部约束和限定。

作为任何存托股票的优先股的股份，将根据我们与作为存托人的银行或信托公司就这些优先股股份达成的单独存款协议交存。保管人将在美国设立其主要办事处，并满足某些资本要求。与一系列存托股票有关的招股说明书将具体说明保存人的名称和地址。根据存款协议，保存人股份的每一拥有人将按其在作为该存托股票基础的优先股股份中的部分权益的比例，有权享有该优先股的所有权利和偏好，包括股利、表决权、赎回、转换、交换和清算权。

保存人份额将由根据存款协议签发的一份或多份保存收据证明。

优先股保存人将收到的与优先股有关的所有现金红利或其他现金分配给保存人收据的记录持有人，以证明这些持有人拥有的有关存托凭证的数目成比例，但须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他资料，并向优先股保存人支付某些费用和费用。

在以现金以外的方式分配的情况下，优先股保存人将收到的财产分配给有权获得的保管收据的记录持有人，但持有人有某些义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股保存人支付某些费用和费用，除非优先股保存人确定它不是。这种分配是可行的，在这种情况下，优先股保管人经我们批准，可以出售这种财产，并将这种出售的净收益分配给这些持有人。

对于任何保存人股份，如果它代表在记录日期之前已转换为或交换其他证券的任何优先股，则不作分配。

在适用的优先股存托机构的公司信托办事处交回存托收据(除非有关的存托股份先前已被要求赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权在该办事处，或在该持有人的命令下，交付该优先股及任何股份的全部或部分股份数目。由存托凭证所代表的货币或其他财产。保存人收据的持有人有权根据适用的招股说明书补充规定的每种存托股票所代表的优先股比例，获得有关优先股的全部或部分股份，但这种优先股的持有人此后无权接受这种股份的存托股份。如果持有人交付的保存收据证明一些存托股票的数量超过了代表待撤销优先股数量的存托股票的数量，则优先股保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，证明超出的存托股份数目。

当我们赎回优先股保存人持有的优先股股份时，优先股保存人将在相同的赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数，条件是我们应已向优先股保存人全额支付赎回的优先股的赎回价格加上相等的数额。直至所定赎回日期为止的任何应累算股息及未付股息。每个存托股票的赎回价格将等于赎回价格的相应比例和与优先股有关的每股应付的任何其他数额。如果要赎回的存托份额少于所有存托份额，则应按比例选择保存人股份(在不设立部分存托股份的情况下尽可能地按实际情况选择)，或按我们确定的任何其他公平方法选择，这些方法不会导致违反适用于我国资本存量所有人的章程中的所有权限制。见“对所有权和转让的限制”。

由起，在指定赎回日期后，如此要求赎回的优先股股份的所有股息将停止累积，如此要求赎回的存托股份将不再被视为未清偿，证明如此要求赎回的存托股票的保管收据持有人的所有权利将停止，但权利除外。向收取在赎回时应付的任何款项，以及该等存托收据持有人在赎回时有权享有的任何金钱或其他财产，并将其交还予优先股保存人。

在我们进行清算、解散或清盘时，不论是自愿还是非自愿的，每一保存人收据的持有人都有权享有给予清算优先权的部分。

在适用的招股说明书补充中，由保存人股份所代表的优先股中的每一股份，均由这种保存收据证明。

在收到可适用优先股持有人有权投票的任何会议通知后，优先股保存人应将会议通知中所载的信息邮寄给保存人收据的记录持有人，以证明代表这种优先股的保存人股份。在记录日期(即与优先股的记录日期相同的日期)，保存人收据的每一记录持有人都有权指示优先的股保存人行使与该持有人的存托股票所代表的优先股数额有关的表决权。优先股保管人将按照这种指示对由这种存托股票所代表的优先股的数额进行表决，我们将同意采取一切可能被优先股保存人认为必要的合理行动，以便使优先股保存人能够这样做。优先股保存人将不对这种存托股票所代表的优先股数额进行表决，只要它没有收到保存人收据持有人证明这种存托股票的具体指示。优先股保管人将不对任何未执行任何表决指示或任何此种表决的方式或效果负责，只要该等行动或非行动是真诚的，且不是由于优先股保管人的疏忽或故意行为不当所致。

存托股票本身不能兑换为我们的普通股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果与发行存托股票有关的适用招股说明书补充书中规定了这样的，存托凭证的持有人可以向优先股保存人交出保存收据，并向优先股保存人发出书面指示，指示我们将这种存托凭证所代表的优先股转换成普通股、优先股或其他股份的全部股。我们同意，在收到这类指示和应付的任何款项后，我们将使用与交付优先股相同的程序进行转换。如果存托凭证所证明的存托股票仅部分转换为，则将为任何不能转换的存托股票签发一份或多份新的存托凭证。转换后将不发行普通股的部分股份，如果这种转换将导致发行部分股份，则我们将以现金支付一笔金额，相当于转换前最后一个营业日普通股收盘价的分数利息的价值。

证明代表优先股的存托股票和存款协议的任何规定的保存收据形式，可随时通过我们和优先股保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变保存人收据持有人或持有人权利的任何修正案，如果与给予有关优先股持有人的权利实质上和不利地不一致，则将无效，除非这种修正已得到当时未付的适用的存托凭证的多数股份的现有持有人的批准。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案均不得损害保存收据持有人交出任何保存收据的权利，并指示将有关的优先股和所有货币及其他财产(如有的话)交付持有人，但为遵守法律的规定，不在此限。在任何该等修订生效时，任何未付保存收据的持有人，须为

通过继续持有这种保存收据，被视为同意并同意这种修改，并受经修正的交存协议的约束。

如：(I)若(I)有需要保留我们作为REIT的地位，或(Ii)受终止协议影响的每一批优先股的大多数持有人同意终止，则本公司可在不少于30天前向优先股保存人发出书面通知后，终止存款协议，而优先股保管人将交付或作出此种终止协议。保存收据的每一持有人在交出该持有人所持有的保存收据后，可获得的全部或部分优先股股份的数目，如该存托凭证所证明的全部或部分股份，以及该优先股保存人就该存托者收据所持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：(I)根据该协议发行的所有已发行的存托股份应已赎回；(Ii)与我们的清盘、解散或清盘有关的有关优先股须有最后的分配，而该等分配须已分发予保存人收据的持有人，以证明该等优先股的存托股份；或(Iii)有关优先股的每一股。股票应已转换为我们的证券，而不是由保存人股份所代表的。

我们将支付优先股保管人根据押金协议履行其职责的费用和费用。保管收据持有人将被要求支付任何其他转移和其他税收和政府费用，以及任何其他费用明确规定在存款协议。

优先股保管人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时撤除优先股保存人，任何此种辞职或免职在指定继承优先股保存人时生效。继承优先股保管人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并符合某些资本要求。

为了防止我们无意中丧失REIT地位，存款协议将包含限制存托股票所有权和转让的条款。这些限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

优先股保管人将把我们发送给优先股保存人的关于有关优先股的任何报告和通信转交给存托凭证持有人。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行其根据存款协议所承担的义务，优先股保管人或本公司将不承担任何责任。我公司和优先股保管人根据存款协议承担的义务仅限于诚意履行其义务，除非提供令人满意的赔偿，否则本公司和优先股保存人没有义务起诉或抗辩对其所代表的任何存托凭证、保存人股份或优先股股份的任何法律程序。我们和优先股保管人可依赖律师或会计师的书面意见，或由提交优先股的人提供的资料。

以股票作为存款代表，持有保存收据的人或其他人相信有诚意地提供这种资料，并相信有诚意的文件是真确的，并由适当的一方签署。

在情况下，优先股保管人应收到保存收据的任何持有人提出的相互冲突的要求、要求或指示，而我们，另一方面，优先股保管人应有权对从我们收到的这种要求、请求或指示采取行动。

我们可以发行认股权证购买我们的普通股、优先股或代表优先股的存托股票。我们可以单独发行认股权证，也可以连同本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，这些认股权证可以附在这些证券上，也可以与这些证券分开。每一批认股权证将根据单独的授权协议(每一份，一份“授权协议”)在我们与其中指定的授权代理人之间签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人在与这类系列的认股权证的联系，不承担任何义务或代理或信托关系的任何持有人或受益人的认股权证。

适用的招股章程补充说明，在适用的情况下，将说明本招股章程所涉及的认股权证：

以下有关限制我国股本所有权和转让的摘要列出了任何补充招股说明书可能涉及的章程的某些一般性条款和规定。本摘要的意思不是完整的，而是根据我们的章程，包括与根据本招股说明书发行优先股有关的任何补充条款，而受其全部约束和限定的。我们的章程副本已提交证券交易委员会。对本章程的任何修改或补充，凡与根据本招股说明书发行证券有关的，均应提交证券交易委员会，并应作为适用的招股章程补编的证物。见“如能找到更多资料”。

在根据“守则”我们有资格获得和维持我们作为REIT的地位的命令中，我们的股票必须在至少335天的应课税年度12个月内或在较短的应纳税年度的比例部分期间，由100人或更多人有权受益者拥有。此外，在应纳税年度的后半部分，不超过流通股票价值的50%可由五个或更少的个人直接或间接拥有(按照“守则”的定义，其中包括某些实体，如私人基金会)。

在命令中，除其他目的外，除某些例外情况外，根据“守则”，我们的章程限制了一个人可受益地拥有的资本存量的数目。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得根据“守则”的归属条款，有权拥有或被视为拥有我们普通股总流通股的9.8%以上(价值或股份数目，以限制性较高者为准)，或超过我们资本存量流通股总价值的9.8%(“所有权限额”)，但下列情况除外：“看透实体”，如共同基金，可受益地持有我们普通股流通股总额的15%(价值或股份数目，以限制较多者为准)，或至多持有我国股本流通股总价值的15%(“通过所有权限制”)。我们的董事会过去曾对某些投资者免除了这一所有权限制。我们的附例规定，我们的董事会将免除任何人的所有权限制和展望所有权限制，条件是：

对本附例本条文的任何修订、修改或废除，只有在股东在选举董事时以一般有权表决的多数票的赞成票通过，方属有效。董事会可要求国内税务局或国税局作出裁决，或要求律师在任何一种情况下以完全酌情决定的形式和实质使董事会满意，以确定或确保我们作为区域投资信托基金的地位。

我们的章程还禁止任何人(A)拥有我们的股本股份，如果这种所有权将导致我们被“守则”第856(H)节所指的“紧密持有”；(B)如果这种转让将导致我们的股本被不足100人持有，则转让我们的股本；(C)如果这种转让将导致我们资本存量的股份被持有。所有权将使我们的收入中任何本来有资格作为不动产租金的收入不符合资格，包括由于我们的任何酒店管理公司不符合“REIT规则”规定的“合格独立承包商”的资格；(D)拥有我们的股本股份，如果这种所有权会导致我们的不符合美国联邦所得税用途的REIT资格。任何人如取得或企图或有意取得我们股本股份的实益拥有权，而该等限制将会或可能违反任何对可转让性及所有权的限制，则须立即通知我们(如属拟进行或企图进行的交易，则须至少提前15天通知)，而须向我们提供我们所要求的其他资料，以确定这种转移对我们作为REIT的地位的影响。

在批准放弃或豁免所有权限制或直接所有权限制之前，如果我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益，则上述关于可转让性和所有权的限制将不适用。

如果我们股本股份的任何转让或其他事件发生，如果有效的话，将导致任何人受益或建设性地拥有我们的股本股份(br}超额或违反上述转让和所有权限制(“禁止拥有人”)，那么我们的股本股份的数目，即否则会导致这种实益或建设性所有权的股份数目。违反这些限制的人(四舍五入至最接近的全部份额)应自动转移到信托(“信托”)，以获得一个或多个慈善受益人(“慈善受益人”)的专属利益，而被禁止的所有人不得在这种股份中获得任何权利。这种自动转让应视为自营业日(如本章程所定义)在这种侵权转让之日之前结束营业日起生效。信托所持股份和我国股本的流通股均应发行。被禁止的所有人不得从信托所持股份的所有权中经济地受益，不得享有分红或其他分配的权利，也不得拥有因信托所持股份而享有的任何投票权或其他权利。信托受托人(“受托人”)对信托所持股份享有所有表决权和分红或其他分配的权利，这些权利应为慈善受益人的专有利益而行使。在发现股份已转让予受托人之前支付的任何股息或其他分配，应要求由该股利或分配款的收款人支付给受托人，任何经授权但未付的股息或其他分配，均应在到期受托人时支付。任何如此支付给受托人的股息或分配，均应由慈善受益人以信托形式持有。受禁拥有人对信托所持有的股份没有表决权，并在符合马里兰州法律的规定下，自该等股份已转让信托之日起生效，受托人有权(由受托人自行酌情决定)(I)在我们发现该等股份已被发现前，将该等股份作废为无效。已移交给信托基金和(Ii)按照受托管理人为慈善受益人的利益行事的愿望重新安排这种投票。但是，如果我们已经采取了不可逆转的法人行动，那么受托人就无权撤销和重新进行这种表决。

在收到我们关于我们的股本股份已转让给信托基金的通知后20天内，受托人应将信托所持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不会违反我们章程规定的所有权限制。出售时，慈善受益人在出售的股份中的权益应终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有人和慈善受益人，详情如下。被禁止的拥有人应得到(I)所支付的价格中的较少者。

该等股份的被禁止拥有人，或如该禁止拥有人没有就导致该等股份在信托内持有的事件而给予该等股份的价值(例如，馈赠、设计或其他该等交易)，则该等股份在事件发生当日的市价(如章程所界定的)，导致该等股份在信托内持有；及(Ii)该等股份的每股价格受托人因出售或以其他方式处置信托所持有的股份而收取的股份。任何销售收入超过支付给被禁止所有人的数额的，应立即支付给慈善受益人。如在我们发现该等股份已转让予受托人之前，该等股份是被禁止拥有人出售的，则(I)该等股份须当作已代表信托出售；及(Ii)如被禁止拥有人就该等股份收取的款额超过该受禁止拥有人根据上述规定有权收取的款额，则该等股份即当作已出售。如有要求，应按要求向受托人支付上述超额款项。

此外，我们在信托中持有的股本的股份应被视为已按等于 (1)中较小者的每股价格出售给我们或我们的指定人(1)导致向信托转让的交易中的每股价格(如有设计或赠品，则按市场价这种设计或礼物的时间)和 (Ii)市场价格，在我们或我们的指定人接受这样的报价之日。在受托人出售信托所持有的股份之前，我们有权接受该要约。在这样的出售给我们时，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托管理人应将出售的净收益分配给被禁止的所有人。

此外，在我们的首次公开发行完成之前，我们的普通股成为“公开发行的证券”，这是为了美国劳工部根据ERISA颁布的某些条例或计划资产条例的目的，我们的章程限制了“利益计划投资者”的股权参与，使其对我们的任何类别的股权证券的参与程度都低于25%。按照这样的“利益计划”，投资者不会被认为是“重要的”。为此目的，“利益计划投资者”和“重大”这两个术语是参照“计划资产条例”确定的。我们认为，根据计划资产规例，我们的普通股在首次公开发售后应视为“公开发行证券”，因此，这25%的限制已不再适用于我们的普通股。然而，“利益计划投资者”被禁止拥有任何不符合“公开发行证券”资格的任何类别的我们的股本。

所有代表普通股和优先股(如果有的话)的股票的证书都将有关于上述限制的图例。

每一位股东应真诚地向我们提供我们可能要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何征税机构或政府当局的要求，或确定遵守情况。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止一项交易或我们公司控制权的改变，而这种交易或变更可能涉及普通股的溢价，或以其他方式符合我们股东的最大利益。

某些重要条文的说明
马里兰州的法律，我们的宪章和我们的章程

以下是我们章程和细则以及马里兰州法律的某些条款的摘要，并不意味着它是完整的，并通过引用马里兰州法律和我们的章程和附例而受其全部约束和限定，这些法律的副本以前已经提交给美国证交会。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

我们的章程规定，董事人数只能由我们的董事会确定，但不得少于MgCl规定的最低人数，也不得超过15人。本附例规定，在有争议的选举中，在妥为召集并有法定人数出席的股东会议上所投的多数票，即足以选出一名董事。在无争议的选举中，在适当召集并有法定人数出席的股东会议上所投的多数票必须选出一名董事。如现任董事未能在无竞争的选举中以过半数的票数再次当选，则根据我们的附例，该董事须向我们的董事局提交辞呈，以供考虑。此外，根据我们关于重大治理问题的指导方针，董事会必须接受现任董事的辞职，他不是在连续两次股东年度会议的每一次无争议选举中按照多数投票标准选出的。

我们已选择须受“管理资料规则”第3条关于填补董事局职位空缺的副标题8所规限。因此，除非董事会在制定任何类别或系列股票的条款时规定了，否则董事会的任何空缺和所有空缺只能由剩余董事的过半数票来填补，即使其余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事应在下列期间任职。出现这种空缺的董事职位的全部任期，直到选出继任人并取得资格为止。

我们的章程规定，不论有无因由，董事的免职可由至少三分之二的有权在一般情况下选举董事的票数的持有人投赞成票。

根据MgCl，马里兰公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或实质上的所有资产、从事股票交易所或从事正常业务以外的类似交易，除非得到有权对此事项至少投三分之二票的股东的赞成票的批准，否则除外。公司章程中规定了百分比(但不低于有权就此事投票的所有票数的过半数)。我们的章程一般规定，如果董事会宣布这种修正或行动是可取的，并得到至少75%的连续董事(如章程所定义)的批准，这种修正或行动可由有权至少投过半数有权就该事项投票的股东的赞成票予以批准。如果董事会宣布这种修改或行动是可取的，但没有得到上述继续董事的批准，则该修正案或行动必须得到有权对此事项至少投三分之二票的股东的批准。

我们的附例规定，除我们的附例中有关 MgCl的商业合并和控制股份的规定和放弃本章程所规定的所有权限制的规定外，未经有权就此事投过半数票的股东批准，不得修改本章程的规定，我们的章程可加以修改，

经修订的或已废除的或新的附例，可由我们的董事局通过，或由我们普通股的已发行股份及流通股股东所投的过半数赞成票通过。

在MgCl下，马里兰州公司与任何有权享有公司10%或更多投票权的人之间的某些“业务组合”(包括合并、股票交易所或在某些情况下资产转让或发行或重新分类股权证券)。在紧接有关日期之前的两年期间，该公司当时已发行的股票(“有利害关系的股东”)或该利益股东的附属公司的投票权有10%或更多的实益所有人，在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后五年内被禁止。其后，任何该等业务组合必须由法团董事局推荐，并须获至少(A)法团有表决权股份持有人有权投的票的80%，及(B)法团有表决权股份持有人有权投得的票数的三分之二(权益持有人持有的股份除外)的赞成票批准。由有利害关系的股东的附属公司或联营公司(或与其附属公司)实施或持有的业务组合，除非除其他条件外，公司的普通股持有人就其股份收取最低价格(如MgCl所界定)，并以现金或以先前由有关股东就其股份支付的形式收取代价。然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前得到公司董事会批准或豁免的企业合并。如果董事会事先批准了该交易，则根据章程，一个人不是有利害关系的股东，否则他就会成为有利害关系的股东。然而，在批准交易时，董事会可以规定，其批准须符合董事会确定的任何条款和条件。

我们的董事会通过了一项决议，决定退出MgCl的业务合并条款。该决议规定，董事会对该决议的任何修改或废除，只有在经适当召集的会议上，经一般有权投票选举董事的股东所投赞成票和多数连续董事投赞成票后才有效。我们的附例规定，任何对该决议的修改或废除，只有在经适当召集的会议上，由有权普遍投票选举董事的股东所投的多数票和过半数的继续董事的赞成票获得通过，才有效。如果这项决议被废除，规约可能会阻止其他人试图控制我们，增加完成任何提议的难度。

MgCl规定，在“控制权收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”持有人没有表决权，但经有权就该事项进行表决的票数的三分之二的表决者除外，不包括由该公司雇员的收购人、高级人员或董事所拥有的股份。“控制股份”是指股票的有表决权股份，如果与被收购者拥有的所有其他此类股份合并，或被收购者能够行使或指示行使表决权(仅凭可撤销的代理人除外)，将有权在下列投票权范围内选举董事时行使表决权：(I)1-十分之一或更多，但少于三分之一，(Ii)三分之一或以上但少于多数，或(Iii)过半数或以上的投票权。控制权股份不包括由于先前获得的股份而被收购的人有权投票的股份。

股东批准“控制权取得”是指取得控制权股份，但有某些例外情况。

已作出或拟取得控制权股份的人，在符合某些条件(包括支付费用的承诺)后，可强制公司的董事局在接获要求后50天内召开股东特别会议，以考虑该等股份的表决权。如果没有人要求召开会议，则公司本身可以在任何股东会议上提出这一问题。

如果会议上没有批准表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以确定公允价值，而不考虑没有表决权。控制权，在收购人上一次收购控制权之日，或在任何股东会议上，该等股份的表决权被审议而未获批准之日。如果控制权在股东会议上获得批准，而被收购者有权投票表决过半数的股份，所有其他股东都可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或 (B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的章程载有一项规定，可豁免任何人收购我们股本的任何及所有股份，而不受管制股份收购法规的规限。本附例规定，任何对本条文的修订、修改或废除，只有在经妥为召开的会议上，经有权普遍投票选出董事的股东所投赞成票及过半数持续董事的赞成票，方可有效。我们不能保证将来不会随时修订或取消这类条文。

MgCl第3章第8小标题准许一间根据“交易法”注册并在至少3名独立董事注册的马里兰州公司，可藉其章程或附例或其董事局决议中的规定，并即使章程或附例有任何相反条文，受以下任何或全部5项条文规限：

通过与副标题8无关的章程和细则中的规定，我们已经(A)要求任何董事被免职，并(B)赋予董事会确定董事数目的专属权力。此外，我们的章程第3-804(C)条规定，除由董事局在厘定任何类别或系列股票的条款时可能作出的规定外，董事局的任何职位空缺及所有空缺，只能由馀下董事过半数的赞成票填补，即使其余董事并不构成法定人数，而任何当选的董事亦须以过半数票填补。填补空缺的任期为

出现这种空缺的董事职位。我们的章程禁止我们选择接受关于机密董事会的第8小标题的规定。除非这项禁令的废除首先得到有权在选举董事时一般投票的股东就该事项投赞成票的多数票的赞成票，否则不得废除这一禁令。

我们的附例规定：(A)就股东周年会议而言，只有(I)根据我们的会议通知，(Ii)由董事局提名或由有权在(B)就股东特别会议而言，只有我们会议通知所指明的业务，才可提交股东会议，而只有(I)董事局或(Ii)董事局已决定，才可提名个别人士当选为董事局成员。董事由股东在会议上选举产生，股东有权在会议上投票，并遵守章程规定的事先通知规定。

我们的章程允许不超过20名符合特定资格要求的股东或集团在我们的股东年度会议的代理材料中列入董事提名人。为了有资格使用这些代理准入条款，股东或股东集团，除其他要求外，必须拥有至少相当于我们普通股已发行和流通股总数至少3%的普通股股份，至少在过去三年内。此外，通过这些规定提交的所有董事提名人必须是独立的，并符合规定的额外标准。根据本规定可以提交的董事提名的最高人数不得超过当时任职董事人数的2%或20%。一般来说，我们必须在不迟于我们第一次邮寄前一年股东年会代理声明一周年的150天至120天之前收到根据这些规定提出的提名的书面通知，以便及时发出通知。通知必须包含我们章程中规定的某些信息。

“马里兰州法”、“宪章”和“细则”某些条款的反收购效力

如可适用的董事局决议被废除，则合并业务的条文，以及如撤销附例中适用的条文，则可延迟、延迟或阻止本公司的一项交易或更改公司的控制股份收购条文，而该等条文则可延迟、延迟或阻止本公司的一项交易或更改公司的控制权，以及章程中有关免职董事的条文及附例的预告条文。这可能会给持有我们普通股的人带来溢价，或者是为了他们的最大利益。

以下摘要概述了与我们的选举有关的某些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑涉及作为REIT和对我们普通股的投资必须纳税的美国所得税，包括根据现行法律可能对作为“美国股东” (以下定义)并将其作为资本资产持有其股份的我们普通股的购买者具有重大意义的美国联邦所得税后果。此摘要不包含对您可能重要的投资的美国联邦税收方面的完整讨论。此外，除下文所讨论的有限范围外，它不涉及我们的选举对外国、州或地方税收造成的任何后果，即作为REIT征税，或投资于我们的普通股。“守则”中关于美国联邦所得税对REIT及其股东的处理的规定是高度技术性和复杂的；下面的讨论只阐述了这些规定的某些方面。本摘要仅为您提供一般信息，并不是为了替代精心的税务规划。

本摘要以本招股说明书日起生效的“守则”、适用的最后和临时财务条例、司法决定以及行政裁决和惯例为基础，不应被解释为法律或税务咨询。不能保证今后的立法或行政变动或司法决定不会影响本摘要所载说明或结论的准确性。此外，任何此类更改都可以追溯，并适用于在其颁布、颁布或发布之日之前签订的交易。我们预计不会就本招股说明书中讨论的任何美国联邦所得税问题寻求美国国税局的裁决，也无法保证国税局不会对我们所采取的任何立场提出质疑，这样的挑战也不会成功。我们敦促有意购买我们的证券的人在投资美国联邦、州、地方和外国可能产生的税收后果之前，先咨询他们自己的税务顾问。对于本摘要的任何修改或修改，请潜在的购买者参考适用的招股说明书补充。

除另有说明的外，在讨论“美国联邦所得税考虑事项”时，提及“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是钻石岩酒店公司，而不是我们的应税REIT子公司或TRSS。

我们选择从2005年12月31日终了的日历年及以后的应税年度开始作为REIT征税。从 2005年1月1日开始，我们相信我们已经具备了REIT的资格，除另有说明外，下面的讨论假设我们从2005年1月1日起就具备了REIT的资格。

在此文件中，我们将收到Goodwin Procter LLP的意见，大意是，从2005年12月31日终了的应税年度开始，我们的组织和经营都符合“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求，我们目前和拟议的所有权和业务将使我们能够满足对资格的要求。及在其后的应课税年度内，根据“税务守则”的规定，将课税作为一项REIT。Goodwin Procter LLP的意见将基于各种假设，以及我们对Goodwin Procter LLP的陈述，涉及我们目前和持续的组织、我们先前、目前和拟议的所有权和业务、我们的股东与我们酒店管理公司的当前和未来关系，以及与我们是否有资格成为REIT有关的其他事项。这一意见将明确地以这些假设和表示的准确性为条件，古德温宝洁公司尚未核实，也不会予以核实。此外，我们作为REIT的资格和税收将取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平、股票所有权的多样性以及与酒店管理公司之间没有禁止的关系，满足“守则”规定的各种复杂的REIT资格测试的结果。

其中不会被Goodwin Procter LLP审查或验证。见下文“REIT资格认证”。因此，不能保证我们已经或实际上将满足作为REIT的资格和税收要求。Goodwin Procter LLP的意见将以意见发表之日起生效的法律(或就过去几年生效的法律而言)为依据，该法律可能会前瞻性或追溯性地发生变化。律师的意见没有规定律师有义务就所述、代理或承担的事项的任何随后变化，或随后对适用法律的任何变化，向我们或我方库存的持有人提供咨询意见。修改适用的法律可以修改意见中的结论。此外，与国税局的裁决不同，Goodwin Procter LLP的意见对国税局没有约束力，不能保证国税局不能成功地质疑我们作为REIT的资格。

如果我们符合REIT的资格，我们通常会被允许扣减支付给股东的股息，因此，我们通常不会对我们目前分配给股东的普通收入或净资本收益的那一部分征收美国所得税。我们期望在必要的情况下定期分配给我们的股东，以避免美国的实质性联邦所得税，并遵守REIT的要求。见下文“作为REIT年度分配要求的再分配资格”。

尽管有以上所述，即使我们有资格作为REIT征税，但在某些情况下，我们可能要缴纳美国联邦所得税，包括下列情况：

没有人能保证任何这样的美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能要缴纳各种税，包括工资税和国家、地方和外国收入、财产和其他资产和业务税。在目前没有考虑到的情况和交易中，我们也可能要纳税。

“守则”的REIT条款适用于由一名或多名受托人或董事管理的国内公司、信托或协会，(Ii)其实益所有权以可转让股份或可转让的实益权益证书证明，(Iii)适当地选择作为 REIT征税，且不撤销这种选择；(Iv)既非可转让股份亦非实益权益证明书。金融机构或保险公司，(V)使用日历年用于美国联邦所得税，以及 (Vi)满足下文讨论的额外要求。下面的讨论概述了现行法律，除非另有明文规定。我们不认为目前对REIT资格的要求与前一年的有效要求之间没有任何差别，这使得我们无法在任何时期内获得REIT资格。

从我们的第二个应税年度(即截至2006年12月31日的日历年)开始，(1)我们股票的实益所有权必须由100人或更多人在12个月应纳税年度的至少335天(或应纳税年度不足12个月的比例部分)内持有。在每个应税年度的后半部分，我们的股票价值不得超过50%，可直接或间接地由五人或更少的人拥有(“5/50 测验”)。为5/50检验的目的，股票所有权是通过适用“守则”第544(A)节的推定所有权规定确定的，但须作某些修改。为5/50测试的目的， “个人”一词包括一个私人基金会、一个规定支付补充失业偿金的信托，以及永久搁置或专门用于慈善目的信托的一部分。“守则”第401(A)节所述并根据“守则”第501(A)节获豁免缴税的“有条件信托”一般不作为个人处理；相反，其持有的股份一般视为受益人按比例拥有的股份。

我们相信我们已经并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制对我们的股票的所有权和转让，这将违反这些要求，尽管这些限制可能并非在所有情况下都有效，以防止违反规定。如果我们在某一应税年度遵守了确定我们未缴股票所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了5/50测试，我们将被视为满足了某一特定应税年度的5/50测试。

为了保持作为REIT的资格，我们必须每年满足两项总收入要求：

为了75%和95%的总收入测试的目的，我们被视为获得我们的经营合伙企业总收入的比例份额。

如果我们未能满足75%或95%的总收入测试中的一项或两项，如果我们有权根据“守则”的某些规定获得减免，我们仍可在某一特定年度获得REIT资格。如果我们未能满足这些测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，则这些救济规定一般都是可用的，并且我们按照适用的财务条例提交了一份表，说明我们这一年的每一项总收入。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。正如上文在“我们公司的税收评定”中所讨论的那样，即使适用这些减免条款，如果我们未能达到75%或95%的总收入测试，我们也将受到美国联邦公司所得税的影响。

丧失抵押品赎回权的财产。止赎财产是指不动产(包括不动产权益)和任何个人财产事件对这类不动产财产(I)，这些财产是由房地产投资信托机构在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或在发生租赁时发生违约(或违约即将发生)后，以其他方式通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权。由REIT持有并由该财产担保的财产或抵押贷款，(Ii)相关贷款或租约是为其订立、订立或由REIT在不立即或预期违约的情况下获得的，以及(Iii)该REIT选择将该财产视为止赎财产。REITs一般要对来自止赎财产的任何净收入征收最高的美国联邦企业所得税税率，包括处置丧失抵押品赎回权财产的任何收益，但不包括在75%的总收入测试中属于符合条件的收入除外。出售丧失抵押品赎回权的财产所得

已进行的财产选举将不对上述被禁止的交易的收益征收100%的税，即使该财产主要是在一项贸易或业务的普通过程中出售给客户。

对冲交易。我们可以就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率互换或上限协议、期权、期货合同、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财务规例所规定的范围外，任何套期保值交易的收益，如在收购、起源或订立该交易当日结束前已清楚地识别为该笔交易，包括该交易处置或终止的收益，则就95%及75%的毛收入测试而言，该笔套期保值交易不得构成毛额收入，但该套期保值交易须进入该笔交易。(1)在正常经营过程中，主要是管理利率或价格变动或货币波动的风险，这些风险涉及我们为获得或携带房地产资产而发生或将要发生的债务；(2)主要是管理任何收入项目的货币波动风险，这些收入或收益根据75%的或95%的毛额收入测试(或任何其他)规定为符合条件的收入。产生该等收入或收益的财产)，或(Iii)以对冲第(I)或(Ii)条所述的交易而订立的财产，而该财产是与债项的清偿或以第(I)或(Ii)条所描述的交易为对冲的财产的出售有关而订立的。如果我们进行其他类型的套期保值交易，或不作适当的税务识别(视情况而定)，则在75%和95%的总收入测试中，这些交易所得的收入很可能被视为不符合资格的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的能力的方式构建任何对冲交易。然而，不能保证我们的套期保值活动不会产生不符合任何一项或两项毛额收入测试目的收入，而且这种收入不会对我们满足REIT 资格要求的能力产生不利影响。

合格临时投资收入。从以某些股票和债务发行的收益(但不包括根据股息再投资计划收到的收益)进行的某些类型的临时股票和债务投资所得的收入，在其他情况下不被视为75%毛额收入测试的合格收入，但一般情况下，将构成这种发行后一年75%的总收入测试的合格收入。在发行后的一年期间之后，的投资收益-这种发行的收益-只有从上面列举的其他符合条件的来源中获得，才能成为75%的总收入测试的合格收入。

外汇收益。除了法国人的礁和晨星万豪海滩度假村外，我们将来还可以通过TRS或其他途径在美国境外购买其他房产。我们在法国人的珊瑚礁和晨星万豪海滩度假村的投资没有任何外汇收益。可归因于75%毛额收入测试的符合资格的收入或收益、抵押担保债务的所有权，或抵押担保债务下的承付人与某些其他外币收益有关的外币收益，就一项或两项总收入测试而言，不得构成总收入，因此，如果我们不进行或不处理这些测试，则可以豁免这些测试。从事大量和定期的证券交易，我们不打算这样做。

我们酒店的营业收入不符合75%或95%的总收入测试的要求。因此，为了根据REIT规则为我们的酒店投资创造符合条件的收入，我们必须掌握租赁我们的酒店。具体来说，我们的经营伙伴关系已经成立了一个子公司， Bloodstone TRS公司，该公司选择被视为我们的TRS，并可能在今后组成其他的子公司，选择被视为我们的TRSS。

Bloodstone TRS公司成立了子公司(每个子公司都是“TRS承租人”)，从经营合伙企业(或经营合伙企业的子公司)租赁酒店。当我们获得额外的属性时，我们期望形成额外的TRS承租人(或TRSS下的类似承租人，而不是Bloodstone TRS，Inc.)。在某些情况下，我们可以通过TRS拥有一家酒店。例如，我们选择将钻石岩公司的所有者，Inc.，通过该公司，我们拥有法国人的礁和晨星万豪海滩度假村，作为一个TRS，我们可以持有其他非美国的投资通过TRS。一家或多家酒店管理公司将管理租赁给每个TRS承租人或由TRS拥有的酒店。我们也可以把旅馆租给不相关的承租人。

一般说来，由关联方承租人(如TRS承租人)支付的租金不符合REIT总收入测试的“不动产租金”条件，而由TRS 承租人向我们的经营合伙企业支付的关于从经营合伙处租赁“合格住宿设施”的租金，可以是REIT下不动产的限定租金。规则，只要，这种TRS承租人不直接或间接经营或管理任何酒店，或提供任何品牌的权利，任何酒店的经营。相反，酒店必须由符合“合格独立承包商”资格的人代表 TRS承租人经营，该人被定义为“独立承包商”，他是或与积极从事与我们和Tlesee无关的任何人经营“合格住宿设施”的行业或业务的人有关。请参阅下文“对应税REIT子公司的直接投资”，以进一步讨论这个问题，并讨论“独立承包商”的定义和我们酒店管理公司作为“合格独立承包商”的资格。“符合条件的住宿设施”是指在临时基础上使用的旅馆、汽车旅馆或其他设施中一半以上的住宅单位，条件是从事收受赌注业务的任何人或与该设施有关的人不得在该设施或与该设施有关的设施进行赌博活动，并且合法授权在该设施或与该设施有关的人从事这种业务。“合格住宿设施”包括作为住宿设施的一部分或与之相关的习惯便利设施和设施，只要这些便利设施和设施习惯于其他面积相当的财产和其他无关业主拥有的类别。我们相信我们的酒店是合格的住宿设施。根据REIT规则，没有资格作为不动产租金的TRS承租人支付的租金将是不符合资格的收入，用于REIT总收入测试。

两个其他限制可能会影响我们的能力，以处理租金支付的TRS承租人或其他承租人作为资格租金从不动产根据REIT规则。如果TRS承租人(或其他承租人)租赁的与不动产租赁有关的归属于个人财产的租金超过租约总租金的15%(根据公平市场值确定，以应纳税年度开始和结束时为准)，则属于这类个人财产的租金不符合不动产租金。此外，就75%或95%的总入息测试而言，收取或累算的款额，如全部或部分是以任何人从该不动产所得的收入或利润为基础，则不符合从该不动产收取的租金。不过，收取或应累算的款额，不会纯粹以收入或销售的一个固定百分比或百分比为基础而从物业租金中扣除。关于限制可归属于个人财产的租金，我们的租客拥有本港酒店物业的全部或实质上所有的家具、固定装置及设备，而则不向我们缴付该等物品的租金。为遵守禁止以净收入为基础的租金的规定，租约将规定，各租客有义务向我们的经营伙伴支付最低基本租金和总 %的租金，其租金应与市场租金相等。

另外，TRS承租人或其他承租人从我们的经营合作伙伴处租赁一家酒店的租金，仅在以下情况下才构成不动产租金：REIT总收入测试，该租赁被视为美国联邦所得税的真正租赁，而不被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。确定租赁是否是真正的租赁取决于对所有周围的事实和情况的分析。我们

相信与我们的TRS承租人的租约应该被视为真正的租约。然而，没有任何涉及租约的控制财政部条例、公布的行政裁决或司法裁决，其条款与我们的经营伙伴和TRS承租人之间的租约基本相似，这些租约讨论这些租约是否构成美国联邦所得税的真正租约。因此，不能保证国税局不会主张相反的立场，而且法院不会承受这样的挑战。如果我们的经营伙伴关系与TRS承租人之间的任何租赁被重新定性为服务合同或合伙协议，而不是真正的租约，则我们从这类TRS承租人收到的部分或全部付款将不被视为租金，或者否则将不符合各种关于不动产租金资格的要求。

最后，对于由我们收取的或归属于我们的属于不动产租金的租金，我们通常不能向租户提供或提供任何服务，除非是通过我们没有收入的TRS或独立承包商提供，但我们和我们的经营伙伴可以直接提供与租赁有关的“通常或惯例”的服务。只供占用的物业，或以其他方式不被认为是“为方便”而提供予占用人的物业。无论是我们或我们的营运伙伴，均不向我们的储税券、租客或任何其他租户提供或打算提供任何服务，以阻止我们的租金符合地产租金的资格。

我们相信，在75%和95%的总收入测试中，我们的合伙经营伙伴对酒店的投资，一般都会以地产租金的形式产生合资格的收入，而酒店的销售收益亦会构成合资格的收入。然而，不能保证租金或收益将构成符合条件的收入。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，结果可能会失去我们的REIT地位。

我们通过开曼群岛公司持有法国人的礁和晨星万豪海滩度假村，该公司拥有一家美属维尔京群岛公司，我们选择将该公司视为我们的TRS。就75%的总收入测试而言，这并不是符合资格的收入，尽管就95%的总收入测试而言，这种红利和收益将是符合条件的收入。

在每个应税年度的每个季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，房地产资产、现金和现金项目以及政府证券必须至少占我们总资产价值的75%。不动产资产包括不动产权益(如土地、建筑物、不动产租赁权益和以不动产出租的个人财产，如果个人财产的租金是根据上文讨论的收入标准从不动产租金)、不动产抵押或不动产权益、其他符合条件的不动产的股份、公开发行的REITs发行的债务工具、股票或股票。持有期限不足一年的债务工具，是用发行股票或某些长期债务的收益购买的。第二，不超过25%的总资产可能是所代表的证券以外的75%的资产类别。第三，在不包括在75%资产类别及不属于我们的储税券的投资项目中，(I)我们所拥有的任何一家发行人证券的价值，不得超过我们总资产价值的5%；及(Ii)我们不得以表决方式或以任何一名发行人未偿还的证券的价值，持有超过10%的股份。就10%的价值测试而言，合伙公司发行的债务工具在我们作为该合伙人的利益范围内(根据我们在合伙权益和某些债务证券中的比例份额)，或在不包括禁止交易的收入的情况下，至少75%的合伙总收入(不包括禁止交易的收入)在75%的总收入测试中是符合条件的收入，不被列为“证券”。就10%的价值测试而言，“证券”一词也是

不包括某些工具，例如由另一个REIT发行的债务证券、某些“直接债务”证券(例如，我们所拥有的公司的债务证券不超过最低股本利息)、向个人或财产发放的贷款以及应计的租金义务。第四，我们的TRSS证券不能超过我们总资产价值的20%。第五，不超过我们总资产价值25%的债务工具可以是公开发行的房地产投资信托基金的债务工具，这些债务工具没有以不动产抵押贷款或不动产的权益作为担保。虽然我们认为我们已经满足了这些资产测试，并且我们打算继续满足这些资产测试，但不能保证我们已经满足它们，或者我们将能够这样做。就这些资产测试而言，我们被视为持有我们经营合伙企业资产的比例份额。我们可以通过经营伙伴关系的子公司持有我们的一个或多个财产，这些子公司的目的是作为REITs。然而，如果任何这样的子公司没有资格作为REIT，这种失败可能会对我们将限定为REIT的能力产生不利影响。

为了各种资产测试的目的，我们将监视我们资产的状态，并将努力管理我们的投资组合，以便在任何时候都遵守这样的测试。如果我们不能满足日历季度结束时的资产测试(作为REIT的第一个日历季度除外)，则如果应用下列例外之一，则不会丢失REIT状态：

此外，如果在一个应纳税年度的日历季度结束时不能满足资产测试，如果应用下列其他例外之一，我们将不会失去REIT状态：

为了符合REIT的资格，每一年我们必须向股东分配股息(资本收益红利除外)，数额至少等于(A)我们“REIT应税收入”的(I)90%的总和(不考虑支付的股息扣减，不包括任何净资本收益)和 (Ii)净收入(税后)的90%，如果有的话，从止赎财产减去(B)某些项目的非现金收入之和.我们通常必须在它们所涉及的应税年支付此类分发，如果在及时提交我们的

该年度的报税表，如在申报后第一次定期派息时或之前缴付，则报税。

如果我们没有分配我们所有的净资本利得和应纳税所得额，我们将对这些留存额征收定期的美国联邦企业所得税。此外，如果我们不能在每个日历年分配至少85%的应纳税所得额(但须作某些调整)，(Ii)该年度的应纳税所得额之和(I)85%(但须作某些调整)；(Ii)该年度的资本利得净额的95%，以及(Iii)以往各期相应未分配金额的100%，我们将因的超额分配而被征收4%的不可扣减消费税，超过实际分配的数额加上我们支付公司所得税的应纳税年度的留存收入之和。

在某些情况下，我们可能能够纠正在一年内未能满足分配要求的情况，向我们的股东支付“缺额红利”，而可能包括在我们以前支付的股息的扣减中。因此，我们可能可以避免对分配给缺额红利的数额征税；然而，我们将被要求支付利息，根据对缺额股息的扣除额计算。

对于从2015年1月1日开始的应税年份，为了使我们的分配被计算为满足REITs的年度分配要求，并使向我们提供REIT级的税收减免，分配不一定是“优惠红利”。红利不是优惠股利，如果分配是(I)按比例分配在一个特定类别内的所有流通股，和(Ii)根据不同类别的股票之间的偏好，如我们的组织文件所规定的。我们投资的任何非公开提供的REIT都将受到优惠股利规则的约束，而不管分配的日期如何。

我们可能保留和支付所得税的长期资本净利，我们收到的税收年度。在我们如此选择的范围内，(1)每个股东必须在其收入(作为长期资本收益)中包括其在未分配的长期资本收益中所占的比例份额；(Ii)每个股东被视为已支付并因其在未分配的长期资本收益上所缴税款的比例份额(Br)而获得抵免，以及(Iii)每个股东在其股票中所占比例增加了未分配的未分配资本利得的数额。长期资本收益减去他们在我们所付税款中所占的份额.

要使符合REIT资格，在任何应税年度结束时，我们可能没有任何未分配的收益和利润在任何非REIT应税年度累积。我们的非REIT收入和利润包括我们在选举生效日期(2005年1月1日)之前积累的任何收入和利润。我们在 2005年12月31日前分配了足够的收入和利润，以消除任何非REIT收入和利润，这些分配是我们必须满足90%的分配测试(如上文讨论的 )的分配之外的分配，并避免对我们未分配的收入征收税款。

如果我们不符合REIT的资格，而且这种失败不是资产测试或收入测试失败，但须符合上述补救规定，或优惠红利的结果，则如果失败是由于合理原因而不是故意忽视，我们一般有资格获得救济金，并为此支付50，000美元的罚款。

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，并且不适用任何减免条款，我们通常将对我们的应税收入征收普通的美国联邦企业所得税。分配给我们的股东在任何一年，如果我们没有资格作为REIT将不会被我们扣减，也不要求他们作出。在这种情况下，在目前的或累积收益和利润的范围内，所有分配给我们的股东将作为股息收入征税。在符合“守则”某些限制的情况下，公司股东可能有资格获得

根据“守则”第1(H)(11)节的规定，收到的股息和个人、信托和遗产股东可根据“守则”第1(H)(11)节的规定，将从我们收到的股息视为应作为资本净利征税的限定股息收入。然而，非法人股东(包括个人)将无法扣除他们从我们那里获得的某些红利的20%。除非根据具体的法律规定，我们有权获得减免，否则我们也没有资格在第一年之后的第五个应税年度之前再次选择作为REIT征税，因为在第一年，我们没有资格成为 “守则”规定的REIT。

我们作为美国联邦所得税的REIT的资格将取决于我们是否继续满足上述各种要求，这些要求涉及我们的流通股的所有权、我们资产的性质、我们的收入来源以及我们分配给我们股东的数额。虽然我们打算以一种使我们能够遵守这些要求的方式运作，但不能肯定这种意图将得到实现。此外，由于相关法律可能发生变化，对我们来说，遵守一个或多个REIT要求可能变得不可能或不可行。

本公司将持有的任何财产(止赎财产除外)出售为库存或其他主要为在正常经营过程中出售给客户的财产而实现的任何收益，包括我们在经营伙伴关系中实现的任何此类收益的份额，并考虑到任何相关的外汇损益，将被视为a项收入。“违禁交易”，须缴纳100%罚款税。财产是作为库存持有，还是主要用于在交易或企业的正常过程中出售给客户，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。然而，“守则”提供了一个“安全港”，根据该“安全港”，出售至少两年以上并符合某些其他要求的财产不会产生被禁止的交易收入。

我们一般打算持有物业作投资，但我们已经并将使出售物业符合我们的战略目标。我们可能以不满足上述安全港要求的收益进行销售。不能保证国税局不会争辩说，这些销售中的一个或多个都要缴纳100%的罚款税。100%的税收将不适用于出售通过TRS实现的财产的收益，尽管这些收入将需要缴纳普通的美国联邦企业所得税(如果TRS是一家美国公司)。

为了避免罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供资料，以便披露我们已发行股票的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”(QRS)的公司子公司，或者如果我们或我们的运营合伙公司在一家国内有限责任公司或其他国内未注册实体中拥有100%的成员利益，但不选择被视为美国联邦所得税中的公司，那么QRS、有限责任公司或其他公司的单独存在美国联邦所得税一般不考虑非法人实体。一般来说，QRS是一个公司，而不是TRS，所有的股票都是由REIT拥有的。为美国联邦所得税的目的，外国实体不选择被视为公司，并且100%为单一成员所拥有，而一般不具有有限责任，但出于美国联邦所得税的目的，该实体不被视为独立于其所有者的实体。QRS或不理不睬实体的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷将被视为所有者的资产、负债和收入、扣减和信用项目。如果我们拥有一个QRS或一个不受重视的实体，这两个实体都不会受到美国联邦公司所得税的影响，尽管这些实体在某些州可能要缴纳州和地方税，如果它们在美国境外经营或拥有财产，则可能要缴纳外国税。

我们的经营伙伴关系目前是一个被忽视的实体，因为我们拥有它的100%的利益，直接或通过其他被忽视的实体。如果我们接纳其他有限合伙人，我们的经营合伙将被视为税务上的合伙，如下所述。

根据 “守则”，合伙企业一般不需缴纳美国联邦所得税，但必须每年提交一份合伙税信息申报表。一般而言，每个合伙人在每项收入、收益、损失、扣除、信贷和税收优惠中所占份额的特征是在合伙企业一级确定的。然后，根据合伙协议分配给每个合伙人分配这种项目的分配份额，并要求在确定合伙人的收入时考虑到这些项目。每个合伙人包括该合伙企业在其应纳税年度内或以其应纳税年度结束的任何应纳税年度的收入，而不论该合伙人是否已经或将从该合伙企业收到或将收到任何现金分配。从合伙企业到合伙人的现金分配(如果有的话)一般不应纳税，除非在分配之前超过合伙人的合伙权益基础。超过这种税基的任何金额一般将被视为出售该合伙人在合伙企业中的权益。

虽然上述规则一般意味着合伙企业不受美国联邦所得税的约束，但适用于从2017年12月31日起的应纳税年度生效的美国联邦所得税审计的新规则可能要求合伙企业支付合伙企业税额(包括利息和罚金)的假设增加，这是由于对审计或合伙企业的税目进行调整而导致的。在其他税务程序中，除非合伙企业选择另一种方法，根据这种方法，调整(和利息和罚款)所产生的税款由合伙人一级评估(通常称为“驱逐选举”)，但利率高于其他办法。拟议的财政部条例规定，当驱逐选举影响到作为REIT的合作伙伴时，这种REIT可能会对选举产生的调整使用短缺红利程序。我们直接和间接投资的合伙企业，包括我们的经营伙伴，有可能因这些法律的修改而受到美国联邦所得税、利息和罚款。

如果，当我们的经营伙伴关系变成一个合伙企业，而不是一个不受重视的实体时，我们通常会被视为美国联邦所得税的目的，在这个时候，我们的财产贡献给经营伙伴关系。如果我们的财产在这段时间受到赞赏，我们就可以确认，与我们在经营伙伴关系中所占的百分比相比，在这种被认为是贡献的财产之后，我们可以从这些财产中得到较小份额的税收折旧，以及更大一部分出售中的税收收益。这种被认为的捐款也可能在某些情况下触发税收收益，但我们期望以一种应避免任何这类收益的方式安排接纳外部伙伴。

正如所指出的，为了REIT收入和资产测试的目的，我们分别被视为接收或持有我们经营伙伴关系的收入和资产的比例份额。我们控制并打算继续控制我们的经营伙伴关系，并打算按照我们作为REIT的资格要求来运作它。

我们可以利用我们的经营伙伴关系来收购旅馆，以换取经营合伙单位，以便允许这些财产的销售者推迟承认他们的税收收益。在这样的交易中，我们购买的酒店的初始税基一般会低于酒店的购买价格。虽然“守则”第704(C)节的规则一般试图向我们提供作为不缴款伙伴的折旧费，其折旧率与附属合伙公司以现金购买增值资产时所得到的折旧费相当，但如果没有某些选举，这将加速缴款者的收益，则折旧将限于税基。因此，我们对这类财产的折旧扣减额可能较少，而我们在出售这类财产时的税收收益可能比我们在应纳税交易中获得这些财产时分别得到的扣减额或收益多。此外，我们可能会向

表格的利益在我们的经营伙伴关系，规定了资本利得待遇的雇员，但不产生相应的扣除为我们的经营伙伴关系。

上述讨论假定，我们的经营伙伴关系一旦不再被视为不受重视的实体，就美国联邦所得税而言将被视为“合伙”。一般来说，有两个或两个以上合伙人的国内非法人实体被视为美国联邦所得税的合伙企业，除非它肯定地选择被视为公司。但是，某些“公开交易的实体”。为了美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司。一旦我们的经营伙伴关系不再是美国联邦所得税的一个被忽视的实体，我们打算遵守一个或多个例外待遇，作为一个公司根据公开交易的合伙关系规则。如果不具备此异常的资格， us将无法获得REIT资格。

上述关于合伙关系规则的讨论一般适用于我们经营伙伴关系的任何附属伙伴关系。

我们可以不时地机会主义地投资于以房地产资产担保的不良或不良债务，以便随后控制这些财产。如按揭贷款同时以不动产及个人财产作抵押，则该按揭须视为完全合资格的房地产资产，而就75%的毛收入测试而言，所有利息均须视为按揭利息，但该等个人财产的公平市价不得超逾自我们生效当日所有该等物业的公平市值的15%。承诺获得或修改贷款，即使不动产抵押品价值低于贷款的未偿余额。然而，如果以不动产和个人财产为抵押的抵押贷款不符合上一句所述15%的标准，和/或就2016年1月1日之前的应税年份而言，就75%的资产测试和/或部分利息收入而言，该抵押可能不是符合资格的房地产资产。为75%的总收入测试的目的，如果未偿还贷款的数额超过我们承诺获得或修改贷款之日的不动产抵押品的公平市场价值的话。

在我们从抵押贷款中获得利息收入的范围内，如果应付利息的全部或部分是有条件的，这种收入一般只有根据借款人的总收入或销售，而不是净收入或利润，才有资格用于毛额收入测试的目的。但是，如果借款人将其在财产中的所有利息实质上租赁给租户或分租人，则这一限制不适用，只要借款人获得的租金收入符合我们直接赚取的不动产租金的条件。

“守则”的REIT规定适用于夹层贷款，即直接或间接拥有不动产的实体的权益担保的贷款，而不是直接抵押不动产的，这一点并不完全清楚。“2003-65年国税局税收程序”中的一个安全港规定，如果夹层贷款符合某些要求，则在REIT资产测试中，国税局将其视为符合资格的房地产资产，而由此产生的利息收入将被视为符合资格的抵押贷款利息，用于75%的总收入测试。然而，如果夹层贷款不符合2003-65年收入程序规定的所有依赖安全港的要求，则所有或部分此类夹层贷款可能不符合房地产资产的资格，由此产生的利息收入可能不符合75%总收入测试的要求，如果我们获得这种贷款，这可能会对我们的REIT 资格产生不利影响。因此，守则的REIT条款可能会限制我们获得抵押贷款、夹层贷款或其他我们可能希望获得的贷款的能力。

对债务工具的投资可能需要在收到此类投资的现金之前确认应纳税的收入，并可能导致部分收益被视为普通收入。例如，我们可以从面值折价购买债务工具。如果我们以折扣方式购买任何与原始票据有关的票据，如果它超过一定的最低限额，则该折扣将是 “原始发行折扣”，即使在到期日之前我们可能无法收到相应的现金付款，但必须按固定收益率法计算。在债券发行后，我们以折价购买债务工具的程度，折价可能代表“市场折扣”。与原始发行折扣不同，市场折扣不需要按固定收益法计入收益中。但是，如果我们出售一种具有市场折扣的债务工具，我们将被要求将相当于市场折扣的收益视为普通收入。此外，我们从债务工具中收到的任何本金，必须按任何应计市场折扣的范围作为普通收入处理。如果我们在债务工具上收取的金额最终少于我们的购买价格和我们在收入中包括的任何原始发行折扣或应计市场折扣，我们利用该债务工具造成的任何损失的能力可能会受到限制。我们可以购买不良债务工具，随后经与借款人协议修改。根据适用的财政部条例，这种修改可被视为一种应税事件，在这种情况下，我们将旧债务票据换成一种新的债务工具，其价值可能被视为等于新债务票据的面值。由于不良债务票据往往是按面值大幅度折价购买的，因此，我们实现的金额与旧票据中的税基之间的差额可能是很大的，因此，在没有收到任何相应现金的情况下，就会产生可观的收入。同样，如果我们获得一种不良债务工具并随后取消抵押品赎回权，我们就可以获得应纳税的收入，只要我们得到的财产的公平市场价值超过我们在债务工具中的税基。这种情况还可能导致在没有收到任何现金的情况下获得可观的应税收入。如果我们获得的任何债务工具拖欠强制性本金和利息付款，或在到期时不支付对某一债务票据的付款，我们仍可能被要求继续确认未付利息为应纳税收入。

根据非正式名称为“减税和就业法案”(TCJA)的 H.R.1，通常将要求我们为美国联邦所得税的目的，在不迟于在某些财务报表中反映这类数额的时间内取得一定数额的收入。这一规则的适用可能要求我们的债务工具比一般税收规则下的早应计收入。

我们和每一家有意成为TRS的子公司已经(或将在适用的情况下)进行联合选举，以便将该附属公司视为我方TRS的。TRS是一家需要缴纳美国联邦所得税的公司，在适用的情况下，州和地方所得税是一家普通的“C”公司。在支付任何股息之前，国内TRS(或来自美国企业 a美国企业的外国TRS)按其应纳税收入的全部适用企业税率缴纳联邦、州和地方所得税。因此，例如，Bloodstone TRS，Inc.公司通常会为关键资金缴纳公司税，并在支付时支付收益支持，尽管出于会计目的对关键资金和收益支持付款进行了处理。拥有或租赁一家美国以外的旅馆的人，如响尾石公司的所有者，可能要交纳外国的税款。我们的储税券所欠的税款可能相当可观。如果我们的 TRSS需要支付联邦、州、地方或外国的税款，我们可供分配的现金将相应减少。

一个 TRS被允许从事某些类型的活动，这些活动不能由我们直接执行而不会损害我们作为REIT的资格。然而，关于REIT与其TRSS之间的安排的几项规定确保了TRS的适当水平。

美国联邦所得税。例如，根据“税务守则”第482条，我们须就任何由物业、扣减或超额利息所得的租金征收100%的税款，以便更清楚地反映税务税的收入。特别是，这100%的税将适用于我们的份额所支付的任何租金的税收承租人被确定超过市场利率的租金。

正如上文在“REIT酒店资格证书”中所讨论的那样，Bloodstone TRS公司通过我们的TRS承租人，从我们的经营伙伴(或其附属公司)那里租赁合格的住宿设施，而TRS可能拥有酒店(例如响尾岩公司的所有者，拥有法国人礁和晨星万豪海滩度假村的公司)。但是， a TRS不得直接或间接经营或管理任何酒店，也不得为经营任何酒店的任何品牌提供权利。具体来说，TRS承租人支付的租金只有由符合以下要求的“合格独立承包人”代表TRS承租人经营和管理，才有资格从不动产中获得租金：(I)该人是或与积极从事经营合格住宿设施贸易或业务的人有关。任何与我们或TRS 承租人无关的人；(Ii)该人直接或间接持有我们股份的35%以上；及(Iii)该人中不超过35%是由一名或多于一名持有我们股份35%或以上的人直接或间接拥有的。为了确定这些所有权限制是否得到满足，根据“守则”第318节的规定，考虑到实际所有权和推定所有权(经某些修改)。例如，(A)合伙企业拥有的权益也被视为其合伙人按比例拥有的权益， (B)合伙资本权益或利润权益占25%或更大份额的合伙人所持有的权益也被视为合伙企业所拥有；(C)股份持有人持有的10%或10%以上的权益也被视为法团持有的权益，(D)法团所持有的利益也被视为合伙企业所拥有的权益。由10%或10%以上的股东持有(按该股东股份占公司所有股份的比例)。不过，如我们的任何类别的股票或任何企图符合资格成为合资格的独立承办商的人的股份是定期在常设证券市场交易的，则只有直接或间接拥有该类别股份中超过5%的人，才可视为拥有该类别股份的任何股份，以适用上文第(Iii)款所述的35%限制。此外，美国国税局裁定，REIT的顾问或类似信托人也不能在REIT方面成为合格的独立承包商。

每个 TRS承租人(以及我们在酒店拥有权益的任何其他TRSS)已经雇用(或将雇用)一家酒店管理公司，我们认为该公司有资格作为合格的独立承包商来管理和经营由(或通过)TRS租赁的酒店。我们相信，每一家这样的酒店管理公司都有资格并将继续有资格成为符合条件的独立承包商。在这方面，“守则”第318条规定的建设性所有权，例如由于一家旅馆管理公司与我们的其他股东之间的关系，可能会影响该旅馆管理公司满足适用的所有权限制的能力。由于“守则”第318节的归属规则范围很广，不可能确定和避免所有被禁止的关系。这种关系的存在将使这类酒店管理公司丧失资格成为合格的独立承包商，而这反过来又会使我们丧失作为REIT的资格。我们的包机限制了我们股份的所有权和转让，目的是促进我们的酒店管理公司继续成为合格的独立承包商，但不能保证这种转让和所有权限制已经或将确保我们的每一家酒店管理公司在事实中过去和将来都有资格成为合格的独立承包商。如上所述，Goodwin Procter LLP关于REIT资格的意见是基于我们关于没有这种关系的陈述和契约。酒店管理公司如果没有资格成为合格的独立承包商，就不能授予我们终止与该酒店管理公司的管理协议的权利。

“美国股东”一词是指就美国联邦所得税而言，指(一)美国公民或居民；(二)在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，其收入为其收入的财产。(A)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部条例具有有效的选举的有效的选举，根据“守则”被视为美国人。此外，如此处所用，“美国股东”一词不包括根据“守则”受到特殊待遇的任何实体( )。下面的讨论假设您将持有我们的普通股作为资本资产。我们不涉及美国联邦所得税的后果，这些后果可能与根据“守则”应受到特殊待遇的股东有关，包括(但不限于)保险公司、受管制的投资公司、金融机构、经纪人-交易商、免税或非美国投资者(除下文特别讨论的外)、外国政府、作为对冲工具持有我们的股票的股东、涉及多个职位的跨部门、转换交易或涉及多个职位的其他安排，或通过合伙或其他通行证-通过实体，或美国.-美国。

除资本利得股息外，我们的分配将构成普通股息，其范围取决于为美国联邦政府所得税目的确定的当期或累计收益和利润。一般来说，这些股息将作为普通收入征税，不符合公司股东收到的股息扣减的资格。但在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，个人和其他非法人纳税人一般可扣除从我们收到的股息的20%，但资本以外的股息或股息视为限定股利收入，但受某些限制。我们的普通股利一般不符合“合格股利收入”的条件，对属于个人、信托或遗产的美国股东来说，这些收入被征税为净资本收益(br}。然而，作为个人、信托或遗产的美国股东的股利通常构成合格股息收益，如果美国股东满足一定的持有期要求，我们将这些股利指定为限定股息收入，股息可归因于 (I)在应税年度从其他公司(如Bloodstone TRS公司)和潜在的某些其他TRS公司获得的合格股息收入，或(Ii)我们的未分配股利收入。在上一个应税年度内在公司一级征税的收益或内置收益。我们预计不会分配大量合格股息收入。

如果我们的分配超过了我们目前和累积的收益和利润(“资本分配的回报”)，这种分配将首先被看作是一种免税的资本回报，减少了美国股东股份的税基。如果资本分配的回报超过美国股东在其股票中的税基，该分配将作为出售这类股份所实现的资本收益征税。

我们在10月、11月或12月宣布并在任何该月份的某一指定日期向有记录的股东支付的股息，均应视为我们支付的股息，也应视为该股东在该年12月31日收到的股息，但股利须由我们在下一个历年的1月内实际支付。

我们将被视为有足够的收入和利润，可将不超过所需分配数额的任何分配视为股息，以避免在某些分配要求未得到满足的情况下，对REITs征收普遍适用于REITs的4%的消费税。此外，任何亏损股息将视情况被视为普通红利或资本收益红利，而不论我们在实际分配时的收入和利润如何。因此，股东可能被要求

将某些分配视为应纳税的股息，否则将产生免税的资本返还。

适当指定为资本利得股息的分配将被征税为长期资本收益(在不超过应纳税年度实际资本净收益的范围内)，而不考虑股东持有其股份的期限。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益红利的20%作为普通收入对待。此外，美国股东可能被要求将任何资本收益红利的一部分视为“未收回的第1250节收益”，如果我们招致这样的收益，最高税率为25%。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除条件.

REIT条款不要求我们分配我们的长期资本收益，我们可以选择保留和支付我们在应纳税年度收到的长期资本收益净额的所得税。如果我们选择一个应纳税年度，我们的股东将在收入中作为长期资本收益包括他们在我们可能指定的应纳税年度未分配的长期资本收益中所占的比例份额。美国股东将被视为已经支付了我们对这种未分配的资本收益所缴税款的份额，这些收益将贷记或退还给股东。美国股东在其股票的基础上将增加未分配的长期资本收益(减去我们支付的资本利得税)的数额，包括在美国股东的长期资本收益中。

我们从股票处置中获得的分配和收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东将无法将任何“被动损失”用于此类收入。对于非美国公司股东，我们的分配(在不构成资本回报的情况下)，按普通收入税率征税的分配，一般会被视为投资利息限制的投资收益；然而，处置我们的股票(或按资本净收益税率征税的股息)、资本利得股息和按资本净利得率征税的股息净额将被排除在投资收益之外。除美国股东选择将这些金额作为美国联邦所得税的普通收入外，其他收入除外。美国股东可能不包括在他们自己的美国联邦所得税报税表，我们的任何税收损失。

一般情况下，非证券交易商的股东在应纳税处置我们普通股股份时发生的任何损益，如果持有时间超过一年，即为长期资本损益，否则为短期资本损益。不过，持有该等股份6个月或以下(适用某些持有期规则后)的股东在出售或交换该等股份时所蒙受的任何亏损，在我们的分配范围内，将视为长期资本损失，或须由该股东作为长期资本收益处理的未分配资本收益。在应课税的股份处置中变现的任何损失的全部或部分，如果其他股份在处置前或之后30天内被购买，则可能不允许。

作为个人的美国股东应对以下几个人征收3.8%的税：(一)他(或她)与有关的应税年度的“净投资收入”，或(二)他或她在应纳税年度的经修改的总收入超过某一临界值(目前在125，000美元至250，000美元之间，视个人在美国的联邦所得税申报状况而定)。类似的制度适用于某些财产，

信托公司的净投资收益一般包括我们股票的股息(不考虑守则第199 A节允许的20%扣减)和出售我们股票的收益。

一般来说，一个免税组织对其收入免征美国联邦所得税，但其“无关业务应税收入”或UBTI的范围除外，根据“守则”的定义，该收入是指任何由免税实体定期经营并与其豁免目的无关的贸易或业务的总收入，不包括任何直接相关的扣减额，但须作某些修改。为此目的，“守则”一般不包括出售或以其他方式处置财产的任何收益或损失(主要是在贸易或商业过程中为出售而持有的股票或财产除外)、股息、利息、不动产租金和某些其他项目。然而，任何这类收益、股息、利息、租金和其他项目中的部分一般是从与免税实体的豁免目的无关的债务融资财产衍生而来的，其基础是这类债务融资财产的“购置债务”数额。对其UBTI征税的美国免税股东将被要求为确定其UBTI的目的，分别计算其每一项无关的贸易或商业活动的应纳税收入和损失。

我们向免税雇员养老金信托基金或其他国内免税股东分配股份，或处置我们作为资本资产持有的股份所得的收益一般不构成UBTI，除非被豁免的组织的股份是债务融资财产(例如，股东已借入以获取或持有其股份)。然而，这一般规则可能不适用于某些养恤金信托的分配，这些养恤金信托是符合条件的信托(如下文所定义的)，并且持有更多的 (按价值计算)我们股份的10%。为此目的，有条件信托的定义是“守则”第401(A)节所述的任何信托，并根据“ 法”第501(A)节免税。如果我们被视为“养老金持有的REIT”，这些合格信托将被要求将从我们收到的股息中的一定百分比作为UBTI对待，如果我们招致UBTI的话。如果(I)我们将失败，我们将被视为养老金持有的reit。⁵/50测试(如上文在“REIT所有权测试的资格”中所讨论的)，是否将合格信托视为“个人”⁵/50测试和(Ii)我们“主要持有”有资格的信托。如果 (I)单个合格信托按我们股票的价值持有25%以上，或(Ii)一个或多个按我们股票价值持有10%以上的合格信托，按我们的股票价值计算，我们将“主要”持有该信托公司，按价值计算，总共持有超过50%的。

在的事件中，我们是养恤金持有的REIT，拥有10%或更多股份的合格信托应该期望承认UBTI作为其投资的结果，我们不能向您保证我们永远不会被视为养老金持有的REIT。我们从UBTI收到的任何股息的百分比将等于(A)我们赚取的UBTI毛额(较少某些相关的费用)(把我们当作有条件的信托，因此，对UBTI征税)与(B)我们的总收入(较少的某些连带费用)的比率。一个极小异常适用于上一句中列出的任何一年的比率小于5%的情况；在这种情况下，不将红利视为 UBTI。为了这些目的，我们的总UBTI通常包括我们从Bloodstone TRS公司获得的租金，因此，可能是相当可观的。

社会俱乐部、自愿雇员福利协会和补充失业救济金信托基金分别根据“守则”第501(C)节第(7)、(9)和(17)款获得免税，但须遵守不同的UBTI规则，这些规则一般要求它们将我们分配的款项定性为 UBTI。

美国对我们普通股的受益所有人征收美国联邦所得税的规则是复杂的，他们不是美国股东，也不是为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体，例如非居民的外国人个人、外国公司以及外国信托和财产(“非美国股东”)。本节仅是这类规则的摘要。

非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产利益”(如下文所定义)，并且我们不指定作为资本收益股息或留存资本收益，一般将确认普通股息收入，只要我们支付分配的分配的当期或累积的收益和利润。美国联邦预扣税通常相当于分配总额的30%，除非适用的税条约减少或取消该税。根据许多条约，较低的扣缴利率不适用于REITs的股息。然而，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，非美国股东一般将按分级税率对分配征收美国联邦所得税(与对分配征税的方式相同)，并可能对非美国公司股东征收30%的分支利得税。我们计划对支付给非美国股东的任何分配的总额按 30%的税率扣税，这种分配既不是资本利得红利，也不是从出售或交换“联合州不动产权益”中获得收益的分配，除非(I)适用较低的条约税率，而非美国股东向我们提供任何要求的美国国税局表格W-8(例如，(二)非美国股东向我们提供国税局表格W-8ECI，声称分配实际上是与相关的收入。

非美国股东一般不需缴纳美国联邦所得税(但如下文所述)，如果分配的超额部分不超过我们处置“美国不动产权益”所得的收益，则超过我们当前和累积的收益和利润时将被扣缴。非美国股东普通股的调整基础。相反，分配的超额部分将减少该普通股的调整基础。然而，非美国股东将对超过我们目前和累计收益和利润以及非美国股东在普通股中的调整基础的分配征收税款，如果非美国股东将因出售或处置其普通股的收益而被征税，如下文所述。由于我们通常不能在作出分配时确定分配是否会超过我们目前和累积的收入和利润，所以我们通常会对任何分配的全部数额预扣税款，其税率与我们对股息的扣缴额相同。

我们可能被要求扣留任何超过我们目前和累积收益和利润的分配的15%，即使较低的协议利率适用于股息，或者非美国的股东在收到该分配时无须纳税。因此，虽然我们打算以30%的利率扣留任何分配的全部数额，这些分配既不是由于我们处置“美国不动产权益”所得的收益，也不是我们指定作为资本收益红利的分配，但如果我们不这样做，我们将对不受扣留的分配的任何部分按15%的率扣留。30%的税率，除非我们得出豁免的结论。

如果非美国股东的预扣缴额和任何其他税款超过美国联邦所得税年度的负债，非美国股东可以向美国国税局申请退款。

对于在美国固定证券市场上定期交易的10%或10%以下的股票持有者，以及下文讨论的“合格股东”或“合格外国养老基金”的特别规则，非美国除外。

根据1980年“外国不动产投资税法”(FIRPTA)的特别规定，股东{Br}将对我们出售或交换“美国不动产权益”所得收益的分配征税，不论是否指定为资本收益红利。“美国不动产权益”一词包括美国不动产权益和至少50%资产构成美国不动产权益的美国公司股份。根据这些规则，非美国股东对从出售美国不动产权益中获得的收益的分配征税，就好像该收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务行为有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对这种分配征税，但须缴纳任何可适用的可供选择的最低税率，并将被要求为应纳税年度提交一份美国联邦所得税申报表。没有资格享受条约减免或豁免的非美国公司股东也可以对这种分配征收30%的分行利得税。我们将被要求扣留和汇入国税局21%的任何分配给非美国股东，可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(“FIRPTA预扣”)。非美国股东可以从我们扣留的金额中获得抵减其税收责任的抵免。

在分配日终了的一年期间内，实际上或建设性地拥有我们普通股不超过10%的美国股东，不应受到FIRPTA的限制，因为这种分配可从我们出售或交换美国不动产权益中获利，条件是我们的普通股继续持有。定期在美国建立的证券市场进行交易。在向非美国股东发放资本利得红利的情况下，这种分配将被视为普通股利，但须遵守上文讨论的一般扣缴规则，其中一般征收相当于每次股息分配总额的30%的预扣税(除非条约规定减少)。

将分配给我们指定为资本利得股息但不能归因于我们出售或交换美国不动产利益的非美国股东(因此不受FIRPTA扣缴)，则不应对美国联邦所得税征税，除非(I)资本收益红利与非美国股东的美国贸易或业务有效相关。在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，如果是非美国公司，则可能要缴纳30%的分行利得税；或(Ii)非美国股东是在应纳税年度期间在美国逗留183天或183天以上并符合某些其他标准的非美国股东。非美国股东将对其从美国境内来源获得的资本利得征收30%的税。尽管这种非FIRPTA资本利得股息可能不受美国联邦所得税的限制，但正如上文所述，我们通常计划按向非美国股东支付的股息分配总额的30%的税率扣缴美国联邦所得税，我们可能需要这样做。扣留不少于任何此类资本收益红利的21%(或我们可以指定的金额)。

虽然法律在这件事上不明确，但看来，我们指定为未分配资本收益的数额一般应与我们实际分配资本利得股利的方式一样，对非美国股东处理。根据这种办法，非美国股东将能够抵免其美国联邦所得税负债的抵免，其数额相当于他们对未分配的资本利得所缴税款的比例份额，并可从国税局得到退款，只要他们在这一税种中所占的比例超过了他们实际的美国联邦所得税负债。

如果出售我们普通股的收益按FIRPTA征税，非美国股东将按美国股东对该收益的征税方式征税，但须符合以下条件：

任何适用的可供选择的最低税额。如果我们是“国内控制的合格的投资实体”，非美国股东一般不会因出售或以其他方式处置我们的股票而在FIRPTA下纳税，这意味着，在分配或处置之日结束的五年期间内，非美国股东直接或间接持有的我们股份价值低于50%，我们有资格作为REIT。在截至2015年12月18日或之后的此类测试期间，持有我们定期交易股票不到5%的人已经被当作美国人对待，除非我们实际知道该人不是美国人，否则他将被当作美国人对待。由于我们的普通股是公开交易的，我们不能向你保证，我们现在或将来将是一个国内控制的合格投资实体。或者，如果 (I)我们的普通股在纽约证券交易所等既定证券市场上根据适用的国库条例定期交易，则非美国股东出售我们普通股的收益将不受FIRPTA规定的征税，(Ii)非美国股东实际上和建设性地持有我们的10%或更少的普通股，在规定的测试期内，直至处置之日为止。前一个句中提到的测试期是(X)(非美国股东持有股票的期限)和(Y)在处置之日结束的五年期间的较短时间。自从我们的首次公开发行完成以来，我们相信我们的普通股一直在一个成熟的证券市场上进行交易。

此外，即使我们是一个国内控制的合格投资实体，在处置我们的普通股时，如果非美国股东(I)在分配前30天内处置我们普通股的权益，则非美国股东可被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益。如果没有处置，其中的一部分将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，(2)直接或间接获得、订立合同或期权，以获得或被视为在股息前30天或之后购买我们普通股的其他股份。上述规则不适用于上述10%或10%以下定期交易类别股票持有人的例外情况。

此外，如果(I)收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，如果某些条约适用，则非美国股东一般会因不受FIRPTA约束的收益而纳税，如果某些条约适用，则可归因于非美国股东所维持的美国常设机构，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇。(Ii)非美国股东是在应课税年度内在美国逗留183天或以上，并在美国有“税务住所”的非美国股东一般须就其在美国的净资本收益征收30%的税。

从非美国股东那里购买我们股票的通常被要求扣留并汇入购买价格的15%，除非在购买时(I)我们股票的任何类定期在已建立的证券市场上交易(如果所出售的股票本身不是这种定期交易类别的一部分，则受某些限制)或(Ii)我们是一个国内控制的合格投资实体。非美国股东可以从其扣缴的税款中获得抵免.

如果我们的股票直接(或间接地通过一个或多个合伙企业)由“合格股东”持有，它将不被视为这种合格股东的美国不动产权益。此外，在这种待遇适用的情况下，对这种股东的任何分配将不视为从出售或交换美国不动产权益中获得的公认收益。为此目的，符合条件的股东通常是非美国股东，其(I)(A)有资格根据与美国签订的所得税条约享受条约利益，其中包括

信息交换方案的交易所，其主要利益类别按照条约的定义在一个或多个证券交易所上市和定期交易，或(B)是在与美国签订信息交换协议的管辖区内组织的外国有限合伙企业，有一类定期交易的有限合伙单位(其价值大于所有合伙单位价值的50%)。在纽约证券交易所或纳斯达克，(Ii)是“符合条件的集体投资工具”(“守则”第897(K)(3)(B)条所指)及(Iii)备存持有上文第(I)(A)或(I)(B)条所述类别权益5%或以上的人的纪录。但是，如果合格股东拥有一个或多个“适用投资者”，本款第一句所述的例外情况将不适用于合格股东股票的适用百分比(“适用百分比”一般指适用的投资者在适用某些建设性所有权规则后持有的合格股东权益价值的百分比)。在处置我们的股票或从出售或交换美国不动产利息中获得收益的分配方面，符合条件的股东将被视为处置美国不动产权益而实现的数额。这种待遇也应适用于对合格股东出售或交换股票的分配方面的适用投资者。为此目的，“适用投资者”是指一个人(不包括合格股东) ，他一般持有合格股东的权益，并按照某些建设性的所有权规则持有我国股票的10%以上。

就“合格外国养恤基金”而言，无论是“合格外国养恤基金”还是由合格外国养恤基金持有全部利益的实体，都不被视为非美国股东。“合格外国养恤基金”是指(一)在外国设立或组织的一种组织或安排，(二)为向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人(A)外国向其雇主提供服务而设立的组织或安排，或(B)一名或多名雇主为这些雇员向这些雇主提供的服务而设立的组织或安排，(3)没有一名参与人或受益人有权享有其资产或收入的5%以上的权利，(4)受政府管制，并向有关地方税务当局提供或以其他方式获得关于受益人的年度资料；(5)根据其地方法律，(A)否则应纳税的缴款可扣减或不包括在其总收入之外或按降低税率征税，或(B)推迟对其投资收入征税，或将此种收入排除在其总收入之外或按降低税率征税。

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告在每个日历年支付的分配额，如果有的话，还会报告扣缴的税额。根据备份扣缴规则，美国股东可以按当前支付的24%的比率扣缴，除非该股东 (I)是一家公司或其他豁免实体，并在需要时证明其地位或(Ii)在伪证罪的处罚下证明该股东向我们提供的纳税人识别号码是正确的，并且该股东不受扣缴和备份的约束。否则符合备份扣缴规则的适用要求。如果美国股东没有向我们提供正确的纳税人识别号，也可能受到美国国税局的处罚。任何作为备用预扣缴款支付的款项都将抵扣美国股东的所得税责任。

信息报告要求和备份预扣缴可能适用于向非美国股东支付我们普通股上的分发品。信息报告和备份。

扣缴通常不适用于适当的美国国税局表格W-8由该非美国股东或该股东以其他方式确定豁免，但该扣缴义务人并不实际知道或有理由知道该股东是美国人，或声称的豁免实际上未得到满足。信息报告和备份扣缴也可适用于非美国股东在出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置我们的普通股时收到的收益，除非美国股东适当地向适用的扣缴义务人证明其在适用的美国国税局表格W-8或实质上类似的形式上的非美国地位，条件是该扣缴义务人不实际知道或不知道该股东是美国人或有理由知道该股东是美国公民。声称的豁免事实上是不信纳的。然而，即使没有执行适用的美国国税局表格W-8或实质上类似的表格，在某些情况下，信息报告和备份保留也不适用于非美国股东在出售、交换、赎回、退休或其他处置我们的普通股时收到的收益，如果非美国股东通过经纪人的外国办事处收到这些收益的话。根据备份预扣缴规则扣留的任何金额都可作为该持有者的美国联邦所得税负债的抵免额(这可能使该持有者有权获得退款)，条件是该持有者向国税局提供所需信息。不过，不受信息报告要求约束的付款也可能受到其他报告要求的制约。

根据“反洗钱法”第1471至1474条，一般称为“金融行动和金融行动法”的规定，连同行政指导和根据这些规定签订的某些政府间协定，预扣税可适用于向“外国金融机构”(“守则”中特别界定的)和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，除非该实体有资格获得豁免。(A)外国金融机构(或如果该机构位于已进入国税区的管辖范围内)的外国金融机构(作为实益所有人或实益所有人的中介)，一般对我们普通股的股利和出售或其他处置所得的总收益征收30%的预扣税，除非该外国金融机构同意向美国国税局核实、报告和披露其美国账户。(B)非金融外国实体(作为受益所有人或在某些情况下作为受益所有人的中间人)，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者或提供关于每个美国实质性所有者的识别信息，并且该实体符合某些其他具体规定的要求。然而，我们的普通股出售或其他处置所得的分配和收益被视为产生与美国贸易或企业行为有效相关的收入，但不受金融行动协调委员会扣留。这些规则目前适用于我们普通股股利的支付，并将适用于2018年12月31日以后出售或以其他方式处置普通股所得的总收益。鼓励潜在投资者就这些规则对他们在我们普通股上的投资的影响以及任何相关的美国联邦财政部条例的状况征求他们的税务顾问的意见。

最近颁布的TCJA一般适用于2017年12月31日以后的课税年度，并对“ 法”作了重大修改，其中包括对企业及其所有者，包括REITs、股东和债务证券持有人征税的若干条款。除上述讨论中未反映的其他变化外，TCJA(一)降低了自2026年1月1日起计的应纳税年度个人、信托和财产的普通收入和公司的联邦所得税税率，(二)限制利息开支的可扣减性，(三)限制净营业损失的使用，(四)实行新的会计规则，通常要求在不迟于该项目考虑到财务项目时确认收入项目。

语句目的。TCJA对我们和股东的影响是不确定的，需要行政指导才能充分评估许多规定的效果。对TCJA的任何技术性修正都可能对我们或我们的股东产生不利影响。

对我们来说，另一个与TCJA相关的变化是，在2017年12月31日以后的课税年度里，包括REITs在内的美国公司将被要求包括“全球无形的低税收收入”(GILTI)，即某些外国子公司的收入，而不管这些收入是否分配给了美国母公司。一般来说，GILTI是美国股东按其外国子公司收益的比例超过这些子公司被认为是有形收益的净收益的部分。与其他纳税人不同，REITs在确定可包括在收入中的GILTI金额时，不允许扣除GILTI的50%。此外，目前尚不清楚GILTI是否构成75%和95%的总收入测试的合格REIT收入，或者国税局是否允许REITs为75%和95%的总收入测试中的一项或两项而排除任何这类GILTI收入。在没有关于为REIT资格认证目的对GILTI收入的处理提供进一步指导的情况下，我们的外国TRS公司钻石岩公司产生的潜在GILTI收入数额可能足以要求我们将外国TRS的所有权转移到国内TRS，这可能导致额外的美国联邦、州和地方所得税。无论REIT资格认证的待遇是什么，我们都必须将响尾岩公司的所有者GILTI收入包括在我们的美国应税收入中，这可能会增加我们的股息分配的要求，而不管我们是否从我们的外国TRS那里得到相应的现金分配。我们可能需要包括的GILTI收入的数额可能会增加，因为在法国人的礁和晨星万豪海滩度假村的飓风破坏。

有关美国联邦所得税的规定不断受到参与立法程序的人以及美国国税局和美国财政部的审查，而且今后可能会发生一些可能对我们的股东产生不利影响的变化。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们股东的美国联邦所得税法。对美国联邦税法的修改和对美国联邦税法的解释可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

在我们经营业务或拥有财产的州、地区和外国，我们可能要缴纳国家、地方和外国的税收。适用于我们和我们在这些管辖范围内的股东的税收待遇可能不同于上文所述的美国联邦所得税待遇。TCJA还不允许将州和地方收入、财产税和销售税的个人分项扣减超过每年10 000美元的合计限额。

潜在投资者应参考适用的招股说明书补充条款，以及他们自己的税务顾问，涉及美国联邦、州、地方、外国、以及投资于适用的招股说明书补充提供的证券所产生的其他税务后果。

有关出售钻石岩酒店公司证券持有人的信息，如适用的话，将在招股说明书的补充，在一个后生效的修正案，或在我们向证券交易委员会提交的文件，这些文件是通过参考纳入本招股说明书的。

我们或任何出售证券持有人可不时在一次或多次交易中出售本招股章程所提供的证券，包括不受限制的：

在，我们可以发行证券作为股息或分配给我们现有的股东或其他证券持有人。关于任何发行证券的招股说明书补充将包括下列资料：

允许、转让或支付给经销商的任何公开发行价格、折扣或优惠均可随时更改。

除上述规定外，我们还可以发行普通股股份给我们经营合伙企业的经营单位的持有人及其任何有利益的出质人、受赠人、受让人或其他继承者，以换取他们的业务单位。我们只能以这种方式提供我们的普通股，如果这些操作单元的持有人根据钻石岩酒店有限合伙公司的合伙协议(Br})提出赎回，并不时修改，我们将行使我们的权利向他们发行我们的普通股，而不是支付现金。我们将不会从发行普通股中获得任何现金收益，以换取OP股，但我们将购买更多的OP股，以换取任何此类发行。

如果在销售中使用了承销商，承销商可以在一个或多个交易中，包括通过协商的交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，不时转售证券。承销商可通过由一个或多个管理承销商代表的承保辛迪加或由一家或多家作为承销商的公司直接向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，如果他们购买任何一种证券，承销商将有义务购买所有已提供的证券。承销商可不时更改任何首次公开发行的价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

与证券有关的适用招股说明书将描述任何承销商、交易商或代理人的名称和证券的购买价格。

在出售证券方面，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式，从我们、任何出售证券的持有人或购买证券的人那里获得补偿，他们可以作为代理人。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金等形式的赔偿，这在所涉及的交易类型中预计不会超过惯例。根据“证券法”，参与发行证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从我们或任何出售证券持有人处获得的任何折扣或佣金，以及他们所出售的证券转售所得的任何利润，可视为承销折扣和佣金。招股说明书将确定任何保险人或代理人，并将说明他们从我们或任何销售证券持有人获得的任何赔偿。

承保人可以通过私下谈判的交易和/或法律允许的任何其他方法进行销售，包括被视为“在市场上”的销售、在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场、或通过市场庄家或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与出售我们普通股股份的任何此类承销商或代理人的名称、承保的金额以及其购买我们普通股的义务的性质，将在适用的招股说明书补充中加以说明。

除非招股说明书另有规定，否则每一批证券将是一种新发行的证券，除我们目前在纽约证券交易所上市的普通股外，没有固定的交易市场。我们目前打算根据这份招股说明书在纽约证券交易所上市任何普通股。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股，但没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一系列证券中建立市场，但保险人没有义务这样做，可以在任何时候不经通知而停止任何市场交易。因此，我们不能保证任何一种证券的交易市场的流动性。

根据我们或任何销售证券持有人可能达成的协议，我们或任何销售证券持有人可向参与发行的证券的承保人、交易商和代理人赔偿某些责任，包括根据“证券法”承担的责任，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

遵守金融业监管局的准则。(“FINRA”)，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的构成承保补偿的最高总折扣、佣金、代理费或其他项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书提供的证券的总发行价的8%。

为了便利证券的提供，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与提供比我们或任何出售证券持有人卖给他们的证券的人出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与发行的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在可能在公开市场上普遍存在的水平之上。这些交易可以随时停止。在正常的业务过程中，我们或任何销售证券持有人可不时与这些承销商、交易商和代理人进行交易。如果招股说明书中有说明，我们或任何出售证券持有人可授权承销商或作为我方代理人的其他人或任何销售证券持有人，向我们或任何出售证券持有人提出，根据规定付款和在未来日期交货的合同，向我们或任何出售证券持有人要约购买证券。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方根据任何此种延迟交货合同承担的义务将以下列条件为条件：根据买方所受管辖的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履行情况不承担任何责任。

我们或任何证券持有人可以直接出售证券。在这种情况下，不涉及承保人或代理人。我们或任何出售证券持有人也可以通过我们指定的代理人或出售证券持有人不时在私下谈判的交易和/或任何其他方法允许的法，包括销售被视为“在市场上”的提议，直接在纽约证券交易所进行的销售，我们的普通股的现有交易市场，或出售给或通过市场庄家以外的交易所。在适用的招股说明书补充，我们将命名任何代理人参与提供或出售所提供的证券，我们将描述任何佣金支付给代理人。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则任何代理人都会同意尽其合理的最大努力为其指定期间的采购进行招揽。

我们或任何证券持有人可直接将证券出售给机构投资者或其他可被视为“证券法”所指的承保人的机构投资者或其他人，以出售该等证券。我们将在适用的招股说明书补充中描述出售这些证券的条款。

证券也可在适用的招股说明书增订本中注明，并可在其购买时，按照其条款进行赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司提供和出售，作为其自己帐户的本金或作为我们的代理人。任何再营销公司将被确定，其与我们的协议，如果有的话，和它的赔偿条款将在适用的招股说明书补充说明。

如果我们在适用的招股说明书中注明，我们或任何销售证券持有人可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，以延迟交货合同的公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定今后在指定日期付款和交付。这些合同将只受适用的招股说明书补充说明所述条件的限制。适用的招股说明书补编将说明为征求这些合同而应支付的佣金。

我们或任何销售证券持有人可与承销商、交易商、代理人和再推销公司达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人、交易商、代理人或再营销公司可能需要作出的付款作出贡献。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，或在他们的正常业务过程中为我们提供服务。

在此提供的证券的有效性将由古德温宝洁有限公司转嫁给我们。Goodwin Procter LLP还就“美国联邦所得税考虑因素”中描述的某些税收问题向我们发表了意见。如果任何证券的有效性也由该证券的承销商、交易商或代理人的律师传递，则该顾问将在适用的招股说明书补充中指定。

截至2017年12月31日和2016年12月31日的钻石岩酒店公司合并财务报表和时间表，以及截至2017年12月31日的三年期间内每一年的年，以及管理层对截至2017年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已在本报告和登记表中以报告为依据纳入了。毕马威有限责任公司，独立注册公共会计师事务所，在此参考注册，并经上述事务所作为会计和审计专家的授权。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们向证交会提交在证交会的公共资料室，在100F街，N.E.1580室，华盛顿特区20549。有关公众资料室的进一步信息，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询.证券交易委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向证券交易委员会提交的关于登记人的报告、代理和信息陈述以及其他信息，网址为 http：/www.sec.gov。此外，我们还有一个网站，其中包含有关我们的信息，网址是：www.drhc.com。在我们的网站上发现或以其他方式访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分，也不构成我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件的一部分。

我们已根据“证券法”就本招股章程可能提供的证券，在表格S-3上向证券交易委员会提交一份“搁置”注册声明。此招股说明书是该注册语句的一部分，但并不包含注册语句中的所有信息。根据证交会的规则和条例，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们及本招股章程可能提供的任何证券的更多细节，您可以在上一段所列地点查阅表格S-3上的注册声明和提交的证物。请注意，本招股说明书中涉及合同或其他文件的声明是摘要，您应参考注册声明中的展品，以获得合同或文件的副本。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过参考包含信息的文档在本招股说明书中披露重要信息。以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下取代这些信息。我们参考了我们向 SEC提交的下列文件：

你方可要求这些文件的副本，以及任何我们特别以参考方式纳入本招股说明书中的展品，不需任何费用，可在下列地址写信给我们，或在下面列出的电话号码或通过因特网在下列网站上打电话给我们：

钻石岩酒店业公司
贝塞斯达地铁中心，1400套房
马里兰州贝塞斯达20814
注意：投资者关系
(240) 744-1150
互联网网站：www.drhc.com

读者应依赖本招股说明书或本招股说明书的适用补充中以参考方式提供或纳入的信息。读者不应假定本招股说明书和适用的补充文件中的信息在除文件封面日期以外的任何日期都是准确的。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，我们上面提供的网站地址只是一个不活动的文本引用，而不是一个活动的超链接。

每类证券的名称登记	极大值总发行普赖斯	数额注册费(1)(2)




普通股，每股面值0.01美元	$200,000,000	$20,615.12

	在此期间 2018年1月1日至 June 30, 2018		截至12月31日的年度，

	在此期间 2018年1月1日至 June 30, 2018		2017		2016		2015		2014		2013
收益与固定费用和优先股股息的比率		2.51		3.53		3.86		2.73		3.68		1.34
固定费用收益不足和优先股股利		—		—		—		—		—		—

		页

关于这份招股说明书的补充			斯-我
前瞻性陈述			S-II
我们公司			S-1
祭品			S-2
危险因素			S-3
收益的使用			S-3
分配计划			S-3
法律事项			S-5
专家们			S-5


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