424B5

本初步招股说明书及其附带的招股说明书与1933年“证券法”规定的有效登记声明有关。本招股说明书补充资料不完整，可能变更。本初步招股说明书及其附带的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许出售或要约出售的任何法域征求购买这些证券的要约。

根据这份招股说明书和附带的招股说明书，我们提供我们A类普通股的至多股，每股面值0.01美元。我们A级普通股的持有者没有表决权，除非是特拉华州法律规定的。只有我们的普通股和B类普通股的持有人才投票选举董事和大多数其他事项。

我们的A类普通股是在纳斯达克全球精选市场上交易的，代号为ACCENTA。2018年8月3日，我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为每股40.28美元。

在我们A类普通股上投资涉及风险。在投资我们的A类普通股之前，请参阅本招股说明书增订本S-11页、所附招股说明书第2页以及参考本招股说明书增订本的文件中的。

承销商也可以行使他们的选择权，以公开发行价格，减去承销折扣和佣金，在本招股说明书补充日期后30天内，向我们增购至多一股股份。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，描述了我们提供的票据的具体条款以及与我们有关的某些其他事项和我们的财务状况。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般信息，其中有些可能不适用于我们在此发行的票据。您应阅读本招股说明书的补充和随附的招股说明书、本文及其所附的文件，以及任何免费提交的书面招股说明书，包括我们提供的票据的条款单。如果本招股说明书与所附招股说明书之间的供品描述有差异，您应依赖于本招股说明书增订本中的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是招股说明书补编和附带的招股说明书，以及所有以参考方式合并的文件。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书和任何相关的免费招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们和承保人都没有授权任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。无论是我们还是承销商都没有提出在任何地区出售不允许出售的票据。

阁下不应假定本招股章程补编、随附招股章程及任何有关的免费招股章程或任何其他供款材料所载或以参考方式纳入的资料，在任何日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程补编、随附招股章程、任何有关的免费招股章程或出售该等文件的日期为何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

本招股说明书、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书，包括由 Reference公司合并的文件，都包括前瞻性陈述。前瞻性声明包括关于我们的计划、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、预计成本节约、资本支出、融资需求、计划或与收购有关的计划或意图、我们的竞争优势和弱点、我们的业务战略和我们预期的行业和市场趋势的陈述，以及其他不是历史信息的信息。在本招股说明书、随附招股说明书和任何免费书面招股说明书中使用时，包括参考文件、估计、预期、项目、计划、意欲等。所有前瞻性声明，包括(但不限于)我们对历史经营趋势的审查，都是基于我们目前的期望和各种假设。我们的期望、信念和预测是真诚地表达出来的，我们相信它们有一个合理的基础，但我们不能向你保证我们的期望、信念和预测将得到实现。

有一些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本招股章程补编、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书中的前瞻性声明大不相同，包括以参考方式合并的文件。可能使我们的实际结果与我们在本招股说明书补编、所附招股说明书和任何免费书面招股说明书中所作的前瞻性陈述大不相同的重要因素，包括以参考方式纳入的文件，本招股章程补编、随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，包括以参考方式纳入的文件，包括本文中题为风险因素的部分所述的因素，以及以参考方式合并的文件。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果我们的任何基本假设都是不正确的，那么我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性声明中表达或暗示的结果有很大的不同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性声明，以反映未来的事件或情况，

除法律规定外。有些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性声明或历史结果所表达或暗示的结果大不相同，包括但不限于以下因素：

读者应仔细检查我们不时向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的报告和文件。有关如何获取这些报告的副本或我们向SEC提交的其他文件的信息，请参阅在何处可以找到更多信息。

本招股说明书及其附带的招股说明书中包括或以参考方式纳入的数据，包括以参考方式纳入的关于市场和排名的文件，包括某些市场的规模和我们的地位以及我们在这些市场中的竞争对手和产品的地位，这些数据都是基于两份独立的行业出版物，其中包括“美国草坪和花园耗材更新” 和“Freedonia Group美国草坪和花园耗材更新”(2017)；“Freedonia Group在美国的景观美化产品”，第五期。2017年版(2017)；2017年国家园艺调查；2017年5月-2018年5月美国宠物市场包装展望；2017年8月第2版美国包装事实宠物治疗和Chews；2016年12月美国包装事实耐用狗和猫宠物用品；打包事实宠物垃圾、清洁和Odor产品：2016年5月美国市场趋势；2017年8月5日美国包装事实宠物治疗用品；美国宠物用品协会(APPA)全国宠物用品协会(APPA)。2017年至2018年宠物主人调查；美国人口普查局，以及我们基于管理层在我们经营的市场上的知识和经验的估计。我们的估计是基于客户、供应商、贸易和商业组织以及我们所经营的市场中的其他联系人提供的信息。虽然我们不知道我们的市场和排名数据有任何错报，但我们的估计涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而改变，包括在本招股说明书补编中在风险因素标题下讨论的因素。这一信息可能被证明是不准确的，因为我们通过这种方法获得了一些估计数据，或者由于原始数据的可得性、可靠性、数据收集过程的自愿性以及市场规模调查中固有的其他限制和不确定性，这些信息不能始终得到完全肯定的核实。因此，您应该意识到，本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似数据可能不可靠。我们和承保人都不能保证这种信息的准确性或完整性，这些信息包含在或通过引用纳入本招股说明书补充。

我们拥有或有权使用商标、服务商标和商标与我们的业务有关。此外，我们的名称、徽标和网站名称和地址是或包括我们的服务标记或商标。本招股说明书中的其他商标、服务标志和商号属于各自所有人的财产。仅为方便，本招股说明书增订本中提到的一些商标、服务标记和商号可以不使用^®或标记符号，但没有这样的符号并不表示注册状态是否已注册。根据适用的法律，我们将在最大程度上维护我们或适用许可人对这些商标、服务商标和商品名称的权利。

招股章程摘要

本摘要突出说明了本招股说明书补编和所附招股说明书中其他地方所载或以参考方式纳入的资料。因为这只是一个摘要，所以它并不包含对您可能重要的所有信息。为了更全面地了解本产品，我们鼓励您阅读这份完整的招股说明书、随附的招股说明书和我们所参考的文件。除上下文另有规定或另有说明外，如本招股说明书增订本所用，提及中转公司、HECH公司、HECH OU、OHECH ONE及类似词组均指中央花园及宠物公司及其合并的附属公司。

我们的财政年度在9月的最后一个星期六结束，我们的财政季度在12月、3月和6月的最后一个星期六结束。2017年财政年度包括53周；2015-2016财政年度包括52周。

我们公司

中央是领先的创新者，生产者和经销商的品牌和私人标签产品草坪和花园和宠物用品市场在美国。据包装事实公司和宠物行业估计，2016年宠物食品、食品和用品行业的年零售额约为559亿美元。我们估计，在我们参与的类别中，宠物用品、活动物、消耗品和天然宠物食品市场的年零售额约为28亿美元。据估计，美国草坪和花园消耗品及装饰制品业的年零售额约为276亿美元，其中包括化肥、杀虫剂、种植媒介、种子、覆盖物、其他消耗品和装饰产品。我们估计，在我们参与的类别中，草坪和花园消费品及装饰产品市场的年零售额约为189亿美元。

我们的宠物用品包括狗和猫的产品，包括可食用骨骼，优质健康的可食用和不可食用的咀嚼物，超级优质的狗和猫食品和食物，玩具，宠物载体，美容用品和其他配件；鸟类、小动物和特种宠物的产品，包括食物、笼子和栖息地、玩具、咀嚼器和相关附件；动物和家庭保健和昆虫控制产品；活鱼和鱼、爬行动物和其他水族箱用宠物的产品，包括鱼、爬行动物和其他水族箱用的宠物。水族馆、家具和照明装置、水泵、过滤器、水调节器、食品和补充剂、信息和知识资源；以及用于马匹和牲畜的产品。这些产品都是以包括亚当斯公司、阿奎恩公司在内的品牌销售的。^®阿夫德姆^®，生物点积极护理，学员^®法南^®，四爪^®凯蒂^®，K&H宠物产品^®尼拉波尼^®峰顶^®、过渡联邦政府、Zilla^®以及其他一些品牌，包括Altosid^®，舒适区^®科勒夫^®互^®肯特海军^®、宠物选择^®、超级宠物^®和生肖^®.

我们的草坪和花园用品产品包括专有和非专有草种；野生鸟类饲料、鸟舍和其他鸟类附件；杂草、草和其他除草剂、杀虫剂和农药产品；化肥；以及户外装饰用品，包括陶器、谷仓和其他木制品。这些产品以AMDRO品牌销售。^®铁铁矿^®潘宁顿^®，以及塞文^®，以及包括礼来 Miller在内的许多其他品牌名称。^®, 过北^®，灵巧种子^®和叛军^®.

产业

宠物产业

宠物产业包括食品、用品、兽医护理、服务和活动物。我们主要经营宠物用品部门的行业。这一领域包括：猫狗产品，鸟类、小动物和特种宠物产品，包括笼子和栖息地、玩具、咀嚼物和相关附件；动物和家庭保健及昆虫控制产品；鱼、爬行动物和其他水族箱产品。

宠物，包括水族馆、家具和照明装置、水泵、过滤器、水调节器和补充剂，以及信息和知识资源；以及用于马匹和牲畜的产品。据“打包事实”估计，2016年宠物用品部分的收入为165亿美元。我们还经营的自然类别的狗和猫食品和治疗和咀嚼和活动物类别。

我们相信，由于有利的人口和休闲趋势，美国宠物用品市场将长期增长。支撑我们市场的关键人口结构是千禧一代人数的增长，他们现在占宠物主人的35%，占小动物、爬行动物和咸水鱼类主人的一半以上。根据2018年APPA国家宠物主人调查显示，美国宠物主人的数量在近几年达到了历史新高，拥有宠物的家庭达到了8，460万户，占68%，在两年内增加了近500万户。此外，许多宠物用品产品 (如狗和猫食品、狗嚼、鸟食、美容用品、虫害防治等)经常被消费和补充。例如，多达82%的狗主人和65%的猫主人定期购买某种治疗。

美国宠物用品市场高度分散，大约有1，400家制造商，主要由小公司和有限的系列产品组成。这些制造商中的大多数没有专属的销售和物流网络，必须依靠我们或其他独立的分销商向区域宠物专卖店和独立零售商提供他们的产品。据“包装事实”报道，从2012年到2016年，宠物用品的销售增长了24%。预计到2021年，销售额将增加19%，达到196亿美元，这表明这一类别的实力。

宠物食品和用品行业的零售渠道也仍然支离破碎，在美国大约有7，800家独立的宠物供应商店，只有两家全国特产零售商PetSmart和Petco。根据“包装事实”的数据，这两家宠物超市已经从2014年和2015年的24%下降到2016年的23%，预计到2017年将下降到21%。宠物产品也已成为越来越多的大商家，折扣店，杂货店和电子商务渠道。大规模商品销售商、大卖场和折扣店历来都有限的产品种类，主要以宠物食品为主，但我们相信，这些零售商正投入更多的货架空间，以满足消费者对高档宠物用品的日益增长的需求。独立的宠物商店通常有一个相对广泛的产品选择，并试图通过提供一流的品牌和知识丰富的服务来使自己与众不同。

花园工业

我们相信园艺是美国最受欢迎的休闲活动之一。根据国家园艺调查，74%的美国家庭参与草坪和花园活动。已婚家庭、55岁及以上人口和无子女家庭的参与率最高。这一人口预计将从2015年的8 900万增加到2020年的9 900万。随着婴儿潮一代的年龄增长，预计这部分人口的增长速度将超过总人口。我们认为，这一人口将导致草坪和花园产品用户数量的增加。随着越来越多的人在他们的院子里园艺，以及食品园艺和有机园艺的潜在趋势，我们认为这个市场保持不变，并显示出积极的增长。花园产业可能受到投入成本和天气波动的不利影响。我们估计，在我们参与的类别中，草坪和花园用品行业的零售额在2016年约为189亿美元。

草坪和花园产品通过许多分销渠道出售给消费者，包括家庭中心、大众商户、独立的托儿所和五金店。家庭、花园中心和大众商户通常都有多种优质和有价值的品牌。

竞争优势

我们相信，我们有许多竞争优势，这些优势是我们的商业战略的基础，包括：

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建立在强势品牌组合之上的市场领导地位。我们是美国宠物用品市场和美国消费草坪和花园用品市场的领导者之一。我们有一个多元化的品牌组合，其中许多我们认为是领先的品牌在各自的美国市场类别。我们的大多数品牌已经销售和销售超过25年。

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创新产品和客户服务的历史。我们不断寻求引进新产品，作为现有产品线的补充延伸和新产品类别。在过去的三年里，我们获得了一系列的创新，客户服务和营销奖。

在2017年的创新项目中，中环获得了沃尔玛(Walmart)一项私人品牌项目的创新奖。同样在2017年，宠物部门的Kayty 品牌获得了全球宠物协会的LED Run-About Ball、CritterHome栖息地和CritterTrail展示奖；CritterTrail LED人居中心获得了宠物商业行业认奖；Zilla的Proline 开幕Terrarium赢得了全球宠物奖，其浮动的基本平台获得了Pet商业编辑的选择奖，Aqueon获得了Pet产品新闻编辑的QuietFlow LED专业过滤器和LED过滤器的选择奖。亲索尔灯固定装置以及作为宠物零售品牌最佳新产品奖的Aqueon Betta迷模外壳。2016年，宠物部分在全球宠物博览会和超级动物园获得了Zilla海龟躯干爬行动物类和Aqueon NeoGlow水族馆的水产类奖项。Aqueon公司的OptiBright赢得了宠物产品新闻编辑的选择奖，同时还获得了Aqueon Jukebox 5水族馆工具包和Zilla甲鱼躯干的草本植物栖息地配件，并获得了宠物行业表彰奖。同样在2016年，我们赢得了最佳在全球宠物类的小动物类别的KayteCritterTrailLED。2015年，我们在2015年全球宠物博览会上获得了Aqueon Jukebox的最佳新水产品。

在2017年的客户服务方面，花园部分赢得了我们最大客户的几项大奖，其中包括Lowe Date的三项最高的年度季节性供应商奖；2016年和2017年在Lowe的草坪和花园年度最佳供应商；以及2017年在沃尔玛的H3(谦卑、仓促和饥饿)奖。2017年，宠物部门因在建立战略关系和提供最高水平的支持与合作方面所做的努力获得了“宠物零售品牌专业宠物供应商”年度最佳合作伙伴奖。同样在2016年，在沃尔玛草坪花园供应商峰会上， Central在电子商务和合作方面都得到了认可。

在2017年的营销活动中，Central公司凭借其S.L.A.P.公共服务宣传蚊子意识运动和B2B类别的无虫谷物广告活动赢得了峰会创意奖，还赢得了许多美国马匹出版物奖(印刷品)、 e通讯、网站和品牌多媒体广告活动。

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与零售商关系密切。我们通过产品创新、优质品牌、广泛的产品供应、私人标签计划、自营销售和物流能力以及高水平的客户服务，与主要和独立的零售商以及电子商务零售商建立了牢固的关系。主要零售商重视与具有国家范围和强大品牌的供应商打交道的效率。我们相信，我们的能力，以满足他们独特的需要包装和销售点展示，为我们提供了竞争优势。独立零售商重视我们的高水平的客户服务和各种各样的优质品牌产品。我们

相信这些优势帮助我们成为PetSmart、Petco和Walmart最大的宠物用品供应商之一，以及沃尔玛、家得宝和劳斯最大的草坪和花园用品供应商，以及美国独立宠物和花园用品零售商的领先供应商。

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销售和物流网络。我们是一个领先的供应商，为独立的专业零售商宠物和草坪和花园用品市场通过我们的销售和物流网络。我们相信，我们的销售和物流网络给我们一个重要的竞争优势，比其他供应商。这些网络为我们提供了独立宠物专卖店、草坪和花园零售客户的关键渠道，这些客户需要对我们的品牌产品进行两步分销，以促进：

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购买和维护优质货架；

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及时补充产品；

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零售商程序的定制；

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快速反应客户和零售商的喜好变化；

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新产品的快速部署和反馈；以及

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立即接触新的内部开发和收购的品牌。

我们计划继续利用我们的专业销售人员团队和我们的销售和物流网络来扩大我们品牌产品的销售。

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纪律严明、行之有效的并购策略。我们的并购模式是我们的主要优势之一。自1992年以来，我们完成了50多项收购，创建了一家公司，在2017年财政年度创造了大约21亿美元的净销售额。我们是耐心而有纪律的价值买家，通常专注于在花园和宠物领域关闭可管理的机会，这些机会可以充分利用我们的能力，并通过我们的低成本制造能力、运营协同作用或强大的分销网络来增加价值。我们通常更喜欢拥有经验丰富、经验丰富的管理团队的企业，这些团队致力于在被收购的业务结束后留在那里。

经营策略

我们的目标是通过提高我们作为美国宠物用品、草坪和花园用品行业领先公司之一的地位来增加收入、利润和现金流。我们寻求通过开发新产品、增加市场份额和与我们的客户建立伙伴关系来实现这一目标，以扩大我们参与的类别。为了实现我们的目标，我们计划利用我们的优势和有利的行业趋势，执行以下五个关键战略支柱来推动我们的增长：

加快我们投资组合的增长势头。

•

我们根据其在业务组合中的角色和策略，对每一项业务进行不同的管理。我们已经评估了我们每项业务的盈利能力和利润增长潜力。所有企业都将在投资组合中发挥明确的作用，并制定符合这一角色的战略。我们的一些业务的管理是优化图线的增长，而另一些应该更多地集中在降低成本和最大限度的经营收入。例如，具有较高利润率、较高利润潜力和较高增长潜力的企业是我们的战略增长引擎。我们已经根据每个企业的这些角色调整了我们的资源和计划。

•

我们正在寻求收购那些能促进我们增长的业务。我们相信，在我们的宠物和花园业务部门存在一些潜在的收购机会。宠物产业高度分散，由规模较小的公司组成，产品线有限，销售和物流网络有限。虽然整个花园产业更加巩固，但花园内的生态位、趋势类别，如室内园艺、无土壤、有机肥料和活植物，仍然是支离破碎的。我们还认为，我们是宠物和花园行业公司的首选收购方，这是因为我们的并购记录、庞大的分销足迹和平衡的收购方式。

•

我们将退出那些我们找不到盈利之路的企业，并在过去两年中退出了两家企业。我们不断地审查我们的业务，以确保他们能够满足我们的期望，并在某些情况下实施了扭转业绩不佳的策略。

建立牢固的客户关系。

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强大的客户关系一直是我们公司的重要支柱。我们的客户至上理念要求倾听客户的意见，灵活、快速和有原则.与我们的客户合作是我们努力发展我们的客户以及我们的收入和利润的关键举措。我们的商业模式的一个独特方面是，除了我们的品牌制造产品之外，我们还生产私人标签产品，并分销第三方制造商生产的产品，这对我们的许多客户具有重要的价值。这使我们能够为我们的客户提供多个类别的多种产品。我们还在扩大我们的类别管理能力，提供由消费者洞察力和特定客户理解推动的方向，以扩大我们的零售合作伙伴、类别销售和利润。我们正在扩大公司的这一能力，就销售、分类、定价和搁置提出建议，以扩大我们的客户类别。

提高创新产出和成功率。

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我们正在寻求开发更有区别和更可辩护的新产品；并将我们在创新、消费者洞察力和需求创造方面的总体投资增加到适合每一项业务的水平。我们强调三年视线在我们的倡议，使我们能够最好的资金和分配我们的资源，以确保我们有能力实现我们的创新目标。

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我们不断努力加深对消费者的了解，了解他们想要什么样的产品和特征，以及他们是如何做出购买决定的。我们正在对人员和美元进行增量投资，以实现这一目标。此外，我们正在增加我们的数字能力，以更好地接触消费者，确保我们在互联网上正确的位置收听，并加强我们的搜索引擎优化和数字营销沟通。

推动成本节约和生产率提高，以促进增长。

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我们相信，我们有机会降低我们的商品销售成本和行政开支每年1%至2%，尽管成本和行政开支在最近一段时间略高。我们预计这些成本节省将为我们业务的增长杠杆提供资金，这将为我们提供更多投资于我们业务的机会。

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我们已经开始优化我们的供应链足迹，用持续的改进思维来提高我们的运营效率，并通过分享最佳实践和调整规模来改善协调。虽然我们重视作为一家分散的公司，但我们认为我们有很大的机会通过推动进程和方案来提高我们的业绩，从而使我们能够根据规模进行调整，并促进分享知识和资源的活动。

吸引、留住和培养优秀员工。

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我们在大约80个地点拥有近5，000名员工。人们在中环工作，是因为他们喜欢我们经营的类，这就创造了一个充满激情和有效的团队。我们还有一支强大的领导团队，代表着成功的企业家和受过传统培训的中央管理人员，他们在过去几年中取得了良好的增长。我们把重点放在帮助我们的员工发展他们的技能，并专注于继任计划，以确保我们可以持续增长年复一年。

企业信息

我们于1992年5月在特拉华州成立，作为1955年成立的加利福尼亚公司的继承者。我们的执行办公室位于加州胡桃溪60号套房1340号，电话号码为(925)948-4000。我们的网站是www.Cental.com。我们的网站上的信息，或通过我们的网站访问，并不包含在本招股说明书的补充中。

祭品

发行人

中央花园宠物公司

A类普通股

股份(或如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)

发行后发行的普通股：

A类普通股

股份(或如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)

普通股

B类普通股

收益的使用

我们预计此次发行的净收益将约为100万美元(如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权)，扣除承保折扣和佣金，并估计我们应支付的提供费用。我们希望将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括为潜在收购提供资金。目前，我们没有待收购。我们将此次发行的净收益投资于短期政府证券、货币市场基金或我们投资政策允许的其他投资工具，直到确定合适的收购或资金投资于我们的业务为止。参见收益的使用。

股利政策	我们没有对我们的普通股或A类普通股支付任何现金红利，我们也不期望在可预见的将来宣布或支付任何股息。参见股利政策。

危险因素	我们A类普通股的投资涉及风险。请阅读本招股说明书增订本S-11页、所附招股说明书第2页的标题为“风险因素评估”的章节，以及以参考方式纳入本招股说明书补编的文件。

Nasdaq Global 选择市场符号：

A类普通股

仙塔

普通股

分

本次发行后预计流通股的数量是基于2018年6月30日我们发行的股票的数量，不包括2018年6月30日根据我们的股票期权计划发行的可发行的A类普通股的2，381，600股，其中626，202股A类普通股的期权可在该日行使。

汇总综合财务信息

下表载有截至2016年9月24日和2017年9月30日终了的财政年度以及截至2015年9月26日终了的财政年度的审计合并财务报表的历史汇总财务信息，每一份资料均以参考方式纳入我们关于2017年9月30日终了会计年度以及截至2015年9月26日会计年度的10-K表格年度报告中的本招股说明书补充资料。截至2015年9月26日，从我们经审计的合并财务报表中得出的历史财务信息摘要不包括在本招股说明书补编中，也不包括在其中。此外，下表载有从我们截至2017年6月24日和2018年6月30日以及截至2018年6月30日的季度未经审计的合并的财务报表中得出的历史财务信息摘要，每一份都被纳入2018年6月30日终了季度我们关于表10-Q的季度报告的本招股说明书补编。历史财务信息摘要并不是指示未来业务结果的必要信息，应按照新管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和相关说明阅读，并参考本招股章程摘要。


	结束的财政年度									九个月结束
(单位：千，但每股数额除外)	九月二十六日 2015			九月二十四日， 2016			九月三十日 2017			六月二十四日， 2017			六月三十日， 2018
业务报表数据：
净销售额	$	1,650,737		$	1,829,017		$	2,054,478		$	1,564,014		$	1,713,048
货物销售和占用成本		1,162,685			1,275,967			1,421,670			1,076,534			1,184,690

毛利		488,052			553,050			632,808			487,480			528,358
销售、一般和行政费用		389,345			421,864			476,696			345,749			379,232
无形资产和商誉减值(1)		7,272			1,828			—			—			—

业务收入		91,435			129,358			156,112			141,731			149,126
利息费用，净额		(39,898	)		(42,707	)		(28,062	)		(20,877	)		(27,113	)
其他收入(费用)		13			(17,013	)		(1,621	)		(306	)		542

所得税前收入和非控制利息		51,550			69,638			126,429			120,548			122,555
所得税费用		18,535			24,053			46,699			44,621			8,802
包括非控制权益在内的收入		33,015			45,585			79,730			75,927			113,753
可归因于非控制权益的净收入		1,044			1,071			902			1,358			727

中央花园及宠物的净收益	$	31,971		$	44,514		$	78,828		$	74,569		$	113,026

中央花园及宠物的每股净收入：
基本	$	0.66		$	0.91		$	1.57		$	1.49		$	2.22

稀释	$	0.64		$	0.87		$	1.52		$	1.44		$	2.15


	结束的财政年度									九个月结束
(单位：千，但每股数额除外)	九月二十六日 2015			九月二十四日， 2016			九月三十日 2017			六月二十四日， 2017			六月三十日， 2018
用于计算每股净收益的加权平均份额：
基本		48,562			48,964			50,230			50,084			50,938
稀释		49,638			51,075			51,820			51,769			52,670

现金流量数据：
业务活动提供的现金	$	87,449		$	151,426		$	114,309		$	42,648		$	17,762
用于投资活动的现金	$	(49,854	)	$	(91,195	)	$	(164,577	)	$	(149,926	)	$	(125,816	)
融资活动提供的现金(使用)	$	(68,370	)	$	(14,165	)	$	(10,392	)	$	28,854		$	280,092

其他数据：
折旧和摊销	$	33,703		$	40,001		$	42,719		$	31,374		$	34,872
资本支出	$	22,030		$	27,622		$	44,659		$	37,087		$	27,003


	九月三十日 2017		六月三十日， 2018
	(单位：千)
资产负债表数据：
现金和现金等价物(2)	$	32,397	$	204,388
营运资本	$	462,849	$	790,744
总资产	$	1,306,906	$	1,708,405
债务总额(3)	$	395,653	$	691,860
股东权益	$	637,142	$	744,721

(1)	在2016财政年度第四季度和2015财政年度，我们在宠物部分分别确认了180万美元和730万美元的非现金减值费用，这分别与竞争加剧和销售额下降造成的无限期无形资产减值有关。

(2)	不包括2018年6月30日用于理解信用证的1400万美元限制现金。

(3)	包括长期债务的当期部分。

投资我们的A类普通股涉及风险。这些风险因素在下文和在2018年6月30日终了的财政年度表10-K年度报告第一部分中的项目1A和2018年6月30日终了的三个月和六个月的季度报告第二部分“ 10-q”的第1A项下作了说明，这两项均以参考方式纳入本招股说明书和所附招股说明书。请参阅在此招股说明书补充中可以找到更多信息的其他信息。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑这些风险以及在本招股说明书(Br}增订本和随附的招股说明书中引用或包含的其他信息。我们所描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务。如果这些风险真的发生，我们的业务、经营结果和财务状况都会受到影响，你可能会失去对我们的投资。

我们从未就我们的普通股或A类普通股支付过任何现金红利，目前也不打算这样做。我们的信贷安排和有关我们高级票据的契约限制了我们支付现金红利的能力。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，但须受适用法律和合同限制的限制，并将取决于我们的经营结果、财务状况和董事会认为相关的其他因素。参见股利政策。

我们的创办人通过持有我们B类普通股，对公司实行有效的控制，这可能会阻碍对我们业务的潜在收购，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们B类普通股的持有人有权获得较少的每股10票或总票数的49%，而B类普通股的每一股可随时转换为我们普通股的一股。持有我们普通股的人每持有一股份，都有权投一票。我们A级普通股的持有者没有表决权，除非是特拉华州法律规定的。

截至2018年7月31日，我们的创始人威廉·E·布朗(WilliamE.Brown)受益地控制了大约55%的股本投票权。因此，除非根据适用的法律或我们的章程需要普通股或A类普通股的分组表决，否则他可以有效地控制所有需要股东批准的事项，包括我们董事的选举，并能对我们的管理和政策施加实质性的控制。我们的普通股和B类普通股的投票权不成比例，布朗先生大量持有B类普通股和普通股，可能对我们的普通股和A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，这种不成比例的投票权和布朗先生的控制利益可能使我们比其他公司更不具有吸引力，或使合并提议、投标报价或代理竞争更加困难或不受欢迎，即使这种行动受到我们其他股东的青睐，从而可能剥夺普通股或A类普通股持有人出售其股票以换取收购溢价的机会。

我们已授权发行普通股、A类普通股和优先股，这可能会阻碍我们的业务的潜在收购，并可能对我们的普通股和A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们的第四次修改和恢复的公司注册证书，我们的董事会有权发行至多80，000，000股我们的普通股，100，000，000股我们的A级无表决权股票

普通股，我们B类普通股的3，000，000股，以及至多1，000，000股优先股，但未征得我们股东的批准或同意，除非NASDAQ全球选择市场要求。虽然发行无表决权A类普通股的额外股份不会削弱现有股东的表决权，但它将对目前流通的普通股和B类普通股的经济利益产生类似于随后发行普通股的稀释效应。发行优先股，可根据董事会就任何特定系列指定的权利和特权，对普通股和B类普通股的表决利益以及我们普通股、A类普通股和B类普通股的经济利益产生稀释作用。此外，我们的普通股、B类普通股和A类普通股的投票权不成比例，董事会有能力向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使我们的收购目标不如我们，或使合并建议、投标报价或代理竞争更加困难或不受欢迎，即使这些行动受到我们的青睐。普通股持有人，因此可剥夺持有人普通股或A类普通股的机会，以更高的溢价出售其股份。

经修订的公司注册证书和细则以及特拉华州法律中的某些规定可能会阻止或推迟对我们公司的收购，这可能会降低我们A类普通股的交易价格。

我们的第四份经修正和恢复的公司注册证书、我们经修正和重新修订的法律和特拉华州法律载有旨在通过使这种做法或出价对掠夺者来说昂贵得令人无法接受的方式来阻止强迫性收购做法和不适当的收购投标的规定，并鼓励潜在的收购者与我们的董事会谈判，而不是企图进行敌意收购。这些规定除其他外包括：

特拉华州的法律也对我们和15%或15%以上的股票持有者之间的合并和其他商业组合施加了一些限制。

我们认为，这些规定可以通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多的时间来评估任何收购提议，从而有助于保护我们的股东不受胁迫或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了使本公司免于被收购。此外，尽管我们认为这些条款集体提供了一个机会，通过要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，获得更高的出价，但即使某些股东认为报价是有益的，它们也会适用。这些规定还可能挫败或阻止我们的股东试图更换或撤换我们现有的管理团队，使股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员。

我们可以用你和其他股东可能不批准的方式分配这次发行的净收益。

我们期望将此产品的净收益用于一般的公司用途，包括潜在的收购。一般来说，我们的管理层将在运用这次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可以不一定改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股价值的方式使用净收入。

我们的股票价格可能是不稳定的，你对我们A类普通股的投资可能会遭受价值的下降。

我们A类普通股的价格过去和将来都会受到波动的影响，您可能无法以或高于您购买股票的价格转售您的股票。对我们A类普通股的市场价格可能产生重大影响的因素包括但不限于下列因素，其中大多数是我们无法控制的：

这些因素和其他因素可能导致市场价格和对我们A类普通股的需求大幅度波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其A类普通股的股票，否则可能对我们A类普通股的流动性产生不利影响。我们A类普通股的市场价格波动也可能使 us受到证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务产生不利影响。

我们A级普通股的未来销售可能会导致我们A级普通股的市场价格下降。

我们无法预测(如果有的话)我们A类普通股股票的市场销售或我们出售的 A类普通股的可得性将对我们的A类普通股的市价有何影响

股票时有发生。在公开市场上出售我们A级普通股的大量股份，或认为会发生这种销售，可能导致我们A类普通股的市场价格下降或下降。

根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)，与本次发行有关的A类普通股的股份可自由交易，不受限制或进一步登记。

关于这次发行，根据与承销商的锁定协议，我们和我们的董事和执行官员同意在发行后90天内不出售或转让我们的普通股、A类普通股或B类普通股或可兑换、可行使或与任何普通股的任何普通股、A类普通股或B类普通股的任何股份。本招股说明书的补充日期未经美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及摩根证券有限公司的书面同意，但某些有限例外情况除外。在适用的锁定期届满后，所有这些股票也将有资格在未来出售.

将来，如果我们需要为一项非经常开支或收购筹集资金，我们也可以发行我们的证券。与资本支出或收购有关而发行的A类普通股的数额，可构成我们当时流通的A类普通股的重要部分。任何认为供过于求的我们在市场上的股票可能会对我们的股票价格产生负面影响，任何与投资或收购有关的额外证券的发行都可能对你造成额外的稀释。

我们可能决定或被要求发行我们普通股或A类普通股的额外股份，包括在行使任何未清偿的股票期权时，或与我们购买的任何股份有关，这些股份可能稀释你方普通股或A类普通股的价值，并可能对我们普通股或A类普通股的市场价格产生不利影响。

自我们于1993年7月15日首次公开发行以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球精选市场(NASDAQGlobalSelectMarket)以美分计价。自2007年2月6日以来，我们的A类普通股一直在纳斯达克全球精选市场上交易，代号为Centa。下表列出了我们的普通股和A类普通股的高收盘价和低收盘价，如NASDAQ全球选择市场报告的那样，在我们的财政年度内的每一个季度的收盘价。

2018年8月3日，我们的A类普通股在纳斯达克环球精选市场上的最新发行价为每股40.28美元。

我们过去没有对我们的普通股或A类普通股支付任何现金红利。我们目前打算保留任何收益用于我们的业务，并预计不会支付任何现金红利，我们的普通股或我们的A级普通股在可预见的将来。此外，我们的信贷工具和高级票据限制了我们支付股息的能力。

出售A类普通股的净收益，扣除承保折扣和佣金后，以及我们估计提供的费用后，将约为100万美元，如果承销商行使其全部购买额外股份的选择权，则约为100万美元。

我们期望将此产品的净收益用于一般的公司用途，包括为潜在的收购提供资金。目前，我们没有待收购。我们将此次发行的净收益投资于短期政府证券、货币市场基金或我们投资政策允许的其他投资工具，直到确定合适的收购或资金投资于我们的业务为止。

下表列出了我们的现金、现金等价物和资本化情况，这些都是根据实际情况调整的，以便使这一提议生效。您应阅读此表，并参考本招股说明书的补充资料，说明收益的使用情况和我们的合并财务报表，包括相关的附注。

上表不包括2018年6月30日根据我们的股票期权计划发行的A类普通股的2，381，600股，其中626，202股A类普通股的期权可在该日行使。

以下是美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者有关我们A类普通股的所有权和处置的某些重大后果的概述，但并不是对与此相关的所有潜在税收考虑的完整分析。本摘要的依据是经修订的“1986年国内收入法”(“国税法”)、根据该法颁布的“国库条例”、行政裁决和司法决定，所有这些都是在此日期生效的。这些权力机构可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税或遗产税的后果与下文所述不同。我们没有要求国内税务局或国税局就以下摘要中所作的声明和得出的结论作出任何裁决，也无法保证国税局会同意这些声明和结论。

本摘要也不涉及任何非美国、州或地方管辖的法律或美国联邦赠与和遗产税法律下产生的税收考虑，但下文所述的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有者特定情况或可能受特别税收规则约束的非美国持有者的税收考虑因素，包括(但不限于)：

如果被列为美国联邦所得税目的合伙企业持有A类普通股，合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和这种合伙企业的合伙人，应该咨询他们的税务顾问。

请您咨询您的税务顾问，关于对您的特殊情况适用美国联邦所得税法，以及根据美国联邦财产或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他征税管辖范围或任何适用的税务条约而产生的购买、拥有和处置我们A类普通股所产生的任何税务后果。

为了本讨论的目的，非美国股东是我们A类普通股股份的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该股份不是合伙企业或下列任何一种：

如果我们对我们的A类普通股分配现金或其他财产，在从我们的当期或累积收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内，分配将被视为红利。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，这种超额首先将被视为非美国持有者在我们A类普通股中调整后的税基范围内的免税资本回报，然后将被视为资本收益。非美国持有者持有的A类普通股的股息分配一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税，如果由适用的所得税条约提供，则应以较低的税率征收，而非美国持有者已提供了根据这种条约要求利益所需的文件。一般来说，为了要求所得税条约的利益，非美国持有者将被要求提供一份正确填写和执行的美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格。W-8BEN-E.

但是，如果股息实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务活动有关(如果适用的税务条约如此规定，则可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，股息将不受30%的美国联邦预扣税的约束(条件是非美国持有者提供了适当的文件，通常是国税局)。表格W-8 ECI，给扣缴义务人)，但非美国持有者一般将按净收益基础对股息征收美国联邦所得税，按累进税率征收，其方式与美国人基本相同。作为美国联邦所得税目的公司的非美国持有者所收到的股息，如果与美国贸易或业务的行为有效地相关，也可以按30%的税率征收分支利得税(如果由适用的税务条约规定，税率更低)。

根据所得税条约有资格享受美国联邦预扣税的非美国持有者，可以通过及时向国税局提出适当的退款要求以及所需的信息，获得预扣的任何超额金额的退款或抵免。

根据下文“外国帐户税收遵守法”(FATCA HEACH)和备用预扣缴款的讨论，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益而受到美国联邦收入或预提税的约束，除非：

非美国持有人如在该出售或处置应课税年度内在美国逗留183天或以上，如符合某些其他条件，则须按该非美国持有人的应课税资本收益的总额按30%的总税率缴税，包括出售或处置我们A级的应课税资本收益。普通股，超过可分配给美国的资本损失，除非适用的所得税条约另有规定。

非美国持有者实际上与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的所得。一般情况下，按净收入标准征收美国联邦所得税，按累进税率征收，方式与美国人基本相同(适用的税务条约除外)。此外，如果这种非美国持有者是美国联邦所得税的一家公司，它也可以按30%的税率征收分公司利得税(如果适用的税条约规定的话，税率也可能更低)。

一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值之和的50%或超过50%，则该公司即为USRPHC，其在贸易或企业中使用或持有的其他资产的公允市场价值之和(均为美国联邦所得税目的确定)。我们不相信我们是，也不期望成为USRPHC。然而，我们不可能保证将来不会成为USRPHC。然而，如果我们在适用的测试期内是USRPHC，只要我们的A类普通股定期在已建立的证券市场(如NASDAQ全球选择市场)上交易，我们的A类普通股将被视为美国的不动产权益，只有在处置之前的5年内，或在较短的时间内，实际或建设性地持有的非美国持有人才能享受到这种权益。非美国持有者持有期)超过这种定期交易股票的5%。不过，请注意，我们不能保证我们的A类普通股将继续定期交易。

除适用的遗产税条约另有规定外，凡非美国公民或居民的个人(按美国联邦遗产税的定义)有权享有的普通股，一般可包括在死者的遗产税总额中。

“反洗钱法”第1471条至第1474条，即FATCA条款，对某些类型的外国实体的付款征收30%的美国预扣税。如果不遵守FATCA规定的认证、信息报告和其他具体要求，就可能会对外国实体持有或通过外国实体持有的A类普通股的股息分配和销售收益的支付征收此类扣缴税。条例规定，FATCA扣留一般适用于股息分配的支付，并适用于2018年12月31日以后出售或其他处置A类普通股的收益总额。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改金融行动特别工作组的一般要求。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，有关金融行动协调委员会及其对他们的影响。

一般来说，付款人必须每年向国税局报告支付给国税局的股息数额。非美国持有者，非美国持有人姓名地址及预扣税额(如有的话)。向非美国持有者发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，国税局可将这些报告提供给非美国持有者居住国的税务当局。

向非美国持有人支付处置股票的股息或收益，除非非美国持有人确立豁免，例如适当证明非美国持有人在美国国税局表格W-8 BEN，国税局表格上的身份，否则可能受到额外的信息报告和扣缴。W-8 BEN-E或另一个适当版本的 IRS表格W-8。尽管如此，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人是美国人，则可能适用备份扣缴和信息报告。

备份预扣缴并不是额外的税；相反，受备份预扣缴的人的所得税负债将被扣减扣缴税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可以从国税局得到退款或抵免，，条件是及时向国税局提供所需的资料。

前面关于美国联邦税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是税务建议。每一位潜在投资者都应就购买、持有和处置我们A类普通股的特定美国联邦、州和地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议修改适用法律的后果。

以下是与按雇员福利计划购买A类普通股有关的某些考虑因素的摘要(按雇员福利计划 )，这些事项受1974年“美国雇员退休收入保障法”第一章的约束，该法经修正(ERISA)、计划、个人退休帐户和其他安排，在任何美国或非美国联邦、州、地方或其他法律或条例下均须遵守“守则”第4975条或规定。与“守则”或“反洗钱法”(统称为“类似法律”)的这类规定类似的实体，以及其基础资产被视为包括任何此类计划、帐户或安排(每一项计划，一项“计划”)的计划资产的实体。

ERISA和“守则”对受ERISA第一章或“守则”第4975节(“ERISA计划”)第4975节管辖的计划的受信人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和“守则”，任何人对这种ERISA计划的管理或资产的管理或处置行使任何酌定的权限或控制权，或就此类计划的费用或其他补偿提出投资建议，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的A类普通股进行投资时，受信人应确定该项投资是否符合关于该计划的文件和文书以及ERISA、“守则”或任何类似法律中有关信托人对计划的责任的适用规定，包括不受限制的谨慎、多样化、控制权下放和被禁止的交易条款。ERISA、“守则”和任何其他适用的类似法律。

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免，否则不得与ERISA所指的利益相关方或实体或“守则”第4975条所指的丧失资格的人进行交易。从事非豁免违禁交易的利益方或被取消资格的人可能会受到ERISA和“守则”规定的消费税及其他处罚和责任的处罚。此外，从事这种非豁免禁止交易的ERISA计划的受信人可能会受到ERISA和“守则”规定的惩罚和责任。

通过ERISA计划收购A类普通股，我们或承保人及其相关附属公司被视为利益方，或丧失资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或“守则”第4975条进行的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人被禁止的交易豁免获得和持有的。在这方面，美国劳工部已经颁布了禁止的交易类别豁免(PTCEs)，这可能适用于A类普通股的获取和持有。这些类别豁免包括(但不限于)PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易，涉及保险公司集中单独账户的 PTCE 90-1，关于银行集体投资基金的PTCE 91-38，尊重寿险公司一般账户的PTCE 95-60，以及涉及内部资产经理确定的交易的PTCE 96-23。上述每一项豁免都包含其适用的条件和限制.ERISA计划的受信人考虑根据这些或任何其他豁免购买我们的A类普通股，应仔细审查该豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。

因此，通过接受A类普通股，每个A类普通股的购买者和随后的受让人将被视为已代表并保证：(I)该A类普通股的任何一部分

被该购买者或受让人用于获取和持有A类普通股的资产构成任何计划的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有A类普通股，不会导致根据ERISA第406条或“守则”第4975条进行不获豁免的禁止交易，或根据任何适用的类似法律，造成类似的违规行为。

上述讨论在性质上是一般性的，并不是所有内容都包括在内。由于这些规则的复杂性，以及对参与非豁免禁止交易的人可能施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划购买A类普通股的人或其他考虑购买A类普通股的人，应就ERISA、“守则”第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性与其法律顾问进行协商，并考虑是否给予豁免。适用于购买和持有A类普通股。

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、J.P.摩根证券有限公司、BMO资本市场公司和SunTrust Robinson Humphrey公司是下列每一家承销商的代表。在不违反我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已各自同意而不是共同向我们购买与其名称相反的A类普通股的股份数目。

在不违反承销协议所规定的条款和条件的情况下，承销商已分别同意而不是联合购买根据承销协议出售的所有股份，如果购买了这些股份的话。如果承保人违约，则承保协议规定，可以增加不违约承保人的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括“证券法”规定的责任，或支付保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商以事先出售为条件，在其律师批准法律事项的情况下，向其发出股票，并予以接受，包括股份的有效性，以及承销协议中所载的其他条件，例如承销商收到高级官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的权利。

代表们已通知我们，承销商最初建议将A类普通股的股份按本招股说明书增订本封面上规定的公开发行价格向公众出售，并以该价格向交易商提供不超过每股$的特许权。首次公开发行后，公开发行价格、减让或者其他条件可以变更。

下表显示公开发行价格、包销折扣和费用前收益。该信息假定承销商不行使或充分行使其购买A类普通股额外股份的选择权。

不包括承销折扣和佣金在内的发行费用估计为$，由我们支付。我们还同意向承销商偿还某些合理的费用。自掏腰包费用

我们已给予承销商一项选择权，可在本招股章程增发日期后30天内行使，以公开发行价格购买最多类普通股股份，减去承销折扣。如果承销商行使这一选择权，则每个人将有义务在符合承保协议所载条件的情况下，购买与上表所列该承销商的初始数额成比例的若干额外股份。

我们和我们的董事和高级执行人员已同意在本招股说明书补充日期后90天内，不出售或转让我们普通股、A类普通股或B类普通股的任何股份，或可兑换、可行使或用我们的普通股、A类普通股或B类普通股的任何股赎回的证券。美林，皮尔斯，芬纳和史密斯有限公司，摩根证券有限公司。具体来说，我们和这些其他人，除某些有限的例外情况外，同意不直接或间接地

本锁存规定适用于普通股、A类普通股和B类普通股，以及可转换为普通股、A类普通股或B类普通股或可兑换或可用普通股赎回的证券。它也适用于普通股、A类普通股和B类普通股(B类普通股)，这些股票现在拥有或后来由协议执行人所拥有或后来执行协议的人获得处分权。

除其他外，这些限制将不适用于根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则10b5-1颁布的现有销售计划出售我们普通股或A类普通股的股份，也不适用于在锁定期间没有出售的任何此类出售计划。

A类普通股的股票在纳斯达克全球选择市场上市，代号为AC-ECNTA。

在股票分配完成之前，SEC规则可以限制承销商和销售集团成员竞购和购买我们A类普通股。但是，代表可以从事稳定A类普通股价格的交易，如投标或购买以钉住、固定或维持该价格。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖我们的A类普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空造成的头寸和稳定交易。卖空涉及到承销商出售比他们在发行中所需购买的股份更多的股份。所涵盖的卖空销售是指以不超过承销商购买上述额外股份的选择权进行的销售。承销商可以通过行使购买更多股票的选择权或在公开市场购买股票来结清任何有担保的空头头寸。在确定股票的来源以结清所覆盖的空头头寸时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格，与其通过授予的期权购买股票的价格相比，裸露的卖空是超过这种期权的出售。承销商必须通过在公开市场购买股票来结清任何裸卖空头寸。如果承销商担心我们的A类普通股在定价后可能受到下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。稳定交易包括在发行完成之前，承销商在公开市场上对A类普通股进行的各种投标或购买。

与其他购买交易一样，承销商为应付集团卖空而进行的购买，可能具有提高或维持我们A类普通股的市价或防止或延缓我们A类普通股市价下跌的效果。因此，我们A类普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球选择市场进行这些交易。场外市场或否则。

我们和任何一家承销商都不会对上述交易对我们A类普通股的价格产生的任何影响的方向或规模作出任何陈述或预测。此外，我们和任何一家承销商都不表示代表将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，就不会在没有通知的情况下中止。

与这一发行有关，承销商和销售集团成员可在A类普通股开始发售或出售之前的一段时间内，根据“交易法”M条例第103条，在A类普通股开始发售之前的一段时间内，在A类普通股的发行完成之前的一段时间内，在纳斯达克全球选择市场上进行被动的做市交易。被动的做市商必须以不超过该证券的最高独立出价的价格显示其出价。但是，如果所有独立出价都低于被动市场庄家的出价，则当超过指定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的A类普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上会存在的价格。保险人和经销商不需要从事被动的市场做市，可以随时终止被动的做市活动。

与发行有关的，某些承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

一些承销商及其附属公司已经并可能在今后与我们或我们的附属公司进行投资银行业务和其他商业业务。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。

特别是，某些承销商和/或其附属公司是我们高级担保循环信贷机制下的放款人。在我们的高级有担保循环信贷机制下，SunTrust银行是SunTrust Robinson Humphrey公司的附属机构，担任发行银行和行政代理，SunTrust Robinson Humphrey公司担任左牵头安排人和联合簿记管理人； America，N.A.银行，美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司的附属机构，除担任联合牵头安排人和联合簿记管理人外，还担任联合代理；以及BMO Harris银行，N.A.，BMO Capital Markets的子公司。摩根大通银行(JPMorganChase Bank，N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的子公司，而KeyBank National Association是KeyBanc资本市场公司(KeyBanc Capital Markets Inc.)的子公司。

此外，在其业务活动的一般过程中，承保人及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票证券(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或金融工具提出投资建议和(或)发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。

对于欧洲经济区的每个成员国，除根据招股章程指令规定的下列豁免外，该成员国不向公众提出或将向公众提出发行标的普通股的要约：

提供上述(A)至(C)项所述普通股的要约，不得导致公司或任何代表根据招股说明书第3条发布招股说明书，或根据招股说明书第16条补充招股说明书。

在接受普通股要约的成员国的每一个人，或收到关于普通股要约的任何通知，或最初获得任何普通股的人，将被视为已代表、保证、承认和同意每名代表和公司，并认为(1)该代表和公司是该成员国法律所指的合格投资者。“招股说明书”第2(1)(E)条；及(2)如招股章程指令第3(2)条使用该词作为金融中介人而取得的任何普通股，则指该公司在

该要约不是代表任何成员国的人获得的，也不是为了向符合条件的投资者以外的任何成员国的人出售或转售的，因为该词在“招股章程指令”中定义，或在事先得到代表同意的情况下进行；或在该公司代表已代表其收购普通股的情况下。对于除符合条件的投资者以外的任何成员国的人，根据“招股说明书指示”，这些普通股的出价不视为是向这些人提出的。

公司、代表及其附属公司将依靠上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

本招股章程补编的基础是，任何成员国股份的任何要约都将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求。因此，任何在该成员国提出或打算提出本招股章程所设想的发行标的的股份的人，只能在公司或任何代表没有义务根据“招股说明书指示”第3条就该要约发表招股说明书的情况下这样做。在公司或代表有义务发表招股说明书的情况下，公司和代表既没有授权，也没有授权作出任何股份要约。

为本条文的目的，普通股在任何成员国的任何普通股关系中向公众公开的要约一语，是指以任何形式以任何方式提供关于要约条款和拟发行的普通股的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购普通股(视同样情况而定)。在该成员国，根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正)，包括每个成员国的任何相关执行措施。

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务”第19条第(5)款和经修订的“2005年(金融促进)法令”第19(5)条和/或(Ii)项所涉投资事项方面具有专业经验的人。属于“ 令”第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法联系的人)(所有这类人一起被称为“相关人”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

这些股票不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士六家交易所(六家交易所) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到根据ART发布招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或“关于将招股说明书列入第三条”的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的六项上市规则或上市规则中的27项。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或销售资料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

无论是本文件还是任何其他与发行有关的发行或营销材料，该公司的股票已经或将被任何瑞士监管机构备案或批准。特别是

{Br}这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA提交，股票的要约也不受FINMA的监督，而且根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA BEAM)，股票的报价没有也不会得到授权。根据中钢协的集体投资计划，向收购方提供的投资者保护不适用于股票收购人。

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有审查或核实与豁免报价有关的任何文件的责任。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书补充没有责任。与本招股说明书有关的股份可能是非流动性的和/或受其转售的限制。有意购买所售股票的人士应自行尽职调查该等股份。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权的财务顾问。

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程补编不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包括“公司法”规定的招股说明书、产品披露说明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能针对以下人员(豁免投资者)：高级投资者(“公司法”第708(8)条所指)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)或“公司法”第708条所载的一项或多项豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或根据披露文件作出的要约是，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补编中的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

该等股份并没有在香港出售或要约出售，亦不会以任何文件( (A)除外)在香港出售或出售予“证券及期货条例”(第4章)所界定的专业投资者。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件均不得发出，亦不得由任何人发出、曾经或管有该等股份。

为发行目的，不论是在香港或其他地方，而该等股份是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(但根据香港证券法准许者除外)，但只向香港以外人士或只向专业人士出售的股份除外。“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的投资者。

这些股份过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)登记，因此，除非遵守所有适用的法律，否则不得直接或间接在日本或为任何日本人或他人的利益，向任何日本人或他人提供或出售股份，以供再发行或转售给任何日本人，以及日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的部级指导方针。为本款的目的，日本公民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股章程及与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得根据“证券”第274条直接或间接向在新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。和“新加坡期货法”，第289章(“新加坡特别行政区法”)，(2)根据第275条第(1)款对有关人员，或根据第275条第(1A)款规定的任何人，并按照“特别文件”第275(1A)条规定的条件，或(3)以其他方式根据“特别程序协定”的任何其他适用规定，或按照“特别文件”任何其他适用条款的条件。

如该等股份是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即：

第239(1)节所界定的证券，该公司或受益人在该信托的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券条例”第275条作出的要约取得股份后6个月内转让，但以下情况除外：

该等股份只可出售予购买者，或当作是作为认可投资者的本金而购买，如国家文书45-106所界定的。招股章程豁免或第73.3(1)款

证券法(安大略省)，是国家文书31-103所界定的允许客户登记要求、豁免和正在进行的登记义务。股份的任何转售必须符合适用的证券法的招股章程规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本“招股章程”补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，但解除或损害赔偿的补救办法须由买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使。收购人应参照收购人、省或地区证券法的适用规定，了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3条(如属由加拿大政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)33-105承保冲突(ni 33-105) 承保人不需要遵守NI 33-105关于与这一提供有关的承保人利益冲突的披露要求。

在此发行的证券的有效性将由奥里克，Herrington&SutcliffLLP，旧金山，加利福尼亚州。与发行的A类普通股股份的有效性有关的某些法律事项，将由辛普森·塔赫和巴特利特有限责任公司为承销商转交，纽约。

本招股说明书增订本及所附招股说明书所载的合并财务报表，由中央花园及宠物公司的10-K表格年报及中央花园及宠物公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册的会计师事务所德勤及途切有限公司审核，如其报告所述，在此以参考方式注册。这种合并财务报表是根据公司根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告而合并的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证交会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，网址是：

你也可以从证券交易委员会的公共资料室按规定的费率索取这些材料的副本。您可以通过调用SEC获得有关公共资料室运作的信息。1-800-SEC-0330.我们的证券交易委员会文件可在因特网上查阅，网址是：http：/www.sec.gov，其中载有报告、委托书和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交的发行人有关的其他信息。

本招股章程补充省略了某些信息，这些信息包含在向SEC提交的注册声明中，而这份招股说明书补充就是其中的一部分。有关我们的进一步资料，请参阅登记声明，包括其中以参考或存档方式纳入的证物。此处所载关于任何文件规定的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及作为证物存档或通过参考登记声明纳入的此类文件的副本。登记表和证物可以在证券交易委员会的办事处免费查阅，或按规定的费率从证券交易委员会的公共参考部分按规定费率在上述地址查阅。您也可以在我们的因特网网站上获得有关我们的信息，网址是 http：/www.cental.com。然而，我们的网站上的信息，或通过我们的网站，并不是本招股说明书的一部分。

在本文档中，我们以引用的方式合并了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用该信息向您披露重要的信息。以参考方式包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，稍后向SEC提交的信息将更新并取代此信息。尽管有此声明，但您可以依赖于在您作出投资决定时已提交的信息。我们参考下列文件：

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有未来文件，这些文件是由我们在本招股说明书补充日期之后和本次发行终止之前提交的(但不包括我们向证券交易委员会提供的信息)。

贵公司可免费以书面或的方式，以下列地址或电话号码向我们索取已以参考方式纳入本招股章程补充资料的所有资料的副本：

您应仅依赖于本文档中提供的或以引用方式纳入本文档的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。您不应假定本文件中的信息，包括以引用方式包含的任何信息，在文件前面的任何日期都是准确的。为本招股说明书的目的，此处所包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本说明所载声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。

我们将在本招股说明书的增订本中提供上述证券的更具体条款，或在本招股说明书中加入的一份或多份文件中提供更具体的证券条款。在本招股说明书中引用的招股说明书和文件，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。您应阅读本招股说明书，包括本招股说明书中引用的任何文件、适用的招股说明书补充和任何与特定证券发行有关的免费书面招股说明书，然后再进行投资。

我们可以不时提供这些证券的数量，价格和其他条件，以决定在发行时。此外，在招股说明书补充文件中指明的某些出售证券持有人可不时提供和出售这些证券，数额、价格和条件将在提供这些证券时确定。我们将不会从出售证券持有人持有的这些证券中获得任何收益。

我们的子公司可以担保我们根据本招股说明书和招股说明书提供的任何债务证券。

我们的普通股和A类普通股在纳斯达克股票市场上分别以分号和分号表示。2017年12月6日，我们的普通股和A类普通股的上一次销售价格分别为41.16美元和39.95美元。我们将在招股说明书中提供任何其他证券或债务证券的补充信息，供交易市场使用。

投资我们的证券涉及风险。在投资任何可能提供的证券之前，你应仔细考虑本招股说明书的适用补充文件、任何相关的免费招股说明书以及以参考方式纳入本招股说明书的任何文件中所列的风险因素。参见第2页中的指定风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应仅依赖于本招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供了不同的或附加的信息，您不应该依赖它。您应假定引用在本招股说明书、任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所包含或包含的信息在这些文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。本招股说明书所提供的证券，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们均不提出出售。

中央花园宠物公司是美国宠物、草坪和花园用品行业的领先创新者、营销者和优质品牌产品的生产商，也是第三方产品的经销商。

我们于1992年5月在特拉华州注册，是1955年成立的加利福尼亚公司的继承者。我们的行政办公室位于加州胡桃溪600套房1340号处理大道，我们的电话号码是(925)948-4000。我们的网站是www.Cental.com。本招股说明书中的引用不包含我们网站上的信息或可访问的信息。

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份自动货架注册声明的一部分，使用证交会的货架注册程序。在这个货架注册程序，我们或任何出售证券持有人可以出售任何在本招股说明书中描述的证券在一个或多个发行。这份招股说明书为您提供了我们可能出售的证券的一般描述。每次我们或任何出售的证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将向您提供一份招股说明书，其中将包含关于该要约的条款(br}和所提供的证券的具体信息，以及有关出售证券持有人(如果有的话)的信息。招股说明书补充或者免费撰写招股说明书，也可以添加、更新或者变更本招股说明书中的信息。如果是这样，则应将招股说明书补充理解为取代此招股说明书。您应阅读本招股说明书、适用的招股说明书、任何免费的招股说明书以及以下标题下所述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的参考资料和某些参考文件。

在这份招股说明书中，我们使用的术语是 Central，reach we，reminer we，in conversion we，in converage we，or converage we，and相类的短语，指的是特拉华州的中央花园和宠物公司及其合并的子公司。

对相关证券的引用包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书出售的任何证券。

本招股说明书载有本文所述某些文件所载某些规定的摘要。有关详细信息，请参阅实际的文档。所有摘要都由实际文件完整地限定。如下面所述，您可以获得这些文件的副本，在下面您可以找到更多的InformationHin和某些引用的文档。

投资于根据本招股说明书提供的证券可能涉及高度的风险。这些风险将在与该招股说明书补充提供的证券有关的招股说明书补充中列出或以参考方式纳入。在投资于任何可能提供的证券之前，您应仔细考虑在本招股说明书的适用补充中所列或以参考方式纳入的重要因素，即风险因素。

本招股说明书中的一些声明和披露，任何随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，包括参考文件，都是前瞻性的陈述。前瞻性陈述包括关于我们的计划、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、预计成本节约、资本支出、融资需求、与收购有关的计划或意图、我们的竞争优势和弱点、我们的业务战略以及我们在行业和市场中预期的趋势的陈述。而我们操作的其他信息并不是历史信息。在本招股说明书中使用时，任何附带的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，包括以参考方式合并的文件、估计、预期、项目、计划、意图、意欲、意向性、意欲性、意向性、所有前瞻性声明，包括(但不限于)我们对历史经营趋势的审查，都是基于我们目前的预期和各种假设。我们的期望、信念和预测是以诚意表达的，我们相信它们有合理的基础，但我们不能向你保证我们的期望、信念和预测将得到实现。

有许多风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中的前瞻性声明、任何随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书(包括以参考方式合并的文件)大相径庭。可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书中所作的前瞻性陈述、任何随附的招股章程补编和任何免费书面招股说明书(包括以参考方式合并的文件)、随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书(包括以参考方式纳入的文件在内)有重大差异的重要因素载于本招股说明书、任何随附的招股说明书和任何免费的书面招股说明书，包括以参考方式纳入的文件，包括本年度报告中题为“1A风险因素”的章节中所述的因素。截至2016年9月24日的财政年度表10-K，以及截至2016年12月24日、2017年3月25日和2017年6月24日的季度报告中的表10-Q。如果这些风险或不确定性中的任何一个成为现实，或者如果我们的任何潜在的假设是不正确的，那么我们的实际结果可能与我们在任何前瞻性声明中表达或暗示的结果有很大的不同。我们不承担任何义务修改这些前瞻性声明以反映未来的事件或情况，除非法律规定。目前已知的风险因素包括但不限于以下因素：

读者应仔细审阅我们不时向证券交易委员会提交的报告和文件，特别是我们的年度报告(表格 10-K)、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告。有关如何获取这些报告的副本或我们向SEC提交的其他文件的信息，请参阅在何处可以找到更多信息。

为了计算收益与固定费用的比率，收益包括所得税前的收入(亏损)、非控制性权益、权益法投资的未分配收益和固定费用之前的收入(亏损)。固定费用包括发生的利息费用、管理层认为代表利息因素的经营租赁的租金部分和递延融资费用的摊销。

在上文所述期间，我们没有规定股息支付的优先股流通股。因此，收益与固定费用和优先股股利的比率与上表所列比率相同。

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，我们期望将出售我们证券的净收益用于一般公司用途，包括但不限于收购、偿还或再融资负债、周转资本或资本支出。关于出售本招股章程所提供的证券的净收益的使用情况，可在与这种发行有关的招股说明书补充说明中列出。在出售证券持有人出售的情况下，我们将不会从出售证券中获得任何收益。

我们可以根据本招股说明书不时提供各种债务证券系列，这些证券可能是高级的，也可能是次级的，其中可能包括债务证券的附属担保、我们的普通股、A类普通股和优先股，并保证以出售时的市场条件确定的价格和条件购买任何这类证券。此外，在招股章程增订本中指明的某些出售证券持有人，可不时按提供这些证券时决定的数额、价格和条件，提出和出售A类普通股和普通股股份。

本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书前附加的招股说明书将描述我们或任何出售证券持有人提供的证券的具体金额、价格和其他重要条款。招股说明书的补充也可以添加或更改本招股说明书中所包含的信息。如果是这样，则应将招股说明书补充(br}理解为取代此招股说明书。你应同时阅读本招股说明书和任何补充招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书，以及标题下描述的更多信息，在这些标题下你可以找到更多的信息和某些参考文件。欲了解有关证券条款的更多细节，请阅读随我们的注册声明提交的证物，本招股说明书就是其中之一。

本招股说明书不得用于提供或出售任何证券，除非附有招股说明书补充。

我们可以不时发行债务证券在一个或多个不同的系列，包括高级债务证券和次级债务证券。本节概述了我们的高级和次级债务证券的重要条款，这些债券是所有此类债务证券的共同部分。我们所提供的任何一系列债务证券的大部分财务和其他条款将在本招股说明书前附加的招股说明书中加以说明。这些高级债务证券，包括任何高级附属证券，将在2010年3月8日由美国和富国银行(WellsFargo Bank)作为托管人发行。次级债务证券(高级次级证券除外)将在我们与银行或信托公司之间的契约下发行，该契约将在招股说明书补充中确定为受托人。高级和次级债务证券的契约将受经修正的1939年“托拉斯义齿法”或“托拉斯义齿法”管辖。

本节概述了高级和次级债务证券的契约的重要条款，并没有描述在这些契约下可能发行的债务证券的每一个方面。我们敦促您阅读高级和次级债务证券的契约，因为它们，而不是这种描述，将您的权利定义为这些债务证券的持有人。本节中重复了一些定义，但对于其他定义，您需要阅读高级和次级债务证券的契约。我们已将高级和次级债务证券的契约表格作为我们向证券交易委员会提交的一份登记声明的证明，本招股章程就是其中之一。有关如何获取契约副本的信息，请参见您可以在其中找到更多的信息。

我们可以在契约下为高级和次级债务证券发行无限数量的债务证券。然而，某些现有或未来的债务协议可能会限制高级和

我们可以发行次级债务证券。我们可以不时发行高级和次级债务证券，并按我们确定的一个或多个系列发行。此外，我们还可以发行任何系列的高级债务证券和次级债务证券，其条款与任何其他系列的高级和次级债务证券的条款不同，任何系列中特定的高级和次级债务证券的条款可能彼此不同，所有这些都未经先前发行的一系列高级和次级债务证券持有人的同意。高级和次级债务证券将是我们公司的无担保债务。

由于我们可以同时发行高级债务证券和次级债务证券，我们在本节中对债务证券的提述是对每一种高级和次级债务证券的提述，而我们对该契约的提述是指高级债务证券和次级债务证券的每一种契约，除非上下文另有要求。在本节中，我们将这些高级债务证券和次级债务证券统称为债务证券。我们将高级债务证券和次级债务证券的契约统称为间接债务证券。

我们发行的一系列债务证券的适用招股说明书除其他外，将说明提供的债务证券的下列术语：

就本招股章程而言，凡提述支付债务证券的本金、任何溢价或任何利息，如该等债务证券的条款所规定，则包括额外的款额。

契约并不限制我们不时被授权发行的债务证券的数量。该等契约亦规定，在该等契约下，可有多于一名受托人，每名受托人须为一项或多项债务证券而设。当两个或两个以上的受托人根据适用的契约行事时，每一个只涉及某些系列，债务证券一词是指每个受托人所代表的债务证券系列。如果在适用的契约下有多个受托人，则每个受托人的权力和信托义务只适用于其受信人的债务证券。如果两个或两个以上的受托人根据适用的契约行事，则每个受托人所代理的债务证券将被视为根据单独的契约发行。

我们可能发行债务证券，其条款不同于可能已经发行的债务证券。在未经持有人同意的情况下，我们可以重新发行先前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，除非在该系列发行时限制重新开放。

没有要求我们今后在任何契约下发行债务证券，我们可以使用其他契约或文件，其中载有与未来发行的其他债务证券有关的不同条款。

我们可以发行债券有价证券作为原始发行的贴现证券，即债务证券，包括任何按规定本金折价发行和出售的债务证券，并规定，在其到期加速后，低于本金的一笔款项将到期应付。我们将在与有关的任何招股说明书补充中描述美国联邦所得税的后果和适用于原始发行贴现证券的其他考虑因素。

如果任何债务证券可转换为其他证券或可兑换其他证券，招股说明书将解释这种转换或交换的条款和条件，包括：

这些条款还可包括规定，此种债务证券的持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或数额将根据招股章程补充说明所述时间内此类其他证券的市场价格计算。

只要总本金不改变，您就可以将注册证券分为较小面额的注册证券或合并成具有大面额的注册证券。这就是所谓的交换。

您可以在债务证券所描述的受托人办公室交换或转让一系列已登记证券。受托人保留注册持有人名单，并作为我们的证券登记员，以持有人和转让债务证券的名义登记债务证券。不过，我们可能会委任另一名受托人担任我们的证券登记员，亦可能会委任我们自己的证券注册处处长。如果我们指定额外的证券登记人，他们将在招股说明书补充中指定。我们可以取消对任何证券登记官的指定。我们也可以批准任何证券登记官通过其办公室的变更。如果在招股说明书补充中提供，只要本金总额不变，您可以将您的无记名证券兑换为同一系列的注册证券。除招股说明书另有规定外，无记名证券不得以注册证券作为交换。

您将不必为转让或交换债务证券支付服务费用，但在某些情况下，您可能需要支付与该交换或转移相关的任何税收或其他政府收费。只有在转让代理人对您的所有权证明和/或转让文件满意的情况下，才能进行转让或交换。

如果债务证券是可赎回的，而且我们赎回的债务证券少于某一特定系列的所有债务证券，我们可以在我们邮寄赎回通知或发布这种通知之日(如为无记名证券)之前15天阻止债务证券的转让或交换，并于邮寄或出版之日结束，以便冻结持有人名单以准备邮寄。根据我们的选择，我们可以邮寄或发布

这种通过电子媒介进行赎回的通知。我们也可以拒绝登记被选择赎回的债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换任何债务证券的未赎回部分被部分赎回。

如果您是注册证券的持有人，我们将支付利息给您，如果您是注册持有人名单上的直接持有人，在每个到期日之前的某一天营业结束时，即使您不再在利息到期日拥有担保。这一特定的时间和日期，通常是在到期利息日期前两周左右，称为定期记录日期，并在招股说明书补充中说明。购买和出售债务证券的持有人必须在他们之间解决如何补偿这样一个事实，即我们将支付利息期的所有利息给在正常记录日登记的持有人。最常见的做法是调整债务证券的销售价格，以便在买卖双方之间公平分摊利息。这个按比例计算的利息金额称为再计利息。

关于注册证券，我们将在债务证券所描述的地点和时间支付债务证券的利息、本金和任何其他款项。你必须作出安排，让你的付款从那里收取或电汇。我们也可以选择通过邮寄支票或进行电汇支付利息。

街道名称银行及其他间接持有人应向其银行或经纪查询如何收取款项的资料。

如发行无记名证券，除非招股说明书另有规定，我们将在美国境外设立办事处或代理机构，以支付所有应付无记名证券的款项。如果债务证券在卢森堡证券交易所或设在美国境外的任何其他证券交易所上市，我们将在这类证券交易所要求的美国境外任何城市为这种债务证券设立一个办事处或机构。这些办事处和机构的最初地点将在招股说明书补编中具体说明。除非招股说明书另有规定，否则任何无记名证券到期日或到期日之前的利息，只有在到期时交回利息分期付款的情况下才能支付。除非招股说明书另有规定，否则本公司在美国的任何办事处或机构，或寄往美国任何地址的支票，或转往美国银行的帐户，均不得就任何无记名证券付款。尽管有上述规定，以美元支付的无记名证券的本金、溢价和利息(如果有的话)可以在招股说明书补充说明所述的支付代理人的办事处支付，但只有在美国以外的所有办事处或机构以美元支付全部金额是非法的，或由于外汇管制或其他类似的限制而实际上无法支付。

无论由谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项，在结清金额给注册持有人后两年内仍无人认领的，将退还给我们。在这两年之后，你可以只向我们寻求付款，而不是托管人，任何其他支付代理人或任何其他人。

我们还可以安排额外的付款办公室，并可能取消或更改这些办事处，包括我们使用托管人的公司信托办公室。我们也可以选择作为我们自己的支付代理。我们必须通知您，任何特定系列债务证券的支付代理人的身份发生了变化。

对于注册证券，中央和受托人将只向注册持有人发出关于债务证券的通知，使用登记持有人名单中所列的他们的地址。关于无记名证券，托管人将在纽约市或其他可能在招股章程增订本中指明的城市的普通流通报纸上刊登通知。根据我们的选择，我们可以按照适用的招股说明书补充规定，通过电子媒介发送或发布通知，包括按照DTC的适用程序发送或发布通知。

如果发生与您系列的债务证券有关的违约事件，并且没有治愈，您将拥有特殊的权利，如本小节后面部分所描述的。

就您的系列债务证券而言，“违约事件”一词是指下列任何：

上述默认事件可以按照适用的招股说明书补充中的说明添加或修改。某一特定系列债务证券的违约事件不一定构成在契约下发行的任何其他一系列债务证券的违约事件。受托人如认为拒付通知符合持有人的最佳利益，可将任何失责(本金或利息的支付除外)的通知拒发予债务有价证券的持有人。

如果发生违约事件，则补救措施。如果债务证券的一个或多个系列(br})发生违约事件，且尚未治愈，受影响系列债务证券的未偿本金不少于25%的受托人或持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期，应立即支付，另加应计利息和未付利息(只有一部分)。如果有价证券是以折扣形式发行的，则应支付本金中的本金)。这被称为加速成熟的声明。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，则该系列所有债务证券的本金加上应计利息和未付利息将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。如果在高级债务上有某些违约事件，那么就有一些特殊的规则和条件影响到对次级债务证券的本金、溢价和利息的支付。如(1)我们已向受托人缴付或存放一笔足以支付所有本金、利息及任何额外款额(如有的话)的现金，而并非宣布加速到期，则有关加速到期日的持有人可取消关于加速到期日债券本金、利息及额外款额(如有的话)的宣布，(2)所有现有的失责事件，除因加速而完全到期应付的此类系列债务证券的本金或溢价或利息(如有的话)未支付外，已治愈或放弃；(3)撤销不符合具有管辖权的法院的任何判决或判令。

如果我们未在到期日支付贵公司系列债务担保的本金或任何溢价，或在到期时(且30天未支付利息)我们不为您的系列支付利息，我们将向受托人(应要求)支付本金、溢价(如果有的话)的全部金额，以及与受托人的收款努力有关的任何逾期本金、溢价、利息和其他费用的附加利息。如我们不遵从受托人的要求，受托人可起诉我们并收取该等款项。

除非在失责情况下，受托人有一些特别责任，否则受托人无须应持有人的要求，根据契约采取任何行动，除非持有人给予受托人合理的保障，使其免受开支及法律责任的影响，称为欠薪弥偿。如提供合理的弥偿，则持有过半数的。

有关系列未偿债务证券本金可指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可利用的任何补救办法。受托人可在某些情况下拒绝遵从该等指示。在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救方面的拖延或不作为将被视为放弃这种权利、补救或违约事件。

在允许你绕过受托人并提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行你的权利或保护与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

然而，尽管有上述条件，你有权在任何时候就你的债务证券(包括，但不限于本金、保险费、利息或任何额外金额)的付款提出诉讼。

受影响系列债务证券本金多数的持有人可(代表所有持有人)放弃任何过去的违约 (1)本金、任何溢价或利息的支付，或(2)就未经每个持有人同意而不能修改或修订的契诺或其他规定的支付。

“街道名称”和其他间接持有人应征求其银行或经纪人的意见，以了解如何发出通知或指示或向受托人提出请求以及作出或取消加速声明。

每年，我们将向受托人提供一份我方某些高级人员的书面声明，证明他们知道我们遵守了契约和债务证券，或者指明了任何违约情况。

根据契约条款，我们通常被允许与另一个实体合并或合并。我们还获准将我们的全部或 -实质上-全部资产出售给另一实体。不过，除非符合下列所有条件，否则我们不得采取上述任何行动：

需要每个持有人批准的更改。首先，如果没有每个持有者的批准，就不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型更改的列表：

需要多数票表决的变动。对契约和未偿债务证券的第二种改变是要求持有受影响的特定系列本金的多数的未偿债务证券持有人投赞成票。每个系列都需要单独投票，即使它们受到同样的影响。大多数变化都属于这一类别，但澄清在任何重大方面不会对未偿债务证券持有人产生不利影响的变动和某些其他变化除外。我们需要同样的投票才能在适用的契约中获得对某些契约的全部或部分的放弃，或者放弃过去的违约。然而，我们不能获得对拖欠付款或契约或未偿还债务证券的任何其他方面的豁免，除非我们获得您个人同意的放弃，否则，我们不能获得第一类债务证券(Br})的任何其他方面的豁免。

不需要批准的更改。第三种改变不需要持有未偿债务证券的人投任何票。这类仅限于澄清；消除不明确、缺陷或不一致之处，以及某些不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的其他变化。根据“托拉斯义齿法”确定或保持契约的资格不需要债务证券持有人的任何表决。

关于投票的进一步细节。在进行表决时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务担保：

债务证券将不被认为是未清偿的，因此没有资格投票，如果我们已存款或为您留出信托资金支付或赎回。债务证券也将没有资格投票，如果他们已经完全失败，如下文所述，在高级和副债务证券失败被完全失败。

我们一般有权将任何日期定为记录日期，以便确定有权根据契约表决或采取其他行动的未偿契约证券持有人。

我们不需要设置记录日期。如果我们为某一特定系列的持有人所采取的表决或其他行动设定了一个记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期上持有该系列未偿证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们可指定的另一段时间内采取。我们可以不时缩短或延长这段时间。

如果我们试图更改契约或债务证券，或要求豁免，则Cor Street Name和其他间接持有人应与他们的银行或经纪人协商，了解如何给予批准或拒绝。

契约将不再具有进一步效力，我们将被视为已就特定的一系列债务证券履行并解除了契约。

以下关于完全失败和契约失败的讨论将适用于您的债务证券系列，只有当我们选择将它们应用于该系列时。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书中说明对这些条款的任何修改。

完全失败。如下文所述，如果联邦税法有变化，我们可以合法地免除债务证券上的任何付款或其他义务，称为完全失败，如果我们为您安排了下列其他偿还安排：

如果我们完成以上所述的完全失败，您将只能依靠信托存款来偿还债务有价证券。在不太可能出现短缺的情况下，你不能指望我们偿还。相反，如果我们破产或破产，信托存款将很可能受到保护，不受我们的贷款人和其他债权人的债权之害。你亦会从以下有关附属债务证券的任何适用的附属规定中释放，即高级及附属债务证券附属安排。

盟约失败。根据现行的联邦税法，我们可以作出上述相同类型的存款，如果有的话，可以从债务证券中的限制条款中释放出来。这被称为“契约失败”。在这种情况下，你将失去对那些限制性契约的保护，但你将获得资金和证券作为信托资金和证券来偿还债务证券的保护，你将从下文“高级和次级债务证券”下所述的关于次级债务证券的任何适用的从属条款中解脱出来。在中，为了实现契约的失败，我们必须做到以下几点：

如果我们完成契约的失败，契约和债务证券的下列规定将不再适用，除非另有规定：

如果我们完成了契约的失败，你仍然可以指望我们偿还债务证券，如果有短缺的信托存款。事实上，如果余下的违约事件发生(例如我们的破产)，而债务证券即时到期应付，则可能会出现亏空。当然，根据导致默认的事件，您可能无法获得不足的付款。

为了执行完全失败或契约失败，我们必须遵守某些条件，任何事件或条件都不能阻止我们支付本金、保险费和利息(如果有的话)，在不可撤销存款作出之日，或在存款日期后第91天结束的任何时候。

除非适用的招股说明书另有规定，债务证券不以我们的任何财产或资产作担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。高级债务证券不从属于我们的任何其他债务义务，因此，它们与我们所有其他无担保和无附属债务并列。次级债务证券的级别将低于我们的高级负债(因为这一术语在次级契约中定义)，并与我们所有其他无担保和次级债务同等。参见中高级债券(Br}和次级债务证券(以下简称次级债)排序。

对附属债务证券的本金、任何溢价和利息的支付，在偿付权上从属于我们的全部高级债务的预先付款。这意味着，在某些情况下，我们可能无法偿还到期的所有债务，我们所有高级债务的持有人将有权获得全额的付款，全额支付给您和其他次级债务有价证券的持有人。在次级债务证券上的分配(不包括从属证券)。这些情况可包括：

此外，一般来说，如果我们不履行偿还高级债务的义务，而又不能补救这种拖欠，我们将不被允许支付次级债务证券的本金、任何溢价或利息。如果发生违约事件(除拖欠付款以外的其他债务违约事件)，允许高级债务持有人加速高级债务的到期，而中央和受托人已收到关于这种违约的通知，我们也被禁止就次级债务证券付款。但是，除非高级债务因违约事件而加速，否则此付款阻塞通知不得超过179天。

这些附属规定意味着，如果我们资不抵债，高级债务持有人最终可能比持有同等数额次级债务证券的人从我们的资产中得到更多，而我们公司的债权人如果欠下一定数额的债务，但既不拥有我们的高级债务，也不拥有我们的次级债务证券，最终可能比持有相同数额的次级债务证券的人得到的更少。高级负债和次级债务证券持有人以上。

附属契约不限制我们可以拥有的高级债务的数额，我们今后可能会产生额外的高级债务。

如果本招股说明书是与一系列附属证券有关的，则随附的招股说明书或参考资料将列出截至最近某一日期未偿高级债务的大致数额。

如果与该系列债务证券有关的补充契约(br}中规定了这些担保，我们的一些子公司可能会担保一系列债务证券。如果担保与任何债务证券有关，则这些担保的条款和我们提供担保的子公司的名称将在适用的招股说明书补充中列出。

富国银行(WellsFargo Bank，全国协会)是管理高级债务证券(包括高级下属 )证券的契约下的托管人。发行附属债务证券(高级附属证券除外)的契约下的初始受托人，将在招股说明书补充中确定。在每一项契约下，受托人还将是债务证券的初始付款代理人和登记员。

该契约规定，除在契约下的违约事件持续期间外，契约下的受托人将只履行契约中具体规定的职责。根据该等契约，持有债务证券未付本金的多数持有人，除某些例外情况外，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使根据该等保证书受托人可利用的任何补救办法。如失责事件已发生并仍在继续，则该契约下的受托人将行使该等契约赋予该受托人的权利及权力，并在行使该等权利及权力时，使用与审慎的人在处理该人本身事务的情况下所会行使的相同程度的谨慎及技巧。

在契约中以提及方式纳入的“托拉斯义齿法”中的契约和规定载有对受托人在这些契约下的权利的限制，如果它成为本公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其就任何此类债权所收到的某些财产变现，例如担保或其他财产。契约下的受托人可从事其他交易。但是，如果契约下的受托人取得任何禁止的冲突利益，则必须消除冲突或辞职。

受托人可就一个或多个债项证券系列而辞职或被免职，而继任受托人则可就该等系列而获委任行事。如有两名或多于两名人士就契约下不同系列的债项证券担任受托人，则每名该等受托人须是由任何其他该等受托人管理的信托以外的信托受托人，而本条例所述的任何行动，则受托人可就以下事宜采取任何行动：给它作为托管人的一个或多个债务证券系列。

如果一个实体既是高级契约的受托人，又是次级契约的受托人，并且由此产生利益冲突，那么受托人必须根据(1)或(2)中的任何一项契约或(2)辞去受托人职务，如果这不能消除利益冲突，则两者都是契约。

簿记持有人。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，我们将只以账面形式发行债务证券。如果证券是以账面入账形式发行的，这意味着这些证券将由一个或多个以金融机构的名义注册的全球证券代表，该机构代表参加存托机构账面登记制度的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构反过来代表自己或其客户持有证券的利益。

我们只会承认以其名义登记的人为该证券的持有人。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认保存人为证券持有人，并将向保存人支付所有有关证券的款项。保存人沿

它收到的付款给它的参与者，而参与者又将这些付款转嫁给他们的受益所有人的客户。保管人及其参与方是根据它们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，它们没有义务这样做。

因此，以账面入账形式发行证券的投资者将不会直接持有证券.相反，它们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有受益利益，这些机构参与开户登记系统或通过参与者持有利益。只要有价证券是以全球形式发行的，投资者就会间接持有，而不是持有这些证券。

街名持有人。将来，我们可能会终止一种全球性的证券，或者最初以非全球性的形式发行证券.在这种情况下，投资者可选择以自己的名义或街道名称持有其证券，投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记，投资者将仅通过其在该机构的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记了证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，并将对这些证券进行所有付款。这些机构将收到的付款转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人。我们和任何第三方，如托管人、保管人和转帐代理人，只对证券的合法持有人负有义务。我们对那些以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券利益的投资者没有义务。无论投资者选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们只发行全球形式的证券。

例如，一旦我们付款或向合法持有人发出通知，我们对付款或通知就不再负有责任，即使根据与保存人或客户达成的协议或法律要求该法定持有人将付款或通知转交给间接持有人，但没有这样做。同样，如果我们希望为任何目的获得持有人的批准(例如修改契约或免除违约的后果或我们遵守契约某一特定条款的义务)，我们只会寻求合法持有人而不是间接持有人的批准。法定持有人是否与间接持有人取得联系，以及如何与间接持有人取得联系，是由合法持有人决定的。

我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的证券的人，无论他们是合法持有人还是仅仅是这些证券的间接持有人。当我们提到你们的证券时，我们指的是你们持有直接或间接利益的证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以账簿入账形式还是以街道名称持有，你应向自己的机构查询，以查明：

全球证券代表单个证券的一个或任何其他数量。通常，由相同的全局证券表示的所有证券都有相同的术语。然而，我们可能会发行一种全球证券，它代表有不同条件并在不同时间发行的多种证券。我们把这种全球安全称为全球安全。

每种以账面入账形式发行的证券都将由我们向其存款并以我们选择的金融机构或其被提名人的名义注册的全球证券来表示。为此目的选择的金融机构称为保存人。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则纽约的存托公司(简称DTC)将是以账面入帐形式发行的所有证券的保管人。

全球担保不得以保存人或其指定人以外的任何人的名义转让或登记，除非出现特殊终止情况或招股说明书补充中另有说明。我们在下面的特别情况下描述全球安全将终止时的情况，由于这些安排，保存人或其指定人将是全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将被允许在全球安全中只拥有利益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的帐户持有，而后者又在保存人或另一机构有账户。因此，以全球证券作为担保代表的投资者将不是担保的持有人，而只是全球担保中受益权益的间接持有人。

全球证券的特殊考虑。作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将由投资者的金融机构和保存人的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管理。我们不承认这类投资者是证券持有人，而是只与持有全球证券的保存人进行交易。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下情况：

全球安全将被终止的特殊情况。在下面描述的一些特殊情况下，将终止全局安全，并将其权益交换为代表其所代表的证券的非全局形式的证书。在该交易所之后，是否直接持有这些证券，还是在街道名称中持有，将由投资者决定。投资者必须与自己的银行或经纪人协商，找出如何在终止时将他们在全球证券中的利益转移到自己的名下，这样他们才能成为持有人。我们描述了以上证券持有人和街道名称投资者在证券持有人的绝对合法所有权下的权利。

招股说明书补编还可列出终止全球证券的附加情况，这些情况将适用于招股说明书补充所涵盖的特定系列证券。如果全球证券终止，只有保存人负责决定全球证券代表的证券将在哪些机构中登记，因此谁将是这些证券的持有人。

截至本招股说明书之日，我们的授权股本包括普通股80，000，000股， A类普通股100，000，000股，B类股票3，000，000股，优先股1，000，000股。截至2017年11月17日，共有12，160，023股普通股，38，035，517股A类普通股和1，652，262股 B类股票，约95人持有我们的普通股记录，315人持有我们的A类普通股，5人持有我们B类股票的记录。目前没有优先股或购买优先股的期权未发行。

以下对我国资本存量的描述看来不完整，并以为条件，并通过我们经修订和重述的注册证书中所载关于我国资本存量的说明加以限定，该证书的副本作为本招股说明书一部分的登记说明的证物存档。我们建议你审查该证物，以获得我们下文概述的条款的详细说明。

表决权、股息和其他权利。普通股 A类普通股和B类普通股的表决权、偏好和相对权利在所有方面都是相同的，但(I)普通股持有人有权每股一票，B类股票持有人有权获得每股10票以下或总票数的49%，持有A类普通股通常没有表决权，除非特拉华州法律另有规定，如下所述；(Ii)普通股股利只能以普通股支付，B类股票的股利只能以B类股票的股份支付；(Iii)B类股票的股份有一定的转换权，并受以下类转换权规定的所有权和转让的某些限制。除上文所述外，B类股票增发及修改B类股票的条款，须获持有该普通股及B类股票的多数批准，并以不同类别表决。我们经修订和重述的成立为法团证书规定，A类普通股的获授权股份数目可增加或减少(但不得低于当时发行的A类普通股的流通股数目)，可由持有普通股及B类普通股的拥有过半数票的持有人投赞成票，共同表决为单票。类别，无须任何持有A类普通股的人表决。根据“特拉华普通公司法”，对公司注册证书的任何修改，如改变或改变任何类别股份的权力、优惠或特殊权利，以对其产生不利影响，包括A类普通股，则需要受此影响的类别的单独批准，以及有权就其进行表决、共同投票的所有类别的批准，而这些表决权特别包括在我们经修订和重新声明的公司注册证书中。我们经修正和重报的公司注册证书，未经普通股和B类股票的多数流通股的赞成票，不得修改、修改或修改，并作为一个类别单独表决。除上文所述或法律规定的情况外，普通股股东和B类股票持有人就提交股东表决或批准的所有事项，包括董事会的选举，共同投票。股东无权累计投票选举董事。

普通股、A类普通股和B类股票的每一股，如在本公司董事会宣布从合法可得资金中提取时，均有权收取股息。普通股，A类普通股和B类普通股，按一股换股制，以我们董事会宣布的任何现金股利支付。

股东没有优先认购权或其他认购额外股份的权利。除任何优先股持有人有任何权利外，所有普通股、A类普通股及B类股份的持有人，不论属何类别，均有权在本公司清盘、解散或清盘时，以股份换股方式平等分享任何可供分配予股东的资产。普通股、A类普通股或B类股票不得赎回或赎回基金。

转换权与B类股票转让的限制。普通股和A类普通股都不具有任何转换权限。然而，根据持有人的选择，B类股票的每一股可随时转换为普通股的一股。如在任何时候，B类已发行股份的过半数持有人投票表决将B类股票的流通股转换为普通股，则B类股票的所有流通股须当作自动转换为普通股股份。

我们经修订及重述的成立为法团证明书，规定任何希望将该等股份转让予的B类股份的持有人，除准许承让人(如下文所界定)外，必须在转让该等股份时，向我们提交该等股份，以便转换为同等数目的普通股股份。此后，这种普通股可自由转让给许可受让人以外的人，但须遵守适用的证券法。

B类股票的股份除一般不得转让给家庭成员、某些信托、继承人和受遗赠人(集体，允许转让者和每一人，允许受让人)。在将所有权或表决权出售或转让给除许可受让人以外的受让人或实体不再是获准受让人的情况下，这类B类股票将自动转换为同等数量的普通股。因此， B类股票没有任何交易市场，B类股票也不会在任何交易所或任何市场上市或交易。

不成比例的投票权的影响。不成比例的普通股、A类普通股和B类股票的表决权可能对普通股和A类普通股的市场价格产生不利影响。这种不成比例的投票权可能会使我们成为比其他情况更不具有吸引力的收购目标，或使合并建议、投标报价或委托书竞争更加困难或不鼓励，即使此类行动得到了我们的股东的青睐-其他股东比B类股票的持有者更有利。因此，这种不成比例的表决权可能剥夺普通股持有人以高于现行市场价格的溢价出售其股票的机会，因为收购报价往往涉及以这种溢价价格直接从股东手中购买股票。

由发行的普通股和A类普通股，本招股说明书发行时，将全额支付和不评税，不具有或不受任何先发制人或类似权利的约束。

我们的普通股和A类普通股分别在纳斯达克股票市场上市，分别以等分Ho和的符号表示。转让代理和登记我们的普通股是计算机共享信托公司，N.A.，250号罗亚尔街，广州，马里兰州。他们的电话号码是(877)261-9290。

根据我们的修正和重新声明的注册证书，我们可以发行最多100万股优先股。我们目前没有流通股优先股。

我们的董事会有权在没有股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中最多发行最多的优先股股份(br}。董事会还有权指定每个这类系列的权利、偏好、特权和限制，包括股利权利、股息利率、转换权、表决权、赎回条件、赎回价格、清算偏好和构成任何系列的股份数量。每个系列的权利、优惠、特权和限制将由与系列有关的指定证书确定。优先股的任何或全部权利可能大于普通股或A类普通股的权利。

发行优先股可能会导致延迟、推迟或阻止我们公司控制权的改变，而不需要股东采取进一步的行动。发行具有表决权和转换权的优先股也可能对普通股持有人的表决权产生不利影响。在某些情况下，发行优先股会产生降低普通股市场价格的效果。

每当根据本招股说明书出售优先股时，我们将提交一份与出售有关的招股说明书，其中将具体说明：

我们有普通股、A类普通股和优先股可供今后未经股东批准发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来的公开发行以筹集额外资本、便利公司收购或作为股本红利支付。

无发行和无保留普通股、A类普通股和优先股的存在，可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，或发行优先股，其条件可能使我们更难或阻止通过合并、投标、代理竞争或其他方式控制我们，从而保护我们管理的连续性。此外，发行优先股可能会对普通股持有人的表决权产生不利影响，并影响到这些股东在清算时收到股息和付款的可能性。

特拉华州法律和我们修订和恢复的公司注册证书和细则中的某些规定

特拉华州法律的规定，以及我们修订和重申的公司注册证书和细则，可能会使我们公司的收购和现有高级官员和董事的免职变得更加困难。预计这些规定将阻止某些类型的胁迫性收购做法和不适当的收购出价，并鼓励寻求获得本公司控制权的人首先与我们谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购或改组我们公司的提议的支持者谈判的潜在能力所带来的好处，胜过阻碍这种提议的缺点，因为除其他外，就这些建议进行谈判可导致改善其条件。

我们受“特拉华普通公司法”第203条规定的约束。一般而言，法令禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非在某些例外情况下，该人成为有利害关系的股东的商业合并或交易是以规定方式核准的。一般来说，商业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给股东带来经济利益。一般来说，有兴趣的股东是一个人，与附属公司和合伙人一起拥有，或在三年前，拥有公司的15%或更多的有表决权的股票。这些规定可能造成拖延、推迟或阻止我们公司控制权的改变，而不需要股东采取进一步行动。

我们的章程规定，股东可在股东年会或特别会议上采取行动或书面同意。我们的附例亦规定，股东特别会议可由董事局、董事局主席(如有的话)、主席或应持有总投票权不少于10%的股东的要求召开。允许在任何股东特别会议上进行的业务仅限于会议通知中所述的目的。我们的附例规定了一项预先通知程序，规定除由董事会提名或按董事会指示提名候选人为董事候选人外，还应就提交股东会议的事务提出事先通知程序。

我们可以发行认股权证，包括购买普通股、A类普通股、优先股、债务证券或上述任何组合的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以附在证券上，也可以与证券分离。这些认股权证将根据我们与一位认股权证代理人之间的授权协议签发，详见招股说明书中关于提供认股权证的补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或实益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证协议的副本将与任何认股权证的提供有关而提交给证券交易委员会。

适用的招股章程补编将在适用情况下说明本招股章程所涉及的认股权证的下列条款：

凡任何出售证券持有人使用本招股章程转售A类普通股、普通股或其他证券，有关出售证券持有人的资料及分配计划将载于本招股章程的补充内，或载于我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交的参考资料内，而该等资料将载于本招股章程的补充内。

我们将在招股说明书中说明证券发行的具体条款，包括以下内容：

如果我们在出售时使用承销商，这些承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可在一个或多个交易中，包括谈判交易中，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格转售所述证券。

证券可以通过管理承销商代表的承销辛迪加向公众提供，也可以由没有辛迪加的承销商提供。承销商可不时更改任何首次公开发行(Ipo)价格，以及允许或转让或支付给交易商的任何折扣或优惠。

与承销有关，我们将与一家或多家承销商签订承销协议。除非经修订的招股说明书或适用的招股章程另有说明，否则这种承销协议将规定，承销商或承销商的义务受某些条件的限制，而承销商或承保人在出售受保证券时，如购买任何该等证券，则有义务购买所有受保证券。我们可以根据修改后的招股说明书或适用的招股说明书补充规定，允许承销商以公开发行价格购买额外的证券，减去任何承保折扣。如果我们给予任何这样的选择，该选项的条款将在修订的招股说明书或适用的招股说明书补充中列出。承销协议可规定我们对根据“证券法”承担的任何责任向承保人或其控制人提供赔偿，经修订的招股说明书或适用的招股章程将对此作出简要说明。

我们可以通过我们指定的代理人出售所提供的证券。任何参与提供或出售本招股章程所涉及的证券的代理人，将在招股章程的补充文件中列明我们向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书中有说明，否则代理人已同意尽合理的最大努力争取他们任职期间的采购。

我们也可以直接出售提供的证券。在这种情况下，将不涉及承保人或代理人。我们可以不时地改变所提供证券的价格。如果我们确定证券的价格或价格，价格可能是任何出售时的市场价格、与市场价格有关的价格或协商价格。

参与发行所提供证券的承销商、交易商和代理人可以是证券法所界定的承保人，他们从我们处获得的任何折扣或佣金，以及他们所提供的证券转售所得的任何利润，可视为“证券法”下的承销折扣及佣金。我们将在一份补充招股说明书中确认任何承保人或代理人，并说明他们的赔偿情况。

我们可能与承销商、经销商和代理人达成协议，就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)向他们提供赔偿，或就承保人、交易商或代理人可能需要支付的款项作出贡献。承销商、经销商和代理人可在其正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或提供服务。

我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构征求报价，以便根据延迟交货合同，在招股说明书增订本中规定的公开发行价格上向我们购买证券。这些合同将规定在未来某一特定日期付款和交付。这些合同的条件和为征求这些合同而应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列明。

为便利提供证券，参与提供这种证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可从事稳定、维持或以其他方式影响此种证券或其价格可用于确定此种证券的付款的任何其他证券的交易。具体来说，承销商或代理人(视属何情况而定)可以在与发行有关的情况下过度分配，为自己的帐户在这些证券中创造空头头寸。此外，为了支付超额拨款或稳定这类证券或任何其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购或购买该等证券或任何其他证券。最后，在通过承销商辛迪加提出的任何此类证券发行中，承销辛迪加可以收回分配给承销商或交易商的出售特许权，以便在发行时分配给承销商或交易商，如果该集团以前在交易中回购以前发行的证券，以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况。这些活动中的任何一项可使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承保人或代理人(视属何情况而定)无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

除普通股和A类普通股外，下列发行的证券可以是未建立交易市场的新发行的证券。任何承销商或代理人，如将该等证券出售或出售，可在该等证券中制造市场，但该等承销商或代理人并无义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止任何市场的买卖。对于任何该等证券的交易市场的流动资金，我们不能作出保证。

出售证券的持有人可以使用本招股说明书与证券转售有关。适用的招股说明书补充将确定出售的证券持有人和证券的条款。出售证券的持有人可被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据“证券法”，出售证券的任何利润可能被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售证券所得的全部收益。我们将不会从出售证券持有人的销售中获得任何收益。

根据本登记声明发行的证券的有效性将由加州旧金山的Orrick，Herrington&Sutcliffe lp转交给我们。如果证券是以承销方式发行的，某些法律问题将由相关招股说明书补充中的律师转交给承销商。

本招股说明书中所包含的合并财务报表由中央花园和宠物公司提交的关于10-K表格的年度报告以及中央花园和宠物公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中说明了这一点。这些合并财务报表是根据该公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。你可以在证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，网址是：

你也可以从证券交易委员会的公共资料室按规定的费率索取这些材料的副本。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得关于公共资料室运作的信息。我们的证券交易委员会文件可在证券交易委员会网站http：/www.sec.gov的因特网上查阅，该网站载有报告、代理和信息陈述、以及与证券交易委员会以电子方式提交文件的发行人有关的其他信息。

您也可以在我们的因特网网站上获得有关我们的信息，网址是：http：/www.cental.com。然而，我们的网站上的信息，或通过我们的网站，并不是本招股说明书的一部分。

在这份文件中，我们引用了我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用这些信息来向您披露重要的信息。以引用方式合并的信息被认为是本招股说明书的一部分，随后向SEC提交了信息，将更新并取代此信息。尽管有此声明，但是，您可以依赖在您作出投资决定时已提交的信息。我们参考下列文件：

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、 13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的经修正的所有文件，这些文件由我们在本招股说明书的日期之后和根据本登记声明提出的任何要约终止之前提交(但不包括我们向证券交易委员会提供的信息)。

你可以书面或电话方式，以下列地址或电话向我们索取已以参考方式纳入本招股章程的所有资料的副本，而无须缴付任何费用：

您只应依赖本招股说明书中所包含的或以引用方式合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或更多的信息。如果有人向您提供不同或附加的信息，则不应依赖它。您应假定，本招股说明书、任何补充招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载或以参考方式纳入的信息在这些文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书所提供的证券，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们均不提出出售。


	页
招股章程

关于这份招股说明书补编		S-II
前瞻性陈述		S-II
市场、排名和其他数据		S-iv
商标、服务商标和商品名称		S-iv
招股章程摘要		S-1
危险因素		S-11
我国普通股和A类普通股的价格区间		S-15
股利政策		S-16
收益的使用		S-17
资本化		S-18
美国联邦所得税的某些考虑		S-19
某些ERISA考虑		S-23
承保		S-25
法律事项		S-33
专家们		S-33
在那里你可以找到更多的信息		S-33
某些参考文件法团		S-34

招股说明书
中央花园宠物公司		1
关于这份招股说明书		1
危险因素		2
前瞻性陈述		2
收入与固定费用的比率		4
收益的使用		4
证券说明		5
债务证券说明		5
股本描述		20
认股权证的说明		23
出售证券持有人		24
分配计划		25
证券的有效性		27
专家们		27
在那里你可以找到更多的信息		27
某些参考文件法团		27


	普通股				A类普通股票
	高		低层		高		低层
2016财政年度
第一季度	$	17.93	$	13.35	$	18.54	$	13.65
第二季度		16.21		12.05		16.14		12.02
第三季度		22.54		14.82		21.29		14.80
第四季度		27.62		21.21		25.51		20.12

2017年财政
第一季度		34.25		23.21		31.97		22.27
第二季度		37.67		31.86		35.16		30.00
第三季度		39.09		29.50		36.55		28.51
第四季度		38.84		30.71		37.19		29.29

2018年财政
第一季度		42.02		35.39		40.73		34.19
第二季度		43.00		36.18		39.88		35.01
第三季度		44.20		36.34		41.30		34.12
第四季(至2018年8月3日)		44.94		42.59		41.73		39.55


	截至2018年6月30日
(单位：千，份额除外)	实际			作为调整
现金及现金等价物(1)	$	204,388		$

债务，包括本期债务：
高级担保循环信贷设施	$	—		$
6.125%高级票据到期日期2023年(2)		395,757
5.125%高级票据到期日期2028年(2)		295,502
其他(3)		601

债务总额		691,860

股东权益
普通股，面值0.01美元；12，145，135股已发行股票		121
A类普通股，面值0.01美元；38，373，324股已发行股票		384
B类普通股，面值0.01美元；1，652，262股已发行股票		16
额外已付资本		392,412
留存收益		352,355
累计其他综合收入		(1,153	)

中央花园及宠物公司股东总数	$	744,135		$


结束的财政年度
September 28, 2013(1)	(2014年9月27日)	(2015年9月26日)	2016年9月24日	2017年9月30日
—	1.3x	2.3x	2.6x	5.4x


	每股	共计
公开发行价格	$	$
承销折扣及佣金	$	$
支出前的收益给我们	$	$


美银美林		J.P.摩根

BMO资本市场		SunTrust Robinson Humphrey


Underwriter		数目股份
美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司
摩根证券有限公司
BMO资本市场公司
SunTrust Robinson Humphrey公司
巴克莱资本公司
KeyBanc资本市场公司

共计


巴克莱银行		KeyBanc资本市场

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