美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

________________________________________

表格10-q

________________________________________

截至2018年6月30日止的13周

或

For the Transition period from               to             

佣金档案编号1-11657

________________________________________

Tupperware品牌公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 ________________________________________

登记员的电话号码，包括区号：(407)826-5050

________________________________________ 

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。

检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。(检查一)：

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易所法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

截至2018年7月26日，登记人的普通股50，022，380股，面值0.01美元。

Tupperware品牌公司

综合收入报表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

综合收入报表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

合并资产负债表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

Tupperware品牌公司

合并现金流量表

(未经审计)

见所附的合并财务报表附注(未审计)。

列报基础：精简的合并财务报表包括Tupperware Brands公司及其子公司的账户，统称为“Tupperware”或“Company”，公司间的所有交易和余额均已消除。这些精简的合并财务报表和相关附注应与公司2017年12月30日终了年度10-K表年度报告中所载经审计的2017年财务报表一并阅读。

前一年的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这包括根据ASU 2017-07年度综合损益表对其他费用中养恤金费用列报方式的更改，改进了定期养恤金净费用和定期退休后福利净费用的列报方式。为了适用这一标准下的追溯性列报要求，该公司采用了实际的权宜之计，允许使用其2017年12月30日终了年度退休福利计划说明中披露的数额作为估算依据。

这些精简的合并财务报表未经审计，是按照美国证券和交易委员会的规则和条例编制的，公司认为，这些报表反映了所有调整，包括为公允列报中期业绩所必需的正常经常性项目。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的某些信息和附注披露通常包括在资产负债表、收入报表、综合收入和现金流量表中，但这些细则和条例允许将其浓缩或省略。本报告所列任何中期的经营业绩不一定表明整个财政年度的预期结果。

估计数的使用：按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这些估计数和假设影响到在财务报表之日报告的资产和负债数额、或有负债的披露以及本报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计大不相同。

收入确认：2017年12月31日，公司采用改进的回顾性方法，对与客户签订的合同收入采取了新的指导方针。截至2017年12月31日，从收养开始的留存收益没有受到任何影响。从2017年12月31日开始的报告期的结果是在新的指导方针下列报的，而上期的数额则继续按照先前的指导意见报告，不作任何修订。

在新的指导下，合同被定义为从公司客户那里收到的订单，在大多数情况下，客户是公司的独立分销商之一或其独立销售队伍的成员。当产品的控制权在装船时移交给客户时确认收入，确认的金额反映了公司对销售产品的预期考虑，包括各种形式的折扣。一般来说，付款是在装运后的较短时间内收到的。当收入入账时，就会对收益作出估计，并将其记录为收入的减少。对与客户签订的合同进行评估，以确定是否存在与产品装运时间有关的单独的履约义务，这些义务将在不同的会计期间得到满足。在这种情况下，收入推迟到每项履行义务得到履行。2018年第二季度递延收入的影响并不显著。

与先前指导下的历史会计相比，该公司预计2018年迄今的收入将减少600万美元，而第二季度则不会产生实质性影响。这主要反映出，在2017年以前的指导下，某些在交付时记录收入的业务单位现在正在新的指导方针下记录装运时的收入。采用新指引对公司综合资产负债表的影响并不显著。

该公司主要根据地理位置对收入进行分类。请参阅综合财务报表附注8所载的分类资料。

外汇兑换：阿根廷的通货膨胀在过去几年中一直处于相对较高的水平。该公司采用消费物价指数和国家消费物价指数的混合指数来确定阿根廷的高度通货膨胀状况。这一混合指数预计将在2018年达到超过100%的三年累计通胀率。因此，该公司将从2018年7月1日起向高度通货膨胀状态过渡。在高度通货膨胀的经济体中经营的子公司的财务报表中货币资产的折算所产生的损益记录在收益中。截至2018年6月30日，该公司在阿根廷拥有约60万美元的货币净资产，这些资产的性质将产生收入或支出，以应对汇率波动对美元的影响。

产品销售成本项目包括与本公司销售的货物的购买和制造有关的费用。这些费用包括进境运费、关税、采购和接收费用、检查费用、折旧费用、内部转移费用和原材料仓储费用、在制品和包装材料。成品的仓储和配送费用包括在交付、销售和行政费用(“DS&A”)中。配送成本包括出外运费和相关的劳动力成本。向客户收取的与产品分配有关的费用列为收入。DS&A费用中包括2018年第二季度和2017年第二季度的分配费用分别为3 580万美元和3 570万美元，而到目前为止的各季度分别为7 130万美元和7 050万美元。

公司经常向其独立销售团队的成员提供促销服务，以鼓励他们实现销售水平、参加聚会、增加新的销售人员或其他重要业务职能的具体目标或目标。提供的奖项有产品奖、特别奖或旅行奖。

公司在销售人员有资格获得奖励的期间内就这些奖励的费用进行了计算，并主要作为DS&A费用的一个组成部分报告这些费用。这些权责发生制要求根据成果估计数和实际发生的费用来估计授标的费用。在资格审查期间，对实际结果进行监测，并在已知的情况下对原来的估计进行更改。2018年第二季度和2017年第二季度，DS&A费用中包含的促销和其他销售人员补偿费用分别为8，270万美元和9，170万美元，而到目前为止的各季度分别为1.711亿美元和1.876亿美元。

每股基本信息的计算方法是将净收入除以已发行股票的加权平均数。稀释后的每股信息也是通过考虑潜在普通股对净收入和加权平均流通股数的影响来计算的。

每股收益计算的要素如下：

税前金额从其他与现金流量对冲相关的累计综合亏损中重新分类，分别包括截至2018年6月30日和2017年7月1日截止的年度净收益190万美元和170万美元。与这些项目有关的税收规定分别为60万美元和50万美元。关于衍生品的进一步讨论，见注10。

在2018年6月30日和2017年7月1日终了的年度内，税前数额从与养恤金和其他退休后项目有关的其他累计全面损失中重新分类，其中包括先前的服务福利70万美元和60万美元，精算损失40万美元和70万美元，养恤金结算费用分别为40万美元和80万美元。与这些项目相关的是2017年20万美元的税收优惠，2018年则没有。关于养恤金和其他退休后福利费用的进一步讨论，见综合财务报表附注12。

2018年第二季度和2017年第二季度，该公司分别记录了210万美元和3260万美元的再工程费用，以及截至今年迄今的970万美元和3490万美元。

2018年和2017年，发生的重组和减值费用主要涉及离职费用和与2018年或2019年公司计划相关的重组行动，以使供应链合理化，并调整几个营销部门的成本基础。重组费用还与该公司决定在2017年关闭BeautiControl报告部门有关。到目前为止，2018年，该公司记录了70万美元的销售成本，因为与公司的重组计划有关的库存报废。

从2017年第二季度起，重组行动的总费用估计为9 000万至1亿美元。这不包括出售固定资产的好处，这些资产将因重组行动而变得过剩。该公司预计2017年第二季度和远期重组成本的90%将需要现金流出，这些成本将由重组行动带来的运营现金流和资产出售提供资金，尽管该公司在每个财政年度产生的大部分现金都是定时的。在总成本中，该公司估计约65%与遣散费和与裁员有关的福利有关，而余额则主要与退出租赁和其他合同的费用有关，主要是与BeautiControl的清盘和关闭法国制造设施有关，以及注销预计不会有处置收益的多余资产。

截至2018年6月30日的第二季度和截至今年迄今，按部门分列的再工程费用如下：

截至2018年6月30日和2017年12月30日，与再工程和减值费用有关的应计负债余额如下：

截至2018年6月30日的应计余额主要与2019年第二季度的遣散费有关。

本公司主要通过独立的直销顾问制造和分销广泛的产品组合。根据地理位置、经济物质的一致性、产品、生产过程、客户类别和分配方法，对某些经营环节进行了汇总。

自2017年第四季度起，随着BeautiControl业务的关闭，该公司改变了其部门报告。改变是将以前的“美丽北美”和“Tupperware”北美部分合并成一个北美部分。对提出的所有历史时期的可比资料进行了修订，以符合新的列报方式。

本公司的可报告部分主要通过Tupperware品牌销售以设计为中心的厨房和家庭的准备、存储和服务解决方案。欧洲包括南非的Avroy Shlain和法国销售美容和个人护理产品的营养品。亚太地区的一些单位还销售自然护理、营养品和富勒品牌下的美容和个人护理产品。北美还包括富勒墨西哥美容和个人护理产品业务，并在该单位和中美洲销售富勒化妆品品牌下的产品。南美洲还销售富勒、营养品和Nuvo品牌的美容产品。

2018年第二季度和2017年第二季度，美容和个人护理产品的全球销售额分别为7，550万美元和8，670万美元，同期分别为1.483亿美元和1.663亿美元。

_________________________

债务义务

____________________

信贷协议

截至2018年6月30日，该公司基于libor的未偿贷款的加权平均利率为2.8%，根据其修订和恢复的信贷协议(“信用协议”)，最终期限为2020年6月9日。

截至2018年6月30日，该公司拥有4.26亿美元的未使用信贷额度，其中包括“承诺担保信贷协议”下的3.424亿美元，以及世界各地各种未承诺额度下提供的8 360万美元。

“信贷协议”有与利息保险和杠杆有关的习惯财务契约。预计这些限制不会影响公司的运营。截至2018年6月30日，该公司根据其财务契约拥有相当大的缓冲能力。

该公司面临外汇汇率波动对其国际业务的收益、现金流量和财务状况的影响。虽然该公司在许多市场的本地制造业所产生的自然对冲措施，部分减轻了这种货币风险，但美元走强通常会对该公司产生负面影响。作为回应，该公司使用金融工具对冲其某些风险，并管理对其财务报表的外汇影响。一开始，衍生金融工具被指定为公允价值、现金流量或净资产对冲。

公允价值对冲是与远期合同等金融工具签订的，目的是限制对某些主要与应付账款和非永久性公司间交易相关的外汇风险的风险敞口。对于被指定为公允价值套期保值的衍生工具，衍生工具的损益以及套期保值项目上可归因于套期保值风险的抵消损益，在当期收益中予以确认。在评估套期保值有效性时，该公司将远期点排除在外，这被认为是利息支出的一个组成部分。在2018年第二季度和2017年第二季度，公允价值套期保值远期收益分别为470万美元和530万美元，而到目前为止则分别为1，070万美元和1，020万美元。

该公司还使用衍生金融工具来对冲某些预测购买所产生的外汇风险，并将其归类为现金流对冲。在成立时，公司的现金流量对冲合约一般为期一至十五个月。套期保值工具上损益的有效部分记录在其他综合收益中，并随着被套期保值交易的记录而重新归类为收益。因此，本报告所述期间结束时与现金流量对冲有关的其他综合收入的余额一般将在今后12个月内重新归类为收益。开放式套期保值的相关资产或负债酌情记入其他流动资产或应计负债。在评估套期保值有效性时，公司不包括作为利息费用组成部分的远期点。

该公司还使用金融工具，例如远期合同和根据其“信用协议”以欧元计价的某些借款，以对冲其在国际业务中的部分净股本投资，并将其归类为净资产套期保值。这些金融工具价值的变化，不包括套期保值中的任何无效部分，在累积的其他综合损失范围内计入外币折算调整数。除税收外，该公司在2018年第二季度和截至今年迄今与这些对冲相关的其他综合收入净收益分别为3，090万美元和1，400万美元，而2017年同期的亏损分别为1，080万美元和3，210万美元。由于投资的长期性，公司预计不会在未来12个月内将这些金额的任何部分重新归类到损益表中。在评估套期保值有效性时，公司不包括作为利息费用组成部分的远期点。

虽然用于非永久性公司间结余的净资产和公允价值对冲的远期合约可以减轻其对外汇损益的敞口，但它们在结算时会对运营现金流产生影响，而对冲项目不会产生抵消现金流。截至2018年6月30日和2017年7月1日为止，这些货币对冲基金的净现金流影响分别为780万美元和160万美元。

该公司认为，其远期合约的总名义价值是衡量衍生品交易量的最佳指标。截至2018年6月30日和2017年12月30日，未履行的购买货币远期合同的名义金额分别为8 600万美元和1.111亿美元，未履行的卖出货币远期合同的名义金额分别为7 420万美元和1.121亿美元。截至2018年6月30日，最大未清头寸的名义价值为6，930万美元和1，370万美元墨西哥比索。

下表汇总了公司的衍生资产头寸，这些资产和负债是按公允价值定期记录的唯一资产和负债，以及截至2018年6月30日和2017年12月30日对公司财务状况的影响。公允价值是根据第三方报价(二级公允价值计量)确定的：

下表概述了该公司公允价值对冲头寸对2018年和2017年第二季度业务结果的影响：

下表汇总了2018年和2017年第二季度公司套期保值活动对综合收益的影响：

下表概述了该公司公允价值对冲头寸对截至2018年6月30日和2017年7月1日为止的年度经营业绩的影响：

下表概述了该公司对冲活动对截至2018年6月30日和2017年7月1日截止的年度综合收益的影响：

由于期限较短或意义不大，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债和短期借款的账面价值接近其在2018年6月30日和2017年12月30日的公允价值。该公司估计，根据目前的市场状况，2018年6月30日，其4.75%，2021张高级债券的价值为6.173亿美元，而账面价值为5.996亿美元。公允价值较高是发行以来公司债券市场和投资者偏好发生变化的结果。债务的公允价值被归类为二级负债，并根据二级市场中考虑公司信用风险和市场相关条件的报价来估算。关于公司衍生工具和相关公允价值计量的讨论，见综合财务报表附注10。

2018年6月30日和2017年7月1日终了的第二季度和今年迄今期间的定期净收益成本构成如下：

在截至2018年6月30日和2017年7月1日的年度内，分别有大约10万美元和90万美元的税前支出从其他综合收入重新归类为定期净收益成本的一个组成部分。由于它们与非美国的计划有关，该公司使用当前汇率进行这些重新分类.汇率波动对上表摊销净额的影响包括在内。该公司在截至2018年6月30日和2017年7月1日的截至今年迄今的年度支出中，分别包括了70万美元和160万美元的净定期收益成本(不包括服务成本)。

2018年第二季度和第二季度的实际税率分别为28.1%和32.3%，而2017年同期分别为负38.9%和正42.3%。2017年，该公司发生了减值和其他费用，导致了第二季度的亏损和相关的负税率。2018年第一季度的税率为38.8%。这一税率从2018年第一季度下降到第二季度，是收入、税务审计结算和公司为部分减少新颁布的2017年美国减税和就业法案(税法)的国际条款，特别是“全球无形低税率收入”(GILTI)条款的负面影响而采取的某些行动的结果。

该公司继续评估“税法”下的“GILTI”条款的影响，这些条款很复杂，并须接受美国国内税务局(IRS)持续的监管解释。公司必须作出会计政策选择：(1)将与GILTI有关的应纳税所得额中的应税作为当期支出(“期间成本法”)处理，或(2)将这些金额计入公司对递延税的计量(“递延法”)。该公司对新的GILTI税收规则的会计政策选择将在一定程度上取决于国税局发布的进一步指导意见，以及对其全球收入的分析，以确定它是否能够合理地估计税收影响。虽然该公司在2018年的实际税率估计数中包括了对GILTI的估计，但它尚未完成分析，也无法确定选择哪种方法。根据这次选举的结果，可能需要调整在其合并财务报表中记录的GILTI税的数额。

截至2018年6月30日和2017年12月30日，该公司因税额不确定而应计金额分别为1，670万美元和1，980万美元。税额不确定的权责发生制减少的主要原因是各法域的审计结束。该公司估计，截至2018年6月30日，约1，590万美元的未确认的税收优惠，如果得到承认，将影响有效税率。与公司全球业务中不确定的税收状况有关的利息和罚款作为所得税规定的一部分进行记录。截至2018年6月30日和2017年12月30日终了期间，应计利息和罚金分别为630万美元和730万美元。

该公司估计，它可能在未来12个月内结算一项或多项审计，这可能导致现金支付使不确定的税收状况的应计金额减少多达50万美元。对于截至2018年6月30日的剩余余额，该公司无法可靠地估计时间或最终结算金额。虽然该公司目前预计不会发生重大变化，但与在此期间可能得出结论的各外国司法管辖区的审计或新的事态发展有关，与不确定的税收状况有关的未确认利益数额可能会大幅度增加或减少，而新的发展也可能影响公司对某些现有递延税务资产的估价备抵额的确定或逆转。这些估价免税额与辖区内的税务资产有关，因为管理层最好的估计是，资产收益在相关纳税申报表中实现的概率不超过50%。对实现递延税资产收益的可能性进行持续评估。这项评估需要对未来的经营结果进行评估，以及对公司税收规划战略的有效性进行评估。此时，公司无法合理估计对未确认的税收利益余额的影响范围或对与这些项目有关的实际税率的影响。

根据公司的股票激励计划，在某些管辖范围内，雇员可以使用公司保留的股份来满足法定最低预扣税要求。在截至2018年6月30日和2017年7月1日止的年度内，分别保留了22，494股和9，256股，用于为预扣税提供资金，其价值分别为110万美元和60万美元，这些股票被列为现金流量表中的股票回购。

限制现金记录在预付和其他流动资产或长期其他资产中.

下表汇总了2018年的股票期权活动：

在2017年第二季度和今年迄今，期权的内在价值分别为300万美元和400万美元，2018年这两个时期的价值分别为40万美元。

本公司还获得时间既得利益、业绩既得利益和市场既得利益的股票奖励.下表汇总了2018年此类奖项的活动情况：

截至2018年6月30日和2017年7月1日止的第二季度和迄今为止期间，与公司股票薪酬有关的补偿费如下：

截至2018年6月30日，与所有股票奖励相关的未确认股票补偿费总额为2，350万美元，预计将在1.8年的加权平均期限内确认。

截至2018年6月30日，来自活跃和不活跃客户的1，600万美元长期应收账款被视为逾期未收，其中大部分是通过公司为无法收回的账户预留的备抵。

截至2018年6月30日，长期应收账款备抵余额如下：

该公司在2021年到期的高级票据下的付款义务由Dart Industries Inc.(“担保人”)在高级担保的基础上得到充分和无条件的保证。担保由担保人拥有的某些“Tupperware”商标和服务标记担保。

截至2018年6月30日和2017年12月30日的合并财务信息以及截至2018年6月30日和2017年7月1日为止的第四季度和截至2017年7月1日的财务信息为本公司(“母公司”)、担保人和所有其他子公司(“非担保人”)如下。

合并财务信息中的每个实体遵循合并财务报表中所述的相同会计政策，但母公司和担保人使用权益会计方法反映合并后被消除的子公司的所有权权益除外。担保人是由母公司100%拥有的，在非担保人的分类中有某些实体是由母公司直接拥有的。对母公司或担保人通过股息或贷款从各自子公司获得足够资金的能力没有重大限制，而这种能力应影响其满足经营需要或偿还债务的能力。

合并损益表

合并损益表

合并损益表