本次发行的A类普通股为1,537,727股。根据本招股说明书补充文件发行的所有A类普通股将发行给IBG Holdings LLC，供其某些成员受益，以换取数量等于我们发行的A类普通股数量的IBG LLC的会员权益。因此，我们将不会从发行此类A类普通股中获得任何现金收益。如下所述，我们预计A类普通股的发行不会对我们的股东产生重大稀释影响。

招股说明书补充文件

		页面

关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
关于盈透证券集团有限公司		S-2
组织架构		S-6
本次发行		S-8
风险因素		S-9
以引用方式纳入的信息		S-20
关于前瞻性陈述的警示说明		S-21
所得款项的用途		S-22
稀释		S-22
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-22
分配计划		S-24
法律事务		S-24
专家		S-24

招股说明书
		页面

关于本招股说明书		1
关于盈透证券集团有限公司		1
风险因素		3
关于前瞻性陈述的警示说明		3
所得款项的用途		4
股本的描述		4
分配计划		10
在哪里可以找到更多信息		10
以引用方式合并		11
法律事务		11
专家		11

我们分两部分向您提供有关本次A类普通股或 “普通股” 发行的信息。第一部分是本招股说明书补充文件，其中提供了有关本次发行的具体细节。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了一般信息，包括有关我们普通股的信息。通常，当我们提及这份 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的组合。随附的招股说明书中的某些信息可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。请阅读随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们准备的任何自由书面招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的精选信息。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，尤其是第S-8页开头的 “风险因素” 下讨论的事项以及此处以引用方式纳入的文件，包括我们截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表和相关附注。请参阅下面的 “以引用方式纳入某些文档”。

IBG, Inc. 是一家自动化的全球电子经纪商和做市商。我们为对冲基金和共同基金、注册投资顾问、自营交易团体、介绍经纪人和个人投资者托管和服务账户。我们专注于传送订单，同时努力在全球 120 多个电子交易所和市场中心实现最佳执行和处理证券、期货、外汇工具、债券和共同基金的交易。在美国（“美国”），我们主要从位于康涅狄格州格林威治的总部和伊利诺伊州的芝加哥开展业务。在国外，我们通过位于加拿大、英国、瑞士、印度、中国（香港和上海）、日本和澳大利亚的办事处开展业务。

IBG, Inc. 是一家控股公司，我们的主要资产是我们拥有IBG LLC约17.8％（本次发行完成后约为18.1％）的会员权益，IBG LLC是我们业务的当前控股公司。IBG LLC剩余的约82.2％（本次发行完成后约为81.9％）由IBG Holdings LLC持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我们的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生及其关联公司、IBG LLC的管理层和其他员工以及某些其他成员拥有。我们是IBG LLC的唯一管理成员。2007年5月3日，IBG, Inc. 对其普通股的首次公开募股（“IPO”）进行了定价。与首次公开募股有关，IBG, Inc.购买了IBG LLC10％的会员权益，并开始将IBG LLC的财务业绩合并到其财务报表中。

我们是做市业务的继任者，该业务由我们的董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生于1977年在美国证券交易所创立。自成立以来，我们一直专注于开发专有软件来自动执行经纪交易商功能。在此期间，我们一直是开发和应用技术作为金融中介的先驱，以增加我们运营所在资本市场的流动性和透明度。在过去的27年中，电子交易所的激增使我们有机会将我们的软件与越来越多的交易所和市场中心集成到一个自动运行的计算机化平台中，该平台几乎不需要人工干预。三十多年来，我们的自动交易平台开发以及许多中台和后台职能的自动化使我们成为成本最低的经纪交易商服务提供商之一，并显著增加了我们处理的交易量。

作为直接市场准入经纪商，我们为传统经纪商和主要经纪商的客户提供服务。我们以非常低的成本为客户提供先进的订单管理、交易执行和投资组合管理平台。我们的客户可以同时进入全球许多金融市场，并通过一个以任何主要货币为基础的账户，在一个屏幕上交易以23种不同货币计价的多种资产类别（股票、期权、期货、外汇（“外汇”）、债券和共同基金）。我们的大型财务顾问和经纪交易商客户可能对我们的交易界面 “使用白色品牌”（即在不提及我们的名字的情况下向其客户提供我们的交易界面），或者他们可以从我们的模块化功能中进行选择，例如订单传递、交易报告或对可能没有最新技术来为客户提供全面的全球服务和产品的特定产品或交易所的清算。多个市场中心的新兴复杂性为我们提供了构建和持续调整订单路由软件的机会，以确保为客户提供优异的执行价格。

·	2017年3月8日，我们宣布打算停止全球期权做市活动。正如先前宣布的那样，自2017年9月29日起，我们将美国期权做市业务移交给了Two Sigma Securities, LLC，并于2017年12月31日之前退出了美国境外的大部分期权做市活动。我们打算继续开展某些股票和相关工具的自营交易活动，以促进我们的电子经纪客户交易所交易电子交易基金、ADR、差价合约和其他金融工具等产品，以及在美国以外的一些特定市场进行交易所交易的做市活动。

作为做市商，在我们开展业务的少数几个特定市场中，我们通过在广泛的可交易交易所上市产品基础上提供极具竞争力的买入/卖出价差来提供流动性。作为委托人，我们投入自有资本，从购买证券时支付的价格与出售这些证券时获得的价格之间的差额中获得收入或蒙受损失。由于我们提供持续的买入和卖出报价，并且我们一直在买入和卖出报价证券，因此在给定的时间点，我们可能会持有特定产品的多头或空头头寸。我们的整个投资组合每秒都会被评估多次，并在整个交易日持续进行再平衡，从而始终将投资组合的风险降至最低。

·	低成本——我们通过两种方式为客户提供业内最低的总体交易成本。首先，我们的执行、佣金和融资成本是业内最低的。其次，我们的客户受益于我们旨在实现最佳可用交易价格的高级定单路由。为了说明这一优势，我们发布了月度经纪指标，包括客户对Reg的平均净交易成本。-NMS 股票。2017 年，客户执行和清算美国法规的总成本-以每日交易量加权平均价格（“VWAP”）基准衡量，通过IB提供的NMS股票，包括经纪佣金、监管和交易所费用以及市场影响，为交易资金的1.3个基点。

·	自动风险控制——在整个交易日中，我们会实时计算每位客户的所有产品类别（股票、期权、期货、债券、外汇和共同基金）和所有货币的保证金要求。我们的客户会被提醒注意即将发生的保证金违规行为，如果客户的净值低于支持该客户保证金所需的水平，我们会尝试实时自动清算头寸，以使客户的账户符合保证金标准。这样做是为了保护IB和客户免受过度损失。

·	IB 通用账户^军士长—从一个IB通用账户的单一入口处开始^军士长我们的客户能够使用23种货币进行交易，涉及多类可交易的、主要是交易所上市的产品，包括股票、期权、期货、债券、外汇和共同基金，在全球30个国家的120多个交易所和市场中心无缝交易。

·	IB 智能路由^军士长—我们的客户受益于我们先进的订单传送技术。IB 智能路由^军士长保持对客户订单的控制权，持续搜索最优惠的可用价格，并且与大多数其他路由器不同，动态路由和重新路由客户的全部或部分订单，以实现最佳执行以及业内最低的执行和佣金成本。为了突出我们的价格执行质量，我们在我们的网站上发布了由第三方交易分析提供商进行的独立衡量标准，以说明IB与行业相比的净价格上涨情况。我们还提供交易成本分析报告，使客户能够按交易日期、交易价格、标的证券和交易所等标准跟踪执行表现。

·	灵活且可定制的系统——我们的平台旨在提供高效的客户体验，从高度自动化的开户流程开始，最后是快速的交易执行，并提供实时头寸监控。我们先进的界面提供了账户余额、头寸、盈亏情况、购买力和 “假设” 情景的交互式实时视图，使我们的客户能够更轻松地做出明智的投资决策和高效交易。我们的系统配置为记住用户的偏好，专为多屏系统而设计。当客户离开主工作站时，他们可以通过我们的IB WebTrader访问他们的账户^军士长或 MobileTrader^军士长接口。

·	交互式分析^军士长和 IB 期权分析^军士长—我们为客户提供最先进的工具，包括可定制的交易平台、高级分析工具以及60多种复杂的订单类型和算法。我们还提供了一个实时期权分析窗口，该窗口显示的值反映了期权价格相对于多个风险维度的单位变化的变化率。

·	概率实验室^®（专利申请中）——概率实验室为客户提供了一种直观的可视化方法，可以根据当前期权价格分析市场参与者的未来股价预测。该工具将客户的股价预测与市场的预测进行比较，并扫描整个期权领域，寻找利用客户预测的最高夏普比率多杠杆期权策略。

·	IB 风险导航^军士长—我们向所有客户免费提供我们的实时市场风险管理平台，该平台统一了全球多种资产类别的风险敞口。该系统能够从投资组合层面开始，然后在多个报告视图中连续深入研究更多细节，从而识别风险暴露过度。报告数据每十秒钟更新一次，或在投资组合构成发生变化时更新。预定义报告允许从不同的风险角度总结投资组合，并允许从不同的投资组合视图中查看风险敞口、风险价值（“VaR”）、Delta、Gamma、Vega和Theta、损益和持仓量衡量标准。该系统还使客户能够通过 “假设” 情景修改头寸，这些情景显示了风险摘要的假设变化。

·	White Branding——我们的大型财务顾问和经纪交易商客户可以用他们公司的身份 “使用白色标记” 我们的交易界面、账户管理和报告。经纪交易商客户还可以从我们的模块化功能（例如订单传递、交易报告或清算）中进行选择，这些功能适用于他们可能没有最新技术的特定产品或交易所，以便向其客户提供完整的全球服务和产品。

·	证券融资服务—我们提供一套自动股票借贷工具，包括我们的可用性深度、透明的利率、全球影响力和专门的服务代表。我们的股票收益增强计划允许我们的客户将其全额支付的股票借给我们，以换取现金抵押品。反过来，我们借出这些股票来换取抵押品并赚取股票贷款费用。我们向客户支付现金抵押品的回扣，通常相当于我们借出股票所得收入的50％。这使持有全额支付的多头股票头寸的客户可以提高回报。

·	投资者市场——投资者市场是我们的资金经理市场和对冲基金资本介绍计划的扩展。该计划是第一个将个人投资者、财务顾问、资金经理、基金经理、研究分析师、技术提供商、业务开发人员和管理人员聚集在一起的电子会议场所，使他们能够进行互动以建立联系并开展业务。

·	Portfolio Builder—Portfolio Builder允许我们的客户根据顶级买方提供商的研究和排名以及基本面数据来制定投资策略；使用过滤器定义构成其策略的股票范围，并使用长达三年的历史表现对其策略进行回测；在假设模式下调整策略，直到历史表现达到他们的标准；点击按钮即可让系统创建投资策略的订单，以及追踪其在投资组合中的表现。

·	格林威治合规—格林威治顾问合规服务（“格林威治合规”）提供直接的专家注册和初创合规服务，并为希望创办自己的投资顾问公司的经验丰富的投资者和交易者提供基本的日常合规问题解答。格林威治合规专业人员具有监管和行业经验，可以帮助在IB平台上交易的投资顾问满足其注册和合规需求。

·	IB资产管理——IB资产管理（前身为Covestor）招募注册财务顾问，对他们进行审查，分析他们的投资往绩，并按风险状况对他们进行分组。有兴趣进行个人账户自动交易的散户投资者按其风险和回报偏好进行分组。散户投资者可以将其账户分配给一位或多位顾问进行交易。兴业银行资产管理还向IB客户提供智能贝塔投资组合，它将主动管理的基金选股技术的优势与被动ETF的低成本自动化相结合，可提供广泛的市场敞口和潜在的更高回报。

·	盈透证券万事达借记卡^®—盈透证券万事达借记卡^®允许客户以低于信用卡、个人贷款和房屋净值信贷额度的利率直接用账户进行支出和借款，没有每月最低还款额，也没有滞纳金。客户可以在任何地方使用他们的卡进行购物和自动柜员机提款。万事达借记^®被全世界所接受。

·	受保银行存款转移计划——我们的受保银行存款转移计划为符合条件的IB客户提供高达250万美元的联邦存款保险公司（“FDIC”）的合格现金余额保险，此外还有现有的25万美元证券投资者保护公司（“SIPC”）的总保额为2750,000美元。客户继续获得与目前适用于IB账户现金相同的有竞争力的利率。兴业银行每天向一家或多家银行清算每位参与客户的合格信贷余额，每家银行最高为246,500美元，允许累计利息并保持在联邦存款保险公司的保护门槛之内。超过275万美元的现金余额仍受美国证券交易委员会客户保护规则15c3‑3的保护。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们拥有我们业务的控股公司IBG LLC约17.8％（本次发行完成后约为18.1％）的会员权益。IBG LLC剩余的约82.2％（本次发行完成后约为81.9％）由IBG Holdings LLC（“控股”）持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我们的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生及其关联公司、IBG LLC的管理层和其他员工以及某些其他成员拥有。托马斯·彼得菲先生及其关联公司拥有控股公司约89.2％（本次发行完成后约为89.6％）。我们的控股公司结构旨在允许公众股东（通过IBG, Inc.）和现有成员（通过控股）在我们的业务中拥有经济利益。

在首次公开募股的同时，我们与控股公司、IBG LLC和IBG LLC的历史成员签订了交换协议（“交易所协议”）。根据该协议，IBG LLC的历史成员获得控股公司的会员权益，以换取其在IBG LLC的会员权益。根据经修订的《交易所协议》，控股公司会员权益的每位持有人可以要求控股公司赎回该持有人权益的可液化部分。支付赎回价的方式是我们向公众出售普通股，并将此类出售的总收益（减去承保折扣或配售代理费）从控股公司手中收购IBG LLC的会员权益。或者，我们可以向控股公司发行普通股，以换取IBG LLC相应数量的会员权益。然后，我们预计Holdings将随着时间的推移出售我们的普通股。无论哪种情况，我们都希望控股公司使用从此类销售中获得的净收益从申请持有人那里兑换相同数量的控股会员权益。

我们的交易协议详细描述了为满足赎回请求而每年注册和出售普通股的情况，该协议的副本已作为公司于2009年11月9日提交的截至2009年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.3提交。《交易所协议》于2012年6月6日进行了修订，取消了替代融资方式，该方法规定，经董事会批准并经公司、IBG LLC和控股公司同意，可以现金赎回。交易所协议修正案的副本已作为公司于2012年6月12日提交的表格8-K附录10.1提交。《交易所协议》也于2015年7月23日进行了修订，允许今后每年进行赎回，没有任何到期期。交易所协议修正案的副本已在公司于2015年11月9日提交的截至2015年9月30日的季度期10-Q表季度报告的附录10.1中提交。

2018年7月27日，我们同意向控股公司发行1,537,727股普通股，并向控股公司支付我们获得的某些税收优惠的85％（见下文关于税收优惠分配的讨论），以换取数量等于我们发行的普通股数量的IBG LLC的会员权益。控股公司打算根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划，在公开市场交易中出售这1,537,727股普通股，并将此类出售所得收益用于购买选择兑换其在控股中的会员权益（或部分股份）的控股成员的会员权益。托马斯·彼得菲先生及其关联公司当时没有选择赎回其在控股公司的任何权益。因此，出售1,537,727股普通股所得收益的任何部分都不会支付给托马斯·彼得菲先生或其关联公司。

由于我们通过向控股公司发行普通股从控股公司手中收购了IBG LLC的会员权益，我们不仅将获得IBG LLC的额外权益，而且出于联邦所得税的目的，还将调整IBG LLC作为此类额外利息基础的资产的联邦所得税基础。这可能会节省某些美国联邦、州和地方所得税或特许经营税。就我们实际实现税收节省而言，根据与控股公司签订的应收税款协议条款，我们同意向Holdings支付这些现金储蓄的85％，并将保留剩余的15％的现金储蓄。在本次发行结束时，根据本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格以及我们对IBG LLC另外0.4％的未偿还权益的赎回，可归因于我们在IBG LLC的权益的可摊销税基的增加预计约为6,420万美元。

对我们普通股的任何投资都涉及很高的风险。除其他外，您应仔细考虑我们截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 下讨论的事项，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息。我们的年度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。结果，我们普通股的交易价格可能会大幅下跌，并且您可能会损失对普通股的全部或部分投资。我们的年度报告中讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

随着时间的推移，控股成员有权要求赎回与发行我们的普通股有关的控股会员权益。我们打算将来在公开发行中出售更多普通股，这可能包括发行普通股，为未来购买IBG LLC的会员权益提供资金，而这反过来又将为相应的控股成员权益的赎回提供资金。预计这些发行和相关交易将在未来至少每年进行一次。这些产品的规模和发生率可能会受到市场状况的影响。我们还可能发行额外的普通股或可转换债务证券，为未来的收购或业务合并提供资金。我们目前拥有大约7,350万股已发行普通股。假设不根据普通股的组合或分割进行反摊薄调整，则上述发行可能导致我们额外发行约3.402亿股普通股。但是，此类股票有可能通过一次或几笔大额交易发行。

我们的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生及其关联公司实益拥有拥有我们所有B类普通股的控股公司约89.2％（本次发行完成后约为89.6％）的经济权益和所有投票权益，约占我们所有类别有表决权的82.2％（本次发行完成后约为81.9％）。因此，托马斯·彼得菲先生能够选举董事会的所有成员，从而控制我们的管理和事务，包括与收购、处置、业务的实质性扩张或收缩、进入新的业务领域、借款、发行普通股或其他证券以及普通股股息的申报和支付有关的决定。此外，Thomas Peterffy先生能够确定所有需要股东批准的事项的结果，并且能够促成或阻止我们公司的控制权变更或董事会组成的变化，并可能阻止对我们公司进行任何未经请求的收购。所有权的集中可能会阻碍其他股东可能偏爱的潜在收购尝试，并可能剥夺股东在出售我们公司时获得普通股溢价的机会，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，由于托马斯·彼得菲先生拥有大量所有权，就纳斯达克市场规则而言，我们有资格被视为 “控股公司”，而且现在正被视为 “控股公司”。因此，纳斯达克没有要求我们拥有多数独立董事，也没有要求维持完全由独立董事组成的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会，以便继续在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克GS”）上市。我们的薪酬委员会由托马斯·彼得菲先生（薪酬委员会主席）和厄尔·内姆瑟先生（我们的副主席）组成。托马斯·彼得菲先生在薪酬委员会的成员资格可能会引起利益冲突，因为托马斯·彼得菲先生能够影响与高管薪酬有关的所有事务，包括他自己的薪酬。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在IBG LLC的约17.8％（本次发行完成后约为18.1％）的股权以及我们作为IBG LLC唯一管理成员的控股权和相关权利，因此，我们运营和控制IBG LLC的所有业务和事务，并能够将IBG LLC的财务业绩合并到我们的财务报表中。我们没有独立的创收手段。出于美国联邦所得税的目的，IBG LLC被视为合伙企业，因此无需缴纳美国联邦所得税。相反，其应纳税所得额按比例分配给Holdings和我们。因此，我们按我们在IBG LLC净应纳税所得额中所占的比例缴纳所得税，还会产生与我们的运营相关的费用。我们打算促使IBG LLC向其成员分配现金，其金额至少等于支付IBG LLC收益所需的纳税义务（如果有）。如果我们需要资金来缴纳此类税款或用于任何其他目的，而IBG LLC无法提供此类资金，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在我们的首次公开募股中，我们以现金从控股公司手中购买了IBG LLC的权益。在赎回控股会员权益方面，我们通过发行A类普通股来换取IBG LLC中等数量的成员权益股份（“赎回”），从而获得了IBG LLC的额外权益。此外，控股公司持有的IBG LLC的会员权益将来可能会出售给我们，并通过我们发行的普通股来融资。首次收购和赎回确实如此，随后的收购可能导致IBG LLC及其子公司的有形和无形资产的税基增加，而这些资产原本无法获得。这种涨幅将大致等于收购时我们的股价超过我们收购的IBG LLC权益所依据的IBG LLC资产的所得税基础的金额。税收基础的提高将导致在计算应纳税所得额时增加扣除额，从而在从首次购买开始的15年内为我们节省税款。我们已同意将这些节税额的85％（如果有）支付给Holdings，因为这些减税是作为对我们收购的IBG LLC权益的额外对价而实现的。

由于首次公开募股和控股公司赎回，归因于我们在IBG LLC中的权益的税基增加了12亿美元。由于多种因素，包括将税收基础增加的一部分分配给外国或不可折旧的固定资产、提高税收基础对我们使用外国税收抵免的能力的影响以及与无形资产摊销有关的规则等，我们实际节省的税收可能大大低于该数额乘以有效税率。根据截至2017年12月31日的事实和假设，包括随后将在全额应纳税交易中购买IBG LLC权益，历史和未来购买控股公司持有的IBG LLC权益可能导致的税基增加可能高达145亿美元。应收税款协议要求将此类节税额的85％（如果有）支付给Holdings，余额由我们保留。除其他因素外，税基的实际增加取决于购买时我们普通股的价格以及此类购买的应纳税程度，因此可能与该金额存在重大差异。如上所述，我们从任何此类增加中获得收益的能力以及根据应收税款协议支付的款项金额取决于许多因素，包括我们未来收入的时间和金额。

145亿美元的税基假设：（a）控股公司持有的所有剩余的IBG LLC成员权益均由我们在应纳税交易中收购，（b）未来此类收购的价格将反映截至2017年12月31日的收盘价。为了获得145亿美元的税基，未来公开发行中A类普通股的每股发行价格将需要比当时的A类普通股每股成本基础高出约44.89美元。

如果在购买或相关发行股票之前或之后，控股成员拥有或被视为总共拥有超过20％的已发行普通股，那么商誉税收基础增加的全部或部分可能无法摊销，因此，如果这种税收基础可以摊销，我们实现年度税收节省的能力可能会大大降低。尽管《交易所协议》禁止控股成员在公开发行中购买A类普通股，但向同时也是控股成员或与控股成员有关系的员工和董事授予我们的普通股，并适用某些税收归属规则，例如家庭成员和合伙企业合伙人之间的税收归属规则，可能会导致出于税收目的将控股成员视为拥有A类普通股。

我们经修订和重述的公司注册证书中包含的规定可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。例如，我们经修订和重述的公司注册证书授权董事会决定未发行系列优先股的权利、偏好、特权和限制，而无需股东进行任何表决或采取任何行动。我们可以发行一系列优先股，这些优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。这些规定可能会阻碍潜在的收购提案，并可能延迟、阻止或阻止我们的控制权变更，包括通过交易，特别是未经请求的交易，而我们的部分或所有股东可能认为这是可取的。因此，我们的股东为改变我们的方向或管理所做的努力可能不会成功。

与其他经纪和金融服务公司一样，我们的业务和盈利能力直接受到我们无法控制的因素的影响，例如经济和政治状况、商业和金融的广泛趋势、证券和期货交易量的变化、此类交易发生的市场的变化以及此类交易处理方式的变化。股市疲软，例如经济放缓导致美国或外国证券和衍生品交易量减少，历来会导致交易收入减少，并将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一些市场参与者可能会被过度杠杆。如果价格突然出现大幅波动，这些市场参与者可能无法履行对经纪人的义务，而经纪人反过来又可能无法履行对交易对手的义务。结果，金融体系或其中一部分可能会崩溃，而此类事件的影响可能对我们的业务造成灾难性影响。

新的服务、产品和技术可能会降低我们现有的服务、产品和技术的竞争力。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否及时、经济地响应对新服务、产品和技术的需求，以及适应技术进步和不断变化的标准以满足客户和潜在客户日益复杂的要求和多样化的需求。我们无法向您保证，我们将成功开发、推出或营销新的服务、产品和技术。此外，我们可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻碍这些服务和产品的成功开发、推出或营销，我们的新服务和产品改进可能无法获得市场的接受。我们未能充分预测或应对技术进步、客户要求或不断变化的行业标准，或者新服务、产品或增强功能的开发、推出或可用性方面的任何重大延迟，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们的计算机软件来接收和正确处理内部和外部数据。任何原因导致的正常运行中断或我们的软件损坏或错误或损坏的数据都可能导致我们进行错误交易或暂停我们的服务，并可能给我们造成巨大的经济损失。为了保持我们的竞争优势，我们的软件正在持续开发中。当我们识别和改进我们的软件时，存在软件故障并导致服务中断以及产生其他意想不到的后果的风险。

我们过去的成功在很大程度上归功于我们花了很多年才开发的复杂专有技术。竞争对手尚未广泛获得与我们采用的专有技术等同的专有技术，这使我们受益匪浅。如果我们的技术由于任何原因更广泛地提供给我们当前或未来的竞争对手，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手采用或开发类似或更先进的技术可能需要我们投入大量资源来开发更先进的技术，以保持竞争力。我们竞争的市场以快速变化的技术、不断变化的行业标准以及不断变化的交易系统、做法和技术为特征。尽管我们过去一直处于其中许多发展的最前沿，但我们可能无法跟上未来的快速变化、开发新技术、实现投资于开发新技术的回报或在未来保持竞争力。

我们的主要管理人员拥有丰富的经验，为我们的业务做出了重大贡献，我们的持续成功取决于关键管理人员的留任，也取决于我们的交易系统、技术和编程专家以及其他一些关键的管理、营销、规划、财务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引此类员工的能力。

作为我们在IBG LLC的权益的控股公司，我们将依赖于IBG LLC产生收益和现金流并将其分配给我们的能力，以便我们可以向股东支付任何股息。在我们有多余现金的情况下（如果有），将来申报和支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素等。自2011年第二季度以来，我们宣布并支付了每股0.10美元的季度现金分红。尽管不是必需的，但我们目前打算在可预见的将来向普通股股东支付每股0.10美元的季度股息。

由于我们的某些子公司是金融业监管局（“FINRA”）的成员，因此我们在所有权控制权变更方面受到某些法规的约束。FINRA规则1017通常规定，任何导致成员公司控制权变更的交易都必须获得FINRA的批准。FINRA将控制权定义为单一实体或个人对公司25％或更多股权的所有权，包括母公司控制权的变更。盈透证券（英国）有限公司、加拿大Timber Hill公司、盈透证券加拿大有限公司和盈透证券香港有限公司分别受英国金融行为监管局（“FCA”）、加拿大投资行业监管组织（“IIROC”）和香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）颁布的类似控制变更法规的约束。由于这些规定，我们未来出售股票或筹集额外资金的努力可能会被推迟或禁止。在我们开展业务的其他司法管辖区，我们可能会受到类似的限制。

证券和衍生品业务受到严格监管。近年来，金融服务行业的企业受到越来越多的监管，监管机构寻求的处罚和罚款也相应增加。这种监管和执法环境给金融服务公司历来订立的各类交易带来了不确定性，这些交易通常被认为是允许和恰当的。我们的经纪交易商子公司受美国和国外有关其业务各个方面的法规的约束。在美国，监管机构包括证券交易委员会（“SEC”）、FINRA、联邦储备系统理事会、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所、商品期货交易委员会（“CFTC”）和全国期货协会；在加拿大，IIROC和各种加拿大证券委员会；在英国，FCA；在瑞士，瑞士金融市场监管局；在印度，印度证券交易委员会；在香港，证监会；在澳大利亚，澳大利亚证券和投资委员会；以及日本的金融监管局和日本证券交易商协会。我们的运营模式和盈利模式可能会受到其他立法变更、监督我们业务的国内外政府机构和自律组织颁布的规则以及对现行法律和规则解释或执行的变化（包括可能征收的交易税）的直接影响。不遵守适用的法律或法规可能会导致我们受到制裁，包括罚款和训斥、暂停或驱逐出某个司法管辖区或市场，或者吊销或限制许可证。不遵守适用的法律或法规可能会对我们的声誉、前景、收入和收益产生不利影响。此外，现行法律法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

国内外证券交易所、其他自律组织以及州和外国证券委员会可以谴责、罚款、发布停火和终止令、暂停或驱逐经纪交易商或其任何官员或员工。我们遵守所有适用法律和规则的能力在很大程度上取决于确保合规的内部系统，以及我们吸引和留住合格合规人员的能力。由于声称的违规行为，我们将来可能会受到纪律处分或其他处分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了继续在国际上运营和扩展我们的服务，我们可能必须遵守我们开展业务或打算开展业务的每个国家的监管控制，这些国家的要求可能没有明确定义。这些不同监管司法管辖区的不同合规要求通常不明确，这可能会限制我们继续开展现有国际业务和进一步向国际扩张的能力。

此外，我们与金融机构、共同基金赞助商和其他组织竞争，其中许多组织提供在线、直接的市场准入或其他投资服务。许多经纪人向其客户提供我们的技术和执行服务，如果这些经纪人开发自己的技术，他们将成为我们的竞争对手。与我们相比，我们在该领域的一些竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源，并且提供的服务和金融产品范围比我们更广。我们的一些竞争对手也可能有能力收取较低的佣金。我们无法向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。在线交易行业竞争日益激烈，可能会严重损害我们这方面的业务。

作为一家为某些经纪客户提供融资服务的清算成员公司，我们对他们在各种股票、期权和期货交易中的财务表现负有最终责任。我们的清算业务需要投入资金，尽管我们的软件实施了保障措施，但由于我们的客户可能未能履行这些交易规定的义务，因此存在损失风险。如果我们的客户违约，我们仍然对此类债务承担财务责任，尽管这些债务是抵押的，但在清算客户抵押品以履行这些义务时，我们仍面临市场风险。无法保证我们的风险管理程序足够。清算业务产生的任何负债都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为美国和国外证券和商品清算所的清算成员公司，我们还面临清算成员信用风险。证券和商品清算所要求成员公司向清算基金存入现金和/或政府证券。如果清算成员拖欠清算所的债务金额大于其自己的保证金和清算资金存款，则缺额将按比例从其他清算成员的存款中吸收。如果清算资金耗尽，我们所属的许多清算所也有权评估其成员是否有额外资金。如果要求我们支付此类摊款，大型清算会员违约可能会给我们带来巨额成本。

2017年，我们约有18％的净收入来自美国以外的运营公司。我们在国际市场上开展业务时面临固有的风险和不确定性，尤其是在监管严格的经纪行业。此类风险和不确定性包括政治、经济和金融不稳定；监管要求、关税和其他贸易壁垒的意外变化；汇率波动；适用的货币管制；人员配备困难，包括依赖新聘的当地专家，以及管理国外业务方面的困难。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们的系统无法运行，我们可能会遇到意想不到的运营中断、响应时间变慢或客户服务和客户满意度下降。我们成功促进交易和提供高质量客户服务的能力还取决于我们的计算机和通信硬件和软件系统的高效和不间断运行。我们的服务经历了周期性的系统中断，我们相信这种情况将继续不时发生。我们的系统和操作还容易受到人为错误、自然灾害、断电、电信故障、入侵、破坏、计算机病毒、故意破坏行为和类似事件造成的损坏或中断。虽然我们目前维护冗余服务器以在系统中断期间提供有限的服务，但我们没有完全冗余的系统，我们的正式灾难恢复计划也不包括恢复所有服务。例如，我们在灾难恢复站点设有备份设施，使我们能够在主要的北美数据中心完全出现故障时恢复和完成所有待处理交易，为客户提供存款或提取资金的权限，向其他经纪商转移头寸，并通过使用可交易订单继续交易来管理风险。这些备份服务目前仅限于美国市场。我们目前没有专门用于非美国业务的独立备份设施。我们打算随着时间的推移为我们的全球设施提供和逐步部署备用设施。此外，我们不提供业务中断保险，以补偿可能在不需要的范围内发生的损失。任何导致我们的服务中断或降低我们服务的响应能力的系统故障都可能损害我们的声誉，损害我们的品牌名称，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖某些第三方计算机系统或第三方服务提供商，包括清算系统、交换系统、互联网服务、通信设施和其他设施。这些第三方服务的任何中断或其性能的恶化都可能对我们的业务造成干扰。如果我们与任何第三方的安排终止，我们可能无法及时或在商业上合理的条件下找到其他系统支持来源。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与互联网商业用途有关的关键问题，例如访问的便利性、安全性、隐私、可靠性、成本和服务质量，仍未得到解决，可能会对互联网使用的增长产生不利影响。如果互联网使用量继续快速增长，互联网基础设施可能无法支持这种增长对其提出的需求，其性能和可靠性可能会下降。尽管我们的大型机构客户使用租用的数据线与我们通信，但我们提高向消费者提供服务的速度以及扩大此类服务的范围和质量的能力受到并取决于客户访问互联网的速度和可靠性，这超出了我们的控制范围。如果互联网性能下降、中断或延迟时段频繁出现，或者与互联网有关的其他关键问题得不到解决，则互联网的总体使用量或我们基于网络的产品的使用量可能会增长得更慢或下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的计算机基础设施可能容易受到物理或电子计算机入侵、病毒和类似的破坏性问题和安全漏洞的影响。任何此类问题或安全漏洞都可能导致我们对包括客户在内的一个或多个第三方承担责任，并干扰我们的运营。能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用专有信息或客户信息，危及通过互联网传输的信息的机密性质或导致我们的运营中断。对互联网交易安全和用户隐私的担忧也可能抑制互联网或整个电子经纪行业的发展，特别是作为进行商业交易的一种手段。如果我们的活动涉及个人财务信息等专有信息的存储和传输，则安全漏洞可能使我们面临财务损失、诉讼和其他责任的风险。据估计，自我们的安全交易计划广泛推出以来，向账户受到未经授权访问的负面影响的客户进行补偿，每年损失低于50万美元，实际上为零。我们目前的保险计划可以保护我们免受部分但不是全部此类损失。这些事件中的任何一个，特别是如果它们（个别或总体）导致人们对我们公司或整个电子经纪公司失去信心，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要依靠商业秘密、合同、版权、专利和商标法来保护我们的专有技术。第三方可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的专有技术，或以其他方式侵犯我们的权利。我们还可能面临侵权指控，这可能会干扰我们使用对我们的业务运营具有重要意义的技术的能力。

将来，我们可能不得不依靠诉讼来行使我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人所有权的有效性和范围，或抗辩侵权或无效索赔。任何此类诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本以及资源转移和管理层的注意力，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。

根据联邦和州证券法、其他联邦和州法律和法院裁决，以及美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美联储、州证券监管机构、自律组织和外国监管机构颁布的规章制度，我们面临巨大的责任风险。我们还面临诉讼和索赔的风险，这些诉讼和索赔可能毫无根据。在为自己辩护和解决诉讼或索赔时，我们可能会产生大量的法律费用。未来针对我们的任何诉讼或索赔的负面解决都可能导致对我们公司的负面看法，并导致普通股的市场价格下跌或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。参见我们于2018年3月1日向美国证券交易委员会提交的2017年10-K表年度报告第一部分第3项中的 “法律诉讼和监管事宜”。

在我们的电子经纪业务中，我们的政策在很大程度上缓解了我们的客户保证金信用风险，即在整个交易日自动评估每个账户，并自动平仓被发现存在保证金不足的账户。尽管这种方法在大多数情况下是有效的，但在相关证券或商品没有流动性市场，或者由于任何原因某些账户的自动清算被禁用的情况下，它可能无效。如果不存在流动性市场或已禁用自动清算，则我们在提供信贷时就会面临固有的风险，尤其是在市场迅速下跌的时期。由于我们的客户因未能偿还保证金贷款或为这些贷款保留足够的抵押品而违约而产生的任何损失或费用都将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成损害。

尽管我们的增长战略历来不侧重于收购，但将来我们可能会对潜在的收购和新业务进行评估。我们可能没有必要的财务资源来在未来完成任何收购，也没有能力以令人满意的条件获得必要的资金。除了整合和整合风险外，未来的任何收购都可能导致巨额交易费用和与进入新市场相关的风险。由于从历史上看，收购并不是我们增长战略的核心部分，因此我们在成功利用收购方面几乎没有经验。我们可能没有足够的管理、财务和其他资源来整合未来的任何此类收购或成功运营新业务，我们可能无法在扩建后的公司中实现盈利。

我们的收入取决于美国和国外证券和衍生品交易所的交易活动水平。过去，我们的收入和经营业绩因时期而异，这主要是由于做市商竞争对手愿意通过降低买入/卖出价差来更积极地进行交易，从而承担更大的风险以获得市场份额，标的市场的走势和趋势，交易水平的波动，以及我们的做市活动减少。因此，我们的收入和经营业绩的逐期比较可能没有意义，未来的收入和盈利能力可能会出现重大波动或下降。

作为做市商和专家，我们的部分收入和营业利润来自于我们作为主体的交易。我们可能会蒙受与这些活动相关的交易损失，因为每项活动主要涉及为我们自己的账户购买或出售证券。在任何时期，我们都可能出于各种原因在大量证券中蒙受交易损失，包括：

这些风险可能会限制或限制我们转售我们购买的证券或回购我们出售的证券的能力。此外，我们可能难以借入证券向卖空的买方或向其借款的贷款人进行交割。我们有时会大量集中于从事特定行业或在特定市场交易的单一发行人的证券。与我们的头寸和活动不那么集中时相比，这种集中可能导致更大的交易损失。

作为做市商，我们试图从我们买入和卖出或卖出和买入证券的价格之间的差异中获利。但是，竞争力量通常要求我们匹配其他做市商显示的报价，并在库存中持有不同数量的证券。由于必须维持库存状况，我们面临着很高的风险。我们无法向您保证，我们将能够成功管理此类风险，也无法保证此类活动不会遭受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

计算机生成的买入/卖出程序以及市场上的其他技术进步和监管变化可能会继续收紧证券交易的利差。点差缩小和竞争加剧可能会降低交易和做市活动的利润。此外，ECN等另类交易系统是个人和机构投资者以及经纪交易商避免通过做市商进行交易的替代方案，并可能导致我们的做市业务收入减少。

我们做市业务的成功在很大程度上取决于我们专有的定价数学模型的准确性，该模型持续评估和监控我们投资组合中固有的风险，吸收市场数据，并每秒钟多次重新评估我们的未偿报价。我们的模型旨在在整个交易日自动重新平衡我们的头寸，以管理我们在期权、期货和标的证券中的头寸的风险敞口。如果我们的定价模型存在缺陷和/或相关软件出现故障，我们的定价模型可能会导致意想不到和/或无利可图的交易，从而可能导致重大交易损失。

我们的多头和空头头寸的市场价格以收盘价反映在我们的账面上，收盘价通常是每种证券交易所正式收盘前的最后交易价格。鉴于我们管理着全球整合的投资组合，我们可能持有大量可抵消的证券头寸，这些证券在不同的交易所交易，并在交易日的不同时间关闭。因此，我们的每日头寸价值可能会有很大的波动，因此我们的收益在任何时期都可能出现很大的波动，偶尔也会出现异常波动。在每个日历季度的最后一个工作日尤其如此。

作为做市商，我们通过向卖家买入和向买家卖出来提供流动性。我们经常与拥有与我们不同的信息的其他人进行交易，因此，在公司价格大幅波动之前，我们可能会积累不利的头寸。如果这些事件的频率或规模增加，我们的损失可能会相应增加。

专家和指定的做市商被授予某些权利，并有义务以特定证券 “做市”。他们同意承担维护公平有序市场的具体义务。作为专家或指定做市商，我们必须支持有序的市场，因此面临着高度的风险。在这个职位上，我们有时可能会被要求进行对我们的盈利能力产生不利影响的交易。此外，在交易可能对我们有利的情况下，我们有时可能无法用自己的账户进行交易，当买家或卖家数量超过对方时，我们可能有义务充当委托人。在这种情况下，我们可能会采取与市场背道而驰的立场，买入或卖出证券以支持有序的市场。此外，管理我们作为专家或指定做市商活动的市场规则可能会发生变化。如果这些规则变得更加严格，我们作为专家或指定做市商的交易收入和利润可能会受到不利影响。

在我们的做市活动中，我们基于以具有竞争力的价格提供流动性和吸引订单流的能力，与其他公司竞争。这些公司包括注册做市商以及充当做市商的HFT。这两种类型的竞争对手既有资源非常有限的独资企业，也有少数高度复杂的集团，这些集团拥有比我们更多的财务和其他资源，包括研发人员。这些规模更大、资本更充足的竞争对手可能能够更好地应对做市行业的变化、竞争熟练的专业人士、为收购融资、为内部增长提供资金以及总体上争夺市场份额。与注册做市商相比，非注册做市商的HFT具有一定的优势，这可能使他们能够绕过监管限制，在某些交易所比注册做市商更快、更便宜地进行交易。我们可能无法与拥有更多财务资源的HFT或做市商进行有效竞争，而我们不这样做可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。与过去一样，我们未来可能会面临竞争加剧，导致市场上买入/卖出价差缩小，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果HFT在捕获订单流方面继续获得优势，或者如果其他人能够获得使他们能够比我们更有效地预测市场或处理交易的系统，则尤其可能出现这种情况。

此外，近年来，全球股票市场经历了极端的价格和交易量波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响，其原因往往与其经营业绩无关。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

此外，与通常在规定的到期日支付本金和利息的负债不同，就普通股而言，（i）股息只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时才能支付；（ii）作为公司，我们只能从合法可用的资产中支付股息和赎回款项。此外，普通股对我们的业务或运营或我们承担债务或进行任何交易的能力没有任何限制，仅受股东普遍可用的投票权的限制。

我们可能会发行额外的普通股，包括可转换为普通股或基本相似证券或可兑换成普通股或基本相似证券或代表收取权的证券，这可能会导致我们的股东被稀释。此外，未来根据我们的股票激励计划发行的股票可能会进一步稀释我们的股东。由于本次发行后在市场上出售或发行了大量普通股或类似证券，或者认为可能发生此类销售或发行，我们的普通股的市场价格可能会下跌。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后，但在根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书终止之前，我们以引用方式纳入了以下文件以及我们将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

根据口头或书面要求，我们将向任何人（包括受益所有人）提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部信息的副本，而申请人无需支付任何费用。所有申请均应提交至：盈透证券集团有限公司，康涅狄格州格林威治市匹克威克广场一号 06830，收件人：公司秘书。您应仅依赖本招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书补充文件正面的日期或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入的文件在任何日期都是准确的。

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入此处的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能” 或 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及此类表达方式的负面表达识别前瞻性陈述。我们在本报告中以及我们推荐给您的文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

在购买我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书补充文件、招股说明书或注册声明中引用或以提及方式纳入的文件，本招股说明书补充文件完全是其中的一部分，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中以引用方式提供或纳入的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

预计分配普通股以收购IBG LLC成员权益对普通股现有持有者的影响可以忽略不计，因为那样我们的普通股持有人将拥有IBG LLC的更大份额。因此，尽管此类交易会削弱您在我们的所有权百分比，但我们将拥有IBG LLC的更大份额，因此，您将继续在IBG LLC的标的业务中拥有相同的经济权益。

本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或《守则》、适用的财政条例、美国国税局（“国税局”）的行政声明和司法裁决，所有这些规定均在本文发布之日生效，均可能发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。本讨论假设非美国持有者将其股份作为该守则第1221条所指的资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论没有考虑可能与特定非美国持有人的税收状况相关的具体事实和情况，也没有考虑可能适用于根据美国联邦所得税法受特殊税收待遇的非美国持有人（包括合伙企业或其他直通实体、银行和保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商、作为 “跨界”、“对冲”、“转换交易” 一部分持有的普通股持有人）的具体事实和情况或其他降低风险的交易，受控外国公司、被动外国投资公司、为避开美国联邦所得税而积累收益的公司、外国免税组织、“外籍实体”、受 “合订股票” 规则约束的公司、前美国公民或居民以及持有或获得普通股作为补偿的人）。此外，本讨论未涉及任何 (i) 以下非美国持有人的美国联邦所得税后果：(A) 从事美国贸易或业务并收购与之相关的普通股，或 (B) 是在应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，或 (ii) 任何联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或可能适用于我们普通股的非美国持有人的非美国法律。

出于美国联邦所得税的目的，我们为普通股支付的现金或财产（某些股票分配除外）的分配（或被视为股票分配的某些赎回）将作为股息纳税，但以我们为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润支付的范围内。根据下文 “FATCA” 中的讨论，非美国持有人通常需要按我们被视为股息的分配总额的30％或适用的所得税协定可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。为了根据适用的所得税协定降低美国联邦预扣税税率，非美国持有人必须提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W8BEN-E（或适当的替代表或继任表格），证明其有权获得该条约规定的福利。根据所得税协定有资格享受较低的美国联邦预扣税税率的非美国普通股持有人，可以通过向美国国税局提交适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。鼓励非美国持有人咨询自己的税务顾问，了解其根据所得税协定可能获得的福利。如果分配金额超过我们当前和累计的收益和利润，则此类超额将首先被视为免税资本回报，但以非美国持有人调整后的股票税基为限，之后将被视为资本收益。非美国持有人对我们股票的调整后税收基础通常等于非美国持有人为其股票支付的金额，减去被视为资本回报的任何分配金额。参见下文 “普通股出售、交换或其他处置的收益”。

一般而言，如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过其全球（国内和国外）不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50％，则该公司是 “美国不动产控股公司”。为此，不动产权益通常包括土地、改善和相关的个人财产。出于美国联邦所得税的目的，我们认为我们过去、现在或不可能成为USRPHC。但是，如果我们成为或成为 “美国不动产控股公司”，那么只要我们的普通股按照适用财政条例的定义 “在成熟的证券市场上定期交易”，并且非美国持有人实际和建设性地拥有我们总共5％或更少的股份，就不必为出售或以其他方式处置普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税截至日期的五年期中较短的时间出售以及该非美国持有人持有我们股票的期限。

根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），在某些情况下，如果向非美国持有人支付普通股的股息和出售或处置普通股的总收益，则可能征收30％的预扣税，除非（1）如果非美国持有人是 “外国金融机构”，则非美国持有人承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，（2）非美国持有人不是 “外国金融机构”，非美国持有人也不是 “外国金融机构”证明其没有任何 “实质性美国所有者”（定义见《守则》），或提供有关每位美国主要所有者的身份信息，或（3）根据FATCA，非美国持有者在其他方面获得豁免。根据美国财政部最终法规，FATCA规定的预扣将适用于（i）普通股股息的支付，以及（ii）2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付。美国财政部已经与某些国家谈判了政府间协议，并且与其他一些外国政府就实施FATCA的一种或多种替代方法进行了不同阶段的谈判，这可能会改变上述预扣税规则。敦促非美国持有人就如何将这些要求应用于自己的情况咨询自己的税务顾问。

我们必须每年向国税局和每位非美国持有人报告任何需缴纳美国联邦预扣税或根据所得税协定免征此类预扣税的股息收入。根据特定条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供这些信息申报表的副本。在某些情况下，该守则对某些应报告的付款规定了备用预扣义务。如果非美国普通股持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或适当的替代表格或继任表格）或以其他方式确立了豁免，则支付给普通股的非美国持有人的股息通常可以免于备用预扣税。

向或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处支付我们普通股的收益将受到信息报告和可能的备用扣税，除非所有者证明（通常在国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格上）其非美国身份将受到伪证处罚，或者以其他方式确立豁免，前提是该经纪人不实际知道或没有理由知道持有人是美国人或任何其他经纪人的情况事实上，豁免并未得到满足。除非非美国经纪商与美国（我们称之为美国关联人）存在某些类型的关系，否则向非美国经纪商的非美国办事处或通过非美国经纪商的非美国办事处支付我们普通股的收益不受信息报告或备用扣缴的约束。如果将处置普通股的收益支付给或通过美国人或美国相关人员的经纪人的非美国办事处支付，《财政条例》要求就付款进行信息报告（但不包括备用预扣税），除非经纪人在档案中有书面证据证明所有者是非美国持有人，而经纪人对此一无所知。非美国持有人应就其特定情况（包括处置我们的普通股时）对他们适用信息报告和备用预扣税的情况咨询自己的税务顾问。

根据本招股说明书补充文件发行的所有普通股都将发行给控股公司出售，供其某些成员受益，以换取数量等于我们发行的普通股数量的IBG LLC的会员权益。我们的某些高级管理人员和董事是控股公司的成员，他们选择在此次发行中兑换部分控股会员权益。此类高级管理人员和董事约占待赎回权益的65.0％。托马斯·彼得菲先生及其关联公司均未根据本次发行兑换其任何控股会员权益。

如独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告中所述，以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表及相关财务报表附表以及盈透证券集团及其子公司对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类合并财务报表和财务报表附表是根据这些公司作为会计和审计专家授权提交的报告编制的。

我们可能会不时发行和出售我们的A类普通股，其金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。本招股说明书描述了一些可能适用于我们A类普通股的报价和销售的一般条款。每次根据本招股说明书发行任何A类普通股时，我们都将提供招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更多具体信息，包括我们要出售的A类普通股数量。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

我们的A类普通股可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中发行的A类普通股可以由我们直接向投资者发行，也可以向承销商、交易商或其他代理人或通过承销商、交易商或其他代理人发行。每次发行的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划，并将列出参与本次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。

本招股说明书是我们作为1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。在这种自动上架注册流程下，我们可以在一次或多次发行中发行A类普通股。本招股说明书向您概述了我们可能提供的A类普通股。每次我们根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书中以提及方式包含或纳入的信息外，我们未授权任何人就本次发行提供任何信息或作出任何陈述，而且，如果给出或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得授权。本招股说明书不构成任何司法管辖区内未获授权出售要约或招揽买入要约，或者该人没有资格这样做，也不构成向任何非法向其提出此类要约或招标的人提出的出售要约或招标。在任何情况下，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件的交付，以及本文件及其项下的任何出售，均不得暗示在该文件正面规定的日期之后我们的事务没有发生任何变化，此处和随附的招股说明书补充文件包含的信息在该文件正面规定的日期之后的任何时候都是正确的，也不得暗示以提及方式纳入的任何信息在规定的日期之后的任何时候都是正确的此类文件的正面。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以提及方式纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是任何招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。请参阅本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

盈透证券集团有限公司，我们称之为IBG, Inc.或本公司，是一家自动化的全球电子经纪商和做市商，专门在全球120多个电子交易所和市场中心执行和清算证券、期货、外汇工具、债券和共同基金的交易，并为我们的客户提供托管、主要经纪、证券和保证金贷款服务。在美国，我们主要从位于康涅狄格州格林威治的总部和伊利诺伊州的芝加哥开展业务。在国外，我们通过位于加拿大、英国、瑞士、印度、中国（香港和上海）、日本和澳大利亚的办事处开展业务。

IBG, Inc. 是一家控股公司，我们的主要资产是我们对IBG LLC成员权益的所有权，该公司目前是我们业务的控股公司。截至2017年6月30日，我们拥有IBG LLC约17.1％的会员权益，其余约82.9％的IBG LLC会员权益由IBG Holdings LLC持有。IBG Holdings LLC是一家控股公司，由我们的创始人、董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生及其关联公司、IBG LLC的管理层和其他员工以及某些其他成员拥有。我们是IBG LLC的唯一管理成员。2007年5月3日，IBG, Inc. 对其首次公开发行普通股或首次公开募股进行了定价。与首次公开募股有关，IBG, Inc.购买了IBG LLC10％的会员权益，并开始将IBG LLC的财务业绩合并到其财务报表中。当我们使用 “我们”、“我们” 和 “我们的” 等术语时，我们指的是首次公开募股之前的IBG LLC及其子公司，以及首次公开募股后时期的IBG, Inc.及其子公司（包括IBG LLC）。除非另有说明，否则 “普通股” 一词是指IBG, Inc.的A类普通股。

我们是做市业务的继任者，该业务由我们的董事长兼首席执行官托马斯·彼得菲先生于1977年在美国证券交易所创立。自成立以来，我们一直专注于开发专有软件来自动执行经纪交易商功能。在此期间，我们一直是开发和应用技术作为金融中介的先驱，以增加我们运营所在资本市场的流动性和透明度。在过去的26年中，电子交易所的激增使我们有机会将我们的软件与越来越多的交易所和市场中心集成到一个自动运行的计算机化平台中，该平台几乎不需要人工干预。三十多年来，我们的自动交易平台开发以及许多中台和后台职能的自动化使我们成为成本最低的经纪交易商服务提供商之一，并显著增加了我们处理的交易量。

作为许多世界领先交易所的做市商，我们通过在超过650,000种可交易的交易所上市产品的广泛基础上提供具有竞争力的买入/卖出价差来提供流动性。作为委托人，我们投入自有资本，从购买证券时支付的价格与出售这些证券时获得的价格之间的差额中获得收入或蒙受损失。由于我们提供持续的买入和卖出报价，并且我们一直在买入和卖出报价证券，因此在给定的时间点，我们可能会持有特定产品的多头或空头头寸。我们的整个投资组合每秒都会被评估多次，并在整个交易日持续进行再平衡，从而始终将投资组合的风险降至最低。这种投资组合的实时再平衡，加上我们的实时专有风险管理系统，使我们能够降低上涨和下行情景下的风险。在过去的几年中，我们的做市业务遭受了竞争压力，随着我们电子经纪业务的迅速增长，其重要性也有所减弱。因此，我们在2017年3月8日宣布打算停止全球期权做市活动。此外，正如我们之前宣布的那样，我们达成了一项最终交易，将我们的美国期权做市业务移交给二西格玛证券。该交易受通常和惯例成交条件的约束。在停止期权做市业务后，我们打算继续开展某些股票和相关工具的交易活动，以促进我们的电子经纪客户交易ETF、ADR和差价合约等产品的交易。但是，在我们停止期权做市活动之后，我们预计该活动的规模不足以至于需要将做市情况作为单独的细分市场进行报告。

投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下以及截至2016年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 下规定的具体风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件的任何其他文件。

本招股说明书和以引用方式纳入此处的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能” 或 “可能” 等术语来识别前瞻性陈述，以及此类表达方式的负面表达识别前瞻性陈述。我们在本报告中以及我们推荐给您的文件中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。

在购买我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书、任何招股说明书补充文件或注册声明中提及或纳入的文件，前提是我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非根据联邦证券法，我们有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述，尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述来限定本招股说明书中以引用方式提供或纳入的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

我们打算使用出售普通股的净收益从IBG Holdings LLC购买IBG LLC的会员权益。或者，我们可以向IBG LLC发行普通股，以换取新发行的会员权益，其数量等于我们发行的普通股数量，在这种情况下，我们将不会从发行此类普通股中获得任何收益。正如下文 “股本描述——其他事项” 中所述，预计不会出现实质性稀释。

A类普通股的持有人有权每股获得一票。A类普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有拟由股东投票的事项都必须由亲自出席或由代理人代表的A类普通股和B类普通股的所有股份投票的过半数（或者，如果是董事选举，则为多数）的批准。除非法律另有规定，否则我们经修订和重述的公司注册证书的修正案必须获得A类普通股和B类普通股所有股份合并投票权的过半数的批准，并作为一个单一类别进行表决。但是，修订和重述的公司注册证书修正案如果改变或改变A类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修正案影响的股票持有人有权投票的多数票的批准，作为单独的类别进行表决。尽管有上述规定，但为增加或减少任何类别普通股的授权股份而对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正案，均应在A类普通股和B类普通股的大多数持有人投赞成票后获得批准，并作为一个类别共同投票。

在我们董事会宣布的任何股息中，A类普通股的持有人按比例分配（基于持有的普通股数量）。由A类普通股组成的股息只能按以下方式支付：（i）A类普通股只能支付给A类普通股的持有人；（ii）股票按比例支付A类普通股的每股已发行股份。如果不同时按比例细分或合并另一类普通股的股份，我们就不得细分或合并任何一类普通股的股份。只有同时向A类普通股的持有人支付每股相同金额的股息，才能支付给B类普通股持有人的股息。

根据我们经修订和重述的公司注册证书以及管理IBG LLC的经修订和重述的有限责任公司协议，我们从未来发行普通股中获得的净现金收益将用于从IBG Holdings LLC购买IBG LLC的会员权益，或者转移到IBG LLC，以换取新发行的会员权益，其数量等于我们发行的此类普通股。因此，我们拥有的IBG LLC未偿还会员权益的数量始终等于我们普通股的已发行股数。因此，现有普通股股东在IBG LLC的股权并未因增发普通股而受到重大稀释。

如果我们与另一家公司合并或合并，其中任何一类普通股的股份被转换为股票、其他证券或财产（包括现金）或可兑换成股票、其他证券或财产（包括现金），则所有普通股持有人，无论类别如何，都有权获得相同种类和金额的股票以及其他证券和财产（包括现金），前提是任何一类普通股的股份兑换成股本，兑换或变更为的此类股票可能与A类普通股和B类普通股差异的程度。

B类普通股的持有人无权在董事选举中累积选票。通常，所有拟由股东表决的事项都必须由亲自出席或由代理人代表的B类普通股和A类普通股的所有股票投票的过半数（或者，如果是董事选举，则为多数）的批准。除非法律另有规定，否则对经修订和重述的公司注册证书的修正必须得到B类普通股和A类普通股所有股份合并投票权的多数批准，合并为一个类别进行表决。但是，如果公司注册证书修正案将改变或改变B类普通股的权力、优先权或特殊权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修正案影响的股票持有人有权投票的多数票的批准，作为一个单独的类别进行表决。尽管有上述规定，但为增加或减少任何类别普通股的授权股份而对我们经修订和重述的公司注册证书的任何修正案，均应在B类普通股和A类普通股的大多数持有人投赞成票后获得批准，并作为一个类别共同投票。

B类普通股持有人在董事会宣布的任何股息中按比例分配（基于持有的普通股数量）。由B类普通股组成的股息只能按以下方式支付：（i）B类普通股只能支付给B类普通股的持有人；（ii）按比例支付B类普通股每股已发行股份。如果不同时按比例细分或合并另一类普通股的股份，我们就不得细分或合并任何一类普通股的股份。只有同时向A类普通股的持有人支付每股相同金额的股息，才能支付给B类普通股持有人的股息。

如果我们与另一家公司合并或合并，其中任何一类普通股的股份被转换为股票、其他证券或财产（包括现金）或可兑换成股票、其他证券或财产（包括现金），则所有普通股持有人，无论类别如何，都有权获得相同种类和金额的股票以及其他证券和财产（包括现金），前提是，如果任何一类普通股的股份兑换成股本，兑换或变更为的此类股票可能与A类普通股和B类普通股差异的程度。

我们的董事会有权在一个或多个系列中发行优先股，并修改其权利、偏好、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，我们的优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变化的影响。

截至2017年6月30日，我们的主要资产是我们对IBG LLC约17.1％的会员权益的所有权，以及作为IBG LLC唯一管理成员的控股权和相关合同权利。截至2017年6月30日，IBG LLC已发行和未偿还的约4.117亿份会员权益，其中约7,030万份，占17.1％，归我们所有，约3.414亿美元，占82.9％，由IBG Holdings LLC拥有。所有IBG LLC的会员权益都相同，拥有相同的投票权和其他权利。

我们唯一的业务是充当IBG LLC的唯一管理成员，因此，我们运营和控制IBG LLC的所有业务和事务，拥有管理成员根据《康涅狄格州有限责任公司法》可能拥有的所有权利和权力，并能够将IBG LLC的财务业绩合并到我们的财务报表中。除非事先获得IBG LLC两位成员的书面同意，否则我们无权：

经修订和重述的IBG LLC有限责任公司协议规定，IBG LLC的会员权益数量将等于IBG Holdings LLC的已发行普通股数量和未偿还的会员权益数量之和。无论我们、IBG LLC、IBG Holdings LLC和IBG LLC的历史成员之间的交换协议，我们可能会不时地根据员工激励计划（包括我们的2007年股票激励计划）发行额外的普通股，以换取资本或其他有利于IBG LLC的安排。在任何此类情况下，成员都打算向我们发行相应数量的IBG LLC成员权益，以换取我们因发行额外普通股而获得的对价。如果任何普通股的发行受限制而导致我们被没收或以其他方式被我们赎回，则我们应将相应数量的IBG LLC会员权益交还给IBG LLC以供注销。同样，如果IBG Holdings LLC的任何普通股被没收给IBG Holdings LLC，并因此不再流通，则IBG Holdings LLC应将相应数量的IBG LLC成员权益交给IBG LLC注销。必要时，可以不时对IBG LLC未偿还的会员权益数量进行这些调整和其他调整，以正确反映成员的相对利益。

根据管理IBG LLC所依据的经修订和重述的有限责任公司协议，IBG LLC的净利润、净亏损和分配是根据其在IBG LLC的会员权益的相应百分比按比例分配和分配给其成员的。因此，截至2017年6月30日，分配了IBG LLC的净利润和净亏损，并由IBG LLC进行了分配，其中约为17.1％，分配给IBG Holdings LLC约为82.9％。

根据IBG LLC经修订和重述的有限责任公司协议的条款，作为IBG LLC的管理成员，我们可以促使IBG LLC在必要的范围内向包括我们在内的其成员进行分配，以使这些成员能够缴纳因其在IBG LLC应纳税所得额中的可分配份额而产生的税款，其税率不低于适用的实际联邦、州和地方所得税合并税率我们在应纳税所得额中的应分配份额。IBG LLC超出此类税收分配的任何分配将由我们的董事会自行决定，并将取决于IBG LLC的战略计划、财务业绩和状况、对分配的合同、法律、财务和监管限制（包括IBG LLC根据契约在其优先担保循环信贷额度中进行分配的能力）、资本要求、业务前景以及董事会等其他因素行使我们作为IBG LLC管理成员的权力，被视为与这种决定有关。

我们经修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能具有反收购效应。这些条款旨在提高董事会制定的公司政策构成保持连续性和稳定性的可能性。此外，这些条款还旨在确保我们的董事会有足够的时间履行对我们和股东的信托责任。这些条款还旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性，该提案没有考虑收购我们所有的已发行股份，也没有主动提出重组或出售我们全部或部分股份的提案。这些规定还旨在阻止某些可能用于代理人战斗的策略。但是，这些规定可能会推迟或阻碍罢免现任董事或大批普通股持有人控制我们，也可能阻碍合并、收购要约或代理竞赛或使之变得更加困难，即使此类事件有利于我们股东的利益。

股东特别会议。我们的章程禁止股东召开股东特别会议，也禁止董事会或任何高级管理人员召开这样的会议，也禁止他们在这样的会议上提出业务建议。我们的章程规定，只有董事会的多数成员、董事会主席或首席执行官可以召开特别股东大会。由于我们的股东无权召开特别会议，因此股东不能在董事会多数成员、董事会主席或首席执行官认为应考虑此事之前或在下次年会召开前提下请求人符合通知要求之前召集股东特别会议，从而强迫股东在董事会反对的情况下考虑提案。对股东召开特别会议的能力的限制意味着更换董事会成员的提案也可以推迟到下次年会。

对股东行为的其他限制。需要事先通知股东才能提名董事或提交提案供股东大会审议。如果没有提供适当的通知，该条款可能具有禁止在会议上开展某些业务的作用，还可能阻止或阻止潜在收购方征集代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。此外，我们的股东无故罢免董事的能力被排除在外。

·	导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有公司在交易开始时已发行的有表决权的股票的至少85％，但不包括董事和高级管理人员拥有的已发行股票数量以及员工参与者无权保密决定根据该计划持有的股份是否将在招标中投标的员工股票或员工股票计划交换报价；以及

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会维护的公共参考室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北F街100号20549。也可以按规定的费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考部获取副本。您可以致电美国证券交易委员会（1-800-SEC-0330）以获取有关公共参考室运营的信息。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网站（http://www.sec.gov），其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明包含比本招股说明书更多的有关我们和我们的证券的信息，包括某些证物和附表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会获得注册声明的副本，也可以从美国证券交易委员会的互联网站点（http://www.sec.gov）获得注册声明的副本。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们在招股说明书发布之日之后但在根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件终止之前，以引用方式纳入了以下文件以及我们将根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件：

根据口头或书面要求，我们将向任何人（包括受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，而请求者无需支付任何费用。所有申请均应提交至：盈透证券集团有限公司，康涅狄格州格林威治市匹克威克广场一号 06830，收件人：公司秘书。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。除本招股说明书或这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息或以引用方式纳入的文件在任何日期都是准确的。


各类别的标题待注册证券	金额成为已注册	发行价格每股	聚合发行价格	的金额注册手续费 (1)
A类普通股，每股面值0.01美元	1,537,727	$62.25	$95,723,506	$11,918

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