2018年7月27日提交给美国证交会

Registration No. 333                

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

ONEOK公司

(注册人的确切姓名 )

西第五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74103

(918) 588-7000

(地址， ，包括邮编和电话号码，包括登记人的主要行政办公室的区号)

ONEOK公司2018年股权激励计划

(计划的全称)

斯蒂芬·艾伦

高级副总裁、总法律顾问和助理秘书

西第五街100号

俄克拉荷马州塔尔萨74173

(918) 588-7000

(服务代理人的姓名、 地址和电话号码，包括区号)

副本：

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速备案者、 小报告公司还是新兴增长公司。参见 交换法规则12b-2中关于大型加速备案器、大型小型报告公司和新兴的新兴成长型公司的定义。(检查一)：

注册费的计算

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

第二部分

登记声明中要求提供的信息

下列文件以前是由 公司根据“证券法”和1934年经修正的“证券交易法”(“证券交易法”)提交给证券交易委员会的，现以参考方式纳入其中，并应视为本文件的一部分：

此外，公司随后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14和15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在提交本登记声明后生效的修正案之前，即表明所有提供的证券已出售或取消所有未售出的证券，应被视为在本登记声明中引用 ，并从提交此类文件之日起成为本文件的一部分。尽管如此，除非有相反的具体说明，否则公司可能不时向证券交易委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告 2.02或7.01项下披露的信息都不会以引用方式纳入或以其他方式包括在本注册声明中。

任何报表，包括财务报表，均应视为本登记报表的目的而修改或取代本登记报表所载或被视为以参考方式合并的文件中所载的任何报表(包括财务报表)，只要本文件或其中所载的一项陈述，或在随后提交的任何其他文件中所载的说明，也是或被视为以参考方式纳入的，则应视为修改或取代该报表。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本注册陈述书的一部分。

不适用。

不适用。

公司作为俄克拉何马州的一家公司，根据“俄克拉荷马总公司法”第1031节的规定，有权赔偿任何人的费用(包括律师费)、判决、罚款和实际支付的金额，以及该人因该人受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事或行政诉讼)而合理地招致的费用、判决、罚款和数额(不论是民事、刑事或行政诉讼)。因身为或曾是公司董事、高级人员、雇员或代理人而成为一方，或应公司的要求现正或曾应另一法团、合伙、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求而成为一方，但须真诚地行事，并以其合理相信符合或不反对该公司的最佳利益的方式行事就任何刑事诉讼或法律程序而言，公司并无合理因由相信他的行为是非法的。然而，在公司的诉讼中或在公司的权利中，第1031节禁止赔偿，如果该人被判定对公司负有责任，除非有管辖权的法院允许这种赔偿。“规约”规定，根据“章程”的规定，赔偿不排除任何人根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事或其他人有权享有的其他赔偿权利。

2

公司成立证书规定，公司董事不因违反董事信托责任而对公司或其股东承担个人赔偿责任，但下列行为的责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违反行为的作为或不行为。(3)支付非法股利或非法购买股票或赎回，或(Iv)任何由 董事获得不正当个人利益的交易。

“公司章程”第八条规定，公司董事和高级人员应在俄克拉荷马州“一般公司法”允许的范围内获得赔偿，包括预付相关费用。根据“公司章程”第八条，经(一)由 法定人数组成的董事会以法定人数的过半数批准和确定：(Ii)由过半数的董事指定的董事会，即使法定人数不足 法定人数；(Iii)无利害关系的董事的法定人数不能达到，或即使不符合法定人数，也不能获得有关的诉讼、诉讼或程序的当事方；(Iv)股东有责任弥偿任何因身为或曾是公司董事、高级人员、雇员或代理人而招致法律责任的人，或应该公司的要求而作为另一法团、合伙、合营公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或应该公司的要求，或曾担任该公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或曾应该公司的要求，作为另一法团、合伙、合营公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在该人的要求下担任董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，或作为任何委员会或类似团体的成员，如他以他合理相信符合或不反对公司最佳利益的方式真诚行事，而在任何刑事诉讼或法律程序方面， 并无合理理由相信他的行为是非法的。不过，在公司的诉讼中，如该人被判定须向公司负上法律责任，则除非有司法管辖权的法院准许作出补偿，否则将不会作出任何弥偿。

该公司已与其某些董事和执行官员签订了赔偿协议。这些赔偿协议规定，公司有义务在法律允许的范围内，向指定的董事或执行官员提供最充分的赔偿。这些协议规定，根据董事或执行官员的要求，公司有义务预付费用，为对董事或执行官员提出的索赔进行辩护。公司赔偿董事或执行人员的义务受适用法律和董事会选定的复审方确定董事或执行人员有权获得赔偿的约束。此外，协议规定公司有义务向指定的执行官员或董事赔偿公司根据保险单提出的赔偿，而不论最终确定董事或执行官员是否有权获得赔偿。协议 还规定，如果董事会指定的审查方不允许赔偿要求的一部分，则部分赔偿。

该公司为其董事和高级人员提供责任保险，其中规定了对以董事身份提出的对高级官员和 董事的索赔所造成的损失的保险，其中除某些例外情况外，还包括联邦证券法规定的责任。

人们认识到，上文概述的公司章程、赔偿协议和俄克拉荷马州一般公司法的适用条款的范围可能足够广泛，足以使 公司的高级人员、董事和控制人员免于因这种行为而产生的责任。

不适用。

3

但如本条(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)段所规定的资料列於经生效后作出的修订内，而该等资料载於公司根据“交易所法”第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告内，而该等资料是以提述方式纳入本注册声明内，则该等资料并不适用；

4

签名

根据“证券法”的要求，ONEOK公司证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8中关于 提交的所有要求，并已适当安排由下述签名人代表其签署这份登记声明，并于2018年7月24日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式授权。

授权书

每一个签名出现在下面的人授权特里·斯宾塞和沃尔特·S·胡尔斯，他们中的每一人都可以不经 其他人的合并而采取行动，以当时是公司高级人员或董事的每一人的名义执行，并对本登记声明提出任何修改，包括事后生效的修正，并作出他们或其中之一的任何或全部行为。它们确定可能是必要的或可取的，以使公司能够遵守经修正的1933年“证券法”，以及证券和交易委员会关于这方面的任何规则、条例和要求，以便与本登记声明所涉证券的 登记有关。

根据“证券法”的要求，以下人士在2018年7月24日签署了这份登记声明。

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