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注册费的计算

(1)

根据经修正的1933年“证券法”第456(B)条和第457(R)条计算的 。

Table of Contents

根据第424(B)(5)条提交
登记编号333-208621

招股章程补充
(致2015年12月18日招股章程)

$350,000,000

SL绿色经营伙伴关系，L.P.
浮动利率债券到期日期2021年

SL Green Operating Partnership，L.P.，或SL Green OP(“发行人”)，提供其2021年到期的浮动利率债券本金总额3.5亿美元，占票据本金的100.000%，我们称之为“票据”。

SL绿色房地产公司：

•

SL绿色房地产公司(“SL Green”)是一家自行管理的房地产投资信托基金，主要从事商业和住宅地产，主要是写字楼的收购、开发、所有权、管理和经营。SL Green通过发行人经营业务。通过其子公司，SL Green 拥有在纽约大都会区房地产的权益，主要在曼哈顿市中心。

祭品：

•

我们打算将出售这些债券所得的净收益用于偿还我们应于2018年到期的5.00%高级债券和余额 用于一般公司用途，其中可能包括偿还其他现有债务。

注：

•

到期日：债券将于2021年8月16日到期。


•

利息支付：债券将按浮动利率计算利息，按季度调整，等于3个月的libor+0.98%。我们将从2018年11月16日开始，在每年的2月16日、5月16日、8月16日和11月16日按季度支付拖欠票据的利息。



•

这些票据将是发行人无担保的高级债务，并将由SL Green 和该发行人的全资子公司Reckson Operating Partnership，L.P.或ROP(合并为“担保人”)无条件保证(“担保”)。票据和担保将与每一实体的另一实体的其他未偿债务相等。



•

可供选择的赎回：从2019年8月8日起(即票据原发行日期之后一年后的第一个工作日)及其后任何时间，我们可以全部但不部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，另加到赎回日应计和未付的 利息。参见“Notes说明”可选救赎。



•

面额：纸币将只以登记形式发行，最低面值为$2，000元，整数倍数为$1，000，超过$ 。



•

上市和公开市场：票据是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据 。

          投资我们的票据涉及风险，你应该考虑在投资之前。见本招股说明书补编的 页S-7、随附招股说明书第4页开始的“风险因素”以及此处引用的风险因素。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

如果在2018年8月7日之后发生结算，再加上累计利息(如果有的话)。

承销商预计将于2018年8月7日或该日前后通过保存信托公司的设施以簿记形式交付票据。

联合账务经理

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年7月26日。

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你只应依赖于本招股章程补编、所附的招股说明书以及我们提供给你的任何相关的免费招股说明书中所包含或以参考方式纳入的信息，这些信息都需要提交给证券交易委员会(“监察委员会”)。我们和承保人都没有授权任何其他人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们和 承保人都不愿意在任何不允许出售的地区出售票据。您应假定，本招股说明书补编、所附招股说明书、任何此类免费书面招股说明书以及其中以参考方式合并的文件中所载的信息仅在各自日期时是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能从这些日期起就发生了变化。

目录

招股章程

招股说明书

斯-我

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S-II

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关于这份招股说明书的补充

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它补充和更新了所附的 招股说明书中所载的信息以及通过参考纳入本招股说明书补充中的文件。第二部分，随附的招股说明书，提供了更多关于我们可能不时提供的证券的一般性信息，其中有些不适用于票据。在本招股章程补编所载信息与所附招股说明书所载 信息或以参考方式合并的任何信息之间存在任何不一致或冲突的情况下，本招股章程所载信息将补充和取代此类信息。在本招股说明书增订本中引用的 信息包括有关我们的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本说明书 补编一起交付。

在您作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书补充和附带的招股说明书中的所有信息是很重要的。您还应考虑将本招股说明书补编中引用的信息合并到“您可以找到更多信息的地方；以引用的方式加入”标题下的信息 ，以取代随附的招股说明书中的标题下的信息 ，即“您可以找到更多的信息；以引用的方式注册”。

除上下文另有规定外，“SL Green”一词是指SL绿色不动产公司，而不是其任何子公司；“SL Green OP”是指SL绿色经营 合伙、L.P.而不是其任何子公司；“ROP”一词指的是Reckson运营伙伴关系、L.P.以及由Reckson经营 伙伴关系、L.P.所有拥有或控制的所有实体。除非上下文另有要求，“我们”、“我们”和“我们”是指SL绿色不动产公司、SL绿色经营伙伴关系、L.P.和Reckson 经营合伙公司及其各自的子公司。

关于前瞻性声明的警告声明

本招股说明书、所附招股说明书和本文引用的文件包括某些可被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”的陈述，并打算列入其中的安全港条款。除历史事实陈述外，本招股说明书、随附招股说明书及参考文件所载的所有陈述，均述及我们预期、相信或预期将来会或可能发生的活动、事件或发展，包括未来的资本支出、股息及收购(包括款额 及其性质)、地产业及纽约大都会区市场的发展趋势等事项。战略、扩大和扩大我们的业务和其他类似的事项， 都是前瞻性的声明。这些前瞻性发言是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势的看法、目前的 条件、预期的未来发展和我们认为适当的其他因素所作的某些假设和分析。

前瞻性声明并不能保证未来的业绩和实际结果或发展可能大相径庭，我们告诫你不要过分依赖这种 声明。前瞻性陈述通常可以通过使用“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“相信”、“打算”、“项目”、“继续”或 这些词的否定词或其他类似的词语或术语来识别。

本招股章程增订本、所附招股说明书及参考文件所载的前瞻性声明，均会受到一些风险及不确定因素的影响，而这些风险及不确定因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与未来大不相同。

S-III

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结果，由我们所作的前瞻性声明所表达或暗示的 绩效或成就。这些风险和不确定性包括：

•

总体经济、商业和金融状况的影响，特别是对纽约市房地产市场的影响；


•

对某些地理市场的依赖；



•

房地产收购、处置、开发和再开发的风险，包括建筑延误和成本超支的费用；



•

与债务和优先股投资有关的风险；



•

潜在租户和借款人的可用性和信誉；



•

主要租户或相当数量较小的租户或借款人的破产或破产；



•

房地产市场的不利变化，包括减少对办公空间的需求、增加空置率和增加可供使用的 转租空间；



•

资本供应(债务和股本)；



•

筹资和其他费用意外增加，包括利率上升；



•

我们在债务工具中遵守金融契约的能力；



•

SL Green保持其作为房地产投资信托基金(REIT)的地位的能力；



•

通过合资结构进行投资的风险，包括我们的合作伙伴履行其财务义务的风险；



•

恐怖袭击的威胁；



•

我们有能力以合理的成本获得足够的保险，并有可能造成超过我们保险范围的损失，包括由于环境污染造成的损失；和



•

立法、监管和(或)安全要求对房地产投资信托基金和房地产企业产生不利影响，包括遵守“美国残疾人法”、“公平住房法”和其他类似法律和条例的费用。

我们向委员会提交的文件中叙述了对我们业务的其他因素和风险，其中许多是我们无法控制的。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。鉴于这些风险和不确定因素，本招股章程补编中所讨论的前瞻性事件和 情况、所附招股说明书和其中所载的文件可能不会发生，实际结果、业绩或 成就可能与前瞻性声明中预期或暗示的情况大不相同。

S-iv

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危险因素

对债券的投资涉及高度的风险。在决定购买任何票据之前，您应仔细考虑下文所列的风险和 不确定因素，以及本招股说明书和所附招股说明书中引用的风险和不确定因素，包括SL Green‘s和SL Green OP关于2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中“风险 因素”项下所包含的信息，以及ROP关于截至2007年12月31日的年度表10-K的年度报告，以及我们后来提交给证券交易委员会的其他文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。潜在的投资者可能会考虑其他风险，这些风险与投资者自身的具体情况或一般情况有关。

与发行债券有关的风险

我们的负债水平可能对我们的业务产生不利影响，并有效地减少可用于其他商业目的资金数额，包括我们支付票据本金和利息的能力。

我们有大量的未偿债务，其中很大一部分是在票据到期日之前到期应付的。截至2018年3月31日，SL Green OP的合并负债总额约为55亿美元(包括ROP约13亿美元的负债)。SL Green OP的负债水平可减少可用于额外收购、资本支出或其他业务目的资金，影响其评级，限制其各自的财务和经营灵活性，或与债务水平较低的其他公司相比造成竞争劣势。

我们支付包括票据在内的债务本金和利息的能力取决于我们今后的表现，这将取决于总的经济状况和影响我们合并业务的财务、商业和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们无法从今后的业务中产生足够的现金流量来偿还我们各自的债务并满足我们的其他现金需求，那么，除其他外，我们可能需要：

•

在债务或股票市场寻求额外的融资；


•

再融资或重组我们各自债务的全部或部分，包括票据；



•

出售选定的资产或企业；或



•

减少或推迟计划的资本或经营开支。

这种 措施可能不足以使我们偿还债务并满足包括票据在内的其他现金需求。此外，任何这类融资、再融资或出售 资产可能根本得不到或在经济上有利的条件。

这些票据具有额外的风险，因为它们具有浮动汇率。

债券以浮动利率计息，因此带有与常规固定利率债务证券无关的重大风险。 这些风险包括利率波动和你可能得到低于预期的利息。我们无法控制一些问题，包括经济、金融和政治事件，这些事件对确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果十分重要。

根据利率确定日的三个月libor利率 ，每季度只设置一次票据应付利息金额，利率可能会大幅波动。

历史上，三个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的水平曾经历过显著的波动.您应该注意到，历史水平、波动 和三个月libor利率的趋势都不是。

S-7

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表示未来水平、波动和/或趋势的必然 。三个月期libor利率的任何历史上升或下降趋势，并不意味着三个月期libor利率在浮动利率期间任何时候都更多地 或不太可能增加或下降，而且您不应将三个月libor利率的历史水平作为其未来 表现的指标。您还应进一步注意，虽然利息支付日或利息期间的其他时间的实际三个月libor利率可能高于 适用的利息确定日的三个月libor 利率，但在该利息期间的确定利息日期以外的任何时间，您都不会受益于三个月libor利率。

与libor计算方法有关的不确定性和2021年后LIBOR的潜在淘汰可能会对纸币的值产生不利影响。

2017年7月27日，英国金融行为监管局(FCA)宣布，它将不再说服或迫使银行提交利率 ，用于计算2021年后的libor利率，市场参与者不应依赖于2021年后的libor利率(“FCA公告”)。不可能预测 FCA公告的影响、确定libor利率所依据的方法的任何变化以及对libor的任何其他改革，包括FCA就此颁布的规则， 将在联合王国和其他地方颁布，这可能对基于libor的证券的交易市场，包括票据产生不利影响，从而导致逐步取消libor作为证券的 参考利率，或两者兼而有之。此外，FCA宣布的任何变化(包括FCA公告)、作为LIBOR或{Br}任何其他后续治理或监督机构的独立管理人的ICE基准管理有限公司，或该机构今后在确定LIBOR利率的方法中采取的任何变化，都可能导致报告的LIBOR利率突然或长期增加或 下降。如果发生这种情况，支付利息的数额和票据价值可能会受到重大影响。此外，联合王国政府在2012年9月审查伦敦银行同业拆借利率后所提建议的范围和方式方面的不确定性将继续存在，这种变化的时间安排可能会对目前以伦敦银行同业拆借利率为基础的证券的交易市场和票据价值产生不利影响。

根据票据的条款，如果libor永久终止，计算代理将使用与当时已接受的市场 做法相一致的替代参考利率，如“票据支付利息说明”中所述，这可能导致利率不同于使用libor计算 的利率，并可能对票据的价值产生重大影响。票据利率计算中的任何此类变化都可能导致美国联邦所得税或其他税收后果给票据的持有者或受益所有人。

由于票据是无担保的，你收取票据付款的权利实际上从属于我们现有和未来的有担保债务的所有 ，而且由于这些票据不是由我们的所有子公司担保的，因此在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务，而 不是票据的担保人。

票据和担保是无担保的高级债务，与SL Green，SL Green OP和 ROP的现有和未来的高级债务在支付权上相等。然而，就担保债务的资产 的价值而言，票据和担保实际上比SL Green、SL Green OP和ROP的所有担保债务都低。管理这些票据的义齿 不对SL Green可能产生的有担保或无担保的高级债务数额作出任何限制，并且在某些情况下允许释放ROP对票据的 担保。见“说明对担保进行分级”。截至2018年3月31日，SL Green及其合并子公司，包括SL Green OP和ROP，未偿还约25亿美元的担保债务(包括SL Green OP在合并合资企业担保债务中所占份额约为1亿美元)。在清算、解散、破产或其他类似程序中，

S-8

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SL Green‘s、SL Green OP或ROP的担保债务的持有人可以对担保这种债务的任何资产主张权利，以便在这些资产被用来支付票据持有人之前获得其债务的全额偿付。在这种情况下，SL Green，SL Green OP或ROP可能没有足够的资产来偿还全部或全部票据。此外，票据和 担保在结构上从属于所有当前和未来债务，包括SL Green子公司的次级负债和贸易应付款，但SL Green OP和 ROP除外，只要ROP担保票据。这些票据在结构上也从属于SL Green OP的其他子公司对SL Green OP的债务担保。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人的付款。

SL Green和ROP将保证“说明”规定的义务。如果担保的破产、清算或重组案件或诉讼，包括在不涉及破产的情况下，在未来某个日期由担保人的未偿付债权人或其代表启动，则可根据联邦和州的法律对担保的签发进行审查。根据联邦破产法和州欺诈性转让、破产、虚拟债务和类似法律的类似规定，法院可撤销或拒绝强制执行担保人的担保，或将票据或担保从属于担保人的现有和未来债务，条件包括担保人在其担保所证明的债务发生时，除其他外：

•

以低于合理等值的价值或公平的代价作为担保的交换条件；


•

因这种原因而破产或破产；



•

从事一项业务或交易，或即将从事一项业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或



•

拟招致或相信会招致超出其偿还到期债务能力的债项。

根据某些州的虚假负债法律，上述因素的存在并不是保证无效的必要条件。如果担保人不能直接或间接地从担保的签发中直接或间接受益，法院很可能会认定担保人没有得到合理的同等价值或公平的代价来换取这种担保。为这些欺诈性转让、破产和类似法律的目的而采取的破产措施因确定是否发生了欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。然而，通常情况下，在下列情况下，担保人将被视为破产：

•

其债务总额，包括或有负债和未清偿债务，均大于其资产的可出售公允价值；



•

目前其资产的可出售公允价值低于在其现有 债务，包括或有债务和未清偿债务成为绝对和成熟的情况下支付其可能负债所需的数额；或



•

它无法偿还到期的债务。

如果法院认定担保人实际或被认为有意妨碍、拖延或欺骗其债权人，则法院也可能不考虑上述因素而取消担保。

由于任何其他原因，法院取消担保作为欺诈性转让或持有担保不可执行或可撤销的程度，票据持有人将不再对担保人提出 要求。此外，法庭可指示持有该等债券的人偿还任何款项。

S-9

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已经从担保人那里收到的 。如果法庭取消SL Green或ROP的担保，我们不能向您保证资金将用于支付票据。

这些票据没有既定的交易市场，这可能限制其市场价格，或限制 以相当于或高于其首次发行价格的数额出售它们的能力。

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。因此，我们不能提供任何保证，一个市场将发展为票据或你将能够出售你的票据。我们不打算申请在任何证券交易所上市的票据，也不打算安排在任何 报价系统中引用这些票据。如果其中任何一种票据在首次发行后进行交易，它们可以低于其首次公开发行价格的价格进行交易。这些债券的未来交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、类似证券的市场、一般经济状况和我们的财务状况、业绩和前景。

关于纸币和票据条款的有限契约不会提供保护，使您不受可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大事件的影响。

适用于这些说明的义齿没有：

•

要求我们保持任何财务比率或净资产、收入、现金流量或流动资金的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化， 不保护票据持有人；或


•

限制SL Green承担额外债务的能力；或



•

禁止我们在某些情况下进行可能对票据持有人产生不利影响的重组、合并或类似交易。

当 评估票据的条款时，您应该意识到印假牙的条款和注释不会限制我们从事或以其他方式参与各种可能对您在票据上的投资产生不利影响的公司交易、环境和事件的能力。

我们负债的信用评级可能不能反映你在票据上投资的所有风险。

我们负债的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。因此，我们债务的任何信用评级的实际或预期变化通常会影响债券的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据 结构或销售有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的 评级应独立于任何其他机构的评级。

S-10

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和与发行有关的估计费用后，此次发行的净收益约为347.4美元。我们打算将出售债券所得的净收益用于偿还我们应于2018年到期的5.00%高级债券和用于 一般公司用途的余额，其中可能包括偿还其他现有债务。

S-11

目录

收入与固定费用的比率

下表分别显示SL Green、SL Green OP和ROP的收入与固定费用的比率：

收益与组合固定费用和优先股股息的 比率是通过将收益除以固定费用来计算的。为了计算这一比率，收益是通过在调整非控制利益之前将固定费用加到持续经营的收入中，再加上未合并的合资企业的分配，不包括出售财产的损益、购买价格公允价值调整、一股本投资损益和会计原则变化的累积效应来计算的。关于SL Green，固定费用和优先股股利包括利息费用，包括债务发行费用的摊销、被视为代表利息费用的租金费用和其7.625%C系列、7.875%D系列(在其各自 赎回或回购之前)和6.50%的第一类可赎回优先股的优先股息。

S-12

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SL绿色的资本化

下表列出了SL Green截至2018年3月31日的历史资本化和按 调整后的资本化情况，反映了在此提供的票据本金总额3.5亿美元的发行和销售以及本文所述收益的使用情况。下表 所列信息应与SL Green关于2017年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读，本报告以参考方式纳入其中。

S-13

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SL绿色金融数据精选

下表列出SL Green的选定财务数据，并应与SL Green的财务报表及其附注一起阅读，这些报表和说明包括在SL Green的财务报表第10-Q表第10-Q号季度报告中，第1项“财务报表”和第2项“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中。2018年3月31日终了，2017年12月31日终了的财政年度表10-K年度报告。

S-14

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S-15

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在截至2018年3月31日和2017年3月31日终了的中期期间，按公认会计原则(一)计算的财务办公室与净收入之间的对账以及(二)截至12月31日、2017年、2016年和2015年12月31日、2017年、2016年和2015年终了年度的净收入如下：

S-16

目录

其他负债的说明

高级信贷机制

SL Green和SL Green OP是最初于2012年11月建立并随后于2014年3月、2014年11月、2015年1月、2015年7月和2017年11月(经修正的“信贷机制”)修订的信贷机制的缔约方。截至2018年3月31日，信贷机制包括一个15亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)、一个13亿美元的定期贷款安排(“定期贷款A”)和一个200.0百万美元的定期贷款安排(“定期贷款”B，以及定期贷款A，即“定期贷款设施”)。我们还有一种办法，在不经现有放款人同意的情况下，在循环信贷安排和定期贷款的到期日之前的任何时间，将信贷机制的能力提高到45亿美元，办法是从可能包括一个或多个现有贷款人的金融机构获得额外的承诺。循环信贷安排将于2022年3月31日到期，并在2023年3月31日到期.定期贷款A和期 贷款B分别于2023年3月31日和2024年11月21日到期。

作为2018年3月31日的 ，信贷安排的息差超过30天，从(I)循环 信贷安排下贷款的82.5个基点到155个基点不等，(Ii)定期贷款A项下的贷款90个基点至175个基点，(3)定期贷款B项下贷款的150个基点至245个基点。案件以 为基础，对SL Green高级无担保长期负债进行信用评级。2018年3月31日，适用的利差是循环信贷安排100个基点，定期贷款A 110个基点，定期贷款165个基点B。我们被要求根据SL Green高级无担保长期债务的信用评级，每季度支付12.5-30个基点的贷款费用。截至2018年3月31日，设施费为20个基点。

作为2018年3月31日的 ，我们有1 180万美元的未清信用证，零的是循环信贷贷款，15亿美元是在 定期贷款安排下提取的，信贷机制下的未提款总额为15亿美元。

SL Green和SL Green OP是根据信贷机制共同和各自承担义务的借款人。ROP是信用机制下的担保人。

信贷安排的条款包括某些限制和契约，这些限制和契约除其他外，限制了支付红利的能力、进行某些类型的投资、额外负债的产生、留置权的产生、消极质押协议的订立和资产的处置，这些限制和契约要求遵守有关 的财务比率与总负债的最高比率。价值、EBITDA与固定费用的最低比率、担保债务与资产总值的最高比率和无担保债务与未支配资产价值的最高比率。截至2018年3月31日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

债务证券

Reckson经营伙伴关系，L.P.，SL绿色不动产公司和SL Green Operating 伙伴关系，L.P.

4.50%高级票据到期

截至2018年3月31日，我们的4.50%高级无担保票据的本金总额为304.9美元，截至2011年8月5日，经第一份补充契约修订，截至2012年11月15日，第二份补充契约由SL Green、SL Green OP和SL Green和SL Green和SL进行修订，到期为2022年未偿还的 。作为共同债务人的ROP和作为托管人的纽约梅隆银行(4.50%的高级票据)。

S-17

目录

该批百分之四点五的高级债券将於二零二二年十二月一日到期。4.50%的高级债券年息为4.50%，以每年六月一日及十二月一日起计，为期三百六十天，为期十二个月，为期三十天。

4.50%的高级票据是SL Green、SL Green OP和ROP的无担保无附属债务，与每个实体现有和未来的无附属债务( 包括票据在内)相同。我们可选择在任何时间或不时赎回4.50%高级债券的全部或部分，赎回价格相等于赎回的4.50%高级债券本金的100%，另加“完全”溢价，以及应计利息和未付利息(如有的话)，至适用的赎回日期。

管理4.50%高级债券的 契约除其他外，限制了ROP及其子公司承担额外债务和资产的能力。这些公约受到若干重要限制和例外情况的限制。SL Green和SL Green OP不受此类限制。截至2018年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

5.00% Senior Notes due 2018

截至2018年3月31日，我们在2018年8月5日到期的5.00%的高级无担保票据中，有250.0美元未偿还的 ，该契约日期为2011年8月5日，该契约由SL Green、SL Green OP和 ROP作为共同承付人，以及纽约梅隆银行作为托管人(“5.00%高级票据”)进行了修正(“5.00%高级票据”)。

5.00%高级债券将于2018年8月15日到期。5.00%的高级债券年息为5.00%，按每年2月15日和8月15日12个 30天月组成的360天年计算。

5.00%高级票据是ROP、SL Green和SL Green OP的无担保无附属债务，与每个实体的现有和未来无隶属 负债(包括票据)相同。我们可选择随时或不时赎回5.00%高级债券的全部或部分，赎回价格相等于赎回的5.00%高级债券本金 的100%，另加“完全”溢价，以及应计利息和未付利息(如有的话)，至适用的赎回日期。

管理5.00%高级债券的 契约包含了一些契约，其中包括限制ROP及其子公司承担额外债务和资产的能力。这些公约受到若干重要限制和例外情况的限制。SL Green和SL Green OP不受此类限制。截至2018年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

我们打算利用这次发行的部分净收益来偿还所有未偿还的5.00%的高级债券。见“收益的使用”。

7.75%高级票据应于2020年到期

截至2018年3月31日，在截至2010年3月16日到期的契约下，我们的7.75%高级无担保债券的本金总额为250.0美元(截至2010年3月16日)，由SL Green、SL Green OP和ROP共同承担债务，纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管人(“7.75%高级债券”)。

这批百分之七点七五的高级债券将於二零年三月十五日到期。这批7.75%的高级债券年息为7.75%，按每年三月十五日及九月十五日十二个月的360天年息计算。

S-18

目录

7.75%高级票据是ROP、SL Green和SL Green OP的无担保无附属债务，与每个实体的现有和未来无隶属 负债(包括票据)相同。我们可选择在任何时间或不时赎回7.75%高级债券的全部或部分，赎回价格相等于已赎回的7.75%高级债券本金 的100%，另加“完全”溢价，以及应计利息和未付利息(如有的话)，至适用的赎回日期。

管理7.75%的高级债券的契约，除其他外，限制了ROP及其子公司承担额外债务和资产的能力。这些公约受到若干重要限制和例外情况的限制。SL Green和SL Green OP不受此类限制。截至2018年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

4.27% Senior Notes due 2025

截至2018年3月31日，我们的4.27%高级无担保债券的本金总额为100.0美元，应于2025年到期，未偿还的 (“4.27%高级债券”)。这些4.27%的高级债券是在2015年12月17日根据共同承付人ROP、SL Green和SL Green OP与此类机构投资者之间的票据购买协议，以及截至2015年11月10日的此类机构投资者，于2015年12月17日以私人方式向某些机构投资者发行的。

这批百分之四点二七的高级债券将於二零二五年十二月十七日到期。4.27%的高级债券年息为4.27%，按每年六月十七日及十二月十七日十二个月的360天年息计算。

4.27%高级票据是ROP、SL Green和SL Green OP的无担保无附属债务，与每个实体的现有和未来无隶属 负债(包括票据)相同。我们可选择随时或不时赎回4.27%高级债券的全部或部分，赎回价格相等于已赎回4.27%高级债券本金 的100%，另加“完全”溢价，以及应计及未付利息(如有的话)至适用的赎回日期。

与4.27%的高级债券有关的 购买协议包含一些契约，其中包括限制ROP及其子公司承担额外债务的能力。这些公约受到若干重要限制和例外情况的限制。SL Green和SL Green OP不受此类限制。截至2018年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

SL绿色经营伙伴关系，L.P.

3.250% Senior Notes due 2022

截至2018年3月31日，SL Green OP在2022年到期的3.250%高级债券中的本金总额为499.5美元，该契约的日期为2017年10月5日(“基本契约”)，由SL Green OP和纽约梅隆银行作为托管人，并于2017年10月5日第一份补充保证书 修订，日期为2017年10月5日和两者之间。SL Green OP，作为发行人，SL Green和ROP，作为担保人，以及受托人(“3.250%高级票据”)。在此提供的票据也将在基础契约下发行 ，并以第二份补充契约作为补充。

3.250%高级债券将於二零二二年十月十五日到期。3.250%的高级债券以年息3.250厘计算，年息为360天，由每年的12个月 30个月组成，由2018年4月15日起，每年的4月15日及10月15日支付。

S-19

目录

3.250%的高级票据和相关担保分别是SL Green OP和SL Green和ROP的无担保无附属债务，与这些实体的现有和未来无附属债务(包括票据)并列。SL Green OP可选择在任何时间或时间赎回3.250%高级债券的全部或部分，赎回价格等于赎回的3.250%高级债券本金的100%，加上“完全”溢价，以及应计利息和未付利息(如果有的话)，至适用的赎回日期。

管理3.250%高级票据的 契约包含限制SL Green OP及其子公司(包括ROP)承担额外 债务和担保资产的能力的契约。该义齿对SL Green引起的债务没有任何限制。这些公约有许多重要的限制和例外。 截至2018年3月31日，我们遵守了所有这些公约。

次级可偿还利息债务2035年到期

截至2018年3月31日，SL Green OP的次级可递延利息(br}债券已到期2035年(“次级债务”)的本金总额为100.0美元。次级债将于2035年7月到期。次级债券在2005年6月至2015年7月期间按固定利率 5.61%计算利息，此后，利率将以三个月的libor加1.25%的利率浮动。次级债可赎回，可选择SL Green OP，全部或部分，任何时候都不预付保险费。

抵押融资

截至2017年12月31日，我们的抵押贷款债务总额(不包括我们所占的约42亿美元的合资企业抵押贷款债务)包括约24亿美元的固定利率债务，包括互换的可变利率债务，实际加权平均利率约为4.78% ，浮动利率为5亿美元，实际加权平均利率约为3.28%。

S-20

目录

说明说明

这些票据将根据自2017年10月5日起签订的保证书(“基础契约”)，由SL Green OP和纽约梅隆银行作为受托人(“受托人”)签订，并辅之以SL Green OP作为担保人、SL Green和ROP作为担保人、 和受托人(“第二补充契约”)签订的第二份补充契约，再加上基座凹痕，“义齿”)。以下是义齿材料的概述。它不包括义齿的所有规定。我们敦促你阅读印义语，因为它定义了你的权利。这些说明的条款包括在义齿中所述的条款和根据1939年“托拉斯义齿法”(“托拉斯义齿法”)成为义齿的一部分的条款。基准契约作为表4.1提交给SL Green、SL Green OP和ROP于2017年10月5日提交的关于表格8-K的当前报告。第二份附加契约说明的条款将作为一份关于表格8-K的当前报告的证物，该报告将由SL Green、SL Green OP和ROP在本次发行结束后的四个工作日内提交给证券交易委员会，该报告将由SL Green、SL Green OP和ROP提交。您可以在本节中找到与 INDIT中使用的注释相关的某些大写术语的定义。

对本招股说明书提供的票据条款的说明之后的 补充说明，补充对所附招股说明书中所列注释的一般术语和规定的说明。您应仔细阅读本招股说明书的补充和附带的招股说明书，以充分了解注释的条款。下文所列的所有资料全部由所附招股说明书所载的解释加以限定，该说明了不时根据 义齿可能发行的债务证券的某些一般条款和规定。如果本招股章程补编所载的票据的条款与所附招股说明书第24页开始的题为“债务证券的说明”一节有任何不一致之处，本招股章程补编所载的条款将对这些说明起控制作用。

由于在本节中使用 ，提及运营伙伴关系和SL Green OP，仅指SL绿色经营伙伴关系(L.P.)，而不是其任何子公司；对 “我们”和“我们”的提及指SL Green、SL Green OP和ROP，而对“担保人”的提及指SL Green和ROP，而不是它们各自的任何子公司。在此未作其他定义的大写术语 应具有注释或INDITH中所赋予的含义(视情况而定)。

一般

        The notes:

•

将是SL Green OP的直接、无担保的高级债务；


•

将由SL Green和ROP(各为“担保人”)保证；



•

将与发行人和担保人现有和未来所有无担保的高级债务并列；



•

有效地低于发行人和担保人的抵押和其他有担保的债务(担保的担保品 的范围)，并在结构上从属于所有负债，无论是有担保的还是无担保的，以及SL Green、SL Green OP和ROP(SL Green op 和ROP以外的子公司的优先利益)。

作为2018年3月31日的{Br}，SL Green OP及其合并子公司有约30亿美元的无担保高级债务和大约25亿美元的担保债务(包括SL Green OP在合并合资企业担保债务中所占份额约为1亿美元)。

S-21

目录

作为2018年3月31日的{Br}，ROP及其合并子公司有大约9亿美元的无担保高级债务和大约4亿美元的担保债务。

SL Green OP及其附属公司可能会招致额外债务，包括担保债务，但须遵守本招股说明书补编中关于“对债务承担的某些契约的某些限制”的规定。SL Green和SL Green OP的未合并合资企业都不受这些限制。

票据最初将以3.5亿美元的总本金为限，并将于2021年8月16日到期，除非我们在此日期之前行使赎回票据 的选择权。

我们可以在未经票据持有人同意的情况下，将来不时发行相同或不同系列的额外票据，金额不受限制；但如果任何此类额外票据与美国联邦所得税所提供的票据(或任何其他部分额外票据)不可互换，则额外的 票据将有不同的CUSIP号码，在此提供的票据(以及任何其他部分的额外票据)。

担保

每个SL Green和ROP将保证SL Green OP在票据项下的义务，包括到期和按时支付本金和 保险费(如果有的话)，以及票据的利息，无论是在规定的到期日、加速期、赎回时或其他情况下。这些票据的担保将分别是SL Green 和ROP的高级无担保债务，并将分别与所有其他现有和未来的高级无担保债务以及SL Green和ROP的担保一样享有支付权。 债券的担保实际上比SL Green和ROP的抵押贷款和其他担保负债(担保抵押品的范围内)低，在结构上从属于所有担保或无担保的 债务，以及SL Green和ROP的子公司的优先利益(或SL Green OP和ROP)。见“与提供 债券有关的风险因素”-“注释”、联邦法规和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从担保人收到的付款“。

ROP的 保证将被释放：

(1)将ROP的全部或实质上所有资产(包括以合并或合并的方式)出售或以其他方式处置给非 的实体(不论是在进行这种 交易之前或之后)SL Green、SL Green OP或其一家子公司，条件是出售或其他处置不违反IND义齿的“合并、合并或出售”条款；

(2)在将ROP的所有股本出售或以其他方式处置给(在实施这种过渡之前或之后)SL Green、SL Green OP或其一家子公司的情况下，如果出售或其他处置没有违反“合并、合并或出售”的规定，则在 有关方面；

(三)下列标题“解除、失败和公约失败”规定的因义齿的失败或满意和解除；或

(4)在 同时免除ROP在信贷安排下的债务和所有其他债务，以借入ROP、SL Green或SL Green OP。

见 “合并或出售ROP”。

SL Green的保证将在因义齿失败或满意和解除后解除，如下文标题“解除、失败和盟约 失败”所述。

S-22

目录

义齿不限制SL Green承担额外债务的能力，包括担保债务。此外，SL Green OP及其子公司 可能招致额外债务，包括担保债务，但须遵守本招股说明书补编中适用于经营伙伴关系及其附属公司的规定。SL Green OP的未合并合资企业不受这些限制。

支付利息

这些票据将以美元计息浮动利率，按季度重置，等于在适用的利息确定日期确定的三个月的libr}加上0.98%的利息，详见下文。

从最初发行日期到但不包括2018年11月16日的第一次付息日期间，债券的 年利率为 等于2018年8月3日三个月的libor(预计是原发行日期之前的第二个伦敦商业日)，加上98个基点(“初始利率”)。在 初始利息期之后，每个后续利息期的票据的年利率将等于在相关利息确定日期上确定的三个月libor，再加上 98个基点。适用于给定期间内任何一天的利率将是初始利率或在紧接之前的利息支付 日重置的利率。

票据上的利息 将从2018年8月7日起计算，并在每年的2月16日、5月16日、8月16日和11月16日(每个月为“利息支付日期”)按季度支付给在2月1日、5月1日、8月1日或11月1日营业结束时以其名义登记的持有人(不论是否为 营业日)。(在纽约市)在适用的利息支付日期之前。未付票据的每一天的利息数额(“每日利息金额”)将 除以该日的有效利率360，并将计算结果乘以当天未付票据的本金。每个利息期的 票据的利息数额将通过添加该利息期间内每一天的每日利息数额来计算。

如果除票据的到期日或赎回日外，任何利息支付日期都是非营业日，则利息支付日期将推迟到下一个营业日的下一个工作日，但如果业务日位于下一个日历月，则利息支付日期将立即为前一个营业日。如果任何此类利息 支付日期被推迟或提前，有关利息期的利息数额将相应调整。如票据 的到期日或赎回日并非营业日，则在下一个营业日须缴付本金、保费(如有的话)及/或利息，犹如在该等付款到期日期当日作出一样，而在该期限或赎回日期起及之后的一段期间内，该等付款不会产生利息。日期(视属何情况而定)，至下一次( 营业日)付款日期。

下面列出了本节中使用的某些术语的 定义。

“营业日”是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是纽约市银行被法律或法规授权或强制关闭的一天。

“利息 确定日期”是指利息重置日期之前的第二个伦敦商业日。

“利息 重置日期”是指每个利息期间的利息，但第一个利息期除外，即该利息期的第一天。

“利息 期”是指从支付利息之日起至但不包括下一个利息支付日的每一期间，但 初始利息期除外。

S-23

目录

利息 期将从票据的原始发行日期起计，但不包括2018年11月16日发生的利息支付日期。

“伦敦商业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“三个月 libor”是指在任何利息期内，伦敦银行间同业拆借利率由计算代理人在有关利息确定日按照下列规定确定：

i.三个月 libor将是截至伦敦时间上午11：00，以美元计、期限为3个月的存款的利率(以每年百分比表示)，该利率出现在 路透社libor 01页(或为显示伦敦银行间同业拆借利率而可能取代该服务的LIBOR 01页)上。在相关的 利息确定日期，或(Y)Bloomberg，L.P.的网页“BBAM”在这样的时间在这样的利息确定日期。如果在路透社LIBOR01页或BBAM上没有这样的利率，或者如果 Reuters LIBOR01页或BBAM在该日期不可用，则就该利息确定日期而言，三个月的libor将按照下面 子句(Ii)和(Iii)中的规定确定。

ii.如在任何该等利率厘定日期没有利率出现，或如上述第(I)款所指明的任何该等页或服务将停止提供，则除非以下(Br)条(Iii)适用，否则我们会要求伦敦银行同业市场上四间主要的参考银行(可能包括任何承销商、代理人或其附属公司)的主要伦敦办事处， as。由我们选定，在伦敦时间上午11：00左右向伦敦银行间市场的主要银行提供三个月期限为三个月的美元存款的报价(以每年的百分比表示)，该日是伦敦银行间市场的主要银行，该日的本金代表当时市场上以美元进行的单一交易。如果提供了至少两个这样的报价，在该利息 确定日期的三个月libor将是此类报价的算术平均值。如果提供的报价少于两份，则在确定利息日期三个月的libor将是 的算术平均数，即纽约市在上午11：00左右引用的利率(以年率表示)，在该日由三家主要参考银行(其中可能包括我们选定的任何承保人、代理人或其附属公司)为在纽约金融城 提供的贷款计算平均利率。美元给欧洲主要银行，其到期日为三个月，在这种确定利率日期之后的第二个伦敦商业日开始，其本金代表当时市场上以美元进行的单一交易的本金。如果我们所选择的纽约市 市的三家主要参考银行引用上一句所述的利率，则就这一确定利率日期而言，三个月的libor将与前一个利息期的三个月libor效果相同(或者，如果没有前一个利息期，利率将为初始利率)。

上面的          iii.  Notwithstanding clause (ii)，如果我们确定三个月libor已经永久停止，或者对三个月libor的引用变成了 非法，或者类似于票据的大多数其他债务已经从三个月libor转换成一个新的参考利率，那么计算代理将按照我们的指示使用替代 三个月libor，以及每一个未来的libor。利率确定日期，由中央银行、储备银行、货币当局或任何类似的 机构(包括其任何委员会或工作组)选定的符合公认市场惯例的替代参考利率(“替代利率”)。作为这种替代的一部分，计算代理人将按照我们的指示，对替代利率和价差进行 调整(“调整”)，以计入3个月libor和替代利率之间的基础以及工作日。

S-24

目录

在每一种情况下，惯例、 利息确定日期及相关规定和定义都符合使用这种替代利率来偿付债务 债务的公认市场惯例，如票据。如果我们确定在市场惯例中，是否有任何利率取代了3个月期libor，市场上没有明确的共识，(I)纽约银行(br}mellon)有权辞去票据计算代理人的职务；(Ii)我们将自行酌情任命一名新的计算代理人，以取代纽约银行(br}mellon)，仅作为其计算代理人。关于票据，为了确定替代利率并对其作出任何调整，其决定将对我们、受托人 和持有人具有约束力；但是，如果我们确定在习惯市场惯例中是否有任何利率取代libor的市场共识，我们可以全权任命一名 独立财务顾问(“IFA”)来确定适当的替代利率，以及任何调整，以及IFA的决定，都将对我们、计算代理、受托人和 持有人具有约束力。但是，如果计算代理确定三个月的libor已被终止，但由于任何原因尚未确定替代利率，则3个月libor将等于该利率确定日的 ，而该利率是在路透社libor 01页上最后一次获得3个月libor时由计算代理确定的。

“BBAM” 是指在Bloomberg L.P.(或任何后续服务)上被指定为“BBAM”页(或该服务上的任何替换页或任何 后续服务上的任何等效页面)上的显示，在每种情况下都是为了显示由ICE Benchmark Administration Limited管理的伦敦银行间同业拆借利率(或任何其他人承担管理这些利率的责任)。

“路透 libor 01页”是指在路透社3000 Xtra上指定为LIBOR 01页的显示器(或该服务上可能取代路透社LIBOR 01页的其他页面，或可能被指定为信息供应商的其他 服务，目的是显示与伦敦银行间美元存款利率相当的利率或价格)。

除 另有规定外，任何利率计算所得的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近百分之十万分之一的百分比 点，并向上舍入一个百分点的百万分之五(例如，9.876545%(或.09876545)将向上四舍五入至9.87655%(或 .0987655)，而在这种计算中使用或由此产生的所有美元金额将四舍五入至最接近的百分比(1/5向上四舍五入)。

尽管有上述规定，这些票据的利率无论如何也不会高于纽约法律允许的最高利率，因为一般适用的美国法律可对此进行修改。

我们已指定纽约梅隆银行担任这些票据的计算代理人。根据任何票据持有人的书面要求，计算代理人将提供对票据有效的 利率。计算代理人为计算票据利息而作出的所有计算，均为结论性计算，并对票据的 持有人、受托人及我们具有约束力，但无明显错误。

成熟度

这些票据将于2021年8月16日到期，并将在受托人公司信托办公室以美元支付。然而，我们可以在此日期之前赎回票据。参见“可选救赎”。这些票据将无权受益于任何偿债基金，也不受任何偿债基金的约束。

可选救赎

从2019年8月8日起(即票据发行日期后一年的第一个营业日)及其后任何 时间，我们可以全部但不部分赎回这些纸币，

S-25

目录

赎回价格等于票据本金的100%，加上截至赎回日的应计利息和未付利息。然而，我们将支付在赎回日或之前发生的 利息支付日到期的任何利息分期付款给在紧接该利息支付日之前的记录日营业结束时的持有人。如已按印支牙所规定的通知发出 ，而任何被要求赎回的纸币的赎回资金，须已在该通知所提述的赎回日期提供，则该等票据将在该通知书所指明的指定赎回日期停止支付利息，而持有该等票据的人唯一的权利是收取赎回价格的付款。

如注册纪录册所示，任何可供选择赎回票据的通知 将於所定赎回日期前不超过60天或少于15天发给持有人。 赎回通知将除其他项目外，指定赎回价格和赎回日期。

面额、利息、登记和转移

该等纸币的面额为$2，000及任何超过$1，000的整数倍数。票据的本金(及保费，如有的话)及利息将在受托人的法团信托办事处支付，但如我们选择，则可将利息以支票方式支付，而支票须寄往适用的登记册所列明的有权支付利息的人的地址，或以电汇方式将款项汇往该人指定的帐户内的人。

在任何利息支付日期(“违约利息”)上未按时支付或适当规定的任何 利息，将立即停止在适用的记录日期支付给持有人，并可在特别记录日(“特别记录日”)以其名义在特别记录日(“特别记录日”)向票据登记的人支付。须由受托人厘定的欠缴利息的支付，须在特别纪录日期前不少于10天向该票据持有人发出通知，或可随时以任何其他合法方式支付，如印义齿所描述的更为完整。

除对以簿记形式发行的纸币施加某些限制外，在上述受托人的法团信托办事处交还该等纸币时，该等票据将可兑换同系列的其他纸币，以换取相同的总本金( 不同的授权面额)。此外，在对以 簿记本表格发出的票据施加某些限制的情况下，可将票据交回上述受托人的法人信托办事处办理转让登记。为登记转让 或交易所而交回的每一张票据，均须妥为批注或附有书面转让文书。任何票据的转让或兑换登记均不收取服务费，但受托人或发行人可要求支付足以支付与此有关的任何税款或其他政府收费的款项。

不应要求发行人或受托人：

•

登记、转让或交换任何纸币，但该票据可能是在选择赎回票据前15天开始的期间内选择赎回的票据之一；或


•

登记、转让或交换任何如此选择以作全部或部分赎回的纸币，但如属任何拟部分赎回的票据，则其部分不得赎回。

某些公约

债务产生的限制。SL Green OP不会，也不会允许任何子公司(以下定义)承担任何 债务(以下定义的 )，但许可债务除外(如下所定义)，条件是，在产生额外负债后立即产生 ，SL Green OP及其子公司的所有未偿债务的本金总额为

S-26

目录

根据公认会计原则(下文所定义)确定的SL Green OP在每个子公司的适用比例权益大于以下之和的60%：

(1)在SL Green OP的表10-K年度报告或关于 表10-Q的季度报告(视属何情况而定)所涵盖的日历季度结束时， 总资产(见下文)最近在此类额外负债发生之前向证券交易委员会提交，或如果SL Green op不受报告 要求的约束经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)，截至其最近一个日历季度；以及

(2)自本季度结束以来资产总额的任何 增加，包括(但不限于)因增加 负债而造成的总资产增加(由这一增加调整的总资产称为“经调整的总资产”)。

SL Green OP将不会也不会允许任何附属公司承担任何债务，但允许债务除外，如果在最近结束的连续四个财政季度中，大多数 在发生额外负债之日之前结束的期间，可用于偿债的综合收入(下文定义)与年度服务费用的比率(按下文所定义)在债务的产生和收益的运用生效后，按形式计算，应少于1.5比1，并按 假设计算：

•

SL Green op或其子公司自第四季度第一天以来发生的债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的 用途，包括为其他债务再融资的收益，发生在该期间开始时；


•

SL Green OP或其附属公司自该四季度第一天以来发生、偿还或保留的任何其他债务的偿还或留存(但在计算时，任何循环信贷安排下的债务数额应根据该期间信贷安排下这种负债的平均每日余额计算)；



•

自四个季度结束以来，由于调整后的总资产的任何增加而赚取的任何收入，都是按 年度计算的；和



•

如SL Green op或其任何附属公司自 第一天起收购或处置任何资产或资产组，则该四个季度期间，包括(但不限于)通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售，在该期间的第一天发生收购、处置或任何相关的债务偿还，并对此作出适当调整。列入债务还本付息年度服务费用综合收入的暂定计算中的购置或处置。

SL Green op将不会也不会允许任何子公司对SL Green op或其任何子公司(“有担保债务”)的任何财产承担任何种类的留置权(以下定义)担保的债务，条件是在附加担保债务发生后立即将所有未偿有担保债务的本金总额计算在内。SL Green 及其子公司按SL Green OP在每一子公司适用的比例权益确定的子公司，其资产总额占调整后总资产的40%以上。

未设押资产总额的维持。SL Green OP将保持未担保资产总额(如下文所定义)不少于所有未偿无担保债务总额本金的150%。

        Existence.除“合并、合并或出售”项下允许的情况外，SL Green OP必须做或安排做所有必要的事情，以保持和保持其存在、一切物质权利(宪章和法定权利)和物质特许；提供, 不过，如SL Green OP决定在其业务运作中保存该等权利或专营权的时间并不较长，则无须保留该等权利或专营权。

S-27

目录

物业的保养。SL Green OP须安排其在经营其任何附属公司的 业务或 业务时所使用或有用的所有物料，维持及保持良好的状况、维修及运作状况，并提供一切必需的设备，并安排作出一切必需的修理、更新、更换、改善及改善，一如SL的判断。绿色业务可能是必要的，以使与此有关的业务能够在任何时候都能适当地进行 ；提供, 不过，不得阻止SL Green OP或其任何子公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置其任何财产。

        Insurance.SL Green OP必须并必须使其每一子公司按商业上合理的数额和类型，将其所有的材料财产 或损害的损失、 或损害向公认责任的保险人投保。

税款和其他债权的支付。SL Green OP必须支付或解除或安排支付或解除，否则 将成为拖欠，(1)向其或其任何重要子公司征收或征收的所有税收、摊款和政府收费，或对SL Green OP或其任何重要子公司的收入、利润或财产征收的所有税款、摊款和政府收费，以及(2)对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果未支付，根据法律，可能成为SL Green OP或其任何重要的 子公司的财产的留置权；提供, 不过则SL Green OP无须缴付或解除，或致使 缴付或解除任何该等税款、评税、收费或申索，而该等税款、评税、收费或申索的款额、适用性或有效性正受到适当法律程序的真诚质疑。

提供财务资料。只要未交备注，SL Green、SL Green op和ROP将在要求该实体向证券交易委员会提交年度报告、资料、文件和其他报告(或证券交易委员会不时提交的上述任何部分 的副本)后15天内，向 受托人提交文件。根据“外汇法”第13条或第15(D)条 规定，该实体可被要求向证券交易委员会提交；或者，如果不要求该实体按照上述任何一节提交信息、文件或报告，该实体将按照可能不时规定的任何其他规则和条例，向受托人和证券交易委员会提交文件。证券交易委员会，根据“交易法”第13条可能需要的补充和定期资料、文件和报告，涉及国家证券交易所不时在此类规则和条例中规定的证券。

除上述事项外，只要未收到说明，如果SL Green OP在任何时候不受“外汇法”第13条或第15(D)条的约束，并根据前段提供报告 ，SL Green OP将根据其选择：(1)在可公开的网站上张贴，或(Ii)在内部链接或任何可比密码上发布需要用户识别和保密确认的受保护的 在线数据系统(“机密数据”)，在根据适用的SEC规则和条例、季度和经审计的年度财务报表以及伴随的第303项披露(“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”)之后的15天内，该系统将适用于当时适用的SEC规则和条例规定的非加速申报者(“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”)。如果SL Green OP受“外汇法”第13(A)或15(D)条的约束，分别须向证券交易委员会提交关于表10-K 的年度报告和关于表10-Q的季度报告。如果SL Green OP选择通过机密数据表提供此类报告，则将应要求向票据持有人、受益所有人和真正的潜在投资者 以及证券分析师和市场庄家提供查阅“机密数据”的机会。

任何此类报告、信息或文件，如SL Green、SL Green OP或ROP文件与SEC的Edgar数据库一起或通过SEC的Edgar数据库提供给SEC，将在提交或通过SEC的Edgar数据库提交或提供给SEC的EDGAR数据库时，视为向受托人提交这些报告、信息或文件。

S-28

目录

定义的术语

        As used herein:

        "年费“截至任何日期，指在任何12个月期间用于支付债务利息的金额。

        "可用于还本付息的综合收入“在任何期间，SL Green OP及其子公司 (1)加上已扣除的数额，包括：(A)SL Green OP及其附属公司的负债利息；(B)SL Green OP及其子公司的税金以收入为基础；(C)债务贴现的摊销；(D)折旧和摊销；(E)在确定会计 原则时所产生的任何非现金费用的影响。(F)递延费用的摊销；(G)财产的备抵或已实现的损失；(2)减去已列入财产收益的 数额。

        "GAAP“就本协定所要求或允许的任何计算而言，指在美利坚合众国时时刻刻有效的普遍接受的会计原则；提供, 不过如果证券交易委员会要求发行人采用(或允许或通过)不同的会计框架，包括但不限于“国际财务报告准则”，“公认会计准则”应指不时生效的新会计框架，包括但不限于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中所载的会计原则。公共会计师和财务会计准则委员会的声明和声明，或经会计专业相当大一部分核准的其他实体的其他报表。

        "担保“指有关担保人根据义齿就该等单据所作的保证。

        "负债“指就(1)以债券、票据、 债权证或类似票据为证的借入款项而作出的任何负债，不论是否或有负债；(2)以任何按揭、质押、留置权、押记、抵押或财产上的任何担保权益作为担保的负债；(3)与任何实际发出的信用证或代表除任何 余额以外的任何财产的购货价款的递延和未付余额有关的偿还或偿还 债务或其他方面的债务。这构成应计费用或应付交易，或(4)任何作为承租人的财产租赁，如属上文(1)至(3)项下的负债项目，则按公认会计原则作为资本化租赁反映在资产负债表上，但任何项目(信用证除外)按照公认会计原则将在资产负债表上视为负债，也包括：在其他情况下不包括以债务人、担保人或其他身份承担或支付的任何义务(在正常业务过程中收取款项的除外)、另一人的债务。

        "留置权“就任何人而言，指任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁的人的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他抵押权，或任何卖主、出租人、贷款人或其他有担保方的任何权益或所有权，或与该人的任何财产或资产有关的任何权益或所有权。“资本租赁”是承租人根据公认会计原则同时承认资产购置和负债的租赁。

        "允许债务“指SL Green OP或任何子公司欠任何附属公司或SL Green OP的债务；提供任何负债均根据公司间票据进行，并从属于票据的付款权；进一步提供将任何债项处置、质押或转移予某人(SL Green OP或另一附属公司除外)，须当作为SL Green OP或其附属公司(视属何情况而定)所招致的债项，而非准许的债项。

        "重要子公司“对一个人使用时，系指根据1933年”证券法“(”证券法“)第1条第1至02节所界定的该人的”重要附属“。

S-29

Table of Contents

        "附属“指在确定SL Green OP或一个或多个其他子公司 直接或间接拥有或控制超过50%的投票权股票的任何实体。

        "总资产“截至任何日期，指(1)未折旧的不动产资产，(2)SL Green op及其子公司的所有其他资产的总和，这些资产是根据公认会计原则确定的SL Green OP在每个子公司的适用比例权益(但不包括无形资产和账户 应收款)和(3)SL Green OP或其任何子公司的任何财产的成本，其中SL Green OP或子公司，视情况而定，有一项坚定的、非或有的购买义务.

        "未设押资产共计“指(1)根据合并的 基础不受留置权约束的未折旧房地产资产的总和；(2)SL Green OP及其子公司的所有其他资产的总和，这些资产由SL Green OP在每个此类子公司的适用比例权益确定，不受根据公认会计原则确定的留置权(但不包括无形资产和应收帐款)和(3)任何财产的成本SL Green OP或其任何附属公司，其中SL Green OP、 或附属公司(视属何情况而定)具有牢固的非或有购买义务，且不受留置权的约束；提供, 不过，未按照公认会计原则与SL Green OP合并用于财务报告的任何人的所有 投资均应排除在未设资产总额中。

        "未折旧房地产资产“指截至任何日期，SL{Br}Green OP及其子公司在折旧和摊销前的房地产资产成本(原成本加资本改进)，按公认会计原则在合并基础上确定。

        "无担保债务“指SL Green OP或任何附属公司对SL Green OP或其任何子公司所拥有的任何财产没有任何抵押、留置权、押记、质押或 担保权益的负债。

        "有表决权股票“指在一般情况下具有一般表决权的股票，可选出至少过半数的 董事、经理或受托人，但只有就某一事件的发生而具有条件投票权的股票，不得视为投票股票，不论该事件是否发生。

除上述在SL Green OP及其附属公司及以下在“合并、合并或出售”项下所述的有关SL Green OP及其附属公司的“若干其他契约”下所述的有关SL Green OP及其附属公司及以下的其他条款外，该义齿并不载有任何其他条文，限制SL Green OP承担债务或向持有人提供贷款的能力。说明在发生下列任何 事件时的保护：

•

一种高杠杆或类似的交易，涉及SL Green OP、SL Green OP的管理或其中任何一方的任何附属公司；


•

控制权的变化；或



•

涉及发行人或担保人的重组、合并或类似交易，可能对票据持有人产生不利影响。

契约不限制SL Green或其子公司(SL Green OP及其子公司除外)承担额外负债(包括ROP)的能力，包括 担保债务。此外，SLG OP及其附属公司(包括ROP)可能会招致额外债务，包括担保债务，但须遵守本招股说明书 补编中关于“某些契约对债务承担的限制”的规定。

此外，在符合上述契约的情况下，发行人将来可进行某些交易，例如出售其全部或实质上的全部资产，或将发行人或担保人合并或合并，以增加其各自的款额。

S-30

目录

负债 或大幅度减少或消除其各自的资产，这可能对它们各自偿还债务的能力或包括票据在内的债务担保产生不利影响。此外，对SL Green的普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保持其作为REIT的地位，这可能会阻止或 阻碍控制权的改变。

合并、合并或出售SL Green和SL Green OP

SL Green或SL Green OP可与任何 其他实体(不论是否与SL Green或SL Green OP有关联)合并、出售、租赁或将其全部或实质上全部资产转让或并入任何其他实体，或连续进行合并或合并，条件是符合下列条件：

•

SL Green或SL Green op(视属何情况而定)应是由任何合并或应已收到资产转让的合并或合并而组成或产生的持续实体，或继承实体(不包括SL Green或SL Green op，视情况而定)，即根据美利坚合众国法律、任何国家或任何国家的法律组织和存在的人。哥伦比亚特区并应明确承担(I)就SL Green OP而言，本金(和保险费，如 任何)的到期和及时付款，以及所有票据的利息，以及履行和遵守印义齿所载的所有盟约和义务；(Ii)如属SL Green，则在票据担保下SL Green的所有义务(br}； ；


•

在交易生效后，在义齿下发生的任何违约事件，以及在通知或 时间的流逝之后，或两者都会成为违约事件的事件，都不会发生，并将继续发生；和



•

SL Green或SL Green OP或继承实体(视情况而定)应已向受托人递交一份涉及这些条件的高级证书和 法律意见。

合并、合并或出售

ROP可与任何其他实体(不论是否与ROP有关联)合并、出售、租赁或转让其全部或实质上的所有资产，或与任何其他实体(不论是否与ROP有关联)合并或合并，或连续进行合并或合并，但须符合下列条件：

•

另一个实体是SL Green或SL Green op或成为与交易并发的担保人；


•

(1)(A)ROP应是持续的实体，或(B)任何合并或应已收到资产转移而组成或产生的继承实体应是根据美利坚合众国法律组织和存在的人，其任何州或哥伦比亚特区均应明确承担ROP在票据担保下的所有义务；及(Ii)在该项交易生效后，在义齿项下的失责事件及 在通知后或时间的推移或两者均会成为失责事件的事件，均不会发生及继续发生；或



•

该交易构成对ROP的出售或其他处分(包括以合并或合并的方式)，或出售或处置ROP的所有 或实质上所有ROP资产(在每种情况下，除SL Green、SL Green OP或附属公司或SL Green以外)，否则都是印支义齿所允许的。

S-31

目录

违约、通知和放弃事件

“义齿”规定，下列事件是说明中的“默认事件”：

(a)

在支付任何分期利息时拖欠30天；


(b)

在到期日支付本金(或溢价，如果有的话)的默认 ；



(c)

在履行或违反签发人或保证人在义齿中所包含的任何其他契诺或保证时违约 ，该违约在印支义齿中规定的书面通知后60天内继续存在；



(d)

SL Green OP的任何子公司，如SL Green OP已向资本投资至少50，000，000美元，或SL Green OP是 普通合伙人的任何实体，则其担保人、担保人、任何子公司不得支付任何本金、溢价、利息或任何其他应付金额，而任何追索权债务的本金或名义金额至少为50，000，000美元(或相当于该金额的等值)。以一种或多种其他货币作为一个或多个其他货币(但不包括以下未偿债务)，当SL Green OP及其 合并的子公司到期应付时(不论是按预定期限、规定提前付款、加速、需求或其他方式)，则不履行义务应在与这种债务有关的任何协议或票据或任何其他事件中规定的适用宽限期(如果有的话)之后继续存在。须根据任何证明、保证或以其他方式与该等负债有关的协议或文书而存在，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的效力是加速或加速该等债项的到期日，或以其他方式导致或准许该债务的持有人(或受托人)如此行事，则该宽限期(如有的话)须继续存在。或代理(代表持有人)使该债务在规定到期日前到期；或



(e)

破产、破产或重组的某些事件，或法院指定发行人或担保人的接管人、清算人或受托人，或发行人或担保人的任何重要附属机构或其财产的任何实质性部分。

如在义齿下发生或继续发生失责事件(上文(E)段所指明的失责事件除外，而该事件须导致自动 加速)，则在任何情况下，受托人或本金在25%或以上的持有人均可声明本金(如该等票据是原始发行折扣 证券，则可声明本金)。所有票据的本金部分，应立即以书面通知发行人或担保人 (如持有人给予受托人)。然而，在就该等注释作出加速宣布后的任何时间，但在受托人取得支付应缴 款项的判决或判令前，引致该项加速宣布的失责情况，须当作已获放弃，而该项声明及其后果，如无进一步作为，则须当作已被撤销及废止，如：

(a)

发行人或担保人应已将票据本金(及保险费，如有的话)及利息的所有所需款项，连同受托人的某些费用、开支、付款及垫款，以及 ，存放于受托人处。



(b)

所有违约的 事件，除不支付加速本金(或其指定部分)或保险费(如果有的话)或票据的利息外，都已按照印义齿中的规定被 治愈或放弃。

S-32

目录

该义齿还规定，未付票据本金占多数的持有人可以放弃以往对票据及其后果的任何违约，但任何票据本金(或保险费，如果有的话)或利息的支付方面的违约 除外。

除非违约已被治愈或放弃，否则 受托人必须在因义齿违约后90天内向持票人发出通知；提供, 不过，受托人如指明负责受托人的高级人员，可扣留任何关于该等票据的任何失责票据(除非在支付任何票据的本金(或溢价(如有的话)或利息方面的欠缴)的通知)，如受托人的主管人员认为该项扣留符合持有人的最佳利益，则受托人可不通知该等票据持有人。

该义齿规定，票据持有人不得提起任何诉讼、诉讼或法律诉讼，或以法律或公平的方式提起诉讼、诉讼或法律程序，以执行因义齿下的信托，或指定接管人或根据其规定的任何其他补救办法，除非(I)持有人已就失责事件及违约事件的延续向受托人发出书面通知，但如(I)持有人已就失责事件及其延续向受托人发出书面通知，则属例外。就该等单据而言，如义齿所规定的 ，(Ii)当时未付票据的本金总额至少为25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并要求受托人就按照该项要求而招致的讼费、开支及法律责任向受托人提出合理满意的弥偿；及(Iii)受托人在提出该要求后60天内，不得提起该等诉讼。然而，这一规定并不妨碍任何票据持有人提起诉讼，强制执行 本金(和保险费，如果有的话)的付款，并在票据的各自到期日期支付利息。

除在义齿失责的情况下，义齿内有关其职责的条文另有规定外，受托人并无义务应该义齿持有人的要求、命令或指示，行使其在义齿项下的任何权利或权力，但如该等持有人已根据其满意的保证或弥偿向受托人提供保证或弥偿，则属例外。为遵从该命令、要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。持有未付票据本金多数的持有人有权指示对受托人可利用的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，如律师通知受托人，该受托人可拒绝遵从任何指示，但如该受托人决定不得合法地采取如此指示的行动，或会对不按该指示行事的持有人造成不适当的损害，或会使受托人承担个人责任，则受托人可拒绝遵从任何指示。

在每个财政年度结束后的120天内，签发人必须向受托人提交一份高级官员证书，证明该官员是否知道在印支义齿下有任何 违约行为，如果知道，则必须具体说明每一项违约行为及其性质和状况。

义齿的 改性

只有在不少于所有受修改或修正影响的未付纸币本金的持有人的同意下，才允许对印义齿进行修改和修正；提供, 不过，未经每一票据持有人同意，任何修改或修改不得影响 从而：

•

延长任何票据本金或任何分期付款利息的规定到期日，或将本金或其上的利息或赎回时应支付的任何溢价减少，或延长或改变该票据本金或利息(如有的话)的本金或利息的货币，或减少该票据的款额。原发行贴现证券的本金，在宣布其 到期时到期并应支付，改变赎回规定，或对任何持有人的选择权或还款权产生不利影响，或损害为强制执行任何付款而提起诉讼的权利。

S-33

目录

或(如属赎回，则在赎回日期当日或之后)；或

•

降低上述为修改或修改义齿所需未付票据的百分比，以放弃对其某些规定的遵守或其中某些违约及其后果；或


•

修改上述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款，除非 提高执行诉讼所需的百分比，或规定未经票据持有人同意，不得修改或放弃某些其他规定。

此外，未经受托人书面同意，发行人不得修改受托人在印支义齿下的票据方面的权利、义务或豁免。

在 除了发行人支付票据本金、保险费(如果有的话)和利息的义务外，印义齿还载有上文在“禁止某些契约”下所述的其他若干肯定和消极的契约 。任何发行人或受托人均不得放弃遵守其他契诺，除非持有不少于本金 元的未付票据的持有人同意该项豁免。

发行人及受托人如无任何持票人同意，可为下列任何一项目的而对义齿作出修改或修改：

•

证明另一人继承给印支义齿下的开证人或担保人；



•

在签发人或担保人的契约和协议中增加，并在每种情况下增加违约事件，以保护票据持有人的利益或使其受益，或放弃签发人或担保人在印支义齿中所享有的任何权利或权力；



•

增加或更改印支牙的任何规定，以提供、更改或消除对票据本金或 保险费(如有的话)支付的任何限制，但本行动不得对票据持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；



•

本条例旨在为继任受托人接受委任提供证据及作出规定，或便利多于一名受托人根据该义齿管理信托；



•

确保注释的安全；



•

纠正任何含糊不清之处，或纠正或补充任何包含在义齿或补充义齿中的任何条款，如有可能是错误的、有缺陷的或与义齿或任何补充契约中的任何其他规定不符之处；



•

根据对“托拉斯义齿法”的任何修正，在必要或可取的情况下增加、改变或取消任何义齿规定；



•

在任何实质上不影响该等票据持有人的权利的任何更改；



•

除证书证券外，还提供未经认证的证券；



•

允许或便利发行未经证明的票据，但这一行动不得在任何重要方面对票据持有人的利益产生不利影响；



•

在允许或便利票据的失效和解除所需的范围内，补充印支义齿的任何规定， ，但该行动不得对票据持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；或



•

根据义齿由附属或共同承付人所作的承担。

S-34

目录

在确定持有所需未付票据本金的持有人是否已根据该义齿提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否有法定人数出席票据持有人会议时，义齿规定：

•

原始发行贴现证券的本金应视为未付本金，即其本金 在宣布加速到期之日确定时到期并应支付的本金；和



•

发行人或者其他承付人在发行人或者其他债务人的票据上或者其他债务人的分支机构上拥有的票据，不予理会。

该义齿包含召开票据持有人会议的规定。受托人可随时召开会议，也可应要求由发行人或持有至少10%未付票据本金的持有人召集会议，无论如何，应印义齿规定的通知召开会议。除每一照会的持有人必须表示同意外，在适当重新召开的法定人数出席的会议或延期会议上提出的任何决议，可由持有未付票据本金的多数票的持票人 赞成票通过；提供, 不过，除上文所述外，任何关于任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或 其他行动的决议，可由某一特定 百分比的持有人作出、给予或采取，其本金低于未付票据的多数，可在适当召开的会议或延期会议上通过，在该会议或延期会议上，持票人的法定人数为赞成票。未清票据本金中的指定百分比。在按照 适当举行的票据持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，将对所有票据持有人具有约束力。在按照义齿召集的任何会议上，持有或代表票据的总本金 的人出席会议，足以就召开该次会议的交易采取行动，即构成法定人数。

解除、失败和盟约失败

发行人可向任何尚未交付受托人注销及 的票据持有人履行某些债务，而该等债务或已到期应付，或将在一年内到期应付(或计划在一年内赎回)，以不可撤销的方式存放于受托人的信托内，而该笔款项足以支付全部债项。就本金(及溢价(如有的话)及截至存款日期(如该等票据已到期应付)或 述明的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的利息。

该义齿规定，开证人和担保人可选择(A)取消和免除与票据和 担保有关的任何和所有义务(视情况而定)(除非有义务在发生某些税务、摊款或政府对支付 票据的费用和债务的事件时支付额外的款项(如有的话)。登记纸币的转让或兑换，替换临时或残缺、销毁、遗失或被盗的票据，维持有关票据的办事处或机构，以及 持有以信托方式支付的款项(“失败”)或(B)免除签发人和担保人对票据和因义齿某些部分(如适用)担保的义务(包括“某些担保”中所述的限制)。契诺“)，如依据义齿规定，则其对任何其他 契诺的义务，以及不履行该等义务的任何不作为，均不构成该等票据(”契诺失败“)的失责或失责事件，在任何一种情况下，发行人须以信托方式将不可撤销的 存款以一种或多于一种货币、一种或多种货币或一种或多种货币的形式存入受托人。票据在规定的 到期日支付的货币或政府债务(如下所定义)，或

S-35

目录

两者均适用于通过按照其条款定期支付本金和利息而提供足以支付本金(和)保险费(如有的话)的款项)的票据，以及按预定到期日期支付票据利息的票据。

只有在发行人已向受托人递交律师的意见书(如印支书所述)的意见书，表明票据的实益拥有人将不承认因失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失的情况下，才允许设立 信托。如未发生失败或契约失败，则须按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税，而律师在失败案件中的意见必须参照和依据国内税务局或美国国税局的裁决，或修改适用的美国联邦所得税法。

“政府义务”是指下列证券：(1)美利坚合众国的直接义务，为其支付其全部信念和信用的保证；或(2)受美利坚合众国机构或工具控制或监督并作为机构或工具行事的人的义务，其支付作为一项完全的信用和信用义务得到无条件的保证。美利坚合众国，在任何一种情况下，均不得由发行人赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人签发的关于任何政府义务的存托收据，或由 保管人为保存收据持有人的账户所持有的任何政府债务的利息或本金的具体支付，但须符合以下条件：(除法律规定外)保管人无权从托管人收到的政府债务或托存收据所证明的政府债务的利息或本金的任何款项中扣除应付保管者 的款项。

管理法

义齿和注意事项应受纽约州法律管辖。

图书输入系统

这些票据将以一份或多份完整注册的全球票据的形式以簿记形式发行，这些票据将交存或代表存托公司(“DTC”)存放，并以DTC的指定人CEDE&Co的名义注册。除下文所述外，除 dtc整体上由dtc的指定人或dtc的代名人或dtc的另一个代名人或dtc或任何dtc的指定人转移给dtc的继任者或dtc的代名人外，全球票据不得转让给dtc的指定人或dtc的代名人。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球性 票据所代表的票据在印支下的所有用途的唯一持有人，而这些票据的实益所有人将只有权根据DTC的正常操作 程序向其提供这些权利和利益。除下文规定外，实益权益所有人在一份全球说明中：

•

将无权在其名称中登记由全局便笺所代表的注释；


•

将不会收到或有权收到经认证的实物票据；和



•

因义齿的任何用途，包括向受托人发出指示、指示或批准，均不得视为该义齿的拥有人或持有人。

因此，每个在全球票据上拥有实益权益的投资者必须依赖dtc的程序来行使债券持有人的任何权利(如果是 投资者的话)。

S-36

目录

根据投资者拥有其利益的DTC参与者的程序， 不是直接交易委员会的参与者或间接参与者)。

(I)DTC在任何时候不愿或不能继续作为保管人，或在任何时候DTC不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而我们在90天内未指定继承保管人，(Ii)因义齿而发生违约事件，且仍在继续或(Iii)发行人凭其全权酌处权，在任何时候决定此类票据不再由全球票据代表，发行人将以同一系列的证书形式和类似 tenor的方式发行个别票据，并以适用的本金作为交换，以换取全球票据所代表的票据 。在任何这种情况下，全球票据实益权益的所有人将有权以相同 系列的证书形式和类似的期限实际交付个别票据，本金相等于这种实益权益，并以证书形式以其名义登记这种票据。以核证形式发行的纸币将以 面额发行，面额为$2，000元，而任何超过$1，000的整数倍数则会超过$1，000，而且只会以注册形式发行，而不含优惠券。

DTC 已通知我们：

•

根据纽约州法律成立的有限用途信托公司；



•

“纽约银行法”意义上的“银行组织”；



•

联邦储备系统的成员；



•

“纽约统一商法典”所指的“清算公司”；和



•

根据“外汇法”第17A条注册的“清算机构”。

设立DTC 是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子记帐 更改，便利其参与者之间的证券交易的清关和结算。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商；银行和信托公司；清算公司和其他 组织。银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以间接进入直接交易委员会的系统；这些间接参与者直接或间接地通过或维持与直接交易委员会参与者的保管 关系。非直接交易参与者的投资者只能通过直接交易参与者或间接直接交易参与者受益地拥有由直接交易公司持有或代表直接交易公司持有的证券。

就全球票据所代表的票据支付本金、溢价(如有的话)和利息的 将由受托人向作为 全球票据注册持有人的dtc的代名人支付。任何发行人、担保人或受托人均没有责任或法律责任在一份全球票据内向实益权益的拥有人支付款额，或就 有关该等权益的纪录或就该等权益而作出的付款，或为备存、监督或覆核与该等权益有关的直接买卖纪录而承担任何责任或法律责任。

直接贸易委员会的参与者和间接参与者在全球说明中向实益权益所有人支付的款项将由常设指示和行业惯例 管理，并由这些参与者或间接参与者和直接贸易委员会负责。

DTC参与者之间的转移 将根据dtc的程序进行，并将以当日基金结算。如果某一法域的法律要求某些人以确定的形式实际交付证券，则在全球票据中向这些人转让实益权益的能力可能受到限制。由于直接交易委员会只能代表间接参与者和某些银行行事的参与者行事，因此，在全球票据中持有实益权益的人将其利益质押给不参与直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就其利益采取行动的能力，可能会因缺乏实物安全而受到影响。

S-37

目录

签发人、担保人、承销商或受托人对全球票据中与受益利益有关的记录或付款的任何方面，或维持、监督或审查与这种实益利益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

本节中有关DTC和DTC系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性不负任何责任。

同日结算及付款

在不违反下文“全球清关和结算程序”说明的情况下，票据的结算将立即以现有资金支付。我们会以即时可动用的资金支付所有本金、溢价(如有的话)及利息，而债券只以簿记形式持有。

全球排雷和定居程序

Clearstream参与者和/或欧洲清算系统参与者之间的二级市场交易将按照适用的Clearstream和EuroClearSystem的适用规则和操作程序以普通方式进行。

在直接或间接通过直接或间接持有交易的人之间，以及通过Clearstream参与者或EuroClearSystem 参与者之间的跨市场转移，将通过DTC规则由其美国保管人代表相关的欧洲国际清算系统进行；然而，这种跨市场的 交易将需要向相关的欧洲国际清算系统交付指令。交易对手根据其规则和程序并在其规定的截止日期(欧洲时间)内进行清算的制度。如果交易符合结算要求，有关的欧洲国际结算系统将向其美国保管人 发出指示，通过在dtc交付或接收证券，并按照适用于dtc的当日资金结算 的正常程序，代表其进行最终结算。ClearStream参与者和EuroClearSystem参与者不得直接向各自的美国保管人交付指令。

由于时区差异的 ，由于与dtc参与者进行交易而在Clearstream或欧洲结算系统中收到的票据的贷项将在随后的 证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日之后的工作日。在处理过程中结算的此类票据中的此类贷项或任何交易，将在该商业日向 相关的ClearStream参与者或欧洲结算系统参与者报告。由于 Clearstream参与者或欧洲清算系统参与者向直接交易委员会参与者出售票据而在Clearstream或EuroClearSystem系统中收到的现金将在DTC结算日收到，但只有在DTC结算后的营业日，才能在相关的Clearstream或EuroClear 系统现金账户中获得现金。

S-38

目录

承保

SL Green Operating Partnership，L.P.打算通过德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、BMO Capital Markets Corp.和TD Securities(USA)LLC作为下述承销商的代表提供票据。在符合本招股章程补充日期 日期的承保协议条款和条件的前提下，以下各保险人已各自同意购买，我们已同意向该承销商出售与 保险人姓名相反的本金票据：

“承保协议”规定，承销商购买本合同所列票据的义务须经律师批准，并须符合 其他条件。承销商有义务购买本招股说明书补充提供的所有票据，如果有任何票据是购买的话。承销商保留拒绝购买全部或部分票据的 订单的权利。

我们已在承销协议中同意赔偿承销商可能与此要约有关的各种责任，包括根据“证券法”承担的责任。如果我们不能赔偿承保人，我们已经同意为承保人可能被要求支付的有关这些责任的付款作出贡献。

承销商最初建议按本招股章程的首页所指明的公开发行价格提供票据，并可以该价格向交易商提供不超过债券本金0.25%的优惠。承销商可以允许，真实，而那些交易商可以重新，折扣不超过0.15%的本金 金额的票据。票据公开发行后，公开发行价格和其他销售条件可能发生变化。

在与发行有关的 方面，我们期望支付大约120万美元的费用，不包括承保折扣。

我们期望在本招股说明书增订本首页最后一段所述日期付款的情况下，交付在此提供的票据，该日期 将是票据定价日期之后的第八个营业日。根据经修正的1934年“证券交易法”证券交易委员会第15C6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确协议。因此，由于票据最初将在T+8工作日结算，因此，希望在定价日期和随后5个工作日交易 票据的购买者必须在进行任何这类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。

票据是一种新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请在任何证券交易所上市。我们不能向你保证，债券发行后在市场上出售的 价格不会低于首次发行价格，或者债券的活跃交易市场将在 发行之后继续发展。因此，我们不能保证债券市场的发展或流动性。

S-39

目录

承保人及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，其中可包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。

承销商及其附属公司的某些 已不时地向我们提供各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务，并可在今后提供这些服务，它们已收到或将收到习惯上的费用和费用。

承销商的某些分支机构是我们循环信贷机制下的放款人和/或代理人。此外，承保人或其附属公司可不时成为我们或我们附属公司所拥有商业物业的租客。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以为自己的帐户和客户的账户进行或持有广泛的投资和积极交易债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这种投资和证券 活动可能涉及发行人的证券和(或)票据。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表或表达独立的 研究意见，并可随时持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和/或空头头寸。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经 修正，“招股说明书指示”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或 的关键信息文件，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据 Prospectus指令豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程增订本并非“招股说明书指示”的招股说明书。

通知英国潜在投资者

在联合王国，本招股章程补编只分发给并仅针对“2005年金融服务和市场法(金融促进)令”第19(5)条所涉投资事项方面具有专业经验的“合格投资者”(如“招股章程指示”所界定的)的“合格投资者”的人员。经修订的(“命令”)和(或)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的人)(所有这类人统称为“有关人员”)。联合王国境内任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股章程补充和(或)所附招股说明书或其任何内容。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

S-40

目录

此外，在联合王国，除下述承销商以外，不得提供票据：

(i)

只传达或安排传达，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动 (“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”，“金融服务和市场法”)第21条的意义内)，因为在金融服务和市场法第21条第(1)款不适用于发行人的情况下，在 的情况下发行或出售票据；以及


(2)

已遵守并将遵守金融管理系统关于其就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及 的照会所做的任何事情的所有适用规定。

通知香港未来投资者

该等债券并没有在香港以任何文件形式在香港发售或出售，但在 情况下，该等文件并不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第32章，香港法例)、 (Ii)所指的“专业投资者”所指的要约。“期货条例”(第571章，香港法例)及在其他 情况下根据该条例或(Iii)订立的任何规则，而该等规则并不导致该文件是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章，香港法例)所指的“招股章程”，而与该等债券有关的广告、邀请或文件亦不得发出，亦不得由任何人发出、邀请或管有该等公告、邀请书或文件。发行的目的(在香港或其他地方不论是 )，或其内容相当可能会被香港公众(根据香港的 证券法准许者除外)而发行的目的，但就只向香港以外地方的人处置或只向香港以外的人处置的票据而言，则不在此限。“证券及期货条例”(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

通知日本潜在投资者

这些票据过去没有也不会根据“日本金融工具和外汇法”(1948年第25号法律，经“金融工具和外汇法”)(“金融工具和外汇法”)进行登记，这些票据没有被要约或出售，也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民提供或出售。(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接在日本或向日本居民重新出售或转售 ，除非根据“金融工具和 外汇法”和任何其他适用的法律、条例和准则的注册要求和其他规定的豁免。相关的日本政府和监管机构，并在相关时间生效。

通知阿拉伯联合酋长国的潜在投资者

本招股说明书及其附带的招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局、或SCA、迪拜金融服务管理局、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可。根据阿联酋的有关法律，特别是“商业公司法”、1984年第8号联邦法律(经修正的联邦法律)、2012年第(37)号SCA决议或其他法律， 票据的提议不构成阿联酋公开发行证券。因此，这些票据不得在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众提供。

S-41

目录

本招股章程补编和所附招股说明书是严格保密的，现分发给有限数量的机构和个人投资者：

•

他们有资格成为老练的投资者；


•

应他们的请求和确认，他们了解到这些票据没有得到阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可当局或政府机构的批准或许可，也没有在阿联酋中央银行注册；以及



•

不得提供给原收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。

每个承销商代表并保证，它没有也不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众提供、出售、转让或交付票据。

通知瑞士潜在投资者

这些票据不得在瑞士公开发售，也不得在瑞士的六家交易所(“六家”)或任何其他证券交易所或受监管的瑞士交易所上市。本招股章程补充和附带的招股说明书不构成本章程所指的招股说明书，而且在编写时没有考虑到第二条规定的 发行招股说明书的披露标准。652 A或ART。1156“瑞士义务法典”或关于根据第三条列出招股章程的披露标准。瑞士任何其他证券交易所或受管制交易设施的六项上市规则或上市规则 中的27页。每一承销商已代表并同意不在瑞士公开分发或以其他方式公开提供本招股说明书、增订本或与票据有关的任何其他发行或营销材料。

本招股说明书或与发行、SL Green或票据有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份招股说明书补编将不向瑞士金融市场监督机构提交，票据的提供也不会受到瑞士金融市场监督机构的监督，而且“瑞士联邦集体投资计划法”(“中投法”)也没有也不会批准票据的报盘。根据“中国投资协定”向集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不适用于票据的收购人。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程增订本及所附招股章程并没有在新加坡金融管理专员注册为招股章程。 因此，本招股章程增订本及所附招股章程及与该等债券的要约或出售或认购或购买的邀请有关的任何其他文件或材料，不得传阅或分发，亦不得提供或出售该等票据，或根据“证券及期货法”第289章(“证券及期货法”第289章)的规定，直接或间接邀请在 新加坡的人(如“证券及期货法”第4A条所界定者)、(Ii)根据“证券及期货条例”第275(2)条所界定的有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定的)向有关人士发出认购或购买邀请，或任何人依据“特别组织条例”第275(1A)条，并按照“特别组织条例”第275条或(Iii)条所指明的条件，或(Iii)以其他方式，依据或按照该条例的任何其他适用条文，并按照该条的条件行事的人。

如果 票据是由“有关人员”根据第275条认购或购买的，即：

(a)

一家 公司(该公司不是经认可的投资者(如“证券投资条例”第4A节所界定)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或

S-42

目录

(b)

一种 信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，该信托的每个受益人都是经认可的投资者，

债权证 及该法团的股份及债权证单位，以及受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托已依据根据“证券及期货条例”第275条提出的要约而取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(i)

对机构投资者、有关人士(如“证券及期货条例”第275(2)条所界定者)，或依据“证券及期货事务管理局”第275(1A)条或(如属该公司)第276(4)(I)(B)条(如属该信托)所提述的要约而作出的任何人；(如属该信托)；


(2)

其中 不考虑或将不考虑转让；或



(3)

其中 根据法律的规定进行转移。

S-43

目录

法律事项

某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，New York，New York， 和Feded，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP，New York，New York。巴拉德斯帕尔有限公司，巴尔的摩，马里兰州，将传递某些事项的马里兰州法律为SL绿色不动产公司提供的票据。某些税务事项将由格林伯格·特劳里格公司(Greenberg Traurig，LLP)、纽约。弗里德、弗兰克、哈里斯、施莱弗&雅各布森有限公司(Shriver&Jacobson LLP)不时为SL Green及其子公司工作。

专家们

SL绿色不动产公司的合并财务报表和SL Green Operating Partnership，L.P.的合并财务报表，载于SL Green不动产公司2017年12月31日终了年度报告(表10-K)，包括其中所列的时间表，以及SL Green不动产公司截至2017年12月31日对财务报告的内部控制的有效性和SL绿色不动产公司财务报告的有效性。绿色经营伙伴关系，L.P.截至2017年12月31日对财务报告的内部控制，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，这些审计报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这些财务报表和随后提交文件的审定财务报表将在此合并 ，其依据是安永有限公司关于这类财务报表的报告，以及我们对截至 各自日期的财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)。

Reckson经营合伙公司的合并财务报表L.P.出现在Reckson经营合伙公司、L.P.截至2017年12月31日的 年度报告(表10-K)中，包括其中所列的附表，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，该报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这类财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告(在向证券和交易委员会提交的同意范围内)在此列入，该报告是根据会计和审计专家等事务所的授权提交的。

S-44

目录

您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并

SL Green、SL Green OP和ROP中的每一个都必须遵守“交易法”的报告要求，并根据这些要求，向SEC提交年度、 季度和当前报告及其他信息。此外，SL绿色文件代理声明与SEC。这些报告和其他信息的副本可以在美国证券交易委员会的公共资料室免费检查，该资料室位于华盛顿特区20549，N.E.街100号。如欲进一步了解公众 资料室的运作情况，请致电1-800-SEC-0330向证交会查询。证券交易委员会维持一个因特网网站(http：/www.sec.gov)，其中载有报告、代理声明和信息陈述，以及与证券交易委员会以电子方式提交 文件的发行人有关的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在我们的互联网网站(http：/www.slgreen.com)上查阅。包含在我们网站上或连接到我们网站上的信息不是，而且您也不能认为这些信息是本招股说明书补充的一部分。我们的证券在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有这些材料也可以在纽约宽街20号纽约10005纽约证券交易所的办事处检查。

我们已在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份登记声明，根据“证券法”，本招股说明书和所附招股说明书是其中一部分，在此对登记的证券予以 。本招股说明书及其所附招股说明书并不包含注册声明中所列的全部信息，根据证券交易委员会的规则和条例， 的某些部分被省略。关于我们公司和注册证券的进一步信息，请参阅注册声明 。本招股章程补编及其所附招股说明书中就任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，在每一种情况下， 提及作为登记声明证物提交的该合同或文件的副本，每一份此种陈述在所有方面均因这种提及而限定。

SEC允许我们在本招股说明书补充中“引用”信息，这意味着我们可以通过将您提交给SEC单独提交的另一份 文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程补充文件的一部分，但本“招股说明书补编”中的任何信息或我们今后向证券交易委员会提交的任何文件所取代的信息除外。本招股说明书以参考方式纳入了我们以前向证交会提交的下列文件，以及我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K(包括与之相关的证据)或其他适用的证券交易委员会的现行报告第2.02项或本报告第7.01项提供的相关文件的任何部分除外)。规则，而不是提交)在本招股说明书的日期之后， 从各自的提交日期补充。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。

S-45

目录

SL绿色房地产公司

SL绿色经营伙伴关系，L.P.

Reckson经营伙伴关系，L.P.

根据您的口头或书面请求，我们将向您提供任何或所有以参考方式合并的文件的副本。这些文件将免费提供给你，但不含任何证物，除非这些证物被特别列入这些文件。请向纽约州列克星敦大道420号SL绿色不动产公司Matt Diliberto提出申请，电话号码为(212)594-2700。

S-46

PROSPECTUS

普通股，优先股，债务证券担保，代表优先股和认股权证的保存人股份

SL绿色房地产公司可不时以一个或多个系列或多个类别，按价格和条件(在本招股说明书的一个或多个补充条款中列出)，提供下列证券：

•

普通股，每股面值0.01美元；


•

优先股，每股面值0.01美元；



•

保存人股份，代表对指定 系列优先股部分股份的所有权利和偏好，并由保存人收据表示；



•

认股权证购买普通股、优先股或存托股的认股权证；



•

债务证券，包括SL Green Operating Partnership，L.P.和/或Reckson 经营性合伙公司共同发行的债务证券的共同承付人；或



•

债务证券担保。

SL绿色经营伙伴关系，L.P.可不时提供一个或多个系列：

•

债务证券，包括SL绿色不动产公司和/或Reckson公司共同发行的债务证券的共同承付人；或 伙伴关系，L.P.；或



•

债务证券担保。

Reckson 经营伙伴关系，L.P.可不时提供一个或多个系列：

•

债务证券，包括SL绿色经营合伙公司、L.P.和/或SL Green 不动产公司共同发行的债务证券的共同承付人；或



•

债务证券担保。

此外，出售在一份或多份招股说明书中指定的股东，可不时提供SL绿色不动产公司普通股。在任何出售股票的股东转售任何证券的情况下，出售股票的股东可能需要向你提供本招股说明书和一份补充招股说明书，以识别和包含关于出售股票持有人和所提供证券条款的具体信息 。

本招股说明书将普通股、优先股、保函、存股、认股权证和债务证券统称为“有价证券”。

本招股说明书描述了一些可能适用于这些证券的一般条款以及提供这些证券的一般方式。任何拟提供的证券的具体条款，以及提供证券的具体方式，将在适用的招股说明书补充中列出。招股说明书补编还将酌情载有关于此类招股章程补编所涵盖证券的某些联邦所得税考虑因素以及在证券交易所上市的资料。重要的是，您在投资这些证券之前，必须同时阅读这份 招股说明书和适用的招股说明书补充。

这些 证券可提供和出售给或通过一个或多个承保人、经销商和代理人，或直接向购买者，在持续或延迟的基础上。招股说明书 将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何代理商、交易商或承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第51页开始的“分发计划” 。任何证券不得在未交付说明这些 证券的发行方法和条件的招股说明书补充书的情况下出售。

SL绿色房地产公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代号为“SLG”。2015年12月16日，SL绿色房地产公司在纽约证券交易所的普通股收盘价为每股114.31美元。SL绿色不动产公司的6.50%系列i累计可赎回优先股，清算偏好每股25.00美元，在纽约证券交易所上市，代号为“SLGPrI.”，或第一批优先股。2015年12月16日，SL绿色房地产公司在纽约证券交易所( NYSE)推出的6.50%系列优先股的收盘价为每股25.18美元。

         见本招股说明书第4页中的“风险因素”，以了解应由 证券购买者考虑的风险因素的说明。

证券交易委员会、证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券的 ，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2015年12月18日。

目录

        您应仅依赖本招股说明书或任何附带的招股说明书中所包含或提供的信息。我们没有授权 任何人向您提供更多或不同的信息。如果有人向你提供了额外的或不同的信息，你不应该依赖它。我们不打算在任何不允许出售的地区出售这些 证券。您应假定，本招股说明书、任何随附的招股说明书补编中所载的信息以及此处及其中所包含的文件 仅在其各自的日期或在这些文件中规定的其他日期时是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据表格S-3的一般 指示ID向证券交易委员会提交的一份自动货架登记声明的一部分，根据1933年“证券法”(经 修正)或“证券法”的规则415，使用“搁置”登记程序对延迟提供和出售证券进行登记。在货架过程中，我们和/或出售股票的股东可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述的所提供的证券。 本招股说明书为您提供了我们和/或出售的股东可能提供的证券的一般描述。每次我们和(或)出售股票的股东出售证券时，我们和(或)出售股票的股东将提供一份招股说明书补充说明，其中载有关于所提供证券的条款和提供这些证券的具体方式的具体资料。 招股说明书补充也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

此 招股说明书和任何附带的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。根据证券交易委员会的规则和条例，我们省略了注册声明中的部分内容。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书所包含的表格S-3的注册声明，包括 其展品。本招股说明书和随附的招股说明书对协议或其他文件的规定或内容的说明不一定完整。如果证交会的规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物提交，请参阅该协议或文件，以获得对这些 事项的完整描述。

您 应阅读此招股说明书和任何其他信息，您可能需要作出您的投资决定。您还应该阅读并仔细考虑我们在下面的“您可以找到更多信息的地方；引用”中提到的 文档中的信息。在本招股说明书日期后以参考方式合并的信息可以添加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。这种后续文件中任何与本招股说明书不一致的信息将取代本招股说明书或任何较早的 招股说明书补充中的信息。

如本招股说明书中使用的 号，除上下文另有要求外，“SL Green”、“we”、“us”、“the Company”和“Our Company”均指SL Green不动产公司，所有由SL Green不动产公司拥有或控制的实体，包括SL Green Operating Partnership，L.P.，我们的运营伙伴关系或SL绿色经营伙伴关系，以及Reckson 经营伙伴关系，L.P.，或“Reckson运营伙伴关系”。此外，“财产”一词是指我们通过持有费用所有权、租赁权或其他或间接 拥有全部或部分财产而直接拥有的财产，即持有拥有这类财产的实体的权益。

二

SL绿色房地产公司信息

SL绿色房地产公司是一家自行管理的房地产投资信托基金，在物业管理、收购和处置、融资、开发和再开发、建筑和租赁等方面具有内部能力。我们于1997年6月在马里兰州注册，目的是继续我们的前身S.L.Green Properties，Inc.的商业不动产业务。绿色地产公司由公司董事长斯蒂芬·格林于1980年成立，在纽约市的一个行政区曼哈顿从事拥有、管理、租赁、收购和重新定位办公物业的业务。Reckson Associates Realty Corp.，或Reckson，and Reckson Operating Partnership，L.P.或ROP，是SL Green Operating Partnership，L.P.的全资子公司。

作为2015年9月30日的 ，我们拥有纽约大都会区商业写字楼的以下权益，主要在曼哈顿市中心。我们在纽约大都会区的投资还包括在布鲁克林、长岛、韦斯特切斯特县、康涅狄格州和新泽西的投资，它们统称为郊区房产：

作为2015年9月30日的 ，我们还管理着一栋第三方拥有的大约336，201平方英尺的办公楼，并持有债务和优先股投资，账面价值为15亿美元。

我们的公司办公室位于曼哈顿市中心，位于纽约列克星敦大道420号，纽约，10170。请致电(212)594-2700与我们联络。我们在 www.slgreen.com上有一个网站。包含在我们网站上或连接到我们的网站上的信息不会以引用的方式被纳入，并且你不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。

有关SL绿色经营伙伴关系的信息，L.P。

实质上，我们的所有资产(包括Reckson运营伙伴关系)都由我们的 经营伙伴关系，SL绿色经营伙伴关系持有，我们的业务是通过它进行的。SL Green是SL绿色运营伙伴的唯一普通合作伙伴。截至2015年9月30日，该公司在SL绿色经营伙伴关系中拥有96.26%的杰出普通和有限合伙权益。截至2015年9月30日，公司还拥有SL绿色经营伙伴关系的9200，000套I系列优选单位。截至2015年9月30日，非控股投资者总计持有SL绿色运营伙伴关系3.74%的有限合伙股权。

关于Reckson运营伙伴关系的信息，L.P.

Reckson运营伙伴关系从事商业和住宅房地产的收购、拥有、管理和经营，主要是写字楼，还拥有未来开发的土地，位于纽约市、韦斯特切斯特县、康涅狄格州和新泽西，统称为纽约大都会区。

Reckson 经营伙伴关系于1995年6月2日开始运作。怀俄明州收购集团有限责任公司是SL绿色经营伙伴关系的全资子公司，是Reckson运营伙伴关系的唯一普通合伙人。Reckson经营伙伴关系的唯一有限合伙人是SL绿色经营伙伴关系。

作为2015年9月30日的 ，Reckson运营合伙公司在纽约大都会区的商业和住宅地产中拥有以下权益，主要是在曼哈顿市中心。我们在纽约大都会区的投资还包括在布鲁克林、韦斯特切斯特县、康涅狄格州和新泽西的投资，这些地区统称为郊区的房产：

2

作为2015年9月30日的 ，Reckson运营合伙公司还持有债务、优先股和其他投资，账面价值为16亿美元。

3

危险因素

投资我们的证券涉及风险。你应仔细考虑“风险 因素”标题下所述的风险和不确定因素：(I)SL Green‘s and SL Green运营伙伴关系2014年12月31日终了财政年度表10-K年度报告；(Ii)Reckson运营 伙伴关系2014年12月31日终了财政年度表10-K年度报告；(Iii)SL Green关于截至6月30日的季度表10-q的季度报告；在购买我们的任何证券之前，本文件所包含的信息，包括在一份适用的招股说明书中，或在此或其中以引用方式合并。 请参阅本招股说明书中的“您可以找到更多的信息；以参考方式注册”。这些风险并不是我们面临的唯一风险。目前不知道或目前被认为无关紧要的其他风险也可能对我们的财务状况、业务结果、业务和前景产生重大和不利的影响。对于 本招股说明书中出现的前瞻性声明，您应该仔细检查上面提到的因素，并从本 招股说明书第5页开始，“前瞻性声明可能被证明是不准确的”。由于 某些因素，包括上述我们所面临的风险，以及本文引用的文件中所包含的风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果大相径庭。

4

前瞻性的陈述可能被证明是不准确的。

本招股说明书和在此引用的某些文件包括某些陈述，这些陈述可被视为1995年“私人证券诉讼改革法”意义内的“前瞻性陈述”，并打算纳入其中的“安全港条款”。除 历史事实陈述外，本招股说明书所载的所有陈述，以及某些参考文件中所包含的涉及我们预期、相信或预期 将发生或可能发生的活动、事件或事态发展的文件，包括未来的资本支出、股息和收购(包括数额和性质)、房地产业和曼哈顿、布鲁克林、西切斯特县、康涅狄格州、长岛和新泽西的发展趋势等事项。办公室市场，商业战略，我们业务的扩张和增长，以及其他类似的事情， 都是前瞻性的陈述.这些前瞻性发言是基于我们根据我们的经验和我们对历史趋势的看法、目前的 条件、预期的未来发展和我们认为适当的其他因素所作的某些假设和分析。

前瞻性的 声明不能保证未来的业绩和实际结果或发展可能大相径庭，我们告诫您不要过分依赖这种 声明。前瞻性陈述通常可以通过使用“可以”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“项目”、“继续”或 这些词的否定词或其他类似的词或术语来识别。

本招股说明书中包含的前瞻性 声明和参考文件中包含的某些文件受到一些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们所作的前瞻性声明所表示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和 不确定性包括：

•

总体经济、商业和金融状况的影响，特别是对纽约市房地产市场的影响；


•

对某些地理市场的依赖；



•

房地产收购、处置、开发和再开发的风险，包括建筑延误和费用 超支的费用；



•

与债务和优先股投资有关的风险；



•

潜在租户和借款人的可用性和信誉；



•

大租户或大量较小租户的破产或破产；



•

房地产市场的不利变化，包括对办公空间的需求减少，空置率增加，转租空间的供应增加；



•

资本供应(债务和股本)；



•

筹资和其他费用意外增加，包括利率上升；



•

我们在债务工具中遵守金融契约的能力；



•

我们保持REIT地位的能力；



•

通过合资结构进行投资的风险，包括我们的合作伙伴履行其财务义务的风险；



•

恐怖袭击的威胁；

5

•

我们有能力以合理的成本获得足够的保险，并有可能造成超过我们保险范围的损失，包括由于环境污染造成的损失；以及



•

立法、监管和(或)安全要求对房地产投资信托基金和房地产企业产生不利影响，包括遵守“美国残疾人法”、“公平住房法”和其他类似法律和条例的费用。

我们向委员会提交的文件中叙述了对我们业务的其他因素和风险，其中许多是我们无法控制的。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书和合并文件中讨论的前瞻性事件和 情况可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与 前瞻性声明中预期或隐含的情况大不相同。

6

收益的使用

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，我们打算将出售证券 的净收益用于一般公司用途和营运资本，其中可能包括偿还现有债务、新的投资机会、开发或收购更多的 财产(包括通过购买个别财产、投资组合和公司)，以作为适当的机会出现，并对我们现有的 财产进行翻新、扩大和改进。除非招股说明书另有规定，否则我们将不会收到任何收益，如果证券出售的股票持有人。关于使用任何特定证券发行的净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补充中列出。

7

收益与固定费用和优先股股息的比率

下表分别列出SL Green和SL Green 经营伙伴关系的收益与合并固定费用和优先股股利的比率：

收益与组合固定费用和优先股股利的 比率是通过将收益除以固定费用和优先股股利来计算的。为计算比率，收益的计算方法是在对不控制的 利益加上非合并合资企业的分配、股权投资和有价证券损失以及会计原则变化的累积效应调整之前，在持续经营的收入或亏损中增加固定费用(不包括资本化利息)。固定费用和优先股股利包括所有利息，无论是支出的还是资本化的，包括债务发行费用的摊销、被视为利息费用的租金费用以及2012年8月7日发行的SL Green‘s Series I优先股支付的优先股红利。

8

普通股价格区间与股利政策

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代号为“SLG”。下表列出所述期间所报告的纽约证券交易所普通股的收盘价(以美元计)的高低，以及就所述期间我们的普通股宣布的股息。2015年12月16日，纽约证券交易所(NYSE)最后公布的普通股发行价为每股114.31美元。截至2015年12月16日，我们的普通股记录保持者约有318人。

在某一季度宣布的任何 红利将在下一季度支付。我们期望继续我们的政策，即每季度通过定期现金红利分配我们的应税收入，尽管我们无法保证未来股息的数额，因为它们取决于我们未来的收入、资本要求和财务状况。见项目7，“管理层对财务状况和经营红利结果的讨论和分析”，在我们关于截至12月31日的财政年度表10-K的年度报告中， 2014，以获得关于我们的股利政策的更多信息。

9

普通股说明

        以下对SL Green普通股条款的描述只是一个总结。这一描述受SL Green公司章程和细则的约束，并根据其全部内容加以限定，这些章程和细则均经修订，每一条规则以前都已提交证券交易委员会，我们以 的形式将其作为 证物纳入本招股章程所包含的注册声明和“马里兰普通公司法”(“MgCl”)。“我们”、“我们”和“我们”这些术语在以下普通股描述中使用 指SL绿色不动产公司，除非上下文另有要求。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多160，000，000股普通股，每股面值0.01美元。在符合章程中关于超额存货的规定的前提下，普通股的每一未偿还份额使股东有权就提交股东表决的所有事项，包括选举董事， 投一票，并且，除就任何其他类别或系列股票另有规定外，该股票的持有人将拥有专属表决权。在选举 董事时没有累积投票，这意味着普通股流通股的过半数持有人可以选出当时参加选举的所有董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。截至2015年12月16日，共发行普通股99750559股。

此外，截至2015年12月16日，根据我们的股权补偿计划，我们的普通股基础期权有1 248 146股，根据我们的股票补偿计划可供今后发行的普通股有220万股，可在赎回SL Green运营伙伴关系有限合伙权益单位时发行的普通股3，829，014股，我们普通股的57，998股。可在SL Green运营合伙公司交割的3.00%可换高级债券交易所发行的股票

特此报价的所有普通股股份均已获妥为授权，并在以代价换取发行时，将全数支付及不评税。在符合任何其他股份或系列股票的优先权利以及章程中关于过剩股份的规定的前提下，普通股的股东有权在本公司董事会授权下从合法可得资产中分红，并在清算时按法律可供分配给我们的股东的资产按比例分配给我们的股东，在我们所有已知的债项及负债已缴付或有足够准备金后解散或清盘。

持有普通股股份的人没有优先权、转换权、交易所权、偿债权、赎回权或估价权，也没有优先认购我们的任何证券的权利。在不违反章程关于过剩股份的规定的情况下，普通股将享有同等的股利、清算权和其他权利。

“联合国宪章”的规定

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股重新分类为其他类别或系列股票 ，并确定每一类别或系列的股份数目，并规定每一类别或系列的偏好、转换和其他权利、表决权、限制和限制、关于股息或其他分配、资格和赎回条款或条件的 限制。

我们的董事会分为三类董事，每班约占董事总数的三分之一，每班任期交错。在…

10

每一次股东年会，会议选出的董事类别任期三年，其他两类董事将继续任职。我们相信，分类董事将有助于确保我们董事会的连续性和稳定性，以及我们董事会决定的业务战略和政策。交错董事会的使用可能会延迟或推迟我们公司控制权的改变或现任管理层的撤职。

我们的“章程”还规定，除普通股以外的某一类别或系列资本股票的持有人选出的任何董事外，董事只能因本章程所界定的理由而被免职，而且只有持有至少占全体股东多数票的股东的赞成票，才能普遍投票选举董事。董事会的空缺只能由其余董事的多数票予以填补。

2010年2月19日，我们通过了董事选举过半数投票的政策。根据这一政策，在无争议的董事选举中，任何被提名人如果在其选举中获得比其当选所获票数更多的保留票数，将在股东投票证明后的十个工作日内，向董事会主席提交其 或她的书面辞职，供我们提名和公司治理委员会审议。我们的提名和公司治理委员会将审议 辞职，并在选举举行之日后60天内，就接受或拒绝辞职一事向我们的董事会提出建议。

根据该政策，我们的董事会将在股东会议召开后90天内对该建议采取正式行动。在考虑 建议时，我们的董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的信息、因素和备选方案，以及董事会认为相关的其他因素、信息和备选方案。我们将在作出决定后的四个工作日内，以提交证交会的表格8-K公开披露董事会的决定。如果适用，我们的董事会还将提供拒绝提交辞呈的理由或理由。

对所有权的限制

根据经修订的1986年“国内收入法典”(“守则”)，我们可成为REIT，根据守则的定义，在一个应课税年度的最后一半期间，我们的未偿还股本价值不得超过50%，直接或间接由五人或更少的人拥有，而我们的股本必须由下列人士实益拥有：在12个月的应课税年度的至少335天内，或在较短的应课税年度的比例部分内，有100人或以上的人。为满足上述所有权要求和其他资格条件，我国董事会在首次公开募股前通过了限制我国股本所有权或股份收购的规定，并在首次公开发行前对股东进行了限制。见本招股说明书第31页开始的“股本所有权限制”。

传输代理和注册程序

普通股的转让代理和登记员是计算机共享服务有限责任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

11

优先股说明

        以下对SL Green的优先股条款的描述只是一个总结。 任何系列优先股的具体条款将在适用的招股说明书补充中加以说明。本说明和任何招股说明书补编所载的说明均须受SL Green章程(其中包括与每一批优先股有关的补充条款)和经修订的SL Green公司章程(以前已向证券交易委员会提交 )并在其全文中加以限定，并以参考证据作为本招股章程的一部分的登记声明和MgCl的证据纳入其中。“我们”、“我们”和“我们”这些术语在以下优先股描述中使用，指SL绿色不动产公司，除非上下文另有要求。

一般

我们的章程规定，我们可以发行至多25，000，000股优先股，每股面值为0.01美元，这些股份可归类为 ，并由董事会指定为一个或多个系列。截至2015年12月16日，共有9，200，000股优先股流通，其中包括6.50%的股份 系列一优先股。我们的第一批优先股的描述载于我们于2012年8月10日向证券交易委员会提交的表格8-A的注册声明中，其中 在此引用。

以下对优先股的描述列出了任何补充招股说明书可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下说明优先股的说明，在所有方面均须参照本章程和细则的适用规定和任何适用的补充条款，作为一系列优先股的指定条件，并对其全部加以限定。

发行优先股可能会对普通股持有人的投票权、股利权和其他权利产生不利影响。我们的董事会可以设立另一个 系列优先股，根据该系列的条款，可以推迟、推迟或阻止一项可能涉及普通股溢价的交易或我们公司控制权的改变，或以其他方式对普通股持有人的最佳利益。管理层认为，优先股的供应将为我们提供更大的灵活性，以安排今后可能的融资和 收购，并满足可能出现的其他需要。

Terms

在符合我们章程所规定的限制的情况下，我们的董事会有权确定构成 每一组优先股的股份数目，并确定其指定和权力、偏好和相对、参与、任择或其他特殊权利和资格、限制或限制、 ，包括关于表决、赎回、股利、解散或资产分配、转换或限制的规定。董事会决议可能规定的其他事项或事项。优先股在以价交换发行时，将由我们全额支付，不能评估，并且没有先发制人的权利。

参考 参考招股说明书补充说明，其中涉及为其特定条款提供的一系列优先股， 包括：

•

优先股的名称和声明的价值；


•

优先股的数量、优先股的每股清算优先权和优先股的发行价；



•

适用于优先股的股息率、期和/或支付日期或计算方法；



•

优先股股利累计的日期(如适用的话)；

12

•

对优先股进行任何拍卖和再销售(如果有的话)的程序；



•

(如果有的话)为优先股提供偿债基金的规定；



•

在适用情况下赎回优先股的规定；



•

在任何证券交易所上市的优先股；



•

优先股可或将转换为我们普通股的条款和条件，如适用，包括转换价格或转换价格的计算方式；



•

在我们的事务清算、解散或清盘时，优先股在股利权利和权利方面的相对排名和偏好；



•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下都可能适当地保持我们公司作为REIT的 地位；



•

关于适用于优先股的联邦所得税考虑因素的讨论；和



•

优先股的其他具体条款、偏好、权利、限制或限制。

Rank

除适用的招股说明书另有规定外，优先股在本公司清算、解散或清盘时，就股息权和 权而言，将排名：

(a)

对所有类别或系列普通股和我们发行的所有股票证券的高级 ，这些证券的条款规定，股票证券的级别应为优先于优先股；


(b)

与我们发行的除(A)和(C)项所述证券以外的所有股票证券的平价；和



(c)

对于我们发行的所有股票证券，优先股的条款将优先于它。“股票证券”一词不包括可转换债券。

股息

除适用的招股说明书另有规定外，优先股将享有下列支付 股利的权利。

每个系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布的情况下，从我们合法可供支付的资产中领取现金红利，数额和日期将按适用的招股说明书补充规定的数额和日期进行。每次股利应支付给记录持有人，因为他们出现在我们的股票 转让帐簿上的记录日期，应由我们的董事会确定。

任何一系列优先股的红利 可以是累积的，也可以是非累积的，正如适用的招股说明书补充规定的那样。红利，如果累计，将累积自和 后规定的日期，在适用的招股说明书补充。如董事局没有就任何系列优先股的股息支付日期宣布须支付股息，而该等优先股的股息是非累积的，则该等优先股的持有人将无权就有关的股息期收取股息，而不论该等优先股的股息是否为该等优先股的股息，我们亦没有义务支付该期间的应计股息。优先股在任何未来的股利支付日宣布应支付。

13

如任何系列的优先股仍未清偿，则在任何期间内，我们将不会宣布或支付任何其他系列的股本(就 股利而言)的全部股息，或将其按与该系列优先股相同或低于该系列优先股的水平支付，除非：

•

如果这一系列优先股有累积股利，则已宣布或同时宣布全部累积股利，并已支付或申报 ，并拨出足以支付以往所有股息期的款项；或


•

如该等优先股系列并无累积股息，则当时当期股息期的全部股息已予宣布、支付或宣布，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付该等股份的优先股。

当未全额支付 股利或未将足以全额支付的款项按任何系列的优先股分列，而任何其他系列优先股 的股份按与该系列优先股的股利相等的比例排列时，则在该系列和任何其他系列优先股上宣布的所有股息。关于优先股与优先股分红的等价比 ，应按比例宣布，在所有情况下，该系列的优先股和其他优先股的每股宣布的股利数额应与该系列的优先股和其他系列优先股的每股应产生股息的比率相同。如优先股没有累积股息，则不得包括以前股息期未支付股息的任何累积 。任何利息或代替利息的款项，不得就该系列中可能拖欠的任何股息或优先股的付款而支付。

除上一段所规定的 外，除非(A)如某系列优先股有累积股息，则该系列优先股的全部累积股息已申报或同时支付或申报，并预留一笔足以支付该等股份的款项，以支付以往所有期间的股息，及(B)如该等优先股系列已获宣布或同时支付，则属例外。如没有累积股息，则该系列优先股的全部股息已获宣布、支付或宣布，并有足够的 作为当时当期股息期支付的款项，则除普通股或其他股本股份的股息或其他股本的股利以外，任何股息均不得在股息及清盘时支付，而该等股份的股利或其他股本则属 的优先股之上，则在分红及清盘时，则属例外。申报、支付或拨作支付或其他分配之用，须以普通股或我们的任何其他资本[br}股]宣布或作出，该等股份在股息或清盘时，不得低于或与该等系列的优先股同等，亦不得将任何普通股或我们的任何其他股本评级较该等优先股低或低于该等优先股。该等系列股利或清盘时的股份，须以任何代价赎回、购买或以其他方式取得，或将任何款项支付予或拨作偿债基金，以供我们赎回任何股份，但以下情况除外：

•

通过转换或交换我们的其他股本，使其在清算时低于股息和 等系列的优先股；或



•

为了保持我们作为REIT的地位而进行的赎回。

赎回

如适用的招股章程补充书有如此规定，则该优先股须按招股章程所列的条款、时间及赎回价格，全部或部分按 我们的选择权强制赎回或赎回。

与一系列须强制赎回的优先股有关的招股说明书，将指明该系列优先股的股份数目，由我们自指定日期起每年赎回，每股赎回价格。

14

指明的， 连同相等于所有累积和未付股息的款额，如该优先股并无累积股息，则该款额不得包括在以往股息期内，直至赎回日期为止就未付股息而作出的任何累积。赎回价格可按适用招股说明书的规定以现金或其他财产支付。 如任何系列优先股的赎回价格仅从发行股本的净收益中支付，则优先股的条款可规定，如果没有发行资本 股票，或发行的净收益不足以支付任何发行的净收益。全额支付到期赎回总价后，优先股应按照适用招股说明书中规定的折算条款自动转换为本公司适用的股本。

尽管有上述规定，但如(A)如某系列优先股有累积股息，则该等优先股的所有股份的全部累积股息，均须已申报、支付或申报，并须预留一笔足以支付该等股份的款项，以支付所有以往的股息期；及(B)如一系列的优先股并没有作出宣布及支付，则属例外。有累积股息，该系列优先股的全部股利已经或同时宣布、支付或申报，并拨出一笔足够 支付的款项，供当时当期股利期支付，任何级别低于或与该系列相等的优先股系列的股份均不得赎回，除非同时赎回该系列中所有未偿还的优先股；提供, 不过，上述规定不应阻止购买或购买此类系列的优先股，以保持我们的REIT地位，或根据 以相同条件向此类系列所有未偿优先股持有人提出的购买或交换要约。此外，除非(X)如某系列优先股有累积 股息，则该系列优先股的全部累积股息已申报、支付或申报，并预留一笔足以支付该等股息的款项，以支付以往所有股息期的 ；及(Y)如该等优先股没有累积股息，则就该等优先股的优先股全数派息。我们已宣布或同时宣布或宣布了系列股票，并拨出一笔足以支付当时当期股利期的款项，我们不得直接或间接购买或以其他方式获得任何级别低于或与该系列同等的优先股股票，除非转换为或交换低于该系列的优先股股票，例如股息和清算时；提供, 不过，上述规定不应阻止购买或购买此类系列的优先股，以保持我们的REIT地位，或根据以相同条件向所有此类系列未偿还的 优先股持有人提出的购买或交换要约。

如果任何系列优先股的所有流通股都要赎回，我们将决定赎回的股份数目，并可按持有人要求赎回的股份数目按比例从股份记录持有人中按比例赎回股份，经调整以避免赎回 部分股份，或按我们决定的方式抽签。

赎回通知 将在赎回日期前至少30天但不超过60天邮寄给任何系列的优先股记录的每一位持有人，以在我们的股票转让账簿上显示的地址赎回 。每一份通知应说明：

•

赎回日期；


•

要赎回的优先股的数量和系列；



•

赎回价格



•

交还优先股凭证以支付赎回价款的地点；

15

•

将赎回的股份的股息将在赎回日停止累积；和



•

股东对股份的转换权(如有的话)终止的日期。

如果 少于任何系列优先股的所有股份被赎回，寄给每个持有人的通知还应指明每个持有人向 赎回的优先股股份的数目。如已发出赎回任何优先股的通知，以及如我们已将赎回所需的资金拨作信托，以造福任何如此被要求赎回的优先股的 持有人，则自赎回日期起及之后，该优先股的股息将停止累积，而该优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算偏好

在我们的事务自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在任何清盘、解散或清盘时，在分配或支付任何普通股或其他类别或系列股本的持有人，在资产分配方面，我们的股本级别须低于该等系列的优先股，优先股持有人有权从本公司合法可供分配给股东 清算分配的资产中收取适用的招股说明书补充规定的每股清算优惠额，另加相当于累计和未付的所有股息的数额，如果优先股没有累积股息，则不得包括未付股息的积累。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额 之后，优先股持有人将没有权利或对我们的任何剩余资产提出要求。如果在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们现有的资产不足以支付该系列所有未清偿优先股的清算分配额，以及本公司按资产分配中的优先股平价排列的其他类别的所有股份或系列股本的相应应付金额，则优先股的持有人股票及所有其他类别或系列股本，须按其在其他情况下分别有权享有的全部清盘分配比例，按比例分摊任何资产的分配。

我们与任何其他实体合并或合并，或与本公司合并或并入本公司，或由我们进行法定股份交易所，或出售、租赁或转让我们全部或实质上所有的财产或业务，均不得视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

在确定是否允许以股息、赎回或以其他方式取得我方股份的分配(在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时除外)的分配时，如果我们在分配时被解散，则在解散时所需的数额不受任何影响，以满足解散时的优先权利。任何系列优先股的持有人，其在解散时的优先权利优于接受分配的人。

投票权限

优先股持有人将没有任何表决权，除非如下所述或在适用的 招股说明书补充中另有说明。

每当任何系列优先股的 股息拖欠六个或六个以上季度期时，优先股持有人将有权与所有其他已授予表决权并可行使表决权的优先股系列作为一个类别单独表决。

16

在一次特别会议上选举本公司另外两名董事，该会议由记录持有人召集的至少10%的如此拖欠的一系列优先股的记录持有人召集，除非在为下一次股东年会或下一次股东年会确定的日期之前不到90天收到请求 ，并在随后的每一次年度 会议上收到，直到(A)。该系列优先股具有累积股利，在过去的股息期内，这些优先股股份累积的所有股息应已全部支付或申报，并拨出一笔 足以支付红利的款项；或(B)如果这些优先股没有累积股利，则四份季度股利应已全额支付或申报，并留出一笔足够支付的款项。在这种情况下，整个董事会将增加两名董事，由这些 系列优先股的持有人选出，作为一个单一类别投票，所有其他类别的优先股持有人按与该系列持有人同等的地位进行表决，并授予表决 类的权利。

除非 对任何系列优先股另有规定，只要优先股的任何股份仍未发行，未经当时至少三分之二已发行优先股的 持有人的肯定表决或同意，我们不得以书面形式或在与该系列股票的单独表决的会议上以书面形式作为一个类别给予：

(a)

授权或增加任何级别高于优先股的股本类别或系列的授权或发行金额，以支付股息或在我公司清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何授权股本重新分类为此类优先股， 或创建、授权或发行任何可转换为或证明权利的义务或证券购买任何这类优先股；或


(b)

通过合并、合并或以其他方式，修改、修改或废除章程条款或这些优先股的补充条款，从而对此类优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或表决权产生重大和不利的影响；

提供, 不过，关于上文(B)所述任何事件的发生，因此 只要这一系列优先股仍未发行，其条款基本不变，同时考虑到在发生事件时，我们可能不是幸存的实体，任何类似事件的发生不应被视为对任何类似事件的权利、偏好、特权或表决权产生重大和不利的影响。持有该等系列优先股的人；及提供, 进一步，(X)授权优先股数额的任何增加，或任何其他优先股系列的创立或发行，或(Y)该系列优先股或 中的任何其他系列优先股在支付股利或股息方面按与该系列优先股相同或低于该系列优先股的比例排列的任何其他优先股数量的任何增加。我们公司清算、解散或清盘时的资产分配，不应视为对权利、优惠、特权或表决权产生重大和不利的影响。

上述表决规定将不适用，如果在否则需要进行表决或同意的行为发生时或之前，该系列优先股的所有 流通股均已转换、赎回或被要求赎回，并须以信托形式存放足够的资金以实现赎回。

转换权限

任何一系列优先股可转换为普通股的条款和条件，将在适用的招股说明书补充中列明 。这些条款将包括优先股可转换的普通股数目、转换价格或其 计算方式、转换期、转换将由我们的优先股持有人或我们选择的规定、需要转换的事件。

17

调整转换价格的 和在赎回优先股时影响转换的规定。

股东责任

适用的马里兰州法律规定，任何股东，包括优先股持有人，都不得因其作为股东的身份而对我们的行为和义务承担个人责任，我们的资金和财产是这些行为或义务的唯一追索权。

对所有权的限制

如下文“资本股票所有权限制”所述，根据“准则”，我们有资格成为区域投资信托基金，在应纳税年度的最后一半时间内，我们的未偿还股本的 价值不得超过50%，可由5人或更少人直接或间接拥有。用于这些目的个人是由与REITs有关的联邦所得税法定义的 。“守则”对股票所有权的限制的适用是非常复杂的。因此，每组优先股的补充条款可载有限制这类优先股的 所有权和转让的规定。适用的招股说明书补充将规定与一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。例如，补充指定第一批优先股的条款规定，根据“守则”的归属规定，任何股东不得拥有或被视为拥有我国股本流通股(包括所有类别或系列普通股和优先股)总价值的9.0%以上的股份(包括所有类别或系列普通股和优先股)。指定第一批优先股的补充条款进一步规定，适用的优先股系列的持有者不得根据“守则”的归属条款拥有或视为拥有，也不得任何 个人或实体获取适用的优先股系列的股份，使其拥有超过20%的股份(价值或股份数，以两者中以两者为准)。(更严格的)这一系列优先股的流通股的 的总和。

传输代理和注册程序

优先股的转让代理和登记员是计算机共享服务有限责任公司(ComputerShareShareOwnerServicesLLC)。

18

保存人股份的说明

        以下对保管人股份条款的描述只是一个总结。这一说明应受存款协议、SL Green章程和适用的优先股系列补充条款的规定的约束和全面限定。 术语“我们”、“我们”和“我们”作为这样的术语用于以下对存托证券的描述中，指SL绿色不动产公司，除非上下文另有要求。

一般

根据我们的选择，我们可以选择发行存托股票而不是优先股的全部股份。在行使这种选择权的情况下，每一种保存人股份将代表对某一特定系列优先股的一小部分股份(包括 红利、表决权、赎回权和清算权)的一小部分股份的所有权和权利。适用的分数将在招股说明书补充中规定。存托股票所代表的优先股股份，将根据本公司、其中点名的保存人和证明 存股份或存托收据的证书持有人之间的一项存款协议，存入适用的招股说明书补编所指定的保存人。存托凭证将交付给在发行中购买存托股票的人。保存人将是托管人股份的转让代理人、登记人和 红利支付代理人。存托凭证持有人同意受存款协议约束，该协议要求持有人采取某些行动，如提交居留证明和支付某些费用。

股息和其他分配

保存人将根据保存人股票所代表的一系列优先股 分配收到的所有现金股利或其他现金分配给保存人收据的记录持有人，按有关记录日这些持有人所拥有的存托股份数目，即与本公司为适用的一系列优先股确定的记录日期相同的 日。但是，保存人只分配可以分配的数额，而不将任何保存人分享1%的一小部分归因于 ，而未如此分配的任何余额将加在保存人收到的下一笔款项中，并视为下一笔款项的一部分，以便分发给保存 保存人的未付收据。

在以现金以外的方式分配的情况下，保存人将收到的财产按几乎在切实可行范围内按实际可行的比例分配给保管收据的记录持有人，与这些持有人在有关记录日所拥有的存托股份数目成比例，除非保存人经与本公司协商后认定 是不可行的。在这种情况下，保存人可(经本公司批准)采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售(在其认为公平和适当的地点和条件下)的财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

对于任何保存人股份，如果它代表任何转换为超额库存的优先股，则不作 分配。

清算偏好

如果我公司的事务发生清算、解散或清盘，不论是自愿的还是非自愿的，每一保存人股份的持有人都有权享有章程补编中规定的适用的优先股系列中每一股的清算优先权的一部分。

19

赎回

如适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，则该等存托股份将从保存人所持有的优先股全部或部分赎回而收取的收益中赎回。每当我们赎回保存人 所持有的任何优先股时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股的存托股份数目。保存人将在收到我们的通知后立即将 赎回通知寄给保存人收据的 记录持有人，该通知将在所定的赎回优先股和保存人股份的日期之前至少30天或60天内发送给保存人。

投票

在收到由适用的 系列存托股票所代表的优先股系列持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将该次会议通知中所载的资料寄给保存人收据的记录持有人，到会议的记录日期 为止。保存收据的每一名此种记录持有人均有权指示保存人行使与该记录持有人的保存人股份所代表的优先股数目有关的表决权。保存人将在切实可行的范围内，按照 这类指示，努力投票表决这种由保存人股份所代表的优先股，我们将同意采取保存人认为必要的一切行动，以便使保存人能够这样做。保存人将对任何 优先股投弃权票，只要它没有收到保存人收据持有人的具体指示。

抽走优先股

在保存人的主要办事处交还存托凭证后，在缴付保存人应缴的任何未付款项 并符合 存款协议的条款的情况下，该存托股份的拥有人有权交付优先股的全部股份和由这种存托股票代表 的所有货币和其他财产(如有的话)。优先股的部分股份将不予发行。如果持有人交付的保存收据证明一些保存人股份的数量超过代表待撤销优先股全部股份数目的 保存人股份的数目，则保存人将同时向该持有人交付一份新的保存收据，以证明存托股票的数量 过多。被撤回的优先股持有人此后无权根据存款协议交存这些股份，也无权收到证明存托股票的存托凭证 。

存款协议的修正和终止

证明存托股票的保存收据的形式和存款协议的任何规定，可在任何时候和从 开始，由本公司和保存人之间的协议加以修改。然而，任何实质性和不利地改变 保存人股份持有人的权利(费用变动除外)的任何修正案都将无效，除非这种修正已得到当时已发行的存托股票的至少过半数的批准。除存款协议的 条款另有规定外，任何此种修正不得损害任何存托股份的所有人交出保存收据的权利，以证明这种存托股票，并指示保存人将优先股的 以及由此而代表的所有货币和其他财产(如果有的话)交付持有人，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

如果需要(A)终止 ，本公司将允许本公司在不少于30天前向适用的保存人发出书面通知，终止 存款协议。

20

我们作为REIT的地位或(B)受终止协议影响的每一系列优先股的过半数同意终止，因此，该保管人将被要求交付或提供 给保存收据的每个持有人，当该持有人持有的保存收据交回时，由 保存人的股票所代表的全部或部分优先股的数量，由这些存托收据共同证明。与该保存人所持有的任何其他财产有关。我们同意，如果存款协议 被终止，以保持我们作为reit的地位，那么我们将尽最大努力将在国家证券交易所交还相关存托股票后发行的优先股上市。 此外，如果(X)根据该协议发行的所有未清存股份都已赎回，(Y)将有最终的 分配，则存款协议将自动终止。与我公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股，其分配应 已分发给保存人收据的持有人，以证明代表该优先股的存托股份；或(Z)有关优先股的每一股应已 转换为我公司的股票，而不是由存托股份所代表。

保存人的电荷

我们将支付所有的转移及其他税收和政府费用，完全是因为保存安排的存在。我们将就首次存放优先股和首次发行存托股票、赎回优先股和所有存托份额所有人的优先股，向保存人支付保管人的费用。保存收据的持有人将支付存款协议中为其帐户规定的转帐、收入和其他税款以及政府费用和某些其他费用。在某些情况下，保存人可以拒绝转让保存人的股份，可以扣留股利和分配，并可以出售任何这类保存收据所证明的 保存人股份，如果这些费用没有支付的话。

杂项

保存人将把我们提交给 保存人并要求我们向优先股持有人提供的所有报告和信函送交保存人。此外，保存人将在保存人的主要办事处和它不时认为适当的其他地点提供保存收据的持有人作为持有 优先股的保存人收到的任何报告和来文，供保存人查阅。

无论是保管人还是本公司都不承担任何义务，也不会根据存款协议对保管收据持有人承担任何责任，除非是因为它的疏忽或故意的不当行为。如果法律或其无法控制的任何情况阻止或拖延保存人或本公司履行其在 存款协议下的义务，则无论是保存人还是本公司都不承担责任。本公司和存托人根据存款协议所承担的义务将仅限于真诚履行其在该协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则公司和保管人没有义务对任何存托股票或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。本公司和保存人可依赖律师或会计师的书面意见、保存人收据持有人或相信有诚意提供此种资料的其他人提供的资料，以及被认为是真实的、经适当当事方签署或提交的 文件。

在 情况下，保存人应收到保存人收据持有人提出的相互冲突的要求、要求或指示，而本公司则应有权对从本公司收到的此种要求、请求或指示采取行动。

21

辞职和撤销保存人

保存人可随时向我们发出其选择辞职的通知，并可随时将 保存人免职，任何此种辞职或免职将于继任保存人任命和接受该任命时生效。这种继承保存人必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命，并必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美利坚合众国，资本和 盈余至少为150 000 000美元。

对所有权的限制

存款协议或指定条款可作为这种保存人 股份所代表的一系列优先股的补充，或两者兼而有之，其中可载有限制保存人股份的所有权和转让的规定。适用的招股说明书补充将具体说明与这种存托股票所代表的一系列优先股有关的任何额外的所有权限制。见“对股本所有权的限制”。

联邦所得税后果

就联邦所得税而言，存托份数的所有者将被视为该存托股份所代表的优先股的所有者。因此，这些所有者将有权为联邦所得税的目的考虑收入 和如果他们持有这种优先股将有权得到的扣减。此外，(A)在将优先股 提取给存托股份的交易所拥有人时，不得为联邦所得税的目的确认任何损益；(B)每股优先股给存托股票的交易所拥有人的税基，在这种交换时， 与交换的存托股份的总税基相同；(C)优先股的持有期。存托股票的交换所有人的手中将 包括该人拥有该存托股份的期限。

22

认股权证的描述

        以下对认股权证条款的描述只是一个总结。这一说明须遵守授权协议的全部规定，并按其全部条件加以限定。“我们”、“我们”和“我们”这些术语在以下认股权证的描述中使用，指SL Green 不动产公司，除非上下文另有要求。

我们可以发行购买普通股、优先股或存托股票的认股权证，也可以单独发行普通股、优先股、存托股票，或者附加在这些证券上，也可以单独发行。我们将根据我们与一家银行或信托公司作为权证代理人的单独认股权证协议发行每一批认股权证，如适用的招股说明书中所规定的那样。

权证代理人将只作为我们的代理人与权证有关，不代表或代表权证持有人。以下列出根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证和适用权证协议的进一步条款将在适用的招股说明书(Br}补编中列出。

适用的招股章程补编将说明本招股说明书所涉及的认股权证的条款，如适用的话，包括下列的授权书：

•

这种权证的名称；


•

认股权证的总数；



•

发行这种权证的价格或价格；



•

在行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目；



•

(B)发出该等认股权证的其他证券(如有的话)的名称及条款，以及该等认股权证的数目；



•

该等认股权证及有关证券可分别转让的日期(如有的话)；



•

可在行使这种认股权证时购买的每一证券的价格；



•

行使这种权证的权利开始的日期和该权利的终止日期；



•

可在任何时间行使的此类认股权证的最低或最高数额；



•

与入帐程序有关的信息(如果有的话)；



•

任何抗稀释保护；



•

对某些联邦所得税考虑因素的讨论；和



•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让、行使及交换有关的条款、程序及限制。

23

债务证券说明

        以下对SL Green、SL Green运营伙伴关系和 Reckson经营伙伴关系的债务证券条款和相应契约的描述仅为摘要。本说明和任何招股说明书补充中所载的说明，均须以适用的契约为依据，作为对本招股章程为 部分的登记声明的证物，作为证物而全部符合和 的资格。

我们 可以提供一个或多个系列的有担保或无担保债务证券，这些证券可以是高级的、从属的或低级的，也可以转换为 另一种证券。债务证券可由SL Green、SL Green Operating Partnership和Reckson Operating Partnership单独或作为共同承付人发行。除非 适用的招股说明书另有规定，我们的债务证券将在SL Green、SL Green Operating Partnership 和/或Reckson运营伙伴关系(如适用的话)和(或)纽约梅隆银行之间签订或将要签订的契约下，按一个或多个系列发行。与SL Green、SL Green运营伙伴关系和/或Reckson运营伙伴关系发行债务证券有关的契约形式，分别以参考形式纳入本招股说明书所包含的登记声明中。2011年8月5日，SL Green、SL Green Operating Partnership和Reckson Operating Partnership与纽约梅隆银行签订了一项契约，并由2011年8月5日起的第一次补充义齿和截至2012年11月15日的第二次补充义齿作为附件，作为登记声明的证物，根据该声明，本 招股章程构成债务证券的一部分。可由SL Green、SL Green运营伙伴关系和Reckson运营伙伴关系作为共同义务方签发.

下面的说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书提供的债务证券的特定条款以及本一般规定可能适用于债务证券的范围(如有的话)将在适用的招股说明书补充中加以说明。

债务证券的条款将包括适用的契约中规定的条款和1939年“托拉斯义齿法”(TIA)规定的适用契约的一部分。 在投资于我们的 债务证券之前，请阅读以下摘要、适用的招股说明书补充以及适用的契约和补充契约(如果有的话)的规定。

在各自的契约下可能发行的债务证券的 合计本金是无限的。与我们可能提供的一系列债务证券 有关的招股说明书将包含债务证券的具体条款。这些术语可包括：

•

这种债务证券的发行人或共同承付人；


•

每个系列的担保人(如果有的话)，以及担保条款(包括与担保书的资历、从属关系和解除担保有关的规定)，如果有的话；



•

债务证券的标题和总本金以及对总本金的任何限制；



•

债务证券是高级的、次级的还是次级的；



•

债务证券是有担保还是无担保；



•

任何适用的从属条款；



•

确定期限的期限或方法；



•

利率或确定利率的方法；

24

•

利息产生的日期或确定利息产生日期的方法和利息 的支付日期，以及利息是否应以现金或其他证券支付；



•

债务证券是否可转换或可兑换为其他证券及任何相关条款和条件；



•

赎回或提前还款规定；



•

授权面额；



•

形式；



•

如果不是本金，则在加速时应付债务证券的本金；



•

可以支付本金和利息的地方，可以提交债务证券的地方，可以向公司提出通知或要求的地方；



•

这类债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，如果不是原始发行日期，则该证券的日期为 ；



•

发行此类债务证券的折扣或溢价(如果有的话)；



•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；



•

适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件中的任何增减或更改；



•

货币、货币或货币单位，其中将支付这种 债务证券的购买价格、本金、任何溢价和利息；



•

债务证券持有人或发行人或共同承付人(视属何情况而定)选择付款货币的期限、方式及条款及条件；



•

我们在偿债基金、摊销或类似准备金下赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；



•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；



•

债务证券将在其上市的证券交易所(如有的话)；



•

是否有任何承销商将作为债券的市场庄家；



•

预期债务证券二级市场的发展程度；



•

在发生特定事件时给予债务证券持有人特殊权利的规定；



•

与一系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的增减或更改；



•

增加或修改关于债务证券失效的规定，或与契约的清偿和解除有关的规定；



•

(A)关于修改根据 发行的债务证券持有人同意或未经其同意而修改保证书、契约和执行该系列的补充保证书的规定；以及

25

•

债务证券的任何其他条款(其条款不得与“债务保证”的规定相抵触，但可修改、补充或删除与此类系列债务证券有关的任何契约条款)。

一般

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或者以低于其规定本金的大幅折扣出售。除非我们在招股说明书中另有通知，否则我们可以发行某一特定系列的额外债务证券，而不经该系列债务证券持有人的同意，或发行时未清偿的任何其他债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一的 系列证券。

我们 将在适用的招股说明书中对我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券补充任何其他特殊考虑。此外，如果应付本金和(或)利息的数额由一种或多种货币汇率、商品价格、 股票指数或其他因素决定，则可发行债务证券。持有这类证券的人可获得本金或利息，其数额或利息高于或低于在此种日期应付的本金或利息数额，这取决于适用的货币、商品、股票指数或其他因素的价值。关于确定在任何日期应付的本金或 利息(如果有的话)数额的方法、货币、商品、股票指数或与该日应付金额有关的其他因素的资料。

美国联邦所得税的后果和适用于任何此类系列的特别考虑因素将在适用的招股说明书补编中加以说明。除非我们在适用的招股说明书中另有通知，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带优惠券，面额为2，000美元，并以超过1，000美元的整数倍数发行。除适用的契约和招股章程规定的限制外，以注册形式发行的债务证券可在受托人指定的法人 信托办公室转让或交换，而不需支付任何服务费，但与此有关的任何税金或其他政府收费除外。

全球证券

除非我们在适用的招股章程补充书中另有通知，否则一系列债务证券可全部或以一种或多种全球证券的形式发行，这种证券将存放在适用的招股章程增订本中指明的保存人手中或代其保管。全球证券将以 登记形式和临时或最终形式发行。除非并直至将全球担保全部或部分兑换成个别债务证券，否则全球担保不得由全球担保保存人作为 整体转让给该保存人的代名人或该保存人的指定人或该保存人的另一指定人，或由该保存人或 任何此种代名人转让给该保存人的继承者或该保存人的被提名人。保存安排中关于一系列债务证券的具体条款和 的权利以及对在全球担保中享有实益权益的所有人的限制将在适用的招股说明书补编中加以说明。

管理法

契约和相应的债务证券应按照纽约州法律解释并受其管辖。

26

债务证券担保说明

SL Green、SL Green运营伙伴关系和/或Reckson运营伙伴关系可(完全和无条件地或以有限的方式)保证SL Green、SL Green运营伙伴关系和(或)Reckson运营伙伴关系(视属何情况而定)发行的一种或多种债务证券的本金、溢价(如有的话)和利息(视属何情况而定)按时支付，不论是到期日。加速、赎回或偿还或以其他方式，按照适用的担保条款和适用的契约。

27

马里兰州法律中的某些反收购条款

        以下对马里兰州法律中某些反收购条款的总结并不是完全的， 通过参照MgCl和SL Green的章程和细则(每一条都经过了修正)而受其全部约束和限定。除上下文另有要求外，以下摘要 中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”指SL绿色不动产公司。

业务组合

根据MgCl，马里兰州公司与任何直接或间接享有公司或附属公司10%或更多投票权的人之间的某些“业务组合”(包括合并、股票交易所或在某些情况下的资产转让、发行或股权证券的转让或股权证券的重新分类)。在紧接有关日期之前的两年期间内，在该公司当时已发行的有表决权股份的10%或以上的实益拥有人 直接或间接地，在每一种情况下称为有利害关系的股东，或该利益有关的股东的附属公司，均被禁止在有关股东成为有利害关系的股东的最近日期后5年内。其后，任何该等业务合并必须由该法团董事局推荐，并须获至少(A)法团有表决权的股份持有人有权投赞成票的80%的赞成票批准，及(B)法团有表决权的股份持有人有权投票的票数的三分之二，但不包括法团所持有的有表决权股份的股份。有利害关系的 股东与其(或与其有关联者)业务合并将由有利害关系的股东的附属公司或联营股东完成或持有，除非除其他条件外， 公司的普通股持有人获得其股份的最低价格(如MgCl中所界定的)，并以现金或以有关 股东以前为其股份支付的形式收取报酬。然而，MgCl的这些规定不适用于在有利害关系的 股东成为有利害关系的股东之前得到董事会批准或豁免的企业合并。根据章程，如果董事会事先批准了该交易，否则 就会成为有利害关系的股东，则该人不是有利害关系的股东。

我们的董事会可以规定，其批准须符合其所确定的任何条款和条件。然而，根据章程，我们的董事会已通过决议选择退出MgCl的这些条款，因此，五年禁令和超多数表决要求将不适用于我们与本公司任何感兴趣的股东之间的业务合并。因此，任何后来成为有兴趣的股东的人都可以与我们进行商业合并，如果我们公司不遵守超多数表决要求和章程的其他规定，就可能不符合我们的股东的最佳利益。但是，不能保证这种决议今后不会被修改、修改或撤销，或者MgCl有关商业组合的规定不会恢复或再次适用于我们。

控制股票收购

MgCl规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权”持有人，对控制权股份没有表决权，除非在股东特别会议上经有权就该事项投赞成票的三分之二的赞成票批准， 不包括一家公司的股份。(I)作出或拟取得控制权的人；(Ii)法团的高级人员，或(Iii)法团的雇员，而该雇员亦是法团的董事。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与被收购者拥有的所有其他此类股份合并，或者被收购方可以行使的股份 ，则为有表决权的股票。

28

或 指示行使表决权(仅凭可撤销的代理人除外)，将使获得直接或间接在下列投票权范围内选举董事的董事行使或指导行使表决权的权利：(1)十分之一或以上但少于三分之一，(Ii)三分之一或三分之一以上但少于多数，或(Iii)所有表决权中的 多数或更多。控制权股份不包括股份，收购人因事先获得股东批准而有权投票。“控制权 份额收购”是指直接或间接获得控制权股份，但有某些例外情况。

已取得或拟购买控制权股份的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可迫使我们的董事会在要求的50天内召开股东特别会议，审议股份的表决权。如果没有人要求召开会议，公司可以在任何股东会议上提出这个问题。

如果会议上没有批准 表决权，或者收购人没有按照章程的要求提交收购人声明，那么，在符合某些条件 和限制的情况下，公司可以赎回任何或全部控制权股份(先前已获批准的控制权除外)，以确定公允价值，而不考虑 没有表决权。控制权，在收购人上一次收购控制权之日，或在任何股东会议上，该等股份的表决权被审议而未获批准之日。如果控制权在股东会议上获得批准，而被收购者有权投票表决过半数的股份，所有其他股东都可以行使评估权。为这种评估权利的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购者在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或股票交易所获得的股份，如果该公司是交易的一方，或 (B)适用于公司章程或章程核准或豁免的收购。

我们的细则包含了一项条款，规定任何人对我们股票的任何和所有收购，均不受控制股份收购法规的约束。不能保证这项 规定今后不会在任何时候被修正或取消。

副标题8

MgCl第3章第8小标题允许一家拥有根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)注册的证券类别的马里兰公司，并允许至少三名独立董事根据其章程或细则或其董事会决议的规定，选出受约束的证券，即使该公司的董事会有任何相反的规定。以下五项规定中的任何一项或全部的章程或附例：

•

分类委员会；


•

罢免董事所需的三分之二选票；



•

只由董事投票决定董事人数的规定；



•

规定董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并在出现空缺的 级董事的全部任期的剩余时间内填补；和



•

召开股东特别会议的多数要求。

我们的“细则”规定，而且我们选择受第8小标题规定的约束，即董事会的空缺只能由剩余的董事填补，而空缺的全部任期的剩余部分则由出现空缺的董事填补。通过我们宪章中的条款

29

附则 与副标题8无关，我们也(A)有一个分类委员会，(B)赋予董事会确定董事职位数目的专属权力。

“马里兰州法”某些条款的反收购效果

企业合并条款、控制权收购条款和MgCl副标题8可能会推迟、推迟或阻止可能涉及证券持有人溢价或其他最佳利益的交易或改变对本公司的控制权。

30

对股本所有权的限制

        “我们”、“我们”和“我们”这类术语在以下SL Green宪章有关限制股本所有权的某些条款的摘要中使用，指SL Green Realty Corp.，除非上下文另有要求。

过剩库存

我们的章程规定，我们可以发行至多75，000，000股超额股票，每股面值为0.01美元。有关过剩 库存的说明，请参阅下面的“对所有权的限制”。

对所有权的限制

除其他事项外，根据该守则，我们可直接或间接地拥有不超过50%的已发行股本的价值，在一个应课税年度的后半部分，除第一年外，由5人或以下人士直接或间接拥有，而股本的股份则必须由100名或多于100名人士在该年内实益拥有。除第一年外的12个月应课税年度中至少335天，或在较短应纳税年度的比例部分期间。根据“守则”，特定类型实体持有的普通股 ，例如根据“守则”第401(A)节符合资格的养恤金信托，根据1940年“投资公司法”注册的美国投资公司，经修正的合伙、信托和公司，将归于这些实体的受益所有人，以满足五项或更低的要求。一般来说，出于对所有权的 限制，这些实体的实益所有人将被视为我们的股东。

为了保护我们免受由于所有权集中于股东而丧失REIT地位的风险，我们的章程规定，除例外情况外，任何股东不得拥有或根据“守则”的某些归属条款被视为拥有高于9.0%的股份，我们称之为“所有权限制”。我们的普通股流通股的总数或 值。我们也可能对优先股的所有权施加限制。请参阅本招股说明书第18页开始的“优先股所有权限制说明” 。我们的章程规定，任何超过所有权限制的股票的直接或间接所有权，或将导致我们丧失作为REIT的资格的任何转让，包括任何导致股本股份被不足100人拥有或导致我们被“守则”第856(H)条所指的“紧密持有”的转让，均属无效，而预定的受让人将予以撤销。不获取股本股份的权利。上述对可转让性和 所有权的限制将不适用于我们的董事会，如果我们的董事会确定，试图取得资格或继续取得资格成为REIT将不再符合我们的最佳利益。我们的董事会可以自行决定，如果董事会和我们的税务顾问提出令人满意的证据，表明所有权的改变不会危及我们的REIT地位，否则我们的董事会将决定这一行动符合我们的最大利益，则可免除所有权限制。

我们的“章程”规定，超过所有权限额的股本所拥有、被视为拥有或转让给股东的股份将自动转换为过剩股票的 股份，这些股份将通过法律的实施转让给信托的受托人，以使“守则”第170(B)(1)(A)和170(C)节所述的一个或多个慈善组织的专属利益。信托受托人在将 转让给原受让人-股东之日，为慈善受益人的利益，将被视为拥有多余的股份。在我们发现资本股被违反本章程的规定转让之前，支付给原受让人的任何股息或分配，均应按要求退还给受托人。任何经授权和声明但未支付的股息或分配，从一开始就原受让人股东而言应被撤销为无效，并应为慈善受益人的利益而支付给信托受托人。任何由股本股份原始股东 受让人投的选票

31

在我们发现违反章程规定转让股本股份之前，构成超额股份的，应当从一开始就撤销为无效。 当剩余股份以信托形式持有时，原受让人-股东将被视为给予受托人不可撤销的代理人，为慈善受益人的利益投票该股本。信托的受托人可将代表超额股本的信托权益转让给任何人，而在该人的所有权限额下，可准许其拥有股本股份转换为该等超额股本的股份。如果发生这种转让，慈善受益人的利益将终止，销售收益应支付给本合同所述的 原始受让人股东和慈善受益人。原受让人-股东应当从(A)原 受让人-股东为转换为超额股本的股本股份支付的价格中，或在原受让人-股东没有对这些股份进行估值的情况下，收取在出售或赠与前10个交易日转换股本股份的股票的平均收盘价，以及(B)原始受让人-股东没有对股份进行估值的股票的平均收盘价；(B)原受让人-股东在出售或赠与前10个交易日转换股本股份的平均收盘价；受托人从以信托形式持有的过剩股票的出售或其他处置中收取的价格。受托人可以将支付给原受让人股东的金额减去与 有关的股利和分配额，这些股份已支付给原受让人股东，由原受让人股东欠受托人。任何超过向原始受让人股东支付的 金额的收益，应由受托人支付给慈善受益人。任何与过剩库存有关的清算分配，均应分配给从优先股转换的过剩 存量，按比例分配给同级优先股的相互持有人或由同一类别优先股转换的过剩股票，以及关于从普通股转换而成的过剩 股，按比例与普通股或由普通股转换的过剩股票持有人之间进行分配。分配给过剩股票份额的清算分配将 分配，其分配方式与出售过剩股票所得收益的分配方式相同。如果根据 任何法律决定、法规、规则或条例，上述转让限制被确定为无效或无效，则任何过剩股票的原始受让人-股东可根据我们的选择，被视为代表我们代理获得过剩股票的股份，并代表我们持有多余的股份。

多余股份的股份(br}须当作已向法团或其指定的人提供90天，而每股价格须支付予声称的承让人，而该价格须相等于(A)在产生过剩股份的交易中每股的价格(如属设计或馈赠，则为在作出额外股份时的市价)。(B)普通股或优先股的市场价格，在公司或其指定人接受报盘之日转换为此种超额库存。我们可以减少支付给原受让人-股东的金额，减少与已支付给原受让人-股东并由原受让人-股东欠受托人的超额股份有关的 股利和分配额。我们可以为慈善受益人的利益向受托人支付减少额。如果原受让人-股东向我们发出转让通知，则90天期间从收到违规转让通知之日起算，如果未发出通知，则由董事会确定发生违规转让的日期开始。

这些限制并不妨碍通过纽交所结算交易。

所有代表股票的 证书都将带有一个引用上述限制的图例。

每名股东应要求以书面向我们披露关于我们公司股本的直接、间接和建设性所有权的任何资料，这些资料是董事会认为必要的，以遵守适用于REITs的“守则”的规定，遵守任何征税当局或政府机构的要求，或由 确定任何此种遵守情况。

以上概述的SL Green章程的所有权限制和其他规定可能会产生延迟、推迟或防止改变对我们公司 的控制权的效果，除非董事会确定维持REIT地位不再符合我们公司的最佳利益。

32

美国联邦所得税的重大后果

        以下摘要中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”指的是SL绿色不动产公司 ，除非上下文另有要求。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的重大后果，这些后果一般适用于所提供证券的潜在持有者。持有所提供的证券所产生的特定税收后果将因特定股东或票据持有人的情况而异。这里所载的讨论并没有涉及联邦所得税的所有可能与特定持有者相关的方面。因此，我们强烈建议股东和票据持有人审查以下讨论，然后咨询税务顾问 ，以确定持有所提供证券的预期税收后果。

本节中的 信息和Greenberg Traurig，LLP的意见是以“守则”、现行和拟议的财务条例、现行行政解释和法院裁决为基础的。我们不能假定未来的立法、国库条例、行政解释和法院裁决不会显著改变现行法律，也不会以不利于股东或记事员的方式影响对现行法律的现有解释。任何此类更改都可以追溯适用于更改日期之前的事务。我们不能假定本文件所载的意见和声明不对国税局、国税局或法院具有约束力，不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，也不会得到 法院的支持。

此 摘要不讨论州、本地或外国税收考虑事项。除上述情况外，下文讨论说明了适用于为联邦所得税目的属于美国人民的 个人的一般联邦所得税考虑因素(见下文)，这些个人持有“守则”第1221节所指的“资本资产”，因此，以下讨论仅限于国内公司和应受联邦所得税专门待遇的个人，如外国人、信托、财产、免税实体、受管制的投资公司和保险公司。

根据 适用的财务条例，就具体法律问题提供咨询意见的人不被视为预支所得税报税人，除非(I)向 提供咨询意见时已发生的事件，而未就所设想的行动的后果提供咨询意见，(Ii)与确定报税表分录直接相关。因此，可能的股东和记事员应就编制关于纳税申报表的任何 项目征求各自的税务顾问和报税表编制者的意见，即使本报告讨论了预期的税务待遇。此外，还敦促潜在股东和记事员就联邦所得税法适用于这些股东和票据持有人各自的个人税务情况，以及在任何州、地方或外国征税管辖区的法律下产生的任何税务后果，与其自己的税务顾问协商。

SL绿的征税

根据“税务守则”第856至860条，我们选择被评定为REIT，适用于截至1997年12月31日的应课税年度。我们相信，我们已经有组织和运作，并打算继续运作，以符合资格作为一个区域投资信托基金。格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig，LLP)认为，从2001年12月31日终了的应税年度开始，我们的组织和运作符合“守则”规定的作为REIT的 资格和税收的要求，我们的拟议操作方法将使我们能够继续满足“守则”规定的作为REIT的资格和税收要求。 本意见是基于与“守则”有关的事实陈述。我们的组织和业务，SL绿色经营伙伴关系，我们各自的子公司，与我们的 有关的事实陈述，继续努力遵守各种REIT测试和这些文件，这些文件是Greenberg Traurig，LLP认为有必要或适当审查的，作为提出这一意见的基础。

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取决于我们是否有能力通过实际的年度或季度经营结果，持续进行根据“守则”规定的各种资格测试。GreenbergTraurig，LLP将不对这些试验的遵守情况进行持续的审查。见下文“不合格”。

以下是规范REIT及其股东的联邦所得税待遇的“物质法典”条款的一般摘要。“守则”的这些规定具有高度的技术性和复杂性。

如果 我们有资格作为REIT征税，我们通常不会对我们目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种待遇基本上消除了通常因对公司的投资而产生的双重征税(公司和股东两级的税收)。然而，在特定情况下，我们将面临联邦所得税和消费税，其中包括：

•

对任何未分配的REIT应税收入，包括未分配的资本净收益，我们将按正常公司税率征税；


•

我们可能要对我们的税收优惠项目征收可供选择的最低税率；



•

如果我们有(A)出售或以其他方式处置丧失抵押品赎回权财产的净收入(通常是通过丧失抵押品赎回权而获得的财产，或在该财产担保的贷款违约时以其他方式获得的财产)，则主要用于在正常业务过程中出售给客户；或(B)从 止赎财产中获得的其他非限定收入，我们将对这些收入按最高的公司税率征税；



•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，这些交易一般是出售或以其他方式出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的财产，则这些收入将被征收100%的税；



•

如果我们不能满足75%的总收入测试或95%的总收入测试，但由于满足了其他要求，我们仍然保持着作为 REIT的资格，我们将被征收100%的税，因为：(I)(A)我们不通过75%测试的金额和(B)我们不通过95%测试的金额，乘以(Ii)一个旨在反映我们盈利能力的分数；



•

如果我们未能在每个日历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%， (B)该年度REIT资本收益净额的95%，和(C)以往年度的任何未分配的应纳税所得额，我们将因超出实际分配额而需缴纳4%的消费税；



•

如果我们不能满足任何REIT资产测试(不包括极小由于合理原因而不符合5%或10%的资产测试，而不是故意忽视，而且我们仍然保持REIT资格，因为有具体的补救规定，我们将被要求支付相当于50，000美元以上的税，或者最高的公司税率乘以在某一时期产生的净收入乘以导致我们不通过这种测试的无资格资产；



•

如果我们不符合守则的任何规定，导致我们没有资格成为REIT(不包括违反 REIT的总收入测试或某些违反资产测试的行为)，而且违反行为是由于合理的原因，而不是由于故意的疏忽，我们可以保留REIT资格，但我们将被要求为每一次这样的失败支付50，000美元的罚款；



•

如果我们在一项交易中从一般须缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们手中的 资产的基础是参照该公司手中资产的基础确定的，我们确认在自 我们收购该资产之日起的十年期间内处置该资产的收益，

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那么 我们将受内置增益规则的约束。内建收益是指在我们收购时，这种财产的公平市价超过了在 这样的财产的调整基础上的超额。根据内建收益规则，我们将按适用的最高正常公司税率对这种收益征税；

•

如果确定某些收入和费用的数额没有分配给我们和一个应纳税的REIT子公司(如此处所定义的 )，则按交易的方式，或在我们收取应纳税的REIT附属利息超过商业合理利率的范围内，我们将被征收相当于该金额100%的税款；



•

如果我们不遵守向股东发送年度信函的要求，要求提供我们股票的实际 所有权的信息，而且失败不是由于合理的原因或故意的疏忽，我们将被要求支付25，000美元的罚款，如果是故意的，则罚款50，000美元； 和 。



•

我们的某些子公司是C公司，其收益将需缴纳美国联邦和州所得税。

资格要求

“守则”将REIT定义为公司、信托或协会：

(a)

该 由一个或多个受托人或董事管理；



(b)

以可转让股份或可转让的实益权益证明的 实益所有权；



(c)

该 应作为国内公司征税，但“守则”第856条至第859条除外；



(d)

该 既不是金融机构，也不是受“守则”具体规定约束的保险公司；



(e)

由100人或更多人拥有的 实益所有权；



(f)

在每个应税年度的后半期内，其已发行股票的价值不超过50%，直接或间接由五个或更少的 个人拥有；和



(g)

关于其收入和资产的性质，该 符合下文所述的其他测试。

“规则”规定，(A)至(D)项的条件(A)至(D)必须在整个应税年度内得到满足，而该条件(E)必须在应课税年度12个月的至少335天内或在不到12个月的应纳税年度的比例部分期间得到满足。然而，(E)和(F)项的条件在第一个应课税年度之后才适用，该年度的选举应作为区域投资信托基金征税。我们相信，我们已经发行并拥有足够的股票，拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足条件(E)和(F)。此外，我们打算遵守财政部的规定，要求我们确定我们的流通股的实际所有权。我们的章程包括关于转让股本股份的 限制，目的是协助我们继续满足上文(E)和(F)所述的股份所有权要求。 见本招股说明书前一节讨论的“股本所有权限制”。

如果 a REIT拥有一家公司子公司，该子公司是合格的REIT子公司(通常是由REIT全资拥有的公司)，则该子公司的联邦所得税 用途不受考虑，该子公司的所有资产、负债和收入项目、扣减和信贷都被视为REIT本身的资产、负债和项目。同样，由REIT或SL绿色经营伙伴关系拥有的单一成员有限公司 责任公司一般不被视为联邦所得税的单独实体。

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在作为合伙企业合伙人的REIT的案例中，财务处条例规定，就总收入测试和资产测试而言，REIT将根据其在合伙资本中的权益，被视为拥有合伙企业资产的 比例份额，并将被视为有权获得可归因于这种份额的合伙企业的收入。此外，为“守则”第856节的目的，合伙企业的资产和总收入将保留在REIT手中，包括满足合伙企业手中的总收入 测试和资产测试。因此，我们在SL绿色业务伙伴关系的资产、负债和毛收入项目中所占的比例将作为我们的资产、负债和毛收入项目来处理，以适用本文所述的要求。

最后， 公司不得选择成为REIT，除非其应税年度为日历年。我们的纳税年度是日历年。

        Income Tests.为了保持REIT的资格，我们每年必须通过两次总收入测试。第一，至少75%的 REIT总收入，不包括禁止交易的总收入、2008年7月30日以后进行的某些套期保值交易以及2008年7月30日以后确认的某些外币收益，在每个应税年度，必须直接或间接地从与不动产或不动产抵押有关的投资，包括从 不动产的租金，在特定情况下，从某些类型的临时投资中获得。第二，每一年至少95%的REIT总收入，不包括禁止交易的总收入、某些 套期保值交易以及在2008年7月30日后确认的某些外币收益，必须来自上述此类不动产投资，以及出售或处置股票或证券的 股息、利息和收益，或上述两者的任何组合。如果我们未能满足任何应课税年度75%或95%的总入息测试中的一项或两项，但如果我们有权根据守则的具体条文获得宽免，我们仍有资格成为该年度的区域投资信托基金。如果我们的 未能满足任何此类测试是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，我们就可以提供这些救济规定，我们在联邦公司所得税申报表中附上我们的收入来源表，而附表上的任何 不正确的信息并不是由于意图逃税的欺诈行为造成的。然而，不可能说明在所有情况下我们是否有权享受这些救济规定的好处。如上文所述，即使适用这些减免规定，也会对不符合资格的毛收入征收税款。

为了收入测试的目的，REIT收取的租金只有在满足下列条件时才符合不动产租金的条件：

•

租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。但是，一般情况下，收到的或累计的数额不能仅仅因为收入或销售的一个或多个固定百分比而从不动产租金中扣除；



•

房客收取的租金一般不符合毛收入测试的不动产租金，条件是，如果REIT， 或直接或间接拥有10%或10%以上的REIT，直接或建设性地拥有这类租户的10%或10%以上；



•

如果与不动产租赁有关的归属于个人财产的租金超过根据该租约收取的总租金 的15%，则归属于这类个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件；以及



•

REIT一般不得经营或管理财产，也不得向租户提供或提供服务，除非通过应纳税的REIT 子公司(如此处所定义)或通过获得充分补偿且REIT没有收入的独立承包商提供服务。

然而， 独立承包商的要求并不适用于REIT提供的服务通常或习惯地与租用空间 有关的范围。

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仅占用 ，否则不视为呈现给占用者。此外，在极小关于非习惯服务的规则，如果非习惯服务收入相对于一项财产的非习惯服务收入的价值不低于REIT提供这种服务的直接成本的150%，则该非习惯服务收入将不会导致该财产的其他收入不符合不动产租金的资格(但非习惯服务收入本身将永远不符合不动产租金的资格)。

我们已收到美国国税局关于我们向租户提供电信服务，包括高速互联网接入的有利裁决。根据裁决，向物业提供这些服务的 不会取消从该物业收取租金的资格。此外，我们为提供这些服务而获得的款额将构成不动产租金。

从 不时，我们可以进入套期交易有关的一个或多个我们的资产或负债。我们的套期保值活动可能包括进行利率互换、 上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合同。套期保值交易的收益，包括出售或处置这类交易的收益，即“守则”中明确规定为套期保值交易的 ，将不构成毛收入，因此，在2005年1月1日或之后进行的这种套期保值交易是 的情况下，将免除95%的毛收入测试，并将不构成总收入，因此将获得豁免。从75%的毛收入测试以及95%的总收入测试，到2008年7月30日以后才进行 套期保值交易。套期保值交易的收入和收益，包括出售或处置这类交易的收益，在截至2008年7月30日的 之前达成的，将被视为不符合资格的收入，用于75%的毛收入测试。套期保值交易的收入和收益，包括在2005年1月1日之前达成的出售或处置 这类交易的收益，将是95%的总收入测试的合格收入。如上所述，“套期保值交易”通常是指我们在正常业务过程中进行的任何 交易，主要是为了管理以下风险：(1)我们为获得或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的利率变化或波动；或(2)用于套期保值交易，即在75%或 95%的总收入测试下对某项收入进行套期保值交易。如果我们没有适当地确定这类交易为套期保值或套期保值其他类型的金融工具，这些交易的收入就不太可能在毛额收入测试中被视为符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT的地位的方式来构建任何对冲交易。

禁止交易收入。我们实现的任何收益(包括在2008年7月30日后确认的任何外汇净收益)，在出售作为库存或主要为在正常业务过程中出售的财产(止赎财产除外)的其他主要持有的财产 时，将被视为禁止的 交易的收入，并须缴纳100%的罚款税。这种被禁止的交易收入也可能对我们满足作为REIT资格的收入测试的能力产生不利影响。根据现行法律， 财产是作为库存持有，还是主要是在正常的贸易或商业过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于围绕 特定交易的所有事实和情况。我们打算持有我们的财产进行投资，以期长期增值，从事收购、开发和拥有我们的财产的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售这些房产。我们不打算进行任何禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会成功地争辩说，我们的部分或全部销售是被禁止的交易，我们将被要求支付100%的罚款税的收益，从任何这类销售。

        Penalty Tax.任何重新厘定的租金、重新厘定的扣减额或额外利息，均须缴付100%的罚款。在一般情况下，重新确定的租金是指因我们的一家应税REIT子公司向我们的租户提供的任何服务而高估的不动产租金，重新确定的扣除额和超额利息是指应纳税的REIT子公司因支付给我们的金额超过本应支付的金额而扣除的任何金额。

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是根据距离谈判扣除的。我们收到的租金将不构成重新确定的租金，如果他们符合某些安全港规定载于守则。

从 不时，我们的应税REIT子公司可以提供服务，我们的租户。我们打算为这些服务向我们的应税REIT子公司支付任何费用，尽管所支付的费用可能不符合上述安全港规定。这些决定本质上是事实性的，国税局有广泛的酌处权，可以断言有关各方之间支付的 款项应重新分配，以明确反映其各自的收入。如果美国国税局成功地做出了这样的断言，我们将被要求对租户服务超过实际支付金额的超过一定长度的费用，缴纳100%的罚款。

        Asset Tests.为了保持作为REIT的资格，我们还必须在应税年度每季度结束时满足下列与资产性质有关的 测试：

•

我们总资产价值的至少75%必须以房地产资产来代表，包括(A)SL绿色经营合伙公司持有的可分配的 房地产资产份额，或SL绿色经营伙伴关系拥有权益的任何合伙企业；(B)持有不超过一年的股票或债务工具，以股票发行或长期(即至少五年)公开发行的收益购买。我们提供的债务、现金和政府证券；



•

我们总资产价值不得超过25%的证券，但不包括符合上述75%测试标准的证券；



•

在我们的总资产价值中，不超过25%(从2009年1月1日前开始的应税年度为20%)可能是一个或多个应税REIT子公司的 证券；和



•

除75%资产类别的证券及应课税的REIT附属公司或合资格的REIT附属公司的证券外： (A)我们拥有的任何一家发行人证券的价值不得超过我们总资产价值的5%；(B)我们不得拥有任何一家发行人未偿证券的总投票权的10%以上；及任何发行人的未偿还证券(某些“直接债务”证券除外)的总价值。

我们拥有超过10%的私人房地产投资信托基金的股票，每个私人房地产投资信托基金都选择作为联邦所得税的REIT征税。作为REIT，这些公司中的每一家都受到各种REIT资格要求的约束。我们认为，这些公司中的每一家都已组织起来，并以一种符合税收资格的方式运作，作为联邦所得税的一种REIT，并将继续以这种方式组织和运作。如果这些公司中的任何一家不符合REIT资格，我们对该公司股票的兴趣可能不再是一种符合资格的房地产资产，以进行75%的资产测试，从而可能受到5%的资产测试、10%的 表决权股票限制和10%的价值限制(REITs、合格REIT子公司和应税REIT子公司除外)的限制。因此， 我们可能无法限定为REIT。

        A "应税REIT子公司“是一家公司，在这种公司中，我们拥有一种利益，如果我们直接获得这种利益，就可能获得不符合资格的收入，而如果我们直接持有这些资产，则可能持有不符合资格的资产。我们可以在应税的REIT子公司持有高达100%的股份。为了将一家公司视为应纳税的REIT子公司，我们和该公司必须通过向国税局提交一份表格8875进行联合选择。应纳税的REIT子公司将对其赚取的任何收入按公司税率纳税。此外，为防止我们与应课税的REIT附属公司之间的收入和开支转移，守则向我们征收的税款相当于我们与应纳税的REIT子公司之间未按一定比例分配的某些收入和费用的100%(如上文所述)。100%的税收也是在我们收取超过商业合理利率的应税REIT附属利息的范围内征收的(如上文所述)。

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当 在任何季度结束时初步满足资产测试之后，我们不会因为资产价值变化的 原因而未能在下一季度结束时满足该资产测试的要求而丧失REIT的身份(包括在2008年7月30日以后的课税年度中，仅由于用于对 外国资产进行估值的外币汇率的变化造成的差异)。如果未能满足资产测试的结果是在一个季度内购买证券或其他财产，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的 非限定资产来纠正该缺陷。

有效的 从我们2005年的应税年度开始，如果导致违约的资产的价值不超过造成违约的资产价值的1%以下，我们就不会因为没有达到5%的测试、10%的投票测试或10%的价值测试而丧失REIT地位。违规行为发生了，即10，000，000美元，我们要在查明故障的那一季度结束后的六个月内处置资产，以纠正这种违反行为。此外，对于未达到5%测试、10%投票测试或10%价值测试(即 大于此金额)，以及未能满足75%测试、25%测试或25%(从2009年1月1日开始的应税年度)应税REIT附属资产测试，我们 将不会失去REIT状态，如果失败的原因是合理的，而不是到期的。故意忽视，我们将(I)向国税局提交一份表，说明造成 违规行为的资产；(Ii)在我们查明故障的季度结束后六个月内处置资产，以纠正违规行为；(Iii)缴纳相当于50，000美元的税款，或将最高的联邦企业所得税税率乘以产生的净收入所得的产品。在破产期间由无资格的资产。然而，不可能说明我们是否在所有情况下都有权得到这些救济规定。

年度分配要求。为了符合REIT的资格，我们必须将股息(资本收益 股利以外)分配给我们的股东，数额至少等于(A)我们REIT应税收入的90%的总和(不考虑支付的股息扣减和我们的净资本收益)和税后净收入的90%(如果有的话)，从止赎财产减去(B)非现金收入的具体项目的总和。我们必须将应纳税年度的分配支付给与分配有关的 ，或者在下一个应税年度内，如果在我们及时提交前一年的纳税申报表并在申报后第一次定期支付股息 之前申报，则必须支付。此外，在任何一年的10月、11月或12月向有记录的股东申报和支付的股息，即使是在下一年的1月支付，也可视为在该年度的12月31日支付和收取。如果我们不分配所有净资本收益，或分配至少90%，但低于100%，我们的REIT普通 应税收入，我们将分别按正常公司资本利得和普通收入税率对未分配的数额征税。此外，如果我们未能在每一个历年内至少分配(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得收入的95%，以及(C)以往各期未分配的应纳税所得额 ，我们将因超出实际分配额而被征收4%的消费税。

我们打算及时分发，以满足每年的分发要求。在这方面，预计在计算REIT应税收入时，由于折旧备抵和其他非现金费用，我们的REIT应税收入将低于我们的现金流量。此外，SL绿色经营伙伴关系的伙伴关系协议授权我们作为一般的 伙伴采取必要步骤，使SL绿色经营伙伴关系向其合作伙伴发放足够数量的资金，使我们能够满足这些分配 的要求。然而，我们可能没有足够的现金或其他流动资产来满足90%的分配要求。如果这种情况确实发生，那么在 为了满足90%的分发要求，我们可能会导致SL绿色经营伙伴关系安排短期或可能的长期借款，以允许支付所需的 分发。

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国税局的收入程序使我们能够满足2008至2011年的REIT分配要求，只要我们遵循某些程序，就可以部分以现金分配，部分以股票的形式分配。这些年我们没有使用这一程序，国税局也没有在以后几年延长这一程序。然而，我们得到了国税局的有利裁决，根据这项裁决，只要我们遵循 裁决规定的程序，我们就可以支付2014年、2015年和2016年的部分现金和部分普通股股份。到目前为止，我们支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以现金的形式支付的。然而，我们可以用我们普通股的股份支付剩余的2015年股利和2016年股利。未来授权和支付普通股股利的决定，以及任何此类股利的时间、数额和组成，完全由我们的董事会自行决定。

在 特定情况下，我们可以纠正不符合一年分配要求的情况，在较后一年向股东支付不足的股息，而这可能包括在我们对前一年支付的股息的扣减中。因此，我们可以避免对分配给短缺红利的数额征税。然而，我们必须根据扣减股息的数额向国税局支付利息。

没有合格

如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，而且某些减免条款不适用，我们将按正常公司税率对我们的应纳税收入征税，包括任何可适用的最低税额。在任何不符合REIT资格的年份，给股东的分配都不会被我们扣减，也不会要求我们进行 分配。除非根据具体的法律规定有权获得减免，否则在丧失纳税资格的那一年之后的四年里，我们也将被取消作为REIT的税收资格。我们不可能说明在任何情况下，我们是否都有权获得这种法定救济。

有效的 从我们2005年的应税年度开始，我们不会因为未能满足某些REIT要求而丧失REIT地位，例如涉及我们 组织结构的要求，如果失败是由于合理的原因而不是由于故意的疏忽，并且我们要缴纳5万美元的税。然而，不可能说明在所有情况下我们 是否有权获得这一法定救济。

其他税收方面的考虑

SL绿色经营伙伴关系及其他实体税收状况对REIT资格的影响

我们所有的重要投资都是通过SL绿色运营伙伴关系进行的。SL绿色经营伙伴关系可以通过拥有财产的实体持有财产中的利益 .SL绿色经营伙伴关系和财产拥有实体涉及特殊的税收考虑.这些税收考虑因素 包括：

•

SL绿色经营伙伴关系的收入和费用项目的分配和财产拥有实体的分配，这可能影响到我们应纳税收入的 计算；


•

SL绿色经营伙伴关系和财产拥有实体作为合伙企业的地位，或不被视为与所有者分离的实体，而不是应作为公司征税的协会；和



•

SL绿色经营合作伙伴或任何可能对我们作为REIT的 资格产生不利影响的拥有财产的实体采取的行动。

在 中，Greenberg Traurig，LLP根据我们和SL绿色经营伙伴关系在本节第一段中对联邦收入的事实陈述提出的意见

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SL绿色经营伙伴关系将被视为合伙企业，所有拥有财产的实体(除应纳税的REIT子公司或实体外)都不会被视为应纳税的社团。然而，如果SL绿色经营伙伴关系或任何其他实体被视为应作为公司征税的协会，则由于若干原因，我们将无法将 限定为REIT。

伙伴关系协议要求SL绿色经营伙伴关系的运作方式将使我们能够满足作为REIT分类的要求。在这方面，我们将通过我们作为SL绿色经营伙伴关系的唯一普通合伙人的权利来控制SL绿色经营伙伴关系的运作。

与属性相关的 税收分配

当财产被捐献给合伙企业以换取合伙企业的权益时，合伙企业通常以该财产中的 结转为纳税目的。因此，合伙关系的基础等于财产中捐助方的调整基础，而不是一个等于财产在缴款时公平的 市场价值的基础。根据“守则”第704(C)节，这种捐助财产的收入、收益、损失和扣减必须分配 ，其分配方式必须使捐助伙伴分别承担与捐助时财产有关的未实现收益或未实现损失。未实现收益或未实现亏损的 数额一般等于供款时所缴财产的公平市价与缴款时这种财产的调整税基之间的差额，我们称之为“账面税差额”。此类拨款仅用于联邦所得税，不影响合伙人之间的账簿、资本账户或其他经济或法律安排。SL绿色经营伙伴关系通过在导致其形成的交易中将增值财产 贡献给SL绿色经营伙伴关系，获得了与其形成及其后相关的财产。因此，伙伴关系协定要求以符合“守则”第704(C)节及其下的“财务条例”(我们称之为“第704(C)条例”)的 方式作出这些分配。“条例”第704(C)条要求合伙企业使用“合理方法”分配受“守则”第704(C)节影响的物品，并概述了三种可能被认为对这些“Br}”而言是合理的方法。SL绿色经营伙伴关系一般采用704(C)款分配的“传统方法”，由于技术上的 限制，这在我们看来是最不有利的方法。根据传统方法，对有账面税差额的捐助财产的折旧将首先分配给我们和其他伙伴，除非分配了折旧费，如果SL绿色经营伙伴公司在缴款时以其公平市价购买了这类财产，则这些合伙人对该财产没有兴趣，直到他们得到折旧费为止。此外，如果出售该财产，则等于出售时的图书税差额的收益将特别分配给 该财产的贡献者。这些分配倾向于消除与贡献财产的账面税的差异，在可折旧的财产上贡献的财产。但是，它们不一定总是在年度基础上或针对特定的应税交易(如销售)完全消除图书税差额。这可能导致我们(A)为纳税目的而分配的折旧 扣减额低于如果所有财产在缴款时具有相等于其公平市价的税基，以及(B)如果在账面损失时出售此类供款财产的权益，则应纳税损失额低于经济或账面损失时的应纳税损失额。由于这样的销售分配给我们，相应的 受益于SL绿色经营伙伴关系中的其他合作伙伴。这些分配可能会对我们遵守REIT分发要求的能力产生不利影响，尽管我们预计不会出现 。这些分配也可能会影响我们的收入和利润，以确定应作为股息收入征税的分配部分。这些规则在 时间上的应用可能

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结果 在更高比例的分配被征税的股息，比如果我们购买我们的利益，在财产的商定价值。

SL绿色经营伙伴关系为现金购买的物业的利益 最初将有一个与其公平市场价值相等的税基。因此，“守则”第704(C)节不适用于这种利益。

股东征税

这一讨论并不涉及所有可能与特定股东有关的税务后果，因为他们的 特殊情况。股东应咨询他们自己的税务顾问，以全面描述投资我们的股票的税务后果。

作为这里使用的 ，术语“美国股东”指的是一个股东谁是美国人。美国人是指我们股票或票据的任何实益所有人，但为美国联邦所得税目的被视为合伙的实体或安排除外，即为美国联邦所得税目的(一)美国公民或居民，(二)一家公司(或其他作为美国联邦所得税目的公司)在或根据美国法律创建或组织各州、任何州或哥伦比亚特区，(Iii)不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的 财产；(Iv)信托，条件是：(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督；(B)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(V)符合资格的信托相信 根据适用的财务条例选择作为美国人纳税。

如此处所使用的 ，“非美国股东”一词是指我们的股票的受益所有人，但作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排除外， 不是美国股东。

如果合伙企业(包括为此目的，包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排)是我们普通股的受益所有人，则合伙企业合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人一级作出的某些决定。我们的普通股的实益所有者，即合伙企业和合伙企业的合伙人，应就持有和处置我们共同的股份所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

美国股东的税收

分配。只要我们符合REIT的资格，他们将把分配给应纳税的美国股东的当期或累积收益和利润作为资本收益红利考虑在内。公司股东将没有资格获得收到的这种数额的 股息扣除。收益和利润分配给有关优先股的分配，然后再分配给有关公共 股票的分配。被指定为资本利得股息的分配，如果不超过应纳税年度的实际资本收益，则不计股东持有我们股票的期限 ，将作为资本收益征税。如果我们选择对任何净资本收益保留和缴纳所得税，美国股东将在其收入中包括其资本收益中的 比例份额。美国的股东也有权要求可退还的税收抵免，因为这类股东在我们就这样的 留存的资本利得所缴的税款中所占的比例相当，并在我们的股票中增加了税基。这一基础上的增加数额将等于未分配的资本利得超过我们所支付的税额的数额。超过当期和累积收益和利润的分配，如果不超过调整后的股票基数，就不应向美国股东征税，但 将减少这种美国股东股票的调整基数。在这种分布超过美国股东调整的范围内

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在股票的基础 ，这种分配将包括在收益作为资本收益，假设股票是一个资本资产在股东手中。

我们在任何该月份的某一特定日期向有记录的股东支付的任何年度的10月、11月或12月宣布的任何 股息，均应视为我们支付的股息和该股东在该年12月31日收到的 股利，条件是股利实际上是我们在下一个历年的1月内支付的。

国税局的收入程序使我们能够满足2008至2011年的REIT分配要求，只要我们遵循某些程序，就可以部分以现金分配，部分以股票的形式分配。这些年我们没有使用这一程序，国税局也没有在以后几年延长这一程序。然而，我们得到了国税局的有利裁决，根据这项裁决，只要我们遵循 裁决规定的程序，我们就可以支付2014年、2015年和2016年的部分现金和部分普通股股份。到目前为止，我们支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以现金的形式支付的。然而，我们可以用我们普通股的股份支付剩余的2015年股利和2016年股利。如果我们支付这样的股息，美国的股东通常需要将股利的全部数额，包括任何分配的股票的公平市价，作为普通收入来报告。未来授权和支付普通股股利的决定，以及任何此类股利的时间、数额和组成，完全由我们的董事会自行决定。

出售或交换。一般而言，应纳税的美国股东确认在出售或交换我们的股票时的资本利得或损失等于(A)现金数额和在这种处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额 ，以及(B)股东在股票中的调整基础。作为个人、信托或遗产的美国股东持有股票超过一年，任何确认的收益都将适用于长期资本收益的税率。然而，美国股东确认的任何因出售或以其他方式处置持有6个月或更短时间的股票而造成的损失，只要是股东收到的股息，就应视为长期资本损失，而这些红利必须作为长期资本收益处理。

        Tax Rates.从2013年1月1日或以后开始的应税年度中，非美国公司股东的资本利得最高税率为20%，美国股东的合格股息为20%，美国股东的普通收入边际税率最高为39.6%。

作为个人、财产或信托的某些美国股东，除其他外，必须缴纳3.8%的医疗保险税，包括我们股票的出售或其他处置所得的红利和资本收益，但有某些例外情况除外。美国股东应该咨询他们的税务顾问，如果这个税，对他们的所有权和处置我们的股票的影响，如果任何。

我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的美国地位的股东。

后援扣缴。我们将向我们的美国股东和美国国税局报告在每个日历年支付的股息数额以及与此有关的扣缴的 税额(如果有的话)。根据备份扣缴规则，除非 股东(A)是一家公司或属于其他豁免类别，并在必要时证明这一事实，或(B)就某些事项提供纳税人的身份号码和证明 ，否则，股东可按目前支付的股息按28%的比率进行备份扣缴，并在其他方面符合备份扣缴规则的适用要求。

作为美国股东的 个人可以通过向我们提供一份准备得当的美国国税局W-9表格来满足避免备份扣缴的要求。如果美国股东

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不是 提供正确的纳税人身份号码，那么美国的股东也可能受到美国国税局的处罚。

备份 预扣缴不是额外的税。根据备用预扣缴规则扣缴的任何款项，只要美国股东及时向国税局提供所需信息，将退还或贷记在美国股东的联邦所得税 负债项下。

美国免税股东的征税

美国国税局裁定，由REIT作为股息分配的金额通常不构成美国免税实体收到的不相关的企业应税收入(即 ubti)。根据这一裁决，我们股票的股息收入将不属于美国免税股东，条件是美国免税的 股东没有将股票作为“守则”所指的债务资产持有，而且这种股票不用于与美国免税股东的豁免目的无关的贸易或业务。同样，出售股票所得收入将不构成UBTI，除非该免税股东持有“守则”所指的债务融资财产或 在某一交易或业务中使用该股票。

尽管 以上一段，如果我们是养恤金持有的reit，那么任何持有我们股票10%以上的有条件的养老金信托将不得不将分红作为在 中的实际收益，与我们的总收入是UBTI的比例相同。符合条件的养恤金信托是“守则”第401(A)节所述、根据“守则”第501(A)节免税的任何信托。一般来说，如果(A)我们主要由符合资格的退休金信托所拥有，我们将被视为退休金持有的reit(即，如果其中一个信托持有我们股票价值 的25%以上，或持有一个或多个该等信托，每个信托持有我们股票价值的10%以上，集体持有我们股票价值的50%以上)；及(B)我们不会是一个如果我们必须将由合格养老金信托持有的股票视为合格养恤金信托(而不是将此类股票视为合格养恤金信托的多个受益人所拥有)，则 虽然我们预计不会被归类为养恤金持有的reit，但我们不能假设情况总是如此。

此外，如果您是代码第512(A)(3)节所述的免税股东，则从我们收到的分配也可能构成UBTI。如果你有资格根据“守则”第501(C)(7)、(9)、(17)或(20)条获得豁免，“守则”第512(A)(3)条对你作了描述。

对非美国股东征税

关于非美国股东的美国联邦所得税的规则是复杂的，在这里不会试图提供比这类规则更多的摘要。非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们股票投资的影响，包括任何报告要求。

普通红利。分配，除可归因于我们从销售或交换中获得的 美国实际 财产权益和我们指定为资本收益红利的分配外，如果它们是从我们当前或累积的 收益和利润中得到的，则将被视为普通收入。这种分配给非美国股东通常将被扣缴相当于分配总额的30%的美国联邦所得税，除非一项适用的税收条约降低这一税率。然而，如果我们股票投资所得的收入被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东一般将按与美国股东就这些股利征税的累进税率征收累进税率，如果该股东是外国公司，则可能还须缴纳30%的分公司利得税。

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国税局的收入程序使我们能够满足2008至2011年的REIT分配要求，只要我们遵循某些程序，就可以部分以现金分配，部分以股票的形式分配。这些年我们没有使用这一程序，国税局也没有在以后几年延长这一程序。然而，我们得到了国税局的有利裁决，根据这项裁决，只要我们遵循 裁决规定的程序，我们就可以支付2014年、2015年和2016年的部分现金和部分普通股股份。到目前为止，我们支付了2014年的所有股息和2015年的所有股息，都是以现金的形式支付的。然而，我们可以用我们普通股的股份支付剩余的2015年股利和2016年股利。如果我们要支付这样的股息，我们通常会被要求对支付给非美国股东的这种股息，包括对股票支付的股息的全部或部分，征收美国联邦所得税。未来授权和支付普通股股利的决定，以及任何此类股利的时间、数额和组成，完全由我们的董事会决定。

支付给在美国以外国家的地址的股息，不得推定为支付给该国家的居民，以确定上文所述扣缴 的适用性和税收条约税率的适用性。一个非美国的股东，谁想要求一个适用的条约汇率的利益一般将需要满足认证和其他 要求，如提供一个美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)。一个非美国的股东，谁希望声称分销与美国贸易 或业务有效联系，一般需要满足认证和其他要求，以避免扣留，例如提供国税局表格W-8 ECI。其他要求可能适用于通过金融中介或外国合伙持有股份的非美国股东。

资本返还。超过我们目前和累积的收益和利润的分配，如果不被视为可归因于我们处置美国不动产权益的收益 ，则不应向非美国的股东征税，只要它们不超过我们股票的调整基数，而是将减少这种股票的调整基础。如果这种分配超过了股票的调整基数，如果非美国股东因出售或处置其股票而获得的任何收益被征税，他们将承担税收责任，如下文所述。如果在分配时无法确定这种分配是否会超过 当前收入和累计收益和利润，则应按适用于股息的税率扣缴美国联邦所得税。然而，非美国股东可以要求从国税局退还这些款项，但随后确定这种分配实际上超过了我们目前和累积的收益和利润。

资本获得红利。在我们符合REIT资格的任何一年，根据1980年“外国不动产投资税法”(修正后的FIRPTA)的规定，我们从出售或交换美国不动产权益中获得收益的分配，将根据修正后的外国不动产税法或FIRPTA的规定，向非美国股东征税。在FIRPTA下，这些 分布被征税给非美国的股东，就好像这种收益实际上与美国的企业有关联一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的相同资本 增益税率对此类分配征税，但须缴纳任何适用的替代最低税和特别替代最低税率(对于非居民外国人)，而不考虑这种分配是否被我们指定为资本收益红利。此外，受FIRPTA约束的分配机构可能要缴纳30%的分公司利得税，由非美国公司的股东持有，不享有条约减免或豁免。根据FIRPTA的适用的国库规定，我们必须保留35%的任何可能被我们指定为资本 收益红利的分配。然而，对于在美国固定证券市场上定期交易的一类REIT股票，支付给非美国股东的资本收益红利将被视为普通股息，而不是资本收益。

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股利 受FIRPTA的约束，如果非美国股东在派息日终了的一年期间内任何时候持有不超过5%的股票。

股票的出售或交换。非美国股东在出售或交换股票时确认的收益，包括被视为 出售的赎回，如果我们是国内控制的合格投资实体，一般不按FIRPTA的规定征税。REIT是一个“国内控制的合格投资实体”，如果 在规定的测试期间内，其股票价值低于50%的任何时候都由非美国人直接或间接持有。然而，如果(A)对股票的投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，则不受FIRPTA约束的收益将向非美国股东征税，在这种情况下，非美国股东将在这种收益方面受到与美国股东相同的待遇，或(B)非美国股东是在美国的非居民外国人个人，其在美国的时间为183。在应纳税年度内，天数或 以上(以及某些其他要求得到满足)，在这种情况下，非居民外国人个人将因个人的资本利得而被征收30%的税。类似的规则 将适用于不受FIRPTA约束的资本收益红利。

如果在规定的测试期间，我们是REIT，并且我们的普通股价值低于50%，由非美国人直接或间接持有，我们 将是一个国内控制的合格投资实体。我们认为，我们目前是一个由国内控制的合格投资实体，因此，出售我们的普通股将不受FIRPTA规定的征税。然而，由于我们的普通股是公开交易的，因此不能保证我们是或将继续是一个由国内控制的合格投资实体。如果我们不是一个国内控制的合格投资实体，那么非美国股东出售股票是否要根据FIRPTA征税，将取决于该股票是否定期在已建立的证券市场上交易，以及出售的非美国股东在我们身上的利益大小。目前，我们的股票定期在一个成熟的证券市场上交易。然而，我们不能保证我们的股票会在你方希望处置我们的股票时进行如此交易。如果出售股票的收益根据 FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，但须缴纳任何可适用的最低替代税和特别替代最低税额(如果是非居民外国人)，并可能要求购买这类股票的人保留总采购价格的10%。

后援扣缴。备份预扣税将不适用于我们或我们的代理人在库存支付给非美国股东，如果 IRS 表格W-8 BEN或W-8BEN-E(或适当的替代形式)由该持有人提供。备份预扣缴不是额外的税。根据备用扣缴规则向非美国股东支付的任何款项，只要非美国股东及时向国税局提供所需信息，可退还或贷记非美国股东的联邦所得税责任。有关备份扣缴 的其他信息，请参阅“备注人、非美国记事员的税务、备份扣缴和信息报告”。

税务庇护所报告

如果股东承认在单个应税年度中(I)200万美元或更多股份的损失，或在若干应税年度中承认400万美元或以上的损失，则对于个人、S公司、信托或与至少一个非法人合伙人的合伙关系，或在单个应税年度或更多的年度内，股东确认损失为1，000万美元或1，000万美元以上。在合并应纳税年份中，2000万美元或更多，如果是公司或只有 公司合伙人的合伙企业，则可能要求股东向国内税务局提交一份以表格8886形式披露的报表。有价证券的直接股东在许多情况下不受这一报告要求的限制，但目前不排除REIT的股东。根据本条例应报告的损失不影响法律确定纳税人对损失的处理是否为

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股东应与税务顾问协商，根据各自的情况确定这些条例的适用性。

对持票人征税

本节描述拥有SL Green Operating Partnership或Reckson Operating Partnership可能提供的固定利率票据对美国联邦所得税的影响。这不是税务建议。只有当你以发行价购买首次公开发行的票据时，它才适用于你。如果您以发行价格以外的价格购买固定利率 票据，则可摊销债券溢价或市场折扣规则可能适用于您。关于这种可能性，你应该咨询你自己的税务顾问。持有任何浮动利率债务证券、可转换债务证券或指数化债务证券的税收后果将在适用的招股说明书补编中讨论。

如此处所使用的 ，“美国记事本”一词是指票据的任何受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，是指美国人。见上文“股东税” 。如此处所用，“非美国记事本”一词是指票据的受益所有人，但作为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排除外，而非美国票据持有人。

如果 合伙(包括为此目的，任何实体被视为美国联邦所得税的合伙企业)是票据的受益所有人，则 合伙中合伙人的待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据的美国联邦、州、地方和非美国所得税考虑事项咨询其税务顾问。

美国记事员的征税

声明的利息。票据上声明的利息一般应向美国记事本持有人征税，因为普通利息收入是在票据 产生或收到时发生的，这取决于美国记事员对联邦所得税的核算方法。

原始发行折扣。为了美国联邦所得税 的目的，可能会发行带有原始发行折扣(OID)的票据。票据上OID的 值一般等于票据“到期时声明的赎回价格”超过其“发行价格”。但是，如果在到期时声明的赎回价格超过发行价格的0.25%，则票据将不会被视为与OID一起为美国联邦 所得税目的而发行的票据，然后再乘以到期日的完整年数 。票据到期日规定的赎回价格将等于本金和所有其他付款的总和，但“有条件声明利息”的付款除外，一般将 定义为无条件地以现金或其他财产支付的利息，但我们的债务工具除外，至少每年以单一固定利率支付。票据的“发行价格”等于大量票据以货币出售的第一个价格，但不包括向承销商、配售代理商或批发商出售的票据。说明的利息将构成 限定声明的利息。

如果用OID发行 票据，则美国记事本持有人必须在任何特定应税年度的应税收入中包括前一 段所述在持有该票据的应税年度内每天在票据上累积的OID的每日部分，不论是按收付现款或应计制报告美国联邦所得税的用途。因此，美国记事员在收到可归属于OID的 现金之前，必须在收入中列入OID。每日部分是通过在应计期的每一天(通常是利息支付或复合日期之间的期间)分配OID的按比例分配给该权责发生期的部分 来确定的。在权责发生期内累积的OID金额是应计期开始时票据的“经调整发行价格”乘以 的乘数。

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票据到期日的 收益率减去任何可分配到这一应计期的合格声明利息的数额。在权责发生期开始时，票据的“经调整发行价格”将等于其发行价格，增加所有以前应计期间在该票据上应计的OID总额，并减少在所有以前应计期间内除限定声明利息以外的所有应计期间支付的任何款项。

A 美国记事员可选择将票据上的所有利息视为OID，并按照上述固定收益法计算应包括在总收入中的数额。在美国票据持有人获得票据的应税年度，未经美国国税局同意，不得撤销该票据的选择。美国的记事员应该就这次选举与他们的税务顾问协商。

出售、交换、退休或其他处置。美国记事员一般会在出售、兑换、赎回、 或其他处置票据时确认资本损益，数额等于在处置时实现的数额(可归因于应计但未付利息的任何数额)与票据中美国记帐人调整税基之间的差额(如果有的话)。a美国记事员在票据中的调整税基一般等于该票据的购买价格，在处置该票据(如果有的话)之前，由 US.记事本中包括的任何OID增加，并减去在该票据上收到的除限定声明利息以外的任何付款。任何这样的收益或损失将是长期 ，如果票据持有超过一年。为美国联邦所得税的目的，对资本损失的扣减索赔受到限制。

备份、扣缴和信息报告。美国记事员可能会受到信息报告和备份扣缴，与 有关每个日历年支付的 利息和扣缴的金额，如果有的话，与此有关。根据备份扣缴规则，美国记事本持有人可就支付的利息目前按28%的利率接受备份扣缴 ，除非持有人(A)是一家公司或属于其他豁免类别，并在必要时证明这一事实，或 (B)提供纳税人识别号码，并证明没有损失豁免，并以其他方式符合备份扣缴规则的适用要求。 此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何没有向我们证明他们的非外国身份的股东。

作为美国记事员的 个人可以通过向我们提供一份经过适当准备的美国国税局W-9表格来满足避免备份扣缴的要求。如果美国记事员没有向我们提供正确的纳税人识别号，那么美国票据持有者也可能受到美国国税局的处罚。

备份 预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣缴的任何款项，只要美国记事员向国税局提供所需信息，将退还或贷记在美国记事本持有人的联邦所得税 负债项下。

对非美国记事员征税

利息收入。支付利息(如有的话)给非美国以外的人的票据。票据持有人一般不受 美国联邦 收入或扣缴税的影响，条件是(I)该持有人(A)不实际或建设性地拥有我们所有类别股票的总投票权的10%或10%以上，(B)不是通过 表决与我们有关的受控制的外国公司；(B)该持有者(A)不实际或建设性地拥有我们所有类别股票的总投票权的10%或更多；(B)不是通过与我们有关的受控外国公司美国联邦所得税用途的股票所有权和(C)不是接受某些类型的 利息的银行，(Ii)以下“备份预扣缴和信息报告”标题下所述的要求得到满足。如果非美国记事员不符合上述 要求，该持有人持有的票据的利息付款一般将按30%的税率(或较低的适用条约税率)征收美国预扣税。

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出售、交换、退休或其他处置。非美国票据持有人一般不会因票据的出售、兑换、赎回或其他处置而确认的收益征收美国联邦所得税。

备份、扣缴和信息报告。信息报告要求和备份扣缴一般将不适用于 票据上的 付款给非美国记事本持有人，如果美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)是适当的，只要扣缴义务人不实际知道持有人 是美国人。

信息报告要求和备份扣缴不适用于外国办事处在美国境外销售票据的收益，除非该经纪人(I)是美国人，(2)在一定时期内从 “经纪人”的行为中获得50%或50%以上的总收入在美国的贸易或业务，(Iii)是守则所指的受管制的外国公司，或(Iv)是外国银行或外国 保险公司的美国分行。由上述 句第(一)、(二)或(三)项所述的任何经纪人的外国办事处支付在美国境外进行的任何此种出售的收益，将不受扣缴备份的限制，但须遵守信息报告要求，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明实益所有人 是非美国公民。记事员和某些其他条件得到满足，或实益所有人以其他方式确立豁免。

向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此种销售的收益 须遵守信息报告和备份扣缴要求，除非票据的实益 所有人提供适用的W-8 BEN或W-8 BEN-E表格，或以其他方式确定豁免。

根据备份预扣缴规则从票据持有人的付款中扣缴的任何 金额，均允许作为对该持有者的美国联邦所得税负债的抵免(这可能使该持有者有权获得退款)，条件是该持有人向国税局提供所需信息。

“外国帐户税收遵守法”

“外国账户税收遵守法”(以下简称FATCA)最初于2010年颁布。FATCA规则根据内部收入局最近的指导，目前对(I)2014年6月30日之后从美国来源支付的利息、股息和某些其他可扣缴的款项征收30%的美国联邦预扣税，以及(Ii)处置任何可产生利息或美国来源在2018年12月31日后产生利息或股息的财产的收益总额。FATCA扣缴一般适用于支付给某些非美国实体的款项或收益(包括在某些情况下，这种实体作为中介接受付款) 不符合某些认证和信息报告要求。可能的投资者应根据其具体情况，就金融行动协调委员会对 他们的规则的影响征求他们自己的税务顾问的意见。

联邦遗产税

一般来说，如果不是美国公民或居民(“守则”所界定的)的个人在死亡之日拥有(或被视为拥有)我们的股票，为美国联邦遗产税的目的，这些股票将被列入个人的财产，除非适用的遗产税条约另有规定。

州和地方税

我们和我们的股东在我们和/或他们做生意或拥有 财产的州和地区可能要缴纳州和地方税。我们的税收待遇和我们在这些司法管辖区的股东的税收待遇可能与上述美国联邦所得税待遇不同。

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出售股东

出售股票的股东包括某些人或实体，这些人或实体直接或间接地从我们那里获得或可能不时获得SL Green在各种私人交易中的普通股股份。这些出售股票的股东可能是与我们签订的注册权利协议的缔约方，或者我们可能已同意或将同意登记他们的证券以进行转售。我们证券的最初购买者，以及他们的受让人、质押人、受赠人或接班人，我们都称他们为“出售股东”， 可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书随时提供和出售这些证券。

适用的招股说明书补编将列明每一出售股票的股东的名称和该招股章程补编所涵盖的SL Green公司有权受益的普通股股东的股份数目。适用的招股说明书补编还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售股票的股东曾在我方担任过任何职务或职务，或曾受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

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分配计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，供他们公开发行和出售，直接或通过代理人或 通过上述任何一种销售方法组合出售给投资者。任何参与提供和出售证券的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充中注明。

证券的 分配可在一个或多个固定价格或多个交易中不时进行，这些交易可按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或谈判价格改变。根据“证券法”第415(A)(4)条，我们可以在现有的交易市场上进行市场发行。我们还可不时授权作为代理人的承销商按照适用的 招股说明书补充规定的条款和条件提供和出售证券。在出售证券方面，承销商可被视为已收到我方以承销折扣或佣金的形式作出的赔偿，并可从购买证券的人收取佣金，由其代为代理。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和(或)他们作为代理人的购买者的佣金。

我们向承销商或代理人支付的与本招股说明书提供的证券有关的任何承保赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中列明。根据“证券法”，参与分发 证券的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据“证券法”，它们收到的任何折扣和佣金以及它们在转售证券时实现的任何利润可被视为承保折扣 和佣金。根据与SL Green、SL Green运营合伙公司和/或Reckson运营 合伙公司达成的协议，承销商、经销商和代理人可能有权根据“证券法”对民事责任(包括“证券法”规定的责任)作出赔偿和分担。

除非 我们在适用的招股说明书中另有规定，否则根据本协议发行的任何证券(SL Green的普通股和系列I优先股除外)将是新发行的没有固定交易市场的证券 。我们出售该等证券作公开发售及出售的任何承销商或代理人，可在该等证券中制造市场， 但该等承销商或代理人并无责任这样做，并可在任何时间不经通知而停止任何市场买卖。我们不能向你方保证任何这类证券的交易市场的流动性。

我们可与第三方进行衍生交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的 招股章程补充说明如此表明，就这些衍生产品而言，第三方可出售本招股说明书和适用的招股章程补充所涵盖的证券，包括简而言之，包括 销售交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们认捐的证券或向我们或其他人借来的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借入的股票，并可以使用我们在结算这些衍生产品时收到的 证券来结清任何有关的公开股票借款。此类交易中的第三方将是一家承销商，并将在适用的招股说明书增订本或事后修改中被确认为 。

在证券发行方面，承销商可以从事稳定和银团的交易。这些交易可能包括证券的超额分配或卖空，包括出售超过承销商在发行中购买的证券本金的证券，从而为 承销商创造了一个空头头寸。涵盖交易包括在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补空头头寸。稳定事务包括某些投标或

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在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而购买的证券。这些活动中的任何一项都可能产生防止或延缓所提供证券市场价格下跌的效果。它们还可能导致所提供的证券的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上将存在的 的价格。承销商可在场外市场或以其他方式进行这些交易.如果承保人开始任何这些 交易，他们可以在任何时候停止这些交易。

承销商、经销商和代理人及其附属公司可能是我们的客户，从事与我们的交易，并在正常的业务过程中为我们提供服务。

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法律事项

在此提供的SL绿色经营伙伴关系和Reckson运营伙伴关系证券的有效性以及与SL Green有关的某些事项将由Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、纽约。发行SL Green公司股本股份的有效性以及与马里兰州法律有关的某些其他法律事项将由马里兰州巴尔的摩的Ballard Spahr LLP公司通过。“联邦所得税后果”下所述的法律事项将由格林伯格·特劳里格公司负责，纽约。

专家们

SL绿色不动产公司截至2014年12月31日的年度报告(表10-K) 中所列的SL Green不动产公司的合并财务报表，包括其中所列的附表，以及SL Green不动产公司截至2014年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计。这类合并财务报表和随后提交的已审计财务报表将根据安永有限责任公司关于此类财务报表的报告以及截至有关日期我们对财务报告的内部控制的有效性(在向证券和交易所提交同意书所涵盖的范围内)纳入。(委员会)由会计和审计专家等公司授予的权力。

SL绿色经营伙伴关系的合并财务报表(L.P.出现在SL绿色经营伙伴关系中)、L.P.截至2014年12月31日的年度报告(表10-K)，包括其中所列的时间表，以及SL绿色经营伙伴关系的有效性，即L.P.截至2014年12月31日对财务报告的内部控制，已由独立注册公共会计师事务所安永有限公司审计。在其有关报告中列述，并在此以参考方式纳入 。这些合并财务报表和随后提交文件的审定财务报表将根据安永有限公司关于这类财务报表的 报告以及我们对财务报告的内部控制的效力(在向证券和交易委员会提交的同意所涵盖的范围内)按照会计和审计专家等公司的授权在此列入。

Reckson运营合伙公司 合并财务报表，出现在Reckson经营合伙公司、L.P.截至2014年12月31日的 年度报告(表10-K)中，包括其中所列的时间表，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告载于其中，并以参考方式纳入其中。这类合并财务报表和随后提交的文件 中的审定财务报表将参照安永有限责任公司关于此类财务报表的报告(在向 证券和交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内)以会计和审计专家等公司的授权纳入本报告。

麦迪逊大道11号业主有限责任公司2014年12月31日终了年度的收入和某些支出(历史摘要)报表载于SL Green Realty Corp.的表格8-K/A，日期为2015年10月30日，已由独立注册公共会计师事务所Ernst&Young LLP审计，其报告中包括 ，并在此以参考方式注册。这类财务报表是根据会计专家和审计专家等公司的权威提交的报告而列入的。

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您可以在其中找到更多的信息；通过引用进行合并

SL Green、SL Green运营伙伴关系和Reckson运营伙伴关系须遵守“交换法”的信息要求，并根据该法向证券交易委员会提交每一份年度、季度和当前报告以及其他信息。此外，SL绿色文件代理声明与SEC。您可以阅读 ，并复制任何报告，声明或其他信息，我们存档在证交会的公共资料室，位于100F街，N.E.，华盛顿特区20549。如欲进一步了解公共资料室的运作情况，请致电证交会 1-800-SEC-0330。证券交易委员会维持一个因特网网站(http：/www.sec.gov)，其中载有报告、代理声明和 信息陈述，以及与以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人有关的其他信息。我们的证券交易委员会文件也可在我们的互联网网站(http：/www.slgreen.com)上查阅。包含在我们网站上或连接到我们网站上的 信息不是，而且您也不能认为这些信息是本招股说明书的一部分。SL Green的普通股和系列I优先股在纽约证券交易所上市，我们向纽约证券交易所提交的所有此类材料也可以在纽约大马路20号纽约10005纽约证券交易所的办公室检查。

我们已经在表格S-3上向证券交易委员会提交了一份注册声明，根据“证券法”，这份招股说明书是有关证券的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息，其中某些部分根据证券交易委员会的规则和条例被省略。有关本公司及证券的进一步资料 ，请参阅登记声明。本招股说明书中就任何合同或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，在每一种情况下，均提及该合同的副本或作为该登记声明的证物提交的文件，每一份此种陈述在所有 方面均因这种提及而限定。

SEC允许我们在本招股说明书中“引用”信息，这意味着我们可以通过将您提交给SEC单独提交的另一份文件来向您披露重要信息。以参考方式合并的信息被视为本招股章程的一部分，除非本招股说明书中的任何信息或 我们将来向证券交易委员会提交的任何文件所取代的信息除外。本招股章程包含以下文件，即我们以前向证券交易委员会提交的文件，以及我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有文件(根据表格8-K(包括与之相关的证据)或其他适用的证券交易委员会规则(不包括根据本报告第2.02项或本报告第7.01项提交的文件除外)。

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这是他们各自提交日期的招股说明书。这些文件包含了关于我们，我们的业务和我们的财务的重要信息。