2018年7月23日提交给证券交易委员会

Registration No. 333-            

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

新STAR能源L.P.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

NuSTAR gp控股有限责任公司长期激励计划

2007年4月1日修订和重报

(图则全称)

艾米·佩里

高级副总裁、总法律顾问和公司秘书

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥78257

(送达代理人的姓名及地址)

(210) 918-2000

(服务代理人的电话号码，包括区号)

副本：

乔治·J·弗拉哈科斯

西德利奥斯汀有限公司

路易斯安那街1000，6000套房

德克萨斯州休斯顿77002

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、非加速 备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、规模较小的报告公司、新出现的新兴成长型公司的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册费的计算

解释性说明

2018年7月20日(生效时间)，根据截至2018年2月7日的“合并协议和计划”(“合并协议”)，NuStar Energy L.P.特拉华有限合伙公司(伙伴关系)、Riverway物流有限公司、特拉华州有限合伙公司、NuStar GP、LLC、特拉华有限责任公司、Marshall 合并Sub LLC、特拉华有限责任公司和独资子公司(合并Sub)、NuStar GP、LLC、一家特拉华有限责任公司和该伙伴关系的全资子公司(合并Sub)、NuStar GP、LLC、一家特拉华有限责任公司于2018年7月20日生效。Holding，LLC，一家特拉华有限责任公司(NSH)，Riverway Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司和NSH的全资子公司，合并Sub与NSH合并并入NSH，NSH是幸存的实体(合并)。根据合并协议的规定，代表有限责任公司在NSH(NSH单位)中的有限责任公司权益的所有未偿单位都被取消，并根据每个NSH单位中共同单位的 0.55的交换比率，被转换为接受代表合伙企业有限合伙人利益的共同单位(普通单位)的权利。

表格S-8上的登记声明由 合伙公司提交，目的是登记765，192个共同单位，这些单位可根据NuStar GP Holdings，LLC长期奖励计划提供和出售，该计划经2007年4月1日修订和重述，并经“对 NuStar GP Holdings，LLC长期奖励计划”第一修正案的进一步修正。在生效时，伙伴关系承担了根据该计划授予的每个未完成的限制性NSH单位，并将其转换为一个限制性共同股的0.55个单位。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

载有表格S-8第一部分规定的信息(计划信息和登记人信息)的文件将按照1933年“证券法”(“证券法”)第428(B)(1)条的规定发送或交给雇员。根据规则428和表格S-8第一部分的要求，这些文件不作为本登记声明的一部分或根据“证券法”第424条作为章程或招股说明书提交给委员会。合伙人 应根据“证券法”第428(A)(2)条的规定，保存此类文件的档案。经请求，伙伴关系应向委员会或其工作人员提供档案中所列任何或全部文件的副本。

第二部分。

登记声明中要求提供的信息

除根据证券法和条例被视为提供和未提交资料的情况外，以前由合伙公司向委员会提交的下列文件以参考方式纳入本登记说明，并将被视为本登记表的一部分：

(1)伙伴关系2018年2月28日向委员会提交的2017年12月31日终了年度伙伴关系关于 10-K表格的年度报告；

(2)伙伴关系于2018年5月8日向委员会提交的2018年3月31日终了季度10-Q表季度报告；

(2)伙伴关系于2018年2月8日、2018年3月28日、2018年6月29日和2018年7月20日向委员会提交了关于 8-K表格的当前报告；

(3)伙伴关系共同单位的说明，载于伙伴关系表格S-4(档案编号333-223671)的登记声明中，标题为“共同单位”标题下的“共同单位说明”(登记说明号333-223671)，以及为更新这一说明而提交的任何 修正案或报告。

合伙 根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向委员会提交的所有文件(不包括在本登记声明日期之后和提交一项事后修正之前向委员会提交的任何关于表格8-K的当前报告中提供的任何资料)，该修正案表明，所提供的所有证券均已出售或取消了所有当时未售出的证券，应视为以参考方式纳入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本声明的一部分。

本登记声明所载的任何陈述，或在本注册陈述书中所载的任何文件 所载的任何陈述，如在本注册陈述书中所载的陈述或其后提交的任何文件中所载的陈述，或在其后提交的任何文件中所载的陈述，亦因提述而成为或被当作是藉提述而成为法团，则须当作已修改或取代该陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不得当作构成本登记 陈述的一部分。

不适用。

不适用。

特拉华州修订的“统一有限合伙法”第17-108条授权特拉华有限公司合伙企业赔偿并使任何合伙人或其他人免受任何索赔和要求的伤害。

截至2018年7月20日的NuStar Energy L.P.有限合伙公司(该伙伴关系)修订和恢复的第八份协议规定，该伙伴关系将赔偿(1)Riverway物流公司，L.P.，(2)任何离职的一般合伙人，(3)任何属于Riverway物流公司或任何离职普通合伙人的人，(4)任何是或曾经是Riverway物流公司成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或托管人的人；(4)任何成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或托管人；(4)河步行物流的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或托管人。物流、L.P.或 任何离开的普通合伙人或江路物流的任何附属公司、L.P.或任何离职的普通合伙人或(5)应河运物流、L.P.或任何这类人的任何离职普通合伙人或任何附属公司 的请求而服务的任何人、任何Riverway物流的任何附属公司、L.P.，或任何该等人的任何离职普通合伙人或附属公司 。

受信人或受托管理人(每个人均为受追偿人)，在法律允许的范围内，对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任(共同或共同的)、开支(包括(但不限于)法律费用和费用)、判决、罚款、处罚、利息、和解以及任何或所有可能涉及或受到威胁的任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼程序产生的其他数额，不论是民事、刑事、行政或调查的，以一方身份或以其他方式参与，因为其作为受追偿人的地位；但在每一种情况下，受追偿人都必须真诚地以 方式行事，使其合理地被认为符合或不反对合伙的最大利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。任何以判决、命令、和解、定罪或抗辩的方式终止任何诉讼、诉讼或诉讼程序，或在诺洛辩诉或其同等条件下终止诉讼、诉讼或诉讼程序，不应产生一种假设，即被追偿人的行为方式有悖于上述规定。本规定所规定的任何赔偿 将仅从合伙公司的资产中扣除，而Riverway后勤有限公司不应个人对或有任何义务向合伙企业提供或借出资金或资产，以使其能够实现这种 赔偿。该伙伴关系被授权购买(或偿还Riverway后勤、L.P.或其附属公司的费用)保险，以应付这些人就 合伙公司的活动所承担的责任和支出，而不论伙伴关系是否有权根据上述规定向该人赔偿这类债务。

“特拉华有限责任公司法”第18-108节规定，在符合其有限责任公司协议规定的 标准和限制(如果有的话)的情况下，特拉华州有限责任公司可以而且应当有权对任何成员或经理或其他人的任何和所有索赔和要求作出赔偿并使其无害。

“NuStar GP，LLC 公司的第二份修订和恢复的有限责任公司协议”载有下列有关赔偿其高级人员和董事的规定：

15.补偿 (A)获得赔偿的权利每一个曾经或正在成为当事方或受到威胁成为公司当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼的人，不论是民事、刑事、行政或调查程序(下称“刑事诉讼、行政诉讼或调查程序”)，理由是他是或曾是公司董事或高级人员，或应公司的要求正在或正在担任董事，其他公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划(Indemnitee)有关的服务，不论该程序的依据是以董事、高级人员、雇员或代理人的官方身份或以任何其他身份在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间，均须获公司弥偿，并使其对公司无害。该法所允许或要求的最充分的范围(但在任何此类修正的情况下，只有在这种修正允许公司提供比该法律允许的更广泛的赔偿权利的情况下， 所有费用、责任和损失 (包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚金和已支付的金额)(和解)该名弥偿人在有关方面合理招致或蒙受；但除 第15(C)条就强制执行弥偿权的法律程序另有规定外，该公司只有在该等法律程序(或其部分)已获公司董事局授权的情况下，才须弥偿该等弥偿人就该弥偿人提起的法律程序(或该法律程序的部分)而作出的任何该等弥偿人。

(B)提高费用的权利。本节第15(B)条所赋予的获得赔偿的权利，应包括公司在其 最后处置之前为任何此类程序进行辩护而发生的费用(包括但不限于律师费和费用)的预支权；但是，如果该法要求提前支付作为董事或高级人员身份的Indemnitee(和)支付的费用(及费用预支款)，则本节第15(B)条所赋予的权利应包括公司预支的费用(但不限于律师费和律师费)。不得以任何其他 身份的身份，包括(但不限于)向雇员福利计划提供服务的受偿人提供服务，只有在 该受赔人或其代表向公司交付一项企业(一项业务)时，才能偿还所有预支的款项，如果这一款项最终应由最终司法裁决确定，而最终司法裁决没有进一步上诉的权利(最后通知)根据本条例第15(B)条或其他规定，该受保人无权就该等开支获弥偿。第15(A)及15(B)条所赋予的弥偿权及开支垫支权，即为合约权利，而该等权利须继续作为不再是董事、高级人员、雇员或代理人的受偿人，并须为受保人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益而得益。

(C)受保人提起诉讼的权利。如根据第15(A)或15(B)条提出的申索在公司接获书面申索后60天内未获公司全数支付，则属例外

索赔预支费用，在这种情况下，适用期限应为20个日历日，赔偿人可在其后任何时候对公司提起诉讼，要求收回未支付的索赔额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司为依据承诺条款追讨预付开支而提出的诉讼中胜诉，则弥偿人亦有权获支付起诉或抗辩该等诉讼的费用。在被追偿人为执行本合同规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制执行预支费用权的诉讼中)，如果被保险人没有达到该法规定的任何适用的赔偿标准，即为抗辩。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其成员)没有在诉讼开始前作出裁定，即赔偿被追偿人在这种情况下是适当的，因为受保人符合该法规定的适用行为标准，也没有公司(包括其董事会、独立法律顾问或其成员)作出实际裁定。被追偿人未达到适用的行为标准，即应推定受追偿人未达到适用的行为标准，或就受追偿人提起的此种诉讼 而言，即为该诉讼的抗辩。如受保人提出任何诉讼，以强制执行本条例所指的弥偿或预支开支的权利，或由公司依据任何承诺的条款追讨预支开支，则证明受保人无权根据本条第15条或其他方式获得弥偿或该项预支开支的责任，须由公司承担。

(D)权利的非排他性。本条第15条所赋予的弥偿权和预支费用的权利，不排除任何人根据任何法规、本协定、成员投票或无利害关系的董事或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

我们已取得董事及高级人员保险，以保障合伙公司及其普通合伙人的高级人员及董事免受某些申索所引致的损失，包括根据1933年“证券法”提出的申索。

不适用。

(A)签名人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记 声明提出一项事后修正：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(Ii)在招股章程内反映在注册声明 生效日期后所产生的任何事实或事件(或其最近一次生效后的修订)，而该等事实或事件是登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，所提供证券 数量的任何增减(如果所提供证券的总美元价值将不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化不超过所代表的数额和价格。有效登记表中注册费用表的计算中规定的最高总发行价的20%的变动。

(3)在登记说明中列入关于 分发计划的任何重要资料，或在登记说明中列入对这些资料的任何重大改动；

但须提供(A)(1)(I)及(A)(1)(1)(Ii)段不适用于在表格S-8上的登记声明，而该等段落所规定须包括在生效后的修订内的资料，载於登记人根据1934年“证券交易法”第13条或 第15(D)条向委员会提交或提交的报告中，而该等报告已借提述而纳入该注册报表内。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每一项该等生效后 修订，须当作为与该等修订内所提供的证券有关的新的注册陈述，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的首次真诚发行。

(3)藉生效后的修订，将在要约终止时 仍未售出的注册证券从注册中删除。

(B)以下署名登记人现承诺，为确定1933年“证券法”所规定的任何法律责任，登记人根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)条提交的年度报告(如适用的话，每一份雇员 利益计划的年度报告，依据1934年“证券交易法”第15(D)节提交)，均以参考方式纳入“1934年证券交易法”第15(D)节。登记说明书应被视为与所提供证券 有关的新的登记声明，届时提供的此种证券应被视为该证券的首次善意发行。

(C)就根据1933年“证券法”引起的法律责任作出的赔偿，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制人的 人，或以其他方式通知登记人，证券和交易委员会认为这种赔偿违反“证券和交易委员会法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就所登记的证券提出申索，要求就该等法律责任(注册人支付注册人在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中由注册人的董事、高级人员或控制人所招致或支付的开支除外)提出弥偿，则除非其大律师认为该事项属例外，否则该注册人会提出该等法律责任的弥偿申索。已通过控制先例解决了这一问题，并向具有适当管辖权的法院提出了这样一个问题，即它的这种赔偿是否违反该法所述的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决加以管辖。

签名

根据1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-8的所有提交要求，并已适当安排下列签署人代表其签署这份登记声明，并于2018年7月23日在得克萨斯州圣安东尼奥市正式授权。

授权书

通过这些礼物了解所有的人，每一个签名出现在下面的人构成并任命Bradley C.Barron，Thomas R.Shoaf和 Amy L.Perry，他们中的任何一人都可以在没有其他人的陪同下行事，这是他的真实和合法的行为。事实律师和具有完全替代权的代理人 和重新替代他，并以他的名义、地点和替代者的任何和一切身份签署对本登记声明的任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正)，以及根据“证券法”第462(B)条提出的任何补充登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，并授予上述 。事实律师及代理人有充分权力及权限在处所内外作出及作出每一项必须或必要的作为及事情，并如他本人可能或可亲自作出的一切意图及目的，在此批准及确认上述一切。事实律师而代理人，或他的替代者或 替代者，可凭借本条例合法作出或安排作出。

根据1933年“证券法”的要求，下列人士于2018年7月23日以下列身份签署了本登记声明。