424B7

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增订本第S-7页开始的相关风险因素，以及本“招股说明书增订本”及所附招股说明书中引用的文件中所包含的风险因素，以便在购买我们的普通股之前阅读您应考虑的某些因素。


	每股		共计
公开发行价格	$	4.93	$	13,915,674.36
承销折扣及佣金(1)	$	0.1537	$	433,841.61
向出售股票的股东收取费用前的收益	$	4.7763	$	13,481,832.75

(1)有关出售股东须支付予承保人的补偿的描述，请参阅 SUBERGED BEABLE。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

该承销商预计将在2018年7月23日左右将普通股交付给买家。

戴维森律师事务所

这份招股说明书的补充日期是2018年7月18日。


	页
招股章程

关于这份招股说明书的补充		S-II
在那里你可以找到更多的信息		S-III
我们引用的信息		S-III
关于前瞻性声明的特别说明		S-V
招股章程补充摘要		S-1
危险因素		S-7
收益的使用		S-8
普通股价格区间		S-9
股利政策		S-9
出售股东		S-10
承保		S-11
法律事项		S-13
专家们		S-13

招股说明书

关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
我们引用的信息		2
关于前瞻性声明的特别说明		4
体育运动员S仓库控股有限公司		5
危险因素		6
收入与固定费用的比率		6
收益的使用		6
与销售股东的某些关系和关联方交易		7
出售股东		9
股本说明		10
债务证券说明		15
认股权证的描述		23
权利说明		27
单位说明		28
分配计划		29
法律事项		32
专家们		32

斯-我

本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书的补充部分，其中详细介绍了出售股票的股东以及出售股票的股东提供和出售我国普通股的条件。第二部分是附带的招股说明书，其中包含并以参考的方式纳入了关于我们的重要业务和财务信息以及有关本次发行的其他信息。本招股章程补充和附带的招股说明书是我们根据1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3货架登记声明的一部分。

在作出你的投资决策时，你只应依赖于本招股说明书中所包含或引用的信息、所附的招股说明书以及我们向证券交易委员会提交的任何免费的书面招股说明书。我们对本招股说明书补充和附带的招股说明书中所载的信息负责，包括本文及其中所述的参考资料，以及我们编写和分发的任何免费的书面招股说明书。 we、出售股票的股东和承保人均未授权任何人向您提供不同于本招股章程补编、所附招股说明书或任何此类免费的书面招股说明书所载或并入的资料。我们、出售股票的股东和承销商都不会在不允许出售或出售的任何司法管辖区内提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书、所附招股说明书或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或引用的所包含的信息只有在适用文件的日期才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

根据证券交易委员会的规章制度，本招股说明书及其附带的招股说明书并不包含注册声明中所包含的所有信息。欲了解更多信息，请参阅表格 S-3的注册声明，包括其证物和其中以参考方式包含的信息，本招股章程补充和随附的招股说明书是其中的一部分。我们受1934年“证券交易法”(修订后的“证券交易法”)的信息要求的约束，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书、补充说明书及所附招股说明书中关于任何协议或其他文件的规定或内容的陈述，仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证物提交，则应参考该协议或文件以获得其完整内容。

在您投资我们的普通股之前，您应该阅读本文件构成部分的注册声明和这份文件，包括在本招股说明书增订本中以参考方式合并的文件和附带的招股说明书，在标题下面，您可以在本招股说明书补编和所附招股说明书中找到更多的信息，以及我们编写和分发的任何自由写作前景。

如果在本招股说明书补编和随附的招股说明书之间，本发行品的描述各不相同，则应依赖本招股说明书补充中的信息。在本招股章程补编中所作的任何陈述，或在本招股章程增订本中提述所合并或当作为法团的文件中所作的任何陈述，就本招股章程补编而言，如本招股章程补编或其后提交的任何其他文件(即 )所载的陈述，亦以提述方式纳入本招股章程增订本或该陈述，则该陈述须当作已予修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成本招股章程补编的一部分。

除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用的术语新的Sportsman‘s Warehouse，HECH公司，我们，对我们的或类似的引用，指的是Sportsman的Warehouse控股公司及其子公司。

S-II

在美国以外的任何司法管辖区，均未采取任何行动，允许公众提供该司法管辖区内的普通股或持有或分发本招股说明书补编。在美国以外的司法管辖区内拥有本招股章程补编的人必须通知本人，并遵守对这一提议的任何限制，以及对适用于该司法管辖区的本招股章程补编的分发。

在那里你可以找到更多的信息

根据“证券法”，我们已将表格S-3的注册声明提交证券交易委员会.我们还向SEC提交了年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。你可以阅读并复制我们向证券交易委员会提交的任何文件，包括登记声明和登记表的证物，地址是位于华盛顿特区20549号北东经100F街的证物咨询室。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的进一步资料1-800-SEC-0330.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。这些文件也可在我们的网址 www.Sports smanswarehouse.com上查阅。我们的网站所包含或可访问的信息不以引用方式纳入本招股说明书补编，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书(br}补编的一部分。

本招股说明书补充和招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可向证交会或我们索取完整的注册声明。

我们引用的信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中以参考方式合并我们所提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程补编的一部分。本文件所载的任何陈述，或因引用而纳入或被认为是的文件中所载的任何陈述，将被视为修改或取代本文件的目的，只要本文件中所载的陈述或后来提交的任何其他文件被视为因引用而并入本文件而修改或取代该说明。我们在本招股说明书中以参考的方式纳入下列资料(每一种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或资料除外)：

•

我们在2018年2月3日终了的财政年度(2018年3月29日向证交会提交)的10-K表格年度报告；

•

具体纳入我们2018年2月3日终了年度表10-K的年度报告中的信息，这些信息来自我们关于时间表 14A的最终代理声明(2018年4月11日提交给美国证交会)；

•

我们在截至2018年5月5日的财政季度(2018年5月25日向SEC提交)第10-Q表的季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年3月14日(仅涉及5.02项和表10.1)、2018年5月17日、2018年5月24日(仅针对项1.01、1.02和2.03项)、2018年5月29日、2018年和7月18日向证券交易委员会提交；以及

•

我们在表格S-1(档案编号333-194421)上对普通股的描述，于2014年3月7日提交证交会，包括为更新此类说明而提交的任何修正和报告。

S-III

我们还参考了我们根据“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的每一份文件(被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的部分除外)，在本招股章程补编的日期或之后，以及在根据本补充招股说明书提出的提议终止之前。

如有招股章程(或代替注册通知书的通知)送交每一位人士，包括任何实益拥有人，我们将免费向其提供上述任何文件的副本(该等文件的证物除外，除非该证物是以提述作为本招股章程补充的证物而特别并入)，并以书面或电话方式以下列地址及电话向我们提出要求：

体育运动员仓库控股有限公司

注意：首席财务官

7035南高科技路

犹他州米德维尔84047

电话号码：(801)566-6681

S-iv

本招股章程补充文件，包括本文引用的文件，可包含或纳入经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。除本招股说明书中历史事实陈述外的所有声明，包括本文引用的文件，均为前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如Aim、Prepect、Expect、Consuse、Back、Ho有、可以、应有、估计、预期、目标、意图、可能性、可能、可、目标、计划、潜力、定位、预测等词。在讨论未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质时，如果讨论未来业务或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质，则可能包括以下几个词和术语：对未来业务或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质的任何讨论，都会涉及到其他具有类似意义的词语和术语。例如，我们对未来业务、增长或计划和战略的计划和目标所做的所有声明都是前瞻性的。

这些前瞻性的陈述是基于目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。我们从我们自己的经营预算和预测中得到许多前瞻性的声明，这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测所有可能影响我们实际结果的因素。

我们所有的前瞻性声明都受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

我们以零售为基础的商业模式受到一般经济状况的影响，而经济和金融方面的不确定因素可能导致消费支出下降；

•

目前和今后的政府条例，特别是有关销售火器和弹药的条例，可能会影响对我们产品的需求和我们开展业务的能力；

•

我们集中在美国西部的商店使我们容易受到这个地区不利条件的影响，这可能影响我们的销售，并使我们的经营业绩受到影响；

•

我们在一个高度分散和竞争激烈的行业中运作，并可能面临日益激烈的竞争；

•

我们可能无法及时预测、识别和应对消费者需求的变化，包括区域偏好的变化；以及

•

我们可能无法在任何现有或新的市场上成功地经营我们的商店。

以上并不是一个可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整列表，我们无法预测所有这些因素或事件。所有书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表我们行事的人，在第1A项下所披露的警告性声明中，都明确地对其进行了完整的限定。风险因素，在我们2018年2月3日终了年度关于表10-K的年度报告中，因为这些风险因素可能会被我们提交给SEC的其他报告不时地修改、补充或取代，包括随后提交给SEC的关于表10-K和季度报告的10-K表的年度报告，以及任何招股说明书补充报告。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫他们不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述。这些前瞻性声明只是在作出这些声明的日期，并不能保证今后的业绩或发展，并涉及已知和未知的风险、不确定因素和在许多情况下我们无法控制的其他因素。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新的信息、未来的发展或其他原因。

S-V

本摘要突出了本招股章程补编中其他地方所载的资料、所附招股章程和此处及其内所载的文件，并参照本招股章程补编其他地方所载的更详细的资料和财务报表，对其全部加以限定。因为这只是一个摘要，所以不包含对您可能重要的所有信息。在投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份完整的招股说明书、随附的招股说明书和任何相关的免费书面招股说明书，以及本文及其中所包含的所有文件，包括本招股说明书补编中的风险因素部分，以及我们关于截至2018年2月3日的10-K表格的年度报告，以及我们合并的财务报表和相关附注。

概述

体育用品仓库是一家高增长的户外运动用品零售商，致力于满足经验丰富的户外老兵，第一次参与者和每一个爱好者之间的日常需求。我们的使命是提供一站式的购物体验，使我们的客户拥有合适的狩猎、射击、钓鱼和野营装备，以最大限度地享受户外活动。我们努力实现这一目标，为满足当地的条件和需求，我们的广泛和深入的商品品种，提供每天低价格，提供友好的支持，我们的知识丰富，训练有素的工作人员，并提供广泛的店内活动和教育节目。这些核心策略有助于将Sportsman‘s Warehouse定位为本地户外活动专家，并且是在我们服务的社区中购物和分享户外体验的首选场所。因此，我们正在现有市场上扩大我们忠实的客户群，并增加我们在新市场的店面，我们相信这将进一步推动我们的增长和盈利能力。

体育用品仓库成立于1986年，是犹他州米德维尔的一家零售店，截至2018年7月17日，已发展到遍布22个州的90家零售店。今天，我们在美国西部和阿拉斯加拥有最大的户外专卖店基地。我们的商店面积从15 000至65 000毛平方英尺不等，平均面积约为40 000毛平方英尺。我们的商店布局适用于独立的地点和条形中心。根据可公开获得的信息，我们认为，与我们的主要竞争对手相比，我们开设新商店需要较少的资本密集型，因为我们没有华丽的店面布局需要较少的初始现金投资来建造，而我们的商店一般比我们的竞争对手的商店需要更少的面积。这些特性使 us能够有效地服务于多种规模的市场，从人口不足75，000的大都会统计区到人口超过1，000，000的大都市区，同时产生一致的四墙调整EBITDA 利润率和投资资本在一系列商店销售量中的回报。

企业信息

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的全资子公司，Sportsman公司，Sportsman的仓库，公司，犹他州的公司，明尼苏达州的Merchandising公司，明尼苏达州的公司，以及他们的子公司进行的。我们的主要执行办公室位于犹他州米德维尔市南高科技大道7035号，电话号码为(801)566-6681。我们有一个网站：www.Sports smanswarehouse.com。我们的网站所包含或可访问的信息不以引用方式纳入本招股说明书补编，您不应将我们网站上所载的信息视为本招股说明书补编的一部分。

S-1

我们是一家新兴的成长公司，如“创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act)(就业法案)中所定义的那样。只要我们是EGC，我们就可以继续利用适用于其他非EGC的上市公司的某些报告要求的豁免，包括但不限于不要求遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法”第404(B)节的审计证明要求，在我们的定期报告中减少关于高管薪酬的披露义务。委托书声明和不受控股股东咨询要求的豁免说-付。对高管薪酬和股东咨询意见的表决金降落伞薪酬。

根据“就业法”，我们将继续是EGC，直到最早：

•

财政年度的最后一天，年度总收入为10.7亿元或以上；

•

本财政年度的最后一天，即2014年4月我们的首次公开发行(IPO)结束五周年后的最后一天；

•

在过去三年期间，我们发行超过10亿元不可转换债券的日期；及

•

根据“外汇法”，我们被视为一名大型加速申报人的日期(在第一个财政年度的第一天，我们有(1)非附属公司持有的未偿还普通股超过7亿美元，(2)公开至少12个月；我们未偿还普通股的价值将按每一次计算)，自第一个财政年度的第一天起，我们就有资格成为一个大型加速申报人。在我们第二个财政季度的最后一天)。

S-2

危险因素	投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买本公司普通股股份之前，你应仔细阅读本招股说明书增订本S-7页开始的风险因素下列出的风险因素下的信息，以及本招股说明书补充中所列的所有其他信息、随附的招股说明书和其中所包含的文件。

纳斯达克符号

SPWH

在本招股说明书补编中，除非另有说明，否则，截至2018年7月17日，已发行普通股的数量和其他相关信息并不反映出，截至2018年7月17日，根据Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc. 2013业绩激励计划(奖励计划)和606 693股普通股可根据Sportsman仓库控股公司(Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.)在Sportsman仓库控股公司(Sportsman Warehouse Holdings，Inc.)下购买的普通股，截至2018年7月17日，共有351，079股普通股可供未来购买。员工股票购买计划(ESPP)。

S-3

以下汇总的综合财务数据和其他数据应与选定的财务数据一起阅读，MECH{Br}Management对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表及其相关说明，酌情载于我们2018年2月3日终了的财政年度表10-K的年度报告和截至2008年5月5日的13周的10-Q表季度报告，它们每一个都被引用到本招股说明书的补充中。

我们的财政日历，在一个特定的财政年度，包括52-或53周的期间结束，星期六最接近1月31日。本招股说明书补编中参考书所包含的审计合并财务报表中所载的报告期包括2018年2月3日终了的财政年度的53个星期的运作，我们在本招股说明书补编中所称的2017年财政年度，以及截至2017年1月28日的每个财政年度的业务运作52周，我们在本招股说明书补编中将其称为2016财政年度，以及我们的财政年度。截至2016年1月30日的年度，我们在本招股说明书中将其称为2015财政年度。

下表列出了截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日以及截至2018年5月5日和2017年4月29日的截至13周的财政年度综合财务和业务数据汇总。本汇总财务和业务数据来源于：(1)截至2018年2月3日、2017年1月28日和2016年1月30日以及截至2018年2月3日和2017年1月28日的财政年度经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补编， (Ii)截至2016年1月30日的已审计合并财务报表，这些报表未被纳入本招股章程补编，(3)未经审计的财务报表；截至2018年5月5日和2017年4月29日为止的十三周合并财务报告，经参考纳入本招股章程补编，以及(四)截至2017年4月29日未经审计的合并财务报表，但未通过参考纳入本招股章程补编。管理部门认为，未经审计的精简合并财务报表反映了为公允列报这类期的财务状况和业务结果所需的一切调整。中期财务报表不一定表示全年或今后任何报告期可能出现的结果。历史结果不一定表示任何未来期间可能预期的结果。


	十三周结束						结束的财政年度
	5月5日，2018			四月二十九日2017			二月三日， 2018			一月二十八日 2017			1月30日， 2016
	(未经审计)
	(单位：千，除每股数据外)
收入数据综合报表：
净销售额(1)	$	180,059		$	156,898		$	809,671		$	779,956		$	706,764
货物销售成本(1)		124,493			108,283			535,811			516,726			468,234

毛利	$	55,566		$	48,615		$	273,860			263,230			238,530
销售、一般和行政费用		59,216			52,382			227,292			202,543			179,218

(损失)业务收入		(3,650	)		(3,767	)		46,568			60,687			59,312
利息费用		(3,557	)		(3,150	)		(13,738	)		(13,402	)		(14,156	)

(损失)所得税前收入		(7,207	)		(6,917	)		32,830			47,285			45,156
所得税(福利)费用		(1,379	)		(2,410	)		15,088			17,616			17,385

净收入(损失)	$	(5,828	)		(4,507	)	$	17,742		$	29,669		$	27,771

(亏损)每股收益：
基本	$	(0.14	)	$	(0.11	)	$	0.42		$	0.70		$	0.66

稀释	$	(0.14	)	$	(0.11	)	$	0.42		$	0.70		$	0.66

已发行加权平均股票：
基本		42,727			42,277			42,496			42,187			41,966

稀释		42,727			42,277			42,522			42,485			42,334

S-4


	十三周结束				结束的财政年度
	5月5日，2018		四月二十九日2017		二月三日， 2018		一月二十八日 2017		1月30日， 2016
	(未经审计)
	(单位：千，除每股数据外)
综合资产负债表数据：
流动资产总额	$	318,145	$	304,816	$	280,755	$	255,924	$	232,710
总资产		416,428		405,634		379,661		346,248		301,328
长期债务，扣除贴现，债券发行成本和当期部分		132,142		132,349		132,349		133,721		146,333
负债总额		368,951		380,131		329,863		316,247		303,387
股东总权益/(赤字)		47,477		25,503		49,798		30,001		(2,059	)
负债和股东权益总额		416,428		405,634		379,661		346,248		301,328


	十三周结束						结束的财政年度
	5月5日，2018			四月二十九日2017			二月三日， 2018			一月二十八日 2017			1月30日， 2016
	(未经审计)
	(in thousands， except percentages， number of stores and square feet data)
其他数据：
调整后的EBITDA(2)	$	4,811		$	4,198		$	72,799		$	82,254		$	73,024
调整后的EBITDA差额(2)		2.7	%		2.7	%		9.0	%		11.0	%		10.0	%
期末营业的商店数目		89			80			87			75			64
不包括电子商务的同一时期的商店销售增长/(下降)(3)		—			(6.9	)%		(6.9	)%		(0.8	)%		1.1	%
同一时期的商店销售增长/(下降)，包括电子商务(3)		3.4	%		—			(6.5	)%		—			—

(1)	在2016财政年度之前，我们介绍了州鱼类和游戏许可证、鸭子邮票和州政府强制规定的枪支背景调查的销售情况和成本，以及按照毛额方法销售的货物成本。在2016财政年度，我们的管理层决定，这些交易的收入应按照净额方法列报，从而只确认在净销售中收到的佣金，因为它是根据委托-代理模型行事的。上文所示2015年财政年度的销售净额和销售货物成本已作了修订，以反映这一修订。这一修正对毛利、净收入或每股收益没有任何影响。下表对表10-K(单位：千美元)报告的2015财政年度的修订进行了核对：


	和以前一样报告		修订			经修订
截至2016年1月30日的财政年度
净销售额	$	729,912	$	(23,148	)	$	706,764
出售货物的成本		491,382		(23,148	)		468,234

毛利		238,530		—			238,530

(2)	调整后的EBITDA已在本招股说明书补编中作为财务执行情况的一项补充计量提出，而该补充计量不是一般公认的会计原则 (GAAP HEACH)所要求的，也不是按照公认的会计原则提出的。我们将调整后的EBITDA定义为净收入加利息支出、所得税支出、折旧和摊销、股票补偿费用、开盘前费用和其他收益、损失和我们认为不代表我们持续支出的费用。调整后的EBITDA不包括开店前的费用，因为我们认为这些费用并不代表我们商店的基本经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于在任何给定的期内开设的新商店的大小和新开店的数量。调整后的EBITDA差额是指在任何期间，调整后的EBITDA除以该期间的净销售额。

调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在本招股说明书补编中，因为它们是管理层和我们的董事会用来评估我们财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA保证金经常被分析师、投资者和其他有关方面用于评估我们行业的公司。除了评估我们的财务业绩外，我们还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA差额作为商业决策的额外衡量工具，包括评估商店绩效、编制预算和管理支出。

调整后的EBITDA并不是对我们的财务业绩或流动性的GAAP度量，不应被视为对净收入的一种替代措施，即作为对财务业绩或业务现金流量的一种衡量，作为对流动性的衡量，或根据GAAP得出的任何其他业绩计量，也不应被理解为一种推断，即我们未来的结果将不受不寻常或非经常性项目的影响。此外，调整后的EBITDA并不是衡量管理层自由现金流量的一种衡量标准，因为它没有反映某些现金需求，如纳税、偿债要求、资本支出、开店和将来可能出现的某些其他现金费用。调整后的EBITDA包含某些其他限制，包括未能反映我们的现金支出或资本支出或合同承付款的未来需求。在评估调整后的EBITDA时，您应该注意到，在未来，我们将承担与此格式中反映的某些调整相同或类似的支出，如所得税费用(福利)、利息费用、折旧和摊销以及营业前费用。我们对调整后的EBITDA的列报不应被解释为意味着我们的未来结果将不受任何此类调整的影响。管理层除了补充使用调整后的EBITDA之外，还依靠我们的GAAP结果来补偿这些限制。由于计算方法不同，我们调整的EBITDA不一定与其他公司的其他类似标题的标题相比较。

S-5


	十三周结束						结束的财政年度
	5月5日，2018			四月二十九日2017			二月三日， 2018			一月二十八日 2017			1月30日， 2016
	(未经审计)
	(千美元)
收入数据综合报表：
净收入(损失)	$	(5,828	)	$	(4,507	)	$	17,742		$	29,669		$	27,771
加：
利息费用		3,557			3,150			13,738			13,402			14,156
所得税费用(福利)		(1,379	)		(2,410	)		15,088			17,616			17,385
折旧和摊销		4,663			3,942			17,706			13,974			11,569
股票补偿费用(A)		435			650			2,294			3,186			2,257
开业前费用(B)		716			1,629			3,971			4,264			3,159
首席执行官退休(C)		2,647			—			—			—			—
诉讼逆转(D)		—			—			—			—			(4,000	)
二次发行费用(E)		—			—			—			143			727
购置费用(F)		—			1,744			1,744			—			—
资产核销(G)		—			—			516			—			—

调整后的EBITDA	$	4,811		$	4,198		$	72,799		$	82,254		$	73,024

调整后的EBITDA差额		2.7	%		2.7	%		9.0	%		11.0	%		10.0	%

(a)

以股票为基础的薪酬支出是指根据我们的激励计划和ESPP授予员工权益工具的非现金费用。

(b)

营业前费用包括准备和开设新的商店地点的费用，如工资单、旅费和用品，但不包括开店所需的初始库存费用或资本支出。

(c)

与前首席执行官退休有关的工资和库存补偿费用。

(d)

在截至2015年1月31日的一年中，我们累积了400万美元，用于一项悬而未决的诉讼事项，陪审团的审判评估了对我们造成的损害。在2015财政年度，一家法院撤销了对我们的损失评估，并批准了一项有利于我们的法律判决动议。根据这一判断，在2015财政年度，我们扭转了以往400万美元的应计数额。2017年12月21日，在对判决提出上诉后，上诉法院裁定没有对我们不利的判决。

(e)

我们在2015年9月15日和2016年4月18日发生了与Seidler EquityPartners III，L.P.的子公司发行普通股有关的某些成本。这些费用作为已发生的费用列支。

(f)

截至2017年4月29日的十三周和2017年财政年度的购置费用涉及与战略收购评估有关的费用。

(g)

我们发现了一些与我们的电子商务平台相关的资产，这些资产不再计划投入使用。这些资产在2017年财政年度通过出售、一般和行政费用支出。

(3)	商店的净销售额包括在商店开业或收购后的第十三个完整月的第一天的同一商店销售。对于53周的财政年度，我们将第53周的净销售额排除在计算同一商店销售额之外。从历史上看，我们把电子商务排除在计算同一家商店的销售额之外。然而，从2017年财政年度开始和未来的期，相同的商店销售结果包括我们的电子商务销售。截至2017年1月28日、2016年1月30日和2015年1月31日的财政年度，电子商务销售额分别为930万美元、770万美元和750万美元，截至2017年4月29日的13周电子商务销售额为180万美元。

S-6

投资我们的普通股涉及高度的风险。你应仔细考虑本招股章程增订本及本招股章程增订本所提述的文件所载的风险因素及其他资料，包括在我们最近的表格10-K年度报告标题下所讨论的风险因素，以及其后就表格10-Q及根据第13(A)条向证券交易委员会提交的其他文件内所列的任何风险因素，13(C)、14或15(D) 在决定是否投资我们的普通股之前。请参阅您可以找到更多相关信息和信息的地方-我们以参考的方式合并了更多的信息。在这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。我们目前所不知道的额外风险和不确定因素，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期的结果或趋势。

S-7

我们将不会从出售股票的股东获得任何收益。根据登记权利协议，我们将承担与此注册有关的费用。然而，出售股票的股东将承担因出售我们普通股而产生的任何佣金、转让税或承销佣金以及折扣。有关更多信息，请参见出售股票持有人。

S-8


2016财政年度	高		低层
第一季度	$	14.18	$	10.91
第二季度	$	11.61	$	7.71
第三季度	$	11.30	$	9.03
第四季度	$	9.87	$	7.81

2017年财政	高		低层
第一季度	$	7.80	$	3.86
第二季度	$	6.36	$	3.99
第三季度	$	4.83	$	3.40
第四季度	$	6.99	$	3.72

2018年财政	高		低层
第一季度	$	5.34	$	3.66
第二季(至2018年7月18日)	$	5.83	$	4.27

截至2018年7月17日，我们的普通股记录保持者约有130人。这个号码不包括那些通过经纪人或银行持有我们的普通股的人。

红利政策

在截至2018年5月5日的13周内，我们没有支付任何股息，在2017财政年度或2016财政年度也没有支付任何股息。目前，我们希望保留所有可用资金和未来收益(如果有的话)，用于我们业务的运营和增长，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金红利。今后支付股利的任何决定将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律和任何当时适用的合同规定，包括适用于我们的定期贷款和循环信贷安排的信贷协议和关于我们今后可能产生的任何额外负债的协议，这些协议限制或限制我们支付红利的能力，并将取决于除其他因素外，我们的业务成果，财务状况、收益、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

此外，由于我们是一家控股公司，我们支付红利的能力取决于我们从我们的经营子公司收到现金红利，这可能会进一步限制我们支付红利的能力，因为它们的组织管辖范围的法律、我们子公司的协议或根据我们现有或未来的债务签订的契约。我们所有的业务都是通过我们全资拥有的子公司，Sportsman公司的仓库公司和明尼苏达州的商品公司及其子公司进行的。我们的定期贷款限制了 Sportsman‘s Warehouse，Inc.和明尼苏达州Merchandising公司向我们支付股息的能力，以及我们支付股本红利的能力。我们的循环信贷机制也限制了我们支付股本红利的能力。我们支付股息的能力也可能受到我们或我们子公司未来任何信贷协议或任何未来债务或优先股证券条款的限制。

S-9

下表所披露的、有权受益者拥有的股份是根据证交会规则和条例确定的有权受益者的股份。这类信息不一定表明对任何其他目的所有权。根据证券交易委员会的规则，如果某人拥有或分享表决权，包括投票权或指示该证券的表决权，或投资权，其中包括处置或指示处置此种证券的权力，则该人被视为证券的实益所有人。根据本规则，一个以上的人可被视为同一证券的实益所有人，一个人可被视为证券的实益所有人，而他或该人对其没有经济利益。

我们的普通股流通股数量和在本次发行之前和之后的实益所有权百分比(以下简称br})是根据截至2018年7月17日我们已发行的普通股的42，938，236股计算的。下表所列实益所有权包括出售股票的股东及其附属公司持有的股份总额。

有关我们与卖方股东之间某些关系的信息，请参阅随附的招股说明书中与出售股东的某些关系和关联方交易。


	普通股有权受益者这个供品					股份共同售股特此		普通股股票有权受益者在这次供品之后
名字，姓名	数		百分比			股份共同售股特此		数			百分比
Seidler EquityPartners III，L.P.(1)		3,274,686		7.6	%		2,635,181		639,505	(2)		1.5	%
SK Capital Holdings，L.P.(1)		232,966		0.5	%		187,471		45,495	(2)		0.1	%

(1)

根据出售股票的股东提供的信息。截至2018年7月17日，Seidler EquityPartners III，L.P.(Seidler EquityPartners III，L.P.)是我们普通股3，274，686股的记录保持者， SK Capital Holdings，L.P.(SK Capital)持有232，966股我们的普通股。SEM III，LLC(SEM III)是SEP III的普通合伙人，Omnibus GP(Omnibus GP Mh)是SK Capital的一般合伙人。此外，Seidler Kutsenda管理公司担任SEP III的投资经理。SEP III和SK Capital的普通合伙人SEM III和Omnibus GP分别对SEP III和SK Capital的所有股份拥有最终的投票权和决定权。根据“交易法”第13d-3条，SEM III和SKMC可被视为有权拥有SEP III持有的普通股票，而根据“交易法”第13d-3条规则，Omnibus GP可被视为有权享有SK Capital持有的普通股。SEM III、Omnibus GP和SKMC酌情放弃SEP III和SK Capital持有的普通股股份的实际所有权，但这些股份的间接金钱利益(如果有的话)除外。克里斯托弗·伊斯特兰先生自2009年8月以来一直是我们董事会的成员，他是SK Capital和SEM III的一名官员。地址：SEP III，SK Capital，SEM III和Omnibus GP，地址为4640金钟路，套房1200，Marina del Rey，CA 90292。

(2)	SK Capital和SEP III此前根据“交易法”第10b5-1条订立了一项交易计划，以使它们能够出售其持有的某些普通股。由于2018年7月17日，SEP III持有的639 505股普通股和SK Capital持有的45 495股普通股仍受该交易计划的保护。

S-10

特别是，承销商出售的普通股可能比根据承销协议有义务购买的股份多，这将造成一种空头头寸，使承销商可以通过在公开市场购买普通股来结清股票。作为促进这一发行的另一种手段，承销商可在公开市场上投标和购买我们的普通股，以稳定普通股的价格，但须符合适用的要求。这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或延缓我们普通股的市价下跌。因此，我们的普通股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。这些交易可以在纳斯达克全球选择市场或其他地方进行，如果开始，可以在任何时候停止。

可在承销商维护的网站上提供以电子格式发布的招股说明书，如果参与本次发行的是任何成员，则可在该网站上出售，并且承销商可通过电子方式分发招股说明书。承销商可同意将部分股份出售给集团成员，出售给其在线经纪账户持有人。Internet 分发将由承销商和销售组成员分配，这些成员将在与其他分配相同的基础上进行internet分发。

其他关系

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、融资和经纪活动。承保人及其附属公司不时直接和间接地为我们和我们的附属公司提供或可能参与各种金融咨询和投资银行服务，因为它收到或可能得到习惯补偿、费用和费用偿还。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其附属公司也可进行或持有广泛的投资，并积极为其自己的帐户及其客户的账户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，并可在任何时候持有此类证券和票据的多头和空头头寸。这种投资和证券活动可能涉及我们的证券和票据(直接，作为担保品担保其他义务或其他)。承销商及其附属公司也可就此类证券或票据提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可在任何时候持有或建议客户购买此类证券和票据的多头和(或)空头头寸。承销商告知我们，除承销协议中特别设想的情况外，它不欠我们与此要约有关的任何信托义务或其他义务，而且它与第三方，包括本发行证券的潜在购买者有协议、关系和义务，可能在保险人和我们之间造成实际的、潜在的或明显的利益冲突。

S-12

截至2018年2月3日和2017年1月28日止，Sportsman‘s Warehouse Holdings公司截至2018年2月3日和2017年1月28日的合并财务报表，以及2018年2月3日终了的三年财政年度的合并财务报表，已在此参考独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的授权下合并。

S-13

此外，本招股说明书中确认的卖空股东可不时出售和出售我方普通股的5，322，652股。本招股说明书所涵盖的我们普通股股份的登记，并不一定意味着我们的任何普通股将由出售股票的股东出售。我们不会从出售股票的股东不时转售普通股中获得任何收益，但我们已同意支付除经纪佣金、转让税或(如适用的话)承保佣金和折扣以外的所有登记费用。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可以在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供具体的证券条款。我们也可以提供一个具体的分配计划，任何证券提供的招股说明书补充。招股说明书补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充，以及任何以参考文件或其中包含的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场(纳斯达克)上市，代号为SPWH。2018年4月23日，我们的普通股最后一次报告的发行价是每股5.14美元。适用的招股说明书补充将包含在适用的情况下，上市的任何其他证券的招股章程补充，但我们的普通股在纳斯达克或任何其他证券交易所。

投资于我们的任何证券都有很高的风险。请仔细阅读本招股说明书第6页题为“风险评估因素”的章节、“适用的招股说明书补编”中的“风险因素”一节以及本招股说明书中以参考方式包括和纳入的信息。

我们是一家新兴的成长型公司，根据适用的证券交易委员会规则，我们有资格获得减少上市公司报告要求的资格。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月3日。


	页
关于这份招股说明书		1
在那里你可以找到更多的信息		2
参考资料		2
关于前瞻性语句的特别说明		4
体育运动员仓库控股有限公司		5
危险因素		6
收入与固定费用的比率		6
收益的使用		6
与出售股东的某些关系和关联方交易		7
出售股东		9
股本描述		10
债务证券说明		15
认股权证的描述		23
权利说明		27
单位说明		28
分配计划		29
法律事项		32
专家们		32

这份招股说明书是我们向证券和交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，使用的是货架注册或连续发行程序。根据这一货架登记程序，我们可不时以一种或多种方式出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价不超过5，000万美元，而我们出售的股票持有人可在一次或多次发行中出售至多5，322，652股普通股。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们可以在本招股说明书的一个或多个补充条款中提供特定的证券条款。我们也可以提供一个具体的分配计划，任何证券提供的招股说明书补充。招股说明书补充也可以在本招股说明书中添加、更新或更改信息。如果信息在本招股说明书和随附的招股说明书补编之间有差异，则应依赖随附的招股说明书补充中的信息。

在购买任何证券之前，你应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，以及我们以参考方式合并的标题信息下所描述的额外信息。您只应依赖本招股说明书中所包含或包含的信息、任何招股说明书补充和任何由我们或代表我们或我们已向您提交的免费书面招股说明书(br})。我们中的任何一位，出售股票的股东，或任何承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖该信息。我们不承担任何责任，也不能保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、任何招股说明书或任何免费书面招股说明书中所载的信息只有在其各自封面上的日期才是准确的，而以引用方式包含的任何信息只有在引用所包含的文件的日期时才是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。本招股说明书载有本文所述的某些文件中某些规定的摘要，但请参考实际文件以获得完整信息。所有摘要都由实际文件完整地限定。本章程所指的某些文件的副本已存档、将存档或将作为证物纳入本招股章程所包含的登记声明，你可获得下文标题下所述的那些文件的副本，在该标题下你可以找到更多的资料。

本招股说明书和任何适用的招股章程补充不构成出售要约或征求要约购买与其有关的注册证券以外的任何证券。本招股章程所述之普通股或任何其他有价证券，本公司及任何出售股份持有人均未在未获授权之地区出售普通股或任何其他有价证券，或在本招股章程所述之任何地区，提出要约或招标之人无资格出售普通股或任何其他有价证券，或任何向其提出要约或招标属违法之人。

除非另有明确说明或上下文另有要求，我们使用的术语是：Sportsman Sportsman‘s Warehouse， corp公司，the corp Company，we，consigner we，reverage Our或类似的引用，指的是Sportsman’s Warehouse Holdings，Inc.及其子公司。

我们已根据1933年“证券法”(修正后的“证券法”或“证券法”)向证券交易委员会提交表格S-3的登记声明。我们还向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读并复制我们向证交会提交的任何文件，包括注册声明和注册声明中的证物，请到位于华盛顿特区20549号N.E.F街100号的证交会公共资料室。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的进一步资料1-800-SEC-0330.我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网址www.sec.gov查阅。这些文件也可在我们的网址www.ES-10 smanswarehouse.com上免费查阅。我们网站上的信息不以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含的信息视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书都是向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上文所述，可向证交会或我们索取完整的注册声明。确定所提供证券条款的任何契约或其他文件的表格，均作为登记表的证物提交，或将通过修改我们在表格S-3上的登记声明或在目前关于表格8-K和的报告的封面下以参考方式提交到本招股说明书中。

我们引用的信息

SEC允许我们以参考的方式将我们所提交的信息合并到招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。为本招股章程及任何附带招股章程的目的，本招股章程所载的任何陈述，或在本章程所合并或当作为参考而纳入的文件中所载的任何陈述，以及任何随附招股章程的补充，如本章程或其后提交的任何文件(即或 )所载的陈述，被视为借在本章程内的提述而纳入或取代该陈述，则须视为已修改或取代该等陈述。我们在本招股说明书中引用了以下信息(但在每种情况下，被视为已提供且未按照证券交易委员会规则提交的文件或信息除外)：

•

2018年2月3日终了的财政年度10-K年度报告(2018年3月29日向SEC提交)；

•

我们在2018年2月3日终了年度的年度报告中特别引用了我们关于附表14A的最终委托书(2018年4月11日提交给美国证交会)中的信息；

•

我们目前关于表格8-K的报告已于2018年3月14日提交证券交易委员会(仅涉及第5.02项和表10.1)；以及

•

我们在登记表 S-1(档案编号333-194421)中对普通股的说明，于2014年3月7日提交证券交易委员会，包括为更新这类说明而提交的任何修改和报告。

我们还参考了我们根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或 15(D)条或经修正的“交易法”或“交易法”(被视为已按照证券交易委员会规则提交和未提交的部分除外)在提交与本招股章程有关的初次登记声明之日或之后提交的每一份文件，以及在本招股章程的日期或之后，并在根据本招股章程及任何招股章程补充的所有证券的发行终止之前。任何此类文件中包含的信息将从文件提交SEC之日起被视为本招股说明书的一部分。

我们会免费向每一位人士，包括任何实益拥有人，提供招股章程(或代替该招股章程的注册通知书)的副本(但该等文件的证物除外，除非该证物是以参考方式特别并入本招股章程内)，并应要求以书面或电话方式向我们发出以下地址及电话号码：

体育运动员仓库控股有限公司

注意：首席财务官

7035南高科技路

犹他州米德维尔84047

电话号码：(801)566-6681

本招股说明书，包括本文引用的文件，可能包含或包含经修正的1995年“私人证券诉讼改革法”中的前瞻性陈述。本招股说明书中所包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括本文引用的文件，都是前瞻性的陈述。这些语句可以包括诸如AIM、Prepect、Expect、假设、信任、可以有、可以、应该、估计、预期、目标、意愿、可能、可、目标、计划、潜力、定位、预测等词。在任何讨论未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质时，都可能包括这样的词。例如，我们对未来行动、增长或计划和战略的计划和目标所作的所有声明都是前瞻性的陈述。

这些前瞻性的声明是基于目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计、预测和预测，以及我们管理层的信念和假设。我们从我们自己的经营预算和预测中得到了许多前瞻性的陈述，而这些预算和预测都是基于许多详细的假设。虽然我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

我们所有的前瞻性声明都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们实际的结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们预期大不相同的重要因素包括但不限于：

•

目前和今后的政府条例，特别是有关销售火器和弹药的条例，可能会影响对我们产品的需求和我们开展业务的能力；

•

我们以零售为基础的商业模式受到一般经济条件的影响，经济和金融的不确定性可能导致消费支出的下降；

•

我们集中在美国西部的商店使我们在这个地区易受不利条件的影响，这可能影响我们的销售，并使我们的经营业绩受到影响；

•

我们在一个高度分散和竞争激烈的行业中运作，并可能面临日益激烈的竞争；

•

我们可能无法及时预测、识别和应对消费者需求的变化，包括区域偏好的变化；

•

我们可能无法在任何现有或新的市场上成功地经营我们的商店。

以上并不是一个可能导致实际结果与我们的预期不同的因素或事件的完整列表，而且我们无法预测所有这些因素或事件。所有书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们，或代表我们行事的人，在第1A项下所披露的警告性声明中，都明确地对其进行了完整的限定。风险因素，在我们2018年2月3日终了年度的10-K表格年度报告中，因为这些风险因素可能会被我们向 SEC提交的其他报告不时地修改、补充或取代，包括随后关于表10-K和季度报告的表10-Q，以及在任何招股说明书补编中。

我们是一个高增长的户外运动用品零售商，致力于满足经验丰富的户外老兵，第一次参与者和每一个爱好者之间的日常需求。我们的使命是提供一站式的购物体验，使我们的客户拥有正确的狩猎、射击、钓鱼和露营装备，以最大限度地享受户外活动。我们努力实现这一目标，为满足当地条件和需求，调整我们的产品种类，提供每天较低的价格，提供来自我们知识渊博、训练有素的员工的友好支持，并提供大量的店内活动和教育节目。这些核心策略有助于将Sportsman‘s Warehouse定位为本地户外专家，更好地在我们所服务的社区中购物和分享户外体验。作为一个的结果，我们正在扩大我们在现有市场的忠实客户基础，并增加我们在新市场的店面，我们相信这将进一步推动我们的增长和盈利能力。

我们成立于1986年，作为一个单一的零售商店，在犹他州的米德维尔，并已发展到87家分店在22个州。今天，我们在美国西部和阿拉斯加拥有最大的户外专卖店基地。我们的商店布局适用于独立的地点和条形中心。根据可公开获得的信息，我们认为与我们的主要竞争对手相比，我们开设新的商店需要较少的资本密集型，因为我们没有华丽的店面布局需要较少的初始现金投资来建造，而且我们的商店一般比我们的竞争对手的商店需要更少的面积。这些特性使我们能够有效地服务于多种规模的市场，从人口不足75，000的大都会统计区到人口超过1，000，000的主要大都市地区，同时产生一致的四墙调整的EBITDA利润率和投资资本在一系列商店销售量上的回报。

我们的主要执行办公室位于犹他州米德维尔南高科技路7035号，电话号码为(801)566-6681，传真号码为(801)304-4388。我们的网站是 www.Sports smanswarehouse.com。然而，在我们的网站上或从我们的网站访问的信息并不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，任何随附的招股说明书或任何免费的书面招股说明书，或将并入我们提交给SEC的任何其他文件。

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前，你应仔细考虑适用的招股章程补充文件及本招股章程内引用的文件所列的任何风险因素，包括在我们最近的表格10-K年度报告的风险因素项下所讨论的因素，以及其后根据各节向证券及期货交易委员会提交的其他文件所列的每季度报告中所列的任何风险因素。“外汇法”第13(A)、13(C)、14或15(D) 条。请参阅您可以找到更多相关信息和信息的地方，我们以参考的方式合并了更多的信息和信息。在这些文件中描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、业务和前景的结果产生重大和不利的影响，并可能导致部分或完全损失您的投资。我们目前所不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。此外，过去的财务执行情况可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用来预测未来期间的成果或趋势。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的比率。下表由限定，即本招股说明书所包含的登记表12.1中所列的更详细的信息，以及历史财务报表，包括这些财务报表的附注，在本招股说明书中以参考方式纳入。

结束的财政年度

二月三日，
2018

一月二十八日
2017

1月30日，
2016

一月三十一日，
2015

2月1日，
2014

收入与固定费用的比率

2.18x

2.83x

1.67x

1.95x

2.02x

为计算收入与固定费用的比率，收入包括税前收入(亏损)和固定费用。固定费用包括利息费用和租金费用的利息部分。

上述任何一段时期都没有优先股未发行。因此，收入与合并固定费用和优先股股息的比率与每个期间的收益与固定费用的比率相同。

使用收益

在此，我们将对出售任何证券所得的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非招股说明书另有规定，我们目前打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于营运资本和一般公司用途，包括但不限于资本支出、营运资本和其他商业机会，或用于偿还债务。在有任何具体申请之前，我们可以先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少短期债务。

我们将不会从出售我们普通股的股份中获得任何收益，这些股份可能会根据出售股票的股东的这份招股说明书不时出售。

我们与Seidler EquityPartners III，L.P.的附属公司签订了一项登记权利协定，我们统称为 Seidler，在该协议中，我们授予Seidler对其受益者拥有的普通股的登记权。根据登记权协议，Seidler可能要求我们尽我们合理的最大努力，根据“证券法”登记他们的可登记股份，以便转售我们的普通股。这些登记权利包括以下规定：

表格S-3登记权。当我们有资格使用表格S-3时，Seidler的附属公司及其某些获准的受让人可能要求我们使用我们合理的最大努力在表格S-3上登记其任何可注册股份的转售。

背注册权。如果在任何时候，我们建议根据“证券法”为我们共同的股票提交一份登记声明(不包括本招股说明书构成表格S-4或表格S-8的一部分或任何登记的登记表)，我们将提议将Seidler的可注册股份及其某些允许的受让人列入登记声明，但须由管理承销商确定是否成功。市场营销(包括定价)不会因各方证券的纳入而受到不利影响。

开支。根据登记权利协议，我们负责支付与任何注册有关的所有注册费用(包括与此注册相关的费用)，不包括任何承保费、佣金、折扣和津贴，以及承销商顾问的费用(蓝色 sky除外)。

赔偿。我们已同意赔偿登记权协议的每一方股东，以承担与其可登记股份的任何登记有关的“证券法”规定的某些责任。

对高级主管和董事的赔偿

我们已经与我们的每一位现任执行官员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内，最大限度地赔偿这些人因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起诉讼而产生的合理费用，因为他们可以得到赔偿。此外，我们可以与任何未来的董事或执行官员签订赔偿协议。见“资本存量限制”对董事和高级人员责任的说明。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会通过了一项正式的书面政策，规定我们的审计委员会负责审查关联方交易，这些交易是：(1)我们正在或将要参与的交易；(2)所涉总额超过或预计超过12万美元的交易；或我们的审计委员会可能确定的较低门槛；(3)有关人员有或将有直接或间接重大利益的交易。就本保单而言，有关人士被界定为董事、董事提名人、行政人员或超过5%的受益拥有人，包括我们的普通股及其直系亲属。根据本政策，只有经我们的审计委员会批准或批准，所有关联方交易才能完成或继续进行。在审查和批准任何这类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条件是否可与可在一笔交易中获得的条件相媲美，以及相关人员对交易的兴趣程度。

以下所列出售股票的股东今后可不时提供至多5，322，652股我们的普通股，，但须就股票分割、股票红利和改叙作出调整。下表列出出售股票的股东(和/或受益所有人)的名称以及截至本招股说明书之日其持有的普通股股份的数目。

下表中有关实益所有权的资料是由出售股票的股东提供的。目前没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。这些股票正在注册，以允许公开二级交易，出售股票的股东可不时提供股票转售。下表所列实益所有权包括个人及其附属公司持有的总份额。受益所有权是根据证券交易委员会的规则和条例确定的。

下表所列出售股票的股东可能已出售、转让、以其他方式处置或购买，或以其他方式出售、转让或以其他方式处置或购买本公司普通股的股份，这些股票在不受“证券法”登记要求豁免的交易中，或在公开市场上，在提供下表所列资料的日期后，随时予以处置或购买。

关于额外出售股东的信息，如果有的话，包括他们的身份和将代表他们注册的普通股，将在一份招股说明书补编中，在我们根据“交易法”向证券交易委员会提交的文件中列明，这些都是在本招股说明书中引用的。有关出售股东的信息可能不时发生变化。对以下信息的任何修改将在本招股说明书的补充文件、生效后的修正或我们根据“交易所法案”向证券交易委员会提交的文件中列出，如有必要，这些修改将以参考方式纳入本招股说明书。

实益股份
在这次发行之前

股份
共同
股票
可能是
卖了特此

实益股份
在这次发行之后+

名字，姓名

数

百分比(1)

数

百分比(1)

Seidler Kutsenda管理公司有限责任公司(2)

5,322,652

12.44

5,322,652

—

+	假定出售股票的股东将根据本招股说明书出售其所有普通股，并进行转售。没有保证出售的股东将转售其全部或任何普通股。

(1)	普通股的百分比是基于截至2018年4月11日我们已发行的普通股中的42，762，703股。

(2)

根据出售股票的股东提供的信息。Seidler EquityPartners III，L.P.(SEP{Br}III HECH)是我们普通股4，969，138股的记录保持者，SK Capital Holdings L.P.(SK Capital)是我们普通股353，514股的记录保持者。Seidler Kutsenda管理公司(SKMC MECH)是SEP III的投资经理和SK资本的普通合伙人。SKMC作为SEP III的投资经理和SK Capital的普通合伙人，对SEP III和SK Capital拥有的所有股份拥有最终的投票权和决定权。根据“交易法”第13d-3条，SKMC可被视为有权享有SEP III和SK Capital持有的普通股。SKMC放弃普通股股份的实益所有权，，但其间接金钱利益(如有的话)除外。克里斯托弗·伊斯特兰先生自2009年8月以来一直是我们董事会的成员，他是SEP III和SK Capital的合伙人。此外，2009年8月至2016年5月担任我们董事会成员的伦纳德·李先生是SEP III和SK Capital的合伙人。SEP III、SK Capital和SKMC的地址是4640金钟路，套房1200，Marina del Rey，CA 90292。

我们普通股的每一位股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事的选举或免职，对每一股投一票。我们的董事是由有权在选举中投票的股东所投的多数票选出的。所有其他由股东投票表决的事项，必须以有权亲自出席或由代理人代表的普通股持有人所投的多数票批准，但须符合给予任何优先股持有人的任何表决权。

选举董事没有累积投票权，这意味着持有我们共同股票多数票的人有权选举我们的所有董事。

股利

根据我们优先股任何当时流通股的持有人的权利，我们普通股的持有者有权从合法可用的资金中获得董事会可能宣布的任何股息。

清算

如果我们的清算、解散或清盘是自愿或非自愿的，我们的普通股持有人将有权按比例分享所有可供分配给股东的资产，这些资产是在支付或拨备我们的所有债务和其他负债以及清偿给予任何当时未清偿的优先股持有人的清算优惠之后分配给股东的。

其他权利

我们普通股的持有者没有优先购买我们股票的权利。我们普通股的股份不受任何赎回规定的约束，也不能转换为我们的股本的任何其他股份。我们普通股持有人的权利、优惠和特权将以我们今后可能发行的优先股的持有者的权利、优惠和特权为限。

空白支票优先股

根据公司注册证书的条款，我们的董事会有权在不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行最多2000万股优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括表决权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行的表决有关的拖延。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司的目的方面提供了灵活性，但可能使第三方更难获得，或通过限制普通股股利、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权或在没有股东采取进一步行动的情况下推迟或防止控制权的改变而对我们的普通股股东的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2018年4月24日，没有发行和发行优先股。在此发行的所有优先股股份一经发行，将全部支付，不得评估，除非在招股说明书中另有规定，否则将不具有任何先发制人的或类似的权利。我们将在招股说明书中列出每一批优先股的具体条款，包括购买优先股的价格、优先股的发行数量以及优先股可转换为普通股或其他证券的条件(如果有的话)。

“特拉华州法”、“公司注册证书”和“章程”某些条款的反收购效力

下面是我们公司注册证书和章程的有关规定的摘要，以及“特拉华州总公司法”的某些适用部分。欲了解更多信息，请参阅我们公司注册证书的规定、我们的章程以及“特拉华州普通公司法”中的此类条款。

我们的公司注册证书和细则载有旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的规定，这些规定可能使我们更难以通过投标、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权。我们期望下文概述的这些规定将阻止强迫性收购做法或不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们认为这可能会使任何此类收购的条件得到改善，有利于我们的股东。然而，它们也赋予了我们的董事会权力，阻止一些股东可能青睐的收购。下文对这些规定作了说明。

分类委员会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会，除由任何系列优先股持有人选出的董事外，将分为三类，任期三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个类别的董事，其他类别的董事将在其各自三年任期的剩余时间内继续任职。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有普通股多数股份的股东将能够选出我们所有的董事。第三方可能被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为对于股东来说，替换机密董事会的多数董事是更困难和费时的。

只为因由将董事免任

我们的公司注册证书和章程规定，除任何一系列优先股持有人选出的任何董事外，董事只能因原因而被免职。

我们的公司注册证书规定，我们的普通股中至少三分之二的股份必须得到批准才能修改公司证书中的某些规定。本公司注册证书及附例规定，须经至少三分之二的普通股股东批准，方可修订本公司的附例。我们的附例亦可由董事会过半数修订。

无累积投票

根据特拉华州法律，除非注册证书明确授权累积投票，否则不存在累积投票权。我们的注册证书并没有授予股东累积投票权。因此，持有大部分普通股的股东可以选出我们所有的董事。

股东无书面同意

我们成立为法团的证明书及附例规定，除任何当时仍未偿还的优先股系列股份的持有人须采取或获准采取的行动外，所有股东诉讼均须在周年会议或特别会议上由股东表决作出，而股东不得以书面同意代替会议而采取任何行动。

预告程序

本附例规定，我们的董事会、董事会主席、首席执行官(如有的话)或总裁可召集股东特别会议，只有特别会议通知中所列事项才可在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将在股东年会上进行的业务限制在适当提交会议的事项上。

我们的章程还规定了一项预先通知程序，供股东提名董事候选人，或在股东年会或特别会议之前提出其他事项。本通知程序规定，只有由我们董事会或任何经正式授权的董事会委员会提名或按其指示提名的人，或由有权在会议上投票并在选举董事的会议之前及时书面通知本公司秘书的股东，才有资格当选为董事。该程序还要求，为了在年度会议或特别会议上提出事项，这些事项必须根据会议通知在会议上提出，或由我们的董事会或任何经正式授权的董事会委员会或有权在会议上投票并已及时作出表决的股东提交，或由我们的董事会或任何正式授权的董事会指示提出。向我们的秘书发出书面通知，说明他、她或其打算在年会或特别会议上提出这些事项。如主持会议的人员按照通知程序裁定某人没有获提名，或没有将其他事务提交会议席上，则该人没有资格获选为董事，或该事务不会在会议上进行(视何者适用而定)。

空白支票优先股

我们的注册证书提供2000万股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使我们的董事会变得更加困难或

阻止通过合并、投标报价、代理竞争或其他方式控制我们的企图。例如，如果在适当行使其信托义务时，我们的董事会决定收购建议不符合我们和股东的最佳利益，我们的董事会可以在一次或多次私人发行中未经股东批准发行优先股股份，或可能削弱拟议收购者或叛乱股东或股东集团的表决权或其他权利的其他交易。在这方面，我们的公司注册证书赋予了我们董事会广泛的权力，以确立经授权和未发行的优先股的权利和偏好。发行优先股可减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。签发还可能对这些持有者的权利和权力，包括表决权产生不利影响，并可能产生拖延、阻止或阻止改变对我们控制的效果。

获授权但未发行的股份

根据特拉华州的法律，我们授权但未发行的普通股在未经股东批准的情况下可以在未来发行。我们可以将这些额外股份用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资本、企业收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使我们更加困难或阻止通过代理竞争、投标报价、合并或其他方式控制我们的企图。

特拉华州普通公司法第203条

我们受“特拉华普通公司法”第203条关于公司收购的规定的约束。一般说来，第203节除某些例外情况外，禁止公开持有的特拉华州公司在此股东成为有利害关系的股东之后的三年内与利益相关的股东进行商业合并，除非以规定的方式批准业务合并。业务合并除其他外，包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为有关股东带来财务利益。有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和关联公司一起拥有或确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东进行商业合并，除非它满足下列条件之一：

•

在股东产生利害关系之前，董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司未清偿的有表决权股票的85%，但为确定有表决权的股票、董事所拥有的股份和其他高级人员所拥有的股份以及在某些情况下的雇员库存计划除外；或

•

在股东感兴趣之时或之后，企业合并由公司的董事会批准，并在股东年会或特别会议上通过至少三分之二的非股东拥有的已发行有表决权股票的赞成票授权。

企业机会

截至本招股说明书之日，我们最大的股东Seidler从事对公司进行投资的业务，并可不时获得和持有直接或间接与我们竞争的企业的权益。因此，在对我们和 Seidler都有吸引力的有竞争力的企业的潜在收购领域，可能会出现公司机会。赛德勒和我们的董事会成员

根据我们成立公司证书的条款，与Seidler及其附属公司有关联的不需要在法律允许的最充分范围内向我们提供他们认识到的任何交易机会，并可以为他们自己提供这种机会，或提供给他们有投资的其他公司，除非这种机会仅以我们董事会成员的身份明确提供给他们。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择另一个法院，否则特拉华州法院将在法律允许的范围内，成为代表我们提起任何衍生诉讼或诉讼的专属法院；任何声称违反信托义务的行动；根据“特拉华州总公司法”对我们提出索赔的任何诉讼；或任何声称对我们的要求是由内部事务理论管辖的行动。

上述条文的整体效果可能是阻吓日后的投标报价。如果报价比我们当时普通股的市价高出很多，股东们可能会认为这样的报价符合他们的最大利益。此外，这些规定可能有助于我们的管理层保留其地位，并使其处于更好的地位，以抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望作出的改变。

董事及高级人员的责任限额

我们的注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的范围内。这些规定的效果是取消我们和我们的股东的权利，通过股东代表我们提出的衍生诉讼，向董事追讨因违反董事的信托责任而造成的金钱损害，包括因严重疏忽行为而造成的违约行为。但是，如果董事在知情或故意违反法律、授权的非法股息或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益时，不适用于任何董事。

此外，我们的注册证书允许，我们的章程要求我们在特拉华州法律允许的范围内向我们的董事和官员提供最充分的赔偿。我们亦期望继续维持董事、董事及高级人员的责任保险。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官员。

公司注册证书和章程中对公司责任和赔偿条款的限制，可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定也可能减少对董事和高级人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

除了公司证书和章程中的赔偿外，我们还与现任董事和高级人员签订了赔偿协议。这些协议规定，我们的董事和高级人员须就由于他们是或曾经是我们的代理人而对他们提起的任何诉讼或诉讼所引起的一切合理费用和责任给予赔偿。我们相信，这些附例条文和弥偿协议，以及我们维持的董事和高级人员，都会增加责任保险，有助吸引和挽留合资格的人士担任董事和高级人员。

移交代理人和书记官长

我们普通股的转帐代理和登记员是Equiniti集团PLC。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球选择市场上市，代号为“SPWH”。

以下说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能在一个或多个系列中提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中所述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定的一系列债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书所述的其他证券转换、行使或交换债务证券。债务证券可能是我们的高级、高级下属或次级债务，除非本招股说明书的补充另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务。

我们将发行债务证券的契约，我们将与国家银行协会或其他符合条件的一方，作为受托人。契约将根据1939年“信托义齿法”(经修正)或“托拉斯义齿法”(信托义齿法)予以限定。我们已将契约形式作为本招股说明书一部分的登记声明的证物提交，并将作为本招股说明书一部分的登记说明的证物提交，并以我们向证券交易委员会提交的报告中的报告作为证物，其中包括所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式。

以下是债务证券和契约的重要条款的摘要，以适用于某一特定系列债务证券的契约的所有条款为依据，对其全部条款进行约束，并对其进行全面限定。摘要未完成。契约的形式已作为登记声明的证物提交，您应阅读契约中可能对您很重要的条款。我们恳请您阅读适用的招股说明书补充和任何有关的免费书面招股说明书，我们可以提供的债务证券，根据这份招股说明书，以及完整的契约，其中包含债务证券的条款。

一般

我们可以在一个或多个期限相同或不同期限的契约下发行无限量的债务证券，按面值、溢价或折价发行。每一套债务证券的条款将由或依据本公司董事会的决议确定，并在高级管理人员的证书或补充契约中列明。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股说明书补编(包括任何定价补充或条款表)中加以说明，如适用，包括下列条款：

•

债务证券的名称和等级(包括附属条款的条款)；

•

我们出售债务证券的价格(以本金的百分比表示)；

•

我们的任何直接或间接附属公司是否会担保债务证券，包括担保的条件(如果有的话)；

•

应付该系列证券本金的日期；

•

利率(如有的话)和计算利率的方法；

•

利息产生日期、利息支付日期和利息付款的记录日期；

•

须支付债务证券本金及利息的地方(及支付该等证券的方法)，可将该等系列的证券交回以作转让或交换登记的地方，以及可就债项证券向我们发出通知及要求的地方；

任何与转换或交换任何系列债务证券有关的规定，包括如适用、转换或交换价格和期间、证券或其他可兑换债务证券的财产、关于转换或交换是否为强制性的、由其持有人选择或由我们选择的、需要调整转换价格或汇率的事件以及如该系列债务证券已获赎回，则影响该等债务证券转换或交换的条文；及

•

债务证券系列的任何其他条款，可补充、修改或删除适用于该系列的“ 契约”的任何规定，包括根据适用的法律或条例可能需要的或与债务证券的销售有关的可取的任何条款。

我们可以发行债务证券，规定在到期时到期并应支付的金额低于其规定的本金，或在根据契约条款发生违约后宣布加速到期。我们将在适用的招股说明书补充中向您提供有关联邦所得税考虑因素和适用于任何这些债务证券的其他特殊考虑事项的信息。

如果我们以一种外币或种货币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将向你提供关于限制、选举、一般税收考虑、具体条款和具体条款的信息。与发行债务证券和适用的招股说明书中的外币或货币或外币单位有关的其他资料。

转移与交换

每项债务证券将由一个或多个以保存人信托公司的名义登记的全球证券、或保存人或保存人的指定人(我们将任何此类债务担保称为全球债务担保)或以明确注册形式签发的证书(我们将指证书表示为认证的债务担保)作为适用的招股说明书补编所列的任何债务担保。除下文所述外，全球债务证券不得以凭证形式发行。

凭证债务证券

您可以根据契约的条款，在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换经证明的债务证券。任何经证明的债务证券的转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府收费的款项。

你只可将代表该等已发行债务证券的证明书交回，或由我们或受托人将该证明书重新发行予新持有人，或由我们或受托人向新持有人发出新的证书，才可影响已核证债务证券的转让及收取证书的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统

每项全球债务担保将交存保存人或代表保存人，并以保存人或保存人的指定人的名义登记。全球债务证券的实益权益不得以核证形式发行，除非(1)保存人通知我们，它不愿或不能继续作为这种全球债务担保的保管人，或已不再有资格按契约的要求行事，而且我们未能在这种事件发生后90天内指定一名继任保存人，(2)我们自行决定，不得有一个或多个全球证券或(Iii)除上述证券之外或代替上述证券的任何其他情况可在适用的招股章程补编中说明的证券。除非在上一句所述的有限情况下，全球债务担保被交换为认证的债务证券，否则不得将全球债务担保作为一个整体转让给其指定人，或由代名人转让给保存人，或由保存人或其代名人转让给继承保存人或继承保存人的被提名人。

盟约

我们会在适用的招股章程内列明任何适用于发行债务证券的限制性合约。

在发生控制变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则债务证券将不包含任何条款，规定在我们的控制发生变化或一旦发生高杠杆交易(不论这种交易是否导致控制权的改变)时，债务证券持有人可获得债务证券保护的，从而可能对债务证券持有人产生不利影响。

我们在契约中的任何契约的履行或违约(以上描述的违约除外)，或与契约中包含的契约有关的违约，该契约仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包括在内)，在我们收到受托人的书面通知之后，违约将持续60天，或我们和受托人收到书面通知。根据契约规定，持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人；

•

某些破产、破产或重组的自愿或非自愿事件；

•

与一系列债务证券有关的任何其他违约事件，包括与担保人(如果有的话)或附属公司有关的、适用的招股说明书补充说明的任何违约事件。

对于特定的一系列债务证券(某些破产、破产或重组事件除外)，没有任何事件必然构成对任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件或在契约下加速发生的事件可能构成在我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

如任何系列债务证券在未清偿时发生并仍在发生失责事件(某些破产、破产或重组事件所引致的失责事件除外)，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，可藉书面通知我们(如获发通知则发给受托人 )。(如该系列的债务证券是贴现证券，则宣布该系列的所有债务证券的应计利息及未付利息(如有的话)为贴现证券，则为该系列的条款所指明的本金的一部分)，并须立即宣布该等债项的本金(如该系列的债务证券为贴现证券)的本金及应计利息及未付利息(如有的话)。如因某些破产、破产或重组事件而引致失责，则所有未偿还债务证券的本金(或该指明款额)及应计利息及未付利息(如有的话)，在受托人或任何未偿还债务证券持有人无须作出任何声明或其他作为的情况下，将立即到期及应付。之后的任何时间

已就任何系列的债务证券作出加速声明，但在受托人取得支付到期款项的判决或判令前，持有该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可藉书面通知我们及受托人，撤销及撤销该项加速声明及其后果。对于该系列的债务证券，除未支付加速本金和利息(如有的话)外，违约已按照契约的规定得到纠正或免除。请参阅招股说明书中有关关于任何系列债务证券的贴现证券的补充说明，特别是关于在发生违约事件时加速增加这类贴现证券本金的一部分的特别规定。

该契约规定受托人没有义务履行其在契约下的任何义务或行使其任何权利或权力，除非受托人就其在履行该义务或行使该项权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令其满意的弥偿。除受托人的某些权利另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使就该系列的债项证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务担保的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人，或就契约下的任何补救，提起任何司法或其他法律程序，除非：

•

该持有人以前曾向受托人发出书面通知，说明该系列的债务证券持续发生违约事件；

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人，已向受托人提出书面要求，就该宗以其本身名义根据该契约的受托人身分失责的事件提起法律程序；

•

该等持有人已向受托人提供受托人对令人满意的弥偿或保证，以支付受托人按照该项要求可能招致的费用、开支及法律责任；

•

受托人在收到通知、要求并提出赔偿后60天内没有提起任何此种程序；以及

•

在这60天期间，持有该系列未偿债务证券本金多数的持有人没有向受托人发出不符合此种书面要求的指示。

即使契约中有任何其他条文，任何债务保证的持有人仍有绝对及无条件的权利，在该债务抵押的到期日或之后(或如属赎回的话，则在赎回日)收取该债务抵押的本金的付款，以及收取该债务抵押的任何利息，并就任何该等付款的强制执行提起诉讼，而未经该持有人同意，不得损害该等权利。

契约要求我们在我们的财政年度结束后120天内，向受托人提交一份说明，说明我们的首席执行官、首席财务官或主要会计官遵守契约的情况。如发生失责或失责事件，并继续就任何系列的债项证券作出，而受托人的一名负责人员实际上知悉该等债务证券，则受托人须在该系列的债项证券持有人发生失责或失责事件后60天内，或(如其后)在受托人的负责人员作出后，向每名持有该等债项证券的人发出关于失责或失责事件的通知。对这种违约或违约事件的了解。该契约规定，如受托人真诚地裁定扣留通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝就该系列的债务证券向债务证券持有人发出关于该系列债务证券的任何系列失责或事件的通知(该系列债务证券的偿付除外)。

除某些指明条文外，任何系列的至少以本金计算的未偿还债务证券的持有人，可代表该系列所有债项证券的持有人，藉向受托人发出书面通知，放弃我们对该等系列的契约条文或债项保证条文的遵从。任何系列的未偿还债务证券的多数本金持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列的契约下以往的任何违约及其后果，但该系列的本金的拖欠或任何债务担保的任何利息除外；但是，只要该系列的持有人没有偿付本金或对该系列的任何债务担保有任何利息，则不在此限。任何系列的未偿债务证券中的大部分本金可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关的拖欠付款。

债务证券及某些契诺在某些情况下的失败

法律失败

契约规定，除非适用的债务证券系列的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。当我们以信托方式向受托人缴存金钱及/或美国政府债务时，或如属以美元以外的单一货币计值的债务证券，则发行或安排发行该等货币的政府债务，须透过按照其条款支付利息及本金，提供所认为足够数额的款项。由国家认可的独立会计师事务所或投资银行支付及解除每项本金及利息的分期付款(如有的话)及任何强制性偿债基金付款(如有的话)，在该系列的债务证券按照契约条款及该等债务证券的规定到期日支付及解除。

这种解除只有在以下情况下才能发生：除其他外，我们已向受托人提交一份律师意见，说明我们已从美国国内税务局收到或已公布一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论是哪种情况，都是基于此作出的。这种意见应确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和解除而用于美国联邦所得税目的收入、收益或损失，将按未发生的存款、失败和解除，按相同数额、相同方式和同一时间征收美国联邦所得税。

某些公约的失败

该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在遵守某些条件时：

•

我们可不遵守在合并、合并及出售资产标题下所述的契诺，以及契约内所列的某些其他契诺，以及在适用的招股章程补编内所列明的任何附加契诺；及

•

任何不遵守这些契约的行为都不构成对该系列债务证券的违约或违约事件(盟约失败)。

这些条件包括：

•

向受托人存放资金和/或美国政府债务，或就以美元以外的单一货币计价的债务证券而言，存放政府的政府债务

发行或安排发行这种货币的，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供一笔数额足够的资金，而是一家得到国家承认的独立会计师事务所或投资银行，足以支付和清偿债务证券本金的每一分期付款和利息(如果有的话)和任何强制性偿债基金付款。(B)按照契约和债务证券条款规定的付款期限的系列；以及

•

向受托人提交律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不承认因存款和相关契约失败而用于美国联邦所得税目的收入、利得或损失，并将按相同的数额和相同的方式和相同的时间征收美国联邦所得税如果押金和相关的契约失败没有发生，情况就是如此。

执政法

契约和债务证券，包括因契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑“一般义务法”第5至1401节以外的法律冲突规定)。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书补充中所包括的补充资料，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和规定，其中包括按一个或多个系列购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何补充招股说明书提供的普通股、优先股和/或债务证券一起发行，并可与这些证券相关联或分离。

虽然我们下面总结的条款一般将适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充中更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的具体条款。任何认股权证的具体条款可能与下文所述与第三方就签发这些授权书进行谈判的结果不同，也可能因其他原因而有所不同。由于我们根据招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖于适用的招股说明书补充中的信息。

我们会根据手令协议发出手令，并会与一名由我们挑选的手令代理人签订。我们使用的术语的授权协议或指的任何这些授权协议。我们用权证代理人一词来指任何这些权证协议下的权证代理人。认股权证代理人将仅作为与权证有关的我方代理人，而不作为权证持有人或实益所有人的代理人。

我们将以引用的方式将认股权证协议的形式纳入本招股说明书所包含的登记声明中，其中包括一种权证证书的形式，其中描述了我们在签发与有关的一系列认股权证之前提供的一系列认股权证的条款。下列对认股权证和认股权证协议的重要规定的摘要，须参照适用于特定系列认股权证的认股权证协定的所有规定，并按其全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的认股权证有关的任何适用的招股说明书补充，以及包含权证条款并将您的权利定义为权证持有人的完整权证协议。

我们将在适用的招股说明书中说明与一系列认股权证有关的条款。如果提供购买债务证券的认股权证，招股说明书将在适用范围内说明下列条款：

•

发行价格和认股权证总数；

•

提供认股权证的货币；

•

在持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条件；

•

提供认股权证的任何一系列债务证券的指定和条款，以及每种这种债务担保所提供的认股权证的数目；

•

权证持有人可将其与相关的债务证券系列分开转移的日期及之后；

•

赎回或催缴认股权证的权利条款；

•

行使权证的权利开始的日期和该权利到期的日期；

•

持有或行使认股权证的联邦所得税后果；以及

•

任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对权证的限制。

持有认股权证的人，可将其兑换成不同面额的新证书，出示以登记转让，并可在认股权证代理人的法人信托办事处或适用的招股章程补充书所指明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证行使之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取有关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或在适用的契约中强制执行契诺的权利。在行使购买普通股或优先股股份的任何认股权证之前，认股权证持有人将无权持有普通股或优先股的基本股份，包括收取股息的权利或行使任何表决权的权利，但在下文的准据调整下规定的范围内，不在此限。

执行认股权证

每名认股权证持有人均有权按适用的招股章程所述的行使价格购买债务证券本金或普通股或优先股数目(视属何情况而定)。在行使权利终止之日(或延长行使时间的较后日期)结束营业后，未行使的认股权证将失效。

持有认股权证的人可按下列一般程序行使认股权证：

•

向权证代理人交付适用的招股说明书补充款，以购买基础证券；

•

正确填写并签署代表认股权证的认股权证证书的背面；和

•

将代表权证的权证证书在

如果您遵守上述程序，您的认股权证将被视为已在权证代理人收到行使价款时行使，但须以证券的转让账簿为准。

可在行使该手令时签发，但不得在该日关闭。在你方完成上述程序后，我们将在切实可行范围内尽快向您发行并交付您在行使时购买的债务证券或普通股或优先股股份。如果您行使的权证少于由权证证书所代表的所有权证，则会就未行使的认股权证的数量向您发出新的权证证书。认股权证持有人须就转让与行使认股权证有关的证券而征收税款或政府费用。

对授权协议的修正和补充

我们可在无须持有适用的授权书的人同意下，修订或补充授权协议，以纠正手令协议中的含糊不清之处，纠正或纠正手令协议中有欠妥之处的条文，或就手令协议下我们及授权代理人认为有需要或适宜的其他事宜订定条文，只要在每种情况下，该等修订或补充剂均不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响。

权证调整

除非适用的招股说明书另有规定，普通股或优先股的认股权证的行使价格和所涵盖的证券数量，如我们按适用情况细分或合并普通股或优先股，将按比例调整。此外，除非招股说明书另有规定，如果我们没有付款：

•

发行普通股或优先股或其他可转换为或可兑换为普通股或优先股的证券，或任何认购、购买或以其他方式取得上述任何一种股份的权利，作为股利或分配给我们普通股或优先股的所有或实质上所有持有人；

•

向我们普通股或优先股的所有或基本上所有持有者支付任何现金，但从我们的当期或留存收益中支付的现金红利除外；

•

发出任何证据，证明我们有负债，或有权认购或购买我们欠下的全部或实质上所有普通股或优先股持有人的债项；或

•

通过剥离、分拆、重新分类、合并股份或类似的公司重组方式，向普通股、优先股或其他证券或财产的所有或实质上所有普通股或优先股持有人发行普通股、优先股或其他证券或财产；

则普通股认股权证或优先股认股权证的持有人在行使认股权证时有权收取该等认股权证或优先股认股权证的持有人，此外，在行使认股权证时，如持有该等认股权证可发行的普通股或优先股，而无须支付任何额外代价，则该等持有人有权收取的股份及其他证券及财产的款额。该等证券的持有人收到或有权收取该等额外股份及其他证券及财产的。

除上文所述外，普通股或优先股的认股权证所涵盖的证券行使价格及数目，以及在行使该等认股权证时须收取的其他证券或财产的款额，如我们发行该等证券或任何可兑换为或可兑换该等证券的证券，或持有购买该等证券的权利的证券，则不会作出任何调整或规定。或可转换为该等证券或可兑换该等证券的证券。

在下列情况下，普通股认股权证或优先股认股权证持有人可享有额外权利：

•

某些重新分类、资本重组或普通股或优先股的变动；

如发生上述交易之一，而我们普通股或优先股的持有人有权收取与其证券有关的股份、证券或其他财产，或以其证券作为交换，则普通股认股权证或优先股认股权证的持有人在行使其认股权证时，有权在行使其认股权证时，收取他们会持有的股份及其他证券或财产的种类及数额。如他们在紧接交易前已行使其认股权证，已在适用的交易中收到。

下面的说明，连同我们在任何适用的招股说明书中所包含的附加信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的权利的一般特征。我们可以向我们的股东发行购买我们普通股股份和/或任何其他证券的权利。每一批权利将根据我们与银行或信托公司之间作为权利代理签订的单独的权利协议发放。在发行权利时，我们将在招股说明书中提供权利的具体条款和适用的权利协议。由于我们在招股说明书中提供的任何权利条款可能与我们下面描述的条款不同，因此，如果该摘要与本招股说明书中的摘要不同，则您应仅依赖于适用的招股说明书补编中的信息。我们将参照本招股说明书所包含的登记声明，纳入权利协议的形式，该协议描述了我们在发布相关系列权利之前所提供的一系列权利的条款。与任何权利有关的适用招股章程补编将说明所提供权利的条款，如适用，包括以下内容：

•

确定有权参与权利分配的人的日期；

•

权利行使价格；

•

在行使权利时可购买的标的证券的总数或金额；

•

发放给每个股东的权利的数量和尚未执行的权利的数量(如果有的话)；

•

权利可转让的程度；

•

行使权利的开始日期和权利终止的日期；

•

权利包括对未认购证券的超额认购特权的程度；

•

权利的反淡化条款(如有的话)；以及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

持有人可行使适用的招股章程补充说明所述的权利。在收到付款及权利证明书后，在权利代理人的公司信托办事处或招股章程所指明的任何其他办事处妥为签立后，我们会在切实可行范围内尽快将可在行使该权利后购买的证券交回。如果行使的权利少于任何权利发行的所有权利，我们可以直接向股东以外的人、代理人、承销商或交易商提供任何未认购的证券，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充说明所述的备用承销安排。

我们可以任何组合发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上证券组成的单位。例如，我们可以发行由债务证券和认股权证组合而成的购买普通股的单位。以下说明列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。适用的招股说明书将说明单位的具体条件以及一般条款和规定可能适用于这些单位的范围。

每个单位将被发放，使该单位的持有人也是每个证券的持有人包括在单位。因此，该单位将拥有每个包括的证券持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议规定，单位内的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，单位协议的形式和单位证书的副本将提交给证券交易委员会，你应该阅读这些文件中关于可能对你很重要的条款。有关如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参见在何处可以找到更多信息。

与任何特定发行单位有关的招股说明书将说明这些单位的条件，包括在适用范围内包括下列条款：

•

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括是否和在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

•

任何关于单位的发行、支付、结算、转让或交换的规定，或由这些单位组成的证券的发行、支付、结算、转移或交换的规定；

•

该单位是否将以全面登记或全球形式发行。

根据本招股说明书，我们将不会从出售我们普通股股票中获得任何收益。根据登记权利协议，我们将承担与此注册相关的费用。然而，出售股票的股东将承担任何经纪佣金，转让税，或可归因于出售我们普通股股票的包销佣金和折扣。

证券可在一次或多次交易中不时分发：

•

以固定的价格，可以改变的价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

购买本招股说明书所提供的证券的要约可直接征求。还可指定代理，以征求报盘不时购买证券。任何参与提供或出售我们的证券的代理人将在招股说明书中予以确认。

如果利用交易商出售本招股说明书提供的证券，证券将作为本金出售给交易商。然后，交易商可将证券以不同价格转售给公众，转售时由交易商决定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则在出售时将与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充中提供任何承销商的名称，供承销商用来向公众出售证券。

在出售证券方面，我们或出售股票的股东，或可由承销商代理的证券购买者，可以承保折扣或佣金的形式向承保人作出补偿。承销商可向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可从其可作为代理人的购买者处获得折扣、优惠或佣金形式的赔偿。除非招股说明书另有说明，否则代理人将尽最大努力采取行动，交易商将作为本金购买证券，然后可以由交易商决定的不同价格转售证券。

与提供证券有关而支付给承销商、交易商或代理人的任何赔偿，以及承销商允许给参与的交易商的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为“证券法”所指的承保人，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金和任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的指引，根据本招股章程就任何证券的发行支付的承保补偿(包括承销折扣和佣金)的最高金额不得超过所提供证券本金总额的8%。我们可能达成协议，赔偿承保人、交易商和代理人的民事责任，包括根据“证券法”承担的责任，或分担他们可能需要就其支付的款项，并偿还这些人的某些费用。

证券可以或者不可以在全国证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额分配或卖空证券，这涉及参与的人出售比出售给他们的更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有的话)来弥补这种超额分配或空头头寸。此外，这些人还可以通过在公开市场上投标或购买证券或进行罚款投标来稳定或维持证券的价格，如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可向参与出售的交易商出售特许权。这些交易的效果可能是使证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的的水平。这些交易可以随时停止。

如在适用的招股章程补充书中注明，可授权保险人或其他作为代理人的人，根据延期交付合同，按照招股章程补充说明中规定的付款和交付日期，向机构或其他适当购买者征求要约，以招股章程补充书中规定的公开发行价格购买证券。这些购买者除其他外可包括商业和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交货合同的条件是，根据买方在美国的任何管辖范围内的法律，在交付时不禁止购买延迟交货合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们可以参与在市场上根据“证券法”第415(A)(4)条，向现有的交易市场提供产品。此外，我们或出售股票的股东可与第三方进行衍生交易，或将本招股章程未涵盖的证券出售给私下谈判交易的第三方。如适用的招股章程补充书如此指明，则就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券及适用的招股章程增订本，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用我们、出售股票的股东或向我们借来的证券、出售股票的股东或其他人担保的证券来结清这些出售或结清任何相关的普通股公开借款；可以使用从我们或出售的股东那里收到的证券来清偿这些衍生产品的任何相关的公开借款。此外，我们或出售的股东可以贷款

截至2018年2月3日和2017年1月28日止，Sportsman‘s Warehouse Holdings公司截至2018年2月3日和2017年1月28日的合并财务报表，以及2018年2月3日终了的每一个财政年度的报表，均以参考方式并入毕马威会计师事务所，并依赖上述事务所作为会计和审计专家的授权。

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