EX-99.(a)(1)(A)

这一提议(如本报告所定义)是根据2018年7月5日签署的“合并协议和计划”提出的(同样可以修改“合并协议”)，由Zebra技术公司、特拉华州公司(Zebra或母公司)、Wolf舞者收购公司、特拉华州公司和母公司(买方)和Xplore技术公司、特拉华公司(Xplore Technologies Corp.)、特拉华州公司(Xplore Technologies Corp.)和特拉华技术公司(Xplore)(Xplore Or The Company)提出。买方提议购买Xplore的所有普通股(普通股)，每股面值为.001美元(该股)，价格为每股6.00美元，净价为现金，不含利息，并减去任何可适用的预扣税(要约价格)，按条件并以规定的条件购买(此要约购买)和相关的送文信(报价单)。根据合并协议，在完成收购要约和满足或放弃合并协议规定的每一项适用条件后，买方将与Xplore合并并入Xplore( 型合并)，Xplore继续作为合并中幸存的公司，并作为母公司的直接全资子公司。由于合并，除母公司、买方、Xplore或母公司或Xplore的任何直接或间接子公司所拥有的股份外，或其持有人根据特拉华法律适当要求而不丧失估价权的股份，将被转换为接受要约价格的权利。

经仔细考虑后，Xplore董事会一致认为：(I)批准并宣布合并案是可取的，并宣布Xplore执行、交付和执行“合并协议”以及完成其中所设想的交易(交易)；(2)批准合并协议和合并将受“特拉华普通公司法”(DGCL)第251(H)节所规定的和的制约，并批准合并。(3)建议 Xplore的股东接受要约并在要约中投标。

除其他外，报盘的条件是：

(A)合并协议没有按照其条款终止；

(B)根据要约的条款有效地提交，但在纽约市时间午夜之前，在2018年8月13日的一天结束时没有适当地撤回(截止时间，除非买方根据合并协议延长，在这种情况下，SECH Expiration Time 是指买方如此延长的报价到期的最晚时间和日期)根据保证交付程序尚未收到的股份(不包括按照保证交付程序投标的股份)，连同当时由合并分社拥有的股份的数量，这些股份的总和占截至该日为止已全部稀释的股份总数的50%以上(最低条件)；完全稀释股份是指，如任何确定日期的总和(I)的总和。(Ii)在行使、转换或转归所有未偿还的公司期权、公司RSU及所有其他已发行的期权、认股权证及在该日购买或获取股份的其他权利时可发行的股份总数；及

(C)任何政府当局或任何适用法律禁止或以其他方式禁止完成要约或合并的任何判决在紧接期满前均不生效。

该报价还须符合第15节中所述的其他条件。只有在Xplore就合并协议和美国证券交易委员会(SEC)适用的规则和条例的条件下，家长和买方才能放弃最低条件。

PJTPartnersLP(经销商经理)担任该报价的经销商经理。

交易商经理或其董事、雇员或联营公司均不承担任何责任，以确保本要约所载的采购资料或有关文件的准确性或完整性，包括本要约所载的有关要约、公司或其任何附属公司的资料。

经销商经理不向股东提供任何法律，业务，税收或其他建议，在此提议购买。股东应在必要时与自己的顾问协商，以协助他们作出投资决定，并告知他们是否合法获准投标获得现金。股东必须遵守所有法律，适用于他们在的任何地方，他们拥有这一提议购买。

经销商经理没有提出任何建议，是否股东应该投标股份，以回应该提议。股东必须自行决定是否投标他们的任何股份，如果是的话，投标的股份数额。

要约的主要条款摘要见第1页至第7页。在决定是否投标您的股票之前，您应该仔细阅读整个报价。

July 17, 2018

如果你希望按照要约将你的全部或部分股份投标给买方，你应该(A)填写并签署随附的送货书，按照传送书中所载的指示购买，并邮寄或交付传送信(或其手动执行的传真)和任何其他所需文件到美国股票转让&。信托公司，有限责任公司，以要约保存人(保存人)的身份，或将你的股份的证明书连同传送书(或其手动签署的传真)一并送交保存人，或按第3节所述的接受要约及投标股份的程序，以簿记方式转让你的股份，或(B)要求你的经纪，交易商、商业银行、信托公司或其他代名人为您执行交易。如你持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义注册的股份，你必须与该机构联络，以便根据要约将你的股份送交买方。

如果你希望按照要约投标你的股份，而代表你的股票的证书不能立即获得，你不能及时遵守通过账面转帐方式投标你的股票的程序，或者你不能在到期前向保存人交付所有所需的文件，你可以按照所描述的保证交付程序向买方提交你的股票。在第3节中，接受报价和投标股份的转正程序。

* * * * *

有关该要约或其任何条款的问题和援助请求可作为报价的信息代理(信息代理)向InnisFree并购公司提出，地址和电话号码为信息代理，地址和电话号码列于本报盘背面供其购买的地址和电话号码。如要求购买本报价的额外副本、发送函、保证交货通知和其他投标材料，可直接向信息代理机构索取。你也可以联系你的经纪人，经销商，商业银行，信托公司或其他代名人寻求帮助。

这份要约购买和信件的传送包含重要的信息，你应该仔细地阅读他们的在作出决定之前的报价。

这项交易没有得到SEC或任何州证券委员会的批准或不批准，SEC或任何州证券委员会也没有根据该交易的公正性或优点，或根据本提议中所载信息的准确性或充分性，或传递的信件。任何相反的陈述都是非法的。


摘要术语表			1
导言			8
投标报价			10
1.要约条款。			10
2.接受支付和支付股票。			11
3.接受要约和投标股票的程序。			12
4.提款权。			15
5.美国联邦所得税的某些重大后果。			16
6.股票的价格范围；红利			19
7.关于Xplore的某些信息。			20
8.关于父母和买方的某些信息。			21
9.资金来源和数额。			22
10.报价的背景；过去与 xplore的接触或谈判。			22
11.合并协议；其他协议。			26
12.报价的目的；Xplore的计划。			40
13.要约的某些效果。			43
14.股息和分配。			44
15.要约的某些条件。			44
16.某些法律事项；规章批准。			45
17.费用和开支。			46
18.杂类			47
附表一			48

买方是母公司的直接全资子公司，现提议以每股6.00美元的价格，以现金形式向卖方购买所有已发行股票，没有利息，也不含任何可适用的预扣税，如本函所述，并以本收购要约和转让书中所列条件为限。下面是一些问题，您作为Xplore的股东，可能有这些问题的答案。此摘要条款表突出了从此提议购买的选定信息，并且可能不包含对您很重要的所有信息，并且通过本提议中包含的更详细的描述和解释以及发送函对的全部信息进行了限定。为了更好地理解报价和完整描述报价的法律条款，您应仔细阅读此要约，并将其完整地发送出去。有关协助的问题或要求可按本报盘背面所列供信息代理购买的地址和电话号码向信息代理机构提出。除非本报盘中另有说明或上下文另有要求，否则本报盘中所有向我们购买的参考资料均为“我们”、“重新编码”的“我们”或“我们的”表示“ ”指买方“。


寻求证券		特拉华州Xplore技术公司的所有普通股，每股面值为.001美元。

每股报价		每股6.00美元，净于卖方现金，无利息，并减去任何适用的预扣税。

预定终止要约		纽约时间午夜时分，2018年8月13日，这一天结束时，除非要约被延长或终止。见第1节报盘的相应条款。

购买者		沃尔夫舞者收购公司是特拉华州的一家公司，也是特拉华州Zebra技术公司的直接全资子公司。

谁愿意买我的股票？

作为母公司的直接全资子公司，沃尔夫顿收购公司(WolfdeverAcquipCorp.)正提议收购所有已发行股票。买方是特拉华州的一家公司，其成立的唯一目的是提出报价，并完成买方与Xplore合并和并入Xplore的过程。参见第8节和第8节关于父母和买方的某些信息。

你出价购买多少股？

我们提议按条件购买所有已发行的股份，并按此条件向购买。见报价的第一节和第一节。

你为什么要出价？

我们之所以出价，是因为我们希望获得Xplore的控制权，并最终获得全部股权。如果报价是完成的，母公司打算在要约完成后尽快让买方完成合并。在合并完成后，Xplore将是母公司的全资子公司。

我们提供每股6.00美元的现金给你，没有利息，也没有任何可适用的预扣税。如果你是你的股票记录的持有者，你在报价中向我们提供，你将不需要支付经纪费用，佣金或类似的费用来这样做。如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股份，而您的经纪人代您投标您的股票，则您的经纪人或代名人可以为此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人或代名人，以确定是否会有任何收费。请参阅介绍，第1节对的条款，出价，合同和第2节对股票的支付和支付的接受。

对于报价最重要的条件是什么？

我们有义务购买在要约中投标的股份，但须满足或放弃“合并协定”规定的若干条件，其中包括：

•

没有按照其条款终止合并协议；

•

根据报价的条款有效投标，在纽约市时间午夜之前，在2018年8月13日的最后一天结束时(截止时间，除非买方根据合并协议延长，否则不适当地撤回。在这种情况下，Expiration时间应指买方如此延长的报价到期的最后时间和日期)。根据保证交付程序尚未收到的股份(不包括按照保证交付程序投标的股份)，连同当时被兼并分局所拥有的股份的数量，这些股份合计代表截至该日为止至少有一股份超过全部稀释股份的50%(最低条件)；充分稀释股份是指截至任何确定日期的总和(I)的总和。(Ii)在行使、转换或转归所有未偿还的公司期权、公司RSU及所有其他已发行的期权、认股权证及在该日购买或获取股份的其他权利时可发行的股份总数；及

•

任何政府当局或任何适用法律禁止或以其他方式禁止完成要约或合并的任何政府当局或任何适用的法律，在紧接期满前不实施、颁布、发布、输入、修正或执行任何判决。

该提议还须符合若干其他条件。我们可以在没有Xplore同意的情况下放弃报价的某些条件。然而，未经Xplore同意，我们不能放弃最低条件。见第15节，对报盘的某些条件进行再加工。

你是否有财政资源支付所有的股份，你出价购买，并完成合并和其他交易设想的合并协议？

是我们估计，我们将需要大约9000万美元才能根据报价购买所有的股份，完成合并，并支付估计的相关交易费用和费用。斑马预计，在其现有信贷机制下的借款，加上生效时间的现金，将足以购买要约中的所有股份并完成合并，并支付相关的交易费用和费用。见第9节，资金来源和数额。

该要约不以母公司和/或买方获得第三方债务融资为条件。

你的财务状况与我在报价中的投标决定有关吗？

我们认为买方的财务状况与你方是否投标和接受报价无关，因为：

•

所有流通股的出价完全是为了现金；

•

该要约不受任何融资条件的限制；

在2018年8月13日的最后一天，你将有时间在纽约市时间午夜之前投标你的股票，但必须根据合并协议的条款延长报价。此外，如果你当时无法交付有效投标所需的一切，你可以使用保证交付程序，据此，符合资格的机构的经纪人、银行或任何其他受信人可以保证保存人在三个纳斯达克(下文所定义)交易日内收到丢失的项目。见第1节报盘的转售条款和第3节接受报价和投标股份的转售程序。

如你持有以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册的股份，你应知道该等机构可能会为投标要约中的股份订定较早的最后期限。因此，如果你持有以经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股份，你应尽快与该机构联系，以确定你必须采取行动的时间，以便在要约中投标股份。

要约可以延期吗？在什么情况下可以或将要延长报价？

在某些情况下，我们被要求延长报价超过最初的终止时间。如果我们延长这个报价的期限，这个的延长将延长你必须投标你的股票的时间。在双方有权终止合并协议的前提下，我们被要求将收购期限延长至超出其当时预定的终止时间(I)任何适用的法律、法规、解释或职位所要求的任何期，如果有任何适用的法律、条例、解释或职位，或纳斯达克股票市场(纳斯达克)或其工作人员或(Ii)连续两段时间，最长不超过5天(或双方同意的其他期限)(如果有的话)。截止到预定的截止时间，报盘的条件尚未得到满足.但是，如果要约的任何条件未得到满足，则买方无须将报价延长至2019年1月4日以后，除非未能满足这些条件主要是由于母公司或买方违反了合并协议中所列的任何陈述和保证，或未能履行其根据合并协议承担的任何义务。

有关我们扩展报价的能力的更多详细信息，请参见第1节报价的再优惠条款。

如果报价被延长，我将如何得到通知？

如果我们延长报价，我们将通知保存人这一事实，并将最迟在纽约市时间上午9：00之前，在要约到期之日后的下一个工作日公布延长期限。见第1节报盘的相应条款。

我如何投标我的股票？

如果你是记录的股东，你必须将代表你的股份的证书(如果有的话)交付给存托公司的保存人帐户，连同一封填妥的传送信或代理人的帐户。

电文和信件所要求的任何其他文件，至迟于要约到期时送交保存人。如果您的股票以街头名称持有(即通过代理、交易商或其他代名人)，则您的指定人可以通过托管信托公司进行投标。如果您无法在要约到期前向保存人交付任何所需的文件或票据，您可以通过让一位经纪人、一家银行或任何其他符合条件的机构保证保存人在三个纳斯达克交易日内收到丢失的项目而获得额外的时间。然而，为了使投标有效，保存人必须在这三个交易日内收到丢失的项目。见第3节接受要约和投标股份的转售程序。

我什么时候可以收回以前投标过的股票？

您可以在要约到期之前的任何时间撤回先前投标的股份，方法是按照及时撤回您的股份的程序。此后，股票招标是不可撤销的，但也可以在2018年9月15日(即要约开始后的第60天)之后撤回，除非这些股份已被买方根据要约接受支付。如果你通过向经纪人或其他代名人发出指示来投标你的股票，你必须在要约到期前及时指示你的经纪人或被提名人安排你的股票的撤资。

我如何收回先前投标的股票？

若要撤回你先前投标的任何股份，你必须在你仍有权提取该等股份的同时，向保存人递交一份书面撤回通知，或一份附有所需资料的传真。如果你通过指示经纪人或其他被提名人来投标你的股票，你必须指示你的经纪人或被提名人安排撤回你的股份，他必须在你仍然有权这样做的时候撤回你的股份。参见第4节-另一种撤回权利

Xplore的董事会对这个提议有什么看法？

我们根据合并协议提出报价，该协议已获Xplore公司董事会批准。公司董事会一致采取了以下行动(公司董事会建议)：

•

批准并宣布合并案、合并案的执行、交付、执行及交易的完善；

•

批准合并协议和合并应受DGCL第251(H)条管辖和实施，合并应在要约接受时间后在切实可行范围内尽快完成；

•

建议Xplore的股东接受报价，并在报价中进行投标。

见产品简介和第10节报价的相关背景；过去与Xplore的联系或谈判。

在成功完成报价后，Xplore会继续作为一家上市公司吗？

否在收购要约中的股份后，我们期望按照DGCL第251(H)条完成合并，并且不需要股东投票通过合并协议或Xplore股东就合并采取的任何其他行动。如果合并采取 Place，Xplore将不再是公有的.我们不期望从要约的完成到合并的完成之间会有一段很长的时间。如果您决定不投标您的股票在要约中，合并发生如前所述，您将获得合并后，您将获得相同数额的现金每股权利，就像你已在要约中投标你的股份。在合并完成后，Xplore的股票将不再有资格在纳斯达克或任何其他证券交易所交易，也不会有

是只要有足够数量的股份被投标以满足报价中的最低条件，那么在满足某些条件的前提下，买方将与Xplore合并并入Xplore。如果不满足最低条件，根据合并协议，我们不需要接受任何股份以购买或完成合并，我们也可以不接受未经Xplore同意而投标的股份。如果合并发生，母公司将拥有所有股份，所有在生效时间前已发行的剩余股份将转化为每股收取6.00美元现金的权利，不收取利息，并减去任何可适用的预扣税(Xplore、买方、母公司或其任何子公司所拥有的股份除外)，这些股份将被取消，不予考虑。以交换方式支付的，以及持有人按特拉华法律适当要求而不是丧失估价权的股份)。参见简介。

如果你不完善报价，你还是会完成合并吗？

否如果收购要约没有提前完成，买方、母公司或Xplore都没有义务寻求或完成合并。

如果我反对所提供的价格，我会有估价权吗？

与报价无关。但是，如果合并发生，没有在要约中投标的股东和遵守适用的法律要求的股东将根据特拉华州法律享有估价权。如你选择行使与合并有关的估价权，而你有权根据及在各方面遵守特拉华州法律的适用条文，要求及适当要求估价你的股份，你将有权根据司法裁定你的股份的公平价值，以及自生效的日期起计的利息，以支付你的股份。按确定为公允价值的数额支付判决。尽管如此，在法律程序作出判决之前的任何时间，合并中尚存的法团(即尚存的法团)可向每名有权评估一笔现金数额的股份持有人支付现金，在这种情况下，只有在(I)如此支付的数额与法院裁定的股份的公平价值之间的差额(如有的话)之和之后，才能产生利息。(Ii)在此之前须累算的利息，但如当时已缴付，则属例外。公允价值可能大于、低于或等于我们为你方在报价中的股份而提出的价格。“仲裁示范法”第262条规定，法院须驳回所有以其他方式有权享有估价权的股份持有人的法律程序，除非(1)有权获得评核的股份总数超过有权评核的类别或系列的已发行股份的1%，或(2)合并所提供的代价价值超过100万元。请参阅第12节报价的目的；对Xplore的计划。

如果我决定不投标，出价将如何影响我的股票？

如果要约完成并满足了某些其他条件，合并就会发生，所有在生效时间之前已发行的股份(买方持有的股份除外，或持有人根据特拉华州法律适当要求而不是丧失估价权的股份除外)将在生效时转换为无利息收取报价的权利。适用的预扣税或者适用法律规定的扣减。因此，如果合并发生，你在投标你的股票和不投标你的股票之间的主要区别是，如果你投标你的股票，你将得到更早的付款，并且在报价中没有估价权。由于合并将根据DGCL第251(H)条进行，假设符合“DGCL”第251(H)节的要求，则没有股东。

公司股东必须投票通过合并协议或任何其他与合并有关的行动。我们预计在要约的完成和合并的完成之间不会有很长的时间。在合并完成后，股票将不再有任何公开交易市场。此外，该公司将不再被要求向证券交易委员会提交文件或其他遵守证券交易委员会有关上市公司的规则。参见第13节的介绍和第13节报价的某些效果。

最近一天，我的股票市值是多少？

2018年7月3日，也就是并购协议生效前的最后一个交易日，纳斯达克(Nasdaq)公布的股票最后一笔出售价格为每股4.05美元。2018年7月16日，也就是我们开盘前的最后一个交易日，纳斯达克股票的最后一笔发行价为每股5.96美元。在截至2018年7月3日(Xplore Board批准合并协议前的最后一个交易日)的90天期间，要约价格与成交量加权平均交易价格3.49美元相比，溢价约为71.9%。我们鼓励你方在决定是否投标你的股票时获得最近的股票报价。见第6节，股票的变现价格范围；股息。

是否有任何股东已同意在要约中投标他们的股份，或以其他方式支持该要约？

是我们已与(I)Andrea Goren、Andax LLC和 ix Venture Fund LLC、(Ii)RGJ Capital、LLC和(Iii)Emerson家族基金会、Emerson Partners、J.Steven Emerson IRA、J.Steven Emerson Roth IRA和J.Steven Emerson(统称为支持股东)的每一个人签订投标和支助协议，截至2018年7月5日，他们共同受益地持有大约2，174，487股普通股股份。截至2018年7月13日，这些股票总计约占全部稀释股的16.0%，占已发行股的18.2%。根据支持协议，支持股东同意，除其他外，投标要约中他们有权享有的所有股份，只要公司董事会的建议没有以合并协议允许的方式改变，而且如果公司董事会的建议有任何这样的变化，支持股东投标其股份的任何义务将成为无效。支持的股东必须在要约开始后10个工作日内投标，或指示其经纪人或其他记录持有人投标这类股票。见第11节“合并协议”；其他协议。

斑马与Xplore的执行官员或其他关键员工之间是否有任何薪酬安排？

否截至本收购要约提出之日，Xplore目前管理层的任何成员均未与母公司、买方或其关联公司就与尚存公司或母公司的雇用或参与权益问题达成任何协议、安排或谅解。请参阅第12节报价的目的； xplore的计划。

如果我投标我的股票，我将何时和如何获得报酬？

如果第15节规定的报价条件得到满足或放弃，并且买方完成了要约并接受您的份额以供支付，我们将在要约到期后立即支付您所投标的股票数量乘以每股现金6.00美元，不含利息和任何可适用的预扣税。见第1节

在收购要约和合并中，我的股票期权会发生什么情况？

购买股票的股票期权不寻求或不受要约的影响。但是，根据合并协议，每个股票期权购买股票(每个股票期权，一个股票期权)，无论是既得股票还是股票期权。

未归属的股份将被取消，并转换为一笔总付现金付款的权利，其数额等于(I)未行使这类公司选择权的股份数目(假定任何适用的业绩条件已完全实现)和(Ii)超出该公司期权每股行使价格的6.00美元(如果有的话)。如果任何公司期权的每股行使价格(不论是既得的还是未归属的)等于或大于要约价格，则该公司期权将被取消并终止，而不就其支付任何款项。见第11节，同意合并协议；其他协议。

在收购要约和合并中，我的限制性股会怎么样？

限制库存单位(每个，一个公司RSU)的每项奖励，无论是既得的还是未获的，在紧接生效时间之前仍未兑现的，将被取消并转换为一次总付现金付款的权利，该权利等于(I)在紧接生效时间之前属于该公司RSU的股份数目和(Ii)$6.00。见第11节“合并协议”；其他协议。

该提议和合并对美国联邦政府的收入有何影响？

如果你是美国持有者(如第5节所界定的那样)，根据要约或合并(或根据特拉华州法律行使估价权)收取现金以换取你的股份(或根据特拉华州法律行使估价权)，将是美国联邦所得税的一项应税交易(如第5节所述)。一般来说，您将确认资本损益，等于您在合并中投标或交换的股份的调整税基(或保留以行使估价权)与您从这些股票中获得的现金数额之间的差额。如果你是美国的持有者，并且你持有你的股份作为资本资产，你所承认的损益将是资本损益，如果你持有这些股份至少一年，将被视为长期资本损益。如果你是非美国持有者(如第5节所界定的)，在收到现金以换取根据要约或合并(或根据特拉华州法律行使估价权)的现金时，你一般不需缴纳美国联邦所得税。你应该咨询你的税务顾问，关于投标你的股票对你造成的特殊税务后果。见第5节，对美国联邦所得税的后果作了进一步的讨论，讨论了根据合并的要约或交换股份或行使估价权投标股份的美国联邦所得税的后果。

如果我对这个提议有更多的疑问，我应该和谁谈谈？

您可以致电Innisfree并购公司，该报价的信息代理，免费电话：888-750-5834.银行及经纪可致电(212)750-5833。

特拉华州Zebra Technologies 公司(母公司或斑马公司)的直接全资子公司-沃尔夫舞者收购公司(Purchaser公司)，在此提议以现金形式购买Xplore Technologies Corp.、特拉华州公司(Xplore)的所有普通股，每股面值为.001美元(每股，每股)，价格为每股6.00美元，现金净价为每股6.00美元，并扣除任何可适用的预扣税。(报盘价格)，按照本提议购买(此提议购买)和有关发送函(发送函)(连同本合同或其任何修正案或补充，共同构成报价)的条款和条件。要约和撤销权将于2018年8月13日纽约时间午夜到期，除非根据合并协议(如下所定义) 的条款延长要约(如可能的那样延长，终止时间)。

这项提议是根据日期为2018年7月5日号的“合并协议和计划”提出的(同样可以修正“合并协议”)，由母公司、买方和Xplore进行。“合并协议”规定，买方将与Xplore(再合并)合并，并与Xplore 合并，作为合并中尚存的公司和母公司(幸存的附属公司)的全资子公司。根据“合并协议”，在合并生效之时(有效时间)，每一股份在紧接生效时间之前仍未清偿(Xplore、买方或母公司或Xplore或母公司的任何其他子公司所拥有的股份除外，所有股份均将被取消，但股东已根据“通则”第262条适当要求而不丧失估价权的股份除外)。特拉华州“公司法”(DGCL)将转化为获得6美元现金的权利，不带利息，并减去任何适用的预扣税(合并考虑)。合并协定在第11节更充分地说明了合并协定；其他协定，其中还讨论了对期权和其他股权裁决的处理。

投标的股东如为其份数的记录所有人，并直接向保存人(如下文所界定的 )投标，则无须支付经纪费或佣金，或除传送函第6条另有规定外，对买方根据提议购买股份而征收的股票转让税。通过经纪人或银行持有股票的股东应就其是否收取任何服务费咨询该机构。母公司或买方将支付美国股票转让信托公司(LLC)作为要约的保管人(保存人)和InnisFree并购公司(作为报价的信息代理)(信息代理)与要约有关的所有费用和费用。见第17节，转帐费用和费用。

Xplore董事会(公司董事会)一致采取下列行动( 公司董事会建议)：(I)确定合并协议及其设想的交易，包括要约和合并，是明智、公平和符合Xplore及其股东最佳利益的， (Ii)授权、批准和宣布合并协议、支持协议(按此处定义)以及由此设想的交易，包括要约和合并，(Iii)批准根据DGCL第251(H)条实施合并，及(Iv)建议Xplore的股东接受该要约，并根据要约将其股份投标给买方。

关于公司董事会批准和批准合并协议的理由以及由此设想的交易(包括要约和合并)的更完整的说明，载于Xplore公司根据1934年美国证券交易法(“交易法”)对附表14D-9(附表 14D-9)的征集/建议声明，该文件现被邮寄给Xplore的股东。

这项提议的条件是，除其他外，

(A)合并协议没有按照其条款终止；

(B)根据要约的条款有效地提交，但在纽约市时间午夜之前，在2018年8月13日的一天结束时没有适当地撤回(截止时间，除非买方根据合并协议延长，在这种情况下，SECH Expiration Time 是指买方如此延长的报价到期的最晚时间和日期)根据保证交付程序尚未收到的股份(不包括按照保证交付程序投标的股份)，连同当时由合并分社拥有的股份的数量，这些股份合计代表至少一股，超过(I)截至该日已发行和发行的股份总数的50%以上；(Ii)在进行、转换或转让所有股份时可发行的股票总数未发行的公司期权、公司RSU和所有其他未发行的期权、认股权证和在该日购买或获得股份的其他权利(最低条件)；以及

(C)在紧接期满之前，任何政府当局或任何适用法律禁止或以其他方式禁止完成要约或合并的任何判决颁布、发布、记入、修正或强制执行，均不生效。

报价还受许多其他条件的制约。我们可以在没有Xplore同意的情况下放弃对此报价的某些条件。然而，未经Xplore同意，我们不能放弃最低条件。见第15节对报价的某些条件进行修改。

Xplore通知母公司，截至2018年7月13日营业结束时，已发行和发行的股票有11，925，620股，根据Xplore授予的股票期权，可发行的股票有1，480，685股，限制性股票单位可发行的股票有177，500股。根据合并协议，{Br}Xplore预计将根据其员工股票购买计划(ESPP股份)增发至多6，456股票。假设2018年7月17日以后不发行ESPP以外的股票，6，853，653股将需要在期满前有效投标和不撤回，以满足最低条件。满足最低条件所需投标的实际股份数量将取决于我们根据报价接受股票付款之日已发行股票的实际数量。为本要约购买的目的，完全稀释的杠杆假定行使或转换所有Xplore衍生工具或证券，这些衍生品或证券是在该要约的完成后归属或将归属的，而不论转换或行使价格或其他条款和条件如何。

“合并协议”规定，自生效之日起和生效后，直至按照适用法律正式选出、指定和合格继任人为止，在生效时间之前，买方董事为尚存公司的董事，而在生效时间前的买方高级人员为尚存公司的高级人员。

此收购要约不构成对代理的招标，而买方也不是在征求与要约或合并有关的代理。如果满足最低条件，买方将在买方接受所有有效投标和未根据要约撤回的股份(要约接受时间) 之后拥有足够的表决权，无需公司任何其他股东根据“DGCL”第251(H)节投赞成票即可批准合并。我们预计不会有任何理由阻止我们完成根据 DGCL第251(H)条完成的合并。见第11节“合并协议”；其他协议。

美国根据要约出售股份和根据合并交换股份所产生的某些美国联邦所得税后果在第5节中作了说明，即美国联邦所得税的某些后果。

这份采购报盘和发送函中包含重要的信息，在对报价作出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。

在条件允许的情况下(如果要约被延长或修改，则包括该要约的延长或修改)，买方将接受付款，并支付所有在终止时间之前有效提交的股票，但未按照第4条的允许适当撤回。术语 Expiration time指纽约市时间午夜。2018年8月13日，除非买方根据合并协议延长要约的有效期，在这种情况下，术语 -终止时间-是指该要约经如此延长的最后期限和到期日期。

报价以满足最低条件和第15节规定的其他条件为条件。在符合合并协议的规定的前提下，母公司和买方可以放弃任何或全部条件，买方根据要约购买股份的义务(最低条件除外，只有在Xplore同意的情况下才可放弃)。

在双方有权终止合并协议的前提下，买方须将报价延长至超出其当时预定的终止时间(I)在任何适用的法律、条例、解释或职位所要求的任何期间内，如有任何条件，证券交易委员会或其工作人员或(Ii)可连续两段时间(或双方同意的其他期限 )。截至当时预定的截止时间还未满意。但是，如果要约的任何条件未得到满足，则买方不必将报盘延长至2019年1月4日以后，除非未能满足这些条件主要是由于母公司或买方违反了合并协议中规定的任何陈述和保证，或未能履行其根据合并协议所承担的任何义务。

在符合证券交易委员会的适用规则和条例以及合并协议的规定的前提下，买方明确保留以下权利：(I)如果买方未满足或放弃第15节所列的任何条件，则买方有权延长报价；(Ii)完全酌情放弃要约的任何条件(最低条件除外)，或(Iii)提高要约的条件。在每种情况下，通过口头或书面通知向保存人发出延长、终止、放弃或修改要约的口头或书面通知，并将其公开宣布，从而在任何方面对股份持有人作出价格或其他方面的修改。但是，除其他行动外，买方不得降低要约价格或改变在要约中支付的代价形式，不得减少受要约约束的股份数量，不得放弃或修改最低条件，不得以不利于股票持有人的方式修改或修改任何要约条件，施加额外或不同的要约条件，对任何要约条款进行不利更改，或延长或以其他方式更改任何要约条件。在没有得到Xplore同意的情况下，履行父母或买方的任何义务的期限。

买受人在前款中保留的权利是对买方根据第15节第15节规定的其他权利的补充。任何延期、延迟、终止、放弃或修改将在切实可行的范围内尽快公布，如果延长的时间是纽约市时间上午9：00之前，则在预定的终止时间后的第二天，根据“交换法”第14e-1(D)条的公开宣布要求。在不违反适用法律(包括“交易法”第14d-4(D)条和第14d-6(C)条规则的情况下，“交易法”规定，必须以合理设计的方式，迅速向股东散发，使其了解这些变化)，在不限制买方选择公开宣布的方式的情况下，买方除向国家新闻社发布新闻稿外，没有义务发布、广告或以其他方式传播任何此类公开公告。在本报价中用于购买，营业日是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，由纽约市时间上午12：01至午夜12：00的时间段组成。

如买方延长要约，或买方(不论是在接受支付股份之前或之后)延迟接受股份付款或支付股份，或由于任何原因无法根据该要约支付股份，则在不损害买方根据要约享有的权利的情况下，保存人可以代表买方保留投标股份，除其他外，不得撤回这种股份。在投标股东有权享有本节第4节所述的提款权利的情况下，买方推迟支付买方接受的股份付款的能力受到“交易法”第14e-1(C)条的限制，该规则要求投标人立即支付所提供的价款。或者，如果要约未完成，股票不被接受付款或股份被适当撤回，买方有义务在要约终止或撤回股票后立即归还由股东或代表股东交存的证券。

如果买方对要约的条款或有关要约的信息作出重大更改，或放弃要约的物质条件，买方将根据“交易法”第14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1条的规定，传播更多的要约材料，并将要约扩展到规则14d-4(D)、14d-6(C)和14e-1所要求的范围内。在要约的条款发生重大变化之后，要约必须保持开放的最低期限，但价格的变动、所寻求的证券的百分比、或交易商征费的包括或更改以外，将取决于改变的事实和情况，包括实质性变化。美国证券交易委员会认为，从首次向股东公布、发送或给予材料变更之日起，购买要约应至少开放5个工作日，如果在接近价格和股票水平重要性的信息方面发生重大变化，则可能需要至少10个工作日才能进行适当的传播和投资者的反应。因此，如果在截止日期之前，买方减少了所寻求的股份数目或增加了根据该要约提出的代价，而且如果要约在第一次发布、发送或发给股东的通知首次发布、发送或发出之日起的第十个营业日之前任何时候到期，则要约将至少延长至该第十个营业日届满。

如果在截止日期或之前，买方增加了在该要约中接受支付的股份的价款，则该增加的代价将支付给在该要约中购买股票的所有股东，不论该等股份是否在宣布增加考虑之前投标。

Xplore向买方提供了Xplore的股份持有人名单和证券头寸清单，目的是向股票持有人传播这一提议。本购买要约和传送书将邮寄给列于Xplore的股东名单上的股票持有人，并将提供给其后的实益拥有人、经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似人士，这些人的姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上，或在适用情况下，他们被列为清算机构证券头寸上市的参与者。

2.接受支付和支付股票。

在条款和条件的规限下(如果要约被延长或修改，则包括任何此类延长或修改的条款和条件)，以及满足或提前放弃第15条所列要约的所有条件，特定条件，买方将接受支付，并将支付所有在期满前提出的有效的股份，但不适当。报盘期满后立即撤回。在符合合并协议的情况下，根据“交易所法”第14e-1(C)条，买方明确保留在收到监管或政府批准之前延迟支付股票的权利。“交易法”第14e-1(C)条规定，买受人有义务在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股票。见第16节对某些法律事项的认可；监管批准。

在所有情况下，根据要约接受付款的股份，只有在保存人及时收到(I)(如适用的话)证明这类股份(股票证书)的证书后，才能付款；如果股票是通过存托公司的账面分录(登记册条目转让设施)持有的，则在确认(簿记确认)账簿-入账确认-将这些股份转入保存人在簿记项下的账户-入账后，才能付款。根据第3节规定的程序转让设施-接受要约和投标股份的程序；(2)适当完成和适当执行的发送信(或其手工签名传真)，附有任何必要的签字担保；或，如在图书进入转让设施转让图书，则由代理人的信息(如下文所界定的)代替传送函，以及(3)传送信所要求的任何其他文件。因此，投标股东可在不同的时间付款，具体取决于保存人收到股票证书、传送书或账面入账确认书的时间。

就要约而言，买方将被视为接受了有效投标的股份，因而购买了这些股份，而不是适当地撤回，因为如果买方向买方接受根据要约支付这些股份的保存人口头或书面通知，则买方将被视为接受了这类股份。在条件和条件的限制下，根据要约接受支付的股份的付款将通过向保存人交存要约价格进行，保存人将充当投标股东的代理人，以便接收买方的付款，并将这种付款转交给股票已被接受付款的投标股东。如因任何理由而延迟接受根据该项要约投标的股份，或买方不能接受根据该要约而投标的股份，则在不损害买方根据本要约所享有的权利的原则下，保存人仍可代买方保留已投标的股份，而该等股份不得撤回，但如投标的股东有权撤回股份，则属例外。“交易法”第4条、第4条、第4条、第2条、第1条第1款(C)项规定的权利。

在任何情况下都不会支付股票要约价格上的利息，而不管在支付这类款项时是否有任何延误。

如根据要约的条款及条件，任何已投标股份均因任何理由而不获接纳，或如提交的股份证明书证明股份多于已投标的股份，则会退回证明未购买或未投标股份的股票，而无须向投标的股东支付费用(如属借簿册记项转让进入保存人帐户的股份，则须按照有关程序在簿记分录转让机制内登记。在第3节中规定的接受要约和投标股份的转帐程序中，在要约到期或终止后，这种股票将立即贷记到在簿记转让设施上的帐户中。

如果在截止时间之前，买方提高了所支付的股份的价格，则买方将支付根据要约购买的所有股份的增加的价款，无论这些股份是否在价格增加之前投标。

3.接受要约和投标股票的程序。

有效标书。为了使股东根据要约有效地投标股票，(I)传送信(或一份人工签署的传真)，连同任何必要的签字担保(或在图书进入转让设施的簿记转让时，必须以代理人的信息代替传送函 )，以及传送信所要求的任何其他文件。保存人在本要约背面所列地址之一收到的供购买的股票，保存人必须在该地址收到证明所投标的股份(如有的话)的股票，或者，对于通过簿记在簿记转让设施持有的股份，这些股份必须按照下文所述的入账转让程序进行投标，并且必须收到簿-入账确认书。由保存人在每一情况下在有效期届满之前，或(Ii)投标的股东必须遵守以下所述的保证交付程序。别无选择，有条件的或

DTC簿记转帐。保存人将在本要约购买之日后的两个工作日内，为要约的目的，在簿记转让工具上为股份设立一个帐户。任何作为簿记转让设施系统参与者的金融机构，可根据簿记转让设施的程序，通过使图书入账转让设施将这些股份转入存款人在簿记转让设施上的帐户，进行入账交付股票。然而，尽管股份的交付可以通过在簿记转让设施进行入账转让，但在任何情况下，寄存人必须在寄存人在其地址之一处收到已正确填写并适当执行的传送书(或其手动签名传真)，以及任何必要的签名担保，或由代理方发出的代替传送书的代理电文和任何其他所需文件。本报盘的后盖在有效期前购买，或投标的股东必须遵守以下所述的保证交货程序。向簿记转让设施交付文件并不构成对保存人的交付。

Average Agent的消息一词是指由图书进入转移设施发送并由保存人接收并构成图书登录确认的一部分的消息，该消息声明图书进入转移设施的参与者已收到投标该登录确认所涉及的股份的参与者的明确确认，表明该参与者已收到并同意受上述登录确认条款的约束。发送函和买方可对该参与者强制执行此类协议。

签名担保。如传送书由注册持有人签署(就本节而言，该条款包括任何姓名出现在股份持有人名单上的保安职位上的任何参与者)，则无须在传送书(I)上作出签名保证，除非该持有人已填写题为“特别交付指示”或“特别交付指示”的方框，则属例外。(Ii)证券转让协会批准的认可Medallien计划的成员或参与者的金融机构(包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪公司)账户的股票投标；该机构的账户包括证券转让协会批准的证券转让代理计划(邮票)、证券交易所奖章计划(Semp)和纽约证券交易所奖章签名计划(MSP)或任何其他合格担保人(Br}机构)的术语在“交易法”第17AD-15条中作了定义(每个机构都是合格的机构和集体合格的机构)。在所有其他情况下，发送信上的所有签名必须得到合格机构的保证。见发送信的说明1和5。如一份股份证明书以一名或多于一名人士的名义注册，而该等人士并非该证明书的签署人，或如须付款或交付，或须以注册持有人以外的人的名义发出或发还一份股份证明书，则该股份证书必须在该股份证书上批注或附上。适当的妥为签立的股票权力，在任何一种情况下，与注册持有人的姓名或名称完全相同，并附有该股份证书上的签署，或由合资格的机构担保的股票权力，如传送书所规定的那样。见发送信的说明1和5。

保证交货。如股东意欲根据要约投标股份，而证明该股东股份的股票不能即时获得，或该股东不能在期满前向保存人交付股票及所有其他所需文件，或该等股东不能及时完成簿记转让交付的程序，则该等股份仍可交付；但须符合以下所有条件：

该项投标是由合资格的机构或透过合资格的机构作出的；

如适用的话，所有已提交股份的股票(或簿记确认书)，在每宗个案中，均须连同传送书(或由人手签署的传真 )一并妥为完成及妥为签立，并附有任何所需的签署保证(或如属簿记转让，则为代理人的讯息)，以及传送书所规定的任何其他文件，由保存人在三次交易内收到。在该保证交付通知书执行日期后的数日。在此报价中，交易日交易是指纳斯达克营业的任何一天。

保证交付通知可通过通宵快递或传真传送或邮寄给保存人，并必须包括由合格机构以买方提供的保证交付通知的形式提供的担保。如果是通过簿记转让设施持有的股份，担保交付的通知必须由参与者通过簿记转让设施的确认系统交付给保存人。

为符合最低条件而发出的保证交付通知所投标的股份，不得视为是为满足最低条件而收到的，除非和直到此种保证交付通知所依据的股份在本要约背面所列地址之一交付保存人购买为止。

交付股票的方法、发送函和所有其他所需文件，包括通过图书入账转让设施交付，由投标的股东选择并承担风险，只有在保存人实际收到时才视为交付(包括在簿记登记转让设施收到入帐转让时，收到一份簿记确认书)。如果投递是通过邮寄，那么挂号邮件与退货收据的要求，适当的保险，是推荐的。在所有情况下，都应留出足够的时间确保及时交付。

根据上述任何一项程序进行的股份投标，将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的申述和保证，即该股东拥有按传送书规定的全部权力和权力来投标和转让所投标的股份，并且当买方接受这些股份付款时，它将获得良好和不受支配的所有权，免费和不受支配的所有权。清除所有留置权、限制、费用和抵押权，不受任何不利要求的限制。买方接受根据报价投标的股份，将构成投标的股东与买方之间关于条款和条件的有约束力的协议。

有效性的确定。所有关于有效性、形式、资格(包括(但不限于)收到时间)和接受任何投标的股份的问题将由买方自行决定。买方保留拒绝其确定的任何和所有标书不适当的绝对权利。其律师认为可能是非法的付款的形式或接受。买方还保留绝对权利，放弃任何特定股东的任何股份投标中的任何缺陷或不正常之处，不论其他股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。任何投标的股份将被视为已作出有效的，直到所有的缺陷和违规已被治愈或放弃，以使买方满意。任何买方、保存人、信息代理人或任何其他人均无义务就投标书中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。股东可对买方对要约条款和条件的解释提出质疑(包括(但不限于)发送函及其指示)，只有管辖权的法院才能作出对所有各方都具有约束力的最终裁定。

预约。通过执行上述发送信(或传递代理的消息)，招标的股东将不可撤销地指定买方的指定人，并将他们中的每一个人指定为这样的人。

股东事实律师及委托书所列的方式，每一份均具有全权替代权，其全部范围为该等股东就该等股东所投出并获买方接受付款的股份而享有的权利，以及就该等股份而发行或发行的任何及所有其他股份或其他证券或权利( )。所有这些代理都将被视为与投标股份的权益相结合。这种指定将在买方接受由按本协议规定的股东提交的股份的情况下生效。在获委任后，该等股东就该等股份或其他证券或权利而给予的一切先前授权书、委托书及同意书，将在不采取进一步行动的情况下，予以撤销，而该等股东不得就该等股份或其他证券或权利而给予任何其后的授权书、委托书、同意书或撤销书(如给予的话，则该等授权书、委托书、同意书或撤销书不得当作有效)。因此，买方的每一指定人将有权就这些股份和其他证券或权利行使所有表决权和其他权利，包括(但不限于)就Xplore股份持有人的任何年度、特别会议或延期会议、以书面同意代替任何此类会议或其他方式采取的行动，因为这种指定人以其唯一的酌处权认为是适当的。买方保留要求，为使股份被当作有效地提交，在买方接受支付该等股份时，买方必须能够就该等股份及其他证券及权利行使全票、同意及其他权利，包括在任何股东会议上投票。

后援扣缴。根据美国联邦所得税法的备用预扣缴条款，保存人可能需要预扣并向国税局支付根据该提议支付的任何款项的一部分。为了防止在向某些股东支付根据该提议购买的股份的要约价格时，为防止联邦所得税预扣缴，每个这类股东必须向保存人提供该股东正确的纳税人识别号(TIN)，并证明该股东不受完成美国国内收入局(IRS)表格W-9的扣缴款的支持。某些股东(除其他外，包括所有公司和某些外国个人)不受备份扣缴。如果股东没有提供正确的TIN或未提供上述证明，国税局可对该股东处以罚款，并可根据该提议向该股东支付现金，可予以扣缴。所有根据要约交出股份的股东应填写并签署包括在发送函中的国税局表格W-9，以提供避免备份扣缴所需的信息。每个投标的非美国持有人(例如，非居住外国人或外国实体)必须提交一份适当的填写完毕的国税局表格W-8(其副本可向保存人索取)，在伪证罪处罚下，证明该非美国持有人的外国身份，以确定免予备用扣缴。见传送函指示8。

4.退出权。

除本条款另有规定外，根据要约进行的股份招标是不可撤销的。根据要约投标的股份可在期满前的任何时间撤回。此后，股票招标是不可撤销的，但也可以在2018年9月15日之后撤回，这是要约开始后的第60天，除非这些股份已被买方根据要约接受支付。

为使提款生效，保存人必须及时收到撤回书的书面或传真发送通知，地址载于本报盘背面的地址之一，以供购买。任何该等撤回通知，如与提交该等股份的人不同，则必须指明提交拟撤回该等股份的人的姓名、拟撤回的股份数目及该等股份的注册持有人的姓名。如证明须予撤回的股份的股票已交付保存人或以其他方式识别予保存人，则在该等股份证明书实际发行前，须将该等股份证明书上显示的序列号送交保存人，而撤回通知上的签署必须由合资格的机构担保，除非该等股份已供合资格的机构的帐户使用。如果股份是按照第3节规定的入账转让程序进行投标的，则按照接受要约和投标股份的程序，

如果买方延长要约，推迟接受其对股票的付款，或由于任何原因无法接受根据要约付款的股份，那么，在不损害买方在要约项下的权利的情况下，保存人可以代表买方保留投标股份，这种股份不得撤回，除非投标股东有权享有此处所述的撤销权。

股份的提取不得被撤销。任何适当的被撤回的股份将被视为没有有效投标的目的，为该要约的目的。不过，被撤回的股份可在期满前的任何时间重新投标，方法是按照第3节所述的接受要约及投标股份的程序之一。

关于任何撤回通知的形式和有效性(包括(但不限于)收到时间)的所有问题，将由买方酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。买方、保存人、情报机构或任何其他人均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或不合规定之处发出通知，或因未发出任何此种通知而承担任何责任。

5.美国联邦所得税的某些重大后果。

以下是美国联邦所得税对受益股票持有人的某些重大影响的摘要，这些后果是，根据要约将股份以现金换为现金，以及根据合并(或根据特拉华州法律行使估价权)将股份兑换为现金。本摘要是一般性的，没有讨论根据您的特殊情况可能与您有关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要没有说明根据任何地方、州或外国管辖范围的法律产生的任何税务后果，也不考虑美国联邦税法的任何方面，但所得税除外(例如遗产税或赠与税法或对某些投资收入征收的医疗保险税)。本摘要只涉及经修正的“1986年美国国内收入法”第1221节所指的作为资本资产持有的股份(通常指为投资而持有的财产)，不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的任何股份持有人的税务考虑，包括：

•

银行或其他金融机构；

•

免税组织；

•

退休计划或其他递延税款帐户；

•

保险公司；

•

共同基金；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

s法团；

•

股票、证券或货币的交易商或经纪人；

•

证券交易者市场标价治疗；

•

受“守则”其他最低税率规定约束的股份持有人；

•

通过行使职工股票选择权、通过纳税资格退休计划或者以其他方式获得股份的股东；

•

拥有美元以外的功能货币的人；

如果合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙的任何实体或安排)持有股份，则合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。属于合伙关系的持有者和此类合伙企业的合伙人应就根据要约或合并交换股份的税务后果咨询自己的税务顾问。

本摘要以“法典”、根据“法典”颁布的条例、裁决和司法决定为基础，这些裁决和司法决定都是在本提议的日生效的，而且所有这些都可能在任何时候发生变化或作出不同的解释，并可能具有追溯效力。我们没有、也不打算要求国税局就下列摘要中所作的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局将同意本报告所表达的意见，或在发生诉讼时，国税局不会继续提出任何质疑。

由于个别情况可能不同，我们敦促你咨询你自己的税务顾问，根据你自己的特殊情况，包括联邦财产、赠与和其他非所得税后果，以及州、地方或外国税法下的税收后果，就向你提供和合并的具体税务后果进行咨询。

美国持有者

为本讨论的目的，“美国股东”一词是指股份的受益所有人，即美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律组建的公司(或作为美国联邦所得税目的任何其他实体或安排)；

•

不论其来源如何，其收入须缴纳美国联邦所得税的财产；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，以及(2)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，则为信托。

有关股份的付款

根据要约或合并(或行使估价权)将股票兑换为现金，这将是美国联邦所得税的一项应税交易，而根据要约或合并(或行使估价权)收取股票现金的美国持有人将确认任何等于该数额之间差额的损益(如果有的话)。收到的现金和持有人在股票中的调整税基。这种损益将是资本损益，如果该美国持有人持有股份的持有期在持股人的股份兑换现金时超过一年，则为长期资本损益。

非美国公司股东的长期资本利得目前将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。使用任何资本损失抵消其他收入或收益的能力取决于某些

根据要约或合并(或行使估价权)将股份兑换成现金的收益一般将按适用的税率(目前为28%)征收备用预扣税，除非适用的美国持有人或其他受款人提供有效的纳税人身份证号码，并遵守某些核证程序或其他规定免征备用预扣税。每一美国持有人应填写并签署国税局表格W-9，该表格将与送信一起退还保存人，以提供必要的信息和证明，以避免备份扣缴，除非豁免适用并以令保存人满意的方式确定。见第3节接受报价和投标股份的转售程序。

备份预扣缴不是额外的税。如果根据备用的预扣税规则从向美国持有人付款中扣缴的任何款额导致多缴税款，则这种多缴税款的数额可退还或允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，条件是及时向国税局提供所需资料。

非美国持有者

以下是美国联邦所得税的某些后果的摘要，如果你是一个非美国的股份持有人，将适用于你。非美国股东一词是指股份的受益所有人(合伙除外)，即：

•

非居住外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托

下面的讨论仅适用于非美国持有者，并假定非美国持有者在任何时候就股票得出的收入、收益、扣减或损失项目与美国贸易或业务的行为没有任何实际联系。此处未讨论的特别规则可适用于某些非美国持有者，例如：

•

美国的某些前公民或居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动外资公司；

•

积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

•

根据“守则”受到特殊待遇的过路实体的投资者；以及

•

从事美国贸易或业务的非美国持有者。

有关股份的付款

在要约或合并中(或根据行使估价权)向非美国持有人支付的股票兑换为现金的收益一般免征美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效地联系在一起(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者的美国常设机构)；

上文第一个项目点所述的非美国持有者一般要对销售所得的净收益征税，就像“守则”所界定的美国人一样。此外，如果上文第一个要点中所述的非美国持有者是一家为美国联邦所得税目的而设立的公司，则该公司可按30%的税率征收额外的分行利得税，如果该持有者有资格享受规定较低税率的所得税条约的利益，则可对该公司征收额外的分支利得税。

上文第二个要点所述的个人非美国持有者一般对出售所得收益征收30%的统一税率(或适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由美国来源资本损失抵消，即使该人不是美国的居民，只要该非美国持有者有及时的时间。就这些损失提交了美国联邦所得税申报表。

为了美国联邦所得税的目的，Xplore过去、现在和现在都没有，也不希望在接受报价时间(或如适用的话，有效的时间)之前成为USRPHC。如果Xplore在要约接受时间之前成为或成为USRPHC(或，如果适用，则为生效时间)，则股票将被视为美国不动产权益，须缴纳美国联邦所得税，仅适用于实际或建设性地在截止于要约接受时间之日的五年期间内任何时候实际或建设性地拥有超过5%股份的非美国持有者(或，如适用，则为有效时间)。

备用预扣税

非美国持有人一般须就根据本要约购买或合并(或行使估价权)处置股份所得的收益征收预扣税，除非美国持有人在适当的美国国税局表格W-8上作出伪证，证明该非美国持有人并非美国人，或非美国持有人以其他方式证明该非美国持有人不是美国人或非美国持有人。以保存人满意的方式给予豁免。见第3节接受要约和投标股份的转售程序。

备份预扣缴不是额外的税。如果根据备用预扣税规则从向非美国持有者的付款中扣缴的任何款额导致多缴税款，则这种多缴税款的数额可退还或允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，条件是及时向国税局提供所需的资料。

6.股票的价格范围；红利

这些股票在纳斯达克资本市场上市，代号为XPLR。


	高		低层		现金红利申报
截至2017年3月31日的财政年度：
第一季度	$	3.62	$	2.40		—
第二季度		2.99		2.10		—
第三季度		2.74		1.82		—
第四季度		2.60		1.93		—

2018年3月31日终了的财政年度：
第一季度		2.14		1.54		—
第二季度		4.10		1.93		—
第三季度		4.20		2.54		—
第四季度		3.87		2.45

截至2019年3月31日的财政年度：
第一季度		4.16		3.05		—
第二季(至2018年7月16日)		5.98		3.75		—

在截至2018年7月3日(Xplore Board批准合并协议前的最后一个交易日)的90天期间，出价相当于股票的成交量加权平均交易价格 3.49美元，溢价约为71.9%。2018年7月16日，在最初印刷收购要约之前的最后一个交易日，纳斯达克报告的股票的最后每股发行价为每股5.96美元。

建议股东在作出决定之前，先获得股票的当前市场报价。

根据合并协议的条款，除非经母公司书面批准，否则Xplore不得就Xplore的股本宣布、撤销、作出或支付任何股息或任何其他分配。

7.关于Xplore. 的某些信息

以下对Xplore及其业务的描述摘自Xplore公司截至2018年3月31日的财政年度表10-K的年度报告，并参照该报告对其进行了完整的限定。我们不知道任何基于这些文件和记录的声明都是不真实的。

将军。Xplore致力于开发、集成和销售坚固的移动个人计算机系统(PC)。Xplore公司坚固的平板电脑被设计用来承受危险的环境，如极端的温度，驾驶的雨水，反复的振动，污垢，灰尘和震荡。Xplore的产品本质上是安全、坚固和可靠的，这有助于将传统的计算系统扩展到更广泛的外勤人员，包括能源管道检查员、公共安全响应人员、仓库工作人员和制药科学家。它的平板电脑配有一系列性能匹配的附件，包括多种对接解决方案、无线连接方案、全球定位系统模块、生物识别和智能卡选项，以及键盘和机箱等传统外围设备。此外，Xplore公司最坚固的平板电脑是防水的，最高可在3英尺深的水中防水30分钟，不受来自7英尺高的水滴的影响，可在直射阳光下阅读，可安装在车辆上，并包括用于实时数据访问的lte和Wi-Fi连接选项。Xplore的最终用户客户包括主要的电信公司、领先的重型设备制造商、石油和天然气生产公司、军方和急救人员。

可获得的信息。Xplore须遵守“外汇法”的信息和报告要求，并有义务向证券交易委员会提交有关其业务、财务状况和其他事项的报告和其他信息。截至特定日期，关于Xplore业务、主要有形财产、资本结构、待决材料诉讼、经营结果、财务状况、董事和高级人员(包括其薪酬和授予他们的股票期权 )、Xplore证券的主要持有人、这类人在与Xplore交易中的任何重大利益以及其他事项的某些信息，必须在分发给 Xplore的股东的委托书和定期报告中披露，并提交给证券交易委员会。这些报告、委托书和其他资料应提供给证交会在华盛顿特区20549号1580室北东街100号维持的公共参考设施查阅。有关公共参考设施的信息可从证券交易委员会通过电话获得。1-800-SEC-0330.这些资料的副本也可通过邮寄方式获得，并可在支付证券交易委员会的惯例费用后，以书面形式向其位于华盛顿特区北东经100F街的主要办事处索取。证券交易委员会还在因特网上维持电子阅览室，网址为http：/www.sec.gov，其中载有关于以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行人的报告和其他信息。Xplore还在https：/www.xploretech.com/us/上维护了一个网站。Xplore网站所包含的、可访问的或连接到Xplore网站的信息不包含在或以其他方式作为购买报价的一部分或任何 Xplore向证券交易委员会提交的文件中。本段中提到的网站地址是不活动的文本引用，并不是指向网站的实际链接。

8.关于父母和买方的某些信息。

母公司和买方是特拉华州的公司。买方是母公司的直接全资子公司。每一个家长和买方的主要办公室位于伊利诺伊州林肯郡3号，60069。父母和买方每人的电话号码是(847)634-6700。买方是为完成要约和合并而成立的，除与要约和合并的结构和谈判有关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。Zebra的主要业务是设计、制造和销售范围广泛的自动识别和数据采集产品，包括：移动计算机、条形码扫描器、射频识别设备阅读器、条形码标签和个人识别专用打印机、实时定位系统、与相关的附件和用品，如自粘标签和其他消耗品，以及软件实用程序和应用程序。

本报盘附表一列明了每一位董事、执行官员和管理人员的姓名、公民身份、营业地址、业务电话号码、主要职业或职业以及五年的雇用历史以及某些其他信息。

除本要约另有说明外，(I)父母或买方，或据父母及买方所知，本要约附表I所列的任何人士，均不得购买母公司或买方的任何相联或多数拥有的附属公司，亦不得拥有或有权直接或间接获取任何股份或股份，或有权直接或间接获取任何股份；及(Ii)母公司或买方均不拥有或有权直接或间接获取任何股份或股份。据母公司或买方所知，上述任何个人或实体，或上述任何一家公司的董事、执行干事或子公司，均未在过去60天内进行任何股票交易。

除非“合并协议”另有规定或本要约另有说明，否则任何母公司或买方或其附属公司，或本要约附表I所列的任何人士，均不与Xplore或其任何高级行政人员、董事、控制人或附属公司有任何现有或建议的重要协议、安排、谅解或关系。除合并协议另有规定或本报盘中另有说明的购买外，父母或买方，或据父母和买方所知，本要约附表一所列的任何人员与任何其他人均无任何协议、安排或谅解。

除本收购要约所列者外，母公司或买方，或据本合同附表一所列的任何人所知，均未与Xplore或其任何高管、董事或联营公司建立任何业务关系或交易，这些关系或交易须根据适用于该要约的证券交易委员会的规则和条例予以报告。除本收购要约所列者外，母公司或买方或其任何附属公司之间没有任何实质性接触、谈判或交易，或据母公司或买方所知，本要约附表一所列人员与Xplore或其关联公司之间没有关于合并、合并或收购、投标要约的任何人。或以其他方式收购Xplore的证券，选举Xplore的新董事，或出售或以其他方式转让Xplore过去两年的大量资产。

据父母或买方所知，在过去五年中，附表一所列人员没有一人在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。据父母或买方所知，在过去五年里，本要约附表一所列人员中没有一人是任何未经制裁或解决而被驳回的司法或行政程序的当事方，这些诉讼或行政程序导致判决、法令或最后命令禁止该人今后违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动。发现任何违反联邦或州证券法的行为。

9.资金来源和数额。

这项提议不以任何融资安排为条件。

母公司和买方估计，根据要约购买所有股份、完成合并和支付估计的相关交易费用和费用所需的资金总额将约为9 000万美元。斑马预计，在其现有信贷机制下的借款，加上生效时间的现金，将足以购买要约中的所有股份和完成合并，并支付相关的交易费用和费用。

除本第9节所述外，截至本节之日，没有其他融资安排或替代融资计划。

10.报价的背景；过去与Xplore的接触或谈判。

以下是对买方和斑马公司参与Xplore合作的过程的描述，该过程导致了合并协议的执行。有关Xplore与此过程有关的活动的回顾，请参阅Xplore的附表14D-9 ，并将此提议邮寄给股东购买。本节中对斑马的引用可能是对斑马的附属公司和代表的引用。

2017年11月21日，斑马国际首席执行官安德斯·古斯塔夫松(Anders Gustafsson)给Xplore董事会(Xplore Board)主席托马斯·皮肯斯先生(Xplore Board of Board(Xplore Board)打电话，表示斑马集团有意与Xplore展开潜在的收购谈判。皮肯斯先生向古斯塔松先生表示，他将把斑马的利益转达给Xplore董事会。

2017年11月30日，皮肯斯先生打电话给古斯塔夫松先生，表示在与Xplore理事会协商之后，Xplore目前正忙于进行必要的内部结构改革，并将在讨论完成后考虑参与这类讨论。

2018年1月18日，斑马向Xplore提交了一份非披露协议草案(NDA HEAM)，并要求介绍Xplore和一个成本节约模式，如果是更大的组织的一部分，可以实现成本节约。在接下来的几天里，Xplore的外部律师Sheppard，Mullin，Richter&Hamton LLP(Sheppard Mullin)与斑马谈判了NDA的条款。

2018年1月31日，NDA由Xplore和Zebra最后确定并执行。

2018年2月7日和8日，Zebra和PJT Partners LP，Zebra的财务顾问和普华永道的会计顾问PwC LLP的代表会见了皮肯斯先生和公司首席执行官汤姆·威尔金森先生，共进晚餐和介绍Xplore的概况，以帮助了解Zebra公司对估值的看法，包括对潜在的协同增效的概述。

2018年2月16日，斑马的公司发展高级副总裁迈克尔·赵(Michael Cho)打电话给皮肯斯先生，通知他，斑马将发出一封指示性要约函，反映斑马提出的收购条件。通话结束后不久，斑马通过电子邮件向皮肯斯递交了一封非约束性的指示性要约信，建议以6，600万美元的总收购价，以无现金、无债务的方式收购Xplore 100%的流通股。

2018年2月19日，皮肯斯给古斯塔夫松打了电话，表示报价太低，他预计报价将在1.25亿美元之间。

2018年2月21日，皮肯斯先生、威尔金森先生和赵先生举行了一次电话会议，讨论是否有兴趣，并在向Xplore董事会作介绍之前澄清其条件。

2018年2月22日，皮肯斯向古斯塔夫松发送了一封电子邮件，他在邮件中表示，这一提议被认为是，并被Xplore董事会拒绝。皮肯斯补充说，除非斑马采用不同的估价方法来确定其对Xplore的出价，否则Xplore董事会对与斑马进行进一步的讨论并不感兴趣。

2018年2月27日，古斯塔松通过电子邮件向皮肯斯递交了一封回信，概述了斑马的估值方法，重申了斑马对Xplore的兴趣，并表示如果得到进一步尽职调查的支持，可能会提高估值。

2018年3月8日，皮肯斯通过电子邮件向古斯塔夫松(Gustafsson)递交了一封回信，信中表达了xplore如何看待其正确估值的各种方法，以及是否愿意以正确的报价重新参与进来。

Xplore和Zebra之间的谈判被中止，2018年3月16日，Sheppard Mullin代表Xplore向Zebra发送了一封电子邮件，要求归还根据NDA披露的所有信息。

2018年3月23日，皮肯斯先生与古斯塔夫松先生通了一个电话，讨论了斑马是否有可能提高Xplore的出价。古斯塔松先生口头转达了8500万美元的增加和最后报价。皮肯斯表示，他相信Xplore董事会发现这个价格足以重新参与潜在的收购谈判。

2018年3月27日，皮肯斯收到了来自斑马的一封经修订的、不具约束力的要约函，以及一封的排他性信件，并分发给了Xplore董事会成员和Wilkinson先生。修订后的利息指标反映了以8500万美元的价格购买Xplore 100%的流通股的提议，该提议是以无现金、无债务的方式进行的。

2018年4月3日，皮肯斯先生通过电子邮件向 Gustafsson先生发送了一封回信，信中转达了Xplore董事会讨论了Zebra公司增加的出价，Xplore将愿意接受(1)8500万美元的收购价加上(2)相当于有形账面价值 (周转资金减去债务)的数额，根据最近的历史平均数，这反映了另外1，800万至1，900万美元。

2018年4月4日，古斯塔松向皮肯斯发送了一封电子邮件，称8500万美元是斑马国际的最后报价，拒绝了增加有形账面价值付款的请求。

2018年4月10日，皮肯斯先生请求打电话，讨论斑马新公司的报价与Xplore的还盘之间的差距。来自斑马的与会者包括Gustafsson先生和Cho先生，来自Xplore的与会者包括皮肯斯先生和威尔金森先生。Xplore认为，提出更高的报价是合理的，因为Xplore在新产品推出之前进行了增量库存投资，而Xplore认为这一新产品没有反映在Zebra的报价中。斑马在通话期间没有修改其提议，，电话结束时双方都承认已经陷入僵局，并终止了任何进一步的讨论。

2018年4月23日，皮肯斯打电话给古斯塔夫松，表示Xplore董事会将接受每股6美元的报价，即在无现金、无债务的基础上支付9，000万美元。古斯塔松先生答复说，他将与斑马公司管理小组的其他成员讨论反提案。

2018年5月2日，赵先生与皮肯斯先生和威尔金森先生通了电话，报告说斑马将发出更新的报价，并解释即将发出的指示性要约信中的关键条款，包括如何计算股本价值和总考虑。2018年5月3日，斑马( zebra)向皮肯斯先生发送了一封经进一步修订的、不具约束力的兴趣信，以及一封排他性信件。修订后的利息指示提议，以每股6.00美元的现金，以无现金、无债务的价格购买Xplore全部稀释股份的100%，并以9，000万美元的总价承担债务。

2018年5月8日，皮肯斯先生通过电子邮件向古斯塔松先生表示，Xplore董事会已根据进一步修订的意向，批准与斑马一起向前迈进。

2018年5月11日，斑马向Xplore发送了一份提议的尽职调查信息请求列表和拟议交易的时间表。

2018年5月14日，Xplore和Zebra 签署了独家合同，为期45天的独家谈判开始。Xplore开始用响应Zebra的尽职调查请求列表的文件填充数据室。

从2018年5月15日开始，一直持续到2018年6月22日，斑马的代表对Xplore的业务和财务进行了尽职调查，Xplore的代表对尽职调查请求作出了回应。

2018年5月29日，Zebra的律师Kirkland& Ellis LLP(Kirkland&Ellis)向Sheppard Mullin分发了Zebra、Wolf舞者收购公司和Xplore(合并协议)之间的协议和合并计划初稿。

2018年6月5日，谢泼德·穆林(Sheppard Mullin)将其对合并协议草案的评论发送给柯克兰和埃利斯(Kirkland&

2018年6月7日，Wilkinson先生通知斑马的代表，一名第三方在一次会议上与Xplore的一名军官进行了接触，他表示有兴趣与Wilkinson先生举行一次会议，讨论可能收购Xplore的事宜，Xplore答复说，目前无法进行讨论。

2018年6月8日，Kirkland&Ellis和Sheppard Mullin举行电话会议，讨论合并协议草案中的未决问题。

2018年6月13日，Xplore通知Zebra，Xplore董事会已委托 Duff&Pills，LLC(Duff&Pills)对拟议的交易进行财务分析，并向Xplore的董事会提供意见，说明从财务角度来看，在拟议的投标(报价)和合并(合并)中支付给Xplore‘s 股份持有人的考虑是否公平(公平意见)。

同样在2018年6月13日，斑马公司高级副总裁Joseph White先生打电话给Wilkinson先生，根据尽职调查结果表示关切，并通知他，Zebra正在考虑降低采购价格。Wilkinson先生对任何降低采购价格的建议作出强烈和消极的反应，并表示他的Xplore董事会将不接受低于每股6美元的Xplore股票的价格。

2018年6月18日，Kirkland&Ellis向Sheppard Mullin发送了合并协议的订正草案，以及与Zebra拟议的投标和支助协议(支助协议)，其中除其他外，要求作为协议对手方的股东就合并事宜将其股票招标给斑马。

2018年6月18日，Kirkland&Ellis向 Sheppard Mullin发送了合并协议的修订草案，之后不久，赵先生打电话给Wilkinson先生，并重申由于不利的调查结果，Zebra一直在考虑降低收购价，但Zebra 预期Xplore将同意提交的合并协议的修订形式，而不是寻求这样的削减。

2018年6月20日，威尔金森先生通知斑马，一名前Xplore雇员联系了Wilkinson先生，并告诉他说，另一第三方已与他联系，请他安排与Wilkinson先生会面，讨论可能收购Xplore 的事宜，Xplore答复说，目前无法进行讨论。

2018年6月21日，斑马和 Xplore的代表举行了一次电话会议，讨论支持协议的形式。会议的目的是讨论Xplore的哪些股东将是此类协议的适当对手方，以及这些协议的性质。当天晚些时候，谢泼德·穆林(Sheppard Mullin)和柯克兰·埃利斯( Kirkland&Ellis)也举行了一次电话会议，进一步讨论这一问题，并讨论了合并协议草案的要点。Xplore和Zebra的代表随后继续谈判合并协定和相关的文件。

2018年6月26日，Xplore通知斑马，Xplore董事会当天举行了一次电话会议，会上 Xplore董事会(1)讨论了Zebra的请求，即某些Xplore股东签署了支持协议；(2)批准了Zebra关于延长其与Xplore的排他性安排的请求，以便在合并协议执行日期和2018年7月6日早些时候结束。

2018年6月29日，Kirkland&Ellis向Sheppard Mullin递交了合并协议的修订草案。

2018年7月3日下午，斑马董事会开会审查，除其他事项外，审议了合并协议最后草案和相关文件，其中反映了Xplore股东每股现金6.00美元的最终商定价格。在与Zebra管理层和 PJT合伙人和Kirkland&Ellis的代表讨论后，Zebra董事会批准了合并协议的执行、交付和执行以及要约的开始。

2018年7月5日清晨，Xplore和Zebra签署了最终合并协议，Xplore的某些股东，包括Xplore董事会成员Andrea Goren先生，与Zebra达成了支持协议。此后，斑马和Xplore立即发布了一份联合新闻稿，宣布合并。

以下是“合并协定”的某些规定和与“ 合并协定”有关的某些其他协定的摘要。本合并协议摘要全文参照合并协议全文加以限定，其副本作为附表的附录(D)(1)存档，在此由引用合并。我们向SEC提交的关于收购或合并的合并协议和时间表的副本，以及我们向SEC提交的任何其他文件，都可以按照第7节所规定的方式取得，即有关Xplore的某些信息(br})。在此使用但未定义的资本化术语应具有合并协议中相应的含义。股东和其他有关各方应阅读“合并协议”，以便更完整地说明下文概述的条款。

这个提议。“合并协议”规定，买方将在实际可行的情况下尽快开始报价，但在任何情况下不得迟于合并协议签订之日后的10个工作日。在满足第15节所述的最低条件和其他条件的前提下，买方和家长将使买方不可撤销地接受购买(这种接受的时间，要约接受时间)，然后支付所有有效投标的股份，而不是在期满后在切实可行的情况下按照报价适当地撤回所有股份。在接受报盘后三个工作日内。如果要约完成，每个Xplore股东将收到$6.00 的每一份股票有效投标和没有适当撤回该股东在期满前，没有利息，并可扣除任何预扣税。这项提议最初定于2018年8月13日纽约市时间午夜12：00到期，但可能会按下文所述予以延长和再延长。

买方在任何时候保留权利(但没有义务)，并不时完全酌情决定放弃要约的任何条件或修改要约的条款，但在没有Xplore事先书面同意的情况下，买方不得(1)降低出价；(2)改变要约中应支付的代价形式；(3)减少所寻求的最大股份数量。在要约中购买，(Iv)对要约附加任何条件，但要约条件除外；(V)修改、修改或补充任何要约条件：(A)以对股份持有人产生不利影响或使该要约条件更难以满足的方式；或(B)在未经公司同意的任何其他情况下，不得不合理地扣留、延迟或附加条件，(Vi)修订、修改或修改该等条件，或在任何其他情况下，未经公司同意，不得无理扣留、延迟或附加条件；。放弃最低条件，(Vii)延长要约，除非合并协议明示允许，(Viii)规定任何随后的发行期，或(Ix)以对股份持有人不利的任何方式修正、修改或补充该要约的任何其他条款。

延长要约。“合并协议”规定，在符合双方终止合并协议的各自权利的前提下，买方必须将报价延长至超出其当时预定的终止时间(I)在任何适用的法律、规章、解释或职位所要求的期间内，如果是SEC或其工作人员或(Ii)连续两段时间为五天(或双方商定的其他期限)。截止到预定的截止时间，任何条件都没有得到满足.但是，如果要约的任何条件没有得到满足，则买方不必将报价延长至2019年1月4日以后，除非未能满足这些条件主要是由于母公司或买方违反了“合并协议”规定的任何陈述和保证，或未能履行“合并协议”规定的任何义务。

终止要约。“合并协议”规定，除非根据合并协议的条款终止合并协议，否则买方不得在截止时间之前终止收购要约。如果合并协议按照其条款终止，买方将(以及母公司将使买方)迅速(并在任何情况下，在上述终止后24小时内)，不可撤销和无条件地终止要约，并使任何代表其行事的保存人按照适用的法律迅速返还所有投标的股份给其注册持有人。

在生效时，买方将与Xplore合并并入Xplore，Xplore将继续作为幸存的公司。Xplore和Purchaser的所有权利、特权、权力和专营权将归属于尚存的公司，而Xplore和Purchaser的所有债务、责任和义务将成为尚存公司的债务、责任、义务和义务。

母公司、买方和Xplore各自完成合并的义务须在下列每一项条件生效之时或生效之前得到满足或放弃(在适用法律允许的情况下)：

•

买方已不可撤销地接受所有按照要约有效投标和未适当撤回的股份；但是，如果买方没有购买任何违反合并协议的有效投标和未按照要约适当撤回的股份，则父母或买方均无权断言本条件的失败；及

•

任何政府当局或任何适用法律所颁布、发布、输入、修订或执行的判决均未实际禁止或以其他方式禁止合并的完成。

对股本的影响。在有效时间：

•

每只在紧接生效时间前已发行的股份(I)已被取消的股份(下文所界定的)除外)，及(Ii)股份持有人已根据DGCL(反对股份)第262条适当要求而不会丧失估价权的股份，将在交出代表该等股份(或， in)的证明书后，转换为收取相等于要约价格的现金的权利。遗失、失窃或销毁证书的情况，在交付适当的誓章和/或赔偿(如果父母要求时)或以簿记分录所代表的非证书份额的情况下，在每一情况下，按合并协议规定的方式处理；

•

Xplore在紧接生效时间前作为国库券持有的每一股票，在要约开始时由母公司、买方或任何母公司所拥有的、在生效时间前立即拥有的每一股份，以及在要约中被买受人不可撤销地接受购买的每一股份(集体，即被取消的股份)将被取消并停止存在，不支付任何代价作为交换；

•

在生效时间前未偿还的买方普通股中的每一股将被转换为幸存公司的普通股。

备选方案的处理。无论是母公司还是买方，都不会承担与合并协议所设想的要约、合并或任何其他交易有关的任何公司选项。在生效时，每一项未偿还的公司期权，不论是既得的或未获转归的，均会被取消，并交还给Xplore，而持有人则有权获得一笔相等于(I)未行使该公司期权的股份数目的整笔现金付款(假设该公司的任何期权已全数实现)，而持有人则有权就该持有人就该公司期权所享有的权利只收取一笔整笔现金付款(假设该公司没有行使该期权的股份数目)。(适用的履约条件)和(Ii)要约价格超过该公司期权每股行使价格的超额(如果有的话)。但是，如果任何公司期权的每股行使价格等于或大于要约价格，则该公司选项将被取消并终止，而无需支付任何代价。

公司RSU的处理。无论是母公司还是买方都不会承担任何公司的RSU与要约，合并或任何其他交易设想的合并协议。在生效时，每个未完成的公司RSU，无论是既得利益还是未归属，都将被取消并向Xplore投降。

调整报价。“合并协议”规定，如果在“合并协议”生效之日起至生效之日止的期间内，由于任何重新分类、股票拆分(包括反向拆分)、合并、交换、调整、股票红利、股票分配或任何类似事件，导致Xplore股本流通股发生任何变化，则报价将适当调整。

法团证书及附例。 合并协议规定：(1)Xplore注册成立证书将在合并协议表B所列全文阅读的生效时间内予以修改和重报，该证书与买方的公司注册证书基本相似，经如此修正和重述，将是尚存公司的公司注册证书；(Ii)有效的买方章程。在生效时间之前，将按合并协议附件C所规定的有效时间进行修改和重报，并将成为尚存公司的章程。

董事会和高级管理人员的有效时间。“合并协议”规定，买方的董事应以这种的身份在紧接有效时间为尚存公司的董事，而在紧接生效时间之前以该身分服务的买方高级人员，则为尚存的公司的高级人员，在每一情况下，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或合资格为止，或直至其按照尚存公司的成立为法团证明书及附例而较早去世、辞职或被免职为止。

陈述和保证。合并协议包含Xplore向母公司和买方作出的陈述和保证，以及母公司和买方对Xplore所作的陈述和保证。“合并协议”所载的申述、保证及契约(一)纯粹是为合并协议的目的而作出的，而纯粹是为缔约各方的利益而作出的，(Ii)可能须受缔约各方同意的限制，包括就合并协议向母公司及买方作出保密披露，使 (Iii)不能在合并完成后存活；(Iv)在某些情况下是有资格的。(5)只有在合并协议签订之日或合并协议中规定的其他日期，(6)可能已列入合并协定，以便在当事方之间分摊风险，而不是将事项确定为事实；(6)合并协议可能包括在与股东或其他人可能视为重要的情况下，(5)只在合并协议的日期或合并协定中规定的其他日期作出规定，以便在当事方之间分摊风险，而不是确定事项为事实。根据合并协议，股东不是第三方受益人。

在合并协议中，除其他外，Xplore向母公司和买方作了惯常的陈述和保证：

•

适当的组织和附属机构；

•

合并协议的权威性和约束性；

•

政府授权；

•

没有冲突；

•

资本化；

•

证券交易委员会文件；

•

成立为法团证书及附例；

•

提供信息。

•

没有变化；

此外，根据Xplore在“合并协议”中提供的关于反收购法律的陈述和保证，Xplore于2018年7月3日订立了“权利计划第二修正案”，除其他外，根据该修正案，截至2016年7月1日，Xplore和美国股票转让和信托公司(LLC)之间根据“权利协议”规定的权利的持有人无权行使这些权利。Xplore加入合并协议或由此设想的任何交易。

Xplore在“合并协议”中的某些陈述和保证被限定为重大性或公司重大不利影响。就合并协议而言，公司重大不利影响是指对公司财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化；但前提是公司的重大不利影响是不存在的；但是，公司的重大不利影响是指对公司财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化。应视为包括由下列任何一项引起的、与下列任何一项有关的或由下列任何一项引起的影响、事件、发展或变化：

•

一般影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化，但这种变化相对于Xplore产业的其他参与者而言，以不成比例的方式对Xplore产生不利影响的情况除外；

•

Xplore行业的变化或可能发生的变化，但此类变化相对于Xplore公司产业的其他参与者而言，对Xplore有不成比例的不利影响除外；

•

法律上的任何变化或预期变化或对法律的解释，但这种变化相对于Xplore公司行业的其他参与者而言，对Xplore产生不利影响的情况除外；

•

适用的会计条例或原则(包括公认会计原则)的任何变化或预期变化，或其解释；

•

战争、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、大流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，但这种行为相对于Xplore产业的其他参与者而言，对 Xplore的不利影响除外；

•

母公司公开宣布其收购Xplore的提议或合并协议的执行和交付(除非其大意、事件、发生、发展或变化是

由于违反了Xplore的“合并协议”中与无冲突有关的陈述，宣布合并，包括其对与任何政府当局或任何Xplore公司及其子公司的关系的影响，决定了各自的客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员、贷款人或投资者，或任何股东诉讼；

•

Xplore未能满足任何内部或公布的行业分析师的预测或收入或收益的预测或估计(理解并同意导致这种失败的事实和情况可视为构成，并可在确定是否存在公司重大不利影响时加以考虑)；

•

纳斯达克股票价格或交易量的任何变化或预期变化(理解并同意导致这种变化的事实和情况可视为构成，在确定公司是否有重大不利影响时可考虑到 )；

•

合并协议要求的作为或者不作为，或者没有采取合并协议禁止的行为的；

•

Xplore的信用评级的变化或预期变化(理解并同意导致这种变化的事实和情况可视为构成，并可在确定是否存在公司重大不利影响时予以考虑)；或

•

利率或外汇汇率的变动或预期变化。

在合并协议中，母公司和买方各自就下列事项向Xplore作出了惯常的陈述和保证：

•

有效存在与公司权力；

•

公司授权；

•

政府授权；

•

没有冲突；

•

提供的与要约有关的信息和文件；

•

诉讼；

•

经纪人；

•

资金充足；以及

•

Xplore股本的所有权。

待合并前的事务处理。除“合并协议”的适用附表所列适用法律所规定或经母公司书面同意的合并协议明文规定或许可的情况外，自合并之日起至合并协议生效时间较早或根据协议条款终止之日，Xplore已同意：(A)经营Xplore的业务。(B)采取必要行动，规定结清周转金在生效时不少于24，000，000美元，条件是这一最低数额将按一美元兑一美元(C)确保(X)净债务加上(Y)在紧接生效时间前股份、公司期权及公司RSU合并中须支付的所有款项的总和少于或等于90，000，000元；及(D)作出合理的最大努力；及(D)尽其合理的最大努力；及(D)尽其合理的最大努力；及维护Xplore的资产和业务组织，并与物资客户、供应商、分销商、监管机构和商业伙伴保持现有的关系和商誉。

此外，除根据适用法律的要求或由合并协议及其附表特别允许的情况外，或经母公司书面同意(这种同意不得无理地扣留、附带条件或拖延)，在合并协议之日至合并协议生效时间或合并协议终止之日的较早期间内，Xplore不得，也不会授权其任何子公司从事下列任何一项工作：

•

修改Xplore或其任何子公司的组织或管理文件；

•

(A)发行、交付、出售、批出、处置、质押或以其他方式对任何类别的股本股份或Xplore或其任何直接或间接附属公司(公司证券)的任何其他股本权益，或任何其他性质的购买或收购公司证券的权利、认股权证、选择权、认购权、承付款或任何其他协议，或任何可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或任何证明该证券可兑换或可行使的任何其他协议，发出、交付、出售、批出、质押或以其他方式作抵押。任何公司证券的认购权，在每种情况下均以Xplore或Xplore全资子公司以外的人为受益人，条件是Xplore只可在公司期权或公司RSU的行使或结算时，按照合并协议之日的条款，发行公司普通股(1)的股份。(B)赎回、购买或以其他方式获得任何未清偿的公司证券，或任何权利、认股权证、期权、赎回权、认股权证、承付款、可转换证券或任何其他任何性质的收购公司证券的协议，但与行使或结算公司期权或公司RSU有关的除外(C)调整、拆分、合并、再分割或重新分类任何公司证券；(D)订立、修订或放弃任何公司证券在出售或回购方面的任何合约下的任何权利；或(E)除合并协议条款明文规定的外，修订(包括降低行使价格)；或(E)修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何公司证券的任何权利；或(E)除合并协议条款明文规定的外，修订(包括降低行使价格)或延长期限)或放弃其根据任何协议所享有的任何权利，以证明任何未决的公司期权、公司RSU或公司证券；

•

直接或间接获取或同意在任何交易中获取任何商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体或部门的任何股权或业务，或直接或间接购买(包括许可、合作或联合开发协议)任何财产或资产(与Xplore过去的一般业务中的供应和库存购置除外)如果Xplore及其子公司就所有此类交易(包括承担责任)支付或转移的所有代价的总额合理地预计将超过100，000美元；

•

出售、质押、处置、转让、放弃、租赁、许可、抵押或以其他方式担保或产生任何留置权(包括依据出售-回租交易或资产证券化交易)(某些许可留置权除外)、任何财产、权利或资产(包括Xplore及其附属公司的证券及其知识产权)，其公允市场价值总计超过10万美元，但(A)在正常业务过程中出售存货除外按照Xplore公司过去的做法，(B)根据合并协定之日生效的合同在生效时间前进行的转让，(C)在Xplore及其全资子公司之间进行转让，或(D)处置过时资产或过期库存；

•

产生、创造、承担或以其他方式对任何债务(第 (I)至(Iii)条所述类型的债务承担、承担或以其他方式承担责任，包括发行任何债务担保以及承担或担保任何人的义务)(或订立“保持良好”或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、赎回权或其他权利，以获取Xplore的任何债务证券。总计超过10万美元，但(A)Xplore及其任何全资子公司的负债除外， (B)在正常业务过程中签发的信用证，以及(C)正常业务过程中的贸易信贷或贸易应付款；或未通知

除适用法律规定外，(A)增加其任何董事、高级人员或雇员或独立订约人或顾问的补偿或福利(包括遣散费)，而非增加Xplore或其附属公司的任何雇员的薪金或工资，而在一般业务中，每年的基本补偿少于$100，000；(B)批出任何奖金、遣散费、留用金、利益或其他直接的或其他直接的。(C)采取任何行动，加速或承诺加快或承诺加速归属，或以任何其他方式，确保根据任何雇员权益或公司计划支付、补偿或福利；(D)订立、谈判、订立、修订或终止任何公司计划(包括公司计划)；(D)订立、谈判、订立、修订或终止任何公司计划(包括公司计划)；(D)订立、谈判、订立、修订或终止任何公司计划(包括：(E)与任何高管或年薪超过10万美元的其他雇员订立或修改任何雇用、递延薪酬、咨询或类似协议；或(F)重大改变用于计算对任何公司计划的供资义务的任何精算或其他假设；或(F)重大改变用于计算任何公司计划或其他供资义务的任何精算或其他假设；或(F)重大改变用于计算对任何公司计划或其他计划的供资义务的任何精算或其他假设改变对这类计划的缴款方式或确定这种缴款的依据，但在截至本合同之日的现行公司计划条款、公认会计原则、适用法律或管理准则所要求的范围内，不在此限；

•

以书面形式向Xplore公司(或其任何子公司)的雇员通报合并后他们将得到的补偿、福利或其他待遇，，除非任何此种沟通符合“合并协定”的条款和契约(在这种情况下，Xplore应向家长提供任何此类来文的事先通知以及审查和评论的机会)；

•

对财务会计方法、原则或做法作出任何重大改变(或改变一个年度会计期间)，但“公认会计原则”、适用的法律或规章准则可能要求的除外；

•

记录、减记或注销任何物质资产(包括库存)的账面价值，除非符合公认会计原则的要求；

•

解除、妥协、转让、和解或同意解决任何法律诉讼(包括但不限于与合并协议或合并有关的任何诉讼、索赔、诉讼或调查以及与母公司或分局以外的其他不利方的相关交易)或保险索赔；

•

(A)作出、更改或撤销任何税务选择，或采用或更改任何税务会计方法， (B)订立守则第7121条所述的任何结算协议(或适用法律的任何相若或类似条文)，以解决或折中与税项有关的任何法律责任。(C)提出任何经修订的报税表，或(D)同意延长或放弃适用于任何税项申索或评税的限制期；

•

个别作出或承付超过10，000元或合计超过100，000元的资本开支；

•

(A)订立或终止(根据其条款除外)公司的任何重要合同(不包括上文所述条款所设想的保密协议)

(B)重大修改、实质性修改、放弃或续签任何公司材料合同下的任何物质权利，但(在本条款情况下)在符合Xplore以往惯例的正常业务过程中除外，(C)订立或扩大任何旨在限制Xplore或其任何子公司或附属公司或任何继承者的公司材料合同条款的期限或范围。(D)签订公司的任何材料合同，这些合同将被任何第三方违反，或需要任何第三方同意，以便在合并和相关交易完成后继续完全有效；

•

出售、质押、处置、转让、许可(为宣传 xplore的产品而授予第三方的、在正常经营过程中授予并符合以往惯例的非独家许可除外)，但须有任何留置权、取消权、致力于公众、否认、没收、重新发放、重新审查、放弃或允许任何知识产权失效(根据其最高法定条款到期的专利除外)。对Xplore或其任何子公司的业务的经营或进行具有重要意义的财产；

•

披露任何商业秘密(除非根据在正常业务过程中订立的书面保密协议，并合理保护和维护Xplore及其下属子公司在该商业秘密中的所有权利)；

•

宣布、实施或实施任何可能涉及“工人调整和再培训通知法”和任何类似的外国、州或地方法律的设施关闭、下岗、提前退休计划、遣散费计划或影响Xplore或其任何分支机构雇员的减员计划；

•

向任何人提供任何贷款或预付款(旅行和在正常业务过程中向其雇员提供的类似垫款除外)；

•

雇用或聘用任何(A)名执行干事或(B)雇员或个人顾问，年薪超过100 000美元，或终止(非因由)任何(A)执行干事或(B)雇员或个人顾问的雇用或聘用；

•

没有有效地维持包括Xplore及其子公司及其各自的财产、资产和业务的物质保险；

•

与任何人合并或合并Xplore公司，或通过一项完整或部分清算计划或决议，规定Xplore及其任何重要子公司的全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

•

(A)购买任何可买卖的证券，但在一般业务过程中除外，或。(B)在实质上更改有关Xplore的投资组合的投资指引；。

•

免除向Xplore或其子公司的任何高级人员、雇员或董事或其各自附属公司的任何贷款；

•

从事任何促销活动、顾客回扣、折扣或降价或其他活动，这些活动已经或将合理地预期会加速到结业前的销售，否则将在关闭后期间发生；

•

取消、延迟或以其他方式延长其任何应付账款的付款日期，加速收取其任何应收帐款，或以其他方式改变其在每一情况下的现金管理或会计惯例，但正常经营过程除外；或

•

授权任何一项，或承诺，解决，或以书面同意或以其他方式采取上述任何行动。

无传票。在执行合并协定方面，要求Xplore立即停止与任何个人或实体就任何公司收购提议(下文所界定的)(合并协议所设想的交易除外)进行的所有现有讨论、谈判和通信。Xplore还同意，它不会、也不会授权或允许其任何高级官员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表(统称为代表公司)直接或间接地通过另一人：

•

发起、寻求、索取或明知而鼓励(包括提供与公司或其任何子公司有关的任何非公开信息)，或明知而诱使或采取任何其他可合理预期导致公司收购建议书的提出、提交或宣布的行动；

•

就任何公司收购提案或根据任何停顿或其他协议，与任何人(母公司或其附属公司除外)或其任何相关的高级官员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表(集体为母公司代表)进行谈判或讨论，或向其提供任何非公开信息或非公开数据(Xplore可放弃任何此种停顿条款或其他协议)在任何协议中，只有在允许某人或一群人提出公司收购建议书所必需的范围内)；或

•

决心做上述任何一件事。

非邀约公司收购建议书. 尽管在“不发出请愿书”下规定了限制，但如果在要约接受时间之前的任何时候，Xplore收到第三方的书面公司收购建议书，而且收到该公司收购的建议书时，没有违反上一段所述的限制，提出、征求、索取、故意鼓励或故意诱导，则Xplore可以：

•

与提出该公司收购建议书的人联系，以便澄清该公司收购建议书的条款，以便公司董事会(或其任何委员会)可以将该公司收购提案告知自己；

•

根据保密协议向任何人提供有关其业务、财产或资产的资料，其条件作为一个整体，对Xplore并不比“保密协定”中所载的有利；以及

•

就第(Ii)和(Iii)款而言，如果公司董事会真诚地确定该公司收购建议书构成或相当可能构成或导致公司高级建议书，则与该人就公司收购建议书进行谈判和谈判。

对于本报价的目的是购买：

•

“公司收购方案指由任何人(母公司及其附属公司除外)提出的建议或要约，该建议或要约规定，在单一交易或一系列交易中，涉及Xplore或其任何子公司的合并、股票交换、业务合并、资本重组或类似交易，任何此类人将直接或间接拥有或控制Xplore的20%或20%以上的投票权，(Ii)出售、租赁、许可、解散。或以其他方式直接或间接处置Xplore的资产(包括其任何附属公司的权益)或代表Xplore及其附属公司20%或以上的合并资产、收入或净收入的其他处置，作为一个整体，或将Xplore 20%或以上的收入、收益或资产合并后归为一体，作为一个整体，(Iii)发行或出售代表Xplore投票权20%或以上的股权的其他处置；(Iv)要约、交换要约或任何其他交易，其中任何人将直接或间接地获得实益所有权或获得代表Xplore 20%或以上表决权的实益所有权的权利；或(V)上述两者的结合。

“公司高级建议书指书面公司收购建议书(但为本定义的目的，在公司收购建议书的定义中对20%的引用应被视为对50%的引用)，董事会在其诚信判断中确定：(I)如果被接受，则相当可能完成；(Ii)从财务的角度来看，从财务的角度来看，Xplore的股东比合并及相关的股东更有可能得到完善。在每一种情况下，在确定时考虑到所有相关情况，包括建议书的各种法律、财务和管理方面，该提案和合并协议的所有条款和条件，以及母公司根据这种公司收购建议对合并协议条款所作的任何修改。

通知要求。Xplore必须迅速(无论如何在24小时内)向家长通知：

•

收到任何公司收购建议书(包括该公司收购建议书的完整、未经编辑的副本)；以及

•

由Xplore 或任何公司代表就构成或合理地可能构成或可能构成公司收购建议书的公司收购建议书，从Xplore 或任何公司代表收到的任何非公开信息请求或任何讨论或谈判中收到的任何查询、建议或提议，(包括另一方的身份和该调查、要约、建议书或请求的重要条款，在此情况下)提供书面材料的副本)。

Xplore必须在合理迅速的基础上(无论如何，在任何重大发展后24小时内)向家长通报任何此类公司收购提案或其他询问、提议、建议或请求的状况和实质细节(包括修正和拟议修正)。

Xplore董事会的建议。在不违反下文所述条款的情况下，公司董事会一致：(1)批准并宣布合并案、Xplore执行、交付和执行合并协议和完成交易是可取的；(2)批准合并协议和合并应受并根据DGCL第251(H)节的规定进行，合并应在要约接受时间后在切实可行范围内尽快完成；(Iii)建议Xplore股份有限公司的股东接受要约，并在要约中提出他们的股份。(公司董事会的建议)。

除下文所述外，公司董事会或任何委员会均不得采取下列任何行动(统称为“公司不利建议变更”)：

•

撤回、限定或修改公司建议，或公开建议撤回、限定或修改公司建议，在每种情况下均以不利于母公司或次级的方式提出；

•

批准或推荐任何公司收购方案；

•

就任何公司收购建议书订立任何协议(根据非邀约公司收购建议书订立的第二个项目所述保密协议除外)；或

•

未在父母提出要求后的七个工作日内重申或重新公布公司的建议(条件是(A)父母可在不超过两次(2)次内提出此种请求；(B)在公司根据5.3(D)节(B)条款或5.3(E)和(C)条第(Ii)款，如果父母已发出通知后的任何时候，父母不得提出任何此类请求任何上述要求，在七个营业日届满前，公司依据第5.3(D)条(B)或5.3(E)节第(Ii)款的规定交付通知，本项目中所列的七个营业日期间，应在该通知交付之日起至公司董事会之日止的期间内每日收费。决定不根据对5.3(D)节或5.3(E)节(视情况而定)实施公司不利建议变更)

如果在要约接受时间之前的任何时间，公司董事会收到一份公司收购建议书，而董事会真诚地确定该收购提案构成公司高级建议书，则公司董事会可对公司的不利建议作出更改，或授权公司根据“公司终止协议”中所述的规定终止合并协议，以便在下列情况下订立一项关于公司高级建议书的明确协议：

•

公司董事会真诚地认定，没有采取此类行动将合理地被认为与Xplore董事根据适用法律承担的信托责任不一致；

•

Xplore已书面通知母公司，它打算实施公司不良推荐变更或终止合并协议；

•

如适用，Xplore已向母公司提供了Xplore与提出该公司高级建议书的人之间拟议的最终协议的副本；

•

在上述通知送达后的五个工作日内，Xplore应真诚地讨论和谈判，并使公司代表能够真诚地与母公司代表讨论和谈判(在每种情况下，双方都希望谈判)，对合并协议的条款和条件作出任何拟议的修改，使不采取这种行动的情况不再发生。合理地预期不符合Xplore董事根据适用法律承担的信托责任(了解对任何公司高级建议书的任何重要条款或条件的任何修改都需要新的通知和新的四个工作日谈判期)；以及

•

在谈判期结束之前，公司董事会在考虑任何拟议的合并协议修正或修改条款后，应真诚地确定：(X) 公司收购建议仍然构成公司高级建议书；(Y)如果不采取此类行动，仍可合理地预期不符合公司董事根据适用的法承担的信托义务。

在要约接受时间之前的任何时间(与公司高级建议书有关的除外)，公司董事会可撤回、限定或修改公司建议，或公开建议撤回、限定或修改公司建议，但只有在下列情况下才可撤回、限定或修改公司的建议：

•

公司董事会真诚地认定，没有采取此类行动将合理地被认为与Xplore董事根据适用法律承担的信托责任不一致；

•

Xplore已书面通知母公司，它打算因公司干预事件的发生而对公司提出不利的建议变更(通知应以合理的细节说明公司的干预事件)；

•

在上述通知送达后的五个工作日内，Xplore应本着诚意进行讨论和谈判，并提供公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下，只要母公司愿意谈判)，以及母公司代表对合并协议条款和条件的任何拟议修改，使不采取这种行动的情况不再发生。合理地预期不符合Xplore董事根据适用法律承担的信托责任(理解并同意，与公司介入事件有关的事实和情况的任何重大变化将需要新的通知和新的四个工作日谈判期)；以及

•

不早于谈判期结束时，公司董事会在考虑任何拟议的合并协议修正或修改条款后，应真诚地确定，如果不采取这种行动，仍将合理地预期仍不符合Xplore董事根据适用法律承担的信托义务。

为本报盘之目的购买，公司干预事件指在合并协议签订之日公司董事会不知道的重大事件或情况(如果已知，则为

在生效日期起及之后不少于6年的期间内，尚存法团将(I)维持Xplore及其附属公司在紧接之前有效的法团证书、附例或相类管限文件的条文，而该等条文是规定新宝理或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员或雇员，以及其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员或雇员的免责、弥偿或预支开支的有效时间。作为另一人的董事、高级人员、雇员、代理人或信托人(根据该等管理文件有权获得弥偿的人、获弥偿方)或为Xplore或其任何附属公司的利益而送达或已送达的个人，及 (Ii)安排任何该等条文不就在该生效日期或之前存在或发生的任何事宜而修订、废除或以其他方式修改以任何可能对任何受损害方的权利产生不利影响的时间。

在生效时间之前，母公司将(或将使幸存的公司)在与Xplore进行合理协商后，获得并全额支付尾部董事和高级人员责任及信托责任保险单的保险费，在每种情况下，对在生效时间之前和生效后六年内就任何在生效时间内或之前发生的事项提出的索赔提供保险。(就在该期间之前或期间提出的申索而言，直至最后解决为止)，由一间与Xplore的董事及高级人员保险承运人在合并协议签署日期具有相同或更高的信用评级的保险公司提出，其承保范围、条款及条件，至少与Xplore董事及高级人员的法律责任及受信义责任保险单一样，对获弥偿各方有利。但是，在任何情况下，母公司或尚存公司都不需要在这6年期间的任何一年中，支付超过Xplore目前为这类保险单支付的年度保险费的300%(最高保费)；此外，如果母公司或尚存公司有义务支付超过的最高保费至于这类额外的尾部保险单，母公司或尚存的公司会安排维持该等保单，并以不超过最高保费的费用，提供最大的保障。如果方因任何原因未能获得自生效之日起的此类尾部保险单，幸存公司将继续维持有效期至少六年，自合并协议之日起生效的Xplore公司董事和高级人员责任和信托责任保险单生效之日起至少六年；但在任何情况下，母公司或尚存公司均不得继续有效；但在任何情况下，母公司或尚存公司均不得继续有效；要求在此六年期间的任何年支出超过此类保险单最高保费的金额；进一步规定，如果此类保险的年度保费超过最高保费，幸存的公司将获得可用于不超过最高保费的最大保险范围的保险单。

反收购法。在任何公平价格、控制权收购、重组业务合并或其他类似的联邦反收购法的类似状态都适用于合并所设想的任何交易的事件。根据协议，合并协议要求母公司和Xplore及其各自的董事会给予必要的批准和采取必要的行动，以便在实际可行的情况下，在合并协议所设想的条件下迅速完成此类交易，并采取其他行动，消除或尽量减少这种法规或条例对此类交易的影响。

雇员事务。合并协议要求母公司为在生效时间受雇于Xplore或其任何子公司的雇员提供特定的基本工资或工资和年度目标现金奖励机会，并在生效时间后继续受雇于幸存的公司。

(覆盖雇员)。在2018年12月31日之前，母公司还必须向总体上与提供给类似母公司雇员的福利(基于定义的养恤金、权益或权益、不合格或递延的补偿和退休人员健康或福利)的雇员福利(不包括定义福利养恤金、权益或权益养恤金、不合格或递延的补偿和退休人员健康或福利)，向总体上与这些福利相当的雇员提供雇员福利。合并协议还要求母公司支付某些付款和(或)免除关于承保的雇员参加其雇员福利计划的要求，并在确定参加母福利计划的资格时，向Xplore提供信贷。

其他公约。“合并协定”载有其他习惯契约，包括与通知某些事件、获取信息、公开声明、董事辞职、股东诉讼、证券交易所退市和“交易所法”规则14d-10(D)和规则 16b-3有关的某些事项。

终止。合并协议可以终止，要约和合并可以在要约接受时间之前的任何时候放弃：

•

经父母双方书面同意；或

•

如果(I)禁止合并的限制生效，并已成为最终的和不可上诉的；(Ii)在下午5：00之前，要约接受时间尚未发生。东部时间2019年1月4日(终止日期)或(Iii)要约已根据其条款和合并协议条款(未根据合并协议延长)到期，没有买方不可撤销地接受有效投标的股份，也没有完全由于最低条件的失败而根据合并协议适当撤回要约。向表示满意；但是，如果一方未能履行其根据合并协定所承担的任何义务，则此种终止权将不适用于任何一方，而这一权利是上述任何条件不履行的主要原因。

父母：

•

如果合并协议中规定的Xplore的任何申述、保证、契诺或协议遭到违反或不准确，则违反或不准确将导致与Xplore遵守合并协议中的契约有关的报价条件的不满足，或公司没有重大不利影响(而且这种违约或不准确在并购后30天内尚未得到纠正)(A)收到通知，使该条件能够在关闭时得到满足，或这种违反或不准确的情况不能合理地在30天内治愈)；或

•

如果在收到要约接受时间之前，公司董事会应已对公司提出不利的建议变更。

Xplore：

•

如果买方没有按照合并协议的条款启动收购要约；

•

如果母公司或买方在所有重要方面均未遵守或履行其在合并协议规定的期限之前必须履行或履行的义务，而这种不遵守或履行的情况未被终止时间所纠正；

•

如果合并协议中规定的母公司或买方的任何陈述或保证违反或不准确，则违反或不准确将造成母公司的重大不利影响(且该违约或不准确未在收到通知后30天内得到纠正，使该条件能够在结束时满意，或该违约或不准确)。不能合理地在这30天内治愈)；或

终止的效果。如果按照终止协议的规定终止合并协议，则合并协议将不再具有任何效力或效力，除非本节其他部分所述的赔偿和偿还义务仍然有效，并在合并协议终止后继续有效；但是，合并协议中的任何规定不得免除任何一方对欺诈或欺诈的责任。故意违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议。

费用报销。“合并协议”规定，与合并协议和由此设想的交易有关的所有费用和费用，不论合并是否完成，均应由承担此种费用的一方支付。

公司终止费。Xplore已同意在下列情况下支付家长$3，000，000(终止费用)：

•

合并协议由母公司有效终止：(I)因为在收到要约接受时间之前，公司董事会应已对公司提出不利的建议变更，或(Ii)由 xplore公司达成最终协议，按照“公司高级建议书”中所述的有关规定订立公司高级建议书；或

•

(I)合并协议被任何一方终止，因为在终止日期之前要约接受时间尚未发生，原因是未能满足或获得对任何要约条件的放弃，或由于违反或不准确于合并协议所载的Xplore的申述、保证、契诺或协议(在每种情况下只对合并协议作出的陈述、保证、契诺或协议不准确)，或由于母公司不符合任何要约条件而终止合并协议。(2)在终止前和合并协议签订之日之后，公司收购建议书应已公开宣布或向公司董事会提出，而不是撤回；和(Iii)在合并协议终止之日起12个月内，公司订立明确协议，规定公司收购建议书或公司收购建议书已完成。

如果Xplore未能按照兼并协议的条款交付上述规定所要求的任何金额，且母公司开始起诉收取此类金额，则Xplore已同意赔偿与该诉讼有关的母公司的费用和费用(包括合理的律师费和费用)，并将按合并协议规定的最优惠费率支付所需数额的利息。母公司已承认，如上文所述，由Xplore向母公司交付终止费，包括因Xplore未能及时交付而引起的任何费用和费用，如已支付，则应是母公司在需要交付上述终止费的情况下，在合并协议终止时唯一和唯一的补救办法。

强制执行。家长、买方和Xplore已同意，如果由于任何原因，合并协议的任何规定没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，就会造成立即和不可弥补的损害或损害，而金钱损害将不是适当的补救办法。因此，双方同意，除其他补救办法外，任何一方都有权获得这样一项禁令，以制止任何违反或威胁违反合并协定规定的行为，并具体执行合并协定的条款(包括每一方有义务按照合并协定的条款完成合并)。如果为了执行合并协定的规定而采取任何公平的行动，双方同意放弃任何抗辩，即在法律上有适当的补救办法，并放弃任何要求获得、提供或寄出任何与获得公平救济有关的担保或类似文书的要求。

执政法。合并协议由特拉华州的法律管辖并根据其解释，而不论在适用的法律原则下可能适用的法律是何种法律。

Xplore和其父母于2018年1月3日签订了一项相互的不披露协议( nda进程)。作为向任何一方提供某些非公开机密信息的条件，每一方同意，除某些例外情况外，自国家发展机构日起的四年期间内，它将指示其代表将此类信息保密，并仅为评估涉及母公司和Xplore的可能交易而使用这些信息。NDA载有相互的停顿条款，期限为18个月，在某些情况下将自动终止，包括Xplore与第三方签订最终收购协议，根据协议该第三方同意购买Xplore普通股或资产的50%或更多股份。上述关于NDA的摘要说明看来不完整，并通过引用NDA对其进行了完整的限定，NDA作为附表的表(D)(3)存档，并以引用方式纳入其中。

招标及支援协议

在执行合并协议的同时，Xplore的下列股东与母公司、Purchaser和Xplore签订了投标和支助协议(支助协议)：(1)Andrea Goren、Andax LLC和凤凰Venture Fund LLC；(2)RGJ Capital，LLC；和(3)Emerson家庭基金会、Emerson Partners、J.Steven Emerson IRA、J.Steven Emerson Roth IRA和J.Steven Emerson Emerson。根据支助协议，支持股东除其他事项外，同意投标其在要约中的所有股份，并采取某些其他行动促进合并。(2)根据合并协议的条款和规定，合并的效力； (Iii)母公司收购受支助协议约束的所有股份；(Iv)未经股东同意而对合并协议的任何修改、更改或放弃，减少或改变形式。或根据合并协议条款应支付的代价的时间或对该股东产生重大和不利影响的时间，(5)该股东和母公司书面同意的要约的终止和(6)。

12.报价的目的；Xplore的计划。

要约的目的。该要约的目的是获得Xplore的控制权和全部股权。合并的目的是收购所有未按照要约投标和购买的未发行股票。买方根据收购要约收购的所有股份将由买方保留，直至合并。如果报价成功，买方打算尽快完成合并。

如果您在要约中出售您的股份，您将停止在 xplore中拥有任何股权或参与其收益和未来增长的任何权利。如果你不投标你的股票，但合并已经完成，你也将不再拥有Xplore的股权。同样，在出售您在要约中的股份或随后的合并之后，您将不会承担Xplore价值下降的风险。

未经会议的合并。如果报价已经完成，我们预计在完成合并之前，不会寻求Xplore股份有限公司剩余的公开股东的批准。DGCL第251(H)节规定，在完成对公共公司的成功投标后，并在符合某些法定规定的情况下，如果根据该要约不可撤销地接受购买或交换的股票，并在该要约到期前由保存人接收，则收购人及其附属公司和任何展期股票至少等于股份的数额。目标公司的每一类股票，否则需要批准目标公司的合并，而其他股东在合并中得到与要约中应支付的相同的考虑，然后收购人可以执行在没有目标公司其他股东采取行动的情况下进行的合并。因此，如果我们完成了提议，我们打算按照DGCL第251(H)条的规定，不经Xplore股东表决就完成合并。

评估权。根据DGCL的规定，股票持有人不享有作为要约结果的估价权。然而，与合并有关的是，Xplore的股东将有权根据DGCL要求对其股份进行评估。股东如遵守DGCL适用的法定程序，将有权获得对其股票公允价值的司法裁定(不包括完成或预期合并所产生的任何价值因素)，并有权获得以下所述的以现金支付的公允价值和利息(如有的话)。

任何这类对股票公允价值的司法决定都可以基于考虑因素，而不是合并时支付的每股价格和股票的市场价值以外的其他因素。在……里面Weinberger诉UOP公司特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑用任何被金融界普遍认为可接受并在法庭上可接受的技术或方法证明价值，并指出[f]航空价格显然需要考虑到涉及公司价值的所有相关因素，特拉华州最高法院指出，在确定公允价值时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、收益前景、企业性质以及在合并之日可以确定的任何其他事实，从而对合并后的公司的未来前景有任何了解。DGCL第262条规定，公允价值不包括因合并的完成或预期而产生的任何价值因素。塞德&Co.诉Technicolor公司，特拉华州最高法院指出，这种排斥是一种狭隘的排斥。[那，那个]不包括已知的价值要素，而是只适用于这种成就或期望所产生的投机价值要素。在……里面温伯格特拉华州最高法院还指出，可以考虑未来价值的基本要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日已知或可以证明，而不是投机的产物；此外，特拉华州法院还裁定，法定的评估补救办法，视实际情况而定，可能是或不可能是持异议的股东的专属补救办法。

股东应认识到，在司法程序中确定的价值可能高于或低于根据合并中的要约或每股报酬支付的每股价格。此外，买方可在评估程序中辩称，就这种程序而言，股票的公允价值低于要约或合并中支付的价格。股东还应注意，从财务角度来看，投资银行对出售交易(如要约或合并)中应支付的代价的公平性的意见，并不是关于“DGCL”下的公允价值的意见。

当公允价值确定后，特拉华州法院将指示尚存的公司将这些价值连同利息(如果有的话)支付给有权享有这一价值的股东。代表其股份的股票的股东交还给 Xplore时，应向其代表的股份持有人付款，如持有未获证明的股份，则应立即付款。除非该法院以其酌情决定权，为提出的好因由而另作裁定，否则从生效时间至缴付判决日期的利息，将按季度计算，并会较在生效时间至缴付判决日期之间不时厘定的贴现率(包括附加费)按5%计算，而该贴现率是联邦储备委员会(下文所界定)所订的贴现率(包括附加费)。在法律程序作出判决前的任何时间，尚存的公司可向每一有权评核一笔现金款额的股东支付现金款额，在此情况下，利息须按本条例所规定的总和计算，但如有任何差额，则须按(1)如此支付的款额与法院所厘定的股份的公允价值之间的差额(如有的话)计算，及(2)由此产生的利息，除非在当时已支付。“公契”第262条规定，高等法院须撤销对所有以其他方式有权享有估价权的股份持有人的法律程序，除非(1)有权获得评核的股份总数超过合资格评核的类别或系列的已发行股份的1%，或(2)合并所提供的代价价值超过100万元。

根据“DGCL”第262条，如果合并是根据第251(H)条批准的，则在合并生效之日之前，或在其后十天内尚存的法团，均须通知每名有权获得该等分法团任何类别或系列股份的持有人。

如果根据“刑法”第262条要求估价的股票持有人未能完善，或有效地撤回或丧失“刑法”规定的估价权，该股东的股份将被转换为接受股票要约价格的权利。任何希望行使估价权的股东，在试图行使这种权利之前，应咨询法律顾问。

如果不遵循“DGCL”第262条为完善评估权所要求的步骤，可能会导致这种权利的丧失。上述讨论并不是关于鉴定权的法律的完整陈述，而是完全由“DGCL”第262条限定的。 DGCL第262节的副本载于附表14D-9的附件C。这一讨论不构成DGCL第262条所要求的鉴定权通知。

私人交易。证券交易委员会根据“交易法”通过了第13e-3条规则，该规则适用于某些非公开的私人交易，在某些情况下，该规则可适用于根据买方寻求收购其未持有的剩余股份的要约购买股票后的合并或另一企业合并。买方和Xplore相信，第13e-3条将不适用于合并，因为预计合并将在要约完成后一年内完成，在合并中，股东将获得与要约中支付的每股价格相同的价格。除其他事项外，第13e-3条规定，关于Xplore的某些财务信息以及与拟议交易的公平性和对少数股东的考虑有关的某些信息，应在完成交易之前提交证券交易委员会，并向股东披露。

Xplore的计划。如要约及合并在生效时间内完成，则在生效日期前有效的尚存公司注册证书将被修订及重述，使其与“合并协议”附录C所载的公司注册证明书相同，该证明书实质上与买方的法团证书相同，而尚存公司的附例亦会修订及重述于“合并协议”的附件C内。它的全部符合买方的章程，在紧接生效时间之前有效，而不是在此更改买方的名称。买方在紧接生效时间前的董事将是幸存公司的初始董事，直到他们的继任者被选出或任命为止。Xplore的高级职员在紧接生效时间之前将是幸存公司的初始人员，直到他们的继任者被选出或任命为止。

除本文件另有规定外，预计在合并之后，Xplore的业务和业务将按目前正在进行的情况大量继续下去。根据现有

信息，我们正在详细审查Xplore及其资产、公司结构、股利政策、资本化、负债、业务、财产、政策、管理和人员、根据“外汇法”第15(D)条提出报告的义务以及将其证券从一个注册的国家证券交易所除名的问题，并将考虑根据报价完成后存在的情况作出哪些改变。我们将继续评估Xplore的业务和运营，在报价期间和完成报价之后，并将在当时的情况下采取我们认为适当的行动。此后，我们打算审查这些信息，作为对Xplore的业务、运营、资本化和管理的全面审查的一部分，以期优化Xplore‘s 潜力的开发。可能的变化可能包括对Xplore的业务、公司结构、章程、资本化、董事会、管理层、商业发展机会、负债或股利政策的改变，尽管，，除在这一收购要约中披露的情况外，我们没有关于任何此类事项的现行计划，母公司、买方和幸存的公司明确保留根据这种评估和审查或根据未来的发展作出他们认为适当的任何修改的权利。

截至本提议购买之日，Xplore目前管理层的成员尚未与母公司、买方或其附属公司就与尚存的公司或母公司的雇用或参与其权益的权利达成任何协议、安排或谅解。此外，截至本提议购买日期，Xplore目前管理层的成员与母公司、买方或其附属公司之间没有就任何此类协议、安排或谅解进行任何讨论。幸存的公司的管理层可以参与斑马或其子公司的股权补偿计划。虽然Xplore管理团队的某些成员很可能会与尚存的公司或母公司就与尚存的公司或母公司的就业(和离职安排)以及购买或参与其权益的权利作出安排，但截至本报价提出之日，Xplore的现有管理层和母公司或买方之间没有进行任何讨论，也没有任何保证。任何一方都会以商业上合理的条件达成协议。任何新的安排目前预期将在合并完成后进行讨论和作出。

除上述或本提议的其他部分所述的收购要约外，买方及其母公司没有与以下事项有关的现有计划或建议，或导致(I)涉及Xplore或其任何子公司的任何特殊公司交易(如合并、重组、清算、任何业务的重新安置、出售或以其他方式转让大量资产)；(Ii)出售或转让相当数量的资产。Xplore或其任何子公司，(Iii)公司董事会或Xplore管理层的任何变动，(Iv)Xplore的资本化、负债或股利政策的任何重大变化，(V)Xplore公司结构或业务的任何其他重大变化，(Vi)Xplore的一类证券已从国家证券交易所除名或不再被授权在注册的国家证券协会的交易商间报价系统中上市。或(Vii)根据“外汇法”第12(G)条，Xplore的一类股票证券有资格终止注册。

13.要约的某些效果。

股票市场。如果报价成功，股票将没有市场，因为母公司和买方打算在报价接受时间后尽快完成合并。

纳斯达克上市。这些股票在纳斯达克资本市场上市。在合并完成后立即进行(预计合并将在实际可行的范围内尽快完成) 股票将不再满足在纳斯达克资本市场继续上市的要求，因为唯一的股东将是母公司。在合并完成后，我们打算并将使Xplore将股票从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市。

外汇法案登记。这些股票目前根据“交易法”登记。我们预计，根据要约购买股份可能会导致股票有资格在

如果符合终止注册的要求，母公司打算在要约完成后尽快使Xplore申请终止对股份的注册。根据“交易法”终止股份登记将减少Xplore 向其股东和证券交易委员会提供的信息，并最终使“交易法”的某些规定(例如第16(B)节的短期利润回收条款)、提供与股东会议有关的委托书或信息说明的要求或代替股东会议的行动依据“交易所法”作出某些规定(例如，第16(B)节中关于收回短期利润的规定)。“交易法”第14(A)和14(C)节以及向股东提交年度报告的相关要求不再适用于股票。此外，如果这些股票不再根据“交易法”注册，规则13e-3关于进行私有交易的要求将不再适用于Xplore。此外，根据经修正的1933年美国证券法第144条，Xplore的附属公司和持有Xplore限制证券的人根据规则144处置此类证券的能力可能受到损害或取消。

如果股份登记在合并前未终止，则根据“交易法”对股票的登记将在合并完成后终止。

保证金规则。 股份目前是联邦储备系统理事会(联邦储备委员会)条例规定的保证金证券，其效果除其他外，是允许经纪人使用这类股份的股份作为抵押品提供信贷。根据上述关于上市和市场报价的类似因素，在要约提出后，这些股票可能不再构成为联邦储备委员会保证金条例的目的保证金证券，在这种情况下，这些股票将没有资格作为经纪人提供的保证金贷款的担保品。

14股息和分配。

如第11节所述，“合并协议”；其他协议，“合并协议”规定，从合并协议之日起至生效时间，未经母公司事先书面批准，Xplore将不允许其子公司就该股份或优先股或股权申报、撤销、发放或支付任何股息或其他分配，无论是现金、股票、财产还是其他形式的分配。Xplore任何非全资子公司的利益。

15.要约的某些条件。

买方无须接受付款，或在符合证券交易委员会任何适用的规则及规例的规定下，包括根据“交易法”颁布的规则14e-1(C)(关于买方在要约终止或撤回后迅速支付或退回已投标股份的义务)，支付在要约中有效投标但在期满前未有效撤回的任何股份，除非在紧接适用的过期时间之前：

(I)合并协议没有按照其条款终止；

(2)已按照要约的条款有效投标，但未在2018年8月13日午夜之前适当撤回纽约市时间，连同当时被合并Sub所拥有的股份数目，这些股份合计相当于(I)已发行和未发行的股份总数的50%以上。(Ii)在行使、转换或转归所有未偿还的公司期权、公司RSU及所有其他未偿还的期权、认股权证及在该日购买或取得股份的其他权利时可发行的股份总数；及(Ii)在行使、转换或转归时可发行的股份总数；

(Iv)合并协议(I)所载关于资本化的申述及保证在所有方面均属真实及正确(以最低限度方式除外)，其效力与截至届满时间的作用相同；(Ii)与组织、地位及法人权力、公司授权、没有未披露的法律责任及任何经纪费用有关的真实及正确之处。除上述第(I)及(Ii)条所指明的申述及保证外，所有有关届满时间的重要事项均属真实及正确(除在较早日期时已明示作出的范围外)及(Iii)除上述第(I)及(Ii)条所指明的申述及保证外，均属真实及正确(不理会对重要性、重大不良影响及字句的所有限制或限制)。(A)其中所列的类似进口)截至耗尽时间，其效果与终止时间相同(除非在较早日期明确作出，在此情况下为该较早日期)，但就本条款第(Iii)款而言，如果不符合和更正的规定，则不能单独或总体上合理地预期不会产生重大不利影响。家长须已收到由公司执行主任代公司签署的证明书；

(5)Xplore在“协定”规定的到期时间之前，在所有重要方面都遵守和履行了其所要求或履行的义务，或如果它没有遵守或以任何方式履行义务，则这种不履行应通过期满时间得到纠正。母公司应已收到一份由公司执行官员代表公司签署的证书；

(6)自合并协议签订之日起，没有任何个别或总体上已产生或将合理地预期对公司产生重大不利影响的影响、变化、事件或事件；及

(Vii)(X)结清净债额加上(Y)就股份、公司期权及公司RSU而在要约及合并中须支付的所有款额的总和，须少于或等于$90，000，000。

买方明确保留权利(但不是义务)在任何时候，并不时地，完全酌情决定放弃任何条件的要约或修改的条款，但在未经Xplore事先书面同意，买方不得：(I)降低要约价格或改变在要约中支付的代价形式，(Ii)减少股份的数目，但须受以下条件的限制：(1)降低要约价格或改变要约中应支付的代价形式；(Ii)减少须以股份为限的股份数目。要约，(Iii)放弃或修改最低条件，(Iv)以对股份持有人不利的方式修订或修改任何要约条件，(V)施加额外或不同的要约条件，(Vi)不利地更改任何要约条款，或延长或(Vii)以其他方式更改任何期限，以履行母公司或买方的任何义务。

对要约的任何延期、延迟、终止、放弃或修改，将在切实可行范围内尽快发布公告。在延期的情况下，家长和买方将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的终止时间后的下一个营业日，公开宣布延长展期的时间。

16.某些法律事项；规章批准。

一般。除本节第16节所述外，买方不知道与此要约有关的任何未决法律程序。除本节所述外，根据对Xplore向证券交易委员会提交的公开信息的审查，以及其他公开获得的有关Xplore的信息，买方不知道任何可能对Xplore业务产生不利影响的政府许可或管理许可。买方按本合同所设想的方式收购股份，或任何政府、行政或管理当局或机构，无论是国内或国外的批准或其他行动，这些都是买方或母公司在本协议所设想的购买或拥有股份所必需的。

如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前正在考虑，除下文在国家接管法规下所述的情况外，还将寻求这种批准或其他行动。虽然买方目前不打算在任何此类事项的结果之前推迟接受根据该要约投标的股份，但不能保证任何此类批准或其他行动(如有必要)将在没有实质性条件的情况下获得或获得，或如果没有获得批准或未采取此类其他行动，则可能不会对Xplore公司造成不利后果。业务，或 Xplore业务的某些部分可能不需要处理，其中任何一部分可能导致买方选择终止要约，而在某些条件下不购买股份。请参阅第15节对提议的某些条件进行调整。

国家接管法规。一些州(包括特拉华州，其中包括Xplore公司)通过了接管法和条例，其意图在不同程度上适用于在这些州注册或在这些州拥有大量资产、股东、主要执行办公室或主要营业地的公司的证券的企图。

作为特拉华州的公司，Xplore受DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203节(第203节)限制有利害关系的股东(包括有权获得公司15%或更多未偿有表决权股票的人)与特拉华州公司进行合并(定义包括合并和某些其他行动)，为期三年，自该人成为有利害关系的股东之日起。公司董事会为第203节的目的核准了合并协议、支助协议和完成其中所设想的交易。

买方不知道任何其他适用于要约或合并的国家接管法律或条例，也没有试图遵守任何此类国家接管法律或条例。如果任何政府官员或第三方应设法将任何此类国家接管法适用于买方或其任何附属公司与Xplore之间的要约或合并或其他商业合并，买方将采取当时看来可取的行动，该行动可包括在适当的法院程序中对这种法规的适用性或有效性提出质疑。如果声称一个或多个国家接管法规适用于该要约或合并，而适当的法院不确定它不适用或不适用于该要约或合并，则可能要求买方向有关国家当局或股份持有人提交某些信息，或获得批准，而买方可能无法接受关于该要约或合并的规定。根据要约投标的股份的支付或者支付，或者继续或者完成要约或者合并的延迟。在这种情况下，买方可能没有义务接受付款或支付任何投标股份。见第15节对报价的某些条件进行修改。

美国反托拉斯法规。根据美国联邦贸易委员会(FTC)和美国司法部反托拉斯司(反托拉斯司)根据“HSR法”及其颁布的“规则”，某些购置交易不得完成，除非已向反托拉斯司和公平贸易委员会提供了某些信息，而且某些等待期要求已得到满足。这些要求不适用于买方收购要约和合并中的股份。

17.费用和开支。

我们保留了保存人和信息代理人与报价有关的信息。每一保存人和信息代理人都将得到习惯上的补偿，合理的补偿自掏腰包包括联邦证券法规定的责任在内的与要约有关的某些责任的费用和赔偿。经销商经理将获得合理的自付费用和与此提议有关的惯例赔偿，包括对联邦证券法规定的责任的赔偿。

作为保留服务的一部分，信息代理人可通过个人面谈、邮件、电子邮件、电话和其他电子通信方式与股票持有人联系，并可要求经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将报价材料转交给受益的股份持有人。

目前，除了Xplore以外，其他所有股东都收到了这一报价。买方不知道作出要约或与此有关的股份的投标不符合该管辖权法律的任何管辖权。如果买方意识到发出要约不符合适用法律的任何法域，买方将真诚地努力遵守任何此类法律。如果经过这种真诚的努力，买方不能遵守任何这样的法律，该要约将不会向居住在该法域内的股份持有人(也不会接受投标书或代表其接受)。在适用的法域内，如适用法律规定要约须由持牌经纪或交易商作出，则该要约将当作由一名或多于一名根据获发牌照的注册经纪或交易商代表买方作出，而该法律须由买方指定。

任何人均无权代表父母或买方提供任何资料或作出任何申述，而该等资料或申述并无载于本文件或传送书内，如获提供或作出，则不得依赖于已获授权的资料或申述。

买方已按照“交易法”一般规则和条例第14d-3条的规定，按时向证券交易委员会提交了一份投标报价声明，并附有提供有关报价的某些补充信息的展品，并可对此提出修正。这类文件的副本及其任何修正，可按照第7条规定的方式向证券交易委员会审查，并可从证交会获得副本。

1. 斑马技术公司。下表列出了斑马技术公司每名董事和高级职员过去五年的姓名、目前主要职业或就业情况以及重要职业、职位、办公室或就业情况。每个人目前的营业地址是“林肯郡”3 OverlookPoint，IL 60069，每个人目前的业务电话号码是(847)634-6700。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
古斯塔松首席执行官兼主任	我们	古斯塔夫松先生于2007年成为斑马公司的首席执行官和董事。在加入斑马之前，古斯塔松先生曾在2004年至2007年期间担任上市电信公司spirent Communications plc的首席执行官。从2000年到2004年，他是Tellabs公司的高级执行副总裁，负责全球商业运营，Tellabs公司是一家通讯网络公司。Gustafsson先生在Tellabs的其他职务包括：Tellabs International总裁；Global Sales总裁；欧洲、中东和非洲副总裁兼总经理。在职业生涯的早期，他曾在摩托罗拉公司和网络设备技术公司担任高管职务。 Gustafsson先生是Dycom工业公司董事会成员，该公司为电信业提供建筑和专业服务。他是商业圆桌会议技术委员会和移民委员会的成员。他也是谢德水族馆的受托人和芝加哥少年成就的董事会成员。

威廉·伯恩斯高级副总裁、产品和解决方案主任	我们	伯恩斯先生于2015年加入斑马。他作为高级副总裁、首席产品和解决方案官(包括移动计算、数据捕获和RFID解决方案)以及斑马公司的首席技术办公室领导Zebra公司的业务部门。伯恩斯曾担任硅谷风险资本支持的创业公司Embane的首席执行官，该公司于2015年4月被思科收购。在加入 Embre之前，伯恩斯先生曾担任在伦敦证券交易所公开交易的测试和测量解决方案的全球领先企业spirent Communications的首席执行官。他还在 Tellabs，Inc.，现为Coriant公司担任过各种行政和销售领导职务。伯恩斯先生拥有坦普尔大学的MBA学位、米塞里科迪亚大学的工商管理学士学位和宾夕法尼亚州立大学的工程副学士学位。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
赵公司发展高级副总裁	我们	赵先生于2010年加入斑马，2010年至2011年担任战略副总裁，2011年至2013年担任公司发展副总裁。2008年至2010年，他担任全球包装公司Amcor有限公司医疗保健部门的业务发展副总裁。在此之前，赵先生曾在2007年至2008年担任全球通信解决方案公司CommScope公司的业务发展副总裁。2005年至2007年，赵先生担任安德鲁公司天线电缆产品集团业务发展副总裁，2004年加入安德鲁公司，担任公司发展和战略总监。从1999年到2004年，赵先生是麦肯锡公司的顾问。赵先生获得哈佛商学院的工商管理硕士学位和伊利诺伊大学香槟分校的金融学学士学位。

休·K·加尼耶全球供应链高级副总裁	我们	Gagnier先生自2018年4月起担任全球供应链高级副总裁。从2014年到2018年，他曾担任斑马公司资产情报和跟踪部门的高级副总裁。2011年至2014年，他担任业务部高级副总裁。他曾在2006至2011年间担任我们专业打印机集团的高级副总裁。Gagnier先生于1998年加入Zebra公司担任副总裁兼总经理。在埃尔特恩，他是总裁兼首席运营官。Gagnier先生获得了南加州大学机械工程学士学位。

Joachim高跟鞋全球销售高级副总裁	德国	赫尔于2014年加入斑马，领导斑马的全球销售团队，担任负责全球销售的高级副总裁。在此之前，Heel先生曾在IBM担任企业销售副总裁，在那里他负责管理公司在德国、奥地利和瑞士以及后来在美国中西部地区的产品和服务组合的销售。他曾是Avaya的全球服务高级副总裁，Avaya是商业合作和通信解决方案的供应商，也是Sun Microsystems的高级副总裁，后者后来被甲骨文公司收购。在他职业生涯的早期，希尔曾是麦肯锡公司(McKinsey&Company)的合伙人，在那里工作了13年。赫尔先生获得德国卡尔斯鲁厄大学的MBA和硕士学位，麻省理工学院的电子工程博士学位。

吉姆·卡普特高级副总裁、总法律顾问和公司秘书	我们	Kaput先生于2009年加入斑马公司担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。2008年至2009年，他担任证券公司主席顾问


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
		外汇委员会。2000年至2007年，Kaput先生担任消费者服务公司ServiceMaster公司的高级副总裁和总法律顾问。Kaput先生从康奈尔大学法学院获得JD，在宾夕法尼亚大学获得学士学位。

奥利维耶·莱昂内蒂首席财务干事	我们	Leonetti先生于2016年11月加入斑马公司担任首席财务官。莱昂内蒂加入了西数码公司(WesternDigital)的Zebra公司，该公司是存储技术和解决方案的领先供应商，截至2016年7月1日的财年收入为130亿美元。列奥内蒂先生担任这一职务，负责所有财务职能，包括会计、税务、国库、财务规划和投资者关系。在“西部数据”之前，Leonetti先生曾在安进公司担任财务助理全球商业组织副总裁，在那里他促进了全球产品开发和商业战略的实施。从1997年到2011年，Leonetti先生在戴尔公司担任各种高级财务职务，并承担着越来越大的责任，包括最近担任的财务副总裁。在戴尔公司之前，Leonetti先生曾在Lex RAC服务公司和Gillette 公司担任各种全球财务职务。他在法国格勒诺布尔商业管理学院获得工商管理硕士学位，是一名在英国获得特许注册会计师。

科琳·O·苏利文总会计干事	我们	2016年，奥维斯特·沙利文加入斑马，担任首席会计官。索利文女士最近在职业教育公司担任高级副总裁和首席财务官。除了在职业教育公司担任该职位外，她还担任高级副总裁、财务主任和首席会计官以及副总裁和财务主任。在此之前，她曾在休伊特协会(Hewitt Associates)和西尔斯控股公司(Sears Holdings Corporation)担任各种财务和会计职位。在职业生涯的早期，她在安徒生的审计实践中担任过各种角色。奥维斯特·沙利文女士从伊利诺伊大学获得理学士学位，是一名注册会计师。

杰弗里·施密茨高级副总裁兼首席营销官	我们	施密茨先生于2016年加入斑马公司，担任首席营销官。从2009年到2015年，施密茨先生担任了越来越多的螺旋通信责任，包括网络应用公司总经理、首席营销官以及最近的执行副总裁。之前，施密茨先生曾在Rivulet通信公司担任销售和营销高级副总裁，这是一家医学成像公司，是VisualNetworks公司营销和产品管理公司的副总裁，也是企业软件公司和Tellabs公司的副总裁。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
		他在那里担任过各种行政职务。他拥有马奎特大学电气工程学士学位和伊利诺伊理工学院计算机科学硕士学位。

Michael H.Terzich 高级副总裁，首席行政官	我们	Terzich先生于1992年加入斑马，目前担任斑马的首席行政官。在担任现任职务之前，他于2011年至2014年担任全球销售和营销高级副总裁，并于2006年至2011年担任我们专业打印机集团全球销售和营销高级副总裁。从2003年到2006年，他担任斑马公司首席执行官办公室高级副总裁，2001年至2003年，担任副总裁兼总经理、Tabletop和特种打印机。2001年以前，Terzich先生担任了各种责任日益增加的职务，包括北美、拉丁美洲和亚洲地区的副总裁兼总经理、销售副总裁、战略项目管理副总裁、一体化项目管理主任、打印机产品总监以及客户和技术服务部主任。Terzich先生在伊利诺伊州芝加哥大学获得了市场营销学士学位，在芝加哥Loyola大学获得了MBA学位。

Chirantan CJ公司导演	印度	Desai先生是云计算公司ServiceNow的首席产品官。2013年至2016年，德赛先生担任EMC新兴技术司总裁。在这一角色中，他监督研究和开发和新产品的发布，并帮助发展新的业务。在EMC工作之前，Desai先生是赛门铁克公司的执行副总裁，在那里他领导了公司的信息管理小组。在这方面，德赛先生负责30亿美元的业务和一个大约4 000人的小组。以前，Desai先生负责赛门铁克的终端安全和移动小组，在那里他成为了顶级企业的安全专家。在他的职业生涯早期，德赛先生在印度班加罗尔为甲骨文建立和经营海外业务，并在此基础上开发了产品开发的最佳实践。上市战略。他从Oracle开始了自己的职业生涯，是甲骨文公司第一批云服务开发团队的关键成员。

理查德·L·凯恩斯导演	我们	凯恩斯先生的大部分职业生涯都是在W.W.Grainger公司度过的，该公司是一家负责维护、维修和运营用品的国际分销商。1994年至1995年担任主席和首席业务干事，1995年至2008年担任主席和首席执行干事，2008年至2009年担任主席，2009年至2010年任名誉主席。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
		在1986年加入Grainger之前，Keyser先生曾在NL Industries和Cummins Engine Company任职。 Keyser先生是Shedd水族馆的受托人、自然历史野外博物馆的受托人、美国海军学院基金会的主任和国家功绩奖学金公司的主席。2010年，凯泽先生因其对诚信、知情的判断和业绩的坚定承诺而被授予2010年全国公司董事协会年度最佳董事称号。

罗斯·马内尔导演	我们	Manire先生创立了ExteNet系统公司，这是一家无线网络公司，自2002年以来一直担任总裁和首席执行官。2000年至2002年，他担任电子合同制造商伟创力国际有限公司的封闭式系统部门总裁，并于2000年担任查塔姆技术公司(Chatham Technologies，Inc.)总裁兼首席执行官。查塔姆技术公司是一家电子包装系统制造商，2000年与伟创力公司合并。在加入查塔姆技术公司之前，Manire先生是3 Com公司的电信系统业务部门的高级副总裁，该公司是网络设备和解决方案的供应商。1991年至1997年，他曾在美国机器人公司担任各种行政职务，包括首席财务官、高级业务副总裁，以及在1997年与 3 Com合并之前的网络系统司高级副总裁。从1989年到1991年，Manire先生是一家私人投资公司Ridge Capital的合伙人。1983年至1989年，他开始在安永公司(Ernst&Young，LLP)从事职业生涯，并在创业服务集团(Entreventurial Services Group)担任合伙人。 Manire先生是Andersons公司董事会成员，该公司是一家多元化企业，主要从事农业综合企业、铁路汽车和零售业务。

安德鲁·K·卢德威克导演	我们	卢德威克先生在技术和初创企业方面有丰富的经验，包括1994年至1996年担任通信网络公司BAY网络公司的首席执行官。在此之前，他在1985年至1994年期间是通信网络公司SynopticCommunications，Inc.的创始人、总裁和首席执行官。自1997年以来，他一直是私人投资者。

弗兰克·莫德鲁松(Frank B.Modruson) 导演	我们	Modruson先生在2003年至2014年期间担任埃森哲首席信息官，埃森哲是全球战略、咨询、数字、技术和运营领域的领先者。作为首席信息干事，他负责信息技术战略、应用程序和基础设施，为281 000名雇员提供支助。他还担任埃森哲信息公司的主席。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务
		技术指导委员会，是埃森哲业务委员会和全球领导理事会的成员。在成为首席信息官之前，莫德鲁森先生在埃森哲担任其他职务，包括合作伙伴15年。 Modruson先生目前在第一中西部银行公司董事会任职。他也是一名志愿消防员，并在芝加哥抒情歌剧院董事会任职。2010年，莫德鲁松先生当选为CIO杂志首席信息官名人堂。此外资讯世界已将他列入其前25名首席技术官名单，以及计算机世界任命他为其100名首席财务官之一。

珍妮丝·罗伯茨导演	英国	罗伯茨女士是一位经验丰富的全球技术主管和风险投资家，总部设在硅谷，她的董事会经验涵盖公共、私人和非营利组织。她目前是BenhamouGlobalVentures的合伙人，在那里她领导早期企业和跨国界投资，并在投资组合公司担任顾问和董事会职务。罗伯茨女士目前在RealNetworks公司的董事会任职。(纳斯达克市场代码：RNWK)和Zynga公司(纳斯达克市场代码：ZNGA)，在2016年被软银(SoftBankGroup)收购之前，他一直是ARM控股有限公司(ARM Holdings Plc)的董事。从2000年至2013年，罗伯茨女士担任梅菲尔德基金总裁，并继续担任风险顾问，直至2014年；投资于无线、移动、企业和消费技术公司。1992年至2000年期间，罗伯茨女士受雇于 3 Com公司(后来被惠普收购)，在那里她担任各种行政职务，包括全球营销和商业发展高级副总裁、3 Com风险投资公司总裁和Palm计算业务部门总裁。她也是照明风险咨询委员会的成员，同时也是gbx global.org的共同主席。gbx global.org是一个由英国企业家和旧金山湾区高级技术管理人员组成的网络。罗伯茨女士拥有英国伯明翰大学的商业学士学位(荣誉)。

迈克尔·A·史密斯主任兼主席	我们	史密斯先生自2007年以来一直是斑马公司的主席。他对斑马及其行业有丰富的了解，包括在自动识别部门的一家上市公司的董事会任职。自2000年以来，他一直担任主席和首席执行官的菲修有限责任公司，一家私人投资公司，他创建。1998年至1999年，史密斯先生担任国家银行蒙哥马利证券及其继任者的芝加哥和洛杉矶办事处高级董事总经理和办事处主任。

实体，美国银行证券，有限责任公司。在此之前，他曾任美国罗伯逊·斯蒂芬斯银行并购部高级董事总经理兼联席主管；投资银行集团BA Partners及其前身-大陆合伙集团的联合创始人和负责人；贝尔斯登公司财务部总裁董事；大陆银行东部州和芝加哥集团投资银行部副总裁兼经理。

史密斯先生是SRAM国际公司(SRAM International Corp.)董事会成员，该公司是一家全球高级自行车零部件的设计师、制造商和销售商。他是蓝星润滑技术投资者有限公司的管理成员，该公司是工业润滑油和润滑脂的供应商。史密斯先生是全国公司董事协会的董事会领导成员，已经完成了NACD顾问公司为有经验的公司董事制定的综合学习计划。

2.购买者.下表列出了过去五年来每位买方董事和官员的姓名、目前主要职业或就业情况以及重要职业、职位或就业情况。每个人目前的营业地址是“林肯郡”3 OverlookPoint，IL 60069，每个人目前的业务电话号码是(847)634-6700。


名字，姓名	公民权	目前的主要职业或就业；过去五年担任的重要职务

赵总统	我们	请参阅CHO先生在上文第1段中的条目。

奥利维耶·莱昂内蒂副总裁兼财务主任	我们	请参阅Leonetti先生在上文第1段中的条目。

吉姆·卡普特副总统兼秘书	我们	请参阅上文第1段中Kaput先生的条目。


如果邮寄：		如以专人方式递送，特快专递、速递或其他速递服务：

美国股份转让信托公司运营中心注意：重组部第15大道6201号纽约布鲁克林11219		美国股份转让信托公司运营中心注意：重组部第15大道6201号纽约布鲁克林11219

求援电话：(877)248-6417或(718)921-8317

其他资料：

有关协助的问题或要求或本提议的额外副本、发送函和保证交付通知可在其各自的地点和电话号码发送给经销商经理或信息代理。股东还可与其经纪人、交易商、商业银行或信托公司联系，寻求有关报价的协助。

报盘的信息代理是：

LOGO

Innisfree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

银行及经纪公司，请致电：(212)750-5833

股东和所有其他人拨打免费电话：(888)750-5834

该提议的经销商经理是：

LOGO

PJT合作伙伴LP

公园大道280号

纽约，纽约

Phone: (212) 364-7800

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录