由NuStar Energy L.P.提交。 根据1933年“证券法”第425条 并被视为根据规则14a-12提交 根据1934年“证券交易法” 主题公司：NuSTAR GP控股有限公司 委员会档案编号：001-32940

代理咨询公司建议批准NuStar能源和

NuSTAR GP控股公司提议的合并交易

2018年7月16日，圣安东尼奥，努斯塔尔能源有限公司。(纽约证券交易所市场代码：NS)和NuStar GP控股公司(纽约证券交易所代码：nsh)(纽约证券交易所代码：nsh)今天宣布，两家主要的代理咨询公司机构股东服务公司(ISS)和格拉斯刘易斯公司(Glass Lewis&Co.)已建议投票支持NSH与该公司全资子公司合并的提议。单位对单位交换。拟议中的合并将在2018年7月20日NSH会员特别会议上审议。

2018年2月宣布的拟议交易将导致取消伙伴关系中2%的经济普通伙伴利益、伙伴关系中的 奖励分配权和目前由NSH子公司拥有的约1 020万家合伙共同单位。

根据最终协议的条款，NSH会员将得到0.55个合作伙伴共同单位，以换取他们在 关闭时拥有的每个NSH单元，根据伙伴关系共同单位的收盘价和2018年2月7日NSH单元的收盘价计算，溢价约为1.7%。这项交易将导致伙伴关系发放大约2 360万个额外的 共同单位。

在这项交易中，NSH和 合伙公司董事会主席William E.Greehi执行了一项支持协议，他控制了大约21%的未完成的NSH单位，根据该协议，他同意投票表决由他控制的NSH单位赞成合并。

合伙人和NSH的总裁兼首席执行官布拉德·巴伦(BradBarron)说，由于主有限合伙(MLP)部门发生了根本性转变，NS和NSH董事会达成了一项协议，以简化 的方式简化业务，我们相信这将使我们能够更好地长期管理我们的业务。简化我们的公司结构和取消 奖励分配权将降低我们的成本。资本和创造一个更有效和透明的结构。而且，我们认为，这次合并对于实施我们今年早些时候推出的一项全面计划至关重要，该计划旨在使 NuStar获得长期的财政实力，这将使NuStar成功地降低杠杆，并提供强大、可持续的分销覆盖范围。

董事会主席比尔·格里希表示同意。作为nsh最大的大学，如果我不相信这样做会显著改善公司的长期健康状况，以及长期的统一价值，我就不会建议简化nsh。我一直是nsh的买家，从未出售过任何单位。我将继续购买NuStar的单位。

NuStar能源有限公司和NuStar GP控股有限公司

NuSTAR Energy L.P.是一家总部设在圣安东尼奥的上市主有限合伙公司，是全国最大的独立液体终端和管道运营商之一。NuSTAR目前拥有超过9400英里的管道和82个储存和储存原油、精炼产品和特种液体的设施。伙伴关系的联合系统拥有9 700万桶以上的储存能力，NuStar在美国、加拿大、墨西哥、荷兰(包括加勒比的圣尤斯特歇斯)和联合王国都有业务。欲了解更多信息，请访问NuStar Energy L.P.s 网站www.nustarenergy.com。

NuSTAR GP Holdings，LLC是一家公开交易的有限责任公司，拥有普通合伙人权益、大约11%的共同有限合伙人权益和NuStar Energy L.P.的奖励分销权。欲了解更多信息，请访问NuStar GP Holdings，LLC的网站：www.nustargpholdings.com。

投资者和大学生的重要信息

2018年2月7日，伙伴关系、Riverway物流公司、L.P.、NuStar GP、LLC、Marshall Merge Sub LLC、合资公司 (合并Sub)的全资子公司Riverway Holdings、LLC和NSH签订了一项合并协议和计划，根据该协议和计划，合并Sub将与NSH合并并入NSH，NSH是NSH的生存实体，因此，该伙伴关系将是NSH合并后唯一的成员 。关于拟议的合并，合伙公司已向证券交易委员会(SEC)提交了一份登记表(注册号333-223671)，其中包括其初步招股说明书、nsh的 初步委托书和其他材料。美国证券交易委员会于2018年6月15日宣布该注册声明生效，最终委托书 声明/招股说明书已邮寄给NSH会员。请投资者和独立投资者阅读注册声明和最终委托书/招股说明书以及其他相关文件，这些文件将在获得时仔细和完整地提交证券交易委员会(SEC )，因为其中包含的OR将包含关于合伙、NSH和拟议交易的重要信息。本函中的资料仅供参考之用，既不是根据拟议交易或其他方式在任何司法管辖区购买、认购或购买任何证券的要约，也不是在任何司法管辖区内征求任何投票或批准的要约，也不存在任何违反适用法律在任何司法管辖区内出售、发行或转让证券的提议。不提供证券

除通过符合1933年证券法第10节的要求的招股说明书外，经修正，并以其他方式依照适用的法律作出。投资者和 unitholders可通过证券交易委员会维持的网站(http：/www.sec.gov)免费获得委托书/招股说明书和其他文件(如有的话)，其中载有关于伙伴关系和NSH的重要信息。该伙伴关系向证券交易委员会提交的 文件的副本可在合作伙伴关系的网址www.nustarenergy.com上免费查阅，网址为：标签投资者栏下，或与合作伙伴投资者关系联系，地址为 投资者关系@nustarenergy.com。NSH向证券交易委员会提交的文件副本将在nsh的网站www.nustargpholdings.com上免费获得，网址是“标签投资者”下，或联系nsh的投资者 Relations@nustarenergy.com。

合伙人及其普通合伙人、NuStar GP、LLC和NSH的董事和某些执行官员及其董事及其某些执行官员，可被视为参与就拟议的合并向NSH的大股东征求代理人。有关NuStar GP，LLC的董事和执行人员的信息载于合作伙伴关系关于2017年12月31日终了年度10-K表格的年度报告以及随后提交给证交会的实益所有权变更报表。关于NSH董事和执行官员的信息载于NSH公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告以及随后提交给SEC的 受益所有权变动报表。这些文件可从上述来源免费获得。关于委托书招标参与者的其他信息以及对其直接和间接利益的描述(按证券持有或其他方式)，将载于代理声明/招股说明书和其他相关材料，提交或将提交给证券交易委员会。

前瞻性陈述

这份新闻稿 包括证券交易委员会定义的前瞻性声明。除历史事实陈述外，本报告中涉及伙伴关系或nsh预期、相信或 预期或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，包括拟议合并的预期效益和其他方面，都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述所面临的风险和不确定性可能导致实际的 结果大相径庭，包括在2018年8月8日截止终止日期之前完成合并的可能性，不可能获得统一机构和监管机构所需批准的可能性，无法充分实现拟议合并预期收益的可能性，以及与成本或困难相关的可能性。这两家公司的合并将比预期的要大，合作伙伴关系或NSH向SEC提交的报告中包含了竞争和其他风险因素的影响。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些陈述只是在日期之前才说出来的。除 law要求外，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，伙伴关系或nsh都不打算更新或修改其前瞻性声明。