展品10.1

执行版本

系列D累积可转换优选单元

购买协议

在

新STAR能源L.P.

和

买方当事人

June 26, 2018

目录

i

二

三、

系列D累积可转换优选单元

购买协议

截至2018年6月26日(本协议)，这份{Br}系列D累计可转换优先股购买协议是由NuSTAR Energy L.P.、特拉华有限合伙公司( 伙伴关系)和附表A所列购买者(买方)签订的。

鉴于伙伴关系希望向买方发行和出售，而购买者希望向合伙公司购买，则根据本协定的规定， 系列D优选单位(定义如下)；

鉴于 伙伴关系已同意向购买者提供关于D系列优先单位、PIK单位(如下所定义)和转换单位(如下所定义)的某些登记权利。

因此，考虑到本文件所载的共同盟约和协定，并为了良好和有价值的考虑，谨此确认它们的收到和充分性，双方特此商定如下：

第一条

定义

第1.01节定义。除非本协定另有规定，术语的含义应与“ 伙伴关系协定”(如下所述)的含义相同。如本协定所用，下列用语的含义如下：

“附属机构”就任何人而言，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由有关人员控制或与其共同控制的任何其他人(但该人的投资组合公司不得被视为该人的附属公司)。如此处所用，控制一词是指拥有直接或间接的权力，不论是通过拥有投票证券，还是通过合同或其他方式，指挥或导致个人的管理和政策的指示。为免生疑问，为本协议的目的，(A)伙伴关系实体和任何买方，不应被视为附属公司；(B)对于属于投资基金、投资帐户或投资公司的任何买方，任何其他投资基金、投资帐户或投资公司均应由与采购顾问相同或由其提供咨询意见的投资顾问提供管理、咨询或分包咨询意见的任何 其他投资基金、投资账户或投资公司，均不得视为附属公司；(B)就任何作为投资基金、投资账户或投资公司的买方而言，不得将其视为附属公司。该投资顾问的附属公司，应被认为是由该买方控制的，并被认为是该买方的附属公司。

“协议”的含义载于本协议的导言段。

“营业日”是指法律或其他政府行动授权或要求纽约州或得克萨斯州银行机构关闭的星期六、星期日、任何联邦法定假日或日以外的任何一天。

截止日期是指初始截止日期和第二次筹资截止日期的每一天。

1

“代码”项具有 节3.16中指定的含义。

承诺的投资金额意味着5.9亿美元。

“普通股市值”是指在紧接第二次收盘之日之前，发行的和未发行的 普通股的数量和共同单位的平均高、低销售价格的乘积。

普通单位是指代表合伙企业有限合伙人利益的共同单位。

保密协议是指伙伴关系和任何准买家或其附属公司缔结的任何保密协定，可不时加以修正。

“同意”项的含义为第3.14节中指定的 。

合同是指任何合同、协议、契约、票据、债券、抵押、信托契据、贷款、票据、租赁、许可、承诺或其他安排、理解、承诺或义务，无论是书面的还是口头的。

主转换单元是指在转换D系列优选单元或PIK单元时可发行的通用单元。

“特拉华州有限责任公司法”是指“特拉华有限责任公司法”，该法案不时修订。

“特拉华州有限合伙法”是指“特拉华州修订的统一有限合伙法”，并不时加以修订。

披露函是指合伙公司向买方提供的截至本合同日期 的披露函。

EIG指的是集体，EIG管理公司，LLC和FS/EIG顾问，LLC。

环境法律是指与保护人类健康和安全及环境有关的任何和所有适用的联邦、州和地方法律和条例，或对任何危险材料规定责任或行为标准。

第3.26节中所述的含义。

“证券交易法”是指不时修订的1934年“证券交易法”，以及根据该法颁布的“证券交易条例”。

“反海外腐败法”第3.33节所述含义。

公认会计原则是指在美利坚合众国普遍接受的会计原则。

2

普通合伙人指的是河路物流，L.P.，合伙人的普通合伙人。

就某一特定人而言，任何国家、州、县、 城市和政治分支机构或该人的财产所在或对该人的财产行使有效管辖权，以及任何法院、机构、部门、委员会、董事会、局、 官方或其他管理当局(包括自律组织或其他非政府管理当局)或其任何金融当局，都是指对某一特定人而言，或对该人或该人的财产行使有效管辖权的任何国家、州、县、市或政治分支机构。对任何这样的人或该人的财产行使有效的管辖权。除另有规定外，此处关于伙伴关系的所有提及政府当局系指对 伙伴关系实体或其任何各自性质具有管辖权的政府当局。

大奖赛伙伴关系协议是指自2001年4月16日起，经不时修正的普通合伙人的第一份修正的 和重新确定的有限合伙协议。

“危险材料”系指(A)经修正的1980年“综合环境应对、赔偿和责任法”所界定的任何危险物质；(B)经修正的“资源养护和回收法”所界定的任何危险废物；(C)任何石油或石油产品；(D)任何多氯联苯和(E)任何受任何其他环境法或其含义所管制的任何污染物或危险、危险或有毒的化学、材料、废物或物质。

激励分配权具有第3.02(A)节规定的含义。

第6.03(B)节所述的意思。

第6.03条(B)项所述的意思是赔偿方。

“信息权利协议”是指在伙伴关系和环境完整性小组之间的初始结束时签订的信息权利协议，实质上以附录D所附形式。

初始的 结束词条具有第2.02节中指定的含义。

初始终止日期MEN{Br}指2018年6月29日，或合伙企业和买方应书面同意的其他较晚日期。

C初始资金数额就某一特定买方而言，是指相当于D系列优先购买价格的数额乘以该买方根据第2.01(A)节在初始 关闭日购买的D系列优先购买单位的数量。

初始购买价格表示 $399，999，992.58。

对NuStar党来说，知识是指布拉德·巴伦、汤姆·肖夫和丹尼尔·奥利弗的实际知识。

3

“法令”是指任何政府机关的任何法规、法律法令、规章、规则、秩序、法典、政府限制、法令、禁令或其他法律要求，或其任何司法或行政解释。

留置权是指任何抵押、质押、留置权(法定或其他形式)、抵押权、担保权益、担保协议、有条件出售、信托收据、押记或索赔或租赁、寄售或委托、优先权或优先权、评估、信托契据、地役权、奴役权或与任何种类财产有关的其他抵押。

第3.37节中所述的意思。

(A)伙伴关系实体的业务、条件(财务或其他方面)或业务结果，作为一个整体，或(B)任何 伙伴关系实体根据交易文件履行其义务的能力，或(B)任何适用的 伙伴关系实体履行其交易文件义务的能力，或(B)任何适用的 伙伴关系实体履行其交易文件义务的能力；但须提供，在确定是否存在重大不利影响时，应不考虑由下列任何一项造成或由于下列任何一项而产生的任何不利变化、影响、事件或事件：(1)一般影响美国或全球经济、金融、信贷、债务、证券或其他资本市场或政治、立法或监管条件或伙伴关系实体经营的行业中的变化、影响、事件或事件(包括金融、信贷、债务、证券或其他资本市场或政治、立法或监管条件或变化)一般影响商品价格的变化、影响、事件或事件)；(2)适用于伙伴关系实体或适用的会计条例或原则或解释的任何法律或条例的变化，但不得直接和完全影响伙伴关系实体；(3)战争或恐怖主义行为(或上述情况的升级)或自然灾害或上帝的其他行为；(4)市场价格的任何变化或其他行为伙伴关系实体证券的交易量(了解并商定，上述情况不妨碍本协定的任何其他缔约方声称，在确定是否存在或是否会合理地发生或是否合理地产生重大不利影响时，引起或促成这种变化的任何事实或事件不应被视为构成或考虑到其他方面不排除在重大不利影响定义之外的任何事实或事件(5)任何伙伴关系实体未能满足任何时期的收入、收益或其他财务或经营指标的任何内部或外部预测、预测或 估计数(理解并同意上述情况不排除本协定的任何其他缔约方声称任何导致或促成这种变化的事实或事件)在确定是否存在或合理地预期存在重大不利影响时，不应将其排除在重大不利影响的定义之外)；(6)由合伙中的任何现任或前任权益持有人(自行或代表合伙)发起或涉及的任何法律程序。根据本协定，特此设想的 交易、合并协议或由此设想的交易；(Vii)Petróleos de委内瑞拉，S.A.的任何不付款或不履约行为，导致收入损失或增加对 伙伴关系的负债；(8)本协定的执行、宣布或待决，或完成本协议所设想的交易，或减少伙伴关系实体的季度分配(应理解和商定)上述情况不排除本协定的任何其他缔约方声称，在确定是否已经或将合理地预期发生重大不利影响时，不应将引起或促成这种变化的任何事实或事件排除在重大不利影响 的定义之外)。

4

“物料辅助操作文件”HIM具有 第3.03节中指定的含义。

重大子公司是指“交易所法”条例S-X第1-02(W)条规定的合伙公司的每一个重要子公司。

合并协议是指伙伴关系、一般合伙人、NuStar GP、Marshall Merge Sub LLC、特拉华有限责任公司和伙伴关系、NSH和Riverway Holdings的全资子公司于2018年2月7日签订的协议和合并计划。

“反洗钱法”具有第3.34条规定的含义。

“国家证券交易所”是指根据“证券交易法”第6(A)节(或该条款的任何继承者)和任何其他证券交易所(不论是否根据“证券交易法”第6(A)条(或该条款的继承者)在证券交易委员会注册的交易所，为了本协议的目的，NuStar GP应指定为 国家证券交易所。

非邀请方 信函是指在伙伴关系、EIG和购买者之间在初始结束时签署的非请求方信函，实质上以下文所附形式作为 表E。

NS优选单元是指A系列首选单元、 系列B首选单元和C系列首选单元。

“国家证券交易委员会文件”是指该公司根据“交易法”或“证券法”提交的表格、登记报表、报告、附表和报表(但未提供)。

NSH公司是特拉华州的一家有限责任公司。

新星号实体是指合伙企业和合伙公司的子公司。

新星GP指的是普通合伙人的普通合伙人NuStar GP，LLC。

NuStar GP有限责任公司协议是指NuStar GP的有限责任公司协议，日期为2000年6月5日，根据该协议的条款不时修改。

NuStar党是指集体地，NuStar GP， 普通合伙人和伙伴关系。

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

组织文件是指适用情况下，实体协议或有限合伙证书、有限责任公司协议、成立证书、证书或公司章程、章程或其他类似的组织文件。

5

伙伴关系条款具有 本协议导言段所述的含义。

“伙伴关系协定”是指自2017年11月30日起，根据“第七项协定”不时修订的“伙伴关系有限合伙关系第六项修正和恢复协议”(包括根据具体情况需要，由“第七项协定”修订和恢复，因为可能会根据其条款，包括与“合并协定”所设想的合并有关的条款，不时以 形式对其作进一步修正和重申)。

伙伴关系实体集体指NuStar政党和NuStar实体。

“伙伴关系相关各方” 具有第6.02节中指定的含义。

PCAOB是指美国上市公司会计监督委员会。

“许可证”的含义在 第3.28节中指定。

允许的受让人项目具有 第5.03节中指定的含义。

任何个人、公司、自愿协会、合伙企业、合营企业、信托公司、有限责任公司、非法人组织、政府或其任何机构、机构或政治分支机构或任何其他形式的实体。

“备份注册权限”(CVB)表示 注册权限协议第2.02节中所描述的权利。

PIK单位是指任何额外的D系列优先单位，由 伙伴关系作为实物分配根据第七A&R LPA发放给购买者。

第3.26节中规定的“计划”的含义。

产权是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、个人财产还是混合财产，还是有形的或无形的(包括知识产权)。

“买方关联方”一词具有 第6.01节中指定的含义。

买方具有 本协议导言段中指定的含义。

“登记权利协议”是指购房者之间的注册权利协议，在 初始结束时签订，实质上以附件C所附形式。

第8.01节中规定的可报销费用。

代表就某一特定人员而言，指投资人、高级官员、董事、经理、雇员、代理人、顾问、律师、会计师、投资银行家和该人的其他代表。

循环信贷协议是指截至2013年6月28日，NSH及其贷款方之间经修订的循环信贷协议。

6

“通行权方法具有第3.31节中指定的 含义。

河路控股有限责任公司是NSH的全资子公司，是特拉华州的一家有限责任公司。

重述制裁具有 第3.35节中指定的含义。

证券交易委员会是指美国证券交易委员会。

第二次结束词条具有第2.02节中指定的含义。

第二次筹资截止日期是指2018年7月13日，或合伙企业和购买方应书面同意的其他较晚日期。

第二次结业合资格意味着伙伴关系(一)遵守其未偿债务和优先单位工具中所载的所有盟约，(二)共同市场资本化至少15亿美元。

第二次收盘价为189，999，984.42美元。

第二笔收盘价是指，就某一特定买方而言，相当于D系列优先单位采购价格的数额乘以该买方根据第2.01(B)节在第二个筹资截止日购买的D系列优先第二关闭单位的数量。

“证券法”是指不时修订的1933年“证券法”，以及根据该法颁布的证券交易规则和条例。

A系列优选单元指8.50% 系列A固定浮动合伙企业发放的累计可赎回的永久优先股利率。

B系列优选机组指7.625%B系列固定浮动合伙企业发放的累计可赎回的永久优先股利率。

C系列优选机组指9.00%C系列固定浮动合伙企业发放的累计可赎回的永久优先股利率。

系列D优选的初始闭合单元-HEAM具有 第2.01(A)节所述的含义。

系列D首选第二次关闭 单位，其含义载于第2.01(B)节。

D系列优先购买价格为25.38美元。

D系列优先单位是指合伙企业发行的D系列累计可转换优先 单位。

第七章A&R LPA第二节第2.06(A)(Ii)节所述的含义。

7

(A)该人或该人的附属公司是普通合伙人，或如属有限责任公司，则指该公司的董事或经理；(B)至少有过半数的未偿还权益，根据其普通投票权选出董事局或类似的理事机构的过半数；(B)就任何人而言，附属公司指的是：(A)该人或该人的附属公司是普通合伙人，或如属有限责任公司，则指该公司的管理成员或经理；该公司或其他实体(不论当时该公司或其他实体的任何其他类别或类别的股权是否因任何意外事故的发生而具有或可能具有表决权)在当时由该人或其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制；或(C)任何公司 或其他实体为会计目的而合并的。

税务申报单是指就税收(及其任何修改)提交或要求提交的任何报税表、 报告或类似的申报(包括附表)，包括任何资料申报表、退税索赔或估计税申报单。

税收是指任何政府机关征收的任何和所有国内或外国、联邦、州、地方或其他任何种类的税收(连同任何和 所有利息、罚款、增税和附加金额)，包括对收入、特许经营权、意外收入或其他利润、总收入、财产、 销售、使用、资本存量、工资、就业、失业、社会保障、工人补偿或净资产征税，以及对收入、特许权、意外收入或其他利润征税。根据“国库条例”(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)、或作为赔偿人、担保人或在任何合同下以类似身份作为受让人或继承者对上述任何 项目承担的货物、扣留、从价或增值的性质。

第6.03(B)节所述的意思是“第三方索赔”。

4.总资金数额是指，就某一特定买方而言， 等于(A)系列D优先单位采购价格乘以该买方将购买的D系列优先初始关闭单位数量的总和；(B)D系列优先单位购买价格乘以该买方购买的D系列优先第二关闭单位数量。

“营业日”是指共同单位上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的一天，或者，如果这类共同单位未在 任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约市各银行机构一般开放的一天。

(C)文件交换 文件是指本协议、登记权利协议、第七章A&R LPA、信息权利协议、非征求方信函以及与初始结算有关的任何和所有其他 协议或文书。

VWAP是指成交量 加权平均交易价格。

第1.02节会计程序和解释。除此处另有规定 外，此处使用的所有会计术语均应予以解释，并就本合同所述的会计事项作出所有决定，并应根据本协议向买方提供合伙企业的所有财务报表以及关于财务事项的证书和报告。

8

根据所涉期间一致适用的公认会计原则(除非在其附注中表明，或在未经审计的报表中由证券交易委员会颁布的10-Q表格允许的情况下)编制，并在所有重要方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会公布的有关 的规则和条例。

第二条

买卖协议

第2.01条买卖。

(A)在符合本条例所订的条款及条件的情况下，在首次结业时，每名买方兹分别同意而非联名向合伙公司购买 ，而合伙现同意向每名买方发出该等买方的D系列优先单位，并将其出售给每名买方，该等买方的D系列优先单位列於附表A( D系列优选的初始关闭单位)旁边，而合伙公司在收到该等买方的首笔收购价后，现同意向每名买方发出及出售该等买方的D系列优先股；及

(B)除本条例所订的条款及条件另有规定外，在第二次结账时，每名买方均同意向合伙公司购买 ，而合伙公司现同意向每名买方发行及出售该等买方在附表A 的名称旁列出的该买方各自的D系列优先单位(D系列优先于第二次关闭单位)，而合伙则在接获第二次收盘价后，同意向每名买方发出及出售该等买方的D系列优先单位(附表A )所列的买方名称。在第二个筹资截止日期购买价格。

第2.02节结案。完成(一)购买和销售系列D优选的初始关闭单元(初始关闭)和(二)购买和销售D系列优先第二关闭单元(第二次关闭)应在Sidley 奥斯丁有限公司、路易斯安那街1000号、6000个套房、休斯顿、得克萨斯州77002号(或合伙公司和购买者商定的其他地点)的办事处完成。

第2.03节相互条件在初始结束时。每一方在初次关闭时完成D系列优先初始关闭单位的购买和销售的各自义务应在初始关闭日或之前满足下列每一项条件(任何或全部条件可由 方代表自己在适用法律允许的范围内以书面全部或部分放弃)：

(A)任何政府当局不得颁布或颁布任何法规、规则、命令、法令或条例，也不得采取任何行动，暂时、初步或永久地限制、排除、禁止或以其他方式禁止完成据此或根据其他交易文件所设想的 交易，或使所设想的交易或根据其他交易文件进行的交易成为非法；

(B)不得等待任何政府当局寻求限制、排除、禁止或禁止本协定或其他交易文件所设想的交易的任何诉讼、行动或程序。

9

第2.04节对每个买方在初始结束时的 义务进行了规定。买方完成购买D系列优先初始关闭单元的义务应在下列条件(适用的买方可在适用法律允许的范围内全部或部分以书面形式放弃的任何或所有条件)在每一个 初始关闭日期当日或之前得到满足：

(A)本协定所载伙伴关系的陈述和保证在所有重要方面均应是真实和正确的(除3.01节、3.02节、3.03节、3.13节、3.16节或3.18节所载的陈述和保证外，或在每种情况下均应在所有方面均为真实和正确的具有重大或重大不利影响的其他陈述和保证) 。最初的截止日期(但在某一特定日期所作的陈述和保证必须在所有重要方面都是真实和正确的，仅限于该日期)；

(B)合伙在所有重要方面均已履行和遵守本 协定所载要求其在最初结束之日或之前履行或遵守的所有盟约和协定；

(C)纽约证券交易所应在正式发出通知后，授权将转换股列入名单；

(D)伙伴关系不得收到关于共同股的纽约证券交易所除名通知；

(E)并无发生重大不良影响；及

(F)合伙应已交付或安排交付给买方-该合伙公司已在适用的情况下交付 第2.06(A)节所述的合伙公司的结业交付品。

第2.05节对 伙伴关系的义务在初始结束时的条件。合伙公司完成向每个买方出售和发行D系列优先初始关闭单位的义务应在下列每一项条件的初始关闭日期或之前得到满足(在适用法律允许的范围内，合伙可全部或部分放弃上述任何或全部条件)：

(A)本协定所载每名买方的申述及保证，在作出时及截止日期起，在所有重要方面均属真实及正确(除属重要的陈述及保证外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)(但以 特定日期作出的申述及保证须为真实及正确的)。(仅在该日期的所有重要方面)；

(B)每名买方在所有重要方面均须履行及遵从本协议所载的所有在最初关闭日期当日或之前须由其履行或遵从的契诺及协议；及

(C)每个买方应已向合伙公司交付或安排交付 第2.06(B)节所述适用的结业交付品(视情况而定)。

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第2.06节在最初结束时交货。

(A)伙伴关系在最初结束时交付。在最初结束时，合伙企业应向购买者交付或安排交付：

(I)合伙律师Sidley Austin LLP的意见，实质上采用下文附件A所附的 表格，该意见应发给买方，日期为最初的结束日期；

(2)“合伙有限合伙第七次修正和恢复协议”的完整副本， 基本上以附录B所附形式(第七A和R LPA)；

(Iii)已签立的“登记权利协议”的对应方；

(Iv)签立的非传讯书的对立面；

(5)执行“信息权利协定”的对应方；

(6)经发行 正式通知，全面执行核准纽约证券交易所上市转换单位的补充上市申请；

(7)完全执行对NuStar GP根据“伙伴关系协定”第5.7节 所规定的权利的放弃，实质上以下文表F所附形式；

(8)发行D系列优先初始结帐单位的{Br}证据，这些单位贷记到伙伴关系的转帐代理人所维持的入帐帐户，附有符合“伙伴关系协定”要求的限制性批注，自由{Br}，除本协定、“合伙协定”或“特拉华州有限公司法”和适用的联邦和州证券法以及购买者制定的转让限制外，没有任何留置权；

(9)NuStar GP秘书或助理秘书代表合伙公司签发的证书，日期为最初的 结束日期，证明并附上(A)合伙有限合伙证书，(B)“合伙协议”，(C)理事会决议或委员会决议，授权执行和交付交易文件并完成所设想的交易，(D)委员会的职责授权代表伙伴关系或NuStar GP酌情执行交易文件的官员，列明这些官员的姓名和职称并签名；

(X)每一适用州的国务秘书的证明书，日期在最初结束日期之前的十个营业日内，大意是合伙公司及其重要子公司(NuStar终点站N.V.除外)-一家根据荷属安的列斯群岛法律正式成立并根据荷兰和BES-群岛法律有效存在的私人有限责任公司-在其组建管辖范围内处于良好地位；

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(十一)执行副总裁兼首席财务官代表合伙公司出具的证书，注明初始结束日期，并以该身份证明本文件第2.04(A)节和第2.04(B)节规定的条件已得到满足；

(十二)由合伙执行并交付买方的交叉收据，证明从买方收到的金额。

(B)买方在最初关闭时交货。在初次结束时，买方应交付或安排交付给合伙公司：

(1)“登记权利协定”的对应方，该协定应由每个买方适当执行；

(Ii)非邀约书的副本，该信件须由每名买方及EIG妥为签立；

(3)由每个买方执行并交付合伙的交叉收据，证明每个买方已从合伙处收到D系列优先初始关闭单位的数目；

(Iv)每名买方的获授权人员以其适用的 身分发出的证明书，其日期为首次结业日期，其大意是已符合第2.05(A)条及第2.05(B)条所列的条件；

(5)以电汇方式支付每名买方的初始资金数额，将立即可用的资金电汇到合伙公司在最初结束日期之前指定的 帐户；和

(6)每个买方正确执行的内部收入服务表格W-9。

第2.07节相互条件 在第二次结束。每一方在第二次关闭时完成D系列优先第二关闭单元的购买和出售的各自义务应在第二个筹资截止日期当日或之前满足下列每一项条件(任何或全部条件可由一方代表自己在适用法律允许的范围内以书面全部或部分放弃)：

(A)任何 政府当局不得颁布或颁布任何法规、规则、命令、法令或条例，任何 政府当局临时、初步或永久地限制、排除、禁止或以其他方式禁止完成据此或根据其他交易文件所设想的交易，或使由此设想的交易或其他交易文件下的交易成为非法的；

(B)不得等待任何政府当局寻求限制、排除、禁止或禁止本协定或其他交易文件所设想的交易的任何诉讼、行动或程序。

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第2.08节规定每个买方在第二次结帐时的义务。买方完成购买D系列优先第二关闭单元的义务应在下列条件(适用的买受人可在适用法律允许的范围内全部或部分以书面形式放弃的任何或所有条件)在每一个 第二个筹资截止日期或之前得到满足：

(A)伙伴关系第二次有资格结束；

(B)本协定所载伙伴关系的陈述和保证在所有重要方面均应为真实和正确的 (3.01节、3.02节、3.03节、3.13节、 第3.16节或3.18节所载的陈述和保证除外)，或在每种情况下均应在所有方面均为真实和正确的实质性或重大不利影响的其他陈述和保证。第二个供资截止日期(但在某一特定日期作出的陈述和保证必须在所有重要方面都是真实和正确的，仅限于该日期)；

(C)合伙在所有重要方面均已履行和遵守本 协定所载在第二个筹资截止日期或之前须由其履行或遵守的所有盟约和协定；

(D)合伙公司未收到关于共同单位的纽约证券交易所除名通知；

(E)不应发生任何重大不利影响；和

(F)合伙应已向买方交付或安排交付下列 文件：

(I)合伙关系律师Sidley Austin LLP就在第二个筹资截止日期购买的D系列优先第二封闭式单位提出的意见，实质上以下文所附 表A的形式提出，该意见应发给购买者，并注明第二个筹资截止日期；

(2)一份完全执行的补充上市申请-批准转换单位-关于 系列D优先第二关闭单位-在必要时经正式发行通知由纽约证券交易所上市；

(3)发行D系列优先第二结帐单位的{Br}证据，这些单位贷记到伙伴关系的转帐代理人所维持的入帐帐户，附有符合“伙伴关系协定”要求的限制性标记，自由{Br}，除本协定、“合伙协定”或“特拉华州有限公司法”和适用的联邦和州证券法以及购买者制定的转让限制外，没有任何留置权；

(4)NuStar GP秘书或助理秘书代表该伙伴关系签发的证书，日期为第二个供资截止日期，证明并附上(A)合伙有限合伙证书，(B)“伙伴关系协定”，(C)理事会决议或委员会决议，授权执行和

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(D)授权代表伙伴关系或NuStar GP酌情执行交易文件的干事的在职情况，列明这些干事的姓名和职称并签名；

(5)每一适用州的国务秘书的一份证书，日期在第二个筹资结束日期之前的十个营业日内，大意是合伙公司及其重要子公司(NuStar终点站N.V.除外)-一家根据荷属安的列斯群岛法律正式成立并根据荷兰和BES-群岛法律有效存在的有限责任公司-在其组建管辖范围内处于良好地位；

(6)NuStar GP执行副总裁兼首席财务官代表伙伴关系签发的证书，注明第二个供资截止日期，并以该身份证明本文件第2.08(B)节和第2.08(C)节所载条件已得到满足；

(Vii)由合伙签署并送交买方的收据，证明其从买方收到的款额。

第2.09节对合伙企业在第二次结束时的 义务的条件。合伙公司完成向每个买方出售和发行D系列优先第二封闭式单位的义务应在第二次筹资截止日期之前或之前满足下列每一项条件(在适用法律允许的范围内，合伙可全部或部分放弃上述任何或全部条件)：

(A)本协定所载每名买方的申述及保证在作出时及在第二个筹资截止日期时，在所有重要方面均属真实及正确(除属重要的陈述及保证外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)(但以 特定日期作出的申述及保证须属真实及正确)。在所有重要方面只在该日期更正)；

(B)每个买方在所有重要方面均须履行和遵守本协定所载在第二个筹资截止日期或之前须由其履行或遵守的所有契诺及协议；及

(C)买方已向合伙交付或安排交付下列文件：

(I)由每名买方签立并交付合伙的交叉收据，证明每名买方已从合伙处收到与第二次结帐有关的D系列优先第二结束单位的数目；

(Ii)每名买方的获授权人员以其适用的 身分发出日期为第二个供资截止日期的证明书，该证明书的大意是已符合第2.09(A)条及第2.09(B)条所列的条件；及

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(3)支付每名买方的第二笔结清资金，由 电汇立即可用资金转入伙伴关系在第二个筹资截止日期之前指定的账户。

第2.10节购买者的独立性质规定了义务和权利。每个买方在任何交易文件下的 义务是多个的，与任何其他买方的义务不相结合，任何买方都不应以任何方式负责履行任何其他买方在 任何交易文件下的义务。任何买方未能履行或合伙根据任何交易文件放弃履行义务，不得为任何其他买方的履约开脱，且此种放弃不得为 合伙对任何其他买方的履约提供辩解。同样，任何买方根据任何交易文件放弃合伙的履约权，不得为合伙对任何其他买方的履约作出辩解，而这种 放弃不得作为买方如此放弃履行义务的理由。此处或任何其他交易文件中的任何内容，以及任何买方根据本协议或该文件所采取的任何行动，均不得被视为构成作为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型实体的购买者，也不得推定买方以任何方式就此类义务或交易 文件所设想的交易采取一致或集体行动。每个买方应有权独立地保护和执行其权利，包括本协议或其他交易文件所产生的权利，任何其他买方无须作为额外当事方加入为此目的进行的任何程序。

第2.11节进一步保证。在此日期之后，合伙企业和每个买方应利用其商业上合理的努力，或安排采取一切必要或适当的行动，以完成本协议所设想的交易，而无需进一步考虑。

第三条

与合伙有关的申述、保证及契诺

除披露函件所述外，本合伙向买方作出以下代表、保证及契约：

第3.01节存在。

(A)每一合伙实体均已妥为成立或成立为法团(视属何情况而定)，并以法团、有限责任合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的身分有效地存在，并根据其成立或成立(视属何情况而定)的司法管辖权的法律而享有良好的地位，并拥有完整的法团、有限合伙或有限责任公司(I)拥有、租赁及拥有的权力及权限，(Ii)执行及交付本协议及该合伙 实体是其中一方的其他交易文件，并据此完成所设想的交易；(Iii)如属合伙，则发行、出售及交付D系列优先单位；(Iv)如属普通合伙人，则以一般合伙人的身分行事伙伴关系的普通合伙人；(5)就NuStar GP而言，担任普通合伙人的普通合伙人。

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(B)每个合伙实体都有适当资格作为外国有限责任合伙公司或有限责任公司(视属何情况而定)经营业务，并在每个法域内处于良好地位，只要其财产的所有权或租赁或其业务的经营需要这种资格，除非有任何不具备这样的资格和良好信誉的情况，无论是单独还是整体而言，(I)构成重大不利影响或(Ii)使合伙有限合伙人承担任何重大责任或残疾。

(C)每个伙伴关系实体的组织文件在每一结束日期都将由伙伴关系实体适当授权、执行和交付，并在其他各方(伙伴关系实体除外)适当授权、有效执行和交付的情况下，每一份组织文件 ，在每个结束日期，第七份A&R LPA将是有效和合法的伙伴关系实体的具有约束力的协议，视情况而定，可根据其条款对这些缔约方强制执行；提供关于本节第3.01(C)节所述的每项协议，其可执行性可受破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和与一般债权人权利有关或影响此种权利的类似法律以及一般公平原则的限制(不论这种可执行性是在衡平法程序中还是在法律上审议)；提供 进一步，任何这类协定所载的赔偿、分担和免责规定可受适用的法律和公共政策的限制。

第3.02节 资本化和有效发行单位。

(A)截至2018年6月22日，伙伴关系的已发行和尚未执行的有限合伙人利益包括93 183 445个共同单位、9 060 000个A系列优先股、15 400 000个B系列优先股和6 900 000套C系列优先股，以及奖励分配权(如“伙伴关系协议”、奖励分配权)。根据“伙伴关系协定”，所有未偿还的共同单位、国家优先单位、奖励分配权利和有限合伙人权益都得到了正式授权和有效发放，并全额支付(在“伙伴关系协定”所要求的范围内)和不应评税(除非这种非评税可能受到“特拉华州法”第17至303、17-607和17-804条的影响)。截至本合同之日，在最初结束之日，合伙企业的有限合伙人权益将不高于D系列优先单位(分配权或清算权)。

(B)nsh是NuStar GP的唯一成员，拥有NuStar GP 100%的已发行和未付成员权益；这种成员 利益已根据NuStar GP有限责任公司协议得到正式授权和有效发放，并全额支付(按照NuStar GP有限责任公司协议的要求)和不应评税( 除外)，因为这种不可评税可能受到第18-607条和第18-804条所述事项的影响。(特拉华州LLC法案)；和NSH拥有这样的会员利益，免费 和清除所有留置权。

(C)NuStar GP是普通合伙人的唯一普通合伙人，在普通合伙人中拥有0.1%的普通合伙人权益；这种普通合伙人权益已根据“GP伙伴关系协定”得到正式授权和有效发放；NuStar GP拥有这种普通合伙人的利益，不受任何留置权的限制。

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(D)Riverway Holdings是普通合伙人的唯一有限合伙人，在普通合伙人中拥有99.9%的有限合伙人权益；这种有限合伙人权益已根据“GP伙伴关系协定”正式授权和有效发放，并全额支付(按“GP伙伴关系协定”的要求)和不应评税(除非这种不应评税可能受到第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响)。(特拉华州的Lp法案)；而Riverwalk控股公司拥有如此有限的合伙人权益，不受任何留置权的限制。

(E)截至本合同之日，普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，具有2%的普通合伙人权益和100%的合伙企业奖励分配权；这种普通合伙人权益和奖励分配权已根据“合伙协议”得到正式授权和有效发放，如果是奖励 分配权，则全额支付(按“合伙协议”规定的范围)。合伙协议)和不可评估(除非这种不可评估性可能受到“特拉华州合伙法”第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响)；普通合伙人拥有这种普通合伙人利益和 奖励分配权利，在每种情况下都是自由和不受所有留置权的影响。

(F)截至本函之日，(1)Riverway Holdings和 NuStar GP各为NSH的直接全资子公司，分别拥有10，213，894和732个共同单位；(2)Riverway Holdings和NuStar GP拥有这种有限合伙人利益，不受任何留置权的限制，但在 或与循环信贷协议有关的留置权除外。

(G)D系列优先单位和代表 的有限合伙人权益将在初步结束前由合伙公司根据“伙伴关系协定”正式授权，并在根据本协定的条款按付款向买方发放和交付时，将有效地发放、全额支付(在“合伙协定”所要求的范围内)和不应评税(除非这种不可评税性可能受到影响)。根据“特拉华州LP法”第17-303、17-607和17-804节所述事项)，除(I)根据“伙伴关系协定”、本协定或适用的州和联邦证券法对转让的限制外，不设任何和所有留置权和限制 转让，(Ii)对每个买方的D系列优先单位和由此所代表的有限的 伙伴利益，由买方和(Iii)设立的留置权。根据“伙伴关系协定”或“特拉华州LP法”产生的留置权。

(H)除已放弃的任何此类优先购买权外，没有人有权享有法定、优先购买或其他类似 合同权利，以认购D系列优先单位；除(I)根据本协定将发行的D系列优先股和根据 伙伴关系协定发放的PIK股和转换股外，(2)根据股权发放的奖励；(2)根据股权发放的奖励；(2)除(1)根据本协定发放的D系列优先股和根据“ 伙伴关系协定”发放的PIK股和转换股外，由NuStar GP董事会批准的奖励计划，或(Iii)在NS SEC文件中披露或以书面形式向购买者披露的奖励计划，没有任何选择权、认股权证或 其他购买权、协议或其他发行义务，或将任何债务转换为或交换任何担保、合伙证券或合伙企业的所有权权益的权利。

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(I)在根据本协定和伙伴关系协定签发时，PIK单位 和转换单位将得到正式授权、有效发放、全额支付(在“伙伴关系协定”所要求的范围内)和不应评税(除非这种不可评税性可能受到“特拉华LP法”第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)，并将不受任何和所有留置权和转让限制，但不包括对转让的任何和所有留置权和 限制。(1)根据“伙伴关系协定”、本协定或适用的州和联邦证券法对转让的限制，(2)对每个买方的PIK单位和转换单位的限制，由这种买方设定的留置权，以及(3)根据“伙伴关系协定”或“特拉华LP法”产生的留置权。

第3.03节物质子公司的所有权。在此日期，合伙公司直接或间接拥有每一重要附属公司的未清股本、会籍权益、合伙权益或其他权益(视属何情况而定)；该等股份、会籍权益、合伙权益或其他股份权益已获妥为授权，并已按照每一适用的物料附属公司的组织文件(视属何情况而定)有效地发出。执行文件)，并且， ，除一般合伙人利益外，全额支付(在适用的重要附属执行文件所要求的范围内)和不可评税(除非这种不可评税可能受到“特拉华公司法”第18-607和18-804节或“特拉华LP法”第17-303、17-607和17-804条(视属何情况而定)所述事项的影响)；合伙和直接所有人(视属何情况而定)适用，拥有所有此类股份、成员利益、合伙企业利益或其他股权(视情况而定)，不受任何留置权的限制。

第3.04节NS SEC 文件。自2017年1月1日以来，美国证交会的文件已及时提交。NS SEC文件在提交时(或就登记声明而言，仅以生效日期为准)，但经随后的NS SEC文件更正的 文件除外，(A)不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据其所处的 情况，说明需要在其中陈述的或必要的重要事实。(B)在所有重要方面均符合“交易法”和“证券法”(视属何情况而定)的适用规定。

第3.05节财务报表。

(A)NS SEC文件中以参考方式载列或合并的历史财务报表(包括相关附注和附表)；(1)在所有重大方面遵守“证券法”和“交易法”规定的适用会计要求；(2)在所有重要方面公允列报据称在所述基础上显示的实体的财务状况、业务结果和现金流量其中在各自的日期或相应的期间和(Iii)已按照在所涉 期内一贯适用的公认会计原则编制，但其中所披露的范围除外。伙伴关系实体的其他财务信息，包括由NS SEC文件中的 引用所包含或包含的非公认会计原则财务措施(如果有的话)，都是从伙伴关系实体的会计记录中派生出来的，并在所有重要方面公允地列报了据称是这样显示的信息。没有任何事情引起 伙伴关系的注意，该伙伴关系认为，在NS SEC文件中包含的统计和市场相关数据并不是基于或来自在所有重要方面可靠和准确的来源，这些来源是截至提交适用的NS SEC文件之日，或在所有重大方面不符合“外汇法”条例G的来源。以及“证券法”第S-K条例第10项，在适用范围内。

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(B)自由 合伙公司的审计员审计的伙伴关系最近的资产负债表之日起，(1)以可扩展的业务报告语言包括或纳入NS SEC文件中的交互式数据公平地反映了所有重要方面所要求的信息，并已按照证券交易委员会适用于所有重大方面的规则和准则编制；(2)伙伴关系，以一个重要方面为基础对披露控制和程序的年度评价，不知道(A)财务报告内部控制的设计或运作中有任何重大缺陷，这些缺陷有可能对伙伴关系记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，或对伙伴关系财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或(B)涉及管理层或其他方面的任何欺诈行为，不论是否重大在伙伴关系财务报告的内部控制中发挥重要作用的雇员。

第3.06节独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所是一家独立的注册公共会计事务所，根据“证券法”、“规章条例”和“PCAOB”的要求，是“证券法”、“规则和条例”和PCAOB要求的独立注册公共会计事务所，是“证券法”、“规则和条例”所要求的独立注册公共会计事务所，他审计了合伙及其合并子公司和Navigator Energy Services、LLC及其子公司的某些{Br}财务报表，其报告被纳入了NS SEC的文件中。和PCAOB在其所报告的 财务报表所涵盖的期间内以参考方式纳入NS SEC文件。

第3.07节没有重大的不利变化。自2017年12月31日以来，除了NS SEC文件中所描述的那样，没有任何实质性的负面影响。

第3.08条无须登记。假定第四条所载适用的 买方的陈述和保证是准确的，根据本协议向这种买方发放和销售D系列优先单位不受“证券法”的注册要求的限制，合伙公司和 合伙公司都不知道任何代表其行事的人已经或将在今后采取任何行动，造成这种豁免的损失。

第3.09节没有限制或登记权利。除“伙伴关系协定”所述外，伙伴关系的任何股权证券的表决或转让不受 限制。除在初次结束时将放弃的权利或“登记权利协定”明确规定的权利外，本协定所设想的“D系列优先单位”的提供或出售均不产生任何登记D系列优先单位或合伙的其他证券的权利或与之有关的权利。除“合伙协议”中所述的情况外，伙伴关系没有将登记权授予除购买者以外的任何其他人，这些人将优先于购买者在任何“背靠背登记权”方面的权利。

第3.10节诉讼。除“证券交易委员会文件”所述外，没有任何法律或政府诉讼程序 在此之前任何合伙实体都是当事人，也没有任何合伙实体的任何财产或资产单独或在

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如果对任何伙伴关系实体不利地加以解决， 合计已经或合理地预期会产生重大的不利影响，而且据NuStar各党派所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑进行这种 程序。

第3.11节没有默认情况。伙伴关系实体的任何 均不违反(1)组织文件(为避免疑问，包括第七次A&R LPA)，(2)违反任何法规、法律、规则或条例，或对其拥有管辖权的任何 机构的任何判决、命令或法令，或(3)在执行任何此类事件时违反或失责(或经通知或时间流逝或两者兼而有之的事件)。任何债券、债权证、附注 所载的条款、契诺或条件，或负债的任何其他证据，或其作为一方的任何协议、契约、租赁或其他文书中所载的条款、契诺或条件，如属(Ii)及(Iii)项，则违反、失责或违反该等条款、契诺或条件，如属个别或合计，则该等条款、契诺或条件，已个别或如持续，则会产生重大不利影响。

第3.12节没有冲突。合伙人提供和出售D系列优先单位、NuStar各方执行、交付和执行交易文件或完成任何其他交易，包括执行和交付第七批A&R LPA，(I)与该伙伴关系的任何组织文件发生冲突或将与之发生冲突，或构成或将构成违反该伙伴关系任何组织文件的冲突实体(为避免产生疑问，包括第七次A&R LPA)，(Ii)除 泄密信中所规定的外，与任何契约、 契约、租赁、抵押、信托、票据协议、贷款协议或其他义务发生冲突或将构成违约或违约(或经通知或时间流逝或两者同时构成违约的事件)；(B)契约、租约、抵押、信托、票据协议、贷款协议或其他协议、义务，(3)违反或将违反任何法规、法律、规则或条例，或违反对任何伙伴关系实体或其任何 财产或资产具有管辖权的政府当局的任何判决、命令或法令；或(4)将产生这样的结果：(4)违反或将违反任何伙伴关系实体或其各自财产受其约束的条件、契约或文书；或(4)将导致违反或将违反对任何伙伴关系实体或其任何 财产或资产拥有管辖权的政府当局的任何判决、命令或法令；在对任何伙伴关系实体的任何财产或资产设定或实施任何留置权时，除第(2)、(3)和(4)款外，对于某些冲突、违约行为、违反行为、违约或留置权，无论是单独还是总体而言，都不应产生重大的不利影响。

第3.13节授权；可执行性。根据“伙伴关系协议”和“特拉华州有限公司法”，伙伴关系拥有根据本协定和“伙伴关系协定”规定的条款和条件发布、销售和交付D系列优先单元的一切必要权力和权力。所有有限合伙和有限责任公司行动(视属何情况而定)都应由合伙实体或其任何合伙人或成员采取，以便授权、发放、销售和交付D系列优先单位、执行和交付 交易文件和完成由此设想的交易。根据“伙伴关系协定”或“纽约证券交易所规则”，对于伙伴关系的发行和向购买者出售D系列优先股，不需要得到未偿共同单位持有人的批准。每一笔交易文件均已妥为有效授权，并已由合伙公司或普通合伙人(视属何情况而定)有效签立及交付，并已由合伙或普通合伙人(视属何情况而定)签署及交付。

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NuStar党和其他党派。每一份交易文件构成或将构成伙伴关系或 将军伙伴(视属何情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，据NuStar各方所知，每一交易文件的每一方均可按照其条款强制执行；提供对于每一项此类协议，其可执行性可受到适用的破产、欺诈转让、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律通常会影响债权人的权利和补救办法，并受一般公平原则的限制(不论这些原则是在衡平法程序中还是在法律上考虑的)。提供 进一步，任何此类协定所载的赔偿、分担和免责规定可受适用法律和公共政策的限制。

第3.14节批准。不需要批准、授权、同意、放弃、许可、资格、书面豁免、任何政府机构、任何自律组织或其他非政府监管机构(包括(但不限于)纽约证券交易所)、 或伙伴关系证券持有人的批准(每一种都是同意)，也不需要与伙伴关系发行和销售D系列优先单位、执行、交付和执行本系列优先单位有关的任何批准、授权、同意、放弃、资格、书面豁免、命令或向任何政府当局或任何自律组织或其他非政府监管机构(但不限于纽约证券交易所)的批准、交付和执行。本协议或该协议缔约方的其他交易文件，以及NuStar各方在此或由此设想的交易的完成，但Consents(A)SEC或 NYSE要求的交易除外；(B)根据州证券或蓝天法律的要求，(C)在最初的结束日期或之前，或在最初的结束日期或之前，与合伙公司的义务有关的协议和其他交易文件；(B)州证券或蓝天公司法律所要求的交易；(C)在最初结束日期之前或之前所要求的交易。在适用的情况下， 第二个供资截止日期将是、获得和(D)同意，如果没有或不存在，则单独或总体上不会产生重大的不利影响。

第3.15节分配限制。目前没有任何伙伴关系实体被禁止直接或间接向伙伴关系支付任何股息或其他分配，不得向伙伴关系偿还任何贷款或预支给该伙伴关系实体，也不得将任何此种伙伴关系 实体的财产或资产转让给伙伴关系或伙伴关系的任何其他伙伴关系实体，除非组织文件所述或设想的情况除外伙伴关系实体或NS SEC文件或 泄密函或(Ii)关于在本合同日期尚未清算的任何合伙实体的文件，如果这种禁止不会产生重大不利影响。

第3.16节MLP状况。除泄密信中规定的情况外，合伙公司自其 成立之日起，就美国联邦所得税的目的被适当分类为合伙企业，而且自成立以来，每一家子公司都被适当地归类为合伙企业或被视为与其所有者无关的实体。对于包括合伙公司首次公开募股在内的纳税年度和此后的每一个应税年度，合伙公司已满足经修订的1986年“国内收入法”第7704(C)(2)节的总收入要求，并在其他方面满足了作为公开交易的合伙企业(“守则”第7704(B)节所指)对待的要求。伙伴关系预计在其当前应税年度满足这些要求。

第3.17节投资公司状况。伙伴关系实体中没有一个实体是，在每一个 结束日期，在“D系列优先单位”的提议和出售生效并将从中获得的收益应用之后，没有一个实体是一家投资公司或由经修正的“1940年投资公司法”所指的投资公司控制的任何一家公司。

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第3.18节某些费用。买方无须向任何经纪、 finder或投资银行家支付任何经纪公司、查询人的费用或其他费用或佣金，这些费用或佣金涉及向该买方出售任何D系列优先单位或完成本协定所设想的交易，作为任何合伙实体所作安排的结果。伙伴关系同意，它将赔偿和保持买方无害的任何和所有索赔、要求或责任的经纪人，寻找者，安置，或 其他类似的费用或委托，由合伙实体发生，或被指控是伙伴关系实体因销售D系列优先单位或完成本协定所设想的交易而承担的费用、要求或责任。

第3.19节“劳动和就业问题”。在任何合伙实体的业务中从事 业务的雇员不存在劳资纠纷，或者据合伙公司所知，任何单独或总体上都不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的劳资纠纷。

第3.20节保险。伙伴关系实体维持对其财产、业务、人员 和企业的保险，以防范这些损失和风险，其数额在商业上对其各自业务的进行和各自财产的价值是合理的。伙伴关系的任何实体都没有收到这类保险人的任何保险公司或代理人的通知，即为了继续这种保险，必须作出重大的资本改进或其他支出。伙伴关系实体在所有重要的 方面都遵守这种保险单的规定，所有这类保险在本合同生效之日正式生效。伙伴关系实体没有根据任何此类保单或文书提出重大索赔，说明任何保险公司根据保留权利条款否认赔偿责任或为 辩护；合伙实体也没有收到书面通知，即在现有保险到期时，它们将被拒绝续保，或无法从类似的保险人那里获得类似的保险(br})。有必要继续他们的业务，其成本是不合理的，预计会产生重大的不利影响。

第3.21节内部控制。除NS SEC文件所述外，伙伴关系实体作为一个 整体，维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般授权或具体授权执行的；(B)交易记录为 ，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；(C)只有根据“公认会计原则”才允许使用资产；管理层的一般或具体授权和 (D)将记录的资产责任与现有资产进行合理间隔的比较，并就任何差异采取适当行动。

第3.22节披露控制和程序：(A)在“外汇法”规则13a-15所要求的范围内，伙伴关系建立并维持披露控制和程序(根据“交易法”规则13a-15(E) )，(B)这种披露控制和程序旨在确保伙伴关系在根据“外汇法”提交或提交的报告中必须披露的信息已累积起来，并将 通知伙伴关系的管理层，包括首席执行干事和

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NuStar GP的首席财务官酌情允许就所要求的披露作出及时的决定；(C)在“外汇法”第13a-15条规定的范围内，这种披露控制和程序在所有重大方面都是有效的，以履行所设立的职能。

第3.23节Sarbanes-Oxley.伙伴关系以及据伙伴关系所知，NuStar GP公司的董事或 干事在所有实质性方面均符合2002年“萨班斯-奥克斯利法”及其相关颁布的规则和条例的所有适用规定。

第3.24节列出和维护所需资源。共同单位在纽约证券交易所上市，伙伴关系没有收到任何除名通知。D系列优先股、转换股和PIK股的发行和出售不违反纽约证券交易所的规章制度。

第3.25节环境法规。每个伙伴关系实体(一)符合“环境 法”，(二)已收到根据适用的环境法要求该实体进行其业务的所有许可证、许可证或其他批准；(三)符合任何此类许可证、许可证或 批准的所有条款和条件；和(四)在向环境中排放任何危险材料方面不承担任何责任，但这种不遵守情况除外有了环境法，没有获得所需许可证、许可证或批准、 不遵守此类许可证的条款和条件、许可证或批准或与此类排放有关的责任，就不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

(1)每项雇员福利计划(1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节所指)，对此，任何合伙实体或受控集团的任何成员(定义为“守则”第414条所指的受管制公司集团的成员)本可成为任何伙伴关系实体的任何伙伴关系实体或受控集团的任何成员；(1)每项雇员福利计划(在1974年“雇员退休收入保障法”(ERISA)第3(3)节所指的范围内)。在所有重大方面，任何责任(每一项“备用计划”)都保持在遵守其条款和所有适用的法规、规则和条例的实质要求，包括ERISA和“守则”的范围内；(2)对每项受ERISA(A)第四编管辖的计划(在ERISA第4043(C)节所指的范围内)没有发生或没有放弃30天报告要求的任何责任。(B)没有 累积资金短缺(ERISA第302节或“守则”第412节所指)，不论是否已经或合理地预计会发生，(C) 每个计划下资产的公平市场价值超过根据该计划累积的所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设不断确定)和(D)伙伴关系实体或伙伴关系实体任何 受控制集团的任何成员没有就一项计划(包括第4001(C)(3)节所指的多雇主计划)承担或合理地预期承担ERISA第四项下的任何负债(对该计划的缴款或对美国养恤金福利担保公司的保费除外)。(3)根据“守则”第401(A)节，打算根据“守则”第401(A)节获得资格的每一项计划，即个别设计的计划，均经国内税务局确定为如此合格，没有发生任何情况，不论是行动或不采取行动，都不会造成这种资格的丧失。

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第3.27节报税表；税收。每个伙伴关系实体都及时提交(考虑到允许的延期)所有联邦和州所得税申报表和所有其他实质性纳税申报表，以及伙伴关系实体所欠或伙伴关系实体可能应负责任的所有税款，但通过适当程序真诚地存在争议的税款除外，伙伴关系实体可能对其负有责任的税款已全额支付。实体在账面上预留了充足的储备。没有对 伙伴关系提出重大索赔，也没有就伙伴关系实体的任何税收或报税表或与伙伴关系实体有关的任何税收或纳税申报表提出、提议或作出任何实质性评估、不足或调整。目前没有对伙伴关系实体进行任何实质性税务审计或行政或司法程序，等待伙伴关系实体或据其所知对其进行威胁。

第3.28条许可证。每个伙伴关系实体都拥有其财产和按照“证券交易委员会文件”所述方式开展业务所必需的许可证、同意、许可证、特许证书、证书 和政府主管当局的授权(许可证)，但须符合“国家证券交易委员会文件”中规定的资格，但如未获得许可证，则不能单独或总体上合理地预期其业务。具有重大不利影响；每个伙伴关系实体都履行和履行了与应在该日期之前履行和履行的许可证有关的所有 的实质性义务，没有发生任何事件允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止该许可证，或 将导致任何此类许可证持有人权利的任何其他损害许可证，但上述任何一项不合理地预计会产生重大不利影响的许可证除外；而且，除NS SEC文件所述外，所有 许可证均不包含对整个伙伴关系实体来说是重大负担的任何限制。

第3.29节要求披露和说明。没有任何法律或政府诉讼程序或合同或其他文件的性质，需要在国家证券交易委员会的文件，而不是描述和存档的要求。

第3.30节财产所有权。每个伙伴关系实体对所有不动产 拥有良好和不可行的所有权，对NS SEC文件中描述为由它们拥有的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每一种情况下都不受任何留置权、抵押权和缺陷的限制，但(I)如“证券交易委员会文件”所述， (Ii)不实质上干扰被视为此类财产的使用，则不在此限。a过去使用过的，并建议在今后按所述方式使用，但须受NS Sec 文件或(Iii)所载限制的限制，这些文件或(Iii)不合理地预期会产生重大不利影响；伙伴关系实体根据租约或许可证持有的所有不动产和建筑物均以有效、存续和可执行的 租赁方式持有。或许可，除非在实质上不妨碍使用过去使用过并预期在未来将如NS SEC文件所描述的那样作为一个整体使用的属性。为本协定 的目的，就任何不动产权益而言，对所有不动产给予良好和不可行的所有权一语，系指在产生这种不动产权益的不动产契据和租赁中所载的条款、条件和规定，即所有权，

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不动产权益所在地的管辖权和所在地的权利、占有和所有权，在每一种情况下都在法律上足以在所有重要方面进行NS证券交易文件中所述的合伙实体的业务和业务，因为这种业务和业务与这种不动产权益的所在地有关，并且是自由和明确的，除(在每一种情况下)允许的担保外， 这类的留置权除外，所有权缺陷、限制、相关权利或附随权利或义务，这些权利或义务载于、产生于或由任何伙伴关系实体对这类不动产拥有所有权的文书或其所有权链中，这些权利或义务不具有实质意义，对主题不动产权益的目前或打算使用或经营产生不利影响，或能够例行处理、解决，在伙伴关系实体的正常业务和土地管理过程中避免或假定 。

第3.31款通行权。每个伙伴关系实体都有这样的同意、地役权、 通行权或来自任何人的许可证(包括通行权)，以NS SEC文件中所述的方式进行业务 ，但符合ns sec文件所列资格的除外。通行权如果没有获得 ，则不能合理地期望单独或总体上产生重大不利影响；每个伙伴关系实体都履行并履行了与此有关的所有实质性义务。通行权而没有发生任何事件容许或在通知或时间流逝后容许撤销或终止该等权利，或会导致任何该等持有人的 权利受到损害。交通权，除该等撤销、终止及减损外，并无合理预期会产生重大的 不利影响；及，除“证券及期货交易委员会文件”所述者外，上述任何一项均不属例外。通行权包含对视为整体的伙伴关系 实体的任何实质负担的限制。

第3.32节表格S-3的资格。伙伴关系有资格登记转换单位和D系列优先单位，供购买者根据“证券法”颁布的表格S-3 转售。

第3.33节“反海外腐败法”。任何伙伴关系实体、任何董事或 干事以及NuStar政党的任何代理人、雇员或附属机构都不知道或已采取任何直接或间接行动，导致这些人违反(I)经修正的1977年“反海外腐败法”及其规定的规则和条例(“反腐败法”)，包括但不限于此。使用邮件或州际商业的任何手段或工具，腐败地促进向任何外国官员提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、允诺或授权给予任何有价值的东西(因为“反海外腐败法”中对此术语的定义是 )或任何外国政党或官员或任何外国政治候选人违反“反腐败法”；(2)联合王国2010年“贿赂法”；或(3)任何其他相关管辖权的类似法律，或其规定的规则或条例；伙伴关系实体按照可能适用的反腐败法律开展业务；伙伴关系实体以及据NuStar政党 所知的伙伴关系实体制定和维持政策和程序旨在确保并合理地预期将继续确保继续遵守这一规定。

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第3.34节洗钱法。伙伴关系实体的业务在任何时候都是按照适用的财务记录保存和报告要求以及各司法管辖区的洗钱法规在所有重大方面进行的，伙伴关系实体根据这些法规和规则和条例以及任何政府当局(统称洗钱法)颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，均不采取任何行动、提起诉讼或进行诉讼涉及任何伙伴关系实体的任何法院或政府当局或仲裁员就洗钱法而言，正在等待裁决，或据NuStar各方所知，受到威胁。

第3.35条外国资产管制处。任何伙伴关系实体、任何董事或官员、努斯塔尔各当事方、任何伙伴关系实体的代理人、雇员或附属机构均不受美国财政部、联合国安全理事会、欧洲联盟、联合王国财政部或其他相关制裁当局(统称制裁)管理的任何制裁的制裁。目前是 任何制裁对象或目标的个人或实体；伙伴关系将不直接或间接使用出售D系列优先单位的收益，也不向任何附属公司、合资伙伴或其他 个人或实体提供、捐助或以其他方式提供这些收益，以资助任何人或实体、任何国家或实体的活动在提供资金时受到任何制裁的领土。

第3.36节关联方交易。除NS SEC文件所述外，没有任何伙伴关系实体直接或间接(A)提供信贷，安排以个人贷款的形式向普通合伙人或其关联公司的任何董事或执行官员，或为普通合伙人或其关联公司的任何董事或执行官员的任何 家族成员或附属公司发放信贷，或以个人贷款的形式延长任何信贷展期。或(B)对普通合伙人或其附属公司的任何董事或执行官员，或普通合伙人或其附属公司的任何董事或执行主任的任何家庭成员或附属公司的任何个人贷款的期限作出任何重大修改。

第3.37节没有附带协议。截至本函之日，除截至2018年5月30日伙伴关系与EIG管理公司之间的某些授权函(授权委托书)和保密协议外，(A)伙伴关系或其任何 分支机构在交易方面没有具有约束力的协议；(B)就交易而言，任何买方或其各自的附属公司都没有具有约束力的协议。除交易文件外，特此考虑，并且没有任何协议明确地修改、修改或放弃任何交易文件的任何条款。

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第四条

的申述、保证及契诺

购买者

每一个购买方分别但不是共同向伙伴关系代表和保证和签订契约，具体情况如下：

第4.01节存在。每个买方都有适当的组织和有效的存在，并在 其形成状态的法律下保持良好的地位，拥有财产和按目前的方式经营其业务的一切必要的权力和权力。

第4.02节授权；可执行性。每个买方都有所有必要的法律权力和权力来订立、交付和履行其作为一方的交易文件所规定的义务。买方执行、交付和履行此类交易文件及其所设想的交易的完成(br})已得到所有必要法律行动的正式和有效授权，不需要该买方的进一步同意或授权。买方作为一方的每一份交易文件均已由 此类买方在适用情况下妥为签署和交付，并构成该买方的一项法律、有效和具有约束力的义务；提供对于每一项此类协议，其可执行性可能受到适用的破产、欺诈转让、重组、暂停执行或类似法律的限制，这些法律有时对债权人的权利和补救产生一般影响，并受到一般公平原则的限制(不论这些原则是在公平程序中还是在法律上被考虑在内)。

第4.03节不违反。该买方是买方一方的 交易文件的执行、交付和履行，以及该买方完成所设想的交易，都不会(A)违反或违反任何条款或 规定，或构成根据该买方为一方或受其约束的任何重要协议的违约行为。(B)与该买方的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反该买方组织文件的规定的行为，或(C)违反对该买方具有管辖权的任何政府当局或机构的任何法律，或违反该买方的财产或资产，但(A)和(C)项的 类情况除外，因此类冲突、违反或违约而违反任何法律；或(C)违反对该买方有管辖权的任何政府机构或机构的任何法律，但(A)和(C)项的 情况除外。这并不妨碍完成此类交易文件所设想的交易。

第4.04节某些费用。此类买方在购买任何D系列优先股或完成本协议所设想的交易时，不向经纪人、查询者或投资银行家支付或将支付任何费用或佣金，但合伙公司不负责的费用或佣金除外。每一位 买方同意赔偿合伙公司对经纪人、寻找者、配售或其他类似费用或佣金的任何和所有索赔、要求或责任，或声称该买方因购买D系列优先单位或完成本协议所设想的交易而承担的任何和所有索赔、要求或法律责任。

第4.05节未注册证券。

(A)经认可的投资者地位；复杂的买方。这类买方是“证券法”规定的“规则501”所指的经认可的合格投资者，并能够承担其投资于“D系列优先单位”、“PIK单位”和“转换单位”的风险(视情况而定)。这种买方在财务和业务事务方面具有如此的知识和经验，能够在适用的情况下评估购买D系列优先单元和转换单位的优点和风险。

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(B)资料。向这种买方及其代表提供了所要求的与伙伴关系的业务、财务和业务有关的所有 材料，以及与D系列优先单位和转换股的提议和销售有关的材料。这样的买方及其代表有机会就伙伴关系提出问题。该等查询或由该等买家及其代表在任何时间进行的任何其他尽职调查，均不得修改、修订或影响该等买方的权利：(1)倚赖上述第三条所载的合伙公司的申述及保证，或(Ii)就任何交易文件中的申述、保证、契诺及协议的准确性或不准确性，或就该等陈述、保证、契诺及协议的准确性或不准确性，或就该等陈述、保证、契诺及协议的准确性或不准确性而作出弥偿或任何其他补救。这样的买方明白，它购买D系列优先单位涉及到一个高度的风险 。该买方征求了它认为必要的会计、法律和税务咨询意见，以便就其收购D系列优先单元作出明智的投资决定。

(C)居住。该买方应与合伙公司合理合作，为任何适用的 证券备案提供任何必要的信息。

(D)传说。买方的理解是，在D系列优先股、PIK 股和转换股(酌情适用)根据“证券法”的有效登记声明出售之前，D系列优先股有资格根据“证券法”颁布的第144条进行转售，而不对特定日期的证券数量作出任何限制。立即出售，系列D优先单位将有一个限制性的传说，如伙伴关系协议。

(E)采购代表。这种买方是为自己的帐户购买D系列首选单位，而不是为了违反任何法律的 分配。已通知并了解到，D系列优先股、PIK股和转换股均未根据“证券法”或任何管辖范围内的蓝色 天空法进行登记，只有根据“证券法”的规定注册(或符合资格的话，根据“证券法”颁布的规则144的规定或根据另一种现有的 )注册，才能转售。豁免“证券法”的注册规定)。已通知并了解到，伙伴关系在发行D系列优先单位时，除其他外，依赖第四条所载的这种买方的 陈述和保证，从而得出结论认为，这种发行是一种非公开发行，不受“证券法”登记规定的约束。

(F)第144条。这种买方了解到，D系列优先股或PIK股没有公开交易市场，预计不会发展，而且必须无限期地持有D系列优先股和PIK股，除非和直到D系列优先股、PIK股或转换股(视情况而定)根据“证券法”登记或获得注册豁免。买方已被告知并了解根据“证券法”颁布的规则144的规定。

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(G)伙伴关系的信任度。该买方了解到，根据联邦和州证券法的登记要求，提供和出售D 系列优先单位的依据是交易豁免，伙伴关系依赖于陈述的真实性和准确性，保证、协议、确认和理解这类买方，以确定此类豁免的适用性和这种买方是否适合获得。系列D优选单元和PIK 单元，以及转换时可发行的转换单元。

第4.06款-资金充足。这种买方 将有(I)在初始结算时有足够的资金使该买方能够在初始结算时以立即可用的现金资金全额支付该买方的初始资金数额，并在第二次结束时有足够的资金使该买方能够在第二次结清该买方的第二笔结束资金的全部金额时以立即可用的现金资金全额支付。

第4.07节禁止交易。在此日期之前，该买方除向 许可的受让人、要约、出售、合同出售、出售任何期权或买卖合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何D系列优先单位的任何期权、权利或认股权证外，没有其他任何其他，或(B)直接或间接从事任何短期销售或其他活动的期权、权利或认股权证；或(B)直接或间接从事任何短期销售或其他交易的期权、权利或认股权证。D系列优先单位的衍生交易或套期保值交易，包括通过任何互换或 其他交易或安排进行的交易或安排，这些交易或安排的转让或旨在或可能合理地预期会导致将任何D系列优先 单位所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一种交易，而不论本节第4.07节所述的任何交易以现金或其他方式交割D系列优先股、普通股或其他证券。

第五条

盟约

第5.01节商业行为。在本协议签署之日起至第二个筹资结束日结束的期间内，除泄密信中所述外，各伙伴关系实体将利用商业上合理的努力：(1)在正常业务过程中(合并协议所设想的 除外)开展业务；(2)保持其存在和业务组织、许可证、商誉和与所有物质的现有业务关系。客户、供应商、许可人、分销商和其他与伙伴关系实体(或其中任何一个实体)有重要业务关系的人，只要伙伴关系认为这种关系对伙伴关系实体及其业务是有益的，并将继续有益；提供, 不过，在该期间内，合伙须就与上述事项有关的任何重大不利发展，向买方提供合理而迅速的书面通知。在第二次结束之前，伙伴关系实体将(1)在任何实质性方面修改、修正或放弃对(A)合伙权利或(B)采购商以适用的D系列优先单位购买者的身份具有重大意义的任何条款，或(2)授权、发行或重新分类伙伴关系排名的任何(A)股权证券或优先于D系列优先单位或(B)可转换为上述任何一种的合伙企业的债务 证券，在每一情况下均未经拥有获得不少于D系列优先股多数的权利的购买者的事先书面同意。

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第5.02节单位名单。在初步结束之前，伙伴关系将利用其商业上合理的努力，在纽约证券交易所登记转换股，但须经发出通知后才能获得批准。

第5.03节锁定协议。未经 合伙公司事先书面同意，除本协定具体规定或“合伙协定”另有规定外，D系列优先单位及其附属公司的每一位买方不得：(A)在初始结业日起至初始收盘日后45(45)天结束的期间内，出售、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同。出售、授予任何购买、 出借、或以其他方式直接或间接转让或处置任何公共单位的期权、权利或认股权证，(B)在初始收盘日起至初始收盘日后一周年结束的期间内，向 出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买、出借的任何期权、权利或担保，或以其他方式直接或间接转让或处置任何D系列优先股， (C)在初始收盘日起至初始收盘日2周年的期间内，直接或间接从事与合伙公司任何 权益证券有关的任何卖空交易或其他衍生或对冲交易；(D)将任何D系列优先股转让给任何非美国居民个人，非美国公司或合伙企业， 或任何其他非美国实体，包括任何外国政府实体，包括通过任何交换或其他交易或安排，这些交换或其他交易或安排的转让或旨在或可能合理地预期 可能导致将任何D系列优先单元所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一家公司或合伙企业，不论是否有条款所述的任何交易。(B)通过以上(D)项以现金或其他形式交付D系列优先单位、共同单位或其他证券结算，(E)以违反“伙伴关系协定”条款的方式进行D系列优先单位或转换单位的任何转让，或(F)将任何D系列优先单位转让给竞争对手(如第七次A&R LPA所界定)；提供, 不过，该买方可将其D系列优先 单位的全部或任何部分质押给该买方所拥有的任何债务持有人，包括该买方的受托人或代表；提供,进一步，该买方可将任何D系列优先单位转让给(I)该买方的 附属公司，(Ii)任何其他买方或(Iii)附表C所列的任何人员(每个人，允许的受让人)，在每种情况下均须符合上述 (C)、(D)、(E)和(F)条的规定。提供(X)合伙在D系列初始分配日期(如“合伙协议”所界定的)之前所作的任何上述转让或转让之前发出书面通知，说明每个此种受让人或受让人的名称和地址，并指明正在进行此种转让或转让的证券；(Y)该人同意受本“协定”第5.03节的规定约束。在首次结算日期一周年后，每名买方或持有人只可转让D系列优先股，涉及公用单位的基础价值不少于$5，000万元，根据该等单位在紧接该等单位在纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市交易的前一日的收盘价计算如果它 (X)构成买方或持有人的剩余财产，或(Y)已由普通合伙人自行酌情批准，则数额较少)，但须遵守适用的证券法、“合伙协议”，以及为避免疑问，上文(C)、(D)、(E)和(F)项。

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第5.04条税务事宜。

(A)伙伴关系将(1)将D系列优先单位转换为共同单位(或支付共同单位(或在合伙企业赎回D系列优先单位方面)作为财政部条例第1.761-3节意义上的非补偿性选择，合伙企业将利用商业上合理的努力与买方合作，尽量减少确认应纳税的收入。这种转换或赎回的购买者(包括提供 第5.04(B)节所述信息，并与买方合作，根据“合伙协议”第6.2(I)节(或类似的应纳税所得额分配)避免或尽量减少与这种转换或赎回有关的纠正分配)；(Ii)与导致合伙(或合伙的继承者)获得、转让、交换、合并、转让或其他计划有关的作为一家为美国联邦收入征税的公司，利用商业上合理的努力，与持有D系列优先股或公用单元的购买者或联营公司合作，在转换或赎回D系列优先股时，允许被列为美国联邦所得税用途的实体直接或间接拥有买方或其附属公司(拦截公司)合并或以其他方式与公司合并的递延税款交易；提供这类区块公司自成立之日起至合并或合并之日，一直是一个特别目的实体，除直接或间接持有D系列优先单位或共同单位外，没有任何资产和其他业务活动，而伙伴关系相当满意的一方提供习惯税及其他陈述、担保和赔偿，涉及区块公司及其所有权；提供, 进一步就(1)和(2)中的每一项而言，任何对合伙或其合伙人(购买方及其附属公司以外的其他 )产生重大不利影响的行动，均应视为不具有商业上的合理性。

(B)合伙将在结业日第二周年之后，应任何买方的书面请求，在合伙收到该请求后的商业合理时间内，向每个买方提供诚意估计(和合理的佐证 计算)，说明在提出请求之日是否有足够的未变现收益可归属于合伙财产，以便如果有任何此类买方的D系列优先单位被转换根据“伙伴关系协定”第6.1(D)(Xii)节(适当考虑到较优先的分配)，将这些未实现的收益分配给共同单位 和这种未实现的收益，这种买方的资本账户就其共同 单位而言，将等于初始共同单位的每单位资本数额，而不需要根据“伙伴关系协定”第6.2(I)节(或类似的应纳税收入分配款)进行纠正性分配。购买方连同其附属公司合计不得根据本节第5.04(B)节的规定每历年提出四次以上的请求。买方应承担并支付一切合理的费用。自掏腰包合伙企业与第三次和第四次请求有关的费用，包括伙伴关系的会计事务所收取的费用。

(C)如果美国财政部或国内收入处没有改变法律或发布相反的行政或规章指导，伙伴关系将报告第707(C)节关于应纳税年度D系列优先单位的保证付款，认为有资格根据“守则”第199 A节扣除合伙公司在“守则”第199 A节下的收入，但同一应税年度有资格根据“守则”第199 A节扣减。

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第5.05节收益的使用。合伙企业应将 提供的D系列优先单位的收益用于偿还合伙企业的债务或用于一般合伙目的。

第六条

补偿、费用和开支

第6.01节：伙伴关系的赔偿。本合伙公司同意赔偿每名买方及其代表(集体，买方关联方)的费用、损失、责任、损害赔偿或任何种类或性质的开支，并使其对任何和所有诉讼、 诉讼(包括任何调查、诉讼或调查)、诉讼要求和诉讼原因，以及与此相关的所有费用、损失、责任、损害赔偿或费用，均不受损害或补偿。任何种类的 或性质(包括律师的合理费用和付款，以及与调查、辩护或准备就任何此类事项进行辩护而发生的所有其他合理费用)，不论是否涉及第三方索赔，其产生或与(A)任何(A)项的失败有关。本合伙所作的陈述或保证在所有重要方面均为真实和正确(3.01节、3.02节、3.03节、 3.13节、3.16节或3.18节所载的陈述和保证除外)，或在每一种情况下，在每一次结案时均应 真实和正确。日期(除在某一特定日期作出的任何申述和保证外，必须在所有关键方面仅在该日期内真实和正确)或 (B)违反本协定所载的任何合伙契约的行为；提供(A)在紧接前面(A)项的情况下，这种赔偿要求是在这种 陈述或保证的存续期届满之前提出的；提供,进一步，为确定何时提出弥偿申索，买方关联方须向合伙发出通知的日期(详细述明该项弥偿申索的基础 )，即构成提出该申索的日期；及提供, 进一步，合伙根据本节第6.01节对每个买方及其代表 的总负债不应超过截至第6.03(A)节所述赔偿通知之日为止该买方的总资金数额，以及合伙根据本节6.01对所有购买者及其各自代表承担的总负债不应超过初始收盘价和第二笔收盘价 价格之和。买方关联方无权根据本条款第6.01节要求赔偿特殊的、间接的、模范性的、损失的利润、投机性或惩罚性赔偿；提供,不过，这一限制不应阻止任何买方相关方根据本节第6.01节就任何此类损害追偿，只要该损害赔偿应支付给与任何第三方索赔有关的第三方。

第6.02节买方赔偿。每个买方同意单独或不共同赔偿 合伙公司、普通合伙人、NuStar GP及其各自的代表(集体，合伙关系相关方)的一切费用、损失、责任、损害赔偿或任何种类或性质的开支，并使每一项行动、诉讼(包括任何调查、诉讼或调查)、要求和诉讼原因，并在有关方面，应要求支付或 ，使每一种行为对任何诉讼、诉讼程序(包括任何调查、诉讼或调查)、要求、诉讼或诉讼无伤大雅；在此方面，应要求立即支付或赔偿 。

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\x 偿还每一名律师的一切费用、损失、负债、损害赔偿或任何种类或性质的开支(包括律师的合理费用和付款，以及因调查、辩护或准备为任何此类事项辩护而发生的所有其他合理费用)，不论是否涉及因其引起的第三方索赔，或以任何方式与(A)本文件所载的买方所作的任何申述或保证在作出日期当日在所有关键性方面均属真实及正确有关(但如任何 陈述或保证包括该等陈述或保证所涉及的该等陈述或保证或其适用部分所涉及的物料、重大不良影响或类似进口的字词，则属例外)。在所有 方面均属真实及正确)或(B)违反本条例所载的任何该等买方的任何契诺或义务(包括没有依据该买方的总资助额交付付款)；提供(A)在紧接前面(A)项的 的情况下，就违反任何申述或保证而提出的弥偿申索是在该申述或保证的存续期届满前提出的；及提供,进一步，为决定何时提出弥偿申索，合伙关联方须向该买方发出通知的日期(相当详细地述明该项补偿申索的根据)，则该日期即为提出该申索的日期；及提供, 进一步, 任何买方的责任数额不得大于该买方总资金总额加上就D系列优先单位向该买方支付的任何分配款的总和。任何合伙关联方均无权根据本节第6.02节收回特殊、间接、模范性、损失的利润、投机性或惩罚性的损害赔偿；提供,不过, 这一限制不应阻止任何合伙关系相关方根据本节第6.02节就任何此类 损害赔偿追偿，只要该损害赔偿应支付给与任何第三方索赔有关的第三方。

第6.03节赔偿程序。

(A)对不涉及第三方索赔的任何事项提出赔偿要求，可通过通知要求赔偿的一方提出 ；提供,不过, 如果不通知赔偿方，则除第6.01节和第6.02节另有规定外，不应排除受损害方可根据第六条 要求赔偿的任何赔偿。

(B)在任何合伙关系关联方或买方关联方(下称“获弥偿方”)收到以下任何可赔偿申索的通知后，或在获弥偿的第三人开始任何诉讼、诉讼或法律程序后，如获弥偿方真诚地相信根据本协议属可予弥偿的申索(每一名获弥偿的一方均属第三者申索)，则获弥偿的一方须就该第三者的申索发出书面通知，但获弥偿的一方须将该等第三者的申索以书面通知(弥偿的 方)。如不通知赔偿方，将不会免除赔偿方根据本合同对该受偿方可能承担的任何责任，除非赔偿方因这种不履行而受到重大损害。该通知应说明该第三方索赔的性质和根据。赔偿方有权自费并由其自己的律师辩护和解决任何此类事项，但赔偿方必须努力和真诚地这样做。律师应是被弥偿方合理地接受的。如果赔偿方承诺抗辩或和解，它应立即，且不得迟于十(10)天，将其打算这样做的意向通知被弥偿方，而赔偿方应与赔偿方合作。

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在所有商业上合理的方面，为其辩护和解，向甲方及其律师提供赔偿。这种合作应包括但不限于，向赔偿方提供赔偿方合理要求的任何帐簿、记录和其他资料，并由补偿方拥有或控制。受偿方的这种合作应以赔偿方的费用为代价。在弥偿方通知弥偿方其打算承担或解决任何该等声称的责任后，只要弥偿方努力进行该等抗辩，则获弥偿方无须为该获弥偿方就该项声称的法律责任所招致的任何额外法律开支负上法律责任；提供, 不过，获弥偿方有权(I)自费参与为该声称的法律责任辩护及就解决该法律责任进行谈判；及(Ii)如(A)弥偿方在获弥偿方就第三者申索提供书面通知后的10(10)个营业日内，没有(1)承担获弥偿方合理接受的辩护或聘请律师，或(2)没有通知该假设或(B)如果任何此类诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方和被赔偿方的律师，则应得出结论认为，被弥偿方可能有与赔偿方不同的合理抗辩，或与赔偿方的利益不同，或如果被赔偿方的利益可能被合理地视为冲突，则应作出这样的结论：(B)在任何此类诉讼中，被告既包括被赔偿方，也包括赔偿方和被赔偿方的律师。根据赔偿方的利益，被赔偿方有权选择一名单独的律师，承担这种法律辩护和以其他方式参与为该诉讼辩护，这种单独的律师的费用和其他费用以及与这种参与有关的其他费用将由赔偿方按所发生的情况偿还。尽管本协定有任何其他规定，赔偿方未经被弥偿方同意，不得解决任何已获赔偿的索赔，除非其和解对被弥偿方不承担任何责任或 义务，并包括完全免除该方的责任，而且不包括承认被弥偿方的任何不当行为或渎职行为。

第6.04条税务事宜。除适用法律另有规定外，第六条规定的所有补偿付款均应视为对适用的买方总资金总额的调整。

第七条

终止

第7.01节终止。本协议可在初次结束之前的任何时间终止：

(A)经合伙公司和拥有获得不少于D系列优选单位不少于多数的权利的购买者的相互书面同意；

(B)合伙企业或拥有获得D系列优先单位不少于 多数的权利的购买者发出书面通知，如果具有合法管辖权的任何政府当局应已发出最后命令、法令或裁决或采取任何其他最后行动限制、禁止或以其他方式禁止交易文件所设想的交易，而该命令、判令、裁决或其他行动是或将成为最后的和不可上诉的；或

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(C)合伙企业或买方就其本身而不是任何其他买方发出书面通知，如果在2018年6月29日晚上11：59之前未进行首次关闭；提供, 不过任何一方均不得根据本协议第7.01(C)节终止本协定，如果该当事方在提供此种书面通知时违反了其根据本协定承担的任何义务，则不得终止本协定。

第7.02节 终止的某些效果。如果本协定根据第7.01节终止：

(A)除第7.02节或第8.03节所述外，本协定无效，不具有进一步的效力或效力，但双方不得免除因本协定在终止之前发生的任何违约行为而引起或与其有关的任何责任；

(B)每项保密协定均应继续有效，直至该保密协定按照其条款到期为止。

第八条

杂类

第8.01款费用。在初步结算时，合伙公司应按附表D所列数额向附表D所列各实体支付交易费用。交易费用是全额赚取的，在初次结算时应全额支付。与交易文件和所设想的交易有关的一切费用和支出，包括律师、财务顾问和会计师的费用和支出，均应由承担这些费用和费用的一方支付；提供如果在收到载有合理支持细节的发票后，伙伴关系应立即向买方偿还其所有合理 的费用。自掏腰包交易费和费用，包括与采购顾问(包括法律顾问)有关的交易费用和费用，实际上是购买方在初步完成交易文件所设想的交易时所发生的 ，数额不超过725，000美元；进一步提供(A)如果(A)未发生初次结清，或(B)本协定因买方未履行义务以外的任何理由而根据第7.01节终止，则合伙企业应向买方偿还其可偿还费用，但在本协议的初始终止日期或终止日期(视情况而定)时，不得超过800 000美元；但有一项理解，即规定的费用上限应不超过800 000美元。第四，在本节中，8.01应减去合伙企业在初次结束之前实际向买方支付的可偿还费用 。

第8.02条解释。除另有规定外， 本协议中的“条款”、“节”、“附表”和“附录”均为对本协议的相应条款、章节、附表或附录的引用。本协议的所有证物和附表在此被纳入，并成为本协议的一部分，就像本协议中完整的 所规定的那样，并且是本协议不可分割的一部分。凡提及文书、文件、合同和协议，均指文书、文件、合同和协定，除非另有规定，否则这些文书、文件、合同和协定可不时加以修正、补充和其他 修改。字

35

-包括水银-包括，但不限于当合伙企业根据交易文件承担义务时，除非另有规定，否则履行该义务的费用应由合伙公司承担。本协议中任何提及 (br})美元的内容，均指美元。当买方作出或给予任何决定、同意或批准时，除本协议另有规定外，此种行动应由买方自行酌处。如果交易文件中的任何 条款被认为是非法的、无效的、不具约束力的或不可执行的，则(A)该条款应完全分开，交易文件应被解释和强制执行，犹如这些非法、无效、不具有 约束力或不可强制执行的规定从未构成交易文件的一部分，其余条款应继续充分有效，并(B)双方应进行良好的谈判。有信心修改交易 文件，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的原意，从而尽可能最大限度地完成原先设想的交易。当 计算根据交易文件作出任何行为或采取步骤之前、期间或之后的期间时，即不包括计算该期间的参考日期。如果该期间的最后一天 不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束。任何只赋予单数的单词都应包括复数，反之亦然。此处、下面和下面这些词都是指本协议作为一个整体，而不仅仅是指该词出现的细分，除非上下文另有要求。提供一份目录，将本协定分为各条、各节和其他分项，以及插入标题仅是为了方便参考，不得影响或用于解释或解释本协定。

第8.03节规定的存续。第3.01节、第3.02节、第3.03节、第3.13节、第3.16节、第3.18节、第4.01节、第4.02节、第4.04节、第4.05(A)节、第4.05(B)节和第4.05(E)节规定的陈述和保证在本协定的执行和交付后无限期地继续存在，第3.27节所载的陈述和保证应在适用的时效法规(考虑到任何延期)和其他陈述和保证之后60天内继续有效。本合同规定的保证应在第二次筹资结束日期后的12个月内继续有效，而不论合伙企业或其代表进行的任何调查，采购方都应如此。本协议或任何其他交易文件中订立的契约应在最初结束时继续有效，并保持有效和有效 ，不论是否接受任何D系列优先单位及其付款和偿还、转换或回购。不论本协定的任何所谓的普遍终止，第六条的规定以及其中规定的所有赔偿权利和义务，第七条和第八条应继续有效，充分有效和有效，除非适用各方执行一份书面文件，明确(特别提到本协定的适用节或分节)终止这些权利和义务。

第8.04节：无放弃：书面修改。

(A)延误。任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或补救方面的失败或拖延，均不得作为放弃这种权利、权力或补救的行为，也不排除任何其他或进一步行使此种权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此处规定的 补救办法是累积的，不排除法律上或公平或其他方面可向一方提供的任何补救办法。

36

(B)具体豁免。除本文件另有规定外，任何交易文件的任何条款的修正、放弃、同意、 修改或终止(根据其规定通过的“伙伴关系协定”除外)均不得有效，除非受此种修正、放弃、同意、修改或终止影响的每一缔约方签署。对任何交易文件的任何修正、补充或修改或对任何交易文件的任何规定的任何放弃，以及伙伴关系对任何交易文件任何条款的任何规定的任何同意，只应在特定情况下和就所作或给予的特定目的生效。除非本协议特别要求发出通知，否则在任何情况下，合伙的通知或要求不得使合伙在类似或其他情况下有权得到任何其他通知或进一步通知或要求。任何一方或代表任何一方进行的任何调查，不应被视为是采取这种行动遵守本文件所载的任何陈述、保证、契诺或协议的一方的放弃。

第8.05节约束力；转让。

(A)本协定对双方及其各自的继承者和允许的受让人具有约束力。除本协议中明确规定的 外，本协议不得解释为将任何权利或利益授予本协议缔约方以外的任何人及其各自的继承者和允许的受让人。

(B)除第5.04节另有规定外，每个买方可将其在本协议下的权利和义务转让给任何由EIG或任何许可受让人管理、咨询或转拨的基金、帐户或公司；提供任何该等转让不得免除买方在本协议下的任何义务。

第8.06节非披露。

(A)本协定不影响任何保密协定的条款和规定。根据保密协议的条款和条件，保密协议应继续充分生效。

(B)除合伙向证券交易委员会提交的文件外，合伙及其任何一名代表只有在向买方提供合理机会审查和评论这种披露之后，才可披露购买者或其任何附属公司的身份或任何其他信息(在任何此类披露中，这些意见在合理的范围内纳入或反映)；提供, 不过，本节第8.06节的任何规定不得延迟向纽约证券交易所或任何政府当局提交任何要求的文件或其他披露，或以其他方式妨碍NuStar实体或其代表及时遵守纽约证券交易所或其他政府机构的所有法律或规则和条例的能力。

(C)尽管本节第8.06节有相反的规定，但合伙公司和普通合伙人同意，每个买方可：(1)公布其在合伙企业中的所有权，以及合伙企业的身份、投资规模及其对 公司网站上的D系列优先单位的定价条件，或在营销材料、新闻稿、发表的墓碑公告或任何其他印刷品或电子出版物中的定价条件。中及(Ii)连同任何该等参考资料一起展示合伙公司的标志。

37

(D)除第8.06(B)节所述外，在就交易文件所设想的交易公开 声明或发布任何新闻稿之前，每一方应与本合同其他各方协商，并真诚地考虑这些其他各方提出的任何意见；提供未经其他各方事先书面批准，任何一方不得发表任何公开声明或发布任何评论的新闻稿，或表明任何其他方对任何此类公开声明或新闻稿(或其中的 部分)内容的批准。

第8.07款通信。本合同所规定的所有通知和要求均应以书面形式提供，并应以挂号或认证邮件、所要求的退回收据、传真、电子邮件、航空信使保证通宵送货或亲自送货至下列 地址发出。

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥78257

注意：Amy L.Perry，高级副总裁、总法律顾问和公司

秘书

并附有一份副本( 不构成通知)：

西德利奥斯汀有限公司

路易斯安那街100号

套件6000

德克萨斯州休斯顿77002

注意：George J.Vlahakos

电子邮件：gvlahakos@sidley.com

或合伙企业或购买者书面指定的其他 地址。所有通知和通信均应视为已妥为发出：以手工方式递送，如亲自送达；实际收到时，如以经核证的或 挂号邮件发送，则要求退回收据，如邮寄，则视为定期邮寄；在实际收到传真时，如通过传真发送；如在下午5：00之前以电子邮件发送，则视为已发出。休斯敦，得克萨斯州的时间，在商业日，或在下一个商业日，如果不是；当实际收到时，交付给航空快递保证通宵递送。

第8.08条删除传奇。对于买方依据根据“证券法”颁布的第144条规则出售D系列优先股、PIK单位或转换 单位，适用的买方或其经纪人应向合伙公司递交一封经纪人代表函，向合伙公司提供 合伙公司认为需要确定的任何信息。

38

这类D系列优先股、PIK股或转换股的销售是按照根据“证券法”颁布的第144条进行的，其中酌情包括证明买方不是合伙企业的附属机构(如“证券法”第144条所规定)，并证明这些单位的持有时间。在收到这种 表意信后，合伙公司应立即删除合伙经营的买方帐务帐户中限制性图例的符号，包括第4.05节所述的图例，合伙应承担与在合伙帐簿中删除该图例有关的一切费用。如D系列优先股、PIK股或转换股已根据“证券法”规定的有效 登记声明出售，或已被任何买方持有一年以上，如果这种买方不是合伙公司的附属公司，而且在过去三个月中没有这样做，则(如根据“证券法”颁布的规则144 所界定)，如果账面分录账户的话在这类买方中，仍带有第4.05节所述限制性传说的符号的合伙企业同意，应买方或其 许可受让人的请求，采取一切必要步骤迅速删除第4.05节所述的传奇，合伙企业应承担与删除 合伙公司帐簿中的该传说有关的一切费用，不论请求是否与此有关。通过出售或其他方式，只要该买方或其许可受让人向合伙公司提供合伙认为有合理必要的任何信息，以确定根据“证券法”或适用的州法律不再需要传奇，包括(如果没有此种登记声明)证明持有人不是合伙的成员(如根据“证券法”颁布的 规则144所界定的)，订立一项公约，通知伙伴关系，如果该伙伴关系此后应成为附属机构(如“证券法”第144条所规定)，并同意对适当的 限制进行批注，并就这些单位的时间长短出具证明。合伙企业应与每个买方合作，在任何时候取消第4.05节所述的传奇，这样 传奇不再合适。

第8.09节整个协议。本协议、其他交易文件、保密协议和本协议中提到的其他协议和文件是双方协议的最后表述，是双方对本协议及其中所载主题事项的完整和独家声明和谅解。除本协议、其他交易文件或保密协议所规定或提及的限制、承诺、保证或承诺外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺，这些限制、承诺、保证或承诺涉及合伙企业或其任何关联公司或其任何附属公司所授予的权利。本协议、其他交易文件、保密协议和本协议或其中提到的其他协议和文件，取代了双方之间就这一主题事项达成的所有以前的协议和谅解。

管辖法律的第8.10节；提交管辖权。本协议，以及所有可能基于、产生或涉及本协议或本协议的谈判、执行或履行的诉讼请求或诉讼因由(不论是在 合同或侵权行为中)(包括基于、产生或与本协议有关的任何陈述或担保而提出的任何索赔或诉讼因由)，均将按照本协议并受其管辖。特拉华州的法律不考虑法律冲突原则。针对上述任何一方的任何诉讼，均应向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院提起，并在此不可撤销地提交。

39

在特拉华州内的任何联邦或州法院对任何此类行动的非专属管辖权。双方在适用法律允许的范围内，在此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对向该法院提出的任何此类争端的地点设置的任何反对意见，或为维持这一争端而对不方便的论坛提出的任何抗辩。双方同意，任何此类争端的判决可在判决后或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第8.11条放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃，并同意使其 联属公司在法律允许的范围内，最大限度地放弃陪审团对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由(A)进行审判的权利，或(B)以任何方式与本协议或与本协议有关的交易相关的或附带于本协议的任何交易有关的或相关的或附带的任何诉讼理由(A)由陪审团审判的权利。在每一种情况下，现在是否存在或以后是否产生，以及合同中是否存在侵权、股权或其他情况。本协议各方特此同意并同意，任何此类请求、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交本协议副本的正本，作为双方同意放弃由陪审团审理的权利的书面证据。

第8.12节排他性补救办法。

(A)本合同每一方特此承认并同意，每一方在此完成所设想的 交易的权利是特殊、独特和特殊性质的，如果任何一方违反、不履行或拒绝履行其在此订立的任何公约或协议，则不违反该协议的一方可能得不到法律上的充分补救。如果任何一方违反、不履行或拒绝履行本协议所订立的任何契约或协议，除法律规定的损害赔偿或其他救济外，不违反本协议的一方和 可以(在依照第七条有效终止本协议之前的任何时间)在任何有管辖权的法院提起诉讼，以强制执行 特定的义务。该契诺或协议或寻求任何其他衡平法救济。

(B)根据本协定、本协定以外或与本协定有关的任何和所有索赔或由此设想的交易，唯一和唯一的补救办法是第六条所规定的赔偿权利，任何人将没有任何其他权利、补救或追索权，不论是在合同、侵权或其他方面，都同意所有这些其他补救、应享权利和追索权均由明确放弃和解除。双方当事人在法律允许的最大限度内。尽管 前面有相反的规定，本协定的任何规定不得限制或以其他方式限制本协议任何一方提出的欺诈索赔或根据第8.12(A)节要求具体履行的权利。

40

第8.13节：不得向他人追诉。

(a本协议的诱因，只能针对(并明确限于)合伙企业和购买者。除合伙或购买者外，任何人，包括任何成员、合伙人、股东、附属机构或代表，或上述任何一项的成员、合伙人、股东、附属机构或代表，均不得就任何申索、法律或权益或法规所批出的任何申索、或因任何方式而引起的诉讼、义务或法律责任，负上任何法律责任(不论是在合约或侵权、法律或权益方面)，亦不得由上述任何一方的任何成员、合伙人、股东、附属公司或代表承担任何法律责任或法律责任。本协议或以本协议或本协议的谈判、执行、履行或违反为基础；在法律允许的最大限度内，合伙企业和买方在此免除和免除对任何此类第三方的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。

(B)在不限制上述情况的情况下，在法律允许的最大限度内，(1)合伙企业和买方在此放弃 ，并释放任何和所有权利、权利要求、要求或诉讼原因，这些权利、要求或原因在法律上或在其他方面是平等的，或通过法规授予的，以避免或无视另一方的实体形式，或以其他方式将另一方对任何 第三人的责任强加给任何其他人。在此所设想的交易，无论是通过法规还是基于公平、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一企业、穿透面纱、不公平、资本不足或其他方面的理论；和(Ii)合伙企业和购买者都放弃对任何第三方在履行本协议或任何关于 或作为本协议诱因的任何陈述或保证方面的任何依赖。

第8.14节没有第三方受益人。除 第六条所述外，本协定中任何明示或默示的规定均不打算或应授予除合伙者、购买者以外的任何人，并仅为第8.13节的目的，授予任何成员、合伙人、股东、合伙关系的附属机构或代表、或任何成员、合伙人、股东、附属者或代表，或上述任何一项的任何成员、合伙人、股东、附属者或代表，任何根据本协定或因本协定而具有任何性质的任何权利、利益或补救办法。

第8.15节对应执行。本协议可在任何数量的副本 中执行，并由不同的各方在单独的副本中执行，每一副本在签署和交付时应被视为原件，所有副本合并在一起只构成一份和同一份协议。

[签名页如下]

41

兹证明本协议由双方签署，自上述书面第一次签署之日起生效。

[购买协议签名页]

[购买协议签名页]

证物A

西德利奥斯汀有限责任公司的意见形式

六月[•], 2018

EIG Nova权益聚合器，L.P.

C/O EIG管理公司，

粘土街333号，3500套房

德克萨斯州休斯顿77002

和

FS能源和电力基金

C/O EIG管理公司

宾夕法尼亚大道西北1700号， Suite 800

华盛顿特区20006

女士们、先生们：

我们担任特拉华州有限合伙企业NuStar Energy L.P.的特别顾问，涉及伙伴关系根据2018年6月26日“采购协议”(“购买协议”)发行和出售的23，246，650系列D系列可转换优先股，代表该伙伴关系中有限合伙人权益的有限合伙人权益(优先{br)股)，可转换为代表有限合伙人在伙伴关系中有限合伙人权益的共同单位(以下简称“共同单位”)：根据2018年6月26日“采购协议”(“购买协议”)， 在伙伴关系中代表有限合伙人利益的可转换优先股。与合伙公司向购买者发放和销售15，760，441个优先单位(单位)有关的购买方(购买方)。

根据“采购协议”第2.06(A)节，我们向您提供这封意见书。

在提出本文件所载意见时，我们审查并依靠经核证或以其他方式确定的下列原件或副本：

(A)自2017年1月1日以来向美国证券和交易委员会(证交会)提交的每一份合伙公司的报告(国家证券交易委员会的文件)；

(B)购买协定；

(C)截至2018年6月29日合伙企业与购买者之间的“登记权利协定”(“登记权利协定”)；

六月[●], 2018

第2页

(D)截至2018年6月29日， 伙伴关系和EIG管理公司、LLC和FS/EIG Advisor、LLC(EIG Management Company、LLC和FS/EIG Advisor，LLC)之间的“信息权利协定”统称为(EIG)(“信息权利协定”)；

(E)自2018年6月29日起，由合伙公司及其之间的采购方和EIG(非邀约方信函)发出的非邀约信。

(F)经2007年3月21日“有限合伙证书修正案”修正、自2007年4月1日起生效的经特拉华州国务卿核证的经特拉华州国务卿于2018年6月25日生效、并经高级副部长核证的经2007年3月21日有限合伙证书修正后、自2001年12月31日起生效、自2002年1月1日起生效的经修订的有限合伙证书特拉华有限责任公司NuStar GP公司总裁、总法律顾问、商法总法律顾问和公司秘书(公司秘书)，该公司是一家特拉华有限责任公司，也是普通合伙人的普通合伙人，在 (M)段所述决议之日、购买协议日期和本合同日期(经如此修正并经如此证明的有限合伙证书)生效此处称为“NuStar L.P.有限公司合伙证书”)；

(G)经(M)段所述决议之日和购买协议日期(第六次A&R NuStar L.P.伙伴关系协定)之日有效的经公司秘书核证的“伙伴关系有限合伙关系第六次修订和恢复协议”(自2017年11月30日起生效)；

(H)自2018年6月29日起经公司秘书核证的“伙伴关系有限合伙人第七次修正和恢复协定”(NuStar L.P.伙伴关系协定)；

(I)2000年6月5日特拉华州有限合伙有限责任公司证书，L.P.，特拉华州有限合伙公司和普通合伙人(普通合伙人)，日期为2000年6月5日，由特拉华州国务秘书核证，自2018年6月25日起生效，并经公司秘书核证为在(M)段所述决议之日生效、“购买协议”日期和“购买协议”日期。本合同日期(经如此证明的有限责任合伙证书称为有限合伙普通合伙人证书。)

(J)自2001年4月16日起经公司秘书核证的“普通合伙人第一份经修订和恢复的有限合伙协议”，该协议在(M)段所述决议之日、“采购协定”日期和其后日期有效(经如此证明的第一次修正和恢复的有限合伙协定称为“普通合伙人伙伴关系协定”)；

六月[●], 2018

第3页

(K)NuStar GP成立证书，日期为1999年12月7日，经2001年12月31日成立证书的 修正证书修正后的修正证书修正，以及自2007年4月1日起生效的经2018年6月25日生效的 特拉华州国务秘书核证并经公司秘书核证的成立证书修正案证书。在(M)段所述决议之日、“购买协定”之日和其后日期(经如此修正并经如此核证的此种组建证书称为“NuStar GP组建证书”)；

(L)经2001年12月31日“第一修正案”修正和恢复的“NuStar GP有限责任公司协议”，日期为2000年6月5日，经“第一修正案”修正，日期为2001年12月31日；“第二修正案”，日期为2006年6月1日；第三次修正日期为2016年7月29日，由公司秘书核证为在(M)段所述决议之日生效的，即购买日期。协议及其日期(经如此修正和证明的第一次修订和恢复有限责任公司协议，在此称为“NuStar GP LLC协议”)；

(M)2018年6月13日通过的(1)NuStar GP董事会决议和(2)NuStar GP董事会于6月通过的定价委员会决议[26]2018年，每一次均经公司秘书核证；

(N)经2002年5月30日修订和重新颁发的NuStar物流有限合伙有限责任合伙证书、2002年1月8日起生效的特拉华有限合伙有限责任合伙公司(NuStar后勤)修订证书、2007年4月1日生效的修订和恢复有限合伙证书修正证书、2007年4月1日生效的修订和恢复有限合伙证书。重申有限合伙证书，日期为2014年3月18日，由特拉华州国务秘书核证，自2018年6月25日起生效，并经公司秘书核证，自“购买 协定”之日起生效，并于此日期生效(经如此修正并经如此证明的有限合伙证书，在此称为“有限合伙企业NuStar物流证书”)；

(O)由2001年4月16日起生效的“NuStar物流有限合伙公司第二次修订和恢复协议”，经2001年4月16日“第一修正案”修正，2002年1月7日生效的“第二修正案”，以及2002年5月30日签署的“NuStar物流公司、合伙企业、总合伙人和NuGP公司、特拉华州公司和NuStar普通合伙人之间的重组协定”。后勤(GP，Inc.)，经公司秘书核证，在购买协议之日和本协议日期生效(经如此修正并经如此证明的第二份有限合伙关系修正和恢复协议，在此称为NuStar物流伙伴关系协定)；

(P)2002年5月28日经2007年4月1日生效的“ 公司注册证书”修订的由特拉华州国务秘书核证并经公司秘书核证的公司注册证书，该证书自“购买协议”之日起生效，并经本协议之日起生效(该证书为法团证书)。经如此修正并经如此认证，在此被称为GP，Inc.注册证书)；

六月[●], 2018

第4页

(Q)2002年5月29日由公司秘书核证为 在“购买协议”签订之日及在此日期生效的“GP，Inc.附例”(经如此核证的该等附例，在此称为“GP，Inc.”)。(附例)；

(R)特拉华州有限合伙公司 (NuPOP)有限合伙证书，日期为1989年9月12日，经自2008年3月31日起生效的有限合伙证书修正后，由特拉华州国务卿核证，于2018年6月25日生效，并经公司秘书核证为在2018年6月25日生效的有限合伙证书。购买协议及其日期(经如此修正并经如此认证的有限合伙证书，在此被称为NuPOP有限合伙证书)；

(S)经修正和恢复的“新伙伴关系有限合伙协定”，日期为1989年9月27日，经其修正，日期为2003年6月30日，由公司秘书核证，自购买协定之日起生效(经修正和恢复的有限合伙协议，经如此修正和证明，在此称为“新伙伴关系协定”)；

(T)2001年6月21日由特拉华州有限责任公司和NuPOP和 NuStar管道伙伴有限责任公司普通合伙人NuStar管道公司(NuStar管道公司)颁发的成立证书，该证书经自2008年3月31日起生效、由特拉华州国务卿核证、并经2018年6月25日生效并经特拉华州国务卿核证的“组建证书修正案”修订后的2001年6月21日颁发。在“购买协定”之日和其后日期生效的公司秘书(经如此修正和证明的此种组建证书，在此称为“NuStar管道形成证书”)；

(U)2001年7月16日NuStar管道经修正和恢复的有限责任协议，经公司秘书核证，该协议在购买协议之日和日期生效(经修正和恢复的有限责任公司协议，经如此核证，在此称为“NuStar管道有限责任公司协议”)；

(V)1989年8月2日特拉华州有限合伙公司NuStar管道合伙人有限合伙证书(NuStar管线Partners L.P.)，经2008年3月31日起生效的“有限合伙证书修正案”修订，由特拉华州国务卿核证，自2018年6月25日起生效，并经公司秘书核证为自2018年6月25日起生效。“购买协议”及其日期(经如此修正和证明的有限合伙公司证书 ，在此称为“NuStar管道伙伴有限合伙企业的准证书”)；

六月[●], 2018

第5页

(W)经修订的1998年7月23日修订的NuStar管道伙伴有限合伙公司协定(1995年9月18日)，经修正后的协定(2003年10月27日)，经公司秘书核证，于购买协议之日和日期生效(经如此修订和修正的“有限合伙协定”，经修订和修订，此处称为“NuStar管道伙伴关系协定”)；

(X)2001年4月9日特拉华州有限责任公司LegacyStar Services有限责任公司和NuStar管道的唯一成员LegacyStar Services有限责任公司成立证书，日期为2001年4月9日，经2008年3月31日生效的“成立证书修正案”修正，经特拉华州国务卿核证为2018年6月25日生效，并经公司秘书核证为有效。在“购买协定”之日和本协议之日(经如此修正并经如此证明的此种组建证书，在此称为 -LegacyStar公司的编队证书)；

(Y)自2001年6月28日起经公司秘书核证的经修正和恢复的LegacyStar有限责任公司协议(经如此证明的经修正和恢复的有限责任公司协议，在此称为 “LegacyStar LLC协议”)；

(Z)由公司秘书签署的日期为本合同日期(意见支持 证书)的证书，其副本附于附录A；

(Aa)每项适用的 协议(如下所定义)；和

(Bb)由Capitol Services公司于2018年6月25日进行的统一商法典搜索结果，其目的是查明特拉华州国务卿办公室截至2018年6月13日所有有效的统一商业代码融资报表，其中指定NuStar Holdings、NuStar GP、Riverway Holdings或普通合伙人为债务人(搜索报告)。

我们还审查和依靠经证明或以其他方式确定的伙伴关系实体的这类记录的原件或副本，以及伙伴关系实体和 其他实体的官员或其他代表的证书，以及我们认为必要或适当的其他文件、证书和记录，作为本文件所载意见的基础。在我们的审查中，我们承担了所有自然人的法律行为能力、 所有签名的真实性、提交给我们或由我们作为原件获得的所有文件的真实性，以及提交给我们或由我们获得的作为核证或影印副本或传真或 其他电子传输手段或我们从SEC电子数据收集、分析和检索系统(Edgar)获得的所有文件是否符合正本原件。

六月[●], 2018

第6页

或互联网上的其他网站，以及这些文件原件的真实性。如果我们以打印、文字处理或类似形式检查的任何文档已向Edgar证券交易委员会(SEC on Edgar)提交，则我们假设在Edgar上提交的文档与我们检查的文档相同，但Edgar格式更改除外。关于事实和某些其他事项及其与在此发表的意见(br}及其其他声明实质相关的后果，我们依赖于未经独立调查或核实的情况，并假定：(I)伙伴关系实体官员和其他 代表的口头或书面陈述和陈述的准确性和完整性(包括但不限于在意见支持证书中证明的事实)、(Ii)陈述和证明的准确性和完整性。公职人员和其他人以及(三)采购协定中的陈述和保证(关于事实事项)。

如下所述，下列术语的含义如下：

适用协议是指经公司秘书核证为与合伙及其附属公司的业务、事务、财务状况、资产或财产有关的每一项契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁或其他协议，而该等协议及其他文书在意见支持证书附表1中所指明的，而该等协议及文书经公司秘书核证为与合伙及其附属公司的业务、事务、财务状况、资产或财产有关的每一项契约、按揭、信托契据、贷款、购买或信贷协议、租赁或其他协议。

根据NuStar L.P.合伙协议，奖励分配权具有赋予该术语的含义。

NuStar控股公司是指特拉华州有限责任公司NuStar GP控股有限责任公司。

组织文件是指NuStar GP成立证书、NuStar GP LLC协议、有限合伙普通合伙人证书、普通合伙人伙伴关系协议、NuStar L.P.有限合伙证书、第六份A&R NuStar L.P.伙伴关系协议、NuStar L.P.伙伴关系协议、NuStar有限合伙物流证书、NuStar物流伙伴关系协议、LegacyStar成立证书、LegacyStar LLC协议、NuStar 管道组建证书、NuStar公司成立证书。NuSTAR管道有限责任公司协议、NuStar管道伙伴有限合伙公司证书、NuStar管道伙伴合伙协议、NuPOP有限合伙公司证书、NuPOP 伙伴关系协议、GP公司。公司注册证书及GP，Inc.附例。

伙伴关系实体是指普通伙伴 NuStar GP、伙伴关系、NuStar物流、GP公司、LegacyStar、NuStar管道、NuStar管道伙伴和NuPOP。

伙伴关系缔约方是指伙伴关系、普通合伙人和NuStar GP。

二人是指自然人或者根据任何司法管辖区的法律组织起来的法人。

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里弗路控股有限公司是特拉华州有限责任公司Riverwalk Holdings，LLC。

交易单据是指购买协议、登记权利协议、信息权利协议和非邀约方信函。

基于上述和 的限制、例外情况和假设，我们认为：

1.根据特拉华州的法律成立了每一个伙伴关系党。每个伙伴关系实体都有效地作为有限合伙、有限责任公司或适用的公司存在，并根据特拉华州的法律具有良好的地位。根据特拉华州的法律，每个合伙实体都拥有有限合伙、有限责任公司或公司的权力和权力，根据特拉华州的法律，它们可以经营其业务，拥有或租赁“证券交易委员会文件”中所述的 其财产。

2.NuSTAR控股公司是NuStar GP的唯一成员，在NuStar GP中拥有100%的会员权益 ，该会员权益已根据NuStar GP有限责任公司协议得到正式授权和有效发放，并全额支付(在NuStar GP有限责任公司协议所要求的范围内)，而且是不应评税的(特拉华州有限责任公司法案(“特拉华州有限责任公司法”)第18-607条和第18-804条可能影响到这种不评税能力。)；和NuStar 控股公司拥有这样的会员权益，并明确规定了所有留置权，并在2018年6月13日特拉华州国务秘书办公室提交了一份统一的商业代码融资声明，指定NuStar控股公司为债务人。

3.NuSTAR GP是普通合伙人的唯一普通合伙人，在普通合伙人中拥有0.1%的普通合伙人权益；这种普通合伙人权益已根据“普通合伙人伙伴关系协定”得到正式授权和有效签发；NuStar GP拥有这种普通合伙人利益，不受任何留置权的限制，为此提交了一份统一的商业代码融资声明，指定NuStar GP为债务人。自2018年6月13日起在特拉华州国务卿办公室任职。

4.Riverwalk控股公司是普通合伙人的唯一有限合伙人，在普通合伙人中拥有99.9%的有限合伙人权益；这种有限合伙人权益已根据“普通伙伴关系协定”得到正式授权和有效发放，并全额支付(在普通合伙人伙伴关系协定所要求的范围内)和不应评税(除非 这种不评税可能受到第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响)。经修订的“特拉华州统一有限合伙法”(“特拉华州有限合伙法”)；以及Riverwalk控股公司拥有这种有限合伙人权益，不涉及所有留置权，而自2018年6月13日起，特拉华州国务秘书办公室已提交了一份统一的商业代码融资声明，其中指定Riverway 控股公司为债务人。

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5.普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人，在合伙企业中拥有2%的一般合伙人权益和100%的奖励分配权；这种普通合伙人权益和奖励分配权已根据NuStar L.P.正式授权和有效发放。合伙协议 ，如果是奖励分配权，则全额支付(按NuStar L.P.伙伴关系协议的要求)。和不可评税(除非这种不可评税性可能受到“特拉华州LP法”第17-303、17-607和17-804条所述事项的影响)；普通合伙人拥有这种普通合伙人利益和 奖励分配权，在每一种情况下，都可自由和不受所有留置权的影响，而在这些留置权上，有一份统一的商业代码融资声明，指定普通合伙人为债务人。特拉华州截至2018年6月13日。

6.截至本合同之日，Riverway Holdings和NuStar GP分别拥有10，213，894个和732个公用单元；Riverwalking Holdings和NuStar GP拥有这类公共单元，免费并清除所有留置权，截至6月13日，特拉华州 国务卿办公室已提交了一份统一的商业代码融资声明，其中指定Riverway Holdings或NuStar GP为债务人，2018年，除2013年6月28日提交的统一商业代码融资声明第20132498823号以及2016年6月16日提交的第20163633532号、2017年6月27日提交的第20174239270号、2018年1月18日提交的第20180400834号和2018年4月12日提交的第20182502777号商业代码融资声明外，我们收到了RiverWalker控股公司的通知。关于截至2013年6月28日NuStar Holdings、Riverway Holdings及其贷款方之间经修正的循环信贷协议。

7.除非美国证券交易委员会文件或交易文件(一)在任何伙伴关系的任何组织文件下，没有尚未完成的期权、认股权证或其他 购买权，也没有对任何协议或义务的表决或转让的任何限制，这些协议或义务要求任何合伙实体发行或转换任何证券，以换取任何 伙伴关系实体的任何权益。(2)根据任何伙伴关系实体的任何组织文件、任何适用的协议或特拉华州LP法，没有优先购买或购买任何 合伙实体的任何股权的先发制人权利或其他类似权利；(3)根据任何组织文件或任何适用的 协议，没有人有权要求根据“证券法”进行登记。1933年，经修正的“证券法”(“备用证券法”)，因发行和出售“ 购买协定”所设想的单位而出售伙伴关系发行的任何证券。

8.每个单位的发行和销售以及合伙公司执行和交付交易 文件，都得到NuStar GP所有必要的有限责任公司行动的正式授权，该公司以普通合伙人的身份，以伙伴关系普通合伙人的身份行事。

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9.“采购协定”、“登记权利协定”和“信息权利协定”均经伙伴关系正式授权、执行和交付，构成伙伴关系的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款对合伙实施。

10.根据“采购协定”，采购商向伙伴关系购买的单位已获正式授权发放和出售给购买者，因此所代表的有限合伙人权益已根据“NuStar L.P.合伙协议”获得正式授权，并在根据“购买协定”的条款向买方发放和交付 的款项后，将得到有效的发放和全额支付。(在“NuStar L.P.伙伴关系协定”所要求的范围内)和不可评税(除非这种不可评税受到“特拉华LP法”第17-303、17-607和17-804条的影响)。

11.系列D PIK单位(如“NuStar L.P.伙伴关系协定”所界定)已根据“NuStar L.P. 伙伴关系协定”正式授权，并假定D系列PIK单位的分配(如果有的话)得到普通合伙人的适当授权，当这些D系列PIK单位按照NuStar L.P.的条款发行时，这种D系列PIK单位将得到正式授权。发放、全额支付(在“NuStar L.P.合伙协议”所要求的范围内)和不可评税(除非这种不可评税受“特拉华LP法”第17-303、17-607和17-804条的影响)。

12.D系列转换通用单元(在NuStar L.P.伙伴关系协定中定义)已根据 NuStar L.P.伙伴关系协定正式授权，并在根据NuStar L.P.的条款转换或赎回单元时发出。伙伴关系协定将得到正式授权、有效发放、全额支付(在 NuStar L.P.合伙协议所要求的范围内)和不可评税(除非这种不可评税的情况除外)。受“特拉华州LP法”第17-303、17-607和 17-804条的影响)。

13.“NuStar L.P.伙伴关系协定”已由普通合伙人正式授权、执行和交付，并构成普通合伙人的有效和有约束力的协议，并可根据其条款对普通合伙人强制执行。

14.(1)合伙关系执行、交付和执行交易文件或完成由此设想的 交易，(2)执行和交付NuStar L.P.协议，或(3)伙伴关系根据违反、违反或将违反伙伴关系组织文件的采购协议向买方发放和出售单位，或将导致违反或违约(或在通知或时间流逝或两者同时构成此种 违约的事件)，根据任何适用的协议，(C)根据任何适用的协议，在任何伙伴关系实体的任何财产或资产上设定、创造或留置任何担保权益，(D)违反，

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违反或将违反下列法律的任何条款或规定：(1)美利坚合众国任何适用的联邦法律，(2)特拉华州普通公司法(DGCL HEAM)，{Br}(3)特拉华州LP法，(4)特拉华LLC法，或(5)德克萨斯州的任何适用法律。

15.没有获得或作出尚未完全生效和生效的政府 批准，也不需要政府批准(1)合伙执行、交付和执行交易文件或完成由此设想的 交易，除非与“登记权利协定”规定的伙伴关系的义务有关，即登记单位或单位转售的登记义务。系列D-根据“证券法”转换共同单位，或(2)伙伴关系根据“购买协定”向购买者发行和出售这些单位，或由合伙履行其在该协定下的义务。如本段所用，政府批准系指特拉华州、德克萨斯州或美利坚合众国行政、立法、司法、行政或管理机构根据(1)DGCL、(2)特拉华州法律、(3)特拉华州有限责任公司法、(4)美利坚合众国适用的联邦法律或(5)德克萨斯州适用法律的任何同意、批准、许可、授权或命令。

16.伙伴关系不需要立即作为经修正的1940年“投资公司法”(“40法案”)所界定的投资公司注册，并立即实施这些单位的发行和出售以及由此产生的收益 的应用。

17.假定买方和“购买协定”所载伙伴关系的陈述和保证的准确性，伙伴关系根据“购买协定”向购买者提供、发放和出售这些单位，包括在这些单位按照“NuStar L.P.协定”转换后，向这些购买者发放D系列转换通用单元(假定这种转换是按“NuStar L.P.”协议进行的)。在此日期)，不受“证券法”的登记要求的限制；提供, 不过，对于任何 随后出售或转售的单位或D系列转换通用单位，均不表示意见。

本函仅限于根据“德克萨斯州适用法律”(1)、(2)美利坚合众国适用的联邦法律、(3)特拉华州法律、(4)特拉华州法律、(5)DGCL和(6)关于上文第1、第2、第4、第5和第6段中的意见所产生的事项，以及我们对下文第(1)、(2)和(3)段所述文件和其他项目的审查。在此提及可适用的法律，是指根据我们的经验，通常适用于“采购协定”所设想的交易类型的法律、规则和条例，而我们没有对任何具体法律、规则或条例的适用性进行任何特别调查，而且这些法律、规则和条例不是此处明确提及某一特定法律或法律的具体意见的主题；但提供，这种提法(包括上文第14段和第15段所列的(但不限于)不包括任何市政或其他地方法律、规则或条例，也不包括任何反欺诈、环境、劳工、证券或蓝天法、40法、税务、保险或反托拉斯、法律、规章或条例。

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我们在此发表的意见须符合下列其他假设和 条件：

(I)上文第1段所载关于伙伴关系各方的组成以及根据特拉华州法律伙伴关系实体的有效存在和良好信誉的意见，完全是根据我们对特拉华州有关公职人员的证书和其他来文的审查。

(2)上文第2、第3、第4、第5、第6和第7(1)段中关于这些段落所指的人的已发行和未偿权益的所有权的意见，完全是基于我们对这些段落所列人员的组织文件的审查，我们完全依赖这些文件。我们假定，每一名这样的人的组织文件 准确地反映了每个人在该组织文件各自日期的所有已发行和未付权益的所有权，我们对(并假定没有)在这些组织文件的各自日期之后转售、转让或发行任何此类人的任何股权没有表示任何意见。除了第4段中的意见外，我们从Riverwalk控股公司获悉，其中提到的有限合伙人权益已转让给Riverwalk控股公司。

(3)关于上文第2、第3、第4、第5和第6段所表达的意见，关于这些段落所述人员的权益所有权是否是自由和不受这些段落所述留置权的限制，我们的意见完全是基于我们对搜索报告的审查，而 只依赖于搜索报告，而且我们已经假定搜索的完整性和准确性。报告还指出，编制搜索报告所用的方法有效地披露了所有有效的统一商业代码融资(Br}声明，其中点名为NuStar Holdings、NuStar GP、Riverway Holdings或普通合伙人为债务人。此外，我们假定，在特拉华州国务秘书办公室提交的任何统一的商业代码融资声明，如果将NuStar控股公司、NuStar GP公司、Riverway Holdings公司或普通合伙人作为债务人提交特拉华州国务秘书办公室，都会适当地归档并编入特拉华州 州秘书的记录中，并出现在搜索报告中。我们谨指出，搜索报告的目的是披露所有有效的统一商业代码融资报表，其中将NuStar Holdings、NuStar GP、Riverway Holdings或 普通合伙人作为债务人提交特拉华州国务秘书办公室，直至2018年6月13日，而本段第一句中提到的我们的意见仅限于该日期。

(4)上文第9段和第13段中的意见可能是：

(1)受适用的破产、重组、暂停执行、欺诈性转让或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的其他类似法律的限制；

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(2)在适用一般公平原则的前提下(不论在公平程序中或在法律上是否考虑在内)，包括(但不限于)可能无法获得具体履行、禁令救济或任何其他公平补救办法，以及司法强制执行一项隐含的诚信和公平交易盟约的重要性、合理性和效力的概念；以及

(3)受与信托义务有关的适用法律的影响以及对根据适用法律或公共政策获得赔偿和分担的权利的限制。

(V)我们对任何条文的有效性、效力或可执行性并无意见：

(1)意图为强制执行这些文件的诉讼或诉讼规定证据标准或时效期限，将某些裁定(包括缔约方的裁定和法院的判决)确定为无明显错误的结论性或决定性的，对任何人的酌处权作出同样的规定，或允许任何人仅凭判决行事或放弃通知权；

(二)与分割、分离有关的；

(三)规定在发生某些违约 或未履行某些义务或规定违约金或罚款时，提高利率或支付额外利息；

(4)意图限制任何人的 责任或为其开脱罪责，包括(但不限于)任何旨在免除违反证券法责任的规定；

(5)意图使任何一方有义务遵守不能客观确定的标准，或使用 在所使用的上下文中含糊不清或没有共同接受意义的项目；

(6)意图要求所有修正、放弃和终止均以书面形式提出，或无视任何交易过程或贸易惯例；

(7) 意图要求无视强制性法律选择原则，这些原则可能要求适用法律以外的法律，而不是明确选择管辖此类规定的文书的法律；

(8)看来对非该文件的一方的人有约束力的；

(九)以法律规定的转让为限，实行转让限制的；

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(10)任何一方同意今后就任何 事项达成协议；

(11)大意是不行使或拖延行使权利或补救办法不会损害或放弃这种权利或补救办法；

(12)意图使一方当事人有义务使其他人以某种方式行事，只要这种规定与其他人的行动有关；

(13)关于尽最大努力、合理的最大努力或商业上合理的努力或任何类似的义务或协议的任何义务或协议；

(14)关于法律的选择；

(15)关于任何授权书的批给；

(16)要求任何一方采取进一步行动或缔结进一步的协定或文书，或提供进一步的 保证；

(17)如律师费的支付违反法律或公共政策，则须缴付律师费；

(18)意图免除惩罚性、特别或惩戒性损害赔偿的；

(19)意图为超出适用时效的申述和保证的存续作出规定；或

(20)论坛选择。

(6)在提出上文第13段所述意见时，我们对“NuStar L.P.伙伴关系协定”第12.2节或第14.5(B)条 没有意见。

(7)在提出上文第13段所述意见时，我们注意到：(1)根据“NuStar L.P.伙伴关系协定”第12.5节，伙伴关系作为一个单独的法律实体的存在应继续存在，伙伴关系将不会根据“特拉华LP法”终止，除非向国务卿提交注销MLP证书的 证书并生效。(2)除“NuStar L.P.合伙协定”第12.1节所列解散事件外，根据“特拉华州合伙法”，伙伴关系可在任何时候解散，除非根据特拉华州法律继续执行该伙伴关系。此外，我们认为，“NuStar L.P.伙伴关系协定”构成了该协定缔约方之间关于其主题事项的整个协定，包括关于伙伴关系的接纳以及伙伴关系的形成、运作和终止的协定。

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(8)我们注意到，“购买协定”、“登记权利协定”和“信息权利协定”所载的转让限制可受“特拉华州统一商法典”6第9-406号和第9-408号的限制。C.§1-101，et seq.

(9)在提出上文第14(B)段所载关于适用协定的意见时，我们对任何违反或不履行任何财务协定、任何要求进行数学、会计或财务计算或决定的规定，或由另一文书或协定触发的任何交叉违约或交叉加速规定，均不表示意见。

(X)对于本文件所述的每一项文书或协议，或与本文件所载意见(每项文书，一份文书)其他相关的文书或协议，我们假设，在与本文件所载意见有关的范围内，(I)该文书的每一方(如果不是自然人)均已妥为组织或组成(视属何情况而定)，并且在任何相关时间均有效地存在并保持良好的地位。根据其对组织或组织的管辖权(视属何情况而定)的法律，并在任何有关时间均有执行、交付及履行该文书所规定的义务的充分权利、权力及权力；及(Ii)该文书已获该文书妥为授权、签立及交付，并在任何有关时间均属有效、具约束力及可强制执行的 协议或义务(视属何情况而定)，如果上述任何事项与任何伙伴关系缔约方有关，并在上文第1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12或13段所载我们的意见中明确涵盖，则每一方均不得作出这种假设。

(十一)在提出上文第16段所述的意见时，我们完全依靠NuStar GP高级副总裁兼财务主任Jorge A.del Alamo在本信日期的证明书上所述的所有事实事项，并假定其中所载关于这类事实 事项的证明和陈述是真实和正确的，因为其中所列日期是真实的和正确的。真实和正确的日期，并将保持真实和正确，在任何时候，通过并包括合伙将所有 出售单位收益的日期。

本函仅就根据 购买协定出售这些单位一事向你提供，完全是为了你的利益，不得用于任何其他目的，也不得由任何其他人所依赖，包括向你或通过你购买任何单位的任何人，或其后未经我方明示书面许可而获得任何单位的任何 其后的人。本函所表达的意见仅限于此日期，并以法律、命令、合同条款和规定以及截至该日的事实为依据，我们拒绝承担在此日期之后更新本意见函的任何义务，或将此处所述或假定的事实的变化或随后的任何法律变化通知您。

展览B

有限责任合伙第七次修订与恢复协议的形式

展览C

登记权利协议格式

展览D

信息权利协议的形式

信息权利协议

本信息权利协议日期为2018年6月29日(本协议)，由特拉华州有限合伙企业(伙伴关系) NuStar Energy L.P.和EIG管理公司、LLC和FS/EIG Advisor、LLC(EIG Management Company、LLC和FS/EIG Advisor，LLC)共同签署。本合同中使用和未作其他定义的资本化术语应具有合伙企业和购买者之间截至2018年6月26日的“D系列累积可转换优先单位采购协议”(“购买协议”)中此类术语的含义。

鉴于根据“采购协定”并在符合其条款和条件的情况下，伙伴关系已同意向购买者发放和出售代表合伙企业有限合伙人利益的 系列D系列可转换优先股(优先单位)；

鉴于伙伴关系已同意根据本协定的规定向环境完整性小组提供某些信息权利；

鉴于双方各自有义务完成“采购 协定”所设想的交易的条件是，本协议的每一方执行和交付本协议，同时完成“采购协定”所设想的交易。

因此，考虑到本文件所载的共同盟约和协定，并为了良好和有价值的考虑，谨此确认它们的收到和充分性，双方特此商定如下：

第1节. 信息权限。只要购买者及其附属公司集体持有在初始结束日期发出的至少多数优先单位，合伙企业应向 EIG提供适当的规定，但须遵守伙伴关系书面确认(电子邮件就足以)向环境完整性小组提供的信息，以保持特权或遵守对第三方的保密义务：

(A)提供给(1)董事会或任何类似的理事机构 (统称为理事会)，负责管理与董事会每次会议有关的合伙业务的同一信息包的一份副本，或(Ii)理事会 (“伙伴关系协定”所界定的冲突委员会除外)与其与批准有关的会议提供的同一信息包的一份副本。(X)以前未提交理事会 的实质性项目、合并、收购或剥离，并要求伙伴关系就表格8-K提出目前的报告，(Y)伙伴关系的年度预算，或(Z)伙伴关系的长期战略计划 (集体，(X)、(Y)和(Z)中的事项在此称为重大事项)；

(B)送交(1)董事会或(2)理事会任何委员会或小组委员会(伙伴关系协定所界定的冲突委员会除外) 的所有特别通知的一份副本；

1

(C)理事会或(Ii)理事会的任何 委员会或小组委员会(“伙伴关系协定”所界定的冲突委员会除外)每次会议与核准重大事项有关的会议记录的一份副本；

(D)在合伙企业进行任何价值超过1 000万美元的资产购置、剥离或捐助之前发出的通知，但合伙的附属公司除外；

(E)EIG和 NuStar GP的首席执行官之间每季度召开一次电话会议的权利，以及EIG和NuStar GP的首席执行官之间的额外电话会议的权利；

(F)有权参加与NuStar GP管理层就 合伙公司的任何公司转换或类似交易进行的讨论。

环境完整性小组可随时向 伙伴关系发出书面通知(非自愿退出通知)，要求环境完整性小组不再根据本节从伙伴关系收到任何信息或材料；但须提供，只要买方及其附属公司集体持有在初始关闭日期发出的至少多数优先单位，EIG可在以后以书面撤销任何这类选择退出通知。为避免产生疑问，本协议中的任何规定均不应赋予EIG出席董事会、其任何委员会或小组委员会或管理层会议的权利。

第2款。保密。

(A)“保密信息”是指伙伴关系根据本协定向环境完整性小组 及其代表提供的任何和所有信息和材料(如下所述)。这种机密信息应包括由伙伴关系或其代表向环境完整性小组或环境完整性小组代表提供的任何和所有有形和无形信息，不论是口头或书面或任何其他媒介(包括但不限于 计算机数据)。“保密信息”一词不适用于下列信息和数据：(1)披露时一般向公众提供 ，(2)伙伴关系披露后，公布或普遍向公众提供，但EIG或其代表违反本协定的任何作为或不作为除外， (Iii)是由环境完整性小组或其代表制定的，但不使用本协定。机密资料，(4)环境完整性小组或其代表从伙伴关系或其代表以外的来源获得或正在获取的机密资料，但环境完整性小组或该代表所知，此种来源不受与伙伴关系或其代表签订的保密协定的约束，或以其他方式被禁止根据 合同义务就这些信息向EIG或该代表发送信息，或(V)伙伴关系或其代表批准公开披露这些信息。就本协议而言，代表系指(一)就合伙关系而言，合伙人的董事、高级官员、雇员、代理人、会计师、律师、顾问和顾问、其普通合伙人或其子公司；(二)就EIG而言，EIG的董事、高级人员和 雇员需要了解买方根据采购在优选单位投资的机密信息。协议或优先单位的所有权或处置由 买家根据伙伴关系协定。

2

(B)除本条第2节允许的范围外，环境影响小组及其 代表应将机密资料保密。EIG可向买方、EIG的任何附属公司、其各自的合作伙伴、成员、会员或投资者以及任何获准的 受让人描述机密信息，如果该收件人受保密信息保密协议的约束，而保密信息的限制性不低于本协议的条款和条件。EIG同意对任何其代表、任何买方、任何EIG的关联公司、其各自的合作伙伴、成员、单元化者或投资者以及任何获准的受让人违反本协议的行为负责，但EIG不应对任何其 代表、任何买方、任何EIG的关联公司、其各自的合作伙伴、成员、Unitholder或投资者以及任何与伙伴关系签订保密协议的许可受让人的违约行为负责。尽管本协定有相反的规定，为避免产生疑问，环境完整性小组及其代表不得分享根据本协定收到的任何材料或其副本。

(C)EIG在此承认，它知道并将通知其代表、任何买方、任何EIG的附属公司、任何其各自的合作伙伴、成员、独立投资者或投资者，以及任何被告知本协议主题的机密信息的允许受让人，即美国证券法禁止任何已收到关于发行人的材料和非公开信息的人购买或出售此类证券。在 情况下，发行人或不向任何其他人通报这类信息，可以合理地预见，该人很可能买卖此类证券，而EIG有足够的政策和程序来遵守适用的证券法。

(D)关于机密信息，除此处另有允许外，环境完整性小组同意：

(1)不将机密资料用于任何其他目的，但与 买方根据“购买协定”对优先单位的投资有关的用途除外，或与买方根据“伙伴关系协定”对优先单位的所有权或处置有关的用途除外；

(2)在购买方及其附属公司集体持有在 上发出的优先单位不到多数之后的任何时候，在合伙向环境完整性小组提供书面通知后，立即向其提供书面通知，除非法律、规章、诉讼或环境完整性小组的内部文件保留政策禁止遵守这一要求，以便将机密信息退还给伙伴关系或将机密信息退还给伙伴关系以书面确认(电子邮件就足够了)机密信息已被销毁；但提供EIG可保留存储在标准档案或计算机备份系统中或根据专业会计义务存储的机密信息，这些信息应遵守此处规定的保密义务；

(3)通过使用商业上合理的内部程序，将机密信息保持为机密；和

3

(4)确保可向其说明机密资料的代表{Br}获悉机密资料的机密性质。

(E)尽管本协定有相反的规定，但为本协定的目的，本协定的任何规定均不适用于投资基金、帐户或由EIG或其附属公司(每个被排除在外的 实体)咨询或管理的投资基金、账户或公司的直接或间接证券公司，除非被排除在外的实体实际从EIG或其代表那里收到机密信息。此外，伙伴关系承认，EIG及其附属公司 的雇员担任投资组合公司的董事和观察员，这类投资组合公司不会仅仅因为任何这类雇员的双重作用而被视为收到机密信息，只要该雇员不向这类投资组合公司提供任何机密信息。

(F)应允许环境完整性小组及其代表披露机密信息，以便遵守适用的法律、法规、规章、规则或任何法院、政府、管理或行政机构或当局、国家或国际公认的证券交易所或其他自律组织的任何要求或要求；提供, 不过，如要求环境完整性小组披露任何部分或全部机密信息，环境完整性小组应在法律允许的范围内，尽快通知 伙伴关系，并将利用商业上合理的努力与伙伴关系合作，由伙伴关系承担全部费用，以获得保护令或其他适当补救办法，以保持机密信息的机密性质；进一步提供，如果EIG或该代表按照本节第2(F)条披露机密信息的任何部分，EIG或该代表只应披露其法律要求披露的机密信息的那一部分(根据律师的建议，该部分可能是内部律师)。尽管此处有相反的规定，但如果环境完整性小组或其 代表受到政府、司法、管理或行政当局或自律组织的例行审计、审查或广泛要求提供信息，而这些机构或组织不属于下文提供的机密信息 ，则应允许他们披露任何和所有信息(包括机密信息)，环境完整性小组认为应对这一请求作出反应，而无须提出任何通知要求或承担任何责任。尽管本协议有任何相反之处，EIG及其代表仍可披露和保留机密信息，只要披露或保留信息对于确定EIG在本协议下的权利是必要的，EIG或其代表遵守本协议的条款，或与根据本协议产生的任何争议或与买方根据“采购协议”或“购买协议”对首选单位的投资有关的任何争议有关。购买方根据“伙伴关系协定”对优先单位的所有权或 处置。

(G)EIG及其代表根据本第2节承担的义务应在保密信息保持机密信息的情况下继续存在；提供，任何机密信息应在购买方及其附属公司的购买者和联营公司集体持有不到在初始关闭日发行的优先单位的两年(2)之后，即不再是机密信息( )。

4

第3款。杂项。

(A)通讯。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式提供，并应作为采购协议中规定的 提供。

(B)整个协定。本协议由双方作为其 协议的最后表示，其意图是对本协议的完整和独家陈述，以及双方对本协议所载主题的理解。没有任何限制，承诺，保证或保证，除 ，在这里列出或提及的权利，由双方或其各自的附属公司在此列明。本协议取代双方以前就本协议的主题达成的所有协议和谅解。

(C)口译。除非另有规定，本协议中的节引用是对 本协议的相应节的引用。凡提述文书、文件、合约及协议之处，均提述该等文书、文件、合约及协定，而该等文书、文件、合约及协议可不时加以修订、增补及其他修改，除非另有指明。除另有规定外，包括、进一步包括或类似进口的词语在内的其他词语应视为不受限制地表示同意或同意。任何一方根据本协定作出或给予任何确定、同意或批准时，除非另有规定，此种行动应由该当事方自行酌处。如果本协议中的任何条款被认为是非法的、无效的、不具有 约束力或不可执行的，(I)该条款应完全分开，本协议应被解释和强制执行，犹如这些非法、无效、不具约束力或不可强制执行的条款从未构成本协议的一部分，其余的条款应继续充分有效，并(Ii)双方应真诚地谈判修改。本协议旨在以一种可接受的方式，尽可能紧密地实现双方的原意，从而使本协议所设想的交易尽可能按照原先设想的方式完成。在计算根据本协定作出任何行为或采取 步骤之前或之后的时间时，应不包括计算该期限的参考日期。如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应于下一个营业日结束。任何只给出单数的单词 都应包括复数，反之亦然。在这里，下面和下面的单词都是指本协议的整体，而不仅仅是这些词出现的 细分，除非上下文另有要求。将本协定分为若干节和其他分部分，以及插入标题只是为了方便参考，在解释或解释本协定时，不得影响或使用 。

(D)管辖法律；提交管辖权。本协议，以及可能基于、产生或涉及本协议或本协议的谈判、执行或履行(包括基于、产生或与本协议有关的任何陈述或担保的任何索赔或诉讼因由)的所有诉讼请求或诉讼原因(不论是合同或侵权行为)，均将按照本协议并受本协议管辖。特拉华州的法律不考虑法律冲突原则。针对上述任何一方的任何诉讼均应向位于特拉华州内的任何具有管辖权的联邦或州法院提起，在此，双方就此不可撤销地向位于特拉华州内的任何联邦或州法院的非专属管辖权提交任何此类诉讼。双方在此不可撤销地最大限度地放弃。

5

(Br)在适用法律允许的范围内，它们现在或以后可能对向该法院提出的任何这类争端的地点提出的任何反对意见，或对维护这种争端的不方便的论坛的任何辩护。双方同意，任何此类争议的判决可以通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(E)放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃，并同意使其关联公司在法律允许的范围内，最大限度地放弃陪审团对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的权利(I)，或(Ii)以任何方式与或附带于本协议或任何与本协议有关的交易相关或附带发生的诉讼理由。在每一种情况下，现在是否存在或以后是否产生，以及合同中是否存在侵权、股权或其他情况。本协议各方特此同意并同意，任何此种要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议各方可向任何法院提交一份本协议副本的正本，作为双方同意放弃由陪审团审理的权利的书面证据。

(F)不放弃；书面修改。

(I)延误。任何一方在行使本合同所规定的任何权利、权力或补救方面的失败或拖延，均不得作为放弃 而起作用，任何此种权利、权力或补救办法的任何单独或部分行使也不排除任何其他或进一步行使此种权利、权力或补救办法或行使任何其他权利、权力或补救办法。此处规定的补救办法是累积性的，不排除法律上或公平或其他方面可向一方提供的任何补救办法。

(2)具体豁免。除在此另有规定外，本协定任何条款的修正、放弃、同意、修改或终止均不生效，除非受此种修正、放弃、同意、修改或 终止影响的每一方签署。对本协定的任何修正、补充或修改或对本协定任何条款的任何放弃，以及任何一方对本协定任何条款的任何偏离的任何同意，只应在特定情况下并为所作或给予的特定目的生效。除非本协议特别要求发出通知，否则在任何情况下，任何通知或要求一方均无权在类似或其他情况下得到任何其他通知或进一步通知或要求。任何一方或代表任何一方进行的任何调查，不应被视为采取这种行动的一方放弃遵守本文件所载的任何陈述、保证、公约或 协议。

(G)约束力。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。除本协议明文规定外，本协议不得解释为将任何权利或利益授予本协定缔约方以外的任何人及其各自的继承人和允许的受让人。

6

(H)具体表现。如果一方违反本协定，损害赔偿可能难以确定，如果不是不可能的话，因此商定，除或在不限制其可能拥有的任何其他补救或权利的情况下，每一名此种人均有权在任何主管法院寻求强制令或其他公平的 救济，禁止任何此类违反行为，并具体执行这些条款和规定。本合同的规定，并在此每一方放弃任何和所有的抗辩，它可能拥有的理由是缺乏管辖权 或法院的权限给予这样的强制令或其他公平的救济。这项权利的存在不应妨碍任何此种人在法律上或在公平的情况下寻求该人可能拥有的任何其他权利和补救办法。

(I)投资机会。伙伴关系承认，在正常业务过程中，EIG通过单独的 平台参与贷款的来源(包括为类似于根据“购买协定”投资于优先单位的交易提供债务融资)以及购买和出售证券和银团债务，以及本协定的任何规定均不得限制此类其他平台的此类活动，但有关保密信息不得用于此类活动。伙伴关系还确认，环境完整性小组或其代表可在其业务的正常过程中评价对能源工业的投资，并正在或正在积极寻求投资于各种领域的与能源有关的项目。该伙伴关系理解，EIG及其代表将保留某些机密信息的心理印象，而这些印象与广义的行业知识是无法区分的。因此，伙伴关系同意，在不违反本协定规定的情况下，环境完整性小组及其代表不因这种保留的心理印象而无法进行这种投资。

(J)业务发展公司。 尽管有相反的规定，为免生疑问，本协定不得禁止(I)根据经修正的1940年“投资公司法”选择作为业务发展公司管理的任何封闭式管理投资公司购买或出售合伙公司发行的债务证券或贷款，(Ii)由EIG或其 联属公司提供咨询意见。

(K)没有第三方受益人。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或应授予除合伙或环境完整性外的任何 人根据本协定或因本协定而具有任何性质的任何权利、利益或补救。

(L)对口执行。本协议可在任何数量的副本中执行，并由本协议的不同各方在单独的 副本中执行，每一副本在签署和交付时应被视为原件，所有副本合并在一起应构成一份或同一份协议。

[签名页如下]

7

兹证明本协议由双方签署，自上述第一次书面生效之日起生效。

信息权利协议签名页

信息权利协议签名页

展览E

非询问侧字母的形式

June 29, 2018

EIG Nova权益聚合器，L.P.

C/O EIG管理公司，

粘土街333号，3500套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：马修·哈特曼

附副本至：

EIG Nova权益聚合器，L.P.

C/O EIG管理公司，

粘土街333号，3500套房

德克萨斯州休斯顿77002

注意：奥斯汀·皮尔森

和

FS能源和电力基金

C/O EIG管理公司

宾夕法尼亚大道西北1700号套房

800华盛顿特区20006

注意：埃里克·龙

附副本至：

FS能源和电力基金

C/O EIG管理公司

北宾夕法尼亚大道1700号，800套房

华盛顿特区20006

注意：Andrew P.Jamison

请参阅2018年6月26日的某些D系列累计可转换优先股购买协议(购买协议)、NuStar Energy L.P.、特拉华州有限合伙企业(The Partnership){Br}和购买者之间的某些协议。本协议中使用的、未作其他定义的大写术语应具有“购买协议”中对这些术语的含义。

本信协议(本信协议)是由合伙企业、采购商和EIG管理公司、LLC和FS/EIG Advisor、LLC(EIG Management Company、LLC和FS/EIG Advisor、LLC)代表其本人和代表购买者订立的，统称为EIG。

伙伴关系、环境完整性小组和每一采购方分别或不联合商定下列规定：

1.非索求。

(A)未经NuStar GP董事会同意，有限责任公司(合伙人董事会)或 nsh(nsh董事会)董事会或其各自的后续理事机构(视情况而定)，或按伙伴关系董事会或nsh董事会或其各自的后续理事机构(视情况而定)的建议，从初始关闭日期起至EIG、买方及其各自的后续理事机构的截止日期。附属公司(如下文所定义)(1)不有权拥有任何D系列优先单位；(2)受益地拥有的公用单位不足5%，EIG 和购买者不应，也不应使其各自的附属公司不直接或间接地、知情或自愿地作出或以任何方式参与任何委托代理的招标(因为根据“外汇法”条例14A规则 14a-1中使用了这些条款)，或以任何方式参与委托代理的任何招标活动(根据“外汇法”第14A条规则 14a-1中使用这些条款)或书面同意就任何提案投票、寻求影响或就合伙或NSH的任何有表决权证券的表决向任何第三方提供咨询意见。

对任何人而言，附属机构是指直接或间接通过一个或多个中间商 控制、由有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。

对任何人而言，商业管制及其衍生产品是指通过一个或多个中介机构直接或间接地拥有权力或权威，通过拥有表决证券，或通过合同或其他方式，任命该人的 董事会或类似理事机构的过半数成员。

“提案”是指由第三方提出或提出的任何提案或提议，涉及：(1)直接或间接收购或购买合伙或NSH的全部或实质上所有资产(在每种情况下，包括其各自的子公司)；(2)任何直接或间接收购或(通过合并、合并或其他方式)购买合伙或NSH的过半数证券；(3)撤除(或)购买(或)NSH的过半数证券；(3)任何直接或间接收购或收购(通过合并、合并或其他方式)；批准免去普通合伙人为合伙的普通合伙人和/或选举继承的合伙普通合伙人；或(Iv)撤销合伙委员会或国民健康理事会的任何成员或其各自的继任理事机构和(或)寻求选举没有获合伙委员会或国民健康理事会或其各自的继任人提名的人担任董事；或(4)撤销伙伴关系委员会或NSH董事会的任何成员或其各自的继任理事机构和(或)寻求选举任何没有获合伙委员会或NSH董事会或其各自继任人提名的人担任董事。理事机构，但不涉及根据“伙伴关系协定”向D系列优先股持有人提供的与D系列优先股分配 违约有关的权利。

(B)尽管有相反的规定，为了避免产生疑问，本协定不得：

(I)禁止环境完整性小组、采购方或其各自的附属公司私下与伙伴关系委员会或NSH董事会进行沟通，包括向其提出任何提议或建议；

(2)限制环境完整性小组、买方或其各自的附属公司出售或转让其任何合伙证券(如“伙伴关系协定”所界定的)，但须遵守“伙伴关系协定”所载与此有关的任何限制；

(3)以任何方式限制买方如何投票其D系列优选单位或共同单位，但须遵守“伙伴关系协定”所载与此有关的任何限制 ；

(4)禁止(A)根据经修正的“1940年投资公司法”选择作为业务发展公司管理的任何封闭式管理投资公司购买或出售合伙、nsh或其各自子公司或附属公司向合伙、nsh或其附属公司发放的债务证券或贷款，并(B)由EIG或其关联公司提供咨询意见；或

(V)适用于EIG或其附属公司所建议或管理的投资基金、帐户或公司的任何直接或间接投资组合公司，但如该投资组合公司(A)另有符合以下有关附属公司的定义，或(B)是D系列优先单位的买方或准许的 受让人，则属例外。

2.第三方提案。如果环境完整性小组、任何买方或其任何各自的附属公司收到第三方的建议，该提案的接收方应立即向伙伴关系发出通知，不应与该第三方合作。

3.通讯。除上文第1(B)(1)节规定的情况外，本协定中为 提供的所有通知和其他通信均应以书面形式提供，并应按照“购买协定”的规定提供。

4.修正和放弃。本合同的任何修改、终止或取消均不得生效，除非该协议是由合伙企业、环境完整性小组和买方以书面签署的。对本“协定”任何条款的放弃均不得视为 或构成对本协定任何其他规定的放弃(不论是否类似)，任何放弃或同意任何偏离本信任何条款的行为，仅在具体情况下和为所作或给予的 特定目的生效，不得构成持续的放弃或同意。

5.整个协议。本信 协议是双方打算作为其协议的最后表示，目的是就本协定所载的主题事项对本协定和双方的谅解作出完整和排他性的陈述。不存在任何限制、承诺、保证或承诺，但此处所列或提及的与本合同标的有关的限制、承诺、保证或承诺除外。本函协定取代双方以前就本合同标的达成的所有协议和谅解。

6.具体表现。如果一方违反本协议，损害赔偿可能很难确定，如果不是不可能的话，因此商定，除或在不限制其可能拥有的任何其他补救或权利的情况下，每一名此种人都有权在主管法院寻求强制令或其他公平的 救济。

管辖权，禁止任何此类违反行为，并具体执行本合同的条款和规定，本合同每一方均在此放弃其可能以法院缺乏管辖权或权限给予这种强制令或其他衡平法救济为由的任何和所有抗辩。这项权利的存在不应妨碍任何这类人在法律上或在公平的情况下寻求该人可能拥有的任何其他权利和补救办法。

7.管辖法律；服从司法管辖。本协议，以及所有可能基于、产生或与本信协议或本信协议的谈判、执行或履行有关的诉讼请求或诉讼因由(不论是在 合同或侵权行为中)，均将根据本协议中或与本合同有关的任何 陈述或担保解释为依据、产生或与之相关的任何索赔或诉讼因由)。与特拉华州的法律并受其管辖，而不考虑法律冲突原则。针对上述任何一方的任何诉讼，均应向位于特拉华州的任何具有管辖权的联邦或州法院提起，并在此不可撤销地向位于特拉华州内的任何联邦法院或州法院提交任何此类诉讼的非专属管辖权。双方在适用法律允许的范围内，在此不可撤销地放弃它们现在或以后可能对向该法院提出的任何这类争端的地点设置的任何反对意见，或对为维持这一争端而设的不方便的论坛的任何辩护。双方同意，任何此类争议的判决可通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

8.放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃，并同意使其 联属公司在法律允许的范围内，最大限度地放弃陪审团对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的权利(I)或(Ii)以任何与本协议有关的或附带于本协议的任何诉讼因由而产生的任何请求、要求、诉讼或诉讼因由。与本合同有关的交易，在每一种情况下是否存在或以后是否产生，以及合同中是否存在侵权行为、股权或其他事项。本函各方同意并同意，任何此类请求、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本信各方可向任何法院提交一份本函协议副本的原件，作为双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。

9.分配。未经其他各方事先书面同意，本协议不得由当事各方转让或转让(不论是通过法律的实施还是其他方式)，也不得对许可受让人以外的任何第三方受让人具有约束力；提供, 不过，作为将D系列优先单位作为许可受让人的条件，每一此类获准受让人必须以本协定附件A所列形式的书面同意受本信协定各项规定的约束。

10.可分割性。如果本函所载的任何一项或多项规定因任何理由被认为在任何方面无效、非法或不可执行，这种无效、非法或不可执行的行为不应影响本信协定的任何其他规定，而这种无效、非法或不可执行的 规定应加以改革和解释，使其在法律允许的最大限度内有效、合法和可强制执行。

11.对应方。本合同可在任何数量的副本中执行，并由不同的各方在单独的副本中执行，包括传真或.pdf副本，每一副本在签署和交付时， 应被视为原件，所有对应方加在一起，应构成一份和同一封信协议。

[签名页如下]

如果上述内容正确地阐明了我们对本协议主题的理解，请在下面所提供的空格内执行本“协议”，说明这一点。

签名页到 信协议

签名页到 信协议

附件A

合并的形式

[日期]

NuSTAR Energy L.P.

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥78257

女士们先生们：

请参阅伙伴关系、环境完整性小组和购买者之间截至2018年 、2018年“信函协定”之日的“信函协定”。本协议中使用但未定义的大写术语的含义为“信协议”中对此类术语的指定意义 。

下列签署人是允许的受让人，承认它：(1)已收到一份“ 信函协定”的副本，(2)已审查了“信函协定”的所有规定。因此，作为允许受让人的条件，下列签名人同意作为买方受“信协议”条款的约束，并同意 使其附属公司遵守信协议的规定，直到下列签名人及其附属公司(1)不实益地拥有任何系列D优先单元和(2)实益拥有不到5%的通用 单元和所有规定为止。本协议明确适用于下列签名人的附属公司。

展览F

NuStar GP的表格，有限责任公司豁免

June 29, 2018

兹提及截至2018年6月26日由NuStar Energy L.P.(该伙伴关系)及其附表A所列的每个购买者(购买协议)签订的截至2018年6月26日的某些D系列累计可转换优先股购买协议，根据该协议，伙伴关系同意以现金收购价5.9亿美元发行和出售23，660，386套D系列D系列优先股，这些单位代表合伙企业的有限合伙人权益。(B).=.本合同中使用但未定义的资本化术语应具有“购买协议”中所述术语的含义。NuSTAR GP以其本身的身份和作为普通合伙人的身份，以伙伴关系普通合伙人的身份，在根据“伙伴关系协定”第5.7节放弃其根据“伙伴关系协定”第5.7节可能拥有的关于根据“购买 协定”提供、发行和出售D系列优先单元方面的任何先发制人权利。

兹证明，下列签署人自上述第一次书面签字之日起执行本普通合伙人弃权书。

附表A

附表A-1

附表B

重要子公司

NuSTAR后勤， L.P.

NuSTAR二叠纪运输和储存有限责任公司

NuSTAR{Br}管道运营伙伴关系L.P.

NuSTAR终点站N.V.

海岸码头有限责任公司

圣林登终点站

附表B-1

附表C

许可受让人

For purposes of this Purchase Agreement，Permitted Transferees means：(i) Atlantic Trust Company，N.A.，(ii)Abu Dhabi Investment Authority，(iii) Anchorage Capital Partners(iv) Goldman Sachs &Co.，LLC，(v) Highbridge Capital Management，LLC，(vi) Magnetar Capital LLC，(vii) Mubadala Investment Company，(viii) TPG Capital，or(ix) an investment fund，investment account or investment company，that is managed，advised or sub-advised by any of the entities listed in(i) through(viii)above.

附表C-1

附表D

交易费

可偿还费用

附表D-1