EX-3.1

这第七项修订和重申的NuSTAR能源有限合伙协议。伙伴关系截止2018年6月29日，日期为，由特拉华州有限合伙企业Riverway后勤有限责任公司和特拉华州有限合伙企业里弗莱物流有限公司作为普通合伙人、截至本合同日期的有限合伙公司(按本合同的定义)与任何其他人(此处定义的 )签订，这些人或双方均为本协议第19.3条的目的，成为合作伙伴或各方，仅为本合同第19.3节的目的，NuStar GP Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。在审议本协定所载的盟约、条件和协定时，双方特此商定如下：

鉴于普通合伙人和有限合伙人于2017年11月30日签署了第六份经修订和恢复的“合伙有限合伙协议”(“股份有限合伙协议”)第六次修订和恢复协定”);

鉴于“第六份经修正和恢复的协定”第5.5(A)节规定，合伙人有权在任何时间和时间为任何合伙目的向普通合伙人确定的考虑和条件发行额外的合伙证券，所有这些都未经任何有限合伙人的批准；

鉴于“第六次修订和恢复协议”第5.5(B)节规定，根据“第六项修正和恢复协议”第5.5(A)节授权由合伙公司发行的额外合伙证券(如其中所界定的 )，可发行一个或多个类别，或任何这类别中的一个或多个系列，其中包括指定、优惠、权利、权力和职责(可高于现有类别和伙伴关系系列)。证券)，由普通合伙人行使其唯一酌处权确定，其中包括：(一)分享合伙利润(br}及其损失或项目的权利；(二)分享合伙分配的权利；(三)合伙解散和清算时的权利；(四)合伙可以赎回合伙担保的条款和条件；转换或交换的特权，如果是的话，这种转换或交换的条款和条件；(6)每一种伙伴关系证券将以证书证明和转让或转让的条款和条件；和(7)每一种合伙担保的权利(如果有的话)，就合伙事项，包括与这种伙伴关系安全的相对权利、优惠和特权有关的事项进行表决；

鉴于“第六项经修正和恢复的协定”第5.5(C)节规定，普通合伙人被授权和指示根据第六项修正和恢复协议第5.5节就每一次伙伴关系证券发行采取它认为必要或适当的一切行动，并应根据第六次修正后的协议，在今后发行合伙证券时采取它认为必要或可取的一切行动和“协定”，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构或任何国家证券交易所(如其中所界定)的任何法规、规则、规章或准则，这些单位(如其中所界定的)或其他合伙证券被上市或获准交易；

鉴于“第六次修正和恢复协定”第13.1(D)(1)节规定，在不违反第六修正和恢复协定第16.4节、第17.4节和第六次修正和恢复协定第18.4节的情况下，普通合伙人未经任何合伙人或受让人(如其中所界定)的批准，可修订经修正和恢复的第六份协定的任何规定，并执行、宣誓、承认、交付、存档和记录与此有关的任何文件，以反映与此有关的任何文件。普通合伙人酌处权在任何实质性方面对有限合伙人(包括任何特定类别的伙伴关系利益(如第六次修正和恢复协定中所界定的)与其他类别的伙伴关系利益相比)不产生不利影响的变动；

鉴于“第六次修订和恢复协定”第13.1(G)节规定，除第16.4节、第17.4节、第18.4节和第六次修正和恢复协定第5.6节的规定外，普通合伙人可在未经任何合伙人或受让人批准的情况下，将第六项修正和恢复协议的任何条款修改为，以反映一项修正，该修正案由普通合伙人酌情决定，是必要的或可取的。根据第六次修正和恢复协议第5.5节授权发行任何种类或系列的合伙证券；

鉴于“第六项修正和恢复协定”第16.4(B)条、第17.4(B)条和第18.4(B)节规定，至少66名持有者的赞成票或同意²⁄₃未偿A系列优先单位(按其中所界定的 )、未偿系列B优先单位(按其中定义)或未偿系列C优先单位(按其中定义)的百分比(视情况而定)，普通合伙人必须作为一个单独的类别通过对第六次修正和恢复协议的任何修正，对A系列优先事项的权力、优惠、义务或特别权利产生重大不利影响。适用的单位，B系列优先单位或C系列优先单位(适用于 )；但须提供，只要A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股的累积发行(视情况而定)不存在欠款，而且这种修正不产生或发行任何高级证券(如第六次修正和恢复协议所界定)，则发行额外的合伙证券(如第六次修正和恢复协议中所界定的)不被视为构成重大不利的效应；

鉴于普通合伙人已确定，在授权发放“D系列优先单位”(如本文件所界定的)时，对“第六项经修正和恢复协定”的修正是必要的或适当的；(2)在任何实质性方面不对有限合伙人(包括任何特定类别的伙伴关系利益相比，包括任何特定类别的伙伴关系利益)产生不利影响；以及

鉴于每个A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的累计应付分配额不拖欠，因此，考虑对第六项修正和恢复协议的修正不会导致发行任何高级证券；

因此，普通伙伴现修正并重申第六项经修正和重新修订的“ 协定”，规定全文如下：

“采办指任何集团成员(通过资产收购、合并、股票收购或其他形式的投资)获得对另一人的全部或部分资产、财产或业务的控制权的任何交易，目的是从该交易之前存在的伙伴关系组的运营能力或收入中增加伙伴关系小组的运营能力或收入。

“购置款豁免期___提供按照2017年6月30日终了的第6.4节的规定，购置豁免期不得早于记录日期前一天开始。

“附加账簿基础表示调整后的属性的任何剩余承载值中的一部分，即，可归因于由于预订事件而对该承载值进行的正调整。为确定账面价值构成额外账面基础的程度：

(I)对经调整的财产的账面价值所作的任何负数调整，如因一宗簿册事件或一宗簿册事件而作出，则须首先当作抵销或减少该等经调整财产的账面价值中可归因于以往依据一宗簿册事件或簿册事件而作出的任何正面调整的部分。

(Ii)如果构成额外 Book基础的账面价值因退册事件而减少，而其他财产的账面价值因该Bookdown事件而增加，则任何这种账面价值增加的可分配部分应视为额外账本基础；提供根据本协议作为额外账本基础处理的金额，由于该“退册”事件的结果，不应超过该“退册”事件后剩余的净正调整数超过剩余额外账簿基础的金额，该余额基础可归因于伙伴关系在“退册”事件之后的所有调整财产(确定不考虑本条款(Ii)对该“退册”事件的适用情况)。

“附加账面衍生项目___在任何应税期间开始时，可归因于伙伴关系所有调整财产的额外账簿基础超过截至该期间开始时剩余的净调整数(超额额外帐簿)，该期间的额外图书基础衍生项目应减去与未考虑本句的情况下确定的额外图书基础衍生项目数额之比的数额，即在该期间开始时，超出的额外图书基础对额外账簿基础的比率相同。

“额外有限责任合伙人？指根据第10.4节被接纳为有限合伙人并在合伙的账簿和记录上显示为有限合伙人的人。

“调整后资本账户(A)根据“财务条例”第1.704条-1(B)(2)(2)(C)(或被视为有义务根据“财政部条例”第1.704-2(G)节和第1.704-2(I)(5)节)恢复的所有损失和扣减额，增加了该伙伴有义务恢复的任何数额；(B)减少了(I)所有损失和扣减额，这些损失和扣减额截至“财政部条例”第1.704至2(G)节和第1.704-2(I)(5)节规定。根据“守则”第704(E)(2)及706(D)条及“库务条例”第1.751-1(B)(2)(Ii)条的规定，并(Ii)在该财政年度终结时，合理地预期在其后各年度内，根据本协定的条款或以其他方式向该合伙人作出超过抵销的所有分配款额，是合理的。合理预期在(或之前)作出这种分配的年份(根据第6.1(D)(1)或6.1(D)(2)节收取的最低收益的增加除外)对该合伙人资本账户的增加。上述经调整的资本账户的定义旨在遵守“国库条例”第1.704-1(B)(2)(2)(D)节的规定，并应据此解释。再论调整后资本账户关于普通合伙人权益、共同单位、奖励分配权或任何其他指定合伙权益的合伙人，如该普通合伙人权益、共同单位、奖励分配权或其他合伙权益是该普通合伙人权益、共同单位、奖励分配权或其他合伙关系权益自该普通合伙人权益、共同单位激励之日起及之后所持有的唯一合伙权益的话，分销权或其他合伙权益首次发行。

“调整性质第5.4(D)(I)节或第5.4(D)(2)节调整的任何财产的账面价值。

“附属机构就任何人而言，指通过一个或多个中介控制直接或间接控制、由所涉人员控制或与其共同控制的任何其他人(但任何D系列优先统一投资组合公司、 D转换联合或其各自的任何投资顾问均不得视为该人的附属公司)；但须提供任何D系列的首选大学，仅以其身份或由于行使其相关权利，均不得被视为普通合伙人的附属机构。

第7.12节的目的。如本文所用，术语控制指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指示或导致某人的管理和政策的权力，不论是通过对投票证券的所有权。为免生疑问，为本协议的目的，就EIG而言，D系列买方及获许可承让人如是投资基金、投资帐户或投资公司、任何其他投资基金、投资帐户或投资公司，而该投资基金、投资帐户或投资公司是由该人或该投资顾问的附属公司管理、建议或转介的，则须视为由该等第一人控制及附属于该等人士及附属公司。

“剩余净调整数共计是指在任何应税期间结束时，所有合作伙伴的剩余净正调整数之和。

“商定分配.class=‘class 1’>指根据第6.1节的规定对一项收入、收益、损失或扣减作出的任何分配，包括但不限于治疗性分配(如果适用于 )一词的上下文商定分配使用)。

“约定价值任何供款财产的实际价值是指普通合伙人使用其采用的合理估价方法确定的该财产的公平市价或在捐助时的其他代价。普通合伙人应酌情采用其认为合理和适当的方法，在每一项单独的财产之间按每一捐助财产的公平市场价值比例，在单一或综合交易中分配给伙伴关系的捐助财产的商定总价值。

“协议是指“NuStar Energy L.P.的第七次修订和恢复的有限公司伙伴关系协定”，可能会不时加以修订、补充或重述。

“反托拉斯机构1.Hin是指负责执行、适用、管理或调查任何反垄断法的任何政府机构，包括美国任何州、欧洲联盟委员会、加拿大竞争局或任何管辖范围内的任何其他竞争主管机构的任何总检察长。

“反垄断法“任何法律”是指旨在禁止、限制或规范为垄断、限制贸易或创造或滥用支配地位而采取的行动的任何法律，或任何要求向反托拉斯局提出任何与任何包括合并、收购或合资企业在内的任何交易有关的文件的法律。

“拖欠款对于任何优先分配期(或就初始优先分配而言，对于该系列的初始优先分配期)，关于优先分配单元的优先分配，意味着通过最近的优先分配支付日期的全部累积的优先分配尚未在该系列的所有未完成的优先分配单元上支付。

“受让人？是指一个非公民受让人或一个或多个有限合伙人权益已以本协议允许的方式转让的人，并且已按照本协议的要求执行和交付了转让申请，但未被接受为替代有限合伙人。

“联营(A)该人是董事、高级人员或合伙人的任何法团或组织，或直接或间接拥有任何类别的有表决权股份或其他有表决权权益的20%或以上的拥有人；。(B)该人拥有至少20%实益权益的信托或其他产业；。(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该等亲属或配偶的主要居所与该人相同。

“可用现金就清算日期之前结束的任何季度而言，无重复：

(A)(1)在该季度结束时该伙伴关系小组手头的所有现金和现金等价物的之和，以及(2)在确定该季度结束后因周转资金借款而产生的该季度可用现金的日期，该伙伴关系小组手头的所有其他现金和现金等价物，

(B)普通合伙人在合理酌处权范围内有必要或适当的任何现金储备的数额，以便(1)在该季度之后为伙伴关系小组业务的正常运作(包括未来资本支出准备金和预计未来的信贷需要)作出规定，(2)遵守适用的法律或任何贷款协议、担保协议、抵押、债务票据或其他协议(3)为A系列付款、B系列付款、C系列付款或D系列付款提供资金，或(4)根据第6.4节或第6.5节为今后四个季度中的任何一个或多个分配提供资金；提供, 不过，一般合伙人不得根据上文(Iv)项设立现金储备，如果这种储备金的影响是伙伴关系无法按季度向所有共同单位分配有关该季度的最低季度分配额；提供 进一步，如普通合伙人决定，由集团成员支付的款项或现金储备在该季度结束后增加或减少，但在确定该季度的可用现金之日或之前，为确定可用现金，应视为已在该季度内作出、确定、增加或减少。

尽管如此， 可用现金就清算日期所在的季度而言，则其后任何季度均为零。

“平均VWAP在某一时期内，每个公共单位的每一个交易单元都是指该期间每个交易日的VWAP每个公共单位的算术平均数。

“受益所有人根据“交易法”规则 13d-3和规则13d-5给予该词的含义，但在计算任何特定人的实益所有权时(如“交易法” 第13(D)(3)节所用)，该人将被视为对该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券拥有实益所有权，不论这种权利目前是否存在。只有在时间流逝之后才能运动。

“董事会指普通合伙人、其董事会或经理董事会(视情况而定)，或(如无)普通合伙人董事会或同等理事机构。

“账面衍生项目“资产净值”是指在确定净收益或净损失时所包括的任何收入、扣减、收益或损失项目，这些项目是参照调整后的财产的账面价值计算的(例如，折旧、耗损或与调整后的财产有关的损益)。

“下订事件是指根据5.4(D)节对合作伙伴的资本账户进行负调整的重估事件。

“账面税差距就任何捐赠财产或经调整的财产而言，截至任何确定之日，该财产或经调整财产的账面价值与该日为联邦所得税目的调整的基础之间的差额。合伙人在合伙企业账簿中所占份额-在其所有捐赠财产和调整财产中的税金差距将反映在根据第5.4节维持的合伙人资本账户余额与该合伙人资本账户假设余额之间的差额中，其计算方法似乎严格按照联邦所得税会计原则保持在中。

“预订事件美元是指根据第5.4(D)节对合作伙伴的资本账户进行正调整的重估事件。

“商业日每周的星期一至星期五是指每周的星期一至星期五，但美利坚合众国政府或纽约州或得克萨斯州承认的法定假日不应视为商业日。

“计算代理在A系列优选单元和B系列优选单元的情况下，国家协会 WellsFargo银行以其作为A系列优先单元和B系列优先单元计算代理的身份，以及由总合伙人指定的继承者和受让人或任何其他计算代理，以及就C系列优先单位而言，指由普通合伙人优先任命的人员。在C系列浮动汇率期开始时，以其作为系列C 优选单位的计算代理人的身份行事，并以其继承者和受让人或普通合伙人指定的任何其他计算代理人的身份行事。

“资本账户？指根据第5.4节为合作伙伴保留的资本账户。再论资本账户合伙人就普通合伙人权益、共同单位、奖励分配权或任何其他合伙权益而言，如该普通合伙人权益、共同单位、奖励分配权或其他合伙权益是合伙人在普通合伙人权益、共同单位、激励关系的日期起及之后持有的唯一权益，则该资本账户的数额即为合伙人的普通合伙人权益、奖励分配权或其他合伙权益的唯一权益。分销权或其他合伙权益首次发行。

“资本贡献？指任何现金、现金等价物或任何合作伙伴根据本协定或缴款协定向伙伴关系捐助或捐助的财产的商定净值。

“资本改进(A)增加或改进任何集团成员拥有的资本资产；或(B)购置现有资本资产，或建造新的资本资产(包括(但不限于)管道系统、终止和储存设施及有关资产)，在每种情况下，为增加伙伴关系小组的业务能力或收入而作出的任何补充、改进、购置或建造之前存在的业务能力或收入。

“承载价值(A)就捐助财产而言，这类财产的商定价值减少(但不低于零)，减去(但不低于零)所有折旧、摊销和成本回收扣减，全部扣减记入伙伴和受让人捐助财产的资本账户；(B)就任何其他伙伴关系财产而言，为联邦所得税目的调整这些财产的基础，均为确定之时。任何财产的账面价值应按照第5.4(D)(I)和 5.4(D)(Ii)节不时加以调整，并反映普通合伙人认为适当时对合伙财产处置和收购的账面价值所作的变动、增加或其他调整。

“致因指具有管辖权的法院已作出最终的、不可上诉的判决，裁定普通合伙人对其作为合伙关系的普通合伙人的实际欺诈、重大疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。

“证书(I)主要以本协定证物A的形式就共同单位而言，就A系列优先单位而言，指本协定的附件B，就B系列优先单位而言，指本协定的证物C，就系列C优先单位而言，指本协定的证物D，就系列C优先单位而言，指本协定的附件E；就系列D而言，指本协定的附件E。优先单位，(2)按照保存人的规则和条例以全球形式发放的，或(3)以的形式发放的，这是普通合伙人酌情采用的其他形式，由证明一个或多个共同单位所有权的合伙公司颁发的，或证明普通合伙人酌情采用的形式的证书，由合伙公司签发，证明对一个或多个其他合伙证券的所有权。

“有限责任合伙证书“限制合伙证书”系指向特拉华州国务秘书提交的合伙有限合伙证书，因为这种有限合伙证书以前已经过修正，并可不时作进一步修改、补充或重述。

(A)在一项或一系列相关交易中，直接或间接出售、租赁、转让、转易或其他处分(合并、合并或企业合并除外)将合伙及其整个子公司的全部或实质上所有财产或资产作为一个整体出售给任何人(因为该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)，且在此之后既未发生这种情况该人亦没有在任何国家证券交易所上市或接受交易的普通股证券类别；或

(B)完成任何交易(包括(但不限于)任何合并、合并或商业合并)，其结果是，除NuStar GP控股及其附属公司外，任何个人(如上文所界定)直接或间接成为普通合伙人50%以上表决权的实益所有人，其衡量标准是投出权而非利益百分比，此后，合伙公司或该人均未成为受益所有人。拥有在任何国家证券交易所上市或接受交易的一类普通股证券。

“公民资格证明指按普通合伙人指明的格式妥为填妥的证明书，藉该证明书，受让人或有限责任合伙人证明他(如他是为另一人的帐户持有的代名人，则尽他所知该另一人)是合资格的公民。

“截止日期？指合作伙伴根据承保协议的规定将共同单位出售给承保人的第一个日期。

“代码“国税法”是指1986年“国内收入法典”( )，该法典经修订，并不时生效。在此对“守则”某一或多节的任何提及，应视为包括对继承法任何相应条款的引用。

“共同股？指代表所有有限合伙人和受让人以及普通合伙人的伙伴关系利益的部分的伙伴关系安全，并具有本协议中就共同单位规定的权利和义务。术语共同股\x 不指或包括优先单位，然后根据本合同将其转换为一个共同单位；提供如第19.4节所述，D系列优选单位应有权作为一个单一的类，按-如果转换-的方式，与杰出的共同单位一起投票。

“共同单价指：(I)每个共同单位的现金代价数额，如果共同单位持有人在改变控制权时收到对的考虑，则为现金；(Ii)在紧接A系列的前十个交易日内，纽约证券交易所(或其他国家证券交易所，即共同单位当时交易的其他国家证券交易所)的共同单位收盘价平均数。“控制转换日期更改”、“B系列更改控制转换日期”或“C系列更改控制转换日期”(如适用于 )，条件是共同单位持有人在更改控制时收到的考虑不是纯现金。

“竞争者指伙伴关系的任何竞争对手，其大部分业务涉及石油产品或无水氨的运输和(或)终止、储存和/或销售石油产品(为避免疑问，不包括任何投资基金、投资账户、投资公司或其他主要业务涉及股权或债务投资的金融保荐人)。本协定的执行日期，如有此清单，可由真诚行事的总合伙人不时加以补充，以包括更多的此类竞争者；提供任何此类补充均以书面形式交付给D系列优先单元的持有者。

“冲突委员会指NuStar GP董事会的一个委员会，该委员会由三名或更多名董事组成，这些董事不是(一)普通合伙人的证券持有人、高级人员或雇员，(二)普通合伙人的任何附属公司的高级人员或雇员，(三)总合伙人的任何附属公司(NuStar GP除外)的董事，或者(四)合伙人或其任何附属公司的任何所有权权益的持有人。比“共同单位”或“优先单位”还符合“共同单位”上市交易的国家证券交易所在董事会审计委员会任职所需的独立性标准。

“捐赠财产Br}是指“特拉华州法”允许的每一项财产或其他资产，但不包括现金，为伙伴关系捐款。一旦根据第5.4(D)节调整了捐助财产的账面价值，这种财产就不再构成捐赠财产，而应被视为经调整的财产。

“缴款协议指截止日期为普通合伙人、合伙企业、经营伙伴关系和某些其他各方之间的某些缴款协议，以及其中所设想或提及的附加运输文件和文书。

“信贷贷款指一个或多个循环信贷设施 (包括(但不限于)截至2014年10月29日的修订和恢复的5年循环信贷协议，其中包括NuStar物流、L.P.、伙伴关系、合伙关系、贷款人和摩根大通银行作为行政代理、SunTrust银行和瑞穗银行有限公司作为联合代理、富国银行、全国协会和PNC银行、美国国家协会、AS Co-文件代理机构以及J.P.Morgan Securities LLC、SunTrust银行。Humphrey，Inc.，Mizuho Bank，Ltd.，Wells Fargo Securities，LLC和PNC Capital Markets LLC，作为联合出借人和联合牵头人，规定循环信贷贷款和(或)信用证，在每种情况下，均经修正、重述、修改、更新、延长、增加、退款、替换(不论是在终止或终止后或其他时间)，或全部或部分从时间再融资；提供，在信贷机制下至少有5亿美元的承付款由传统商业银行代表。

“治疗分配指根据第6.1(D)(X)节的规定分配的收入、收益、扣减、损失或贷方。

“特拉华州法是指特拉华州修订的“统一有限合伙法”(6 Del)。C.§17-101，et seq.，经不时修正、补充或重申，以及这类法规的任何后继者。

“离职伙伴？指根据第11.1或11.2节退出或撤除该前普通合伙人的生效日期及之后的前普通合伙人。

“保存人指以全球形式发行的任何合伙证券、存托信托公司及其继承者和允许的受让人。

“经济损失风险具有“国库管理条例”第1.752-2(A)节所述的含义。

“合格公民是指有资格在任何集团成员开展业务或建议开展业务的管辖区内拥有不动产权益的人，其作为有限合伙人或受让人的地位不会或不会使该集团成员面临取消或没收其任何财产或其中任何权益的重大风险。

““外汇法”？指1934年的“证券交易法”，该法案经不时修订、补充或重申，并指该法规的任何继承者。

“第一次清理结束目标金额在第6.1(C)(I)(D)节中对有此含义。

“第一目标分布按每季度0.66美元计算，但须根据第6.6和6.10款进行调整。

“一般合伙人是指河路物流，L.P.及其后继者，并允许作为合作伙伴的普通合伙人被指派。

“普通合伙人利益指合伙中普通合伙人的所有权利益(以普通合伙人的身份，而不提及其持有的任何有限合伙人权益)，该权益可由合伙证券或其组合或其中的权益证明，并包括普通合伙人按本协定规定有权享有的任何和所有利益，以及普通合伙人遵守本协定条款和规定的所有义务。

“群“合伙”是指与或通过其任何附属公司或联营机构达成任何协议、安排或谅解以获取、举行或投票的人(但根据可撤销的代理人或根据向10人或10人以上发出的委托书或同意书而给予该人的同意而进行的表决除外)或处置任何合伙证券与任何其他有权受益者或其附属公司或联营公司直接或间接拥有合伙证券的其他人之间的协议、安排或谅解。

“夹持器在第7.12节中使用的，具有第7.12(A)节中该词的含义。

“激励分配权“无表决权有限合伙人权益”是指向普通合伙人发放的无表决权有限合伙人权益，涉及将其在经营伙伴关系中的所有普通合伙人权益实质上转让给合伙企业，而伙伴关系利益仅赋予其持有人本协定中具体规定的关于奖励分配权的权利和义务(其他任何权利或合伙权益持有人的其他义务)。尽管本协议有相反的规定，但除法律另有规定外，奖励分配权的持有人不得就任何合伙事项投票表决这种奖励分配权。

“激励分配？是指根据第6.4节分配给奖励分配权持有人的任何金额的现金。

“受偿人\x (A)普通合伙人，(B)任何离职合伙人，(C)是普通合伙人或任何离职合伙人的附属机构的任何人，(D)是或曾经是普通合伙人的成员、合伙人、高级官员、董事、雇员、代理人或受托人的任何人。

任何集团成员、普通合伙人或任何即将离任的合伙人或任何集团成员、普通合伙人或任何离职合伙人的任何附属机构，以及(E)在普通合伙人或任何即将离开的合伙人或普通合伙人的任何附属机构或任何离职合伙人的要求下作为另一人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、信托人或托管人而在服务的任何人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、受信人或受托人的任何人；提供，则人不得因在服务费基础、受托人、信托或保管服务。

“首次发行HIVE指的是公共单位的首次公开发行和出售，如注册语句所述。

“初始单价就共同单位而言，指(A)每一共同单位的初始公开发行价格，即承保人将共同单位提供给公众出售的初步公开发行价格，该价格列于作为登记声明一部分的招股说明书的首页，并在登记声明首次生效之日或之后首次发布；或(B)对任何其他类别或系列的单位，按普通合伙人确定的每一种或一系列单元最初由伙伴关系出售的价格，每一种情况按普通合伙人确定的适当方式调整，以实施任何单元的分配、细分或组合。

“临时资本交易如果下列交易发生在清算日之前，则指下列交易： (A)集团任何成员借入、再融资或退还债务和出售债务证券(周转借款和在正常业务过程中以公开账户购买的项目除外)； (B)集团任何成员出售权益(包括根据承保人行使义务出售给承保人的共同单位)(C)出售或自愿或非自愿处置集团任何成员的任何资产，但(1)在正常业务过程中出售或其他处置库存、应收帐款和其他资产，以及(2)出售或其他处置资产，作为正常退休或替代资产的一部分。

“初级证券指(I)普通合伙人在2016年11月25日后建立的任何其他类别或系列的合伙权益(Br})，其中的类别或系列没有明文规定，使其与A系列优先单位、B系列优先单元、C系列优先单元和D系列优先单元的分配权利相同，或与A系列优先单元、B系列优先单元、C系列优先单元和D系列优先单元相同。根据第十二条解散或清算时，财产或财产的分配。

“有限合伙人除上下文另有要求外，(A)根据本协定条款成为或成为有限责任合伙人的每一人，包括每一替代有限责任合伙人、每一额外有限责任合伙人和任何根据第11.3条将其地位改为有限合伙人的任何合伙人；或(B)仅为第五、第六、第七和第九条及第12.3和12.4节的目的，每个受让人；但须提供，当这个词有限合伙人在这里使用。

(B)在第5.1(B)节的上下文中，这一术语不应仅为某一目的而包括与某一优先股有关的任何优先持有人，(Ii)在此所使用的任何表决或其他核准，包括但不限于第十三条和第十四条，该术语不得仅为该目的而包括与该股有关的奖励分配权的任何持有人，除非第十三条和第十四条另有规定第十三条(第十三条第三款(第13.3(C)、13.4、13br}13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)、13.12(C)、13.12(D)、13.12(E)和13.12(F)节)和十四条所用的法律和(3)条，该词不应仅为上述目的而包括A系列、B系列或C系列优先单元(视何者适用而定)。

“有限合伙人权益.‘>指合伙中有限合伙人或受让人的所有权利益，可由共同单位、优先单位、奖励分配权利或其他合伙证券或其中的一种组合或其中的权益证明，并包括本协议规定该有限合伙人或受让人有权享有的任何和所有利益，以及该有限合伙人或受让人遵守本协定条款和规定的所有义务；提供, 不过，当这个词有限合伙人利益(I)在本条第5.1(B)节中使用，该词不应仅为该目的而包括任何优选单位，(Ii)在任何表决或其他批准中使用，包括但不限于第十三条和第十四条，该用语不得仅为该目的包括任何奖励分配权，除非法律另有规定；及(Iii)此处用于任何表决或其他核准，包括但不限于第十三条(第13.3(C)、13.4、13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)、13.12(C)、 13.12(D)、13.12(E)和13.12(F)条除外)和十四条，这一用语不应仅为这一目的包括系列A优选单元、B系列优先单元或C系列优先单元。

“清算日期(A)在导致解散合伙的事件中，指第12.2节第一句(A)和(B)项所述类型，即未履行单位的持有人有权选择重新组建合伙并继续其业务的适用期限的日期，但未作出这种选择；任何其他导致合伙解散的事件，即该事件发生的日期。

“清盘人主要是指普通合伙人选定一人或多人履行第12.3节所述职能，担任“特拉华州法”意义上的合伙关系清算受托人。

“伦敦商业日指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“重要子公司？指“交换法”下的条例S-X第1-02(W)条所定义的合伙公司每一个重要的附属公司。

“最小季度分布按每季度单位0.60美元计算，但须根据第6.6和6.10款作出调整。

“导航器捕获关闭主要是指经营合伙企业或其附属公司对“导航者协议”所设想的收购的完成。

“航海家协定指自2017年4月11日起，合伙企业、运营伙伴关系和FR Navigator控股有限责任公司之间的成员权益购买和销售协议，可根据其条款加以修改。

“国家证券交易所“证券交易所”系指根据1934年“证券交易法”第6(A)节不时修订、补充或重述在委员会登记的交易所，以及该规约的任何继承者。

“商定净值(A)就任何捐赠财产而言，该财产的商定价值被合伙在此种捐助后承担的任何债务或该财产在捐助时须受其支配的任何负债所减少；(B)就合伙分配给合伙人或受让人的任何财产而言，合伙企业在当时对该财产的账面价值(根据第5.4(D)(Ii)节作出调整)进行了扣减(经第5.4(D)(Ii)节调整)。根据“守则”第752条的规定，由该合伙人或受让人在这种分配上承担的任何债务，或在分配时该财产须受其支配的任何债务，予以分配。

“净收益就任何应课税年度而言，是指该应税年度在合伙的亏损及扣除项目(不包括在计算该应税年度的净终止利润或净终止亏损时计及的项目除外)，如有超出(如有的话)合伙的入息项目及计算的净终止收益或净终止亏损的项目(不包括在计算该应税年度的净终止利润或净终止亏损中计算的项目除外)的盈余(如有的话)。计算净收入的项目应按照第5.4(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何项目；提供根据第6.1(D)节特别分配的物品的确定，应如同 6.1(D)(Xi)节不属于本协定一样。

“净损失？对于任何应税年度，指合伙公司在该应税年度的亏损和扣减项目(在计算终止净收益或净终止亏损时考虑的项目除外)超出(如果有的话)，该年度应纳税年度的收入和收益项目(不包括在计算该应税年度的净终止利润或净终止亏损时考虑的项目除外)。计算净损失的项目应按照 5.4(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何项目；提供确定在 6.1(D)节下特别分配的物品时，应犹如第6.1(D)(十一)节不属于本协定。

“净正调整数对于任何合作伙伴，是指根据账面事件和账簿事件对该合作伙伴的资本账户所作的全部负调整的全部正调整(如果有的话)的超额(如果有的话)。

“净终止增益(A)在清算日之后，或(B)在出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或实质上所有资产时，作为一个单一交易或一系列相关交易(不包括对合伙小组成员的任何处置)。确定终止净收益的项目应按照第5.4(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何收入、损益。

“净终止损失(A)在清算日之后，或(B)在出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或实质上所有资产时，作为一个单一交易或一系列相关交易(不包括对合伙小组成员的任何处置)。确定终止损失净额的项目应按照第5.4(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何收入、收益或损失项目。

“非公民受让人？指普通合伙人在其酌处权中确定的不构成符合资格的公民的人，以及根据第4.9节，普通合伙人已成为替代有限合伙人的伙伴关系利益的人。

“无追索权内置增益就任何受按揭或质押担保无追索权法律责任的供款财产或经调整的物业而言，如该等财产是在一项应课税交易中处置，而该等财产是在一项应课税交易中完全清偿该等负债而并无其他考虑的，则该等应课税得益的款额将根据第6.2(B)(I)(A)、6.2(B)(Ii)(A)及6.2(B)(Iii)条拨予合伙人。

“无追索权扣除.‘>指任何和所有损失、扣减或支出 (包括但不限于“守则”第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)，根据“国库条例”第1.704-2(B)节的原则，可归因于无追索权责任。

“NuSTAR GPMECH是指NuStar GP，LLC，特拉华州有限责任公司和普通合伙人的普通合伙人。

“NuSTAR GP控股？指作为NuStar GP的唯一或管理成员的 NuStar GP Holdings，LLC及其接班人和允许的出让者。

“业务支出主要是指伙伴关系小组的所有支出，包括但不限于征税、偿还普通合伙人的费用、偿还周转资金借款、偿还债务和资本支出，但以下列各项为限：

(A)除周转借款外，本金和保险费的支付(包括预付)不应构成业务支出；

(B)业务支出不应包括：(1)为收购或基本建设改进所作的资本支出；(2)支付与临时资本交易有关的交易费用；(3)A系列赎回付款；(4)B系列赎回付款；(5)C系列赎回付款；(6)D系列赎回付款；(7)向优先购买或以其他方式购买优先单位的持有者支付的款项；(8)分发给伙伴。如果资本支出部分用于收购或资本改进，部分用于其他目的，则普通合伙人在为每个项目支付的款项之间真诚地分配应是决定性的。

“一般业务伙伴是指特拉华州的一家公司和合伙公司的全资子公司-NuStar GP，Inc.，以及作为NuStar物流公司L.P.的一般合伙人的任何接班人和被允许的受让人。

“经营伙伴关系？指特拉华州有限合伙企业NuStar后勤，L.P.，以及为联邦所得税目的被视为合伙企业的其他人，这些人由合伙公司拥有多数股权，由合伙公司控制(不论是由该人的普通合伙人直接或间接拥有或其他方式拥有)，并为经营合伙业务而设立或获得。

“业务伙伴关系协定？指任何经营伙伴关系的有限合伙协议，是有限合伙，或任何经营合伙企业的任何有限责任公司协议，该有限责任公司被视为联邦所得税的合伙企业，因此可不时加以修正、补充或重报。

“经营盈余就清理结束日期之前结束的任何期间而言，指累积的、无重复的，

(A)(1)1 000万美元加上截至截止日期营业结束时的伙伴关系小组的所有现金和现金等价物；(2)伙伴关系小组自结束日起至该期最后一天终了期间的所有现金收入，但临时资本交易的现金收入除外(第6.5和(3)节所述范围除外)伙伴关系小组在该期间结束后但在确定该期间营运盈余之日或之前因周转金借款而产生的所有现金收入减

(b提供, 不过，支付款项(包括对集团成员的缴款或代表集团成员支付的款项)或在该期间结束后但在确定该期间的可用现金之日或之前已设立、增加或减少的现金储备，如普通合伙人决定，则为确定业务盈余，应视为已在该期间内作出、设立、增加或减少。

尽管如此，经营盈余与清算日期所在的季度有关的表示，随后的任何季度都应等于零。

“律师意见律师的书面意见(他可能是合伙或普通合伙人或其任何附属公司的定期律师)是普通合伙人在其合理酌处权下可以接受的书面意见。

“突出就合伙证券而言，合伙证券系指由合伙公司发行并在确定之日在合伙公司帐簿和记录中反映为未清的所有合伙证券；提供, 不过，如在任何时间，任何人或集团(普通合伙人或其附属公司除外)实益拥有任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上，则该人或该集团所拥有的所有合伙证券均不得就任何事项表决，而在发出有限责任合伙人会议的通知就任何事项表决时，不得视为未付。(法律另有规定)，计算所需票数，确定法定人数或为本协定规定的其他类似目的；提供, 进一步，上述限制不适用于(I)在符合下文(Iii)的规定下，任何个人或集团如直接或间接地从普通合伙人或其附属公司取得任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或多于20%，则该限制不适用于任何个人或集团，而该人或集团则直接或间接地从第(I)条所述的人或集团取得任何类别的任何未偿还合伙证券的20%或以上，提供普通合伙人须以书面通知该人或集团，表示该限制不适用，或(Iii)就系列D科目单位而言，则不适用这么长时间。

{BR}因此，D系列的主题单位由D系列购买者或D系列购买者的附属公司持有，提供如果EIG、D系列购买者或其任何各自的联营公司拥有或获得任何其他合伙证券的实益所有权，或成为有权受益地拥有其他合伙证券的集团的一部分，则所有此类增发的合伙证券(但不包括D系列主体单位)均受上述限制的限制，同时考虑到所有合伙证券(包括D系列主体单位)集体、实益地由这些人或集团拥有，进一步提供任何从EIG、D系列购买者或其各自附属公司收到的任何D系列主题单位的任何受让人，应受上述D系列主题单位和由该受让人持有或获得的任何其他合伙证券的上述限制。为免生疑问，即使本协定另有相反规定，就上文第(I)款而言，任何EIG、D系列购买者或他们各自的附属公司或D系列主题单位的任何上述承让人，均不得视为普通合伙人的附属公司。

“超额分配期权？指合作伙伴根据承保协议授予保险人的超额配售选项。

“平价证券指普通合伙人在2016年11月25日后建立的A系列优先单位、系列B优选单元、C系列优选单元、D系列优先单元和任何其他类别或一系列伙伴关系利益，其中的类别或系列明确规定与A系列优先单元、B系列优先单元、C系列优先单元和C系列优先单元同等排列。系列D优先考虑根据第十二条在解散或清算时应付的分配和数额。

“平价单位每一种情况下，不论是否按照第6.1(C)(I)节的规定，根据每一种情况，按最低季度分配比例从运营盈余按比例获得可用现金的分配， (Ii)根据第6.1(C)(I)(B)节，按比例获得净终止收益按比例分配给共同单位。在每个奇偶单位上分配或分配的金额或值等于分配或分配给每个共同单位的金额或值。参加下列活动的单位，如(1)从业务盈余中分配可用现金和(2)按优先次序分配净终止收益，则这些单位不得构成平价单位，即使这些单位在某些情况下可转换为共同单位或平价单位。

“合伙人无追索权债务“国库条例”第1.704-2(B)(4)条所载的含义。

“合伙人无追索权债务最低收益“国库条例” 第1.704-2(I)(2)节所述的含义。

“合伙人无追索权扣除(B)根据“国库条例”第1.704-2(I)节的原则，根据“国库条例”第1.704-2(I)节的原则，任何和所有损失、扣减或支出(包括但不限于“守则”第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)均应归于合伙人的无追索权债务。

“伙伴关系是指特拉华州的有限合伙企业NuStar Energy L.P.及其继承人。

“伙伴关系小组表示伙伴关系、经营伙伴关系和任何此类实体的任何附属机构，被视为单一合并实体。

“合伙利益？指合伙中的利益，，其中包括普通合伙人利益和有限合伙人利益。

“合伙企业最低收益“国库条例”第1.704条第2款(D)项规定的数额。

“伙伴关系安全指合伙中的任何类别或一系列权益(但不包括与合伙中的股权有关的任何选择权、权利、认股权证和增值权)，包括(但不限于)共同单位、奖励分配权和优先股。

“付费代理人？指以优先单位支付代理人的身份行事的转让代理人，以及由普通合伙人指定的其各自的继承人和受让人或任何其他支付代理人；但须提供，如果没有为任何一系列优先单位专门指定付款代理，普通合伙人应以这种身份行事。

“百分比利息指在任何确定日期(A)关于普通合伙人 (关于其普通合伙人权益)、2%和(B)关于任何Unithold或受让人控股单位，将(I)98%减去适用于(C)段的百分比乘以(2) 获得的商数除以(A)由该Unithold或被收货人持有的单位数目乘以(B)所有未偿单位的总数。单位和(C)关于伙伴关系根据第5.5节发行的其他合伙证券的持有人，作为这种发行的一部分而确定的百分比。奖励分配权、A系列优先股、B系列优先股、C类优先股和D系列优先股的利息百分比在任何时候均为零。

“人指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

“优选支座对于一系列首选单元，表示此类首选单元的记录保存器。

“优选分布SeriesA 分布、Series B分发、Series C分发或Series D分发(视情况而定)。

“优先分配付款日期SeriesA分发支付日期、B系列分发支付日期、C系列分发支付日期或D系列分发支付日期(视情况而定)。

“优先分配周期SeriesA分发期、B系列分发期、C系列分发期或D系列分发期(视情况而定)。

“优选单位“优先股”是指定为“优先股”的伙伴关系利益，包括A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股，这些单位使其持有人有权在发行次级证券方面享有优先权。

“亲拉塔指 (A)在修改单位或其任何类别时，按照其相对百分比利益在所有指定单位之间平均分配；(B)当修改合伙人和受让人时，根据其相对百分比利益在所有合伙人和受让人之间分配；(C)在修改奖励分配权持有人时，按照每一种奖励分配权利的相对数量在所有奖励分配权持有人之间平等分配。(D)当用于优先单位或其任何类别或系列时，根据优先单位的相对数目或百分比在所有这些优先单位之间分配。

“购买日期？指普通合伙人根据第十五条确定的购买某一类别的所有未偿单位(普通合伙人及其附属公司拥有的单位除外)的日期。

“四分之一除上下文另有要求外，指的是伙伴关系的一个财政季度。

“回收收入？指合伙关系在处置合伙的任何财产或资产时确认的任何收益(不考虑第734节或“守则”第743节所要求的任何调整 )，这些收益被定性为普通收入，因为它代表了以前与有关的对此类财产或资产的扣减。

“评级机构？指公布伙伴关系评级的任何国家承认的统计评级组织(“外汇法”第3(A)(62)节所指)。

“记录日期指普通合伙人所确定的日期，以确定(A)有权通知有限合伙人会议或在该次会议上投票的记录持有人的身份，或有权在没有开会的情况下以书面投票或批准合伙行动的日期，或有权就有限合伙人的任何合法行动行使权利的日期；或(B)有权接受记录持有人的身份。任何报告或分发或参与任何要约。

“记录保存器是指在某一特定营业日，或就其他合伙证券，在转让代理人的簿册上登记某一共同单位的名称的人，该人以其名义登记在转让代理人或普通合伙人(如适用的话)在该营业日营业时已安排备存的簿册上登记任何该等其他合伙证券的人。

“可赎回利益？是指根据第4.10条已发出赎回通知但尚未撤回的任何合伙权益。

“登记声明指合伙公司根据“证券法”向委员会提交的表格S-1(登记号333-43668)上的登记声明(登记号333-43668)，该报表已经或可能不时修订或补充，以便在首次公开发行中登记共同单位的发行和出售。

“剩余正调整净额指在任何应税期结束时，(1)对于持有共同单位的Unitholers而言，(A)持有公共单位的Unitholers在该期间结束时的净正调整数超过(B)上述每个应税期额外账面衍生项目中的合伙人份额之和；(Ii)普通合伙人(作为普通合伙人的持有人)的净调整额。(B)普通合伙人在前一个应税期中与普通合伙人利息有关的额外账面衍生项目中所占份额之和；(Iii)关于奖励分配权持有人，(A)奖励分配持有人的净正调整额。截至上述期间结束时的权利，超过(B)上一个应税期的所有者的额外账簿基础衍生项目的份额之和。

“所需拨款(A)根据第6.1(B)或6.1(C)(2)和(B)节对任何净损失或净终止损失的分配施加的任何限制，以及(B)根据第6.1(D)(1)、6.1(D)(2)、6.1(D)(4)、6.1(D)(Vii)或6.1(D)(9)节分配的收入、收益、损失或扣减。

“剩余增益” or “残余损失.‘>指因出售、交换或以其他方式处置捐助财产或经调整的财产而为联邦所得税目的而确认的伙伴关系的任何损益(视属何情况而定)，但不得分别按照 6.2(B)(1)(A)节或6.2(B)(2)(A)节分配，以消除图书税差异。

“路透社网页LIBOR 01表示在 Reuters 3000 Xtra上指定的显示(或可能取代该服务的libor 01页的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行同业拆借美元存款利率而可能指定的其他服务)。

“重估事件表示根据5.4(D)节调整每个伙伴关系财产的账面价值的事件。

“证券法主要是指1933年的“证券法”，并不时加以修订、补充或重申，并指该法令的任何继承者。

“高级证券指普通合伙人在2016年11月25日之后确立的任何类别或系列合伙利益，其中的类别或系列明确规定，其级别高于A系列优先单元、B系列优先单元、C系列优先单元和D系列优先单位，而按第十二条规定解散或清算时有权分配现金或财产或分配。

“系列替代转换考虑在第16.11(D)节中，主语具有该词的含义。

“系列控制权转换权的变更在第16.11(A)节中，主语具有该词的含义。

“系列 A 通用单元转换考虑在第16.11(A)节中，该词的含义是。

“系列 A 转换通用单位“B”系列A“首选单位”是指根据第16.11(A)节的规定在转换为“A”系列优先单位时发放的共同单位。

“系列A目前的标准？指评级机构对证券(如A系列优先单位)的权益信用标准，因为这些标准自A系列原始发行日期起生效。

“系列分发付款日期指每年3月、6月、9月和12月的第15天，从2017年3月15日开始；但前提是，如果其他情况下，A系列的分发付款日期将发生在非工作日，则该系列A分发支付日期将改为紧接其后的商业日。

“系列A分配期[br}]指从前一系列A分发付款日期(不包括自A系列发行日期开始并包括发行日期在内的初始A系列分发期)到但不包括该系列A分发期的下一系列A分发付款日期的一段时间。

“系列A分配率(I)A系列固定利率期内，8.50%A系列清盘优惠，(Ii)在A系列浮动利率期内，A系列清盘优惠的百分比等于(A)A系列3个月libor的总和(按适用的A系列libor确定日期计算)，及(B)6.766%。

“系列分发记录日期在第16.3(B)节中，主语具有该词的含义。

“系列A分布按第16.3节的规定，按系列A优先单位计算的分配数是指分布。

“系列固定利率期表示从系列A原始发行日期到2021年12月15日(但不包括)的期间。

“系列浮动汇率期主要指从2021年12月15日及其后直至所有未偿系列A优选机组按照第16.5节被赎回或根据第16.11节被转换为止的期间。

“系列libor 确定日期是指在每个相关的A系列发行期的第一个日期之前的伦敦商业日。

“系列清算偏好每套A 优先股的清算优惠最初等于每单位25.00美元，清算优先权应按每系列A优先单位增加任何累积和未付的A系列分配额(不论是否应宣布这种分配 )。

“系列A优选单位“指定单位”是指具有第十六条规定的名称、优惠、权利、权力和义务的优先单位。

“系列评级事件表示任何评级机构对A系列当前标准的更改，从而导致(I)A系列当前标准计划对A系列优先单位生效的时间缩短，或(Ii)给予A系列优先单位的股本信贷低于分配给A系列优先单位的股本信贷。这类评级机构根据其A系列现行标准提供的A系列优选单位。

“系列赎回付款主要是指按照第16.5节的规定，向A系列优先单位持有人支付赎回系列A优先单位的款项。

“系列B替代转换考虑在第17.11(D)节中，主语具有该词的含义。

“系列B控制转换权的变更在第17.11(A)节中，主语具有这样的含义。

“系列 B 转换通用单位C是指根据第17.11(A)节将系列B优先单元转换后发放的共同单位。

“系列b目前的标准？指评级机构对证券(如B系列优先单位)的权益信用标准，因为这些标准自B系列原始发行日起生效。

“系列b分发付款日期指每年3月、6月、9月和12月的第15天，从2017年9月15日开始；但前提是，如果其他情况下，B系列的分发付款日期将发生在非工作日，则该B系列分发付款日期将改为紧接其后的商业日。

“系列B分配期Br}是指从上一轮B系列发行付款日(B系列初始发行期除外)开始并包括B系列发行日期的一段时间，到但不包括该B系列发行期的下一轮B系列分发付款日期。

“系列B分配率(2)在B系列浮动利率期间，B系列清算优惠的百分比等于(A)按每个适用的B系列LIBOR确定日期计算的B系列3个月LIBOR的百分比，(B)5.643%的年利率等于(A)B系列固定利率期内的7.625%的B系列清算优惠，(Ii)在B系列浮动利率期间，B系列清算优惠的百分比等于之和(A)B系列三个月libor的确定日期，(B)5.643%。

“系列b分配记录日期在第17.3(B)节中，“主语”具有该词的含义。

“系列B固定费率期间表示从发行日期到2022年6月15日(但不包括)的B系列原始发行日期的期间。

“系列b libor确定日期表示在每个相关的B系列发行期间的第一个日期之前的伦敦业务日(London Business Day)。

“系列B清理结束优惠“B”系列“优先股”是指每个B系列优先股最初等于每单位25.00美元的清理结束优惠，清理结束优先权应按B系列优先股增加任何累计和未付的B系列分配额(不论是否应宣布这种分配 )。

“系列b优先股？指具有第十七条规定的指定、优惠、权利、权力和义务的优先单位。

“系列B级事件表示任何评级机构对B系列当前标准的更改，从而导致(I)B系列当前标准计划对B系列优先单位生效的时间缩短，或(Ii)给予B系列优先单位的股本信贷低于分配给B系列优先单位的股本信贷。这类评级机构根据其B系列现行标准优选B系列单位。

“系列B赎回付款主要是指按照第17.5节的规定，向B系列优先单位持有人支付赎回B系列优先单位的款项。

“系列C替代转换考虑在第18.11(D)节中，水母具有该词的含义。

“系列 C 通用单元转换考虑第18.11条(A)项中给予该词的含义。

“系列 C 转换通用单位“C”系列优先单位是指根据第18.11(A)节的规定在转换为系列C优先单位时发放的共同单位。

“系列C当前标准？指评级机构对证券(如C系列优先单位)的权益信用标准，因为这些标准自C系列原始发行日起生效。

“系列C分发付款日期指每年3月、6月、9月和12月的第15天，从2018年3月15日开始；但前提是，如果其他情况下，C系列分发付款日期将发生在非营业日的日子，则该C系列分发支付日期将改为紧接其后的商业日。

“系列C分配期 指从前一系列C分发付款日期(初始C发行期除外)开始并包括C系列原始发行日期的一段时间，至但不包括该系列C分发期的下一系列C分发付款日期。

“系列C分配率(2)在C系列浮动利率期间，C系列清算优惠的百分比等于(A)按每个适用的C系列LIBOR确定日期计算的C系列3个月LIBOR的百分比，(B)6.88%。

“系列C分发记录日期在第18.3(B)节中，主语具有该词的含义。

“系列C分布按第18.3节的规定，C系列优先单元的分布是指分布。

“系列C固定费率期表示从系列C原始发布日期到2022年12月15日(但不包括)的期间。

“系列c浮动汇率期主要指从2022年12月15日及其后直至所有未偿还的C系列优选机组按照第18.5节被赎回或根据第18.11节被转换为止的期间。

“系列c libor 确定日期是指在每个相关的C系列分销期的第一个日期之前的伦敦商业日。

“系列C清算优先权每一系列C 优先股的清算优惠最初等于每单位25.00美元，清算优先权应按每C系列优先单位数额增加任何累积和未付的C系列分配额(不论是否应宣布这种分配 )。

“系列c优选单位？指具有第十八条规定的名称、优惠、权利、权力和义务的优选单位。

“系列C级事件SeriesC当前标准的更改意味着任何评级机构对C系列当前标准的更改，从而导致(I)C系列当前标准计划对C系列优先单元生效的时间的任何缩短，或(Ii)给予C系列优先单位的股本信贷低于分配给C系列优先单位的股本信贷。这类评级机构根据其C系列现行标准优选C系列单位。

“系列C赎回费主要是指根据第18.5节的规定，向C系列优先单位持有人支付赎回C系列优先单位的款项。

“D系列COC转换比按第19.6(D)节调整的公用单位数目，指在根据第19.7节将每个D系列优先单元转换时可发放的公用单元数目，该数目应等于(A)D系列单元的采购价格。加系列D关于的未付分配-这类系列D优选单位加序列D关于这类D系列优选单元的部分周期分布除以(B)D系列单价。

“D系列COC赎回价格表示每系列D 优选单位的价格等于(A)$29.82的总和。加(B)关于适用的D系列优先单位的D系列未付分配额加(C)适用的D系列优先股的D系列部分周期分配。

“系列D转换通用单元“A”系指根据第19.3(C)(2)(A)节或第19.6(C)(C)节转换为D系列优先股的共同股；提供在公开市场交易中出售或转让后，就本协定而言，任何这类通用单位将不再被视为 D系列转换通用单位。

“数列D转换比按第19.6(D)节调整，指根据第19.3节或{Br}第19.6节在转换每个D系列优先单位时可发放的通用单位数目，其数额应等于(A)D系列单位的采购价格加D系列未支付的此类D系列优先股的分配除以(B)D系列股采购价格。

“系列D转换统一？指在转换任何系列D首选单位的时有权接收公共单位的人。

“系列D分布量按第19.3(C)节调整：(A)在前8个D系列分发期内，每系列D分配期的数额等于每个D系列优先单位0.619美元，提供在D系列初次分发日期上作出的D系列初始分配应按比例分配，从(1)关于D系列优先初始关闭单位(因为这一术语在系列D采购协议中定义)、D系列初步结束日期和(2)关于D系列第二结束单元、关于第二次供资单位和包括第二次供资单位的天数按比例分配。终止日期(在“D系列采购协议”中定义)，在每一种情况下，但不包括D系列的初始分发日期；(B)对于从D系列分销期开始的12个D系列分销期，继条款中提到的8个D系列分销期之后。

(C)从本定义(B)项所述 (12)系列D分发期之后的初始D系列分发期开始，并在此定义(B)项所指的十二系列D分发期之后，(A)除第19.7(B)(X)节以外的所有目的，(A)除第19.7(B)(X)节外，更大的数额为：(I)每系列D 分发期等于每D系列0.872美元。优先股或(Ii)如果D系列优先股在记录日期之前已在记录日期前转换成D系列优先股优先分配的共同股数目，则就最近一季度的D系列优先股而言，应支付的季度分配额为该单元的数目按当时适用的D系列转换比率(不论D系列优先单位是否可兑换)和(B)仅为第19.7(B)(B)(X)节的目的，单位可兑换为D系列优先单位0.872美元。

“系列D分发付款日期指每年3月、6月、9月和12月的第15天，从2018年9月15日开始；但前提是，如果任何D系列分发付款日期本来会发生在一个非营业日的日子，则该D系列分发付款日应在紧接其后的商业日，而不积累其他发行品的情况下，代之以。

“系列D分布周期“分销商”指从前一批D分发付款日期起至但不包括D系列分销期的下一轮D分发付款日期的一段时间(最初的D系列分发期应从D系列的初始截止日期开始并包括在内)，但不包括此类D系列分发期的下一轮D系列分发付款日期。

变速箱系列D分配记录日期在第19.3(B)节中，主语具有该词的含义。

“D系列持有人赎回价格表示每系列D 优先股的价格等于29.19美元。加适用系列D优先单元的D系列未付分配加适用的D系列优先单元的D系列部分周期分布。

“级数D初始分布是指在系列D优先单元上支付的第一次分配。

“系列D初始分配日期是指系列D初始分发的付款日期，应为2018年9月15日。

“序列D部分周期分布就根据第十九条转换或赎回D系列优先单位而言，或就合伙的清算而言，是指相当于适用的D系列分配额乘以一个分数的数额，即在D系列分配期内发生这种转换、赎回或清算的天数(不超过90)，分母为90。在这种计算中使用的或由此产生的所有美元金额都将四舍五入到最接近的分之一(半分之一向上四舍五入)。

“D系列合作伙伴赎回指：(A)在2023年6月29日或之后的任何时间，但在2024年6月29日之前，每个D系列优先股的价格等于31.73美元；(B)在2024年6月29日或之后但在2025年6月29日之前的任何时候，每个D系列优先股的价格等于30.46美元；(C)在2025年6月29日或之后的任何时候，每个D系列优先股的价格等于29.19美元。加，在每种情况下，适用的系列D优先单位上的(X)系列D未支付分配之和。加(Y)适用的D系列优先股的D系列部分周期分配。

“D系列PIK机组按第19.3(A)节的规定，根据D系列分配发行的任何D系列优先单位。

“D系列采购协议“D系列优先单位购买协议”系指伙伴关系和D系列购买者之间于2018年6月26日签订的“D系列优先单位购买协议”，该协议可能会不时修订。

“D系列赎回付款“B”系指按照第19.7(B)节或第19.8节向D系列优先单位持有人支付的款项，以赎回D系列优先单位。

“系列D第二关闭单元表示系列D首选的第二个结束单位(在 “D系列购买协议”中定义)。

D系列触发事件转换通知具有第19.3(C)(Ii)(A)(Ii)条中该词的涵义。

“服务协定Hin是指自2016年3月1日起由合作伙伴、NuStar GP控股、NuStar GP和NuStar Services Company LLC修订并恢复服务的协议。

“额外账面衍生项目所占份额(1)就持有公共单位的统一单位而言，与Unitholers持有共同单位的比率相同的数额，与Unitholers截至该期间终了时仍保持正调整净额的借记簿衍生项目的比率相同，与截至该期间结束时剩余的净正调整数相抵，(Ii)就一般账面衍生项目而言，是指在任何应课税期内分配额外的簿册基衍生项目；(Ii)就一般账簿衍生项目而言。合伙人(作为普通合伙人权益持有人)，与普通合伙人截至该期间结束时的剩余净正调整数相同的与其他账面衍生项目比率相同的数额，与当时剩余净正调整数相抵；(Iii)就持有奖励分配权的合伙人而言，与这种额外账面基础比率相同的数额衍生项目作为截至结束时持有奖励分配权的合作伙伴剩余的净正调整数，与当时剩余净正调整数相抵。

“特别批准表示冲突委员会成员的多数批准，提供在批准时，一般合伙人或其任何附属公司所知道的与拟议交易有关的所有重要事实都已向冲突委员会充分披露或以其他方式为其所知。

“明示的清算偏好按适用情况，系指规定的A系列清算优惠、B系列清算优惠、C系列清算优惠或D系列清算优惠(视情况而定)。

“陈述系列清算偏好每系列A 首选单位的金额等于25.00美元。

“陈述系列B清理结束优惠“参数”是指每个B系列首选单元等于 $25.00的金额。

“陈述系列C清算优先权Br}是指每个C系列首选单位等于25.00美元的金额。

“陈述系列D清算偏好每系列D优先单位的金额等于25.38美元。

“附属(B)合伙，就任何人而言，(A)有权在该法团的董事或其他理事机构的选举中投票的股份的投票权超过50%的法团，在决定日期由该人直接或间接拥有，或由该人的一个或多于一个附属公司拥有，或由该人的组合拥有，(B)合伙；(B)合伙公司。(不论是一般的或有限的)该人或该人的附属公司在裁定日期是该合伙的一般合伙人或有限责任合伙人，但该合伙的合伙权益超过50%(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在决定日期由该人直接或间接由一家或多于一间附属公司拥有(不论是一般的或有限的)或(C)任何其他人(法团或合伙除外)，而该人、该人的一个或多于一个附属公司或其组合在裁定日期直接或间接具有(I)至少过半数的拥有权益，或(Ii)选举或直接选举该人的过半数的董事或其他理事团体的权力。

“替代有限责任合伙人\x 指根据第10.2节被接纳为合伙有限合伙人，取代和享有有限合伙人的所有权利的人，并在合伙的账簿和记录中显示为有限合伙人。

“转移剂指合伙不时指定为共同单位或其他合伙证券登记和转让代理人的银行、信托公司或其他人 (包括普通合伙人或其附属公司之一)；提供如果没有为任何其他合伙证券专门指定转让代理，普通合伙人应以这种身份行事。

“转移应用？是指以证书上列出的格式或在单独的文书中实质上具有相同效果的形式转让单位的申请和协议。

“承销商？是指在“承保协议”附表一中被指定为承保人的每一个根据该协议购买共同单位的人。

“承销协议“承保人”是指保险人、合伙公司和某些其他各方于2001年4月9日签订的承保协议，其中规定由此类承保人购买共同单位。

“单位H股是指被指定为“伙伴关系安全”的伙伴关系安全。单位(1)一般合伙人利益，(2)奖励分配权或(3)优先单位(19.4节规定的D系列优先单位除外)。

“单元组单位的持有人，如第19.4节所规定的，系列D优先单位。

“未实现增益可归因于任何合伙财产项目的，是指(A)截至该日(根据第5.4(D)节确定的)该财产的公平市价超过(B)截至该日期的该财产的账面价值(在根据该日期根据第5.4(D)节作出任何调整之前)的超额(如有的话)。

“未实现损失可归因于任何合伙财产项目的，是指在任何确定日期，(A)该财产截至该日的账面价值(在依据该日期的5.4(D)节作为作出任何调整之前)超过(B)该日期(根据第5.4(D)节所确定的)该财产的公平市场价值(根据第5.4(D)节确定)。

“未收回资本指在任何时候，就某一单位而言，初始单价减去构成资本盈余的所有分布的总和，即对一个初始共同单位和任何现金分配(或商定净值)的总和。

“VWAP？是指在任何交易日，每个公共单位的单位容量加权平均价格，如彭博页NS上彭博VWAP标题下所显示的那样。aqr(或其相应的继承者，如果该页面是不可用)，就从预定的交易开放到该交易日主要交易时段的预定结束为止的期间(或如果无法获得该成交量加权平均价格，纽约证券交易所网站或国家证券网站所报告的在该交易日的一个普通股的收盘价。)共同单位列出的交易所)。如果不能在上述任何基础上按特定日期为共同单位计算VWAP，则共同单位在该日的VWAP应为普通合伙人以商业上合理的方式真诚确定的公平市场价值。

“豁免期单位“合并”是指伙伴关系从“导航者协定” 之日起至收购放弃期结束时发放的任何共同单位，但根据该伙伴关系、NuStar GP控股公司或其各自附属公司实施的任何长期奖励计划、股权补偿计划或类似计划发放的通用单位除外。

“律师的退出意见法律顾问认为，根据本协议的规定(在选择继承的普通合伙人之后)退出普通合伙人，不会导致任何有限合伙人或经营中的有限合伙人的有限责任丧失，也不会导致合伙或经营伙伴被视为应作为法人或以其他方式征税的协会。为联邦所得税的目的而作为一个实体征税(在以前未被视为此种情况的情况下)。

“周转借款“贷款”是指仅用于周转资金的借款，或用于向根据信贷安排或其他安排向合伙人发放的款项，这些安排要求在经济上有意义的时期内，每年将所有这类借款减少到相对较小的数额。

除非上下文另有规定：(A)本协定中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然； (B)提及条款和节指本协定的条款和章节；(C)名词、代词和动词的单数形式包括复数和反之亦然；包括” or “包括手段包括(但不限于)和包括表示，但不受限制。

该伙伴关系以前是根据“特拉华州法”的规定作为有限伙伴关系成立的。普通合伙人和其他合作伙伴特此修改和重申第六项修正和恢复协议全文。除本协议另有明文规定外，合伙人的权利、义务(包括信托义务)、责任和义务以及合伙关系的管理、解散和终止均受“特拉华州法”管辖。所有合伙利益均构成合伙所有人的个人财产，合伙人在特定合伙财产中不具有利益。

合伙的名称应为NuSTAR Energy L.P.伙伴关系的业务可以普通合伙人认为必要或适当的任何其他名称或名称进行，其中包括普通合伙人的名称。词汇有限合伙,” “L.P.,” “有限公司.为遵守任何司法管辖区的法律，如有需要，应在合伙的名称中列入各字或类似的字或字母。普通合伙人可酌情决定在任何时间和时间更改合伙的名称，并应在下一次定期与有限合伙人的通信中通知有限合伙人。

第2.3节注册办事处；注册代理人；特等办事处；其他办事处。

除非和直到普通合伙人更改，否则特拉华州合伙公司的注册办事处应设在威明顿，19801橙街1209号公司信托中心，在该注册办事处的特拉华州负责处理合伙事务的注册代理应是公司信托公司。合伙公司的主要办事处应设在德克萨斯州圣安东尼奥市西19003 IH-10号，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知所指定的其他地点。伙伴关系可在特拉华州内外的一般伙伴认为必要或适当的其他地点设立办事处。普通合伙人的地址应为19003 IH-10 West，San Antonio，得克萨斯州78257，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知所指定的其他地点。

将由合伙经营的业务的目的和性质为：(A)作为经营伙伴关系的合伙人，并在与此相关的情况下，行使根据“业务伙伴关系协定”或其他方式授予作为经营伙伴关系合伙人的合伙关系人的一切权利和权力，

(B)直接参与或订立或组成任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，间接从事经营伙伴关系协定允许其从事的任何商业活动，并就此行使根据与该业务活动有关的协议赋予合伙的所有权利和权力；(C)直接从事或加入加入或组成任何公司、合伙企业、合资公司、有限责任公司或其他间接从事任何业务活动的安排，这些活动经普通合伙人批准，并可由根据“特拉华州法”组织的有限合伙合法进行，并与此有关，行使根据与此种业务活动有关的协议赋予合伙企业的一切权利和权力；提供, 不过，普通合伙人在获得或开始该活动之日合理地确定该活动(I)产生符合资格的收入\x )或(Ii)加强业务伙伴关系的活动或可产生合格收入的伙伴关系活动的运作，和(D)采取一切必要或适当的行动，包括向集团成员提供资本捐助或贷款。普通合伙人对合伙、有限责任合伙人或受让人没有义务或义务提出或批准任何业务，并可酌情拒绝提议或批准合伙经营任何业务。

合伙应有权作出任何和一切必要的、适当的、可取的、附带的或方便的行为和事情，以促进和完成第2.4节所述的宗旨和业务，并保护伙伴关系并使其受益。

(A) 每名有限责任合伙人及每名受让人现组成及委任普通合伙人，如清盘人须依据第12.3条选出，则清盘人(及清盘人的任何继承人由合并、移转、转让、选举或其他方式选出)及其每名获授权人员及事实上的律师，(视属何情况而定)具有完全的替代权，作为其真正合法代理人及律师-事实上，以他的名义、地点和地位拥有充分的权力和权威：

(I)在适当的公职(A)签立普通合伙人或清盘人认为有必要或适当的所有证书、文件及其他文书(包括本协议及有限责任合伙证明书，以及本协议或其中的所有修订或重述)，并将其签署、宣誓、确认、交付、存档及记录在适当的公职(A)，使合伙继续存在或成为有限合伙(或有限责任合伙的有限合伙)。(B)普通合伙人或清盘人认为有必要或适当的所有证明书、文件及其他文书，以按照其条款反映本协定的任何修订、更改、修改或重述；(C)普通合伙人或清盘人认为必需或适当的所有证明书、文件及其他文书(包括转易契及注销证明书)；(C)普通合伙人或清盘人认为必需或适当的所有证明书、文件及其他文书(包括转易契及注销证明书)。

(D)根据第四、十一或十二条所述接纳、撤回、撤换或替换任何合伙人的所有证书、文件和其他文书；(E)与确定任何类别的权利、偏好和特权有关的所有证书、文件和其他文书；(E)与确定任何类别的权利、偏好和特权有关的所有证书、文件和其他文书(F)与根据第十四条合并或合并有关的所有证书、文件和其他文书(包括协议和合并证书)；和

(Ii)由普通合伙人或清盘人酌情签立、宣誓、承认、交付、存档和记录所有投票、同意、批准、豁免、证明书、文件及其他必需或适当的文书，以作出、证明、给予、确认或批准任何投票、同意、批准、协议或其他行动，而该等投票、同意、批准、同意、协议或其他行动，如符合本协定的条款，或在本协议中是必需或适当的，则须作出、证明、给予、确认或批准。普通合伙人或清盘人酌情决定执行本协议的条款或意图；提供，如第13.3节或本协定任何其他条文规定须采取任何行动所需的有限合伙人或有限合伙人的百分比，则普通合伙人及清盘人只有在有限合伙人或该等类别或系列的有限合伙人(视何者适用而定)的必要表决、同意或批准后，方可行使本条2.6(A)(Ii)条所订立的授权书。

本节2.6(A)所载的任何规定不得解释为授权普通合伙人修正本“协定”，除非根据第十三条、第十六条、第十七条、第十八条和第十九条或本协定另有明文规定。

(B)现宣布上述授权书是不可撤销的，而授权书加上一项权益，则该授权书须继续有效，并在法律准许的最大范围内，不受其后任何有限责任合伙人或受让人的死亡、无能、伤残、无行为能力、解散、破产或终止所影响，并须延伸至该有限责任合伙人或受让人的全部或任何部分的合伙权益的转让。有限责任合伙人或受让人的继承人、受让人和个人代表。每名该等有限责任合伙人或受让人现同意受普通合伙人或清盘人依据该授权书真诚行事的任何申述所约束；而每名该等有限责任合伙人或清盘人，在法所准许的最大范围内，现放弃任何及所有可用以对普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚地采取的行动提出质疑、否定或否定的抗辩。每一有限责任合伙人或受让人应在收到其请求后15天内，执行普通合伙人或清盘人认为必要的进一步指定、授权书和其他文书，并将其交付普通合伙人或清盘人认为必要的进一步指定、授权书和其他文书，以执行本协议和合伙的宗旨。

合伙的期限从根据“特拉华州法”提交有限合伙初步证书之日开始，除非根据第十二条的规定解散合伙，否则合伙的期限将是永久的。合伙作为一个单独的法律实体的存在应继续存在，直至“特拉华州法”规定的有限合伙证书被取消为止。

合伙资产的所有权，不论是不动产、个人资产还是混合资产，无论是有形的还是无形的，均应视为由合伙作为一个实体拥有，任何合伙人或受让人均不得单独或集体对此种合伙资产或其任何部分拥有任何所有权。对任何或全部合伙资产的所有权可由普通合伙人、其一个或多个附属公司或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定。普通合伙人特此声明并保证，任何以普通合伙人或其一个或多个附属公司或一个或多个被提名人的名义持有记录所有权的合伙资产，均应由普通合伙人或该附属公司或被提名人根据本协定的规定持有，以供使用和受益；提供, 不过则普通合伙人须作出合理努力，在合理切实可行范围内尽快将该等资产的纪录所有权(普通合伙人裁定转易费用及困难使将纪录所有权转让给合伙不切实可行的资产除外)尽快归属合伙；提供, 进一步，在普通合伙人退出或撤职之前，或其后在切实可行范围内尽快，普通合伙人应作出合理努力，将记录所有权转让给合伙，并在任何此种转让之前，规定以普通合伙人满意的方式使用这些资产。所有合伙资产均应作为合伙的财产记录在其帐簿和记录中，而不论持有此种合伙资产的记录所有权的名称为何。

除本协议或“特拉华州法”明文规定外，有限合伙人和受让人不承担本协议规定的任何责任。

有限合伙人或受让人不得以有限合伙人或受让人的身份参与合伙业务的经营、管理或控制(“特拉华州法”所指)，不得以合伙公司名义处理任何业务，或有权签署合伙文件或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人的任何附属机构或普通合伙人的任何主管、董事、雇员、成员、普通合伙人、代理人或受托人，或其任何联营公司的任何高级人员、董事、雇员、成员、普通合伙人、代理人或受托人所采取的任何行动，均不得被视为由合伙的有限合伙人参与控制合伙的业务。合伙(“特拉华州法”第17-303(A)节所指)，不得影响、损害或取消对有限合伙人或受让人根据本协定承担的责任的限制。

除第7.5节的规定继续适用于其中所指的人外，不论这些人也应是有限合伙人还是受让人，任何有限合伙人或受让人除与合伙有关的业务利益和业务活动外，还应有权并可能有商业利益和从事商业活动，包括商业利益和与伙伴关系集团直接竞争的活动。合伙企业或任何其他合伙人或受让人均不得凭借本协议在任何有限合伙人或受让人的任何商业企业中享有任何权利。

(A)除本协定或适用法律所规定的其他权利外，除第3.4(B)节所限制外，每个有限合伙人应有权在合理的书面要求下并按有限责任合伙人自己的费用，为与该有限合伙人作为合伙有限合伙人的权益合理相关的目的：

(1)获得关于伙伴关系的商业状况和财务状况的真实和充分的资料；

(3)向他提供每一合伙人目前的姓名和最后为人所知的业务、住所或邮寄地址的清单；

(4)向他提供一份本协定和有限责任合伙证书及其所有修正案的副本，以及执行本协定、有限合伙证书及其所有修正案所依据的所有授权书执行副本的副本一份；

(5)获得关于现金数额的真实和充分的资料，以及每一合伙人商定的任何其他资本贡献的净值的说明和报表，以及每个合伙人今后同意缴款的日期；以及

(B)普通合伙人可在普通合伙人认为合理的期间内，对有限合伙人和受让人保密，(1)普通合伙人合理地认为属于商业机密性质的任何信息，或(Ii)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团最佳利益的其他信息，(B)可能损害合伙企业的利益；(B)普通合伙人认为属于商业机密性质的任何信息；(2)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团最佳利益的其他信息；(B)普通合伙人合理地认为属于商业机密性质的任何信息；集团或(C)根据法律或与任何第三方的协议，任何集团成员必须保密(但与伙伴关系的附属公司的协议除外，其主要目的是规避本节第3.4节规定的义务)。

在第16.2(B)节中，关于系列A优先单位，第17.2(B)节，关于系列B优先单位，第18.2(B)节，关于系列C优先单位的第18.2(B)节，关于系列D优先单位的第19.5节和第19.2(B)节，在合伙公司向任何人发行合伙证券时，合伙应以这种人的名义签发一份或多份证明此种合伙证券数目的证书。此外，应普通合伙人的请求，伙伴关系应以普通合伙人的名义向其颁发一份或多份证明其在合伙中的利益的证书。证书应由董事会主席、总裁或任何执行副总裁或副总裁以及NuStar GP的秘书或任何助理秘书代表合伙公司签署。在转让代理人会签之前，证书不得用于任何目的；提供, 不过，如普通合伙人选择以全球形式发行合伙证券，证书应在从转让代理人收到证明该合伙证券已按照合伙指示妥为登记的证书后有效。合伙人持有证明A系列优先单位的证书，可在根据第16.11节的条款将这类单元转换为通用单元之日或之后将这种证书交换为通用单元证书。持有证明B系列优先单位的证书的合伙人可在根据第17.11节的规定将这类B系列优选单位转换为共同单位之日或之后将这种证书交换为证明通用单位的证书。持有证明系列C优先单位的证书的合伙人可在C系列优选单位按照第18.11节的规定转换为通用单元之日或之后将这种证书交换为证明公用单位的证书。持有证明系列D优先单位的证书的合伙人可在D系列优先单位按照第19.3(C)(2)(A)节、第19.6节或第19.7(A)节的规定转换为共同单位之日或之后将这种证书交换为共同单位证书。

(A)如已将任何残馀证书交回转让代理人，则NuStar GP代表合伙公司的有关人员须签署并交付一份新的证明书，以证明该证明书的数目及类型与如此交回的证书相同。

(B)NuStar GP的适当官员应代表合伙执行和交付，，如果证书的记录持有人：

(1)以使合伙满意的形式和实质内容的誓章证明先前签发的证书已遗失、销毁或被盗；

(2)要求在伙伴关系收到通知之前签发一份新的证书，说明买方以真诚的价值取得了证书，但未通知不利的索偿要求；

(3)如合伙请求向合伙交付一份其形式和实质令人满意的保证书，由担保人担保，并按合伙以其唯一酌处权合理地指示向合伙、合伙人、普通合伙人和转让代理人赔偿因据称遗失、销毁或盗窃证书而可能提出的任何索赔；及

如果有限责任合伙人或受让人在接到证书丢失、销毁或盗窃通知后的合理时间内没有通知合伙，而证书所代表的有限合伙人权益的转让在合伙登记前登记，普通合伙人或转让代理人收到通知后，有限合伙人或受让人应被排除向合伙提出任何索赔的可能性，一般合伙人或转让代理人应被禁止向合伙提出任何索赔。该转让或新证书的合作伙伴或转让代理。

(C)作为根据本条第4.2节签发任何新证书的条件，合伙企业可要求支付一笔足以支付与此有关的任何税收或其他政府费用以及任何其他费用(包括转让代理人的费用和费用)。

合伙企业应有权承认记录持有人为任何合伙权益的合伙人或受让人，因此，除法律或任何适用规则、条例、准则另有规定外，无须承认任何其他人对该合伙的任何衡平法或其他权利要求或权益，不论该合伙是否有实际或其他通知，但如法律或任何适用规则、条例、准则另有规定，则属例外，或任何国家证券交易所的要求，而该证券交易所是在该证券交易所上市以供交易的。在不限制上述规定的情况下，当一人(例如经纪人、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一家的代理人)以代名人、代理人或以其他代表身分为另一人取得和/或持有合伙权益(如合伙一方与其他人之间)时，该代表(A)须为合伙人或受让人(如(B)必须执行和交付转让申请，(C)应受本协议约束，并应享有本协议规定的合伙人或受让人(按情况而定)的权利和义务。

(A)转移，当在本协议中就合伙权益使用时，应视为指普通合伙人将其普通合伙人权益转让给成为普通合伙人的另一人的交易，其中有限合伙人权益持有人将该有限合伙人权益转让给正在或成为有限合伙人或受让人的另一人，其中包括出售、转让、赠与、质押，法律上的抵押权、质押、抵押、交换或任何其他处分。

(B)除按照本“公约”第四条和第19.9节规定的条款和条件外，不得全部或部分转让合伙企业的权益。任何未按照第四条和第19.9节转让或据称转让合伙企业权益的，均属无效。

(C)本协定所载的任何规定，不得解释为阻止普通合伙人的任何有限合伙人对普通合伙人的任何或所有已发行及未付的有限合伙人权益的处置，或(Ii)普通合伙人的任何普通合伙人对该普通合伙人的任何或全部已发行及已发行的股本或其他权益的处置。

(A)合伙须备存或安排代表合伙备存一份登记册，在符合其订明的合理规例的规定下，并在符合第4.5(B)条的规定下，合伙将就合伙证券的注册及转让订定条文。在此，转让代理被指定为登记合伙证券和转让本协议规定的合伙证券的登记人和转让代理人。合伙企业不得承认证明有限合伙人利益的证书的转让，除非以本节4.5所述方式进行这种转让。在交出由证书证明的有限合伙人权益转让登记证后，在符合第4.5(B)节规定的前提下，NuStar GP的适当官员应代表伙伴关系执行和交付，对于共同单位和优先单位，转让代理人应按要求以持有人或指定受让人的名义签署和交付根据持有人的指示和4.1节，一份或多份新的证明证书所证明的总数和有限合伙人利益类型相同。

(B)除第4.9节另有规定外，合伙不得承认有限合伙人权益的任何转让，除非证明有限合伙人利益的证书交回登记，且该等证明书附有受让人(或受让人)妥为签署的转让申请。事实律师经正式书面授权)。合伙企业对这种转让不收取任何费用；提供，作为根据本节第4.5节签发任何新证书的条件，合伙企业可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税或其他政府费用的款项。

(C)有限合伙人权益只能按本“条例”第4.5节所述方式转让。转让任何有限合伙人权益和接纳任何新的有限责任合伙人不构成对本协议的修正。

(D)在依据第10.2条获接纳为替代有限责任合伙人之前，有限责任合伙人权益的纪录持有人，须为该有限责任合伙人权益的受让人。有限合伙人可包括保管人、被提名人或任何其他个人或实体本身或任何代表身份。

(E)已完成并递交转让申请的有限合伙人权益受让人，应被视为已请求被接纳为替代有限合伙人，(Ii)同意遵守、受本协议约束并已签立本协议，(Iii)代表并保证该受让人拥有权利、权力和权力，如果该受让人具有订立本协定的能力，则(Iv)授予该等权力；本协议中规定的代理人和(V)给予同意和批准，并作出本协议所载的豁免。

(F)普通合伙人及其附属公司有权随时将其共同单位转让给一人或多人。

(A)除下文第4.6(B)节另有规定外，普通合伙人可转让其普通合伙人的全部或任何利益，而无须统一的批准。

(B)尽管有相反的规定，普通合伙人不得将其普通合伙人的全部或部分利益转让给另一人，除非(I)受让人同意根据本协定承担普通合伙人的权利和义务，并受本协定条款的约束；任何有限合伙人或经营合伙的任何有限合伙人或任何有限合伙人丧失有限责任，或安排将合伙或经营合伙视为可作为法团征税的社团，或以其他方式作为联邦所得税目的实体征税(如尚未如此处理或征税)；及(Iii)该受让人亦同意购买全部(或其适当的部分，(如适用的话)一般合伙人作为其他集团成员的普通合伙人的合伙利益。在依照和遵守本节4.6的规定进行转让的情况下，受让人或继承者(视属何情况而定)在遵守第10.3节的规定的情况下，应在紧接合伙权益转移之前被接纳为普通合伙人，合伙的业务应继续进行，不应解散。

普通合伙人或奖励分配权的任何其他持有者可以转让其任何或全部奖励分配权限，而无需 Unithold批准。尽管有相反的规定，除非受让人同意受本协议条款的约束，否则不得将奖励分配权转让给他人。普通合伙人应有权(但不应被要求)对奖励分配权的转让采取合理的限制和登记奖励分配权转让的要求，因为普通合伙人在其唯一酌处权中应决定是否必要或适当。

(A)除下文第4.8(C)节另有规定外，尽管有本条第四条或第十九条的其他规定，如果这种转让将(I)违反当时适用的联邦或州证券法或规则以及委员会、任何州证券委员会或任何其他对这种转让具有管辖权的政府当局的条例，则不得转让任何合伙权益；(3)安排将合伙或经营合伙视为应作为公司征税的社团，或以其他方式作为联邦所得税目的实体征税(如果尚未如此处理或征税)。

(B)普通合伙人可对转让合伙企业的利益施加限制，如果律师随后的意见确定这种限制是必要的，以避免合伙企业成为应纳税的公司或为联邦所得税目的作为一个实体征税的重大风险。限制可通过对本协定作出普通合伙人认为必要或适当的修正来施加；提供, 不过一般合伙人认为，在行使其合理酌处权时，任何修订可导致在主要国家证券交易所内将任何类别的有限合伙人权益退市或暂停交易，而该等股份有限责任合伙人权益则在该等股份有限责任合伙人权益交易的主要国家证券交易所交易，则在作出该项修订前，须由该类别至少过半数未付有限责任合伙人权益的持有人批准。

(C)本协定第四条或本协定其他部分所载的任何规定，均不得排除通过任何国家证券交易所进行的涉及合伙利益的任何交易的结算，而此种证券交易所的此种合伙权益是在任何国家证券交易所登记交易的。

(D)除本协定规定的任何其他转让限制外，D系列转换通用单元和D系列优先单元的转让应分别受第6.9节和第19.9节规定的限制。

(A)如果任何集团成员受到或正在成为任何联邦、州或地方法律或法规的约束，这些法律或法规在普通合伙人的合理确定下，构成取消或没收该集团成员基于有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位的权益的任何财产的重大风险，普通合伙人可请求任何有限合伙人或受让人在收到申请后30天内向普通合伙人提供已执行的公民资格证明或关于其国籍、国籍或其他有关地位的其他资料(如有限合伙人或受让人是为另一人帐户持有的被提名人)

普通合伙人可能要求的人、国籍、公民身份或其他有关身份)。如果有限合伙人或受让人没有在上述30天内向普通合伙人提供上述公民资格证明或其他要求提供的信息，或者在收到该公民资格证明或其他被请求的信息后，普通合伙人在律师的建议下确定有限合伙人或受让人不是合格公民，则该有限合伙人或受让人所拥有的合伙权益应按照第4.10节的规定予以赎回。此外，普通合伙人可要求将任何此种合伙人或受让人的地位改为非公民受让人的地位，因此，一般合伙人应以有限合伙人的利益代替非公民受让人。

(B)普通合伙人在就其代表非公民受让人持有的有限合伙人权益行使表决权时，须按与合伙人(包括但不限于普通合伙人)就非公民受让人以外的有限责任合伙人权益所投的票数相同的比率分配该等选票，以反对或弃权该事宜。

(C)合伙解散后，非公民受让人无权根据第12.4条接受实物分配，但应有权获得现金等价物，合伙应提供现金作为交换，以换取非公民受让人在实物分配中所占份额的转让。这种付款和转让应视为合伙企业从其有限合伙人权益的非公民受让人处购买(代表其获得实物分配份额的权利)。

(D)在他能够并确实证明他已成为合格公民后的任何时候，非公民转让人可在向普通合伙人提出申请后，就该非公民受让人的任何有限合伙人利益请求被接纳为替代有限责任合伙人，该有限责任人的利益未依据第4.10节予以赎回，并在依据第10.2条被接纳后，普通合伙人应停止被视为有限合伙人。关于非公民受让人的有限合伙人利益。

(A)如果有限合伙人或受让人在任何时候没有在4.9(A)节规定的30天期限内提供所要求的公民资格证明或其他资料，或在收到该公民资格证明或其他资料后，普通合伙人经律师通知，确定某一有限合伙人或受让人不是合格公民，则合伙可，除非有限合伙人或受让人证明满意。该有限责任合伙人或受让人是符合资格的公民的普通合伙人，或已将其合伙权益转让给一名符合资格的公民，并在以下所定赎回日期前向普通合伙人提供公民身份证明的人，可按以下方式赎回该有限合伙人或受让人的合伙权益：

(I)普通合伙人须至迟於所定赎回日期前30天，以向有限责任合伙人或受让人发出赎回通知，地址为有限责任合伙人或转让代理人在合伙或转让代理人的纪录上指定的最后地址。

注册或认证邮件，邮资预付。该通知须当作是在如此寄出时发出的。通知书须指明可赎回权益、所定赎回日期、付款地点、赎回价格将在证明可赎回权益的证明书交回后支付，而在所定赎回日期当日及之后，不得就该等可赎回权益而取得或作出该有限责任合伙人或受让人有权获得的进一步分配或分配。

(Ii)可赎回权益的赎回总价，须相等于该类别的有限责任合伙人权益的现行市价(确定日期为所定的赎回日期)乘以包括在可赎回权益内的每一类有限合伙人权益的数目。赎回价应由普通合伙人斟酌决定，以现金支付，或以赎回价格本金的形式交付合伙本票，以每年10%的利率支付利息，并在赎回日期后一年内，以三期本金及应计利息支付。

(Iii)有限责任合伙人或受让人如在赎回通知书所指明的地点或代有限责任合伙人或受让人交出证明可赎回权益的证明书，而该证明书是以空白妥为批注或附有以空白形式妥为签立的转让，则该有限责任合伙人或受让人或其妥为授权的代表有权收取该证明书的付款。

(Iv)赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及未偿还的有限公司合伙人权益。

(B)本条第4.10条的规定也应适用于有限责任合伙人或被确定为合格公民以外的人的代名人的有限合伙人或受让人所持有的有限合伙人利益。

(C)如本协议另有准许，则本节第4.10条不得阻止赎回通知书的收件人在赎回日期前转让其有限合伙人的利息。普通合伙人收到此种转让通知后，应撤回赎回通知，提供这种有限合伙人权益的受让人证明普通合伙人在与转让申请有关的公民资格证明中，他是合格的公民。如受让人未能作出上述证明，则应在原始赎回日从受让方进行上述赎回。

(A)普通合伙人已将合伙的帐簿和记录中所列的现金或其他财产(如有的话)捐给伙伴关系。

(B)合伙公司发行任何额外有限合伙人权益时，一般合伙人须额外缴付资本供款，相等于有限责任合伙人向合伙缴付的任何款额的2/98，以换取该有限责任合伙人的额外权益。除前一句和第十二条所述外，普通合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的资本捐助。

每个有限合伙人都将合伙的账簿和记录中所列的现金或其他财产(如果有的话)捐给合伙企业。

资本缴款合伙不得支付利息。任何合伙人或受让人均无权撤回或退还其资本贡献，除非根据本协定或在伙伴关系解散时所作的分配可被法律视为此种分配，而且仅限于本协定规定的范围内。除本协议明确规定的范围外，任何合伙人或受让人不得在返还资本缴款或利润、损失或分配方面优先于任何其他合伙人或受让人。任何此类返还均为“特拉华法”第17-502(B)节所指的所有合伙人和受让人同意的妥协。

(A)合伙须为每名合伙人(或获提名人在任何情况下所持有的合伙权益的实益拥有人，而该获提名人已按照“守则”第6031(C)条或普通合伙人自行酌情接受的任何其他方法，向合伙提供该拥有人的身分)持有合伙权益，并就该合伙权益设立一个单独的资本账户。根据“国库规则”第1.704条-第1(B)(2)(Iv)条。归属于优先股的初始资本账户应是对这种优先单位的明确的清算优惠，而不论这种优先单位的持有人支付的数额如何。资本账户应增加：(1)根据本协定就这种合伙利息(优先股除外)向合伙企业缴纳的所有资本捐款数额；(2)根据第5.4(B)节计算并根据第6.1节分配的与该合伙关系利息有关的所有项目的收入和收益(包括但不限于免税的收入和收益)，并将其减少(X)。根据本协定与这种伙伴关系利息有关的所有实际和被认为是分配的现金或财产的现金或净额商定价值；提供A系列优先股持有人的资本账户不应减少其收到的A系列分配额，B系列优先股持有人的资本账户不应减少其收到的B系列分配额，C系列优先股持有人的资本账户不应减少C系列分配额D系列优先单位持有人的资本账户不应减少其收到的D系列分配额；(Y)根据第5.4(B)节计算的所有合伙扣减和损失，并根据第6.1节分配与此种合伙利息有关的款项。

(B)为计算根据第六条分配并将反映在伙伴资本账户中的任何收入、收益、损失或扣减项目的数额，任何此种项目的确定、确认和分类应与其确定、确认和为联邦所得税目的进行分类相同(包括(但不限于)用于这一目的任何折旧、成本回收或摊销方法)，提供，即：

(I)仅为本节5.4的目的，合伙应被视为直接拥有经营合伙或任何其他被列为联邦制所得税用途的合伙企业所拥有的所有财产的比例份额(由普通合伙人根据“经营合伙协定”的规定确定)。

(2)合伙为促进出售(或出售)根据“守则”第709节(如有的话)无法扣除或摊销的合伙利息而发生的一切费用和其他费用，在发生时，应视为扣除项目，并应根据第6.1节分配给各伙伴。

(3)除本协定或“国库条例”第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条另有规定外，所有收入、收益、损失和扣除项目的计算，均应不考虑合伙根据“守则”第754条作出的任何选择，也不论“守则”第705(A)(1)(B)或705(A)(2)(B)节所述的项目不包括毛额这一事实。收入或目前既不能扣减也不资本化的联邦所得税用途。在根据“守则”第734(B)或743(B)节对任何合伙资产的调整税基作出调整的情况下，根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(M)节，在确定资本账户时必须考虑到，资本账户中这种调整的数额应视为损益项目。

(Iv)可归因于任何合伙财产的应课税处置的任何收入、收益或亏损，须犹如自该处置日期起该财产的经调整的基准相等于合伙在该日对该财产的账面价值一样。

(5)根据“守则”第704(B)节的要求，应确定可归因于任何捐助财产的折旧、成本回收或摊销的任何扣减额，犹如此种财产在合伙企业收购之日的调整基数等于该财产的商定价值一样。在根据第5.4(D)节对任何须折旧、收回成本或摊销的合伙财产的账面价值作出调整后，应确定(A)可归因于该财产的折旧、成本回收或摊销的任何进一步扣减额，犹如该财产的调整基数等于账面价值一样

(B)使用适用于联邦所得税的方法和使用寿命(如适用的话，为剩余的使用寿命)计算的折旧率、费用回收或摊销率；提供, 不过，如果该资产具有联邦所得税的零调整基础，则应使用普通合伙人可能采用的任何合理方法确定折旧、成本回收或摊销扣除额。

(6)如果伙伴关系在应折旧或收回成本财产中的调整基础根据“守则”第48(Q)(1)或48(Q)(3)节为联邦所得税的目的而减少，则这种削减的数额仅为本合同所述目的，应被视为在该财产投入使用的年份额外扣除折旧或成本回收扣减额，并应分配给各伙伴。根据第48(Q)(2)节恢复这种基础时，守则应尽可能以同样的方式分配给被视为扣减的合伙人。

(C)合伙权益的受让人应继承转让人资本账户中与如此转让的合伙权益有关的部分。

(D)(1)根据“财务条例”第1.704条-1(B)(2)(4)(F)条，根据第11.3(B)或条，发放伙伴关系对现金或捐赠财产的额外权益，作为提供服务的考虑，或将普通合伙人的合并权益转换为共同单位，(包括按照第16.11节转换A系列优先股)根据第17.11节转换B系列优先股，包括按照第18.11节转换C系列优先股，包括按照第19.6节或第19.7节转换D系列优先股)，所有合伙人的资本账户和紧接发行前每项合伙企业财产的账面价值应向上或向下调整至，以反映任何未实现的情况可归因于合伙财产的收益或未实现损失，犹如该未实现收益或未实现损失在发行之前每一项财产的实际出售时已确认，其数额等于其公平市价，并已按照第6.1(C)节在同一时间按照第6.1(C)节分配给各伙伴，其方式与在第6.1(C)节之后实际确认的任何损益相同引起伙伴关系解散的事件将被分配；但须提供，在根据行使非补偿性期权发行合伙权益的情况下，以合伙权益为代表的分享合伙资本的权利不同于为获取和行使该期权而支付的代价，则在发出合伙权益后，每项合伙财产的账面价值应向上调整或向下调整，以反映任何未实现的收益或未实现的收益伙伴关系财产和合伙人资本账户造成的损失应按照财务条例 1.704-1(B)(2)(4)(S)条的规定调整；但进一步提供，如果以最低数额的现金或捐助财产发行合伙权益，如果发行非补偿性期权以获得最低限度的合伙权益，或在发行最低限度合伙权益作为提供服务的考虑时，普通合伙人可确定这种调整对于伙伴关系的适当管理是不必要的。

如果发生本节第5.4(D)节所述的重新估价事件，合伙的一项非补偿性选择仍未完成，合伙企业应按照“国库条例”第1.704-1(B)(2)(4)(F)(1)和1.704-1(B)(2)(4)(H)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)在确定这种未实现收益或未实现损失时，指伙伴关系所有资产(包括(但不限于)现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值，如因行使非补偿性期权而发生重估事件，则在根据要求行使这种非补偿性选择权后立即发放根据这种非补偿性期权获得的伙伴关系利息后立即发放现金总额和公允市值(但不限于现金或现金等价物)。“库务署规例”第1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(1)条须由普通合伙人采用其采用的合理估价方法决定；但前提是，普通合伙人在作出这种估价时，必须充分考虑到所有伙伴在当时的伙伴关系利益的公平市场价值。普通合伙人应在合伙企业的资产中分配总价值(按其酌处权确定为合理的方式)，以得出个别财产的公平市场价值。普通合伙人可决定，应首先确定由共同单位当前交易价格得出的合伙企业的总价值，同时充分考虑到所有伙伴关系利益在当时的公平市场价值，并作出任何必要的调整，以反映任何优先单位的公平市场价值与资本账户总额之间的差异(如果有的话)根据“伙伴关系资本账户”第1.704条第1(B)(2)(4)(H)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(2)(H)(2)

(Ii)根据“库务规例”第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在紧接任何实际或当作分配予任何合伙财产的合伙人之前(并非分配并非赎回或退休合伙权益的现金除外)，所有合伙人的资本账户及所有合伙财产的账面价值均须向上或向下调整，以反映可归属于该合伙的任何未实现收益或未变现亏损。财产，犹如这种未实现的收益或未实现的损失在紧接分配之前每一种这种财产的实际出售时已确认为相等于其公平市价的数额，并在同一时间按照第6.1(C)节分配给合伙人，其方式与在导致伙伴关系解散的事件发生后实际确认的任何损益一样。在确定这种未实现收益或未实现损失时，伙伴关系所有资产 (包括(但不限于)现金或现金等价物)在紧接分配之前的现金总额和公允市场价值应(A)，如果实际分配不是依据第12.4节进行，或在被视为分配的情况下，应以与第5.4(D)(I)节或第5.4(D)(I)节规定的相同方式确定和分配。(B)如属根据第12.4条进行的清盘分配，则由清盘人采用其所采用的合理估价方法厘定及分配予清盘人。

(A)在不违反第5.6节的情况下，并须经系列A持有人根据第16.4(B)节和第16.4(C)节所要求的任何核准、B系列持有人根据第17.4(B)节和第17.4(C)节要求的任何批准、C系列持有人根据第18.4(B)节和第18.4(C)节要求的任何批准和根据第19.4条要求的任何核准，合伙可发行额外的合伙证券和期权，与合伙证券有关的认股权证及增值权利，可在任何时间及时间内给予该等人士，以供其自行酌情决定所订立的条款及条件，而无须获得任何有限责任合伙人的批准。

(B)根据第5.5(A)节获授权发行的每一项额外的合伙证券，可按一个或多个类别或任何这类别中的一个或多个类别发出，并须具有该普通合伙人在行使其唯一酌情决定权时所订定的名称、偏好、权利、权力及职责(可高于现有类别及一系列合伙证券)，包括(I)该项权利。分享合伙的损益或项目；(2)分享合伙关系分配的权利；(3)伙伴关系解散和清算时的权利；(4)合伙是否可赎回合伙证券的条款和条件；(5)这种伙伴关系安全是否有转换或交换的特权，如果有，则此种转换或交换的条款和条件；(6)该等条款和条件；(6)这种转换或交换的条款和条件；(7)每一伙伴关系安全问题的表决权利(如有的话)，包括与这种伙伴关系安全的相对权利、优先权和特权有关的事项。

(C)特此授权并指示普通合伙人采取它认为必要或适当的一切行动，涉及 (1)根据本协定条款每一次发行合伙证券以及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证和增值权，(2)普通合伙人权益、奖励分配权和优先股转换为单位，(3)接纳更多的股份、权利、认股权证和增值权。有限合伙人和(Iv)合伙证券的所有额外发行。普通合伙人还得到进一步授权，并被指示具体说明所发行的单位或其他合伙证券持有人的相对权利、权力和义务。普通合伙人应采取一切必要行动，遵守“特拉华州法”，并获授权和指示，在今后发行合伙证券或根据本协定条款将普通合伙人权益、奖励分配权和优先单位转换为单位时，采取它认为必要或可取的一切措施，包括遵守任何法规和规则，或任何联邦、州或其他政府机构或任何国家证券交易所的指导方针，这些单位或其他合伙证券是根据这些机构或其他伙伴关系证券上市交易的。

除本节第5.7节和第5.1节的规定外，任何人在发行任何合伙证券方面，不论是未发行的、持有于国库或此后设立的，均不得享有任何优先购买、优惠或其他类似权利。普通合伙人应有权根据合伙公司向普通合伙人及其附属公司以外的人发行合伙证券的相同条件，不时将其全部或部分转让给其任何附属公司的合伙证券，以维持普通合伙人及其附属公司的利益百分比所需的程度，向该普通合伙人及其附属公司购买合伙证券。在这种合伙证券发行之前存在的情况。

(A)除第5.8(D)、6.6及6.10条(有关分配水平的调整)另有规定外，合伙可将合伙证券(优先股除外)的 Pro Rata分配予所有纪录持有人，或可对合伙证券进行细分或合并，但在任何该等事件发生后，每名合伙人在合伙中的权益百分比须与该事件前相同，以及按每宗事件计算的任何款额单位基础(包括基于申明的清算优惠的单位)或列为若干合伙证券的单位(包括根据第5.5节可能未经有限合伙人投票而发行的额外平价单位的数目)按比例调整，追溯到合伙关系开始时。

(B)每当宣布该项合伙证券的分销、分部或组合时，普通合伙人须选择该分发、分部或组合生效的纪录日期，并须在该纪录日期前最少20天，将有关通知送交每名纪录持有人，由该通知日期前不少于10天的日期起计。普通合伙人还可安排一家由其选定的独立会计师事务所计算每一记录持有人在实行这种分配、细分或组合后持有的合伙证券数量。普通合伙人有权依赖该商号提供的任何证书作为这种计算准确性的确凿证据。

(C)在任何此种分配、细分或组合之后，合伙可在适用的记录日期向合伙证券的记录持有人签发证书，以代表该记录持有人持有的新数目的合伙证券，或普通合伙人可采取其认为适当的其他程序，以反映这种变化。如果任何这样的组合导致合伙证券未偿还的总数减少，作为向记录持有人交付新证书的条件，合伙应要求在紧接该记录日期之前交还由该记录持有人持有的任何证书。

(D)合伙不得在任何此类合伙证券的任何分销、细分、组合或转换上发行部分合伙证券。除第十九条另有规定外，如果合伙证券的分配、细分、组合或转换将导致发行部分合伙证券，但对于本节第5.8(D)节的规定，每部分合伙证券均应四舍五入至最接近的整个合伙证券(而0.5合伙证券应四舍五入至下一级合伙证券)。

根据本“合伙企业法”第五条、第十六条、第十七条、第十八条或第十九条的规定发放的所有有限合伙人权益均应全额支付，非应评税有限合伙人在合伙企业中的权益应全额支付，但这种不可评估性可能受到“特拉华法”第17-303(A)、 17-607和17-804节的影响。

为维持资本账户和确定合伙企业之间的权利，合伙公司的收入、收益、损失和扣减项目(按照第5.4(B)节计算)应按下文规定的在每个应税年度(或其部分)分配给合伙人。为根据本条第6.1条进行分配，个人应被视为该分配所涉及的合伙权益类别的唯一持有人。

(a) 净收益。在实施第6.1(D)节规定的特别拨款后，每个应纳税年度的净收入以及在计算该应税年度净收入时考虑到的所有收入、收益、损失和扣减项目，应按以下方式分配：

(I)第一，100%给予普通合伙人，数额等于普通合伙人根据分配给普通合伙人的所有以往应税年度的净亏损总额，直至根据本条分配给普通合伙人的本应纳税年度和所有以往应纳税年度的净收益总额等于根据第6.1(B)(4)节根据第6.1(B)(4)节分配给普通合伙人的所有以前应纳税年度的净损失总额；

(2)第二，根据第6.1(B)(3)节根据第6.1(B)(3)节为所有以前的应税期分配给这些优先持有人的净亏损的比例和范围，直至根据本节第6.1(A)(2)节为目前的和以往所有应税期间分配给这些优先持有人的净收入总额等于根据第6.1(B)(3)节分配给这些优先持有人的所有以前应纳税期间的净亏损总额；提供在任何情况下，不得将收入净额分配给任何此类优先持有人，使其关于优先股的资本账户超过对该优先股所述的清算优先权；

(3)第三，根据第6.1(B)(2)节为以往所有应税年度分配给普通合伙人的累计净损失相等于分配给普通合伙人的累计净亏损的2%，分配给普通合伙人的金额为98%，直到根据本“公约”第6.1(A)(3)节分配给这些合伙人的净收益总额与根据第6.1(B)(2)节分配给这些伙伴的以往所有应税年度的净亏损总额相等；和(3)根据第6.1(B)(2)节分配给普通合伙人的净亏损总额等于根据第6.1(B)(2)节分配给这些伙伴的以前所有应纳税年度的净亏损总额；和

(Iv)第四，余额(如有的话)，按普通合伙人的2%，按各大学的利益百分比计算，分别为98%和98%。

(b) 净损失。在实施第6.1(D)节规定的特别拨款后，在计算该应税期间的净损失时，每个应纳税期间的净损失和所有收入、收益、损失和扣减项目应按以下方式分配：

(I)第一，普通合伙人2%，统一银行Pro Rata 98%，直至根据本节第6.1(B)(1)节为本应税年度和以往所有应税年度分配的净亏损总额等于根据第6.1(A)(4)节分配给这些伙伴的所有以前应纳税年度的净收益总额，提供不得根据本节第6.1(B)(1)节分配净亏损，因为这种分配将导致任何统一银行在该应税年度终了时其调整的资本账户出现赤字余额(或增加其调整后资本账户的任何现有赤字余额)；

(2) 第二，普通合伙人2%，大学Pro Rata 98%；提供该净亏损不应根据本节6.1(B)(2)项分配，因为这种分配将导致任何 Unithold在该应税年度结束时调整的资本账户中出现赤字余额(或增加其调整后资本账户的任何现有赤字余额)；

(3)第三，所有优先持有人，Pro Rata，按规定的清算优惠比例，直到每个优先股的调整后的资本账户减少到零为止；

(c) 离职损益净额。在实施第6.1(D)节中规定的特别分配后，在计算该应税期间的终止净收益或净终止损失时考虑到的所有收入、收益、损失和扣减项目，应按以下方式分配，即按上述净终止收益或净终止损失分配。本节6.1(C)项下的所有拨款应在资本账户余额按本第6.1款规定的所有其他拨款调整后以及在第6.4款和第6.5款下提供的所有可用现金分配完毕之后进行；提供, 不过，仅为本第6.1(C)节的目的，资本帐户不应因根据第12.4节作出的分配而调整。

(1)如果确认(或根据第5.4(D)节被视为确认)，此种净终止收益应以下列方式分配给普通合伙人和有限责任合伙人(合伙人的资本账户应按所列每一款的顺序增加所分配的数额，然后再依据下一款作出分配)：

(A)首先，对资本账户有赤字余额的每一合伙人，按该赤字余额占所有伙伴资本账户赤字余额总额的比例计算，直至每一伙伴获得相当于其资本账户任何此种赤字余额的终止收益净额为止；

(B)第二，持有公用单位的所有Unitholers，Pro Rata占98%，普通合伙人占2%，直至每个共同单位方面的资本账户等于(1)其未收回资本加上(2)发生清算日期的季度的最低季度分配，根据节第6.4(A)(I)节对该季度该共同单位的任何分配减少(该季度的最低季度分配)根据本条款第(2)款确定的金额如下定义为未支付的MQD”);

(D)第三，90%给所有Unitholers，Pro Rata，8%给奖励分配权，Pro Rata，2%给普通合伙人，直到每个共同单位的资本账户等于(1)其未收回的资本，加上(2)未支付的MQD，加上(3)超额的(AA)第一个目标分配减去每个季度的最小季度分配合伙企业的存在超过(Bb)根据第6.4(A)(Ii)节分配的任何经营盈余分配的单位累积额(1)+(2)+(3)的和“(1)+(2)+(3)”)第一次清理结束目标金额”); and

(E)最后，所有Unitholers，Pro Rata，23%给奖励分配权持有人， Pro Rata，以及普通合伙人2%。

(2)如果确认了净终止损失(或根据第5.4(D)节被视为确认)，此种净终止损失应以下列方式分配给各伙伴：

(B)第一，持有共同单位的所有大学学生占98%，普通合伙人占2%，直到每个共同单位的调整资本帐户减少到零为止；

(C)第二，所有优先持有人Pro Rata，按所述的清算优惠比例，直到每个优先股的调整资本账户减少到零为止；

(d) 特别拨款。尽管本节第6.1节有任何其他规定，但应在这一应税期间作出下列特别拨款：

(i) 合伙企业最低收益补偿。尽管本条第6.1节有任何其他规定，但如果合伙应纳税期间的最低利润净减少，则每个合伙人应按“金库条例”第1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)条或任何后续规定的方式和数额分配合伙企业在该期间的收入和收益项目(如有必要， )。为本节6.1(D)的目的，每一合伙人的调整资本账户余额应在根据本条例第6.1(D)节就这一应税期间(依照第6.1(D)和6.1(D)节进行的分配除外)适用任何其他拨款之前确定，并按本节所要求的收入或收益分配。本节6.1(D)(I)旨在遵守“国库条例”第1.704-2(F)节中的“合伙企业最低收益返还要求”，并应与此相一致地解释。

(2)合伙人无追索权债务最低收益的偿还。尽管本条例第6.1节(6.1(D)(I)节除外)有其他规定，但除“财务条例”第1.704-2(I)(4)节另有规定外，如果合伙人无追索权债务最低收益在任何合伙应税期内净减少，则在应纳税期间开始时有合伙人无追索权债务最低收益份额的任何合伙人，应在此期间分配合伙企业的收入和收益项目(如有必要，随后各期)在“国库条例”第1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)条或任何后续条款中规定的方式和数额。为本节6.1(D)的目的，每一合伙人经调整的资本账户余额应在依照本条6.1(D)条适用任何其他拨款之前，确定并按本条第6.1(D)和6.1(D)(7)条规定的收入或收益分配，但第6.1(D)(I)节和依照第6.1(D)(6)和6.1(D)(7)节分配的款项除外。本节6.1(D)(Ii)旨在遵守“国库规例”第1.704-2(I)(4)条对收入和收益项目的扣款要求，并应据此解释。

(A)在一个应纳税年度向任何单位分发的任何财产(按照第12.4节分配的现金或财产除外)的现金数额或商定净值(按单位计算)大于现金数额或分配给其他Unitholder单位的财产净值(按每个单位计算)

然后，(1)每一个接受这种更大的现金或财产分配的大学应分配毛额收入，其数额应等于(AA)的乘积，即分配(以单位为单位)超过(以单位为单位)分配给收到最小分配额的Unitholders；和(Bb)该单位所拥有的获得更大分配的单位数目；和 (2)普通合伙人的总收入总额应相当于上文第(1)款所分配金额之和的2/98。

(B)在实施第6.1(D)(3)(A)节后，合伙企业应纳税期间剩余项目的全部或任何部分(如有的话)应100%分配给奖励分配权利持有人Pro Rata，直至根据本节分配给奖励分配权持有人的此类项目总额为本年度和以往所有应税年度的总额相同为止从截止日期到当前应税年度结束后45天内发给奖励分配权持有人的所有奖励分配的累计金额。

(四)合格收入抵销。In the event any Partner unexpectedly receives any adjustments，allocations or distributions described in Treasury Regulation Sections 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5)，or 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(6)，items of Partnership income and gain shall be specially allocated to such Partner in an amount and manner sufficient to eliminate，to the extent required by the Treasury Regulations promulgated under Section 704(b)of the Code，the deficit balance，if any，in its Adjusted Capital Account created by such adjustments，allocations or除非按照第6.1(D)(1)或(2)节的规定，以其他方式消除这种赤字余额，否则应尽快分配。

(v) 总收入分配。如果任何合伙人的资本账户在任何合伙应纳税期间结束时出现赤字余额超过(A)该合伙人根据本协定规定需要恢复的数额，以及(B)该合伙人被视为有义务根据“财政部条例”第1.704-2(G)条和1.704-2(I)(5)条归还的数额，则应特别分配伙伴关系毛额项目。尽可能快地获得这种超额的收入和收益；提供，根据本“协定”第6.1(D)(V)节作出的拨款，只应在该合伙人在本 6.1节所规定的所有其他拨款暂时未列入本协定的情况下，并在该合伙人的资本帐户中有经调整的赤字余额的情况下作出。

(六)无追索权扣除。任何应税期间的无追索权扣除应根据其各自的百分比利益分配给的合伙人。如果普通合伙人真诚地决定伙伴关系的无追索权扣除必须按不同比例分配，以满足根据“守则”第704(B)节颁布的“国库条例”的安全港要求，则授权普通合伙人在通知其他伙伴时，将规定的比率修改为最接近数字的符合这些要求的比率。

(7)合伙人无追索权扣除。任何应税期的合伙人无追索权扣除额均应100%分配给承担合伙人无追索权债务经济损失风险的合伙人，根据“国库条例” 第1.704-2(I)节，该伙伴无追索权扣除额可归因于该伙伴无追索权抵扣。如果一个以上的合伙人承担合伙人无追索权债务的经济损失风险，可归因于此的合伙人无追索权扣减额应按照其分担这种经济损失风险的比率在这些合伙人之间或该合伙人之间进行分配。

(八)无追索权负债。为执行“财政部条例”第1.752-3(A)(3)节的目的，合伙人同意，合伙企业的无追索权负债超过(A)合伙最低收益数额和(B)非追索权内置收益总额，应根据其各自的百分比利益在合伙人之间分配。

(九)代码剖面 754调整。在根据“守则”第734(B)或743(C)节对任何合伙资产的调整税基进行调整时，根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(4)(M)节，在确定资本账户时应考虑到调整后的税基，资本账户的调整额应视为一项收益(如果调整增加了资产的基数)或损失(如果调整减少的话)这种基础)，这种损益项目应特别分配给各伙伴，其方式应与其资本账户根据“财务条例”这一节的规定进行调整的方式相一致。

(A)尽管本条第6.1节有任何其他规定，但除所需拨款外，在作出商定的分配时，应考虑到所需的分配款，以便尽可能将根据所需分配款分配给每个合伙人的收入、收益、损失和扣减项目的净额与这些项目的净额相等。根据商定的拨款分配给每一此类伙伴的款项都有所需的拨款，本节6.1中没有规定有关的治疗拨款，否则不提供。尽管有前一句的规定，但与(1)无追索权扣减有关的必要拨款不应考虑，除非伙伴关系最低收益有所减少，(2)伙伴无追索权扣除额除伙伴无追索权债务最低收益有所减少外，不应予以考虑。根据本“公约”第6.1(D)(X)(A)节的规定，只有在普通合伙人合理地确定这种分配将不符合伙伴之间的经济协定的情况下，才能对所需的拨款作出分配。此外，根据本节第6.1(D)(X)(A)节规定的拨款，应推迟按照本条第(1)和(2)款的规定进行分配，只要普通合伙人合理地确定这类拨款很可能被以后所需的拨款所抵销。

(B)普通合伙人应对每一个应纳税期间拥有合理的酌处权，以便(1)以最有可能尽量减少所需拨款可能造成的经济扭曲的顺序适用第6.1(D)(X)(A)节的规定；(2)根据第6.1(D)(X)(A)节将所有拨款分配给各伙伴，其方式可能尽量减少这种经济扭曲。

(十一)纠正和其他拨款。如有任何额外账面衍生项目或任何 Book-down事件的分配或对净终止损失的任何确认，应适用下列规则：

(A)除第6.1(D)(Xi)(B)节所规定的情况外，在任何分配额外图书基础衍生项目(根据本条例第5.4(D)节分配未实现收益或未实现损失除外)时，普通合伙人应按未实现的收益或未实现的合伙人的相同方式，将该额外账簿衍生项目(1)分配给(AA)奖励分配权持有人和(BB)普通合伙人。根据第5.4(D)(1)节或第5.4(D)(2)和(2)节，这类财产造成的未实现损失根据第5.4(D)(1)节或第5.4(D)(2)节分配给所有Unitholers(Pro Rata)，条件是根据第5.4(D)(1)节或第5.4(D)(2)节将未实现的收益或未实现损失分配给任何Unitholers。

(B)任何额外账面衍生项目的分配(本条例第5.4(D)节规定的未实现收益或未实现损失的分配，或根据本条例第6.1(C)节分配的终止利润净额或终止损失净额)处置经调整的财产)，普通合伙人应将(1)额外的收入和收益项目(AA)从奖励分配权持有人和普通合伙人和(Bb)分配给Unitholers，或(2)额外的扣除和损失项目(AA)远离Unitholers和(BB)分配给奖励分配权持有人和普通合伙人，只要分配给Unitholders的额外图书基础衍生项目超过它们在账面衍生项目中所占的份额，涉及经调整的财产。为此目的，应将Unitholers视为分配给其他图书基础衍生项目的，条件是这种额外的图书基础衍生项目减少了本协定下本应分配给合作伙伴的收入数额(例如，在计算销售货物成本时考虑到的额外图书基衍生项目将减少以其他方式分配给合作伙伴的账面收入数额)。根据本“协定”第6.1(D)(十一)(B)节作出的任何分配，均应在所有其他商定拨款作出后作出，犹如本协定第6.1(D)(十一)节未列入本协定一样，并应在必要时要求重新分配根据这些其他商定拨款分配的项目。

(C)如因账面亏损或确认净终止损失而对伙伴的资本帐户作出任何负调整，则这种负调整(1)应首先按普通合伙人合理确定的方式分配，使合伙人的资本账户总额尽可能相等如果没有发生以前的账面事件，本可以作为合伙人资本账户余额的数额，和(2)任何超过剩余净正调整总额的负调整应根据本合同第6.1(C)节分配。

(D)普通合伙人在作出本条第6.1(D)(十一)节规定的拨款时，可自行酌处，可适用它认为合理的任何公约或其他方法，以满足本条第6.1(D)(十一)节的目的。

(A)合伙企业因伙伴关系发行优先股而获得的收入超过 -对这种优先单位的明确清算优惠-应按照其各自的百分比利益分配给各伙伴(优先股除外)。

(B)应纳税期间(或在必要情况下，应纳税期间的收入和收益项目)的任何终止收益净额，应按比例分配给每个优先持有人，并在其范围内分配给每一优先持有人，数额应相当于(X)就该持有人的优先股所规定的清算优先权的超额(如有的话)，超过(Y)该持有人的现有资本账户余额。优先单位，直至每名此种持有人对其优先单位的资本账户余额等于对这些优先单位规定的清算优惠。

(A)除本协定另有规定外，为联邦所得税的目的，每一项收入、收益、损失和扣减均应以与其相关项目相同的方式分配给合作伙伴。书收入、收益、损失或扣减按第6.1节分配。

(B)为了消除由于捐赠财产或经调整的财产而产生的账面税差距，应将收入、收益、损失、折旧、摊销和费用回收扣减项目分配给合作伙伴，用于联邦所得税用途如下：

(I)就捐赠财产而言，可归属于该财产的项目应按“守则”第704(C)节规定的方式分配给合伙人，其中应考虑到该财产的商定价值与其在捐款时的调整基数之间的差异；任何可归属于的财产的剩余收益或剩余损失项目均应分配给“守则”中的合伙人。与其相关项目相同的方式书收益或损失按照6.1节分配。

(Ii)如属经调整的财产，该等项目须(1)首先以符合守则第704(C)条原则的方式在合伙人之间分配，以顾及该等财产的未实现收益或未变现损失，以及根据第5.4(D)(I)或 5.4(D)(Ii)条作出的分配；及(2)第二，如该等财产原来是供款财产，则须分配予该等财产。合伙人应以符合第6.2(B)(1)(A)节规定的方式分配；经调整的财产所产生的任何剩余收益或剩余损失，应以与其相关项目相同的方式分配给合伙人。书收益或损失按照6.1节分配。

(3)普通合伙人应适用“国库条例”第1.704至3(D)节的原则，以消除账面税差距。

(C)为妥善管理合伙关系和维护有限合伙人利益(或其中任何类别)的统一性，普通合伙人应拥有唯一的酌处权：(1)在确定折旧、摊销和费用回收扣除额时采用其认为适当的公约；(2)为联邦所得税的收入(包括但不限于毛额)或扣减作出特别分配；和(3)(X)酌情修改本协定的规定，以反映“守则”第704(B)条或第704(C)节或(Y)节规定的财务处条例的提议或颁布，以保持或实现有限合伙人利益(或其任何类别)的统一。一般合伙人只有在这种公约、分配或修正不会对伙伴、任何一类或任何类别的有限合伙人权益持有人或合伙产生重大不利影响的情况下，才可采用本协定第6.2(C)节所规定的公约、拨款和对本协定作出修正，而且这种分配必须符合“守则”第704节的原则。

(D)普通合伙人可酌情决定将根据“守则”第743(B)节所作的调整中可归因于任何经调整的财产(在未摊销的账面税差额范围内)的未实现增值的部分，按折旧或摊销法得出的预定费率和适用于合伙企业对这些财产的共同基础的使用寿命，予以折旧或摊销，尽管这种办法与“国库条例”第1.167(C)-l(A)(6)节或其任何后续条例有任何不一致之处。如果普通合伙人确定不能合理地采取这种报告立场，普通合伙人可以采用折旧和摊销约定，根据这些约定，在同一个月内获得有限合伙人权益的所有购买者都将得到折旧和摊销扣减，其依据与他们购买了合伙关系财产的直接权益一样适用的利率相同。如果普通合伙人选择不使用这种聚合

方法，普通合伙人可使用任何其他合理的折旧和摊销约定，以保持任何有限合伙人利益的固有税收特性的统一性，这些特征不会对有限合伙人或任何一类或多类有限合伙人利益的记录持有人产生重大不利影响。

(E)在出售或以其他应税方式处置任何合伙资产时分配给合伙人的任何收益，在考虑到根据本节6.2规定的其他必要的收益分配后，应尽可能将其定性为按相同比例重新分配收入，并在同样程度上被分配给这些合伙人(或其在利益中的前辈)已直接或间接地得到任何扣减，从而处理这些收益，如追回收益。

(F)\x \x 合伙为联邦所得税目的确认并按照本条例的规定分配给合伙人的所有收入、收益、损失、扣减和抵免项目，应不考虑伙伴关系可能根据“守则”第754条作出的任何选择而予以确定；提供, 不过，此种拨款一经作出，应视需要或适当调整，以考虑到“守则”第734条和第743节准许或要求作出的调整。

(G)由转移的合伙企业利息引起的每一项伙伴关系收入、收益、损失和扣减，为联邦所得税的目的，每年确定，每月按比例分摊，并应在每个月的第一个营业日纽约证券交易所开业时分配给各伙伴；提供, 不过，则(I)该等项目须在下个月的第一个营业日开始时，由收市日期起计至截至该期权终结日期或超额配售期权届满的月份最后一日止的期间内，分配予各合伙人；及(I)在下一个月的第一个营业日起，该等项目须分配予各合伙人；及提供, 进一步，合伙任何资产的出售或其他处置的损益-非正常业务过程中的任何资产-应在为联邦所得税的目的确认该损益的月份的第一个营业日之日起分配给合伙人。总合伙人可在“守则”第706节和根据“守则”颁布的条例或裁决允许或要求的范围内，修订、改变或以其他方式修改其认为必要的分配方法。

(H)本可根据本条第六条的规定分配给有限合伙人的拨款，应给予代名人所持有的有限合伙人权益的实益拥有人，但在任何情况下，如代名人已按照“守则”第6031(C)条向合伙公司提供该拥有人的身分，或普通合伙人唯一酌情权可接受的任何其他方法，则该等拨款须予给予该有限合伙人权益的实益拥有人。

(1)如果由于行使非补偿性选择权，根据“国库条例”第1.704-1(B)(2)(4)(S)(3)节需要资本帐户重新分配，普通合伙人应根据“国库条例”第1.704-1(B)(4)(X)条作出纠正性分配。如果有必要进行这种纠正性分配，D系列转换共同单位的持有人同意继续作为伙伴关系的合作伙伴，直至其D系列转换通用单位完成为止，而普通合伙人同意在切实可行范围内尽快作出这种分配，即使这种分配不符合“守则”第706节和其中规定的任何财务条例。

(A)在每个季度结束后45天内，除“特拉华州法”第17至607节另有规定外，相当于该季度可用现金100%的数额应由伙伴关系根据本条第六条的规定，在普通合伙人以合理酌处权选定的记录日期之日向各伙伴分配。合伙在任何日期从任何来源分配的所有可用现金均应视为经营盈余，直至合伙根据第6.4节分配给各伙伴的所有可用现金之和，即等于就该季度计算的营业盈余数额，而该季度将在该季度结束时分配可得现金。除第6.5节另有规定外，除第6.5节另有规定外，合伙在该日分发的任何剩余的可用现金均应被视为可兑换现金。资本盈余.根据本协定所需进行的所有分发均应遵守“特拉华州法”第17至607条的规定。本节第6.3(A)节(除本节第6.3(A)节第二至最后一句外)不适用于首选单位。

(B)尽管有第6.3(A)节的规定，在合伙关系解散和清算的情况下，除可得现金定义(A)(2)所述的借款外，在清算日期发生的季度期间或之后收到的所有收据，均应完全按照第12.4节的条款和条件适用和分发。

(C)普通合伙人应有酌处权，将合伙公司代表全部或少于所有合伙人所缴税款或扣缴税款视为向这些合伙人分配可用现金。

(D)合伙的每一项利息分配，均应由合伙直接或通过转让代理人或通过任何其他人或代理人支付，只支付给截至为这种分配设定的记录日期的合伙权益的记录持有人。这种付款应构成对合伙公司对这种付款的责任的全额支付和清偿，而不论任何因转让或其他原因可能对这种付款有利害关系的人提出的任何索赔。

(A)根据“特拉华法”第17至607节的规定，根据第6.3或6.5节的规定被视为“业务盈余”的任何季度的可用现金应按下列方式分配：其中所述A系列优先单位的第16.3节，其中所述B系列优先单元的第17.3节，以及其中所述C系列优先单元的第18.3节。第19.3节关于其中所述的D系列优先股，除(1)5.5(B)节关于根据该系列发行的额外合伙证券，或(2)第6.4(B)节关于在获得豁免期间的奖励分配权方面另有要求：

(I)首先，98%给予所有Unitholders，Pro Rata，和2%给普通合伙人，直至就每个股分配完毕为止，然后支付相当于该季度最低季度分布的数额；

(二)第二，90%给所有大学学生，Pro Rata，8%给奖励分销权的持有者，Pro Rata，和2%给普通合伙人，直到每个这样的单位得到分配，然后支付相当于第一个目标分配超过该季度最低季度分配的超额数额；和

(3)此后，给予所有大学学生75%的优惠分配权，23%给予奖励分配权利持有人， Pro Rata，和2%给普通合伙人；

提供, 不过，如果根据第6.6(A)节第二句将最低季度分配和第一目标分配减少到零，则任何季度视为业务盈余的可用现金的分配将完全按照第6.4(A)(3)节进行。根据本节6.4，不得向优先单位分发，而应按照第16.3节、第17.3节、第18.3节和第19.3节进行分配。

(B){Br}尽管本协定有任何其他规定，根据第6.4(A)节就购置放弃期内每个季度向奖励分配权持有人分配的可用现金，应减少本可分配给该季度豁免期单位的奖励分配权持有人的数额；但须提供，根据本节6.4(B)向奖励分配权持有人分配的减少总额不得超过2 200万美元。

根据第6.3(A)节的规定被视为资本盈余的可用现金，除第16.3节、第17.3节、第18.3节和第19.3节关于优先单位的规定外，并受“特拉华州法”第17至607条的限制，应予分配，除非第6.3节的规定另有规定，98%分配给所有Unitholders、Pro Rata和2%给普通合伙人，直至共同单位的假定持有人在收尾日获得的关于这一共同股的，自截止日期起至该日止，已收到可动用现金的分配，这些现金被视为资本盈余，总额相当于最初的单位价格。此后，所有可用的现金应按业务盈余分配，并应按照第6.4节的规定分配。

(A)根据第5.8节的规定，最小季度分配和第一目标分配应在单位或其他合伙证券的任何分配、组合或细分(不论是按单位或其他单位支付的分配)或其他合伙证券的情况下按比例调整。如果可用现金的分配(即被视为来自资本盈余的 )，则当时适用的最低季度分配和第一目标分配应按比例向下调整，以等于通过将其他适用的最小季度分布和第一目标分配乘以一小部分所得的乘积，其中分子是分配后立即恢复的公用单位的未收回资本。对这种分配的影响，其分母是在这种分配生效之前公共单位的未收回的资本。

(B)最低季度分布和第一次目标分布也应根据第6.10节进行调整。

尽管本协定中有相反的规定，但奖励分配权利(A)的持有者应(1)拥有本协定根据第三条和第七条对有限合伙人规定的权利和义务；(二)根据第5.4节和所有其他有关规定，拥有资本账户作为合伙人；(B)无权就任何事项进行表决。(2)除第6.4(A)(2)、6.4(A)(3)、6.4(B)和12.4节规定的以外，(2)有权获得除第六条规定以外的收入、收益、损失或扣减项目。

在不违反第4.8节或第19.9节适用的转让限制的情况下，D系列转换共同单位的持有人应酌情在(1)转让后30天和(2)发生这种转让的{Br}日历年的最后一个营业日之前，向合伙企业发出任何此类D系列转换共同单位转让的通知，除非是关于转让的情况。系列D转换共同股，根据第5.4(D)节或第6.2(1)节的规定，伙伴关系以前根据律师的咨询意见确定，移交的D系列转换共同股作为一个实质性事项，应象最初的共同股的固有经济和联邦所得税特点一样。关于本节第6.9节规定的条件，伙伴关系应采取一切必要步骤，向D系列转换共同股提供经济统一，为这类股的调动做准备；但不得采取对持有共同单位的大学产生重大不利影响的任何此类步骤(为此目的，分配收入、损益和扣减，以及根据第5.4(D)节、第6.2(I)节和财务条例第1.704-1(B)(2)(4)(4)(S)(3)节对D系列转换共同单位作出任何担保付款或重新分配资本账户余额，将被视为对持有共同单位的统一单位没有重大不利影响)。

如果有关政府当局颁布了立法或修改了对现有语言的解释，致使伙伴关系或经营伙伴关系被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式将合伙企业或经营伙伴关系征收实体级税收，以达到联邦、州或地方所得税的目的，则应调整当时适用的最低季度分配和第一目标分配，使之与产品相等。将(A)其数额乘以(B)减去(I)合伙或经营合伙的应纳税年度的最高边际联邦公司(或其他实体)所得税税率(以百分比表示)，再加上(2)适用于该季度的整个州和地方所得税税率(以百分比表示)该伙伴关系或该季度发生的日历年下一个历年的业务伙伴关系(在考虑到联邦所得税可用于支付州和地方所得税方面的任何扣减的利益之后)，但仅限于这种立法或解释所造成的这种税率的增加程度。这种有效的、全面的州和地方所得税税率，应在合伙或经营合伙在第一个应税年度的下一个应税年度确定，在该年度内，合伙或经营伙伴关系应作为公司的社团征税，或以其他方式通过确定该合伙或经营合伙在该应税年度期间须缴纳的州和地方税收一样，在实体一级征税。

(A)普通合伙人应执行、指导和管理合伙的所有活动。除本协议另有明文规定外，对合伙业务和事务的所有管理权应完全归普通合伙人所有，任何有限合伙人或受让人不得对合伙的业务和事务拥有任何管理权。除现时或以后根据适用法律授予有限责任合伙的普通合伙人或根据本协定任何其他规定授予普通合伙人的权力外，普通合伙人除第7.3节另有规定外，还应拥有充分权力和权力去做一切事情，并按其认为有必要或适当的条款行事。伙伴关系行使第2.5节规定的所有权力，并实现第2.4节规定的目的，包括：

(1)任何支出、贷款或借款、债务和其他负债的承担、担保或其他订约，发行负债证据，包括可转换为合伙证券的债务，以及承担任何其他债务；

(2)向对伙伴关系的业务或资产拥有管辖权的政府或其他机构提交税务、规章和其他文件，或向它们提交定期或其他报告；

(3)取得、处置、抵押、质押、抵押权、抵押或交换合伙的任何或全部资产，或合伙与另一人合并或以其他方式合并或合并为另一人(但本条第(3)款所述事项须经第7.3节所要求的任何事先批准)；

(4)根据本协定的规定，将伙伴关系的资产(包括手头现金) 用于符合本协定规定的任何目的，包括为伙伴关系小组的业务活动筹措资金；在不违反第7.6(A)节的情况下，将资金借给其他人(包括业务伙伴关系)；偿还伙伴关系小组的债务并向伙伴关系小组的任何成员提供资本捐助；

(5)任何合同、运输工具或其他文书的谈判、执行和履行(包括根据合同安排将合伙责任限制在合伙的所有或特定资产上的文书)，而合同的另一方对普通合伙人或其在伙伴关系中的利益以外的资产没有追索权，即使同样的结果对交易条件不利(B)伙伴关系，否则将是如此)；

(Vii)雇员的甄选及解雇(包括具有职称的雇员)总统,” “美国副总统,” “秘书” and “司库)和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商，并确定他们的报酬和其他雇用条件或雇用；

(8)维持其认为必要或适当的保险，以使伙伴关系小组和伙伴受益；

(9)在遵守第2.4节所列限制的情况下，形成或取得财产的权益和财产的贡献，并向任何进一步的有限合伙或一般合伙、合资企业、公司或其他关系提供贷款(包括取得经营伙伴关系的权益和财产对经营伙伴关系的贡献)，但须遵守第2.4节所列的限制条件；(9)\x{e76f}\x{e76f}

(X)对影响伙伴关系权利和义务的任何事项的控制，包括以法律或公平的方式提起和辩护，并以其他方式参与诉讼和法律费用的产生以及索赔和诉讼的解决；

(Xi)在法律许可的范围内，对任何人的法律责任及意外开支作出弥偿；

(十二)与任何国家证券交易所签订上市协议，或从任何这类交易所除名，或要求暂停任何这类交易所的交易(但须经第4.8节规定的任何事先批准)；

(Xiii)除非受到第5.5节的限制或禁止，否则不得购买、出售或以其他方式收购或处置合伙证券，或发行与合伙证券有关的额外选择权、权利、认股权证及增值权；及

(Xiv)就合伙对任何集团成员的拥有或经营而采取的任何行动，包括代表合伙并为合伙的利益行使合伙作为经营普通合伙人的唯一股东的权利。

(B)尽管本协定、“经营伙伴关系协定”、“特拉华州法”或任何适用法律、规则或条例的任何其他规定，每个合伙人和受让人以及可能获得合伙证券权益的其他人在此(I)核准、批准和确认各方执行、交付和履行“业务伙伴关系协定”、“承销协议”、“缴款协定”以及所述其他协定(2)同意普通合伙人(自行或通过合伙的任何官员)有权执行、交付和执行本句第(I)款所述协议以及登记声明所述或设想的其他协议、行为、交易和事项，或作为对登记声明所设想交易的证物提交登记说明；(Ii)同意普通合伙人(自行或通过伙伴关系的任何官员)有权执行、交付和执行本句第(I)款所述协议、行为、交易和登记声明所述或设想的事项。合伙人或受让人或可能获得合伙证券权益的其他人不作任何进一步的行为、批准或表决的合伙；和(Iii)同意普通合伙人、任何集团成员或其中任何成员的任何附属公司执行、交付或履行本协议或本协议授权或允许的任何协议(包括普通合伙人或任何附属公司行使的权利)；和(3)同意普通合伙人、任何集团成员或任何附属公司执行、交付或履行本协议或本协议授权或允许的任何协议(包括普通合伙人或任何附属公司的行使)根据第十五条给予的权利的普通合伙人，不构成普通合伙人违反一般合伙人根据本协定(或任何其他协定)可能欠合伙或有限合伙人或任何其他人的任何义务，也不构成违反法律或公平所规定或暗示的任何义务。

NuSTAR GP根据“特拉华州法”向特拉华州国务卿提交了合伙有限合伙的初始有限合伙证书，普通合伙人已使有限合伙证书的修正证书和经修订的有限合伙关系证书及其每项修正案提交特拉华州国务卿，普通合伙人应尽一切合理努力安排将普通合伙人自行酌情决定的其他证书或文件送交特拉华州或合伙可选择经营业务或财产的任何其他州，这些证书或文件对有限合伙(或有限合伙人负有有限责任的合伙)的成立、延续、限定和运作是合理和必要的或适当的。在普通合伙人以其唯一的酌处权确定为合理、必要或适当的行动的情况下，普通合伙人应根据国家法律，对有限责任合伙证书提出修改和重述，并尽一切努力维持合伙作为有限合伙(或有限合伙人负有有限责任的其他实体)的地位。特拉华州或任何其他州，其中伙伴关系可选择做生意或拥有财产。除第3.4(A)条的规定另有规定外，普通合伙人无须在提交之前或之后，向任何有限责任合伙人交付或邮寄一份有限责任合伙证书、任何资格文件或其任何修订或重述。

(A)未书面批准所有未偿有限合伙人权益持有人的具体行为或在本协议签署日期后由所有未偿有限合伙人权益持有人执行和交付的其他书面文书，普通合伙人不得采取违反本协定的任何行动，包括(除本协定另有规定外)(1)采取任何可能使其成为本协议的行为。不能经营合伙公司的普通业务；(2)拥有合伙财产，或将任何特定合伙财产的权利转让给除合伙目的以外的其他用途；(3)接纳某人为合伙人；(4)以任何方式修订本协定；或(5)转让其作为合伙普通合伙人的利益。

(B)除第十二条和第十四条另有规定外，普通合伙人不得在一次交易或一系列相关交易(包括合并、合并或其他合并)中出售、交换或以其他方式处置合伙公司的全部或实质上所有资产，或代表合伙核准出售、交换或以其他方式处置经营伙伴关系的全部或实质上所有资产，作为一个整体，未经多数股持有者批准；提供, 不过本条文并不妨碍或限制普通合伙人在合伙或经营合伙的全部或实质上全部资产上按揭、质押或授予担保权益的能力，亦不适用于根据任何该等抵押的止赎权或其他变现而强迫出售合伙或经营合伙的任何或全部资产。未经多数股持有人批准，普通合伙人不得代表合伙者同意对“业务伙伴关系协定”的任何修正，或除第7.9(D)节明确允许的情况外，采取任何行动，使经营伙伴关系合伙人在任何一种情况下，对作为经营伙伴关系的伙伴关系产生重大不利影响，或采取任何可能对经营伙伴关系产生重大不利影响的行动。共同单位(普通合伙人及其附属公司除外)或(Ii)的持有者，除非在 4.6、11.1和11.2节允许的情况下，选举或安排合伙企业选出继承的普通合伙人。

(A)除本协定第7.4节和本协定其他部分或“业务伙伴关系协定”的其他规定外，一般合伙人作为任何集团成员的普通合伙人的服务不应得到补偿。

(B)在不违反“服务协定”规定的情况下，普通合伙人应每月或由普通合伙人自行酌处确定的其他合理的基础偿还，(I)其代表合伙承担或支付的所有直接和间接费用(包括工资、奖金、奖励补偿和支付给任何人的其他款项，包括普通合伙人的附属公司)。为合伙或普通合伙人履行其对合伙的职责而提供的服务)，和(Ii)可分配给合伙的所有其他必要或适当费用，或普通合伙人在经营合伙的过程中合理地招致的一切其他必要或适当费用

业务(包括其附属公司分配给普通合伙人的费用)。普通合伙人应以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给合伙的费用。根据本节7.4偿还的款项，除根据第7.7节的规定补偿普通合伙人外，还应偿还给普通合伙人。

(C)除第5.5节另有规定外，普通合伙人可自行酌处权，未经有限合伙人批准(有限合伙人无权就此事项投票)，可代表合伙公司提出并通过雇员福利计划、雇员方案和雇员惯例(包括涉及发行合伙证券或购买合伙证券期权的计划、方案和做法)，或促使合伙公司发行合伙证券与普通合伙人或其任何附属公司维持或赞助的任何雇员福利计划、雇员方案或雇员惯例有关，在每种情况下，都是为了使普通合伙人、任何集团成员或任何附属机构的雇员或其中任何一家直接或间接地为伙伴关系集团的利益而提供的服务。合作伙伴同意向普通合伙人或其任何关联公司发行并出售普通合伙人或该附属公司根据任何此类员工福利计划、雇员计划或员工惯例有义务向任何雇员提供的任何合伙证券。普通合伙人与任何此类计划、方案和做法有关的费用(包括普通合伙人或由普通合伙人或该附属公司从合伙公司购买的用于履行此类计划、方案和惯例下的期权或奖励的合伙证券的净成本)应按照第7.4(B)节偿还。普通合伙人根据本条例第7.4(C)节所允许的任何雇员福利计划、雇员方案或雇员惯例承担的任何和所有义务，应构成普通合伙人的义务，并应由根据第11.1或11.2节核准的任何继承普通合伙人或根据第4.6节所有普通合伙人的普通合伙人权益的受让人或继承者承担。

(A)在结束日期后，普通合伙人只要是伙伴关系的普通合伙人 (I)同意其唯一业务是担任合伙的普通合伙人和合伙直接或间接为合伙人的任何其他合伙或有限责任公司，并从事与之有关或附属的活动(包括在合伙中担任有限合伙人)合伙)及(Ii)不得从事任何业务或活动，亦不得招致任何债项或法律责任，但与(A)其作为集团一名或多于一名成员的普通合伙人所履行的，或如注册陈述书所述或由注册陈述书所述者，或(B)获取、拥有或处置任何集团成员的债务或权益证券有关或附带而产生的债务或权益证券，则属例外。

(B)除第7.5(A)节特别限制的情况外，每一名受偿人(普通合伙人除外)均有权从事各种类型和种类的业务及其他牟利活动，并有权从事和拥有任何和每种类型或种类的其他商业活动的权益，不论是从事或预期由任何集团成员参与的业务，包括与其他人一起从事的业务。与任何企业和活动直接竞争的商业利益和活动

集团成员，不构成违反本协议或任何义务明示或法律暗示任何集团成员或任何合伙人或受让人。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人均不得凭借本协定、经营合伙协议或由此而在任何受偿人的任何商业经营活动中建立的合伙关系而享有任何权利。

(C)除第7.5(A)条和第7.5(B)节的规定另有规定外，尽管本协定另有相反规定，(1)任何受偿人(普通合伙人除外)按照本条7.5的规定从事竞争活动，特此得到合伙和所有合伙人的批准，(2)不得被视为违反普通合伙人的信托义务或任何其他义务。受偿人(普通合伙人除外)的任何类型的普通合伙人均有义务从事这种商业利益和活动，而不是优先于或排除在合伙之外；(3)普通合伙人和被保险人没有义务向合伙企业提供商业机会。

(D)普通合伙人及其任何附属公司除在收盘日获得的单位或其他合伙证券外，还可购买单位或其他合伙证券，除本协定另有规定外，应有权行使普通合伙人或有限合伙人与这些单位或合伙证券有关的一切权利。

(E)附属公司在7.5(D)节中对普通合伙人使用时，不应包括任何组成员或任何组成员的任何附属成员。

(F)本协定中的任何规定-尽管如此，本协定第7.7、7.8、7.9、7.10条或本协定其他条款的规定意图或被解释为具有限制信托义务的效力，否则，由于特拉华州或其他适用法律，普通合伙人对合伙及其有限合伙人负有义务，或构成伙伴关系的放弃或同意任何该等限制的有限责任合伙人，该等条文不适用，并在确定普通合伙人是否已就其根据本条第7.5条作出的决定而遵从其信托责任方面，并无任何效力。

第7.6节普通合伙人的贷款；伙伴关系的贷款或捐款；与附属公司签订的合同；对普通合伙人的某些限制。

(A)普通合伙人或其附属公司可向任何集团成员贷款，任何集团成员可向该集团普通合伙人或其任何附属公司借入集团成员在一般合伙人决定的期间内所需或所需的资金；提供, 不过在任何这种情况下，贷款方不得以高于向借款方收取的利率收取借款方的利息，或施加对借款方不利的条件，而非血缘关系的放款人在按中等利率发放的可比贷款上向借款方收取或强加的条件不如借款方的财政能力或担保(不考虑贷款方的财务能力或担保)。借款方应偿还贷款方因借款而产生的任何费用(任何额外利息费用以外的其他费用)。为本节7.6(A)和7.6(B)节的目的，组成员单位应包括由集团成员控制的任何集团成员的附属机构。任何集团成员不得向普通合伙人或其任何附属公司(集团另一成员除外)提供资金。

(B)合伙可向任何集团成员提供贷款或捐助，任何集团成员可根据普通合伙人自行酌定的条款和条件，向伙伴关系借款；提供, 不过，伙伴关系不得向集团成员收取低于不相关贷款人向集团成员收取的利率(不提及普通合伙人的财务能力或担保)的可比贷款利率。上述权力应由普通合伙人行使其唯一酌处权，不得为任何集团成员或任何其他人创造任何权利或利益。

(C)普通合伙人本身或可与其任何附属公司订立协议，向集团成员或普通合伙人提供服务，以履行其作为伙伴关系普通合伙人的职责。普通合伙人或其附属机构向集团成员提供的任何服务，均应符合伙伴关系的公平和合理条件；提供, 不过，本条第7.6(C)节的要求应视为满足以下各项：(1)经特别批准的任何交易(br})，(2)任何交易，其条款对伙伴关系小组的有利程度，不低于一般由不相关第三方提供或可获得的交易；(3)考虑到所涉各方之间的全部关系(包括可能特别是其他交易)的任何交易。对合伙集团有利或有利)，对伙伴关系集团公平。第7.4节的规定适用于提供本节7.6(C)所述的服务。

(D)伙伴关系小组可根据符合本协定和适用法律的条款和条件，将资产转让给合营企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他业务实体。

(E)普通合伙人及其任何附属公司均不得直接或间接向合伙公司出售、转让或转让任何财产，或直接或间接向其购买任何财产，但根据对合伙而言公平合理的交易除外；提供, 不过，本节7.6(E)项的要求应被视为满足以下方面的要求：(1)根据第5.1和5.2条进行的交易、“分担协议”和登记声明所描述或设想的任何其他交易；(Ii)任何经特别批准的交易；(3)任何交易，其条款对合伙的优惠程度不低于一般向伙伴关系提供的交易或从不相关的交易中获得的交易。第三方，或(4)考虑到所涉各方之间关系的整体(包括可能对合伙特别有利或有利的其他交易)对伙伴关系是公平的任何交易。关于资产对合伙以换取伙伴关系证券的任何贡献，冲突委员会在确定是否发行适当数量的合伙证券时，除其他外，可考虑到资产的公平市场价值、假定的清算负债和或有负债、资产中的税基、只分配给转让人的税收在多大程度上将保护现有的伙伴。在低税基上建立伙伴关系，以及冲突委员会认为在这种情况下相关的其他因素。

(F)普通合伙人及其附属公司没有义务允许任何集团成员使用普通合伙人及其附属公司的任何设施或资产，除非不时订立的合同中专门涉及这种使用，普通合伙人或其附属公司也没有义务签订这种合同。

(G)在不限于第7.6(A)至7.6(F)条的情况下，即使本协定有任何相反的规定，登记声明所描述的利益冲突的存在，现获所有合伙人批准。

(A)在法律允许但受本协定明文规定的限制的最大限度内，所有被保险人均应从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任、或若干费用(包括律师费和费用)、判决、罚款、利息、和解或任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼程序中产生的其他数额，不论是民事、刑事、行政或调查，获得赔偿并使其无害，任何受追偿人因其作为受追偿人的身份，可作为一方当事人或因其作为受追偿人的身份而被卷入或受到卷入的威胁；提供在每一种情况下，受追偿人都本着诚意行事，其行为方式合理地被认为符合合伙的最佳利益，或(就普通合伙人以外的人而言)不反对合伙的最佳利益，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的；提供, 进一步根据本节7.7，普通合伙人不得就其根据承保协议或缴款协议承担的义务(普通合伙人代表合伙企业或业务伙伴关系承担的义务除外)提供赔偿。通过判决、命令、和解、定罪或在诺洛辩方或其同等人的请求下终止任何诉讼、诉讼或程序，不应产生一种推定，即受追偿人的行为方式有悖于上述规定。根据本节第7.7节作出的任何赔偿只应从合伙的资产中支付，并商定普通合伙人不应对这种赔偿承担个人责任，也没有义务向合伙企业提供或借出任何款项或财产，以使其能够实行这种赔偿。

(B)在法律许可的最充分范围内，依据第7.7(A)节获弥偿的受偿人在抗辩任何申索、要求、诉讼或法律程序时所招致的开支(包括律师费及开支)，须不时由合伙在该申索的最后处置前由合伙提出要求、诉讼或法律程序。如确定受赔人无权按本第7.7节的授权获得赔偿，则应偿还这笔款项。

(C)本条第7.7条所规定的弥偿，除受追偿人根据任何协议可享有的任何其他权利外，还应根据未偿有限合伙人权益持有人的任何投票权，作为法律事项或其他方式，包括作为破产人的诉讼和以任何其他身份(包括“承销协议”规定的任何身份)的诉讼，以及应继续作为已停止以此种身份任职的受偿人，并为受偿人的继承人、受让人和管理人的利益而受益。

(D)合伙可代表普通合伙人、其附属公司和普通合伙人确定的其他人购买和维持(或偿还普通合伙人或其附属公司的费用)保险，而不论该人就合伙的活动或该人的代表合伙的活动而可能承担的任何责任或费用。伙伴关系是否有权根据本“协定”的规定赔偿该人的此种责任。

(E)就本条第7.7节而言，合伙应被视为已要求一名 Indemnitee担任雇员福利计划的受信人，只要该合伙人履行其对合伙的职责，或以其他方式涉及其对该计划的参与者或受益人的服务；根据适用法律对被保险人就雇员福利计划评估的税金应构成雇员福利计划的托管人。罚款在第7.7(A)节所指的范围内，以及它为其合理认为符合该计划参与人和受益人利益的目的而为履行其职责而采取或省略的任何雇员福利计划所采取的行动或省略的行动，均应被视为符合或不符合伙伴关系的最佳利益的目的。

(F)在任何情况下，赔偿人不得因本协定规定的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

(G)如果本协定的条款以其他方式允许，则不应拒绝赔偿受保人的全部或部分根据本节7.7的赔偿，因为受追偿人在赔偿适用的交易中有利害关系。

(H)本条第7.7节的规定是为了受偿人、其继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为任何其他人的利益而创造任何权利。

(I)本条7.7或本条任何条文的任何修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受保人获合伙弥偿的权利，亦不得终止、减少或损害该合伙人根据及按照本条7.7的规定，根据及按照紧接该等修订、修改或废除前有效的条文，向任何该等受保人作出弥偿的义务。适用于在修订、修改或废除之前全部或部分发生的事项所引起或与之有关的申索，不论该等申索何时可能产生或提出。

(A)即使本协定另有相反规定，如受保人真诚行事，则任何受保人均无须就因任何作为或不作为而蒙受的损失，向合伙、有限合伙人、受让人或任何其他已取得合伙证券权益的人承担金钱损害赔偿责任。

(B)在履行其作为第7.1(A)节规定的普通合伙人的义务和职责的前提下，普通合伙人可行使本协定授予它的任何权力，并直接、或通过其代理人履行本协定赋予它的任何职责，普通合伙人对普通合伙人真诚任命的任何此种代理人的任何不当行为或疏忽不负责任。

(C)如受追偿人在法律上或在衡平法上负有责任(包括信托责任)，并负有与合伙或合伙人、普通合伙人及就合伙的业务或事务而行事的任何其他受偿人有关的法律责任，则无须向合伙或任何合伙人负法律责任，因其真诚地依赖本协定的规定。本协定的规定，如限制或以其他方式修改受偿人的义务和责任，在其他方面以法律或公平的方式存在，则由合伙人同意取代此种受偿人的其他义务和责任。

(D)本条7.8或任何条文的任何修订、修改或废除，仅属可能，并不得以任何方式影响对合伙、有限合伙人、普通合伙人、合伙的普通合伙人及一般合伙人的法律责任的限制，以及在紧接该修订、修改或废除前有效的经营一般合伙人的董事、高级人员及雇员的责任。在修订、修改或废除之前由全部或部分发生的事项引起或与之有关的申索，不论该等申索何时可能产生或提出。

(A)除非本协定或业务伙伴关系协定另有明文规定，凡普通合伙人或其任何附属公司与普通合伙人、经营伙伴、任何合伙人或任何受让人之间存在或产生潜在利益冲突，则应允许普通合伙人或其附属公司就这种利益冲突作出任何决议或采取任何行动。并被视为已获所有合伙人批准，且不构成违反本协定、业务伙伴关系协定、本协定或其中所设想的任何协议，或法律或衡平法所述或暗示的任何义务，如果该决议或行动方针或本协定的实施被视为对合伙方公平和合理的，则不构成违反本协定、业务伙伴关系协定或其中所设想的任何协议，或违反法律或权益所规定或暗示的任何义务。普通合伙人应获授权，但在解决这种利益冲突时无须寻求特别批准。任何利益冲突和这种利益冲突的任何解决办法，如果(1)经特别批准，(2)条件不低于一般提供给不相关的第三方或由不相关的第三方提供的条件，或(3)对伙伴关系公平，则应被认为是公平和合理的，如果这种利益冲突或解决办法是(1)特别批准的，或(3)对伙伴关系是公平的，则应认为这种利益冲突和解决这种利益冲突是合理的。所涉各方(包括可能对合伙关系特别有利或有利的其他交易)。伙伴将军也可通过一项尚未得到特别批准的决议或行动方针。普通合伙人(包括与特别批准有关的冲突委员会)在确定什么是特别批准时应获得授权公平合理在解决任何利益冲突方面，考虑(A)此类冲突、协议、交易或情况的任何一方的相对利益，以及与该利益有关的利益和负担；(B)任何习惯或公认的行业惯例以及与之有关的任何习惯或历史交易

(C)任何适用的普遍接受的会计做法或原则；和(D)普通合伙人(包括冲突委员会) 确定在这种情况下具有相关性、合理或适当的其他因素。但是，本协定所载的任何内容都不打算也不应解释为要求普通合伙人(包括冲突委员会)考虑伙伴关系以外任何其他人的利益。在普通合伙人没有恶意的情况下，普通合伙人就这一事项作出、采取或提供的决议、行动或条款不构成违反本协定或本协定所设想的任何其他协定，也不构成违反本协定或其中规定的任何照顾或义务标准，或在法律允许的范围内，根据“特拉华法”或任何其他法律、规则或条例。

(B)每当本协定或任何其他协议在此规定普通合伙人或其任何联属人被允许或被要求作出决定(I)时唯一酌处权” or “酌处权，它认为是不对的。必要的或适当的” or “必要的或可取的除本条例另有规定外，普通合伙人或附属公司应有权只考虑其所希望的利益及因素，并无责任或义务对合伙、经营合伙、任何有限合伙人或任何受让人的任何利益或影响其利益的因素给予任何考虑，(Ii)普通合伙人或附属公司可在其唯一的范围内作出该项决定。酌处权(不论是否有对 )的引用唯一酌处权” or “酌处权除非另有明文规定的标准，或(Iii)诚信或根据另一明示标准，普通合伙人或该附属公司应根据该明示标准行事，不受本协定、业务伙伴关系协定、特此或根据特拉华州法令或任何其他法律、规则或条例所规定的任何其他或不同标准的约束。此外，普通合伙人或该附属公司采取的任何行动均符合普通合伙人或附属公司的标准合理裁量权在现有现金或经营盈余的定义中所列的，不构成违反普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务的行为。普通合伙人除在正常经营过程中外，没有义务明示或默示出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产。任何集团成员的借款或普通合伙人的批准，不得被视为违反普通合伙人对合伙或有限合伙人的任何义务，因为这种借款的目的或效应直接或间接使分配给普通合伙人或其附属公司(包括以有限合伙人的身份)的分配额超过分配给所有合伙人的总额的2%。

(C)当本协定要求某一特定交易、安排或解决利益冲突时，必须是一致的。公平合理对任何人而言，这种交易、安排或决议的公平和合理性质，应在所有类似或相关交易的范围内加以考虑。

(D)有限责任合伙人现授权普通合伙人代表该集团成员的合伙人，批准该集团成员的普通合伙人所采取的行动，类似于普通合伙人根据本条第7.9条准许采取的行动。

(A)普通合伙人可依任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意、命令、保证书、债权证或其认为是真实并经适当一方签署或出示的其他文件或文件行事或不采取行动，并应受到保护。

(B)普通合伙人可与其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家和其他顾问和顾问进行协商，并可根据这些人的意见(包括律师的意见)就一般合伙人合理地认为在该人的专业或专家能力范围内的事项采取或不采取的任何行为，均应被确定地推定为已做或未采取的行为。出于诚意并根据这种意见而省略。

(C)普通合伙人有权就其在本条例下的任何权力或义务，透过其妥为授权的人员、妥为委任的受权人或事实律师或经正式授权的合伙人。

(D)本协定、特拉华州法或任何适用的法律、规则或条例规定的任何谨慎和义务标准，应在法律允许的范围内加以修改、放弃或限制，以允许普通合伙人根据本协定或本协定所设想的任何其他协定行事，并根据本协定规定的权限作出任何决定，只要是这样普通合伙人合理地认为，行动符合或不违背伙伴关系的最佳利益。

除第16.5条、第17.5条、第18.5条、第19.7(B)条和第19.8条另有规定外，普通合伙人可使合伙企业购买或以其他方式收购合伙证券。只要合伙证券是由任何集团成员持有，这种合伙证券不得被视为任何目的杰出，除非本协议另有规定。普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司也可购买或以其他方式收购、出售或以其他方式处置合伙证券，以供其自己记账，但须遵守第四、十六、十七、十八和十九条的规定。

(A)如(I)普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司(包括就本条例第7.12节而言)，则在本条例第7.12节中，任何在本条例生效日期属普通合伙人附属公司的人，即使该普通合伙人日后可能不再是普通合伙人的附属公司，仍持有其意欲出售及(Ii)“证券法”第144条(或任何规则的后续规则或规例)的合伙证券144)或另一项豁免注册，以使该合伙证券持有人(夹持器)在没有根据“证券法”进行登记的情况下，处置其希望出售的合伙证券的号，然后应普通合伙人或其任何关联公司的请求，合伙公司应在收到请求后，在切实可行范围内尽快向委员会提交文件，并尽一切合理努力使其生效并保持效力。

自其生效之日起不少于六个月的期限，或在此种登记声明所涵盖的所有合伙证券出售时终止的较短期限，即根据“证券法”提交的一份登记声明，登记持有人规定的合伙证券的发行和出售数量；提供, 不过根据本节第7.12(A)节，合伙企业不应被要求进行三次以上的登记；以及提供 进一步, 不过，如果冲突委员会在其真诚的判断中确定，由于一项待决的交易、调查或其他事件，推迟对请求的登记最多六个月符合伙伴关系及其伙伴的最佳利益，则提交此种登记声明或其效力可推迟至多六个月，但不得在其后推迟。关于根据前一句进行的任何登记，合伙应迅速编制并提交(X)必要的文件，以便根据持有人合理要求的国家证券法登记或限定证券主体登记；提供, 不过，在任何司法管辖区内，如合伙因注册而成为一般法律程序服务或作为外国法团或合伙经营业务的税务或资格，则无须具备该资格；及(Y)申请上市或将合伙证券上市所需的文件，而该等文件须以外地法团或合伙公司的身分在该司法管辖区内经营；及(Y)申请上市或将合伙证券上市所需的文件。在持有人合理要求的国家证券交易所注册，并作出任何及所有其他行为及事情，而该等作为及事情是合理需要的或可取的，以使持有人能在该等州完成该等合伙证券的公开出售。除第7.12(C)节所述外，任何此种登记和提供的一切费用和费用(包销折扣和佣金除外)均应由合伙公司支付，不需由持有人偿还。

(B)如果合伙公司应在任何时候提议根据“证券法”提交一份登记声明，要求合伙公司提供股票证券以换取现金(但仅与雇员福利计划有关的要约除外)，则合伙公司应尽一切合理努力，将持证人持有的证券数目或数额列入霍尔德应要求的登记报表中。如根据本条第7.12(B)条提出的要约为承销要约，则如该要约的管理承销商或管理承销商以书面通知合伙及持有人，他们认为全部或部分持有人合伙证券的加入会对该要约的成功产生不利及重大的影响，则合伙须只包括该号码或该编号。持有人持有的证券的款额(如有的话)，而管理承保人或管理承保人的认为不会对发行造成如此不利及重大的影响。除第7.12(C)节所述外，任何此种登记和提供的一切费用和费用(承保折扣和佣金除外)均应由合伙公司支付，不需由持有人偿还。

(C)如承保人与本条第7.12条所提述的任何注册有关，则合伙须以令该等保险人合理满意的形式及实质，向保险人提供弥偿、申述、契诺、意见及其他保证。此外，除但不限于合伙根据第7.7节承担的义务外，合伙应在法律允许的最大限度内，对控股人、其高级人员、董事和每一个控制持有人(“证券法”所指的)及其任何代理人的人(集体)给予赔偿和使其无害，获弥偿人针对任何损失、索赔、要求、行动、诉讼原因、摊款、损害赔偿、赔偿责任

(联合或多项)、费用和开支(包括利息、罚款和合理的律师费和付款)，根据“证券法”或其他(下称本节第7.12(C)节所述)直接或间接向受偿人施加或发生的费用和支出索赔以复数形式表示索赔(根据“证券法”或“国家证券法”或“蓝天法”注册的任何登记声明中所载的任何重要事实的不真实陈述或指称的不真实陈述而产生或基于、产生或在任何初步招股说明书中(如在该登记声明生效日期之前使用)，或在任何简要或最后招股说明书或任何修正或补充文件中。它(如果在此期间使用，合伙关系必须保持登记声明的时效性)，或产生于、基于或因所称的不作为而产生的在其中必须说明的重要事实，或必须使其中所作的陈述不具有误导性；提供, 不过则合伙无须对任何获弥偿人负法律责任，而该申索是基于或因该注册陈述中所作的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称遗漏、该初步、简易或最后招股章程或该等修订或补充而产生的，而该等申索是基于或符合由合伙人向其提交的书面资料而作出的。代表该等获弥偿的人，专门用作准备该等补偿的人。

(D)第7.12(A)条和 7.12(B)节的规定在普通合伙人(以及普通合伙人的任何附属公司)不再是合伙人后的两年期间内，在终止合伙的生效日期之后的两年期间内，并在此后按持有人出售所有合伙证券所需的时间，继续适用于该普通合伙人(以及任何普通合伙人的任何附属公司)。在这两年期间，它要求在以其他方式提交的登记表中列入或提交一份登记表；提供, 不过，不应要求合伙公司连续提交涉及在这两年期间要求注册的的同一合伙证券的登记报表。第7.12(C)节的规定此后应继续有效。

(E)根据本条7.12提出的任何登记合伙证券的请求应：(1)指明拟由提出请求的人提供和出售的合伙证券；(Ii)表明该人提供该等股份以供分配的意图；(Iii)说明拟议要约的性质或方法及合伙证券的出售；及(Iv)载有该人承诺提供所有该等资料及资料。并采取一切所需的行动，使合伙符合与该合伙证券的注册有关的所有适用规定。

即使本协定另有相反规定，任何与合伙有关的人，均有权假定获NuStar GP授权代表或以伙伴关系的名义行事的普通合伙人及NuStar GP的任何高级人员，完全有权以任何方式将合伙的任何及所有资产以任何方式予以抵押、出售或以其他方式使用，并有权进入任何获授权的资产内。代表合伙订立的合约，而该人有权处理普通合伙人或任何该等高级人员，犹如该人是合伙的唯一利害关系人一样，不论是在法律上或实益上。每一位有限合伙人在此放弃针对该人的任何及所有的抗辩或其他补救措施。

反对、否定或否定普通合伙人或任何此类官员就任何此类交易采取的任何行动。在任何情况下，任何与普通合伙人或任何这类官员或其代表打交道的人均不得有义务确定协定的条款已得到遵守，或调查普通合伙人或任何此种官员或其代表采取任何行动或行动的必要性或权宜之计。普通合伙人或其代表应是任何和每一个依赖该证书、文件或文书或根据该证据提出申诉的人的确凿证据，即 (A)在该证书、文件或文书的签署和交付时，本协定已充分生效和生效；(B)签署和交付该证书、文件或文书的人已获正式授权，并有权代表合伙和(C)该证明书、文件或文书已按照本协定的条款妥为签立及交付，并对合伙有约束力。

普通合伙人须备存或安排在合伙的主要办事处备存或安排备存与合伙的业务有关的适当簿册及纪录，包括根据第3.4(A)节须向有限责任合伙人提供任何资料所需的所有簿册及纪录。合伙的任何簿册和记录，包括单位或其他合伙证券的记录持有人和受让人的记录、帐簿和合伙程序记录，可保存在计算机磁盘、硬盘、穿孔卡、磁带、照片、缩微或任何其他信息储存设备上，或以形式保存；提供，使如此保存的簿册及纪录可在合理的时间内转换成清晰易读的书面形式。为财务报告的目的，合伙企业的帐簿应按照美国公认会计原则按权责发生制记账。

(A)在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于合伙每个财政年度结束后120天，普通合伙人须安排将一份载有合伙公司该财政年度财务报表的周年报告，邮寄或提供予每名合伙权益纪录持有人，该日期由普通合伙人酌情选择。有了美国公认会计准则，包括资产负债表和业务报表、合伙权益和现金流量，这些报表将由总合伙人选定的独立会计师事务所审计。

(B)在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，不得迟於每个季度结束后90天，但每个财政年度的最后一个季度除外，一般合伙人须安排邮寄或提供予合伙权益的每名纪录持有人，该日期须由

普通合伙人酌情决定的一份报告，其中载有伙伴关系未经审计的财务报表，以及伙伴关系利益清单交易所需的任何国家证券交易所的适用法律、条例或规则所要求的其他信息，或普通合伙人认为必要或适当的信息。

合伙企业应按照应计制的制和截至12月31日的应纳税年度，及时提交联邦、州和地方所得税所需的合伙企业的所有申报表。记录持有人为联邦和州所得税申报目的而合理要求的有关应税年度的税务资料，应在合伙应纳税年度结束的日历年结束之日起90天内提供给他们。收入、收益、损失、扣减和其他项目的分类、实现和确认，应按联邦所得税的权责发生制会计方法进行。

(A)合伙应根据“守则”第754条按照“守则”适用的规例作出选择，但须在普通合伙人裁定该项撤销符合有限责任合伙人的最佳利益后，保留寻求撤销任何该等选择的权利。尽管有任何其他规定，为了计算“守则”第743(B)节规定的调整，普通合伙人应被授权(但不需要)通过一项公约，将有限合伙人权益的受让人支付的价格视为有限合伙人权益在任何国家证券交易所交易的最低报价。在根据第6.2(G)节被视为发生这种转让的日历月内，而不考虑该受让人支付的实际价格。

(B)合伙企业应选择按照“守则”第709条的规定，在60个月内按比例扣除组织伙伴关系所产生的费用。

在不违反本条例规定的情况下，普通合伙人被指定为税务事项合伙人(“守则”所界定)，并被授权和被要求代表合伙(由合伙公司承担费用)参与税务当局对合伙事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将合伙基金用于专业服务和与之有关的费用。每一合伙人同意与普通合伙人合作，并做或不做普通合伙人为进行这类诉讼而合理要求的任何或一切事情。

对于自2017年12月31日或以后应课税年度提交的报税表，普通合伙人(或其指定人)将按照“守则”第6223条规定的规则被指定为合伙企业代表，并有权代表合伙企业就税务当局对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法问题，代表该伙伴关系行事。会议记录，并将伙伴关系基金用于相关的专业服务和费用。普通合伙人(或其指定人)应行使“守则”规定的合伙代表的任何和全部权力，包括(1)在税务事项上对合伙及其伙伴具有约束力，(2)决定是否根据“守则”第6226条作出任何选择。

尽管本协定有任何其他规定，普通伙伴仍有权采取它在其酌处权中确定为必要或适当的任何行动，以使伙伴关系遵守“守则”或任何其他联邦、州或地方法律规定的任何扣缴要求，包括但不限于“守则”第1441、1442、1445和1446条规定的规定。如果合伙被要求或选择扣留或向任何征税当局支付因收入分配或分配给任何合伙人或受让人而产生的任何数额(包括，不受“守则”第1446节的限制)，则普通合伙人可酌情将扣留的数额视为根据第6.3节第16.3节分配的现金，第17.3款、第18.3款或第19.3款，即对该合伙人的扣缴数额。

在本协议通过前被接纳为有限合伙人的每一位有限合伙人在本协议通过后继续作为有限合伙人。

通过根据第四条转让有限合伙人权益，转让人应被视为给予了受让人寻求作为替代有限合伙人的权利，但须符合本协议的条件并以本协议允许的方式进行。然而，代表有限合伙人权益的证书的转让人，只有有权向没有执行和交付转让申请的买方或其他受让人传递(A)将该证书转让给买方或其他受让人的权利，以及(B)将请求被接纳为替代有限合伙人的权利转让给该买方或其他受让人的权利。每名有限合伙人权益的承让人(包括任何代名人持有人或代理人为另一人的账户取得该有限合伙人权益)，如签立及交付转让申请书，即凭藉该等签立及交付，即为受让人，并须当作已就如此转让予该人的有限合伙人权益而申请成为替代有限责任合伙人。此种受让人应成为替代有限公司。

合伙人(X)在普通合伙人同意的时间，普通合伙人可酌情决定给予或拒绝同意，以及(Y)在合伙的账簿和记录上显示任何此种承认时。如果拒绝同意，则受让人为受让人。受让人在合伙企业中的权益相当于有限合伙人在合伙企业的分配和分配，包括清算分配方面的利益。至于由受让人持有的有限合伙人权益所享有的表决权，普通合伙人须当作是有限责任合伙人，并须在就该有限合伙人权益就任何事宜行使表决权时，按作为该有限合伙人权益纪录持有人的受让人的书面指示投票该有限合伙人权益。如无该等书面股东权益，则须按该有限合伙人权益纪录持有人的书面指示投票该有限合伙人权益。收到指示后，这些有限合伙人的利益将不会被投票表决。受让人不得享有有限合伙人的其他权利。

根据第11.1或11.2节核准的继承普通合伙人，或根据第4.6节提议被接纳为继承普通合伙人的普通合伙人权益的所有的受让人或继承者，应被接纳为普通合伙人，在根据第11.1或11.2节或根据第11.1或11.2节或转让普通合伙人之前生效。根据第4.6节转让普通合伙人权益提供, 不过，除非符合第4.6节的规定，而且该继承者已执行并交付了为实现这一接纳所需的其他文件或文书，否则不得接纳该继承人加入合伙。除本协议另有规定外，任何此类继承者均应在不解散的情况下继续经营合伙小组成员的事务。

(A)任何人(普通合伙人或替代有限责任合伙人除外)如根据本协定向合伙作出资本供款，则须在向普通合伙人提供符合本协议所有条款及条件(包括授权书)的形式令普通合伙人满意的形式的证据后，才可接纳为另一有限责任合伙人。第2.6条及(Ii)普通合伙人酌情决定所规定的其他文件或文书，以使人获接纳为额外有限责任合伙人。

(B)即使本条第10.4条另有相反规定，任何人未经普通合伙人同意不得接纳为额外有限责任合伙人，而普通合伙人可酌情决定给予或拒绝给予同意。获接纳为额外有限责任合伙人的任何人，须在普通合伙人同意接纳该人后，自该人的姓名记录在合伙的簿册及纪录之日起生效。

为使任何合伙人加入合伙关系，普通合伙人应根据“特拉华州法”采取一切必要和适当的步骤，修订伙伴关系的记录，以反映这种接纳情况，并在必要时，在切实可行范围内尽快拟订对本协定的修正，如法律要求，普通合伙人应编写和提交对有限合伙证书和普通合伙人证书的修正。除其他外，合伙人可为此目的行使根据第2.6条授予的授权书。

(A)普通合伙人在发生下列事件之一时，应被视为已退出合伙关系(此处所称的每一事件均称为“准合伙人”)。退出事件”):

(2)普通合伙人根据第4.6节转让其作为普通合伙人的所有权利；

(4)普通合伙人(A)为债权人的利益作出一般转让；(B)根据“美国破产法”第7章提出自愿破产救济申请；(C)根据任何法律为自己提出寻求清算、解散或类似救济(但不是重组) 的呈请或答辩；(D)提出答辩或其他诉状，承认或不对提交的请愿的重大指控提出异议在本条例第11.1(A)(Iv)条第11.1(A)(Iv)条(A)-(C)条所述的法律程序中针对普通合伙人；或(E)寻求、同意或默许委任受托人(但并非债务人占有)，普通合伙人的接管人或清算人或其全部或任何实质性财产的接管人或清算人；

(5)根据“美国破产法”第7章，由具有适当管辖权的法院根据普通合伙人的自愿或非自愿请求或针对其提出的自愿或非自愿申请，作出最后和不可上诉的救济命令；或

(Vi)(A)如普通合伙人是法团，则一般合伙人须向普通合伙人提交解散证明书或同等文件，或在通知普通合伙人撤销其章程的日期后90天届满，而无须根据其成立国的法律恢复其章程；。(B)如一般合伙人是合伙公司或有限责任公司，则一般合伙人即为合伙公司或有限责任公司。(C)如普通合伙人凭藉信托受托人而以该身分行事，则该普通合伙人终止信托；。(D)如普通合伙人是自然人，则该普通合伙人去世或裁定不称职；及。(E)在普通合伙人终止的情况下。

如第11.1(A)(Iv)、11.1(A)(V)或11.1(A)(Vi)(A)、(B)、(C)或(E)节所指明的退出事件发生，退出普通合伙人应在发生这种情况后30天内通知有限合伙人。合伙人在此同意，只有本第11.1节所述的退出事件才能导致普通合伙人退出合伙关系。

(B)普通合伙人在发生退出事件时退出伙伴关系，在下列情况下不构成违反本“协定”：(1)普通合伙人自愿退出的任何时间，至少提前90天通知各普通合伙人，这种退出应在通知所规定的日期生效；或(Ii)在普通合伙人停止的任何时候生效；根据第11.1(A)(Ii)节担任普通合伙人，或根据第11.2条被免职。普通合伙人在发生退出事件时退出伙伴关系，也应构成一般伙伴作为集团其他成员的普通伙伴的退出。如果普通合伙人根据第11.1(A)(1)节发出退出通知，部队多数成员的持有者可在退出的生效日期之前选出一名继承的普通合伙人。如此当选为继承普通合伙人的人应自动成为集团其他成员(普通合伙人是普通合伙人)的继承普通合伙人。如果在普通合伙人退出生效之日之前，联合律师联盟没有按照本协定的规定选择继任人，或合伙人没有收到法律顾问的退出意见，则应按照第12.1节解散合伙。根据本条第11.1节的规定选出的任何继承普通合伙人，均应遵守第10.3节的规定。

普通合伙人如经持有至少一个部队多数的单位 (不包括普通合伙人及其附属公司所持有的单位)的大学批准，可被撤职。这类持有人为罢免普通合伙人而采取的任何此类行动，还必须规定由持有多数部队的Unitholders选出一名继承的普通合伙人(不包括普通合伙人及其附属公司持有的单位)。这种免职应在继承的普通合伙人根据第10.3条被接纳后立即生效。取消普通合伙人也应自动构成免去普通合伙人为普通合伙人的其他集团成员(如有的话)的普通合伙人。如果根据本条例第11.2节的规定，某人当选为继承普通合伙人，则该人在根据第10.3节被接纳后，应自动成为集团其他成员的继承普通合伙人，而该普通合伙人是普通合伙人。未履行单位的持有人撤除普通合伙人的权利不存在或行使，除非合伙已收到关于律师退出律师意见所涉事项的意见。根据本条例第11.2条的规定选出的任何继承普通合伙人，均应遵守第10.3节的规定。

(A)如(1)普通合伙人在退出不违反本协定的情况下退出，或 (2)在没有因由的情况下由未偿单位的持有人撤走普通合伙人(如果有继承者)

普通合伙人是根据第11.1或11.2节的规定选出的，离开合伙人应有权在该离开合伙人的有效日之前行使选择权，要求其继承者购买其普通合伙人权益及其在任何其他集团成员中的普通合伙人利益(或同等权益)，并要求其所有奖励分配权(统称为“普通合伙人权益”)。合并利息(以现金交换相等于该等合并利息的公平市价的款额)，该款额须由该笔款项自其离开之日起厘定及支付。如果普通合伙人在有因由的情况下被Unitholers撤职，或者在退出违反本协定的情况下退出，如果继承普通合伙人是按照第11.1或11.2节的规定选择的，则该继承人应有权在离开的合伙人离开之日之前行使购买该离开合伙人的合并权益的选择权。公平市场，这种联合利益的价值，离开的合伙人。在任何一种情况下，离职合伙人应有权根据第7.4节获得所有应偿还的款项，包括任何与雇员有关的债务(包括遣散费)，这些债务与离职合伙人为合伙人或其他集团成员的利益而雇用的任何雇员的终止有关。

就本条第11.3(A)条而言，离职合伙人的合并权益的公平市价，须由离职合伙人与其继承人之间的协议确定，如在该离职合伙人离开的生效日期后30天内没有协议，则由即将离任的合伙人及其继任者选定的独立投资银行公司或其他独立专家确定，而该独立投资银行或其他独立专家又可依赖其他专家作出决定，则其中的任何一项须为该事宜的结论。如果这些当事方不能在独立投资银行公司或其他独立专家离职后45天内商定一家独立投资银行公司或其他独立专家，则离职合伙人应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，离职合伙人的继任者应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，这些公司或专家应相互选择第三家独立投资银行公司或独立专家，哪个第三独立投资银行公司或其他独立的专家应决定离开合伙人的合并利益的公平市场价值。在作出决定时，该第三独立投资银行公司或其他独立专家可考虑当时在任何国家证券交易所上市的单位的当前交易价格、合伙企业资产的价值、离职合伙人的权利和义务以及它认为相关的其他因素。

(B)如果合并权益不是按照第11.3(A)节规定的方式购买的，则即将离开的合伙人(或其受让人 )应成为有限合伙人，其合并权益应根据第11.3(A)节选定的投资银行公司或其他独立专家进行的估值，转换为共同单位，而不减少这种合伙的利息(但须因其继承者的加入而按比例稀释)。任何继承一般合伙人须就离开合伙人(或其受让人)在离开合伙人(或其受让人)成为有限责任合伙人当日或之后所产生的合伙的所有债项及法律责任，向该离开合伙人(或其受让人)作出弥偿。为本协定的目的，将离开伙伴的共同利益转换为共同单位的特征是，即将离开的伙伴(或其受让人)向伙伴关系提供其合并利益，以换取新发行的共同单位。

(C)如果继承普通合伙人是根据第11.1或11.2节的规定选出的，而有权这样做的一方没有行使第11.3(A)节所述的选择，则继承的一般合伙人应自其加入合伙企业之日起，向合伙关系的现金捐款，数额相当于合伙企业资产商定净值的2/98。在这种情况下，该继承普通合伙人应在符合以下句子的情况下，有权享有伙伴关系所有拨款和分配款的百分比利益，而即将离任的合伙人有权获得这种利益。继承普通合伙人应安排修订本协议，以反映自继承普通合伙人入伙之日起和之后，继承普通合伙人在所有分配和分配中的权益应为该合伙证券的2%，任何普通合伙人均须根据第5.1(B)节作出资本贡献，以维持该2%的权益。

任何有限责任合伙人均无权退出合伙企业；提供, 不过，当有限责任合伙人的有限合伙人权益的受让人成为如此转让的有限合伙人权益的纪录持有人时，该转让有限责任合伙人即停止就如此转让的有限责任合伙人权益而成为有限责任合伙人。

合伙不得因接纳替代有限责任合伙人或额外有限责任合伙人或根据本协议条款接纳继承普通合伙人而解散。在普通合伙人被撤职或退出后，如果根据第11.1条或 11.2条选出继承普通合伙人，则合伙不得解散，该继承普通合伙人应继续经营合伙业务。合伙应解散，(除第12.2条另有规定外)其事务应由下列各方处理：

(B)第11.1(A)节规定的普通合伙人退出( 第11.1(A)(2)节除外)，除非选出继任人，并按照第11.1(B)或11.2节的规定收到法律顾问的意见，并根据 10.3节接纳该继任人加入伙伴关系；

(C)由普通合伙人选举解散合伙关系，这一选举得到部队多数党的持有人的批准；

(D)根据“特拉华州法”的规定，对合伙关系作出司法解散令；或

(A)在第11.1(A)(1)或(3)节规定的因普通合伙人退出或撤职所引起的退出事件后，合伙关系解散，以及合伙人未能根据第11.1或11.2节选择离开合伙人的继承人，然后在其后90天内解散合伙关系，或(B)在构成第11.1(A)(4)节所界定的退出事件的情况下解散合伙关系，(5)或(6)在法律允许的最大限度内，在其后180天内，部队多数党的持有者可选择按照本协定规定的相同条款和条件，重新组建合伙关系并继续经营，其条件与本协定规定的条件相同，条件与本协定中规定的条件相同，并由一名多数股的持有人批准为继承普通合伙人。除非在上文规定的适用期限内作出这种选择，否则伙伴关系只应进行结束其事务所需的活动。如果作出这样的选举，则：

(A)重新组建的合伙关系应继续进行，直至按照第十二条解散为止；

(B)如继承普通合伙人并非前一般合伙人，则该前一般合伙人的利益须按第11.3条所规定的方式处理；及

(C)应采取一切必要步骤，取消本协定和有限合伙证书，并在必要时订立新的合伙协议和有限合伙证书，继承普通合伙人可为此目的行使根据第2.6节授予普通合伙人的授权；提供，除非合伙人获得律师的意见，(X)行使该权利不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，否则任何股多数持有人批准继承普通合伙人及重组及继续经营合伙业务的权利，均不存在，亦不得行使。重组的有限合伙企业或经营伙伴关系将被视为应作为公司征税的社团，或在行使这种继续权利时，可作为联邦所得税的一个实体征税。

伙伴关系解散后，除非根据第12.2条的规定，根据重新组建和继续合伙的选举继续维持合伙关系，一般合伙人应选择一人或多人担任清盘人。清盘人(普通合伙人除外)有权就其服务获得至少过半数共同单位持有人批准的补偿。清盘人(如非一般合伙人)须同意在没有15天前通知的情况下在任何时间辞职，并可在任何时间，连同或无因由，藉获至少过半数杰出共同单位持有人批准的免职通知而被免职。在清盘人解散、免职或辞职后，继任人及替代清盘人(他须享有及继承原清盘人的一切权利、权力及职责)，须在其后30天内获至少过半数杰出共同单位的持有人批准。批准的权利

按照本条例所规定的方式，继任人或替代清盘人，须当作亦提述按本条例所规定的方式批准的任何该等继承人或替代清盘人。除本条第十二条明文规定外，按照本条例所规定的方式批准的清盘人，除经本协议任何一方进一步授权或同意外，均应具有并可行使本协定条款赋予普通合伙人的所有权力(但在行使上述权力时，除所规定的销售限制外，须受所有适用的限制(合约及其他适用的限制)所规限。(B)在第7.3(B)节中，在清盘人真诚判断有需要或适宜的范围内，履行本条例所规定的清盘人在本条例下的职责及职能，并在清盘人的诚信判断合理地规定的期间内，完成合伙的清盘及清盘。

清盘人应着手处置合伙公司的资产，清偿其债务，并以清盘人认为符合合伙人最佳利益的方式和期限结束其事务，但须遵守“特拉华州法”第17至804条和下列规定：

(a) 资产处置。资产可通过公开或私人出售或以实物形式分配给一个或多个合伙人，条件由清盘人和该合伙人或合伙人商定。如果任何财产是以实物分配的，为第12.4(C)节的目的，接收该财产的合伙人应被视为已收到相当于其公平市价的现金；与此同时，必须向其他合伙人适当分配现金。清盘人可行使其绝对酌情决定权，将合伙公司资产的清算或分配推迟一段合理时间，条件是确定立即出售或分配合伙公司的全部或部分资产是不切实际的，或会给合伙伙伴造成不当损失。清盘人可行使其绝对酌情决定权，将合伙公司的全部或部分资产以实物形式分配，但如其裁定某项出售是不切实际或会对合伙人造成不当损失的话。

(b) 清偿法律责任。合伙企业的责任包括欠清算人的赔偿金(除第12.3节另有规定外)(但须符合第12.3节的规定)，以及欠合伙人的数额，而非第六条规定的分配权利。对于任何或有、有条件或未到期或以其他方式尚未到期及应付的法律责任，清盘人须就其认为适当的款额而解决该等申索，或设立现金或其他资产储备以供支付。任何未使用的部分准备金在支付后，应作为额外的清算收益分配。

(c) 清算分配。除第12.4(B)节规定的清偿负债所需的所有财产和所有现金外，均应按照其各自资本账户的正数余额分配给各伙伴，并按该账户正数余额的范围分配，该账户在考虑到合伙企业应纳税年度的所有资本账户调整(根据本节12.4(C)分配而作出的调整除外)后确定。合伙的清算发生(其发生日期根据“财务条例”第1.704-1(B)(2)(G)条确定)，以及

分配应在该应税年度结束前进行(如晚些时候，则在上述发生之日后90天内)；提供在按照本节第12.4(C)节作出任何分配之前，应支付所述清算优先权(在相关资本账户正数余额的范围内)以及任何累计和未付的A系列分配、B系列分配、C系列分配和D系列分配；进一步提供如果少于所有累积和未付的系列A分配、B系列分配、C系列分配和D系列分配额，则应按该等优先分配单位的剩余总分配额的比例，对该等优先分配单位作出这种分配。

在完成与合伙清算有关的第12.4节所规定的合伙现金和财产分配之后，应终止合伙关系，并应取消有限合伙证书和在特拉华州以外的司法管辖区内合伙作为外国有限合伙的所有资格，并应采取终止合伙所需的其他行动。

普通合伙人无须亲自负责，亦无义务将任何款项或财产捐献或借出予合伙，使其能够兑现有限合伙人或统一者的资本供款或其任何部分，但有一项明确的理解，即任何该等回报均须纯粹由合伙公司资产作出。

在法律允许的最大限度内，每个合伙人在此放弃任何分割合伙财产的权利。

在合伙企业清算时，任何有限合伙人都没有义务恢复其资本账户中的任何负余额。普通合伙人有义务在合伙关系的应纳税年度结束时恢复资本账户中的任何负余额，如果以后发生这种清算，则在清算之日后90天内恢复其在合伙中的权益。

每一合伙人同意，普通合伙人未经任何合伙人或受让人批准，可修改本协定的任何规定，并可执行、宣誓、承认、交付、存档和记录与此有关的任何文件，以反映：

(A)合伙的名称、合伙的主要营业地的地点、合伙的注册代理人或合伙的注册办事处的更改；

(C)仅凭普通合伙人的酌处权，为使合伙有资格成为有限合伙或有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙，或确保合伙和经营合伙不被视为应纳税的社团或为联邦所得税目的而作为实体征税的资格而作出的改变；

(D)除第16.4条、第17.4条、第18.4条和第19.4条另有规定外，普通合伙人酌情决定，(I)在任何重要方面不对有限合伙人(包括任何特定类别的合伙利益)产生不利影响(包括任何特定类别的合伙利益)，(Ii)必须或适宜于(A)满足任何意见、指令、命令、裁决或监管中所载的任何要求、条件或准则。联邦或州机构或司法当局，或载于任何联邦或州法规(包括“特拉华州法”)或(B)便利有限合伙人利益的交易(包括将任何类别、类别或一系列未偿有限合伙人利益划分为不同类别，以促进此类或一系列有限合伙人利益范围内税务后果的统一)或遵守任何规则、条例、指导方针或任何有限合伙人利益的要求将有限合伙人利益列入或将列入交易名单的国家证券交易所，普通合伙人根据其裁量权确定符合合伙和有限合伙人的最佳利益的任何交易，(Iii)必须或与普通合伙人根据第5.8或(Iv)节采取的行动有关，以实现登记声明中所表示的意图或本协议条款的意图或本协议所设想的其他事项；

(E)合伙的财政年度或应课税年度的改变，以及一般合伙人酌情决定，因合伙的财政年度或应课税年度的改变而有必要或可取的任何变动，包括(如普通合伙人决定)更改对普通合伙人的定义。四分之一对象和伙伴关系分配 (首选分发除外)的日期；

(F)律师认为有必要对合伙或普通合伙人或其董事、高级人员、受托人或代理人以任何方式受到经修正的1940年“投资公司法”、1940年“投资顾问法”或经修正的“投资顾问法”的规定所作的修正计划资产根据经修正的1974年“雇员退休收入保障法”通过的条例，不论这些条例是否与美国劳工部目前实施或提议的计划资产条例基本相似；

(G)在不违反第16.4节、第17.4节、第18.4节、第19.4节和第5.6节的规定的情况下，根据普通合伙人的酌处权，根据第5.5节授权发行任何类别或系列合伙证券时必须或可取的修正案；

(H)本协定明确允许由单独行事的普通合伙人作出的任何修正；

(1)根据{Br}第14.3节核准的合并协定所作、必要或考虑的修正；

(J)根据普通合伙人的酌处权对反映、核算和适当处理合伙公司、合伙企业、合资公司、有限责任公司或其他实体组建或投资于任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体所必需或可取的修正案，该修正案与合伙进行第2.4节所允许的活动有关；

除第13.1条和第13.3条、第十六条、第十七条、条第十八条和第十九条规定的情况外，对本协定的所有修正均应按照下列要求进行。对本协定的修正只能由普通合伙人提出，或经普通合伙人同意，这种同意可由其自行决定给予或拒绝。提议的修正案应在获得多数股持有者批准后生效，除非根据本“协定”或特拉华州法律规定更大或不同的百分比。每一项须经某一特定百分比未偿单位持有人批准的拟议修正案，均应以载有拟议修正案案文的书面形式列出。如果提出这样一项修正案，普通合伙人应要求书面批准所需的未偿单位百分比，或召集统一会员国会议审议和表决这一拟议修正案。普通合伙人应在最后通过任何此类拟议修正案时通知所有记录持有人。

(A)尽管有第13.1节和第13.2节的规定，本协定中规定必须采取任何行动的单位(包括被视为普通合伙人拥有的单位)的百分比的规定，不得在任何方面加以修正、修改、更改、废除或废止，除非该修正案得到未偿股东的书面同意或赞成票的批准。未交付单位总数不少于投票要求的单位，将设法减少。

(B)尽管有第13.1条和第13.2条的规定，对本协定的任何修正不得(I)未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非根据第13.3(C)条批准的修正案，(2)扩大任何有限合伙人的义务或权利，或以任何方式限制任何行动，或以任何方式限制任何行动，或以任何方式加以限制。

以任何方式减少可分配、可偿还或以其他方式支付给普通合伙人或其任何附属公司但未经其同意的款项，这些同意可由普通合伙人或其任何附属公司自行酌处，(3)更改第12.1(A)或12.1(C)节，或(4)更改合伙的任期，或(除第12.1(C)节所述者外，给予任何人解散合伙的权利。

(C)除非另有规定，但不限于普通合伙人未经第13.1节所设想的任何合伙人或受让人的批准而对本协定作出修正的权力，否则任何可能对任何类别合伙权益的权利或偏好产生重大不利影响的修正，必须得到不少于多数的持有人的批准。对杰出合作伙伴关系利益的阶级影响。

(D)尽管本协定有任何其他规定，但根据第13.1节作出的修正和第14.3(B)节另有规定的除外，未经至少90%未偿共同单位持有人的批准，任何修正案均不得生效，除非合伙方律师认为这种修正不会影响任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

(E)除第13.1节的规定外，本节第13.3条只有经至少90%的未偿单位持有人批准后才能修正。

根据本协定将采取的有限合伙人的所有行为应以本第十三条规定的方式进行。有限责任合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有20%或以上拟召开会议类别的杰出有限责任合伙人权益的有限责任合伙人召集。有限合伙人应召开特别会议，向普通合伙人提交一份或多份书面请求，说明签署的有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或具体目的。普通合伙人在收到有限合伙公司发出的通知后60天内，或在合伙公司合理需要的更多时间内，直接或间接地通过转让代理人向有限合伙人发出会议通知，以遵守关于举行会议或征求代理人参加会议的任何法规、规则、条例、上市协议或类似要求。会议应在普通合伙人决定的时间和地点举行，日期不得少于10天，也应在发出会议通知后60天内举行。有限合伙人不得就会使有限合伙人被视为参与管理和控制合伙公司的业务和事务的事项进行表决，以免损害有限合伙公司根据“特拉华州法”或合伙有资格从事业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

根据第13.4节召开会议的通知应发给按照第20.1节以邮寄或其他书面通讯方式提出会议的有限合伙人利益类别的记录持有人。通知应被视为是在寄存或通过其他书面通讯方式发出时发出的。

为确定有限合伙人有权通知或在有限合伙人会议上投票，或在不举行第13.11条规定的会议的情况下给予批准，普通合伙人可设定一个记录日期，在(A)会议日期之前不少于10天或60天(除非该要求与任何规则、条例、准则或要求相抵触)任何有限合伙人权益上市交易的国家证券交易所，在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、准则或要求为准)或 (B)在未举行会议的情况下寻求批准的情况下，普通合伙人以书面要求有限合伙人给予批准的日期。

当一次会议延期到另一时间或地点时，如果休会的时间和地点已在休会的会议上宣布，则无须发出延期会议的通知，也不必确定新的记录日期，除非休会超过45天。在休会期间，合伙公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过45天，或为休会确定了新的记录日期，则应按照第十三条的规定发出延期会议的通知。

任何有限责任合伙人会议的交易，不论如何召集及注意，不论何时举行，均须有效，犹如该交易是在定期召集及通知后妥为举行的会议上发生的一样，即如有法定人数亲自出席或由代理人出席，以及如在会议之前或之后有法定人数出席，而有限合伙人代表该法定人数亲自出席或以代理人方式出席并有权享有票，则该交易即属有效。书面豁免会议通知或批准举行会议或批准会议记录。所有豁免和批准应提交合伙记录或作为会议记录的一部分。有限责任合伙人出席会议即构成会议通知的放弃，但如有限责任合伙人在会议开始时不批准任何事务的交易，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外；但出席会议并不是放弃任何不批准对须列入会议的事项的考虑的权利。如果会议上明确表示不赞成，但不包括会议通知。

获召开会议的类别、类别或系列的杰出有限责任合伙人权益(包括普通合伙人当作拥有的有限合伙人权益)的过半数持有人，须构成该类别、类别或系列有限合伙人会议的法定人数，但如有限责任合伙人的任何该等行动须获得持有人较大百分比的批准，则属例外。在这种有限合伙人利益中，法定人数应是如此大的百分比。在有限责任合伙人的任何会议上

根据法定人数出席的本协议，持有未付有限合伙人权益的有限合伙人的行为，合计代表有权投票和亲自出席或通过代理人出席会议的未偿有限合伙人利益的多数，应视为构成所有有限合伙人的行为，除非需要更大或不同的百分比。对于根据本协定的规定采取的行动，在这种情况下，有限合伙人持有未偿有限合伙人利益的行为，在总体上至少代表这一更大或不同百分比的，应要求。出席有法定人数出席的会议的有限责任合伙人，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够的有限责任合伙人撤回而离开的法定人数少于法定人数，但如所采取的任何行动(押后除外)已获本协议所指明的未付有限责任合伙人权益的规定百分比(包括当作由普通合伙人拥有的有限合伙人权益)批准，则该有限责任合伙人仍可继续处理事务直至休会为止。在没有法定人数的情况下，有限责任合伙人的任何会议可不时以至少过半数有权在该次会议上投票的未付有限责任合伙人权益(包括普通合伙人视为所拥有的有限合伙人权益)的赞成票而延期，但除第13.7条另有规定外，不得处理任何其他事务。

普通合伙人在举行有限合伙公司的任何会议或以书面征求批准的方式，包括确定有权投票的人、法定人数、满足第13.4条的要求、表决的进行、任何代理人的效力和效力以及确定与会议或表决有关或在会议或表决期间产生的任何争议、投票或质疑方面，均具有充分的权力和权力。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人担任任何会议的会议记录。所有会议纪录均须与普通合伙人备存的合伙纪录一并备存。普通合伙人可制定与适用法律和本协定相一致的其他条例，以符合其认为可取的其他条例，涉及有限合伙人会议的举行或书面征求批准，包括关于委托书的任命、投票和批准检查员的任命和职责、委托书的提交和审查以及其他表决权证据的审查，以及书面批准的撤销。

如获普通合伙人授权，则在有限责任合伙人会议上可能采取的任何行动，如由有限责任合伙人签署书面批准，述明所采取的行动，则可在不举行会议的情况下采取任何行动，而该批准须由有限责任合伙人签署，该有限责任合伙人拥有的未付有限责任合伙人权益的最低百分比(包括普通合伙人视为所拥有的有限合伙人权益)是必须授权或采取的。在所有有限合伙人都出席并投票的会议上采取的行动(除非这种规定与任何列有限合伙人权益供交易的国家证券交易所的任何规则、规章、准则或要求相抵触，在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、准则或要求为准)。未经会议立即采取行动的通知，应通知尚未书面批准的有限责任合伙人。普通合伙人可指明任何提交有限合伙人的书面投票

未经会议而采取任何行动的，应在普通合伙人规定的期限内退还合伙公司，期限不得少于20天。如果退回给合伙的选票没有投票给有限合伙人所持有的所有有限合伙人利益，则合伙应被视为没有收到未被投票的有限合伙人利益的投票。如果有限合伙人采取任何行动的批准是由普通合伙人以外的任何人或代表普通合伙人提出的，则除非和直到(A)将其交存给保管普通合伙人的合伙，(B)足以采取所建议的行动的批准日期为不超过90天的日期，否则书面批准不具有效力和效力。(C)律师向普通合伙人提交了一份意见，大意是行使该权利和就任何特定事项拟议采取的行动(I)不会使有限合伙人被视为参与合伙业务和事务的管理和控制。至于危害有限合伙人有限责任，和(Ii)在当时管辖合伙公司和合伙人的权利、义务和责任的州法规中是允许的。

(A)在根据第13.6条(和 )确定的记录日期内，只有有限合伙人权益的记录持有人也受“股份有限合伙人权益”定义所载限制的限制突出)有权通知或在统一会员会议上投票，或就未付股份有限合伙人利益持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中对未偿有限合伙人利益的表决或其他行为的所有提及，均应被视为对该未偿有限合伙人利益的记录持有人的表决或行为的引用。

(B)在根据第13.6节确定的记录日期上，只有A系列优选单位的记录持有人(但须符合“标准”定义所载的限制条件)突出之二和第16.4节规定的限制，有权通知持有A系列优先股的有限合伙人会议并在会议上投票，或就未偿A系列优先股持有者有权投票或采取行动的事项采取行动。本协定中所有提及投票或其他行为的地方，突出系列A优先单位应被视为是指该杰出系列A优先单位的记录持有人的投票或行为。

(C)在根据第13.6节确定的记录日期内，只有B系列优选单位的记录持有人(但须符合“标准”定义所载的限制突出第17.4条规定的限制条件和第17.4条规定的限制，应有权在举行B系列优先股的有限合伙人会议上通知和投票，或就未偿B系列优先股持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协定中凡提及“未偿B系列优先单位”的票或其他可能采取的行为，均应视为提及该“未偿B系列优先单位”的记录持有人的投票或行为。

(D)在根据第13.6节确定的记录日期内，只有C系列优选单位的记录持有人(但须遵守“C系列优先单位”的定义中所载的限制)突出第18.4条规定的限制和第18.4条规定的限制应有权得到通知，并享有

在有限合伙人举行的会议上投票，持有C系列优先股，或就下列事项采取行动：未偿C系列优先单位的持有者有权投票或采取行动。本协定中凡提及未偿C系列优先单位的表决或其他行为，均应视为提及此类未偿C系列优选单位的记录持有人的表决或行为。

(E)在根据第13.6节确定的记录日期内，只有D系列优选单位的记录持有人(但须符合“标准”定义所载的限制突出第19.4条规定的限制条件和第19.4条规定的限制，应有权在举行D系列优先股的有限合伙人会议上通知和投票，或就未偿D系列优先股的持有者有权投票或采取行动的事项采取行动(包括D系列优先股持有人有权投票的事项)，包括(按照第19.4节的规定，以类似于“重新转换”的方式进行。)。本协定中凡提及“未偿D系列优先单位”的表决或其他可能采取的行为，均应视为提及该“未偿系列D优先单位”的记录持有人的投票或行为。

(F)就由另一人(如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一项的代理人)为某人的帐户持有的有限合伙人权益而言，该另一人在就该有限合伙人权益就任何事宜行使表决权时，除非该等人之间的安排另有规定，否则该另一人须就该有限合伙人权益行使表决权。否则，投票给该有限责任合伙人的利益，赞成并按受益所有人的指示行事，合伙应有权假定它是如此行事而无须进一步调查。本节第13.12(F)节的规定(以及本协定的所有其他规定)均须遵守第4.3节的规定。

合伙企业可根据合并或合并书面协议，与一家或多家公司、有限责任公司、商业信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业合并或合并，包括根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律组建的普通合伙或有限合伙。合并协议)根据本“公约”第十四条。

根据第十四条合并或合并伙伴关系需要事先得到总合伙人的批准。如果普通合伙人行使酌处权决定同意合并或合并，一般合伙人应批准合并协议，其中应规定：

(A)拟合并或合并的每一商业实体的组成或组织的名称和管辖权；

(B)拟合并或合并后的商业实体的组建或组织的名称和管辖权生存企业实体”);

(D)每个组成企业实体的权益证券交换或转换成现金、财产或普通或有限合伙人权益、生存企业实体的权利、证券或义务的方式和基础；和(I)任何组成的业务实体的一般或有限合伙人权益、证券或权利不得单独交换或转换为现金、财产或一般或有限合伙人的权利。尚存商业实体的利益、权利、证券或义务、现金、财产或普通或有限合伙人的利益、权利、证券或任何有限合伙、公司、信托或其他实体(幸存的商业实体除外)的权利、证券或义务，这些普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人以交换或转换其普通或有限合伙人权益、证券或权利为交换条件；如果是以证书为代表的证券，则在交还这些证书后，尚存的商业实体或任何普通或有限合伙、公司、信托或其他实体(幸存的商业实体除外)的现金、财产或一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据；

(E)关于通过合并或合并而使尚存的商业实体的组成文件发生任何变化或采用新的组成文件(条款或公司注册证书、信托章程、信托声明、有限合伙证书或协议或其他类似的章程或管理文件)的说明；

(F)合并的生效时间，可以是根据第14.4节提交合并证书的日期，也可以是“合并协定”规定或确定的较晚日期(提供，如合并的生效时间迟于提交合并证明书的日期，则不迟于提交合并证明书的时间及内列明的生效时间；及

(G)普通合伙人认为必要或适当的关于拟议合并或合并的其他规定。

(A)除第14.3(D)节另有规定外，普通合伙人在批准“合并协定”后，应指示根据第十三条的要求，将合并协定提交统一公司表决，不论是在特别会议上还是在书面同意下。“合并协定”的副本或摘要应包括在特别会议通知或书面同意内，或随函附上。

(B)除第14.3(D)节规定的情况外，合并协定应在获得多数股持有人的赞成票或同意后予以批准，除非合并协议载有任何规定，即如果本协定或特拉华州法的规定载于对本协定的修正中，则本协定或“特拉华州法”的规定将要求其在未清有限合伙人利益或更大百分比的未偿有限合伙人利益或更大比例的同意下进行表决或表示同意。任何种类的有限合伙人，在这种情况下，这种更大的百分比投票或同意将需要批准合并协议。

(C)除第14.3(D)节另有规定外，经有限合伙人投票批准或同意后，并在根据第14.4条提交合并证书之前的任何时间，可根据合并协定中所列的任何规定(如有的话)放弃合并或合并。

(D)尽管本条第十四条或本协定另有规定，普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下，可酌情将合伙企业或任何集团成员合并为另一家有限责任实体，或将其所有资产转让给另一家有限责任实体，该实体应是新成立的，除从该公司获得的资产、负债或业务外，在合并时没有其他资产、负债或业务。如(I)普通合伙人已收到法律顾问的意见，表示合并或转易(视属何情况而定)不会导致任何有限合伙人或经营合伙中的任何合伙人丧失有限责任，或安排将合伙或经营合伙视为应课税为法团的社团，或以其他方式作为一个实体课税，则合伙或其他集团成员不得因此而丧失有限责任。(2)就联邦所得税而言(在以前未如此处理的情况下)，(2)这种合并或转让的唯一目的只是将合伙公司的法律形式改为另一个有限责任实体；(3)新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了与本文件所载权利和义务相同的权利和义务。

根据“合并协定”第14.2节和第14.3(B)节规定，在符合第14.3(C)节的情况下，应根据“特拉华州法”的要求，签署合并证书，并将其提交特拉华州国务卿。

(I)已合并或合并的每个企业实体的所有权利、特权和权力，以及所有不动产、个人财产和混合财产，以及这些商业实体中任何一个企业的所有债务以及属于每一个商业实体的所有其他东西和诉讼原因，均应归属于幸存的商业实体，合并或合并后即为尚存的企业的财产。企业实体，只要它们属于每个组成的商业实体；

(2)以契据或其他方式归属于上述任何组成商业实体的任何不动产的所有权不得归还，也不得因合并或合并而受到任何损害；

(3)债权人的所有权利以及对任何这些组成商业实体的财产的所有留置权或担保权益均应不受损害地予以维护；

(4)这些组成商业实体的所有债务、负债和义务应附加于尚存的商业实体，并可对其强制执行，其程度与其发生或订立的债务、负债和义务相同。

(B)根据第十四条进行的合并或合并不应被视为导致资产或负债从一个实体转移到另一个实体或{Br}转让。

(A)尽管本协定有任何其他规定(但除第15.1(D)节另有规定外)，如果在任何时候不超过任何类别有限合伙人总权益的20%，则普通合伙人应拥有普通合伙人及其附属公司以外的其他人持有的未偿权益，然后普通合伙人应有权将其全部或部分转让或转让给合伙或其任何附属公司的权利。普通合伙人可行使其唯一酌处权，在邮寄第15.1(B)节所述通知之日起三天前三天，以(X)当前市价中较高的价格购买这类有限合伙人权益的全部(但不少于全部)普通合伙人或其任何附属公司在邮寄第15.1(B)节所述通知之前的90天期间购买的此类有限合伙人权益。如此协议中所使用的，(I)现行市价在任何国家证券交易所上市或获准交易的任何类别有限合伙人权益的任何日期，是指在紧接该日期之前连续20个交易日(以下所界定)该类别的有限责任合伙人权益的每日收盘价(以下定义)的平均值；(Ii)收盘价在任何一天，都是指在该日、常规方式、或在该日没有发生此类出售的情况下，该日收盘价和询价的平均值，在任何一种情况下，按主合并交易报告系统中关于上市证券或在主要国家证券交易所(纳斯达克股票市场除外)交易的报告的方式定期报告。如该等有限合伙人权益在任何国家证券交易所(纳斯达克股票市场除外)上市或获准交易，或如该等有限合伙人权益没有在任何国家证券交易所(纳斯达克股票市场除外)上市或获准交易，则该日的最后报价，或如没有如此报价，则该日高出价及低要价的平均值场外市场，如纳斯达克股票市场或当时使用的其他系统所报告，或如在任何该等日子，该等有限合伙人权益并无由任何该等机构引用，则指由专业市场庄家在该等股份有限合伙人权益的市场由普通合伙人选择的该等有限合伙人权益的市场所提供的当日收盘价的平均值，或如在任何该日没有任何市场庄家以该类别的有限合伙人权益作为市场，则该有限合伙人权益在该日由普通合伙人合理及真诚地厘定的公允价值；及。(Iii)该有限责任合伙人权益的公允价值；及。交易日则指任何类别的该等有限合伙人权益在该等主要国家证券交易所上市或获准交易的日子，或如某类别的有限合伙人权益( )没有在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约市银行机构一般是在该日营业的。

(B)如普通合伙人、普通合伙人的任何附属公司或合伙公司选择行使根据第15.1(A)条授予的有限合伙人权益购买权，普通合伙人应向转让代理人递交关于选择购买的通知(普通合伙人)选举通知购买并须安排转让代理人在该购买日期前最少10天，但不多于60天，将该选举通知书的副本送交该类别的有限合伙人权益的纪录持有人(由普通合伙人选定的纪录日期)。这种选购通知还应至少连续三天在至少两份以英文印刷的普通流通报纸和在纽约曼哈顿区出版的号日报上刊登。选举购买通知书须指明购买日期及价格(根据第15.1(A)条厘定)，说明有限合伙人权益将於何时购买，并述明普通合伙人、其附属公司或合伙(视属何情况而定)在交出代表该有限合伙人权益的证明书以换取该有限合伙人权益的转让办事处或办事处(视属何情况而定)时，选择购买该有限合伙人权益。转让代理人所指明的代理人，或该有限合伙人权益在其上市或获准交易的任何国家证券交易所规定的代理人。任何这类关于选择购买的通知，如在转让代理人的记录中所反映的，邮寄给有限合伙人权益记录持有人的地址，则不论其拥有人是否收到该通知，均应确定地推定为已发出。在或购买日期之前，普通合伙人、其附属公司或合伙企业(视属何情况而定)应向转让代理人交存现金，数额应足以支付按照本节15.1购买的所有此类有限合伙人权益的总价。如上述选举购买通知须於购买日期前最少10天妥为发出，而如在购买日期当日或之前，或之前已为须按本条例规定购买的有限合伙人权益持有人的利益而作出前一句所述的存款，则自该购买日期起及之后，即使有任何证明书不适用该有限合伙人权益(包括第四、第五、第六和第十二条所规定的任何权利)的持有人的所有权利(包括根据第四、第五、第六和第十二条规定的任何权利)一旦交回有限合伙人利益的所有权利(根据第15.1(A)节确定)应立即停止，但根据第15.1(A)条确定的有限合伙人权益的收购价(根据第15.1(A)节确定)在转让代理人代表该有限合伙人权益的证书后即视为无效，而这种有限合伙人权益即应被视为有限合伙人权益。在转让代理人及合伙的纪录簿上转让予普通合伙人、其附属公司或合伙(视属何情况而定)，而普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司或合伙(视属何情况而定)的普通合伙人或任何附属公司(视属何情况而定)，须当作是自购买日期起及之后所有该等有限合伙人权益的拥有人，并须具有所有权利。作为有限合伙人利益的所有人 (包括根据第四、第五、第六和第十二条作为有限合伙人利益的所有人所享有的所有权利)。

(C)在自购买日期起及之后的任何时间，须按本条例第15.1条的规定购买的未付有限责任合伙人权益的持有人，可将其证明该有限合伙人权益的证明书交回转让代理人，以换取支付第15.1(A)节所述的款额，而无须缴付该证明书上的利息。

(D)尽管本条第十五条另有规定，本条第十五条所述的回购权不适用于优先单位。

被指定为8.50%系列A的一系列优选单元固定浮动特此指定和创建累积可赎回的永久优先单位，并在此列出A系列优先单位持有者的优惠、权利、权力和义务，包括本条款第十六条。每个A系列优先股在所有方面均应与其他A系列优先股相同，但在不同日期内，系列A清理结束优惠增加的日期或A系列分配可能开始产生的日期除外。A系列优先股代表合伙中的永久权益，除第16.5和16.11条所述外，不得在某一特定日期引起合伙或A系列持有人对赎回或转换的要求。

(A)A系列优选单位的核准数目应是无限的。伙伴关系购买或以其他方式获得的A系列优先单位应予取消。

(B)A系列优先单位应由以保存人或其指定人名义注册的一份或多份全球证书代表，任何A系列持有人均无权获得证明其A系列优先单位的通用证书，除非法律另有要求或保存人通知其打算辞职，或不再有资格就该系列A优先单位采取此种行动。A系列优先单位和合伙企业应在此后60个日历日内未选择替代保存人。只要保存人已被任命，并在为系列A优先单位服务，合伙向A系列保管人付款和通信时，应向保存人付款并与其沟通。

(A)每个A系列优先股的分配应是累积的，并应按适用的A系列发行率从A系列发行原始发行日累计(对于随后发行和新发行的A系列A优先股，应包括该系列A优先股发行日期之前的A系列分发付款日期)，直至合伙支付A系列优先股的时间为止。按照第16.5节分配或赎回该系列A优先单元或按照第16.11节转换该系列A优先单元，不论是否已宣布此类A系列分配。系列A的持有者有权不时收到A系列的任何资产的分配(Br})，这些资产可合法地用于支付按A系列优先单位的分配率计算的任何资产，如果是由普通合伙人宣布的，则按A系列的分配率计算。在普通合伙人按照本节第16.3条规定由普通合伙人支付的范围内，应按季度支付分配款

在每个系列A分发付款日期。在每个A系列发行期内，从A系列发行付款日期 (不包括从A系列发行日期开始并包括发行日期在内的初始A系列分发期除外)到但不包括A系列发行期的下一轮A系列分发付款日期；提供这种分配应按A系列分配率累计但未支付的A系列分配数计算。如果任何A系列的分发付款日期将发生在一个非营业日的日期，则宣布的A系列分发应立即在随后的工作日支付，而不积累其他分发。A系列的分配应根据 360天的年份支付，该年由4个90天的季度组成.伙伴关系根据本节第16.3节应支付的所有A系列分配款均应支付，而不考虑合伙企业的收入，并应按“守则”第707(C)节的规定，将联邦所得税作为资本使用的担保付款。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个A系列分发付款日，合伙应将普通合伙人在适用的A系列分发的记录日向A系列持有人申报的{Br}A系列分发(如果有的话)支付。记录日期系列分发记录日期)任何A系列分发的付款，应在适用的A系列分发付款日的第一个营业日结束时支付，但如属A系列分发付款的付款，A系列分发付款的A系列分配记录日期应为普通合伙人按照本第十六条指定的日期。只要任何A系列优先股尚未发行，任何发行不得在任何初级证券上申报、支付或留出(仅在初级证券中应付的分销除外)，除非已或正在通过所有未偿A系列优先单位(以及在任何其他平价证券上的发行)支付或留出全部累积A系列分配(以及在任何其他平价证券上的分配)。A系列分销支付日期(如有此类平价证券的分销支付日期)。在以往任何A系列发行期内累积的A系列分配款可由普通合伙人宣布，并在普通合伙人确定的任何日期(不论是否为A系列分发付款日期)向A系列持有人在记录付款日期向A系列持有人支付，该付款日期不得早于这一付款日期前10天。在不违反下一句的情况下，如果所有未偿还的A系列优先股和任何其他平价证券的累计A系列欠款均未申报和支付，或如果没有拨出足够的资金支付，则应从最早开始按各自分配付款日期的顺序支付A系列优先股的累计欠款分配额和任何此类平价证券。如果低于所有A系列优先股和任何其他平价证券的应付分配额，则应就系列A优先股和任何此类其他平价证券作出任何部分Rata付款，它们有权在此时间按该A系列优先股和此类其他平价证券到期应付的分配总额的比例获得分配付款。除第12.4条及第16.5条另有规定外，A系列持有人不得有权获得任何超过全部累积A系列分布的分配，不论是以现金、财产或合伙证券支付。除非按第16.3(A)节所述的累积和未付的A系列分发的数额分配，否则不得就任何分发付款支付利息或代替利息的款项。

可能拖欠A系列优先单位。只要保存人或其指定人持有A系列优先付款单位的记录，宣布的A系列分配应在每个A系列分配付款日或其他分配付款日以同一天的资金支付给保存人，如果是对A系列分配的欠款付款，则应向保存人支付。

(C)系列A三个月期libor对于A系列浮动利率期内的每个A系列发行期，应由计算代理人根据下列规定在适用的A系列LIBOR确定日期确定：

(I)A系列3个月libor为的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，自该系列发行期的第一天起三个月期间，从上午11：00出现在路透社LIBOR 01页。(伦敦时间)在A系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期。

(2)如果无法按照第16.3(C)(I)节所述确定A系列三个月的伦敦银行同业拆借利率，则合伙公司应在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求这四家选定银行的伦敦主要办事处在大约上午11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的A系列发行期的第一天起，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。(伦敦时间)在A系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期为该系列A 分布期。报价必须以本金为基础，根据合作伙伴关系的判断，该金额代表当时伦敦银行间市场上美元的单一交易。如果提供了两个或多个报价，则A系列三个月期的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两份，A系列发行期的A系列3个月libor将是A系列发行期A系列LIBOR确定日期的算术平均数，该系列A系列发行期的三家主要银行按美元向欧洲银行提供贷款，从A系列发行期的第一天起，为期三个月。报价必须基于一个金额，在合作伙伴关系的判断，代表一个单一交易美元在当时的市场。如果伙伴关系选定的纽约市银行不到三家以上述方式引用利率，适用的A系列A 分配期的A系列三个月libor将与前一系列A分配期相同，如果紧接前一轮A分布期是在A系列固定利率期间内，则与最近一季度相同。A系列三个月的libor可以确定；

(3)上述计算的任何所产生的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中百分之五的百分比向上四舍五入，在这种计算中使用或由此产生的所有美元数额将四舍五入至最接近的百分比(其中百分之一向上四舍五入)。

(A)尽管本协定有相反的规定，A系列优先股除第13.3(C)节、本节第16.4节或“特拉华州法”另有规定外，不得享有任何表决权。

(B)未经至少66个2/3%杰出系列A优先单位持有者的赞成票或同意，作为一个类单独投票，普通合伙人不得对本协定作出对A系列优先单元的权力、优惠、义务或特殊权利产生重大不利影响的任何修正；但须提供，除第16.4(C)节另有规定外，为本节16.4(B)和 (2)的目的，增发合伙证券不应被视为构成如此重大的不利影响，也不应视为对本协定的任何修正，涉及合伙是尚存实体的合并或其他交易，而A系列优先股的条款则基本不变。在任何方面，对A系列持有者不利的，应视为对A系列优先单位的权力、优惠、义务或特别权利产生重大和不利的影响。

(C)未经至少66 2/3%的杰出A系列优先股持有人的赞成票或同意书，作为一类表决的股东，连同任何其他已授予表决权并可行使表决权的平价证券持有人，合伙不得(X)设立或发行任何平价证券，如果在A系列优先股或任何平价证券上的累计分配应支付，则合伙不得设立或发行任何平价证券。拖欠或(Y)设立或发行任何高级证券。

(D)对于本节第16.4节所述的任何事项，其中A系列持有人有权作为一个类别投票(不论是单独表决还是与任何平价证券持有人一起投票)，则该系列A类持有人应享有每个A系列优先股一票的票。合伙公司或其任何子公司或其控制下的附属公司持有的A系列优先股均无权投票。

(E)尽管有第16.4(B)条和第16.4(C)条的规定，如果A系列持有人在该行动生效之时或之前作出赎回所有A系列优先单位的规定，则无须投赞成票。

(A)合伙有权(1)在2021年12月15日或之后的任何时间，或在任何时间内，在A系列评级事件发生后120天内，在合伙提起的任何复审或上诉程序结束后的任何时间，或(Iii)在发生控制变化的第一个日期后的120天内，在任何时候享有权利。每种情况下，使用任何合法资金来源赎回A系列优先单位，这些单位可全部或部分赎回(但依据本条第16.5(A)条第(Ii)款进行的赎回除外，该赎回应全部是而非部分)。任何上述赎回均须在普通合伙人(非认可合伙人)所定的日期内进行。系列赎回日期)。合伙应支付相当于A系列清算的每个A系列优先单位的现金，以实现任何此种赎回。

在A系列赎回日优先选择这类A系列优先单位，加上从A系列原始发行日到但不包括A系列赎回日期(不论是否应宣布此类分发)的所有未付分配额(A系列赎回日期是否应宣布)(“A系列”原始发行日期至发行日期，但不包括“A系列赎回日”)系列赎回价格”); 提供与按照本条第16.5(A)条第(Ii)款赎回有关，按A系列优先单位计算的A系列清盘优惠，须当作相等于$25.50。只要被赎回的系列A优先单位被保存在保存人的记录中，A系列的赎回价格应由支付代理人在A系列赎回日支付给保存人。

(B)合伙须在预定的A系列赎回日期前不少于30天至不超过60天，以邮递方式将任何A系列优先单位的赎回通知A系列持有人(截至发出通知日期前一个营业日下午5时)，任何A系列优先单位的赎回日期不得少于30天至60天。出现在转帐代理人的帐簿上，并列于其中所示的A系列持有人的地址。该通知系列赎回通知)如适用于，则应说明：(1)A系列的赎回日期；(2)待赎回的A系列优先单位的数目；如果要赎回的未偿A系列优先单元的数量少于所有未赎回的A系列优先单元，则应说明从此类A系列中赎回的{Br}系列A优先单元的数目(和标识)；(3)A系列的赎回价格；(4)任何A系列优先单元以证书形式赎回的地点将予以赎回，并提交并交出，以支付该系列的A系列赎回价格；(5)将被赎回的A系列优先单位上的分配应停止从该系列A赎回日起及之后累积。为避免的疑问，如果在发出A系列赎回通知时已就控制权的变更达成了最终协议，合伙企业可在变更控制权之前发出A系列赎回通知。

(C)如合伙选择赎回少于所有未偿还的A系列优先单位，则将赎回的A系列优先单位的数目应由普通合伙人决定，而该系列A优先单位应按保存人决定的选择方法赎回，由保管人决定，由临Rata或抽签决定，并作出调整以避免赎回分数系列A优先单位的。任何此类未偿A系列优先单位的总赎回价格应相应地在已赎回的A系列优先单位之间分配。未赎回的A系列优先单位仍应未获赎回，并有权享有本条第十六条规定的所有权利和优惠。

(D)如果合伙发出或安排发出A系列赎回通知，合伙应向付款代理人交存足以赎回A系列赎回通知的A系列优先单位的资金，但不得迟于A系列赎回日的纽约市时间上午10：00发出，并应给予付款代理人不可撤销的指示和支付的权力系列A赎回价格给A系列持有人，其A系列优先单位将在交出或被视为退回时赎回(如果代表这类A系列优先单位的证书以保存人或其被指定人的名义发出)，则应自动发生该系列A系列赎回通知中所列的此类证书(如果代表该系列A优先单位的证书是以保存人或其指定人的名义发出的)。如果A系列赎回通知应在A系列赎回日期前后发出，除非合伙公司默认提供

在根据A系列赎回通知指定支付的时间和地点足以赎回的资金，将在该系列A优先单位上的所有A系列分配将停止累积，该系列A优先股持有人作为有限合伙人对该系列A系列优先单位的所有权利将停止，但接收 A系列A的权利除外赎回价格和此类A系列优先单位此后不得在转让代理人的账簿上转让，也不得视为任何用途未付。A系列持有人不应要求利息收入，如果有的话，这类资金存入付款代理人。合伙以任何理由向付款代理人交存的任何资金，包括赎回A系列优先单位，在适用的A系列赎回日或其他付款日期(视情况而定)两年后仍无人认领或未付款的，应在法律允许的范围内，应按合伙的书面请求偿还，在此之后，有权获得此种赎回或其他付款的系列A 持有人只能求助于合伙。尽管有任何A系列赎回通知，任何A系列优先单位不得赎回，除非资金足以支付该系列A系列的全部赎回价格，A系列优先单位的赎回价格应由合伙公司向支付代理人交存。

(E)合伙企业赎回或以其他方式获得的A系列优先单位应予以取消。如果证书所代表的系列A优先单位中只有一部分被要求赎回，则在将证书交回支付代理人后(如果代表该系列A优先单位的证书以保存人或其指定人的名义登记，则自动发生这种情况)，合伙应发出，支付代理人应向A系列持有人交付一份新的证书(或新证书)调整适用的簿记帐户)，表示未被赎回的已缴证书所表示的系列A首选单位的数目。

(F)尽管本条第十六条有相反的规定，但如果A系列优先股和任何平价证券的全部累积分布未被支付或宣布并留出供支付，则除依据购买或交换要约外，合伙不得全部或部分回购、赎回或以其他方式获得任何A系列优先股或平价证券与任何平价证券的所有系列A持有人和持有人相同的相对条款。除第4.10节另有规定外，只要任何A系列优先股未结清，合伙企业不得赎回、回购或以其他方式获得任何共同单位或任何其他初级证券，除非在A系列优先股和任何平价证券上的所有先前和结束的A系列分销期均已支付或宣布或预留用于支付。

(D)低于伙伴关系现有和今后的所有负债和其他负债，其中包括可用于清偿对伙伴关系索赔的资产的。

合伙企业可发行初级证券，但须经第16.4(C)、17.4(C)、18.4(C)和19.4节所要求的任何批准，但未经A系列持有人的同意，可不时在一个或多个类别或系列中发行平价证券。根据第5.5节，普通合伙人有权在发布任何这类或系列的伙伴关系利益之前确定任何这类或系列的名称、偏好、权利、权力和义务。

在适用法律允许的最充分范围内，普通合伙人、合伙、转让代理人和付款代理人可将任何A系列持有人视为适用的A系列优先单位的真正、合法和绝对拥有人，而普通合伙人、合伙、转让代理人或支付代理人均不得受到任何相反通知的影响，除非另有例外由法律或任何适用的规则、规章、指南或要求提供的任何国家证券交易所的A系列优先单位上市或进入交易。

如以书面形式以人或一等邮件、邮资预付，或以本条第十六条、本协定或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出与A系列优先单位有关的所有通知或通信。

A系列优先单位和A系列持有者除本协定规定或适用法律规定的其他外，不得有任何名称、优惠、权利、权力或义务。尽管本协议有任何相反之处，或在适用法律允许的最充分范围内，在公平或其他方面存在任何义务，普通合伙人或任何其他受偿人均不应对A系列持有人承担任何义务或承担任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

(A)在A系列原始发行日期之后发生控制变更时，每个A系列持有人应享有权利(系列 A控制权转换权的变更)将A系列持有的部分或全部A系列优先单元在A系列转换日期转换为每个A系列优先单元的若干通用单元，即等于A系列转换比率的数额(此编号)

普通单位的系列A.共同股改划考虑)，除非合伙在第16.5(A)(Iii)节所载合伙的赎回权届满前提供选择赎回A系列优先单位的通知。再论系列更改控制转换日期根据本节第16.11节的规定，A系列优选单元有权转换为A系列转换通用单元，因此由普通合伙人自行决定确定的日期为“A系列优先单元”。该系列A更改控制转换日期应为营业日，自合伙向系列A的持有人发出通知之日起不少于20天，也不超过35天。根据第16.11(B)节的规定，A系列的更改控制转换权。

(B)至迟在第16.5(A)(Iii)节所载合伙赎回权利届满后五天内，或如较早放弃合伙放弃该项权利的日期，合伙将向A系列持有人提供书面通知，说明改变控制转换权的A系列，并说明：(I)构成改变管制的事件；(Ii)更改管制的日期；(Iii)更改管制的日期；(3)更改管制的日期；(3)更改管制的日期；(3)更改管制的日期；(3)更改管制的日期；(3)更改管制的日期；伙伴关系根据第16.5(A)(Iii)节赎回未偿A系列优先股的权利到期或放弃的日期；(4)A系列控制权转换日期；(5)A系列持有者可行使A系列变更控制转换权的最后日期；(6)计算A系列优先单元共同单价的方法和期限；(7)如(8)支付代理人的名称和地址；(9)A系列持有人行使系列A变更控制转换权时必须遵循的程序。

(C)除第5.8条另有规定外，系列A转换比(1)按A系列变更控制转换日期除以(X)系列A变现优惠获得的商数(除非A系列变更控制转换日期是在A系列分配记录日期之后并在相应的A系列分发付款日期之前，在此情况下，任何累积和未支付的分配将被排除在此数额之外)(Y)A系列优先股的共同单价；(2)1.0915(普通股)系列 A 单元帽)。普通合伙人应就A系列优先单位和A系列股上限对共同单位价格作出这种调整，这是因为鉴于任何A系列的股权发行形式的分裂、组合或分配，或任何A系列的任何替代转换代价的支付给共同单元持有人与变更控制有关的费用，这两种调整是公平的。

(D)在控制变更的情况下，共同单位将转换为现金、证券或其他财产或资产 (包括其中的任何组合)(系列 A 替代转换考虑)，每一批A系列持有人选择行使其A系列的更改控制转换权，在转换由该持有人选出的A系列优先单位的转换时，将获得该系列A系列优先单位的种类及款额，而每套A系列优选单位的基础是，该系列A持有人会拥有或有权在更改管制时获得该等A系列持有人所拥有或有权收取的款额。在改变控制的生效时间之前举行了若干个共同单位等于A系列通用单元转换的审议；提供,那，如果共同单位的持有者有机会选择考虑的形式

在这种改变控制的情况下，选择行使A系列控制权转换权的A系列持有人将得到的考虑将是参加决定的共同单位持有人(根据选举的加权平均数)选出的总报酬的形式和所占比例，并将受到任何限制，所有共同单位的持有者均受其限制，包括，但不限于，按比例削减适用于在变更控制中支付的任何部分的代价。在转换A系列首选单元时，将不发放分数通用单元。相反，合伙企业应支付此类部分公共单位的现金价值。

(E)尽管本协定有相反的规定，如果在伙伴关系第16.5(A)(Iii)节所载伙伴关系的赎回权到期之前，合伙根据第16.5节提供选择赎回系列A优先单位的通知，A系列持有者不得转换合伙选择赎回的A系列优先单位，以及随后被选定进行赎回的任何A系列优先单位。已被投标转换的，应在A系列赎回日赎回，而不是在A系列更改控制转换日期转换。

(F)伙伴关系应通过新闻或新闻机构发布新闻稿，合理地预期该新闻稿将向公众广泛传播有关信息，或在伙伴关系网站上发布公告，无论是在合伙公司(或获得其事先书面同意的第三方)提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日之前。在第16.11(B)节中，A系列持有人。

(G)在A系列转换日期之前的第三个营业日，每一个选择行使A系列变更控制转换权的持有人都必须通知A系列优先转换权的合伙人，以遵守任何适用的程序载于第16.11(B)节所述通知或保存人为实现转换而要求的其他通知。

(H)在转换后，参与A系列的持有人作为A系列优先单位的持有人的权利应停止对这种转换的A系列优先单位，该人应继续是本协定规定的共同单位持有人的合伙人。每个A系列优先股在其A系列更改控制转换日期后，应视为转让给伙伴关系，并由其取消，以换取发行 A系列转换通用单位。

(I)合伙企业应支付与发行或交付A系列转换共同单位有关的任何单据、邮票或类似的发行或转让税或关税。不过，参与的A系列持有人须缴付任何与发行或交付A系列转换通用单位有关的转让所须缴付的税款或税款，但该等A系列持有人名称以外的名称除外。转让代理可以拒绝反映以系列持有人名称以外的名称颁发的公用单位的记帐符号(或证书的签发)，直到转让代理收到一笔足以支付由于通用单元将以系列A Holder名称以外的名称发出的任何税或关税的款项为止。这里不排除任何法律或法规所要求的预扣税。

(J)合伙企业应遵守所有适用的证券法，规范任何A系列转换通用单位的要约和交付，如果这些共同单位随后在国家证券交易所或其他市场上市或上市，则应在该交易所或市场规则允许或要求的范围内，列出或安排上市和保持上市和报价A系列转换通用单位。

(K)即使本条例另有规定，任何A系列持有人在转换A系列优先股的权利方面，不得给予任何A系列持有人以债权人身分的权利。

指定为7.625%B系列的一系列优选单元固定浮动现指定并创建累积可赎回的永久优先股，并在此列出B系列优先股持有人的优惠、权利、权力和义务，包括本条款第十七条。每个B系列优先股在所有方面均应与其他B系列优先股相同，但B系列清理结束优惠增加的各自日期或B系列分配可能开始产生的日期除外，但这些日期可能有所不同。B系列优先股在合伙中代表永久权益，除第17.5条和第17.11条所述外，不得引起合伙或B系列持有人在某一特定日期提出赎回或转换(视情况而定)的要求。

(A)B系列优选单位的核准数目应无限制。伙伴关系购买或以其他方式获得的B系列优先单位应予取消。

(B)B系列优先单位应由以保存人或其指定人名义注册的一份或多份全球证书代表，任何B系列持有人均无权获得证明其B系列优先单位的通用证书，除非法律另有要求或保存人通知其打算辞职，或不再有资格就该等单位采取此种行动。B系列优先单位和合伙企业应在此后60个日历日内未选择替代保存人。只要保存人已被任命，并在为系列B优先单位服务，则合伙向B系列持有人付款和通信应通过向保存人付款和与保存人通信的方式支付和通信。

(A)每个B系列优先股的分配应是累积的，并应按适用的B系列发行额从B系列原始发行日累计(对于任何随后发行和新发行的B系列优先股，应包括该B系列优先股发行日期之前的B系列分配付款日)，直至合伙公司支付B系列优先股的发行日为止。按照第17.5节或B系列优先单元按照第17.11节的规定进行分配或赎回，不论是否已宣布此类B系列分配。B系列持有者应有权不时地收到B系列的任何资产的分配(Br})，以便在普通合伙人宣布时，以B系列优先单位的B系列分配率支付合法可供支付分配款的任何合伙企业的资产。在普通合伙人根据本节第17.3条宣布由普通合伙人支付的范围内，应在每个B系列分发付款日每季度支付一次。分发应在B系列分发期的每个B系列分发期内累积，包括前一批B系列分发付款日期(B系列初始发行期除外，该发行期应从B系列发行日期开始，包括发行日期)，但不包括B系列发行期的下一轮B类分发付款日期；提供这种分配应按B系列分配率累计但未支付的B系列分配。如果任何 B系列分发付款日期将发生在一个非营业日的日期，则宣布的B系列分发应在随后的营业日立即支付，而不积累额外的分发。 B系列分发应根据由4个90天的季度组成的360天年支付。根据本节第17.3节由合伙应付的所有B系列分配应支付，而不考虑合伙的收入，并应按“守则”第707(C)节的规定，按联邦所得税的目的作为使用资本的保证付款。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个B系列分发付款日，合伙应在适用的B系列分发的记录日向B系列持有人支付普通合伙人应向B系列持有人申报的B系列分发(如果有的话)。记录日期系列B 分发记录日期)任何B系列分发的付款，应在适用的B系列分发付款日的第一个营业日结束时支付，但对于B系列分发付款的付款，B系列分发付款日期的B系列分配记录日期应为普通合伙人按照本条指定的日期。只要任何B类优先股未获偿付，任何发行不得在任何初级证券上申报、支付或留出(仅在初级证券中应付的分销除外)，除非全部累积B系列分配已经或同时通过最近各自支付或留出用于支付所有未偿B类优先股(和任何其他平价证券上的发行)B类分销支付日期(如有此类平价证券的发行付款日期)。在以往任何B系列发行期内累积的B系列分配欠款可由普通合伙人宣布，并在普通合伙人确定的任何日期(不论是否为B系列分发付款日期)在记录付款日期向B系列持有人支付，该付款日期不得早于这一付款日期前10天。但以下一句为限，如果所有

{Br}所有未偿B系列优先股和任何其他平价证券的累计B系列欠款分配不应申报和支付，或如果未拨出足够的资金支付，则应按其各自的分配付款日期，从最早开始支付B系列优先股的累计欠款，并按其各自的分配付款日期，支付任何此类平价证券。如低于所有B系列优先股和任何其他平价证券的应付分配额，则应就B系列优先股和任何这类其他平价证券按该B系列优先股和其他平价证券在此时间到期应缴的总分配金额的比例，对B系列优先股和任何其他平价证券支付任何部分货款。除第12.4和17.5条另有规定外，B系列持有人不得有权获得任何超过全部累积B系列分布的分配，不论是以现金、财产或合伙证券支付。除非按第17.3(A)节所述的任何累积和未付的B系列分配的数额分配，否则对于可能拖欠B系列优先单位的任何分配付款，不得支付利息或代替利息的款项。只要保存人或其指定人持有B系列优先付款单位的记录，宣布的B系列分配应在B系列分配付款日或其他分配付款日(如为B系列分配付款)在同一天基金内向保存人支付。

(C)系列b三个月期libor对于B系列浮动利率期内的每个B系列发行期，应由计算代理人根据下列规定在适用的B系列LIBOR确定日期确定：

(I)B系列3个月libor为的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，自该B系列发行期的第一天起计，从上午11：00出现在路透社LIBOR 01页。(伦敦时间)B系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期。

(2)如果无法按照第17.3(C)(I)节所述确定B系列三个月期伦敦银行同业拆借利率，则合伙公司应在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求这四家选定银行的伦敦主要办事处在大约上午11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的B系列发行期的第一天起，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。(伦敦时间)在B系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期为此类B系列分布期。报价必须以本金为基础，根据合作伙伴关系的判断，该金额代表当时伦敦银行间市场上美元的单一交易。如果提供了两个或更多的报价，B系列三个月期的LIBOR将是该B系列发行期的算术平均数。如果提供的报价少于两份，B系列B系列B发行期的B系列3个月libor将是B系列发行期B系列LIBOR确定日期所报利率的算术平均数。B系列发行期的三家主要银行按美元向欧洲银行提供贷款，从B系列发行期的第一天起，为期三个月。所引用的利率必须基于一个金额，在合作伙伴关系的判断中，该金额代表以美元为单位的单笔交易。

那个市场。如果伙伴关系选定的纽约市银行不到三家以上述方式引用利率，则适用的B类发行期的B类3个月LIBOR将与前一批B类发行期相同，或者，如果紧接前一批B类发行期在B系列固定利率期内，则与最近一季度相同。B系列三个月的libor可以确定；

(3)任何上述计算所得的所有百分比如有必要，将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中一个百分点的百万分之一向上四舍五入，而在这种计算中使用或由此产生的所有美元数额将四舍五入至最接近的百分比(其中0.5%向上四舍五入)。

(A){Br}尽管本协定有相反的规定，B系列优先股除第13.3(C)节、本节第17.4节或特拉华州法另有规定的其他规定外，不得享有任何表决权。

(B)未经至少66个2/3%的未偿B系列优选单位持有人的赞成票或同意，作为一个单独的类别投票，普通合伙人不得对本协定作出对B系列优先单位的权力、优惠、职责或特殊权利产生重大不利影响的任何修正；但须提供，(1)除第17.4(C)节另有规定外，为本节17.4(B)和(2)的目的，增发合伙证券不应被视为构成如此重大的不利影响，就本节17.4(B)而言，对本协定中关于合伙作为尚存实体和B系列优先单位的合并或其他交易的任何修正，均不具有实质意义。对B系列持有者不利的任何方面不变，应视为对B系列优先单位的权力、优惠、职责或特殊权利产生重大和不利影响。

(C)未经至少66 2/3%的杰出B系列优先股持有人的赞成票或同意书，连同任何其他已授予表决权并可行使表决权的平价证券持有人，合伙不得(X)设立或发行任何平价证券，如果在B系列优先股或任何平价证券上应支付的累计分配是在B系列优先股或任何平价证券上进行的，则合伙不得创立或发行任何平价证券。拖欠或(Y)设立或发行任何高级证券。

(D)对于本条第17.4节所述的任何事项，如B系列持有人有权作为一个类别投票(不论是单独表决或与任何平价证券持有人一起表决)，则该B系列持有人有权按B系列优先股投一票。合伙企业或其任何子公司或其受控制的附属公司持有的任何B系列优先单位均无权投票。

(E)尽管有第17.4(B)条和 17.4(C)条的规定，如果在B系列优先单元生效之时或之前作出了赎回所有B系列优先单元的规定，则不需要B系列持有人投票。

(A)合伙有权(I)在2022年6月15日或之后的任何时间，或(Ii)在B系列评级事件发生后120天内，在合伙所提起的任何覆核或上诉程序完结后的120天内，或(Iii)在第一个更改管制的日期后的120天内，在任何时间或在任何时间享有权利。每次赎回B系列优先单位，而该等单位可全部或部分赎回(但根据本条第17.5(A)条(A) 的规定作出的赎回除外，该等赎回须全部但不部分)，并使用任何合法可供作此用途的资金来源。任何上述赎回均须在普通合伙人(非认可合伙人)所定的日期内进行。系列B赎回日期). 合伙应支付任何此种赎回，为B系列优先股支付现金，在B系列赎回日，每个B系列优先股的赎回额等于B系列优先股的清算优惠，加上，数额等于从B系列原始发行日到但不包括B系列赎回日的所有未付分配额(不论是否应宣布此类分配) (Br}(Br})(该数额等于B系列的原始发行日期，但不包括B系列的赎回日期)。系列B赎回价格”); 提供就按照本条第17.5(A)条第(Ii)款进行的赎回而言，B系列优先单位的B系列清盘优惠须当作相等于$25.50。只要被赎回的B系列优先单位由保存人的指定人记录在案，B系列(B)赎回价格应由支付代理人在B系列赎回日支付给保存人。

(B)合伙须在B系列赎回日期前不少于30天至不超过60天，以邮递方式将任何B类优先单位的赎回通知予B系列持有人(自发出通知当日前的营业日下午5时起)，任何B类优先单位须当作为该等B系列的持有人名称。出现在转让代理人的帐簿上，并列于其中所示的B系列持有人的地址。这样的通知系列B赎回通知)应酌情说明：(1)B系列的赎回日期；(2)须赎回的B系列优先单位的数目；如低于所有未偿还的B系列优先单位，则须将B系列优先单元的数目(及识别)从该系列B系列赎回；(3)B系列的赎回价格；(4)任何B系列优先单位以证书形式赎回的地点将予以赎回，并应提交和交还，以支付B系列的赎回价格；(5)在B系列优先单位上被赎回的分配将停止在该B系列赎回日及之后累积。为免生疑问，如在发出B系列赎回通知时已订立更改控制权的明确协议，则合伙公司可在更改控制权前给予B系列赎回通知。

(C)如合伙选择赎回少于所有未偿还的B系列B优先单位，则须由普通合伙人决定须赎回的B系列优先单位的数目，而该B系列优先单位须按保存人所决定的选择方法赎回，由临Rata或抽签决定，并须作出调整以避免赎回B系列优先单位。任何此类未偿B系列优先单位部分赎回的总B系列赎回价格应相应地在已赎回的B系列优先股之间分配。未被赎回的B系列优先单元应保持未赎回，并有权享有本第十七条规定的所有权利和优惠。

(D)如果合伙发出或安排发出B系列赎回通知，则合伙应向支付代理交存足以赎回B系列赎回通知的B系列优先单位的资金，但不得迟于纽约市时间{Br}B系列赎回日上午10：00发出，并应给予支付代理人不可撤销的指示和支付的权力。B系列赎回价格给B系列持有人，其B系列优先单位将在交出时赎回或被视为自首(如果代表B系列优先单位的证书以保存人或其指定人的名义发出，则应自动发生)，如“B系列赎回通知”所述。如B系列赎回通知已于B系列赎回日期起及之后发出，则除非合伙公司在根据“B系列赎回通知书”指定支付的时间及地点提供足够的资金以供赎回，否则须停止在该B系列优先单位上的所有B系列分配，并优先考虑该B系列的持有人的所有权利。对于被赎回的B系列优先单位，作为有限合伙人的应停止，但获得B系列赎回价格的权利除外，此类B系列优先单位此后不得在转让代理的账簿上转让，也不得被视为任何用途的未偿单位。B系列的持有人不得要求任何利息收入，如果有的话，从这些资金存入付款代理人。任何由合伙以任何理由向付款代理人存放的资金，包括赎回B系列优先单位，在适用的B系列赎回日或其他付款日期(视情况而定)两年后仍无人认领或未支付的，应在法律允许的范围内，应根据合伙的书面请求偿还给合伙，在此之后，有权获得此种赎回或其他付款的B系列持有人只能求助于合伙。即使有任何B系列赎回通知，任何B系列优先单位不得赎回，除非有足够的资金支付该B系列优先单位的全部B系列赎回价格，否则不得赎回任何B系列优先单位，除非该B系列优先单位的合伙人向支付代理人交存了全部B系列优先单位的赎回价格。

(E)伙伴关系赎回或以其他方式获得的B系列优先单位应取消。如果只要求赎回由证书所代表的B系列优先单位的一部分，则在将证书交回支付代理人后(如果代表B系列优先单位的证书以保存人或其指定人的名义登记，则自动发生这种情况)，合伙应发出证书，支付代理人应向B系列持有人交付一份新的证书。(或调整适用的记帐帐户)，表示已交回的证书所表示的未被赎回的B系列首选单位的数目。

(F)尽管本条第十七条有相反规定，但如果B系列优先股和任何平价证券上的全部累积分布未被支付或宣布并留出以供支付，则除依据购买或交换要约外，合伙不得全部或部分回购、赎回或以其他方式获得任何B类优先股或平价证券与任何平价证券的所有B系列持有人和持有人相同的相对条款。除第4.10节另有规定外，只要任何 B系列优先股仍未结清，合伙企业不得赎回、回购或以其他方式收购任何共同单位或任何其他初级证券，除非在B系列优先股上的全部累积分布以及所有先前和当时结束的B系列发行期的平价证券均已支付或申报，并留出供支付。

(D)低于伙伴关系现有和今后所有负债和其他负债，涉及可用于偿还对伙伴关系的索偿要求的资产。

合伙企业可发行初级证券，但须经第16.4(C)节、第17.4(C)节、第18.4(C)节和第19.4节所要求的任何批准，在未经B系列持有人同意的情况下，可不时发行一个或多个类别或系列的平价证券。根据第5.5节，普通合伙人有权决定任何这类或系列的名称、偏好、权利、权力和义务，然后再颁发这类或系列的任何伙伴关系利益。

在适用法律许可的范围内，普通合伙人、合伙人、转让代理人和支付代理人可将任何B系列持有人视为适用的B系列优先单位的真正、合法和绝对拥有人，而普通合伙人、合伙、转让代理人或支付代理人均不得受到任何相反通知的影响，除非另有规定根据法律或任何适用的规则、规章、准则或任何国家证券交易所的规定，B系列优先股在其上市或获准交易。

关于B系列优先单位的所有通知或通信，如以书面形式发出并亲自交付，或以头等邮件、邮资预付，或以本条第十七条、本协定或适用法律允许的其他方式发出，则应给予充分。

B系列优先单位和B系列持有者除本协定规定或适用法律规定的其他外，不得有任何名称、优惠、权利、权力或义务。尽管本协议中有任何相反的规定，或在适用法律允许的最充分范围内，在公平或其他方面存在任何义务，普通合伙人或任何其他受偿人均不应对B系列持有人承担任何义务或承担任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

(A)在B系列原始发行日期之后发生控制变更时，每个B系列持有人应享有权利(系列 B控制权转换权的变更)将B系列持有的部分或全部B系列优先单元在B系列更改控制转换日期转换为每个B系列优先单元的若干公用单元，即等于B系列转换比率的数额(这些公用单元的数目，即B系列优先单元的数目)系列 B 通用单元转换考虑)，除非合伙在第17.5(A)(Iii)节所载的合伙人赎回权届满前作出选择，以赎回B系列优先股。系列 B 更改控制转换日期根据本节第17.11节的规定，B系列优选单元有权转换为 B系列转换通用单元，因此，主股应是普通合伙人自行确定的日期。这种B系列的更改控制转换日期应为营业日，自合伙向B系列持有人发出通知的日起不少于20天或35天，即根据第17.11(B)节的规定，B系列变更控制转换权。

(B)至迟在合伙第17.5(A)(Iii)节所载的赎回权届满后五天内，或如较早放弃合伙放弃该项权利的日期，合伙将向B系列持有人提供书面通知，说明B系列更改管制转换权的情况，并说明：(I)构成改变管制的事件；(Ii)更改管制的日期；(Iii)更改管制的日期；(Iii)更改管制的日期；伙伴关系根据第17.5(A)(3)节赎回未偿B系列优先单位的权利、过期或放弃的日期；(4)B系列更改控制转换日期；(5)B系列持有者行使B系列变更控制转换权的最后日期；(6)计算B系列优先转换单元共同单价的方法和期限；适用的是，B系列备选转换费用的类型和数额；(8)支付代理人的名称和地址；(9)B系列持有人行使B系列变更控制转换权时必须遵循的程序。

(C)除第5.8条另有规定外，系列B转换比按下列较小部分计算：(I)在B系列更改控制转换日期时，除以(X)B系列清算优先权所得的商数(除非B系列更改控制转换日期是在 a系列B分配记录日期之后，且在相应的B系列分发付款日期之前，在这种情况下，任何累积和未支付的分配将不包括在此数额内)。(Y)关于B系列优先单位的共同单价；和(Ii)1.04297(系列 B 单元帽)。普通合伙人应就B系列优先单位和B系列单位上限对共同单位价格作出调整，但须按其确定的公平原则，考虑到以股票发行的形式进行的任何分割、组合或分配，或就控制权的改变向共同单位持有人支付任何B系列备选转换的代价。

(D)在改变控制的情况下，共同单位将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(系列 B 替代转换考虑)，每个选择行使B系列更改控制转换权的B系列持有人，在转换由该持有人选出的B系列优先单位时，将获得该B系列优先转换单位的种类及款额，而该等B系列优惠单位的基础是，该等B系列持有人会拥有或有权在更改管制时获得该等B系列持有人所拥有或有权收取的费用。举行若干共同单位等于B系列共同单位转换审议，在紧接有效时间改变控制；提供,那，如果共同单位的持有者有机会选择在这种改变控制中将得到的考虑形式，则选择行使B系列控制权转换权的 B系列持有者将得到共同单位持有人选出的总代价的形式和比例(根据加权平均数确定 )。选举)，并将受共同单位所有持有者所受的任何限制的限制，包括但不限于按比例削减，适用于在变更控制中应支付的任何部分的代价。在转换B系列优先单元时，将不发放分数通用单元。相反，合伙企业应支付这些部分共同单位的现金价值。

(E)尽管本协定有相反规定，但如果在第17.5(A)(Iii)节所载伙伴关系的第一批赎回权(Br}到期之前，合伙发出通知，根据第17.5节选择赎回B系列优先股，则B系列持有者无权转换合伙选择赎回的B系列优先单位，任何B系列优先单元随后被选定赎回。已投标进行转换的，应在B系列赎回日期赎回，而不是在B系列更改控制转换日期转换。

(F)伙伴关系应通过新闻或新闻机构发布新闻稿，以便通过合理的预期将有关信息广泛传播给公众，或在合伙公司网站上发布公告，无论是在合伙公司(或经其事先书面同意的第三方)提供上述通知的任何日期之后的第一个营业日之前。在第17.11(B)节中，对B系列持有人。

(G)在B系列更改管制日期前的第三个营业日，每名选择行使B系列更改管制转换权的B系列持有人，均须通知伙伴关系根据B系列更改管制转换权而转换的B系列优先单位数目，并以其他方式遵守任何适用程序。载于第17.11(B)节所述的通知或保存人为进行转换而规定的其他事项。

(H)在转换后，参与的B系列持有人作为B系列优先单位持有人的权利应停止与转换后的B系列优先单位有关，该人应继续是合伙人，并享有本协定规定的共同单位持有人的权利。每个B系列优先股在B系列更改控制转换日期后，应视为已转让给伙伴关系，并由其取消，以换取发放B系列转换通用单位。

(I)合伙企业应支付与发行或交付B系列转换共同单位有关的任何单据、邮票或类似的发行或转让税或关税。然而，参与的B系列持有人应支付任何与发行或交付B系列B系列转换通用单位有关的转让所需的税款或关税，但B系列持有人名称以外的名称除外。转让代理可以拒绝反映以 B系列持有人名称以外的名称颁发的公用单位的记帐符号(或证书的签发)，直到转让代理收到一笔足以支付应缴的任何税或关税的款项，因为公共单位将以B系列持有人名称以外的名称发放。这里不排除任何法律或法规所要求的预扣税。

(J)合伙企业应遵守所有适用的证券法，规范任何B系列转换通用单位的提供和交付，如果这些共同单位随后在国家证券交易所或其他市场上市或报价，则应在该交易所或市场规则允许或要求的范围内列出或安排上市和保持上市和上市。

(K) 尽管在此另有相反的规定，任何B系列持有人在其转换B系列优先单元的权利方面，不得给予任何B系列持有人作为债权人的任何权利。

指定为9.00%C系列的一系列优选单元固定浮动现指定并创建累积可赎回的永久优先股，并在此列出C系列优先股持有人的优惠、权利、权力和义务，包括本条款第十八条。每个C系列优先股在所有方面均应与其他C系列优先股相同，但C系列清理结束优惠增加的各自日期或C系列分配可能开始产生的日期除外，但这些日期可能有所不同。C系列优先股在合伙中代表永久权益，除第18.5条和第18.11条所述者外，不得引起合伙或C系列持有人在某一特定日期提出赎回或转换(视情况而定)的要求。

(A)C系列优选机组的核准数目应无限制。伙伴关系购买或以其他方式购买的C系列优先单元应予取消。

(B)C系列优先单位应由以保存人或其指定人名义登记的一份或多份全球证书代表，C系列持有人不得获得证明其C系列优先单位的通用证书，除非法律另有要求或保存人通知其辞职意向，或不再有资格就该系列C优先单位行事系列C优先单位和合伙企业应在此后60个日历日内未选择替代保存人。只要保管人已被任命，并在为系列C优先单位服务，伙伴关系向C系列持有人付款和通信应通过向保存人付款和与保存人沟通。

(A)每个C系列优先股的分配应是累积的，并应按适用的C系列发行额从C系列原始发行日期累计(对于随后发行和新发行的C系列优先股，则应从和包括C系列优先股发行日期之前的C系列分发付款日)，直至合伙公司支付C系列优先股的发行日为止。按照第18.5节或C系列优先单元按照第18.11节的规定进行分配或赎回，不论是否已宣布此类C系列分配。C系列持有者应有权不时地收到C系列的任何资产的分配，这些资产可合法用于支付C系列C系列优先单位的分配额，如果是由普通合伙人宣布的，则按C系列的分配率计算。在普通合伙人根据本节第18.3条宣布由普通合伙人支付的范围内，应在每个C系列分发付款日每季度支付一次。分发应在C系列分发期的每个C系列分发期内累积，包括前一系列C系列分发付款日期(初始C系列分发期除外，该发行期应从C系列发行日期开始并包括在内)，至但不包括C系列分发期的下一系列C分发付款日期；提供这种分配应按C系列分配率累计但未支付的C系列分配。如果任何系列C分发付款日期将发生在一个非营业日的日期，则宣布的C系列分发应在随后的工作日立即支付，而不积累额外的分发。系列C分发应根据由4个90天的季度组成的360天年支付。根据本节第18.3节由合伙应付的所有C系列分配应支付，而不考虑合伙的收入，并应视为根据“守则”第707(C)节为使用资本而支付的联邦所得税。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个C系列分发付款日，合伙应在适用的C系列分发的记录日支付普通合伙人向C系列持有人申报的C系列分发(如果有的话)。记录日期系列C 分发记录日期)任何C系列分发的付款，应在适用的C系列分发付款日的第一个营业日结束时支付，但对于C系列分发付款的付款，C系列分发付款的C系列分发记录日期应为普通合伙人按照本第十八条指定的日期。只要C系列喜欢

单位是未付款的，不得宣布或支付或留出任何初级证券(仅在初级证券中应付的分销除外)的分销，除非已或正在通过最新的 C系列分销付款日期(和分销)支付或留出全部累计C系列分配额或预留用于支付所有未偿C系列优先股(以及任何其他平价证券上的发行)。该等平价证券的付款日期(如有的话)。在以往任何C系列发行期内累积的C系列发行，可由一般合伙人宣布，并在普通合伙人所定的任何日期(不论是否C系列分发付款日期)向C系列持有人申报，付款日期不得早于该付款日期前10天。在下一句的前提下，如果未申报和支付所有未偿C系列优先股和任何其他平价证券的所有C系列累计欠款，或如果没有拨出足够的资金支付，则应从最早开始，按各自分配付款日期的先后顺序支付C系列优先股和任何此类平价证券的累计欠款分配额。如果低于所有C系列优先股和任何其他平价证券应支付的所有分配额，则对C系列优先股和任何此类其他平价证券的任何部分付款均应按该C系列优先股和其他平价证券到期应付总额的比例在同一时间领取分配付款。除第12.4节和第18.5节另有规定外，C系列持有人不得获得任何超过全部累积C系列分配额的分配，不论是以现金、财产或合伙证券支付。除非按第18.3(A)节所述的任何累积和未付的C系列分配额分配，否则对于可能拖欠C系列优先单位的任何分配付款，不得支付利息或代替利息的款项。只要保存人或其指定人保存C系列优先付款单位的记录，宣布的C系列分配应在C系列分配付款日或其他分发付款日(如为C系列分配付款)在同一天基金内向保存人支付。

(C)系列c三个月期libor对于C系列浮动利率期内的每个C系列发行期，应由计算代理人根据下列规定在适用的C系列LIBOR确定日期确定：

(I)C系列3个月libor为的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，自该系列C发行期的第一天起三个月期间，从上午11：00出现在路透社LIBOR 01页。(伦敦时间)在C系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期。

(2)如果无法按照第18.3(C)(I)节所述确定C系列三个月期伦敦银行同业拆借利率，则合伙公司应在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求这四家选定银行的伦敦主要办事处在大约上午11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，为期三个月，从适用的C系列发行期的第一天起，向伦敦银行间市场的主要银行提供报价。(伦敦时间)在C系列伦敦银行同业拆借利率的确定日期为此类系列C 分布期。报价必须以本金为基础，该金额等于

合作伙伴关系的判断，代表了当时伦敦银行间市场上以美元计价的单一交易。如果提供了两个或两个以上的报价，则C系列的三个月期的libor将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两份，则C系列三个月期的LIBOR将是C系列发行期的C系列LIBOR确定日期的算术平均数，该利率是由合伙公司选定的纽约市三家主要银行按美元向欧洲主要银行贷款，从C系列发行期的第一天开始，为期三个月。所引用的利率必须基于一笔金额，根据伙伴关系的判断，该金额代表当时该市场中以美元计的单一交易。如果伙伴关系选定的纽约市银行不到三家以上述方式引用利率，则适用的C系列分配期的C系列三个月libor将与紧接C系列分配期之前的相同，或者，如果紧接前一系列C分布期在C系列固定利率期间内，则与最近一季度相同。其中C系列三个月的libor可以确定.尽管如此，如果计算代理人在适用的C系列libor确定日期确定C系列3个月libor已停止使用，则计算代理将使用它自行决定的替代或继承基准利率，该基准利率与C系列3个月libor最相似，提供如果计算代理确定存在行业接受的替代或后续基准汇率，则计算代理应使用该替代或后续基准汇率；如果计算代理已按照上述规定确定替代或后续基准汇率，则计算代理可自行决定使用哪个工作日约定、业务日定义、所使用的分配确定日期。以及计算该替代利率或后续基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代利率或后续基准利率与C系列三个月期libor可比所需的任何调整系数，其方式与行业接受的替代或后续基准利率的做法相一致。

(3)任何上述计算得出的所有百分比，如有必要，将四舍五入至最接近的万分之一-千分之一的百分点，其中一个百分点的百万分之五四舍五入，而在这种计算中使用或由此产生的所有美元数额将四舍五入至最接近的百分比 (其中0.5%向上四舍五入)。

(A)尽管本协定有相反的规定，C系列优先股除第13.3(C)节、本节第18.4节或“特拉华州法”另有规定外，不得享有任何表决权。

(B)在未获得至少66 2/3%未偿C系列优选单位持有人的赞成票或同意的情况下，作为类单独投票，普通合伙人不得对本协定作出任何对C系列优先单元的权力、优惠、义务或特殊权利产生重大不利影响的修正；但须提供,

(I)除第18.4(C)节另有规定外，增发合伙证券不应被视为对本节第18.4(B)和(2)节的目的构成如此重大的不利影响，就本节第18.4(B)节而言，对本协定的任何修正均不涉及合伙存续的实体和C系列优先单位的合并或其他交易，其条款基本不变。在任何方面，对C系列持有者不利的，应视为对C系列优先单位的权力、优惠、职责或特殊权利产生重大和不利的影响。

(C)未经至少66 2/3% 的持有人的赞成票或同意，杰出的C系列优先股作为一个类别投票，连同任何其他已授予表决权并可行使表决权的平价证券的持有人，如果在C系列优先股或任何平价证券上应支付的累计分配款项在C系列优先股或任何平价证券上，则合伙不得(X)创立或发行任何平价证券。拖欠或(Y)设立或发行任何高级证券。

(D)对于本条第18.4节所述的任何事项，如C系列持有人有权作为一个类别投票(不论是单独表决还是与任何平价证券持有人一起表决)，则C系列持有人应有权按C系列优先股投一票。任何由合伙公司或其任何子公司或其受控制的附属公司持有的C系列优先单位均无权投票。

(E)尽管有第18.4(B)及 18.4(C)条的规定，如在C系列的持有人在该行动生效时或之前就赎回所有C系列优先单位作出规定，则无须由C系列持有人投票。

(A)合伙有权(I)在2022年12月15日或之后的任何时间，或(Ii)在发生C级评级事件后的任何审查或上诉程序结束后120天内，或(Iii)在第一个发生更改管制的日期后的120天内，在任何时间或在任何时间享有权利。每次赎回C系列优先单位，可全部或部分赎回(但根据本条第18.5(A)条第18.5(A)条作出的赎回除外，该等赎回须全数而非部分作出)，并使用任何合法可供作此用途的资金来源。任何上述赎回均须在普通合伙人(非认可合伙人)所定的日期内进行。系列C赎回日期)。合伙人须支付现金予每个C系列优先股，在C系列赎回日赎回相当于C系列C优先单位的清盘优惠，另加一笔款额，相等于C系列的原始发行日期至但不包括C系列的赎回日期(不论是否已宣布该等分发) (Br}(不论是否已宣布该等分发)。系列C赎回价格”); 提供就按照本条第18.5(A)条第(Ii)款进行的赎回而言，C系列优先单位的C系列清盘优惠须当作相等于$25.50。只要被赎回的C系列优先单位由保存人的指定人记录在案，C系列的赎回价格应由支付代理人在C系列赎回日支付给保存人。

(B)合伙须在排定的C系列赎回日期前不少于30天，但不多于60天，以邮递、邮资已付的方式，向C系列的持有人发出通知(截至发出通知日期前的营业日下午5时)，任何C系列获优先赎回的单位须当作为C系列持有人的姓名。出现在转让代理人的帐簿上，并列于其中所示的C系列持有人的地址。该通知系列C赎回公告)应酌情说明：(1)C系列的赎回日期；(2)须赎回的C系列优先单位的数目；如低于所有未赎回的C系列优先单元，则应说明将从此类C系列中赎回的C系列优先单元的数目(以及识别)；(3)C系列的赎回价格；(4)证书中任何C系列优先单元的所在地表格须予赎回，并须提交及交回，以支付C系列的赎回价格；及(5)在拟赎回的C系列优先单位上的分布，须在该等C系列赎回日期前后停止累积。为避免产生疑问，如果在发出系列C赎回通知时已就控制权的变更达成了最终协议，合伙企业可在C系列赎回通知之前发出通知。

(C)如果合伙选择赎回少于所有未偿还的C系列优先单位，将赎回的C系列优先单位的数目应由普通合伙人决定，而C系列优先单位应按保存人决定的选择方法赎回，由保管人决定，由Pro Rata或抽签确定，并作出调整以避免赎回分数系列C优先单元。未偿还的C系列优先单位的任何此类部分赎回的总C系列赎回价格应相应地分配给已赎回的C系列优先单位的。未被赎回的C系列优先机组仍应保持未赎回状态，并有权享有本条第十八条规定的所有权利和优惠。

(D)如果合伙发出或安排发出C系列赎回通知，合伙应向付款代理人交存足以赎回此类C系列赎回通知的C系列优先单位的资金，时间不迟于纽约市在C系列赎回日期的上午10：00，并应给予付款的代理不可撤销的指示和支付的权力。系列C赎回价格给C系列持有人，其C系列优先单位将在交出或被视为退回时赎回(如果代表此类C系列优先单位的证书以保存人或其指定人的名义签发)，则应自动发生C系列赎回通知中所列的此类证书(如果代表此类C系列优先单位的证书以保存人或其指定人的名义签发)。如果C系列赎回通知在C系列赎回日前后发出，除非合伙在根据C系列赎回通知指定支付的时间和地点提供足够的资金进行赎回，否则将停止在此类C系列优先单位上的所有系列C分配，并停止此类C系列优先单位持有人的所有权利。作为有限合伙人，对于这类C系列优先单位，除收取C系列赎回价格的权利外，应停止赎回。此后，此类C系列优先单位不得在转让代理人的账簿上转让，或为任何目的被视为未偿单位。C系列的持有人对存入付款人的这些资金所赚取的利息收入(如果有的话)没有任何要求。合伙人以任何理由向付款代理人交存的任何资金，包括在适用的C系列赎回两年后仍无人认领或未支付的C系列优先单位的赎回

在法律允许的范围内，日期或其他付款日期应在合伙提出书面请求时退还给其，在此之后，有权获得此种赎回或其他付款的C系列持有人只能向合伙追偿。尽管有任何C系列赎回通知，任何C系列优先单位不得赎回，除非有足够的资金支付C系列优先单位的全部C系列赎回价格，该C系列优先单位的全部赎回价格应由合伙公司向支付代理人交存。

(E)合伙企业赎回或以其他方式获得的C系列优先单位应予以取消。如果只有由证书所代表的系列C优先单位的一部分被要求赎回，则在将证书交回付款代理人后(如果代表C系列优先单位的证书以保存人或其指定人的名义登记，则自动发生这种情况)，合伙应发出，支付代理人应向C系列持有人交付一份新的证书(或新的证书)调整适用的簿记帐户)，表示未被赎回的已缴证书所表示的系列C首选单位的数量。

(F)尽管本条第十八条有相反的规定，但在C系列优先股和任何平价证券上的全部累积分布未被支付或宣布并留出以供支付的情况下，合伙企业不得全部或部分回购、赎回或以其他方式获得任何C系列优先股或平价证券，除非依据购买或交换要约对所有系列C持有人和任何平价证券持有人的相同相对条款。除第4.10节另有规定外，只要任何C系列优先股未结清，合伙企业不得赎回、回购或以其他方式获得任何共同单位或任何其他初级证券，除非在C系列优先股和任何平价证券上对所有先前和当时结束的C系列发行期的全部累计分配应已支付或已申报并留出以供支付。

(D)低于伙伴关系现有和今后所有负债和其他负债，涉及可用于偿还对伙伴关系的索偿要求的资产。

合伙企业可发行初级证券，但须经第16.4(C)节、第17.4(C)节、第18.4(C)节和第19.4节所要求的任何核准，在未经C系列持有人同意的情况下，可不时发行一个或多个类别或系列的平价证券。根据第5.5节，普通合伙人有权决定任何这类或系列的名称、偏好、权利、权力和义务，然后再颁发这类或系列的任何伙伴关系利益。

在适用法律允许的最充分范围内，普通合伙人、合伙、转让代理人和付款代理人可将任何C系列持有人视为适用的C系列优先单元的真正、合法和绝对拥有人，而普通合伙人、合伙、转让代理人或支付代理人均不得受到任何相反通知的影响，除非另有例外由法律或任何适用的规则、规章、指南或要求提供的任何国家证券交易所，其中的C系列优先股被上市或进入交易。

如以书面形式以人或一等邮件、邮资预付，或以本条第十八条、本协定或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出与C系列优先单位有关的所有通知或通信。

C系列优先单位和C系列持有人除本协定规定或适用法律规定的其他外，不得有任何名称、优惠、权利、权力或义务。尽管本协议中有任何相反的规定，或在适用法律允许的最充分范围内，在公平或其他方面存在任何义务，普通合伙人或任何其他受偿人均不应对C系列持有人承担任何义务或承担任何责任，但隐含的诚信和公平交易契约除外。

(A)在C系列原始发行日期之后发生控制变更时，每个C系列持有人应享有权利(系列 C控制权转换权的变更)将C系列持有的部分或全部C系列优先单元在C系列更改控制转换日期转换为每个C系列优先单元的若干通用单元，即等于C系列转换比率的数额(这些通用单元的数目，即C系列优先单元的数目)系列 C 通用单元转换考虑)，除非合伙发出选择在合伙期满前赎回C系列优先股的通知，否则第18.5(A)(Iii)节所载的合伙人赎回权除外。系列 C 更改控制转换日期根据本节第18.11节的规定，主股应由普通合伙人自行决定确定的日期，因为系列C 优选单元有权转换为C系列转换通用单元。这种C系列的更改控制转换日期应为营业日，自合伙向C系列持有人发出通知之日起不少于20 天或35天，即第18.11(B)节规定的C系列变更控制转换权。

(B)在第18.5(A)(Iii)节所载合伙的赎回权届满后五天内，或如较早放弃合伙放弃该项权利的日期，合伙将向C系列持有人提供书面通知，说明C系列更改管制转换权，并说明：(I)构成改变管制的事件；(Ii)更改管制的日期；(Iii)更改管制的日期；(Iii)更改管制的日期；合伙根据第18.5(A)(Iii)节赎回未偿系列C 优先单元的权利到期或放弃的日期；(4)C系列更改控制转换日期；(V)C系列持有者可行使其C系列C变更控制转换权的最后日期；(6)计算C系列优先单元共同单价的方法和期限；(8)付款人的名称和地址；(9)C系列持有人在行使C系列更改控制转换权时必须遵循的程序。

(C)除第5.8条另有规定外，系列C转换比(I)将C系列变现日期前的C系列变现优惠除以(X)获得的商数(除非C系列变更控制转换日期是在C系列分发记录日期之后，且在相应的C系列分发付款日期之前，在此情况下，任何累积和未支付的分配将不包括在此数额之外)按(Y)系列C优先单位的共同单价计算，和(Ii)1.7928(系列 C 单元帽)。普通合伙人应就系列C优先股和C系列股帽对共同单位价格作出调整，但须按其确定的公平程度，考虑到以股票发行的形式进行的任何分割、组合或分配，或就改变控制向共同单位的持有人支付任何C系列替代换算的费用。

(D)在改变控制的情况下，共同单位将被转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其中的任何组合)(系列 C 替代转换考虑)，每一个选择行使其C系列更改控制转换权的C系列持有人，在转换由C系列持有人选出的C系列优先转换单位时，将获得该C系列选择转换价的种类及款额，而该等C系列优先转换的代价，是该C系列持有人在更改控制时会拥有或有权获得的，而该等C系列则是C系列持有人所拥有或有权获得的。举行若干共同单位等于C系列通用单元转换的考虑，在紧接改变控制的生效时间之前；提供,那，如果共同单位的持有者有机会选择在这种改变中将得到的考虑形式的控制，C系列持有人选择行使他们的C系列控制变更转换权将得到的考虑将是共同单位的持有者所选出的总代价的形式和比例。选举)，并将受共同单位所有持有者所受的任何限制的限制，包括(但不限于)按比例削减，适用于在改变控制时应付的任何部分的代价。在转换C系列首选单元时，将不发放分数通用单元。相反，合伙企业应支付这些部分公用单位的现金价值。

(E)尽管本协定有相反规定，但如果在第18.5(A)(Iii)节所载合伙的赎回权到期之前，合伙根据第18.5节规定选择赎回C系列优先单元，则 C系列持有人无权转换合伙选择赎回的C系列优先单位，以及随后选择赎回的任何C系列优先单元。已提交转换的应在C系列赎回日期赎回，而不是在C系列更改控制转换日期转换。

(F)\x 伙伴关系应通过新闻或新闻组织发布新闻稿，以便合理地向公众广泛传播有关信息，或在伙伴关系网站上张贴通知，无论如何，在伙伴关系(或第三方在事先书面同意的情况下)于第一个营业日开始营业之前，将第18.11(B)节所述通知提供给C系列持有者。

(G)在C系列更改管制转换日期前的第三个营业日，每名选择行使C系列更改管制转换权的C系列持有人，须在C系列更改管制转换权之前，在“C系列更改管制转换权”结束前，在“C系列更改控制转换权”之前，通知合伙人根据“C系列”更改管制转换权而转换的C系列优先单位的数目，并以其他方式遵守任何适用的程序。载于第18.11(B)条所述的通知内，或保存人为进行该项转换而规定的其他规定。

(H)在转换后，参与的C系列持有人作为C系列优先单元持有人的权利应停止与转换后的C系列优先单位有关的权利，该人应继续是合伙人，并享有本协定规定的共同单元持有人的权利。每个C系列优先单位在其C系列更改控制转换日期后，应视为已转让给伙伴关系，并由其取消，以换取发放C系列转换通用单位。

(I)合伙企业应支付与发行或交付系列C转换通用单位有关的任何单据、邮票或类似发行或转让税或关税。不过，参与的C系列持有人须缴付与C系列C转换通用单位的发出或交付有关的任何转让所须缴付的任何税项或税项，但须以该C系列持有人名称以外的其他的名义缴付。转让代理可以拒绝反映以系列C持有人名称以外的名称颁发的公用单位的记帐符号(或证书的签发)，直到转移代理收到一笔足以支付由于通用单元将以C系列持有人名称以外的名称发出的任何税或关税的款项为止。本条例不排除任何法律、法规所要求的预扣税。

(J)合伙企业应遵守所有适用的证券法，规范任何系列C转换通用单位的提供和交付，如果这些共同单位随后在国家证券交易所或其他市场上市或报价，则应列出或安排上市，并保持上市，并按照该交易所或市场规则的规定，将C系列转换为的通用单位转换为。

(K)即使本条例另有相反规定，任何C系列持有人在其转换C系列优先单位的权利方面，不得给予任何债权人的权利。

一系列指定为D系列累积可转换优先单元(此类系列D累积可转换优先单元，连同任何D系列PIK单元和D系列第二关闭单元)的优先单元系列D优选机组)，并在此列出系列D优先单位持有人的优惠、权利、权力和义务，包括本条款第十九条。每个D系列优先单元在所有方面均应与其他D系列优先单元相同，但D系列分配可能开始产生的各日期除外。

(A)D系列优先单位的核准数目应是无限的。伙伴关系购买或以其他方式获得的D系列优先单位应予取消。

(B)如果D系列优先单位提出请求，则D系列优先单位应以普通合伙人批准的形式的证书证明，并在满足任何适用的法律、规章和合同要求(包括第19.9条)的情况下，可以与其他单位的转让和转让相同的方式转让或转让。证明D系列优选单元的证书应单独标识，不应与证明通用单位、A系列优先单元、B系列优先单元或C系列优先单元的证书的CUSIP编号相同。

(A)D系列优先付款人应有权在每一次D系列分发付款日接受相当于适用的D系列分发金额的分配额(每一次此类分配，a)系列D分布)，哪一系列D分配应从合伙的任何资产中支付，这些资产可合法用于支付分配额，如果是由普通合伙人宣布的，则为。D系列的分配应从D系列的初始结束日期起累积，包括D系列的初始关闭日期(对于在初始系列D分配付款日之后发行的任何D系列优先单位，则应包括该系列D优先单元发行日期之前的D系列分配付款日期)，直至合伙企业支付适用的D系列分配或适用的D系列优先单元为按照本条第十九条赎回或转换，不论是否已宣布此类D系列分发。除第19.3(C)(三)节另有规定外，关于从D系列分发期开始的四个D系列分发期，D系列的初始分配额已支付(系列D初始PIK 日期)，由普通合伙人自行决定，最多可占总合伙人总数的50%。

系列D分配金额可以在系列D PIK单位中支付，其余的D系列分发金额将以现金支付。除第19.3(C)(Iii)节另有规定外，对于在D系列初始PIK日期之后结束的任何D系列分发期，(I)如果D系列分配额在此期间超过每个D系列优先股0.635美元，则D系列分配金额中超过0.635美元的部分可由普通合伙人自行决定在D系列PIK单元中支付，其余部分则可在D系列PIK单元中支付。d分配金额应以现金支付；(2)如果在此期间系列D分配金额低于或等于每D系列优先单位0.635美元，则所有D系列分配金额均应以现金支付。如果普通合伙人选择在系列D PIK单位中支付D系列分配金额的全部或任何部分(在系列D PIK单位中支付的此类D系列分配金额的任何数额)，则按D系列PIK单位支付D系列PIK分布量(A)D系列PIK分配数量除以(B)D系列单位采购价格的商数；(A)D系列PIK分配数量除以(B)D系列单位采购价格的商数；提供伙伴关系不应发行任何分数系列D PIK单元，而应将发放给每个D系列优先单元的D系列PIK单元的数目整到最接近的整个D系列PIK单元，并支付现金以代替由此产生的任何分数单位(这种现金支付的数额是基于这类分数系列D PIK单元的价值计算的，这是D系列PIK单元的产品)。在D系列分配的记录日，共同单位的收盘价乘以D系列转换通用单元的数目，其中这种分数的系列D PIK单元在该记录日可按适用的D系列换算比率转换(不考虑是否有任何D系列优先单元可兑换)。除另有明文规定外，本协议中对D系列优先单位的提述应包括自确定之日起的所有未履行的D系列PIK单位。如果任何D系列的分发付款日期将发生在一个非营业日的日期，则宣布的 D系列分发应立即在随后的工作日支付，而不积累其他分发。伙伴关系根据本“守则”第19.3节应支付的所有D系列分配款均应不考虑合伙企业的收入，并应按“守则”第707(C)节的规定，作为使用资本的担保付款，作为联邦所得税的用途。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个D系列分发付款日，合伙应在适用的D系列分发的记录日期支付普通合伙人向D系列优先统一者申报的系列D分发(如果有的话)。对于以任何部分支付给D系列PIK单位的任何D系列分发，应D系列优先统一股在D系列分发的记录日期提出的任何D系列优先统一股的要求，伙伴关系应向此类D系列优先统一单位提供签发由转账代理经管的入帐帐户的此类系列D PIK单位贷记的证据。记录日期系列D分配记录日期)任何D系列分发的付款，应在适用的D系列分发付款日的第一个营业日截止，但第19.3(D)节另有规定，除依照第19.3(G)节分发或支付D系列分配欠款的情况外，D系列分发记录日期应为D系列分发付款日期。为普通合伙人根据本条第十九条指定的日期。只要任何D系列优先股都是未发行的，则不得宣布、支付或留出任何初级证券的发行(仅在初级证券中应付分布除外)，除非已经或同时支付或搁置了全部累积D系列分配。

在所有未偿还的D系列优先单位(以及在任何其他平价证券上的发行)上，通过最近的D系列分销支付日期(以及与该平价证券有关的分发支付日期(如果有的话)支付)。累积的D系列欠款分配可由普通合伙人宣布，并在普通合伙人确定的任何日期(不论是否为D系列分配付款日期)在记录日期向D系列优先付款人申报，支付日期不得早于该付款日期前10天。除下一句另有规定外，如果未申报和支付所有未偿D系列优先股和任何其他平价证券的累计D系列欠款，或如果没有拨出足够的资金支付，则应从最早开始，按各自的分配付款日期支付D系列优先股的欠款累计分配款和任何此种平价证券。如果低于所有D系列优先股和任何其他平价证券应支付的所有分配额，则就D系列优先股和任何此类其他平价证券而言，任何部分付款均应按该时间到期的分配总额与该D系列优先股和此类其他平价证券的剩余总分配额的比例获得分配付款。除第12.4节、第19.7(B)节和第19.8节另有规定外，D系列优先Unitholers不得获得任何超过全额累积D系列分布的分配，不论是以现金、财产或合伙证券支付。除按第19.3(A)及19.3(C)条所述的任何累积及未付的D系列分发的款额作出分配外，不得就任何可能拖欠D系列优先单位的分发付款支付利息或款项以代替利息。

(C)(1)如果合伙企业没有全额支付D系列现金分配金额，或在根据第19.3(A)条允许的范围内支付D系列PIK单位，则从该故障的第一个日期起及之后继续支付，直至以现金全额付款或任何D系列PIK单位(在根据第19.3(A)条允许的范围内)支付全部此类欠款为止，此类未支付的D系列分配金额(a )系列D未付分配)每套D系列优先股应增加$0.048。第19.3(B)节对初级证券发行的限制应适用。

(2)如果合伙企业未能全额支付D系列分配金额，以现金支付D系列优先单位，或在根据第19.3(A)节允许的范围内，支付D系列PIK单元，为期连续三个系列D分配期(A)D系列触发事件)，则从此类D系列触发事件起及之后继续进行，直至这种故障通过对所有此类欠款的全额现金支付而得以治愈：

(1)未偿还的D系列优先单位将由每一套D系列优先单元按其全部或部分转换，每季度不超过一次，按D系列转换比率转换为共同单位；但须提供，将不发行分数通用单位，否则任何由分数通用单位表示的金额都将聚合到每个D系列转换单元

\x \x 每个D系列转换单元的剩余金额，否则将由一个部分共同单位代表，由伙伴关系选择，以现金支付(这种现金付款额是根据这类部分共同单位在D系列触发事件转换通知日的收盘价计算的这种部分的价值计算的)，或以另一整个共同单位的形式进行汇总和支付；(A)\x{e76f}\x \x .

(2)根据第19.3(C)(2)(A)节将D系列优先单元转换为通用单元，D系列转换大学应发出书面通知。D系列触发事件转换通知\x{e76f}\x \x{br合伙收到任何D系列转换通知的日期，以下称为转帐通知系列D触发事件转换通知日期”).

a.如果“D系列触发事件转换通知”按照第19.3(C)(2)(A)(2)(2)节的规定由“D系列优先统一”提交给该伙伴关系，则合伙企业应向该系列D优先转换通用单元发出若干个“D系列转换通用单元”，等于(X)在“D系列触发事件转换通知”中指定的“系列D”优先转换单元的数目乘以“D系列”转换比率。截至该日期，不迟于系列D触发事件转换通知日期后的五个工作日。在发行系列 D转换通用单元到D系列转换通用单元时，D系列转换单元对转换后的D系列首选单元的所有权利应停止，包括(但不限于)任何进一步应计的分配，此类D系列转换统一应视为此类D系列转换通用单元的记录保持者。D系列转换通用单元应以此类系列D首选单元的记录持有人的名义发出。

b.合伙企业应支付与发行或交付D系列转换通用单位有关的任何单据、邮票或类似的发行或转让税或关税。但是，D系列转换统一应支付任何与发行或交付系列 D转换通用单位有关的转让所需的税款或关税，但名称不包括D系列转换统一单位。转让代理可以拒绝反映以名称以外的名称颁发的公用单元的记帐符号(或证书的签发)，直到传输代理收到一笔足以支付由于通用单元将以系列D转换Unithold s 名称以外的名称发出的任何税金或关税的款项为止。本条例不排除任何法律或法规所要求的预扣税。

c.合营公司应遵守规范任何D系列转换通用单位的提供和交付的所有适用证券法，如果这些共同单位随后在国家证券交易所或其他市场上市或上市，则应在该交易所或市场规则允许或要求的范围内列出或安排报价{Br}，并保持上市和报价D系列转换通用单位。

d.尽管这里有相反的规定，但在D系列优先单元的转换权方面，不得给予任何D系列优先统一银行作为债权人的任何权利。

(B)NuStar GP控股公司应任命一名获D系列优先考虑单位多数的优等生选定的{Br}人作为董事会的额外成员(D系列指定主任”), 但前提是，\x \x{e76f}\x{e 010}\x{e 010}(Iii)并非任何竞争对手的雇员或董事；提供如果董事会成员在任何时候根据任期被分成几组，(I)D系列指定董事应被指定为由以下成员组成的一类董事：在有限合伙人任命后的最近一次年会上，其任期届满；(Ii)如果D系列董事任期届满，则D系列指定董事应在董事任期届满时重新任命。在此期间，未支付的分配仍未支付；以及进一步提供，在支付全部D系列未付分配额后(a系列D指定权终止事件) 这类D系列指定董事任期

任期将自动届满，这类D系列指定董事应自动从董事会中免去，D系列优先董事应停止拥有任命D系列指定董事为董事会成员的权利(除非和直到另一轮D系列触发事件发生)，以及

(C)未经持有多数未偿D系列优先单位的持有人同意，除合伙收购NuStar GP Holdings外，合伙企业不得承担任何债务(如信贷机制所界定的)或从事任何超过5 000万美元的收购或资产出售(包括通过合并或其他方式)。

在D系列指定权利终止事件之前，D系列指定董事可被免职或替换：(1)D系列优先考虑单位中的多数人因任何原因而在任何时候持有当时杰出的D系列优先单位的多数，或(2)董事会多数成员因下列原因(如下文所界定)书面同意；以及因死亡而出现的任何空缺，担任D系列指定董事的人的残疾、辞职、免职或其他停职，应由持有当时杰出的D系列优先单位过半数的D系列优先联席人表决，并随后向普通合伙人发出书面通知。如本节第19.3(C)节所述，因果关系指D系列指定董事：(I)根据委员会或任何列入合伙共同单位的国家证券交易所的任何规则或条例，禁止其担任董事；(Ii)在担任D系列指定董事时，由具有管辖权的重罪法院定罪；(Iii)由有司法管辖权的法院裁定。根据一项不可上诉的最终判决，对实际欺诈或故意行为不端行为(包括但不限于故意或故意不遵守对伙伴关系的任何保密义务)承担责任；(4)被裁定故意或不诚信地采取行动，导致对伙伴关系的资产、业务或前景造成重大损害；或(5)持有(A)对伙伴关系的任何立场。竞争对手或(B)致使合伙企业违反任何适用的反垄断法或类似法律。D系列优先会员指定、撤除或替换D系列指定董事的任何行动，均应以书面向普通合伙人提供证明，其中应包括一项声明，说明该行动已由持有当时杰出的D系列优先单位过半数的D系列优等生或其代表执行，并应由其代表执行。

(3)如果合伙企业未能在连续三个D系列分配期内全额支付未偿D系列优先单元的D系列分配金额，则合伙企业应永久停止根据第19.3(A)节以D系列PIK单元的形式支付一部分D系列分配金额的选择权。

(D)\x 就任何给定的D系列分发期而言，D系列优先统一将有权在该系列D优先发行的适用记录日期收到该系列D优先统一持有的担保金的分配款。

(E)为维持资本账户的目的，如果伙伴关系就D系列优先股发行了一个或多个D系列优先单位，(1)合伙应视为分配相当于D系列D优先单位的现金；(2)此类D系列优先股的持有人应被视为已向伙伴关系提供了交换捐款。对于这类新发行的D系列PIK单位，相当于D系列PIK分配金额的金额减去伙伴关系分配的任何现金数额，而不是小数系列D PIK单位。

(F)NuStar GP控股公司仅为本协议第19.3(F)节的目的加入本协议，并将使NuStar GP的有限责任公司协议在发生D系列触发事件时立即反映此处规定的董事指定权。为避免疑问，本节第19.3条对任何继承或允许转让NuStar GP控股公司具有约束力。

(G)尽管本协定有任何其他规定，每个尚未完成的D系列优先股都有权分享合伙公司的任何特别分配现金(包括资本盈余，就本条第19.3(G)条而言应视为特别分配)、合伙证券(按第19.6(D)节调整D系列转换比率的分配除外)或其他财产。在临Rata基础上，就好像这类D系列优先股在之前已将这种特别分配的记录日期转换为按当时适用的D系列转换比率可兑换的通用单元数目(不论D系列优先单元是否为然后可兑换)；提供，特别分发不应包括根据第6.4(A)节分发的可用现金，也不应包括根据第十二条分发或支付的现金。

(A)除下文第19.4(B)节另有规定外，D系列优等生对其杰出的D系列优先单位应享有与共同单位持有者的表决权相同的表决权，并应作为一个单一类别与共同单位持有人一起投票，这样，D系列优先Unitholders将有权为每个共同单位(杰出单位)投票一票。其持有的D系列优先股可按当时适用的D系列转换比率兑换(如果D系列优先股当时不能兑换，则假定这种系列D优先股在当时适用的D系列换算率下可兑换)，对共同单位持有人有权投票的每一事项都可兑换。本协定中每一项提及统一单位或具有的持有人对共同单位的投票，包括任何需要单位多数的行动或批准，均应视为是指在任何D系列优先单位未完成的任何时期内作为一个单一类别共同投票的未解决的共同单位和未偿的D系列优先单位的持有人。尽管本条第19.4(A)节有相反的规定，但在系列D初始收盘日四周年之前的任何时间，EIG、D系列购买者、其各自的附属公司、任何从EIG、D系列买方或其各自关联公司接收D系列主体单位的受让人以及随后持有的D系列优先单元的任何持有人，均须投票表决其持有的所有D系列单元。赞成或反对任何要求Unitholers投票的D系列变更控制(包括为免产生疑问，D系列优先单元持有人以类似于转换后的方式进行表决)，其比例与所有其他Unitholer公司投票赞成或反对此类D系列变更控制的共同单位的比例相同。

(B)尽管本协定有任何其他规定，但除了特拉华州法律规定的所有其他要求和根据本协定授予的所有其他表决权外，下列各项还需要持有杰出的D系列优先单位多数票的D系列优先统一党的赞成票或同意书，作为一个单独的类别投票：

(1)对本协定或有限合伙证书的任何修正，对D系列优先单位的任何权利、优惠和特权具有实质上的不利；提供就D系列变更控制所作的任何此类修正，如果不会导致D系列优先单元收到低于此类D系列优先单元根据第19.7节有权获得的数额，则不得对D系列优先单元的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响；

(2)合伙企业对负债的承担(如信贷贷款机制所界定)，使合伙企业在这一滚动期内(如信贷机制所定义)的综合债务覆盖比率超过6.00至1.00(负债、综合债务覆盖率和滚动期的定义将自动调整，以适应信贷机制中所载的相应定义中所载的任何变化)。由至少占承付款5亿美元(如信贷机制所界定的)的放款人(按照信贷机制的定义)核准；

(3)发行额外的平价证券(或修订任何一类合伙证券的规定，使这类合伙证券成为一类平价证券)，但D系列第二收盘单位和D类合伙证券除外；

(Iv)发行任何高级证券(或修订任何类别的合伙证券的条文，使这种类合伙证券成为高级证券)；

(6)合伙企业回购任何优先股(不论这种优先股是平价证券、初级证券还是高级证券)，但(A)根据第16.11、17.11或18.11条、(B)根据第十九条或(C)条，作为第十六条、第十七条或第十八条的其他要求，则属例外；

(7)根据第十二条以外的其他方式从资本盈余中支付任何分配款；和

(Viii)合伙或其任何重要附属公司的清盘或解散、参与或同意任何破产重组、破产的自愿呈请、接管或类似的交易或程序。

(C)尽管本条第19.4条另有相反规定，但除第19.4(A)节所设想的情况外，在任何D系列变更控制方面，均不得要求D系列优先Unitholders作为一个单独类别获得同意，除非D系列控制的改变将导致D系列优先优等生根据第19.7条有权领取的数额低于D系列优先单行者。为免生疑问，上述规定不应限制任何D系列优先统一制就共同单位和D系列优先单元的持有人按照第19.4(A)节的规定作为一个单一类别一起投票的表决权。

代表D系列优先单位的任何证书都可以印有图例，证明D系列优先单元的每一本书条目都应以表E所列图例的实质形式注明符号。

(a) 转换。在D系列初始关闭日期2周年及以后，任何D系列优先股所拥有的优秀系列D优先股应在任何时间和时间应该系列优先统一公司的请求随时全部或部分转换，但每季度不超过一次(包括此类D系列优先Unithold附属公司的任何转换，每系列不超过一次)。d按第19.6(C)节的规定，优先考虑统一公司及其附属公司每季度享有单一转换权，改为共同单位；提供, 不过如果这种转换请求不涉及根据系列D单价计算的至少5 000万美元(或在这种做法涵盖所有此类D系列优先单元的范围内的较小数额)，则伙伴关系无须履行此种转换请求；但如有以下情况， 进一步，如果伙伴关系已按照第19.8节的规定行使了系列D 伙伴关系的赎回权，则每季度一次限制不适用。

(b) 转换通知。为按照第19.6(A)节将系列D优先单元转换为通用单元， D系列转换单元应书面通知(A)D系列转换通知\x{e76f}\x \x \合伙收到任何D系列转换通知的日期，以下称为转帐通知D系列转换通知日期.”

(1)如果D系列转换通知是按照第19.6(B)节向伙伴关系发出的D系列优先统一通知，则合伙企业应向该系列D优先转换通用单元发出若干个D系列转换通用单位，等于(X)指定在该系列D转换通知中转换的D系列优先单元数目，乘以(Y)D系列转换比率，即：(X)在“D系列转换通知”中指定转换的D系列优先单元数目，乘以(Y)D系列转换比率。日期，不迟于D系列转换通知日期后的五个营业日(系列D转换日期)。在D系列转换通用单元向D系列转换单元发出后，D系列转换单元对转换后的D系列优先单元的所有权利，包括(但不限于)任何进一步的应计分配，和该系列D转换单元的所有用途均应视为D系列转换通用单元的记录保持者。D系列转换通用单元应以D系列首选单元的记录持有人的名义发布。根据本节第19.6节，不应向任何人发放分数通用单位(否则由分数通用单位代表的任何金额将为每个记录持有人汇总，而该记录持有人的任何剩余金额，否则将由一个部分共同单位代表)，由合伙公司选择，以现金支付(这种现金支付的数额是以现金为基础的。).=根据D系列转换通知日共同单位的收盘价计算的这类分式通用单位的价值)，或以额外的整个共同单位的形式进行汇总和支付)。

(2)合伙企业应支付与D系列转换共同单位的发行或交付有关的任何单据、邮票或类似的发行或转让税或关税。但是，D系列转换统一应支付与发行或交付D系列转换通用单位有关的任何税务或关税，其名称为“D系列转换通用单位”以外的其他名称。转让代理可以拒绝反映以系列化D转换Unithders 名称以外的名称颁发的公用单元的记帐符号(或证书的签发)，直到传输代理收到一笔足以支付由于通用单元的名称以外的名称而到期的任何税收或关税的款项。本条例不排除法律或法规规定的任何扣缴税款。

(3)合伙企业应遵守所有适用的证券法，规范任何D系列转换通用单位的提供和交付，如果这些共同单位随后在国家证券交易所或其他市场上市或报价，则应在该交易所或市场规则允许或要求的范围内列出或安排上市和保持上市和上市。

(Iv) 尽管在此另有相反的规定，但在D系列优先单位的转换权方面，不得给予任何D系列优先统一作为债权人的任何权利。

(d) 伙伴关系的分布、组合、细分和重新分配。如果在D系列初始结束日期之后，合伙企业(一)在其共同单位上分配应在共同单位或另一伙伴关系权益中支付的共同单位，(二)细分或将未偿还的公用单位分成更多的公用单位，(三)合并或

将其共同单位重新分类为数量较少的共同单位，或(4)通过重新划分其共同单位的任何伙伴关系利益(包括与合并、合并或业务合并有关的任何重新分类，而合伙是尚存的人)，在其他情况下，与D系列的控制变更有关(该变更应由第19.7节管辖)，则为D系列转换比率。在这种分配的记录日期或这种细分、分割、组合或重新分类的生效日期时，应按比例调整，以便在此时间之后转换D系列优先单元时，每个D系列优先单元应有权接收公共单位的总数(或任何伙伴关系的利益，这些共同单位将根据以下规定合并、合并或重新分类)以上第(三)和(四)款规定，如果D系列优先单元在紧接记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前转换为通用单元，则此类D系列优先单元将有权得到；如果合并、合并或业务合并是合伙存续的人，则合伙企业应向提供有效规定，以确保本条第十九条中关于D系列优先单位的规定不得删减或修改，D系列优先单位此后应保留与D系列优先单位在交易或活动前所拥有的相同的权力、优惠和相对参与、任择和其他特别权利以及相应的资格、限制和限制。根据本条例第19.6(D)节所作的调整，如属分发，则在记录日期后立即生效，如属分部门、合并、重新分类(包括与合伙尚存的合并、合并或业务合并有关的任何重新分类)，则在生效日期后立即生效。每当发生上述任何事件时，应依次进行这种调整。尽管如此，如果伙伴关系对合并考虑作出任何改变，将导致D系列优先联合收购人在完成合并协议所设想的交易时获得公共单位的百分比利益，则低于D系列优先考虑合并考虑的共同单位的百分比利益，如果不对合并考虑作出这种改变，则在每种情况下都假定所有的共同单位都应享有较低的百分比利益。在这类D系列优先单位所持有的系列D优先股中，在兼并协议所设想的交易完成之前，已将D系列优先单位转换为公用单位，然后，在完成合并协议所设想的交易之后，在对合并考虑作出这种改变时生效的D系列转换比率应按比例调整，以使该D系列的转换率按比例调整。优先统一应有权在完成“合并协定”所设想的交易时获得共同单位的百分比利息，而如果合并的考虑不发生这种变化，这种D系列优先联合应有权得到这种利益，在每种情况下，假定这些D系列优先单位所持有的所有D系列优先单位已在紧接完成合并协议所设想的交易之前转换为共同单位。尽管本协定有任何相反的规定，但每当发出合伙关系利息或其他事件需要根据本协定的一项或多项规定调整D系列换算率时，就这种发行或活动而言，只能对D系列换算率作出一次调整。为免生疑问，不得因此而根据本条第19.6(D)节调整D系列转换比率，但须符合以下规定所规定的任何批准

第19.4节：(W)向任何合伙证券持有人发放现金，(X)为现金(或在转换任何可转换的合伙证券或可转换债务时)发行合伙证券，(Y)任何授予合伙证券的权利，或任何购买或接受合伙证券的任何选择权、认股权证或其他权利，或在行使或转让任何此类期权、认股权证或权利时发行合伙证券或发行合伙证券；或(Z)任何此类期权、认股权证或权利的发行。合伙证券与合伙企业或任何子公司收购资产或权益有关的证券。仅为本“合并协议”第19.6(D)节的目的，“合并协议”一词应具有“D系列采购协定”中该术语的含义，而“合并考虑”一词应具有“合并协议”(“D系列采购协定”中所界定的)中该“合并协议”的含义。

在签订规定D系列变更控制的最终协议后，合伙企业应向D系列优先统一者提供书面通知(Br})。如果发生D系列变更控制，则每个D系列优先统一，就其所有但不少于其所有D系列优先单位而言，在合伙关系提供关于执行规定此类D系列变更控制的最终协议的书面通知之日起10个 (10)营业日内，应有权选择其中之一。以下(有一项谅解是，任何未及时通知选择加入伙伴关系的 D系列优先联合企业应被视为选择了下文(A)款所列的备选方案)：

(A)将这类D系列优先统一持有的所有但不少于所有的未偿D系列优先单位转换为共同单位，在D系列控制变更结束前生效，按当时适用的D系列控制转换比率生效；

(B) 除导致合伙关系解散或清算的D系列变更控制外，要求合伙企业(或尚存实体，如果不是伙伴关系)赎回D系列优先单位所持有的所有D系列优先单位，兑换现金，每套D系列优先单位等于(A)D系列COC赎回价格加(B)(X)D系列分发额乘以(Y) 系列D分发期的数目，在此类D系列变更控制完成后至2022年6月29日(但包括)之前结束。如果任何D系列优先统一选择这一款条款 (B)关于该系列D优先统一持有的D系列优先单位，则不迟于适用的D系列变更控制完成前三个交易日，合伙企业应向该系列D优先统一提交一份书面通知，说明将赎回D系列优先单元的日期和D系列优先单元的赎回日期。合伙企业在赎回这类D系列优先单位时将收到的现金数额的计算。在此类D系列变更控制完成后的10个工作日内，合伙企业(或尚存实体，如果不是伙伴关系)应将适用的现金考虑汇入这种系列D优先统一。选择本款(B)项的任何此类D系列优先统一应在合伙发出本款(B)项所述书面通知后，在切实可行范围内尽快向合伙交付代表其D系列优先单位的任何证书。D系列优胜者应保留其所有权利和特权，除非和，直到因这种赎回而应付他们的代价全部以现金支付为止。在任何此类赎回后，任何此类已赎回的D系列优先股不再构成已发行和未偿还的有限合伙人权益。

(C)如果合伙是D系列变更控制后幸存的实体，且共同单位继续在国家证券交易所上市或进入交易，则继续持有其D系列优先股；或

(D)如果合伙企业不是此类D系列的尚存实体，或该伙伴关系是幸存的实体，但其公用单位将停止在国家证券交易所上市或获准交易，则要求该伙伴关系利用其商业上合理的努力交付或安排交付给D系列优先单元，在交换其D系列优先单位在完成这类D系列变更控制后，在幸存实体中享有与系列D优先单位基本相似的权利、优惠和特权的担保，包括为避免产生疑问，有权获得与第19.3节规定的分配额和时间相同的分配权，并按比例调整换算率，使幸存实体的这种担保立即在D系列之后转换改变控制将使D系列优先统一比这类幸存实体的公共证券数目(以及与D系列控制变更中的任何其他资产具有同等价值的若干共同证券)更有资格，如果D系列优先单元在D系列变更控制之前被转换为公用单位，则D系列优先考虑。UNTERDER将被在D系列控制变更(生存实体中的这种安全性)之后立即获得系列D基本等效单元”);提供,不过，如伙伴关系不能交付或安排交付与D系列基本等同的单元，则每一系列D优先统一应有权要求转换或按上文(A)或(B)项所设想的方式赎回其D系列优先单元。

(1)合伙关系，在至少30天前向D系列首选大学发出书面通知(系列D 伙伴关系赎回通知)，可在2023年6月29日或以后的任何时间，按适用的D系列伙伴赎回价格赎回总额不低于5 000万美元的未偿D系列优先单位，全部以现金支付D系列伙伴关系救赎)。为免生疑问，在合伙发出D系列合伙人赎回通知后，但在根据本条第19.8(A)条发出D系列合伙人赎回通知之前，D系列优先优胜者有权根据第19.6节转换其D系列优先单位。

(Ii)依据本条例第19.8(A)条或第19.8(B)条所定的赎回日期，称为D系列赎回日期.D系列伙伴关系赎回通知将是不可撤销的，并将发给D系列优先单位的各自的记录持有人，按他们在合伙的账簿和记录上出现的地址赎回。不发出上述通知或其中任何欠妥之处，不得影响赎回任何D系列优先单位的程序的有效性，但如合伙没有向其发出通知的D系列优先股，或除通知有欠妥之处的任何D系列优先统一程序外，则不在此限。除适用法律所要求的任何资料外，此类D系列合伙赎回通知应说明：(1)D系列赎回日期；(2)D系列合伙赎回价格；(3)是否全部或少于所有尚未赎回的D系列优先单位，将赎回D系列优先单位的总数，如果低于该系列所持有的所有D系列优先单位d优先统一将被赎回，系列D优先单位的百分比将被赎回。“D系列伙伴关系赎回通知”还可能要求交付代表D系列优先单位的证书，如果有的话，连同关于这类D系列优先单位所有权的证明一起予以赎回。在根据本节第19.8(A)节赎回D系列优先股后，D系列优先单元对已赎回的D系列优先股的所有权利均应停止，包括(但不限于)任何进一步的应计分配，而就本协定的所有目的而言，此种已赎回的D系列优先股应停止未获偿还。

(3)在根据本条第19.8(A)节赎回D系列优先股时，合伙企业应向每一批D系列优先股支付相当于D系列优先单位赎回数量的现金，乘以D系列优先单元的赎回价格。系列 D合伙赎回价格应由付款代理在D系列赎回日支付。

(I)在2028年6月29日或之后的任何时间，但在伙伴关系解散或清算之前(除非伙伴关系已根据第19.8(A)节行使了D系列合伙人赎回权)，每一套D系列优先统一可在至少30天后向合伙公司发出书面通知(伙伴关系)D系列优先优胜赎回通知)，要求合作伙伴以 “D系列持有者赎回价格”(以下简称“奖励价格”)赎回该系列D优先单元所持有的所有优秀D系列首选单位。系列D首选UnithderReemption)。合伙企业可以共同单位的形式支付最多50%的D系列持有者实物赎回价格(在该系列首选统一赎回日之前的第四个交易日截止的30个交易日期间，其价值应为平均VWAP的93%)；提供伙伴关系只能在D系列优先统一赎回通知之日，在D系列优先统一救赎中发布的公共单位不超过伙伴关系共同市场资本化15%的情况下，才可赎回D系列优先单位与通用单位的D系列优先单位(计算是为了说明D系列优先统一救赎通知中共同单位的发行情况)的情况下，伙伴关系只能赎回系列D优先单位和共同单位。任何未在共同单位支付的赎回价格，应由合伙企业以现金支付。为了避免疑问，尽管在此有相反的规定，关于D系列优先统一赎回，伙伴关系还应按比例赎回其他平价证券，如果需要，则根据任何其他平价证券当时未偿的条款赎回。

(Ii)D系列优先赎回通知将是不可撤销的。除适用法律所要求的任何信息外，该系列D优先统一赎回通知应说明拟赎回的D系列优先单位的总数。在收到“D系列优先统一赎回通知”(br}通知后，伙伴关系将向系列D优先救赎通知发送确认通知，其中应包括(1)“D”系列赎回日期(自“D”优先救赎通知发布之日起不少于30天但不超过45天)；和(2)“D系列优先赎回价格”。

(3)在根据本条第19.8(B)节赎回{Br}系列D优先单位时，合伙企业应将D系列优先统一赎回价格的现金部分支付给适用的D系列优先统一价。系列D 持有人赎回价格应由付款代理在D系列赎回日支付。

(4)如果伙伴关系根据本节第19.8(B)节选择支付共同单位D系列首选统一赎回价格的一部分，合伙企业应在适用的D系列救赎日期发出适用的共同单位。在D系列赎回日，合伙应指示并应利用其商业上合理的努力，使其转让代理以电子方式将可在赎回时发行的通用单元传送给这类D系列优选的 Unithold(或指定收件人)，方法是贷记D系列优先统一(或指定收件人)的账户。双方同意与转让代理人协调以实现这一目标。

(5)在因赎回D系列优先单位而发行共同单元后，适用的系列D优先统一(或其指定的收款人)应在任何情况下被视为该共同单位的拥有人，适用的D系列优先单元的所有权利应停止，包括任何进一步的应计分配，但须受第19.3(B)节的限制。根据本节第19.8(B)节，不得向任何人发放分数通用单位(每一个分式通用单元应四舍五入至最接近的整个通用单元，其余部分将按“D系列优先统一赎回通知”之日共同单位的收盘价计算出一笔现金)。

(C)在D系列合伙赎回通知或D系列优先救赎通知时，每一套D系列优先 Unithold均有权选择根据本条第19.8条将其D系列优先单位中的哪一套投标赎回，但所需投标的数目少于全部。

(a)Notwithstanding any other provision of this Section 19.9(other than 19.9(b)(ii)-19.9(b)(v)，each Series D Purchaser shall be permitted to transfer any Series D Preferred Units owned by such Series D Purchaser to(i) any of its Affiliates，(ii) any other Series D Purchasers or(iii) any Permitted Transferee，subject，in each case，to compliance with applicable securities laws，this Agreement and，for the avoidance of doubt，clauses(ii)，(iii)，(iv)and(v) of Section 19.9(b)and提供在根据本节第19.9(A)条在D系列初始分配日期之前向合伙公司发出书面通知，说明每一此类受让人或受让人的名称和地址，并指明正在进行这种转让或转让的D系列优先单位。

(B)未经合伙公司事先书面同意，除本协定具体规定外，每个D系列优先联合公司不得：(1)在D系列初始结束日起至D系列初始结束日一周年结束的期间内，要约、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或出售合同、授予任何选择权、权利或合同。直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何D系列优先股的认股权证；(2)在D系列初始收盘日开始至D系列初始收盘日2周年的期间内，直接或间接从事任何合伙证券的任何卖空或其他衍生产品或套期保值交易；(3)转让任何D系列优先股给予任何非美国居民个人、非美国公司或合伙企业，或任何其他非美国实体，包括任何外国政府实体，包括通过任何交换或其他交易或安排，这些交换或其他交易或安排可能有理由预期会导致将任何D系列优先单元所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一国，而这种转让或安排可能被合理地期望转移到另一非美国居民个人或合伙企业或任何其他非美国实体，包括任何外国政府实体。第(1)、(2)或 (3)条所述的任何交易，应以现金或其他形式交付D系列优先单位、共同单位或其他证券结算；(4)以违反本协定条款的方式进行D系列优先单位或D系列转换通用单位的任何转让；或(5)将任何D类优先单位转让给伙伴关系的任何竞争对手；但须提供，该系列D优先统一可将其D系列优先单位的全部或部分质押给任何持有人，使其承担该系列D优先统一所欠的义务，包括向该持有人的受托人或代表。

(C) 除第19.9(B)节另有规定外，在D系列初步结束日期一周年之后，每个D系列优先统一可根据D系列单元购买价格自由转让涉及至少5 000万美元的D系列优先股的D系列优先股(如(1)构成D系列优先股的剩余股份，或(2)已得到普通合伙人的批准，在每种情况下，本协定均须遵守适用的证券法，并为免生疑问，须遵守第19.9(B)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)条。

(D)低于伙伴关系现有和今后所有负债和其他负债，涉及可用于偿还对伙伴关系的索偿要求的资产。

伙伴关系可发行初级证券，并可根据第16.4(C)节、第17.4(C)节、第18.4(C)节和第19.4节所要求的任何批准，在未经D系列优先统一者同意的情况下，不时发行一个或多个类别或系列的平价证券。根据第5.5节，普通合伙人有权在发布任何这类或系列的伙伴关系利益之前确定任何这类或系列的名称、偏好、权利、权力和义务。

在适用法律允许的最充分范围内，普通合伙人、合伙、转让代理人和支付代理人可认为并将任何D系列优先单元视为适用的D系列优先单元的真正、合法和绝对的拥有人，而普通合伙人、合伙、转让代理人或支付代理人均不得受到任何相反通知的影响，除非法律或任何适用的规则、规章、准则或任何国家证券交易所的其他规定，其中列有D系列优先单位，或允许进行交易。

如以书面形式以人或一等邮件、邮资预付，或以本条第十九条、本协定或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出与D系列优先单位有关的所有通知或通信。

“D系列优先单位”和“D系列优先单位”除本协定规定或适用法律规定外，不得有任何名称、优惠、权利、权力或义务。

除第16.9节、第17.9节、第18.9节和第19.13节关于优先单位的另有规定外，根据本协定要求或允许向合伙人或受让人发出或允许提供的任何通知、要求、请求、报告或代理材料，均应以书面形式提出，并应视为在亲自交付或以美国头等邮件或其他方式发送时发出或发出。在下面描述的地址向合作伙伴或受让人发送书面通信。根据本条例向合伙人或受让人发出或作出的任何通知、付款或报告，须当作已予发出或作出，而发出该通知或报告或作出上述付款的义务，在将该通知、付款或报告送交该合伙证券的纪录持有人后，须当作已获完全履行，该通知、付款或报告须按以下所示地址送交该合伙证券的纪录持有人转让代理人的记录或以其他方式显示在合伙的记录上的记录，而不论任何因任何转让或其他原因而对该合伙证券有利害关系的人的任何申索。普通合伙人、转让代理人或邮寄组织按照本条条文签立的任何通知、付款或报告的誓章或发出证明书，即为发出或作出该通知、付款或报告的表面证据。如在转账代理人或合伙的簿册及纪录上所载的地址致予纪录持有人的任何通知、付款或报告，由美国邮政发还，以显示美国邮政无法交付该通知、付款或报告，则该通知、付款或报告及其后的任何通知、付款及报告，须当作已妥为送达。发出或不再邮寄(直至记录持有人或另一人将其地址的更改通知转让代理人或合伙)，如果合伙人或受让人可在合伙的主要办事处为合伙人或受让人提供这种通知、付款或报告，为期一年，自发出或发出之日起计。如普通合伙人在依照 2.3节指定的合伙的主要办事处收到通知，则应视为向合伙发出任何通知。普通合伙人在依赖任何通知或其他文件时，可依赖并应受到保护，如果合伙人、受让人或其他人认为该通知或其他文件是真实的，则应予以保护。

缔约各方应执行和交付所有文件，提供一切资料，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的宗旨。

本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。

本协议构成双方之间关于本协议主题事项的全部协议，并取代先前所有与此相关的协议和谅解。

本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人所利益，也不得由其强制执行。

任何一方不坚持严格履行本协定的任何公约、义务、协议或条件，或因违反本协定而行使任何权利或补救，均不构成放弃任何其他违反公约、义务、协议或条件的行为。

本协议可在副本中执行，所有这些协议一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，尽管所有这些缔约方都不是原始或同一对应方的签字人。每一方应在本协议签字后立即受本协议约束，如某人获得合伙安全证书，则在接受证明这种合伙担保的证书或执行和交付本协议所述转让申请时，不受任何其他当事方的签字约束。

本协定应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。

如果本协议的任何条款在任何方面都是无效的、非法的或不可执行的，则的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响。

每一合伙人在此明确同意并同意，只要在本协定中规定任何行动可由少于所有合伙人的赞成票或同意采取，则该行动可在少于所有合伙人的同意下采取，而每一合伙人应受该行动结果的约束。


普通合伙人：

河路物流，L.P.

通过：		NuSTAR GP，LLC，ITS
		普通合伙人

通过：		/S/Thomas R.Shoaf
姓名：		托马斯·肖夫
标题：		执行副总裁和
		首席财务官

有限合伙人：

所有有限责任合伙人现及以下均获接纳为合伙的有限责任合伙人，依据现签立的授权书及以下授权书签立，并获批予普通合伙人，并交付普通合伙人。

河路物流，L.P.

通过：		NuSTAR GP，LLC，ITS
		普通合伙人

通过：		/S/Thomas R.Shoaf
姓名：		托马斯·肖夫
标题：		执行副总裁和
		首席财务官

NuSTAR GP控股有限责任公司，仅为第19.3节的目的

通过：		/S/Thomas R.Shoaf
姓名：		托马斯·肖夫
标题：		执行副总裁和
		首席财务官

根据“新之星能源有限合伙公司第七次修正和恢复协定”第4.1节，经不时修正、补充或重述(“新伙伴关系协定”)伙伴关系协定，NuStar Energy L.P.，特拉华州有限合伙公司伙伴关系___夹持器___公用单位在交回本证明书后，可亲自或由获妥为授权的受权人在其簿册上转让，并附有一份妥善执行的转让本证明书所代表的共同单位的申请。共同单位的权利、优惠和限制载于本证书和所代表的共同单位，并应在各方面遵守“伙伴关系协定”的条款和规定。“伙伴关系协定”的副本已在德克萨斯州圣安东尼奥西19003 IH-10号的伙伴关系主要办事处存档，并将在向伙伴关系递交书面请求时免费提供。此处使用但未定义的大写术语应具有“合伙协议”中所赋予的含义。

持证人以接受本证书而被视为(I)要求接纳为有限责任合伙人，并同意成为有限合伙人，并同意遵守、受合伙协议约束及已签立合伙协议；(Ii)代表及保证持有人拥有一切权利、权力及权力，如个人有订立合伙协议所需的身分，则(Iii)批予所提供的授权书；(Iii)授予所提供的授权书。因为在“伙伴关系协定”中， (4)作出了豁免，并给予了“伙伴关系协定”所载的同意和批准。

除非转让代理人和登记官已加签和登记，否则本证书不得出于任何目的而有效。

下列缩写在本证书上的题字中使用时，应按照适用的法律或条例解释如下：

___事实律师具有完全的替代能力，可以在NuStar能源有限公司的图书上转让同样的内容。

在此证明的共同单位的转让将不登记在伙伴关系的帐簿上，除非证明将转让的共同单位的证书已交回登记或转让，并且转让共同单位的申请已由受让人(A)在下文所列表格上执行，或(B)由合伙公司应请求免费提供的另一份申请执行。共同单位的出让人在执行转让申请时，对受让方没有义务取得公用单位转让的登记。

下面的签名者受让人在此申请转让给共同单位的受让人的姓名。

受让人(A)请求被接纳为替代有限合伙人，并同意遵守“NuStar Energy L.P.第七次修订和恢复有限合伙协议”，并在此执行该协议。伙伴关系经修正、补充或重述至本合同之日(伙伴关系协定)，(B)代表和保证受让人拥有一切权利、权力和权力，如果是个人，则代表签署“合伙协定”所需的能力，(C)任命合伙的普通合伙人，如果应任命清算人，则任命合伙的清盘人作为受让人。事实律师签署、宣誓、承认和提交任何文件，包括(但不限于)“ 合伙协议”及其任何修正和合伙有限合伙证书及其任何修正，这些文件或文件是受让人被接纳为替代有限责任合伙人和合伙协议缔约方所必需或适当的；(D)给予“合伙协定”规定的授权书；及(E)作出豁免并给予豁免。伙伴关系协议所载的同意和批准。此处未定义的大写术语具有“伙伴关系协定”中赋予此类术语的含义。

如果选中“美国公民、居民或国内实体”框，则必须填写下列证书。

根据经修订的1986年“国内收入法典”第1445(E)条代码如果合伙企业的权益持有人是外国人，则合伙企业必须对某些财产转让征收预扣税( )。为了通知合伙公司不需要对以下签名人的利益扣留，下面的签名人特此证明以下内容(或者，如果适用的话，代表中间人证明以下内容)。

1.不是外国公司、外国合伙企业、外国(Interesthold)信托或外国财产(这些术语在 “守则”和“国库条例”中定义)。

介入者同意在介入者成为外国人之日起60(60)天内通知合伙公司。

干预者了解到，本证书可由伙伴关系向国内税务局披露，此处所载的任何虚假陈述可被处以罚款、监禁或两者兼而有之。

在作伪证的惩罚下，我声明我已审查了这一证明，并尽我所知和相信它是真实、正确和完整的，如果适用，我还声明我有权代表下列各方签署本文件：

注：如被转让人是经纪、交易商、银行、信托公司、结算公司、其他代名人持有人或上述任何的代理人，则本申请须由该公司的高级人员填写，如属经纪或交易商，则须由属注册国家证券交易所会员的注册代表或国家证券交易所的成员填写。证券交易商协会，公司，或，如属

任何其他被提名人，履行类似职能的人。如果受让人是经纪人、交易商、银行、信托公司、清算公司、其他代名人所有人或上述任何的代理人，上述关于受让人将为其持有公用单位的任何人的上述证明应尽其所知。

根据“NuStar Energy L.P.第七次修正和恢复协议”第4.1节和第16.2(B)节，经不时修正、补充或重述(“伙伴关系协定”)的NuStar Energy L.P.，特拉华州有限合伙公司(伙伴关系)NuStar Energy L.P.，兹证明{Br}(Holder)是8.50%A系列的注册所有人。固定浮动代表合伙有限合伙人权益的累积可赎回的永久优先单位(A系列优先的单位)在交回本证书后，可在合伙的帐簿上亲自或由正式授权的受权人转让。A系列优先单位的权利、优惠和限制载于本证书和代表的A系列优先单位，并在所有方面均应遵守“伙伴关系协定”的条款和规定。“伙伴关系协定”的副本存放在德克萨斯州圣安东尼奥西19003 IH-10号的伙伴关系主要办事处，并将免费提供给该伙伴关系的主要办事处，并将免费提供。此处使用的大写术语，但未定义的，应具有“伙伴关系协定”中所赋予的含义。

持有该证券的人承认，为了 NuSTAR能源有限公司的利益，如果这种转让(如合伙协议中所界定的)将(A)违反当时适用的联邦或州证券法或证券和证券交易委员会的规则和条例，任何州证券委员会或对这种转让具有管辖权的任何其他政府机构，(B)终止NuSTAR的存在或资格，则不得转让这种证券；(B)终止NuSTAR的存在或资格。根据特拉华州的法律，OR (C)使NuSTAR Energy L.P.被视为应作为A公司征税的协会，或作为联邦所得税目的一个实体(但未受到此种待遇或征税)而被征税。普通合伙人(如合伙协议中的定义)可对这种担保的转让施加额外限制，如果IT部门认为这种限制是必要的，以避免NuSTAR能源L.P.的重大风险。这种担保可能受到合伙协议中规定的转让的额外限制。该协议的副本可由

将本证券的记录保存给合伙公司主要执行办公室的普通合伙人秘书。上述限制不排除通过本证券上市或交易的任何国家证券交易所进行的涉及这种证券的任何交易的结算。

持牌人接受本证书，即被视为(I)要求接纳为有限责任合伙人，并同意成为有限合伙人，并同意遵守、受其约束及已签立合伙协议，并接受其所有条款及条件；(Ii)代表及保证持有人拥有加入合伙所需的一切权利、权力及权力，如属个人，则须具备加入合伙所需的能力。(3)批准“伙伴关系协定”第2.6节规定的授权书；(4)作出豁免，并给予合伙协定所载的同意和批准。

除非该证书已由传输代理会签和注册，否则该证书不得用于任何目的。本证书由特拉华州的法律管辖和解释。

根据“NuStar Energy L.P.第七次修订和恢复协议”第4.1节和第17.2(B)节，经不时修正、补充或重述(“伙伴关系协定”)的NuStar Energy L.P.，特拉华州有限合伙公司(伙伴关系)NuStar Energy L.P.，兹证明{Br}(The Holder)是7.625%B系列的注册所有人。固定浮动代表合伙有限合伙人权益的累积可赎回的永久优先单位(B系列B优先单位)，在交回本证书后，可在合伙的帐簿上亲自或由正式授权的受权人转让。B系列优先单位的权利、优惠和限制载于本证书和代表的B系列优先单位，并应在所有方面遵守“伙伴关系协定”的条款和规定。“伙伴关系协定”的副本存放在德克萨斯州圣安东尼奥西19003 IH-10号的伙伴关系主要办事处，并将免费提供给该伙伴关系的主要办事处，并将免费提供。此处使用的大写术语，但未定义的，应具有“伙伴关系协定”中所赋予的含义。

向合伙公司主要执行办公室的普通合伙人秘书提供这种担保的记录。上述限制不排除通过本证券上市或交易的任何国家证券交易所进行的涉及这种证券的任何交易的结算。

除非该证书已由传输代理会签和注册，否则该证书不得用于任何目的。本证书由特拉华州的法律管辖和解释。

根据“NuStar Energy L.P.第七次修正和恢复协议”第4.1节和第18.2(B)节，经不时修正、补充或重述(“伙伴关系协定”)的NuStar Energy L.P.，特拉华州有限合伙公司(伙伴关系)NuStar Energy L.P.，特此证明{Br}(Holder)是9.00%C 系列的注册所有人。固定浮动代表合伙有限合伙人权益的累计可赎回的永久优先单位(C系列优先单位)，可在合伙的帐簿上亲自或经正式授权的受权人在交回本证书后转让。C系列优先单位的权利、优惠和限制载于本证书和代表的C系列优先单位，并应在所有方面遵守“伙伴关系协定”的条款和规定。“伙伴关系协定”的副本存放在德克萨斯州圣安东尼奥西19003 IH-10号的伙伴关系主要办事处，并将免费提供给该伙伴关系的主要办事处，并将免费提供。此处使用的大写术语，但未定义的，应具有“伙伴关系协定”中所赋予的含义。

除非该证书已由传输代理会签和注册，否则该证书不得用于任何目的。本证书由特拉华州的法律管辖和解释。

根据“NuStar Energy L.P.的有限合伙人第七次修正和恢复协议”第4.1和19.2(B)节，并不时修订、补充或重述(“伙伴关系协定”)，特拉华州有限合伙公司NuStar Energy L.P.(伙伴关系)兹证明 (Holder)是D系列累积可转换优先事项的注册所有人。代表有限合伙人利益的单位合伙(D系列优先单位)可在合伙的帐簿上亲自或经正式授权的受权人在交回本证书后转让。系列D优先单位的权利、优惠和限制载于本证书和代表的D系列优先单位，并应在所有方面遵守“伙伴关系协定”的条款和规定。“伙伴关系协定”的副本已在德克萨斯州圣安东尼奥市西19003 IH-10号的伙伴关系主要办事处存档，并将在向伙伴关系递交书面请求时免费提供。此处使用但未定义的大写术语应具有“合伙协议”中所赋予的含义。

持证人接受本证书，即被视为(I)请求接纳为有限合伙人，并同意成为有限合伙人，并同意遵守、受“合伙协议”约束和执行“合伙协定”；(Ii)代表，并保证持证人拥有一切权利、权力和权力，如果个人有订立合伙协定所需的能力，(Iii)授予所提供的授权。因为在“伙伴关系协定”中， (4)作出了豁免，并给予了“伙伴关系协定”所载的同意和批准。

本证书应受特拉华州法律的管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

这些证券的要约或出售均未根据经修正的1933年证券ACT登记。该等证券不得是出售、要约出售、质押或质押，而在没有有效的注册陈述书的情况下，该证券须依据该证券的注册豁免注册；如属获豁免注册的交易，则除非根据该条例第144条出售，否则合伙已收到令资讯科技相当满意的文件，证明该项交易无须根据该交易所注册。

这样的ACT。这种担保须受截至2018年6月29日的第七次修订和重报的合伙企业有限合伙协议中关于表决证券的某些转让和协议的限制，该协议的副本可从其主要执行办公室的合伙公司获得。

本证书不得用于任何目的，除非该证书已由普通合伙人作为D系列首选单位的转让代理进行了会签和注册。


第5.6节	无分数单位	54
第5.7节	有限优先购买权	54
第5.8款	分裂与组合	54
第5.9节	有限责任合伙人权益的全额支付及不可评税性质	55

第六条
分配和分配

第6.1节	资本账户拨款	55
第6.2节	税务拨款	62
第6.3节	分配的要求和特性.给记录持有者的分配	65
第6.4节	经营盈余中可用现金的分配情况	65
第6.5款	资本盈余中的可用现金分布	66
第6.6节	最小季度分布和目标分布水平的调整	67
第6.7条	预留	67
第6.8条	关于奖励分配权持有人的特别规定	67
第6.9节	与D系列转换通用单元有关的特别规定	67
第6.10节	实体级税收	68

第七条
业务管理和经营

第7.1节	管理	68
第7.2节	有限责任合伙证书	70
第7.3节	对普通合伙人注册主任管理局的限制	71
第7.4节	偿还普通合伙人费用	71
第7.5款	外部活动	72
第7.6节	普通合伙人的贷款；伙伴关系的贷款或捐款；与附属公司签订的合同；对普通合伙人的某些限制	73
第7.7款	赔偿	75
第7.8节	受偿人的法律责任	76
第7.9节	解决利益冲突	77
第7.10节	与普通合伙人有关的其他事项	79
第7.11节	购买或出售合伙证券	79
第7.12节	普通合伙人及其附属公司的登记权利	79
第7.13节	第三方的信赖	81

第八条
帐簿、记录、会计和报告

第8.1节	记录和会计	82
第8.2节	财政年度	82
第8.3节	报告	82


	第九条税务事项

第9.1节	报税表及资料	83
第9.2节	税务选举	83
第9.3节	税收争议	83
第9.4节	扣缴	84

	第十条
	接纳合伙人

第10.1节	接纳有限责任合伙人	84
第10.2节	接纳替代有限责任合伙人	84
第10.3节	接纳继承普通合伙人	85
第10.4节	接纳额外有限责任合伙人	85
第10.5节	有限责任合伙协议及证明书的修订	86

	第十一条
	合伙人的退出或免职

第11.1节	普通合伙人的退出	86
第11.2节	免职普通合伙人	87
第11.3条	离职合伙人和继承普通合伙人的利益	87
第11.4节	有限责任合伙人的撤回	89

	第十二条
	解散和清算

第12.1条	溶解	89
第12.2条	合伙企业解散后继续营业	90
第12.3款	清盘人	90
第12.4款	清算	91
第12.5条	取消有限责任合伙证明书	92
第12.6款	交还供款	92
第12.7款	放弃分割	92
第12.8款	资本账户恢复	92

	第十三条
	修改合伙协议；会议；记录日期

第13.1条	修正案只供普通合伙人通过	92
第13.2条	修正程序	94
第13.3条	修订要求	94
第13.4条	特别会议	95
第13.5条	会议通知	95
第13.6款	记录日期	96
第13.7条	休庭	96
第13.8条	豁免通知；批准会议；核准会议记录	96
第13.9条	法定人数	96
第13.10款	会议的进行	97
第13.11款	不开会而采取行动	97
第13.12款	表决权和其他权利	98


第十四条
合并
第14.1条	权威	99
第14.2条	合并或合并程序	99
第14.3条	有限责任合伙人批准合并或合并	100
第14.4条	合并证明书	101
第14.5条	合并的效果	101

	第十五条
取得有限合伙人权益的权利

第15.1条	取得有限合伙人权益的权利	102

第十六条
系列A固定浮动汇率累积可赎回永久
优选单位

第16.1条	指名	104
第16.2条	系列A优选单元	104
第16.3条	分布	104
第16.4条	表决权	107
第16.5条	可选赎回；A系列评级事件	107
第16.6条	秩	109
第16.7条	无偿债基金	110
第16.8条	记录保持者	110
第16.9条	告示	110
第16.10节	其他权利；信托义务	110
第16.11节	变更控制	110

第十七条
系列B固定浮动汇率累积可赎回永久
优选单位

第17.1款	指名	113
第17.2条	B系列优先单元	113
第17.3款	分布	114
第17.4款	表决权	116
第17.5款	可选赎回；B系列评级事件	117
第17.6款	秩	119
第17.7款	无偿债基金	119
第17.8款	记录保持者	119
第17.9条	告示	119
第17.10款	其他权利；信托义务	119
第17.11款	变更控制	120

第十八条
系列C固定浮动汇率累积可赎回永久
优选单位

第18.1条	指名	122
第18.2条	系列C优选机组	122


第18.3款	分布	123
第18.4条	表决权	125
第18.5条	可选补救；C系列评级事件	126
第18.6款	秩	128
第18.7条	无偿债基金	129
第18.8条	记录保持者	129
第18.9条	告示	129
第18.10款	其他权利；信托义务	129
第18.11节	变更控制	129

第十九条
系列D累计可转换首选单元

第19.1条	指名	132
第19.2条	系列D优选机组	132
第19.3条	分布	132
第19.4条	表决权	138
第19.5条	证书；传说	140
第19.6条	按D系列首选Unitholders的选择进行转换	140
第19.7条	D系列控制变化	143
第19.8条	赎罪	144
第19.9条	转让限制	147
第19.10款	秩	148
第19.11款	无偿债基金	148
第19.12款	记录保持者	148
第19.13款	告示	148
第19.14款	其他权利	148

第二十条
一般规定

第20.1条	地址及告示	149
第20.2条	进一步行动	149
第20.3款	结合效应	149
第20.4条	整合	150
第20.5款	债权人	150
第20.6款	弃权	150
第20.7款	对口	150
第20.8条	适用法律	150
第20.9条	条文无效	150
第20.10节	合伙人的同意	150


十COM	作为共同的租户	UNIF礼品/转让
行为
十耳	作为租客	托管人
		(Cust)
(Minor)
JT十	作为有生存权的共同租户而不是共同租户	根据“向未成年人统一赠与/转让法”

		(State)


第一条
定义
第1.1节	定义	3
第1.2节	建设	36

第二条
组织

第2.1节	形成	37
第2.2节	名称	37
第2.3节	注册办事处；注册代理人；特等办事处；其他办事处	37
第2.4节	宗旨和业务	37
第2.5款	权力	38
第2.6节	委托书	38
第2.7节	术语	40
第2.8节	合伙资产所有权	40

第三条
有限合伙人的权利

第3.1节	责任限制	40
第3.2节	经营管理	40
第3.3节	有限责任合伙人的外部活动	41
第3.4节	有限责任合伙人的权利	41

第四条
证书；记录持有人；转让合伙企业利益；赎回合伙权益

第4.1节	证书	42
第4.2节	被肢解、销毁、遗失或被盗的证书	42
第4.3节	记录保持者	43
第4.4节	一般转让	44
第4.5款	有限合伙人权益的登记及转让	44
第4.6节	转让普通合伙人的普通合伙人权益	45
第4.7节	激励分配权的转移	45
第4.8节	对转让的限制	46
第4.9节	公民证；非公民受让人	46
第4.10节	赎回非公民受让人的合伙利益	47

第五条
资本捐款和发行伙伴关系利益

第5.1节	普通合伙人及其附属公司的捐款	48
第5.2节	有限责任合伙人的供款	49
第5.3节	利息和提款	49
第5.4节	资本账户	49
第5.5节	增发合伙证券	53


日期：	NuSTAR Energy L.P.

	通过：	河路物流，L.P.，ITS. 普通合伙人
		河路物流，L.P.，ITS. 普通合伙人

以下列方式加签并登记：		通过：	NuSTAR GP，LLC，
		其普通合伙人


作为移交代理人和书记官长		通过：
		姓名：

通过：
	授权签名	通过：
			秘书


收到的价值，		特此分配、传送、出售及
转移到

(请列印或打字姓名、其他识别及受让人地址)		(请填上社会保障或受让人数目)


日期：		注：对任何背书的签名必须与写在本证书上的名称相对应，在每一特定情况下，不得更改、放大或更改。

签名(S)必须由国家证券交易商协会的成员公司担保。或由商业银行或信托公司		(签署) (签署)


日期：
		受让人的签字

社会保障或其他识别受让人的号码		受让人姓名或名称及地址


否		___公共单位


否		系列A优选单元


否		B系列优先单元


否		系列C优选机组