美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

当前 报告

条例第13或15(D)条的规定

1934年“证券交易法”

报告日期(报告最早事件日期)：2018年6月26日

NuSTAR Energy L.P.

(注册人的确切姓名如其章程所指明)

19003 IH-10 West

德克萨斯州圣安东尼奥78257

(主要行政办公室地址)

(210) 918-2000

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 名称或前地址，如果自上次报告以来更改的话)。

如果表格8-K的目的是同时履行登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请检查下面的适当方框：

通过检查标记表明注册人是否是1933年“证券法”(本章第230.405节)规则第四零五条或1934年“证券交易法”第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经 修订的财务会计准则。

D系列累计可转换优先股购买协议和第七次有限合伙修正和恢复协议

2018年6月26日，NuStar Energy L.P. (The Partnership)与EIG管理公司、LLC和FS/EIG顾问、LLC(EIG管理公司)、LLC和FS/EIG顾问公司(EIG管理公司、LLC和FS/EIG顾问公司)管理的投资基金、账户和实体(统称为EIG)签订了一份D系列累计可转换优先股购买协议(优先股购买协议)。代表合伙企业有限合伙人权益的可转换优先股(优先股)。伙伴关系将向购房者发放23 246 650套优先股，每个优先股的价格为$25.38(优先单位采购价格)。在2018年6月29日的初始收盘价(初始收盘价)，买家购买了价值400.0美元的优先股。买家同意在2018年7月13日第二次关闭时购买剩余的190.0百万美元的优先股。“优先单位购买协定”载有伙伴关系和购房者的惯例陈述、保证和契约。出售优先股给伙伴关系的净收益，扣除费用和费用，包括3.5%的交易费和向购买者支付的费用，预计约为556.8美元。

在最初结束时，根据“优先单位购买协定”，伙伴关系执行了“伙伴关系有限伙伴关系第七项修正和恢复协定”(经修正的“伙伴关系协定”)，以授权和确立优先单位的权利、优惠和特权。首选单位是一种新类别的 伙伴关系利益，在分配方面将代表伙伴关系(公共单位)中有限伙伴利益的高级单位排列为公共单位。优选单位一般将按 转换的基础与共同单位投票，并将在有限数目的事项上享有某些类别表决权，包括(除某些例外情况外)在以下方面(1)对经修正的“伙伴关系协定”或合伙公司的有限合伙证书的任何修正，这些修正将对优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利影响；(2)任何对经修正的“伙伴关系协定”或合伙公司的有限合伙证书的任何修改都将对优先单位的任何权利、优惠和特权产生重大不利的影响；(3)发行与优先单位同等的额外证券；(4)发行优先单位的任何高级证券；(5)伙伴关系的任何子公司发行任何优先股权益；(6)回购伙伴关系中的任何优先股权益；(7)支付分配款；(7)发行优先股的任何证券；(5)伙伴关系的任何附属机构发行任何优先股权益；(6)回购伙伴关系中的任何优先股权益；(7)支付分配款资本盈余；和 (Viii)合伙或其任何重要子公司的清算或解散、参与或同意任何破产重组、破产自愿申请、破产接管或类似交易或程序。

优先股的持有人将在发行后的头两年每年获得9.75%的累积分配，第三年至五年每年获得10.75%的累积分配，之后每年获得13.75%的累积分配，或此后获得共同单位的分配率。虽然优先股尚未结清，但伙伴关系将被禁止支付任何初级 证券，包括共同股的分发，除非优先股(和任何平价证券)上的全部累积分配已经或正在通过最近的优先股 分配付款日期支付或留出以供支付。对于从初始优先单位分配开始的四个分配期，优先股分配可由伙伴关系全权决定，以(一)现金或(二)额外优先单位和现金的组合 支付，条件是分配数额的50%可由其他优先单位支付。在此之后，超过0.635美元的任何优先部队分配可以在伙伴关系唯一的 酌处权范围内以额外的优先单位支付，其余的则以现金支付。

在初始关闭两周年及之后，每个优先股持有者可将其全部或部分首选单元转换为公共单元。一对一基础，受反稀释调整，在任何时间 ，但不超过每季度一次，只要任何转换是至少5，000万美元，根据优先单位购买价格(或较小的数额代表所有持有者的优先单位)。

在涉及更改控制的某些事件中，优选单元的每个持有者可以选择：(I)将其首选单元转换为 公共单元。一对一(2)要求伙伴关系赎回其优先单位的数额，数额等于(A)优先单位购买价格的117.5%，加上适用的优先股上的应计和未付分配额加上(B)适用的分配数额乘以控制事件变化后至(但包括)最初成立四周年之前的分配期数(3)如果伙伴关系是幸存的实体，其共同单位继续被列入名单，则继续持有其首选单位；或(4)如果 伙伴关系将不是幸存的实体，或它将是尚存的实体，但其共同单位将不再被列入名单，则要求伙伴关系利用其商业上合理的努力，向具有 基本类似条件的幸存实体提供担保。

2

合伙企业可在初始结束五周年当日或之后的任何时候赎回全部或部分优先股，数额不少于5 000万美元，以当时适用的赎回价格兑换现金。此外，在首次关闭十周年或之后的任何时候，每个优先 单位的持有人都有权要求合伙企业赎回其持有的所有优先单位。如优先股持有人行使其赎回权，合伙公司可选择以公用单位 支付最多50%的款额，而该等单位在紧接赎回前的第四个交易日止的30个交易日内，可享有与该等单位的体积加权平均交易价格7%的折扣；但所发行的普通股不得超过普通股市值的15%。

根据“优先单位购买协议”，在最初结束时， 合伙公司与环境完整性小组签订了一项信息权利协定，根据该协议，伙伴关系将向环境完整性小组提供某些信息，只要购买者集体持有在初次关闭时签发的 号优选单元的至少多数；和(Ii)与环境完整性小组和购买者签订的一份非邀约函协议，其中规定没有任何环境完整性、环境完整性和环境完整性。买家或其各自的附属公司将征集任何 第三方与一个提议收购的合作伙伴关系或NuStar GP控股有限责任公司(NSH Me)。

登记权 协议

2018年6月29日，在初次结束时，根据“优先股购买协议”， 合伙公司与购买者签订了一项登记权利协定(“登记权协议”)，涉及优先单元( 共同单位可登记证券)转换后可发行的优先股和通用单元的登记，并与优先单位共同登记可登记证券。根据“登记权利协定”，合伙公司必须利用其商业上合理的努力 提交一份登记表，并使这种登记声明生效：(1)就共同单位登记证券而言，不迟于初次结束后一年；(2)就 优先单位而言，至迟在合伙成立两周年后一年内收到登记书。持有多数优先股的持有人要求登记优先单位的书面请求的首次结束。如果 合伙未能使这种登记声明在这些日期前生效，合伙将被要求以违约赔偿金的形式向注册证券持有人支付某些金额。在某些情况下，在符合惯例资格和限制的情况下，共同单位登记证券的持有人将对合伙公司发起的共同单位的供应拥有登记权，某些购买者将有权 要求合伙公司发起最多三种共同单位登记证券的承销(如“登记权利协定”所界定的)。一般而言，注册证券持有人在所有优先单位转换为共同单位之日起四周年时，将不再享有“登记权利协定”所规定的权利，除非根据“登记权利协定”的规定，这些权利较早停止。

希腊购买协议

2018年6月26日，伙伴关系与NuStar GP公司董事会(董事会)主席威廉·E·格里希签订了一项购买协议(“新希腊采购协议”)，该公司是 合伙公司普通合伙人的普通合伙人，以1 000万美元的私人配售方式向Greeey先生发行和出售。格里希先生以每个共同股24.17美元的价格购买了413 736个共同单位。根据“希腊采购协议”， 共同单位的发行和出售于2018年6月29日结束。“希腊采购协议”包含了伙伴关系和Greehi先生的惯例陈述、保证和契约。

董事会提名/治理和冲突委员会核准向Greehi先生发放和出售共同单位，截至2018年6月26日，Greehi先生持有3，479，533个共同单位，代表了合作伙伴中3.7%的有限合伙人权益，并持有9，178，320个NSH公共单位，代表21.4%的NSH权益。

左轮手枪修正案

2018年6月29日，该伙伴关系加入了自2018年6月29日起修订和恢复的五年循环信贷协议第五修正案，其中包括NuStar物流公司，L.P. (物流)，借款人，合伙公司，NuStar管道运营伙伴关系L.P.，摩根大通银行，作为行政代理，以及贷款方(Revolver Amendment)。Revolver修正案修订了截至2014年10月29日的经修订和恢复的5年循环信贷协议，该协议由物流、合伙公司、摩根大通银行、N.A.作为行政代理、SunTrust银行和Mizuho Bank，Ltd.担任联合代理、WellsFargo银行、全国协会和PNC银行、全国协会、AS Co-文件代理，以及经修订的贷款人 to(“信贷协议”)。

3

“Revolver修正案”作出修改，允许发行优惠单位，将 单位排除在其规定的负债定义之外。修订案还：(I)修订“信贷协议”中关于控制变更的定义，使根据优惠单位条款的控制改变将是“信贷协议”下控制的 变化；(Ii)在“贷方修正”生效后6个月，将其中的总承付款额从17.5亿美元减少到1.575美元，在修订生效后6个月从1.575亿美元减少到14亿美元。“修订本修正案”；(3)增加一项维护财务契约，其中要求伙伴关系的利息覆盖率在任何滚动的四个季度期的最后一天不低于1.75至1.00，从2018年6月30日终了的滚动期开始；(4)将在“修订案”提出之日后增发的优先股限制在不超过200.0百万美元。

上述关于“优先单位购买协议”、“登记权利协定”、“希腊购买协议”和“ Revolver修正案”的说明，并不意味着是完整的，而是通过参考“优先单位购买协议”、“登记权利协定”、“希腊购买协议”和“Revolver 修正案”的完整文本而获得完整的，现分别作为本文件的10.1、4.2、10.2和10.3提交。表格8-K的报告，并以参考的方式纳入本报告.

上文第1.01项下所载关于“修订本修正案”的资料，以参考方式纳入本项目2.03。

本报告关于表格8-K的第1.01项和第5.03项所载关于优先单位和共同单位的私人 安置的资料，已列入本项目3.02。根据“优选单位购买协定”和根据“希腊购买协定”对首选单位进行私人安置，是根据“1933年证券法”第4(A)(2)节的规定，豁免了经修正的“证券法”的登记要求。

在 项5.03项下所列的资料通过参考纳入本项目3.03。

本报告关于表格8-K的项目1.01概述了优先单位的权利、优惠和特权以及经修订的伙伴关系协定的其他实质性条款和条件，并将 列入本项目5.03。

上述关于经修正的“伙伴关系协定”的说明并不意味着是 完整的，而是参照经修正的“伙伴关系协定”的完整案文加以限定的，现将其作为本表格8-K表的附录3.1提交，并以参考的方式纳入本报告中的 。

关闭新闻稿

2018年6月29日，该伙伴关系发布了一份新闻稿，宣布优先股初步关闭，通用 股发行并出售给格里希先生。新闻稿副本作为表99.1附在本表格8-K表的附件中，并以参考方式纳入本报告。

代理声明/招股章程的补充

如先前所披露的，伙伴关系和NSH签订了一项合并协议和计划，根据该协议和计划，在满足或放弃某些条件的情况下，NSH将与合伙公司的一个全资子公司合并并入其全资子公司(合并)。

2018年6月25日，合伙公司和nsh提交了一份与证券 和交易委员会(SEC)合并有关的最终委托书/招股说明书。

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特此修改委托书/招股说明书，删除代理声明/招股说明书第6、21和97页上出现的基于合并的 字。本报告中关于表格8-K的任何内容均不得被视为承认此处规定的修订在法律上的必要性或重要性。

投资者和大学生的重要信息

2018年2月7日，伙伴关系、Riverway物流公司、L.P.、NuStar GP公司、LLC公司、Marshall Merge Sub LLC公司、 合伙公司(Merge Sub)的全资子公司Riverway Holdings、LLC和NSH签署了一项合并协议和计划，根据该协议和计划，合并Sub将与NSH合并并入NSH，NSH将是合并后NSH的唯一成员。关于拟议的合并，该合伙公司已向证券交易委员会提交了一份登记声明(注册编号333-223671)，其中包括其初步的 招股说明书、nsh的初步委托书和其他材料。证交会于2018年6月15日宣布该注册声明生效，最终委托书/招股说明书已邮寄给nsh unitholers。请投资者和投资者阅读注册声明，并在获得或提交给证交会时仔细和完整地向SEC提交明确的委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关合伙关系、NSH和拟议交易的重要信息。本函中的资料仅供参考之用，既不是根据拟议交易或其他方式在任何管辖区购买、认购或购买任何证券的要约，也不是出售或出售的要约，也不是任何违反适用法律在任何 管辖范围内出售、发行或转让证券的提议。除非符合1933年“证券法”第10条的要求，并符合适用的 法，否则不得提出任何证券要约。投资者和独立投资者可通过证券交易委员会维持的网站(http：/www.sec.gov)免费获得一份委托书/招股说明书和其他文件的副本(如果有的话)，其中载有关于伙伴关系和NSH的重要信息。伙伴关系向证券交易委员会提交的文件副本，可在合作伙伴关系的网址www.nustarenergy.com上查阅，网址为Tab公司投资者，也可在投资者关系@nustarenergy.com上与合作伙伴公司的投资者关系联系。NSH向证券交易委员会提交的文件副本可在nsh的网站www.nustargpholdings.com上免费查阅，网址是“标签投资者”下，或联系 nsh的“投资者关系”@nustarenergy.com。

合伙人及其普通合伙人、NuStar GP、LLC和NSH的执行干事的董事和某些 董事及其某些执行官员可被视为参与就拟议的合并向NSH的大股东征集代理人。关于NuStar GP，LLC的董事和执行官员的信息载于伙伴关系的年度报告中。截至2017年12月31日的年度，以及随后提交给美国证交会的受益所有权变更声明( )。关于NSH董事和执行官员的信息载于NSH公司截至12月31日( 2017)年度表10-K的年度报告以及随后向SEC提交的受益所有权变更报表。这些文件可从上述来源免费获得。关于委托书招标参与者的其他信息以及按证券持有或其他方式对其直接和间接利益的 描述，将载于委托书/招股说明书和其他提交或将提交证券交易委员会的相关材料中。

前瞻性陈述

这种 通信包括SEC定义的前瞻性语句。除历史事实陈述外，本报告所列的所有陈述，如涉及伙伴关系或nsh预期的活动、事件或事态发展， 相信或预期将或可能在未来发生，包括预期第二次出售优先股和预期收益及拟议合并的其他方面，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大相径庭，包括在2018年8月8日截止终止日期之前完成合并的可能性，需要各大公司和监管机构的 批准，无法充分实现拟议合并的预期收益的可能性，以及与两家公司合并相关的成本或困难将更大的可能性。比预期的，竞争和其他风险因素的影响包括在合作伙伴关系或NSH向SEC提交的报告中。读者们被告诫不要过分依赖这些前瞻性的陈述，因为这些声明只是作为他们的日期的 。除法律要求外，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，合伙公司或nsh都不打算更新或修改其前瞻性声明。

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(D)证物。

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签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人正式授权代表其签署本报告。

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