2018年6月22日提交证券交易委员会
Registration No.
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
登记语句
下
1933年证券ACT
甲骨文公司
(注册人的确切姓名(如其章程所规定的)
特拉华州 | 54-2185193 | |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
500 Oracle Parkway
加州红木城94065
(首席执行办公室地址,包括邮编)
泽尼奇公司2015年库存计划
对ZenEdge公司的修正2015年库存计划
格特森特有限公司EMI期权协议
GRECSSHOT有限公司股票期权协议
(计划的全称)
多里安·戴利
执行副总裁兼总法律顾问
甲骨文公司
500 Oracle Parkway
加州红木城94065
(服务代理的名称和 地址)
(650) 506-7000
(服务代理人的电话号码,包括区号)
通过检查标记指示 注册人是大型加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易法”第12b-2条规则中关于大型加速备案器、Bel 加速备案器、SECH较小报告公司、SUG和新兴成长型公司的定义。
大型加速箱 | 加速过滤器 | ☐ | ||||
非加速过滤 | ☐ (Do not check if a smaller reporting company) | 小型报告公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果一家新兴成长型公司,请用支票标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以符合“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐。
注册费的计算
| ||||||||
证券的所有权 登记(1) |
数额 登记(2) |
拟议最大值 发行价 份额(3) |
拟议最大值 总发行 价格 |
数额 注册费 | ||||
普通股,每股面值0.001美元,可就 假定的ZenEdge公司股票期权发行 |
16,334 | $ 6.02 | $ 98,330.68 | $ 12.24 | ||||
普通股,每股面值0.0001英镑,可就假定的GrapeshotLimited股票期权发行 |
198,858 | $ 4.42 | $878,952.36 | $109.43 | ||||
共计 |
215,192 | N/A | $977,283.04 | $121.67 | ||||
| ||||||||
|
(1) | 本登记表(登记报表)登记了甲骨文公司(注册人)普通股的发行,面值0.01美元(普通股)可发行的 ,根据(I)登记人在2018年3月5日完成截至2018年2月14日登记人、 OC收购有限公司和新西兰人之间的合并协议和计划所设想的交易而承担的股权奖励。公司,分别是登记人、泽尼奇公司和持有人代表的子公司,以及(2)登记人于2018年5月15日完成截至2018年4月23日“股份购买协议”所设想的、登记人、GrapeshotLimited、出售股东和Holder代表之间的股份购买协议所设想的交易而获得的股权奖励。 |
(2) | 根据1933年“证券法”经修正的第416条规则(“证券法”),本登记声明还涵盖因股票分割、股票分红或类似交易而可能发行或发行的不确定数量的额外股份。 |
(3) | 根据“证券法”第457(H)条,仅为计算登记费数额而估算的费用,其依据是未清偿的 选项每股加权平均行使价格。 |
第一部分
第10(A)条招股章程所规定的资料
项目1.计划信息。
包含本项目1中规定的 信息的文件将按照“证券法”第428(B)(1)条的规定发送或提供给参与者。根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例以及表格S-8的指示,根据“证券法”第424条,此类文件不作为本登记声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书提交给委员会。
项目2.注册人信息和员工计划年度信息。
载有本项目2所列信息的文件将按照“ 证券法”第428(B)(1)条的规定发送或发给与会者。根据委员会的规则和条例以及表格S-8的指示,根据“证券法”第424条,这些文件不作为登记 声明的一部分或作为招股章程或招股说明书提交给委员会。
第二部分
登记声明所要求的资料
项目3.以提述方式将文件纳入法团。
下列向委员会提交的文件以参考的方式列入本文件:
1.书记官长关于2018年5月31日终了财政年度表10-K的年度报告根据1934年“证券交易法”第13节(“交易所法”)于2018年6月22日提交给委员会。
2.登记员根据2018年6月19日“交换法”第13节向委员会提交的关于表格8-K的当前报告,仅限于已提交但未提供的范围。
3.注册主任在表格S-3(Reg)第6页的注册声明内所载关于注册主任的普通股 的描述。2018年3月21日向委员会提交的第333-223826号文件,包括为更新此类说明而提交的任何修正案或报告。
注册主任根据“交易法”第13(A)、 13(C)、14及15(D)条而提交的所有文件,均须在本注册陈述书的日期后,并在提交一项经生效后的修订前,指明所有在此提供的证券已出售或取消所有当时仍未出售的证券,须当作以提述方式纳入本注册陈述书内,并自提交该等文件之日起成为本注册陈述书的一部分。为本注册陈述书的施行,本登记陈述书或其后提交的任何其他文件中所载的陈述,如因提述而成为或被视为在本注册陈述书中纳入,则本登记陈述书所载的任何陈述,或在本登记陈述书内所载的任何其他随后提交的文件中所载的任何陈述,须当作已修改或取代该等陈述书。任何经如此修改或取代的该等陈述,除非经如此修改或取代,否则不得当作构成本登记 陈述的一部分。
项目4.证券说明
不适用。
项目5.指定专家和律师的利益。
布赖恩·S·希金斯(Brian S.Higgins)是副总裁、副总法律顾问和书记官长。希金斯先生持有限制性股票单位和员工股票期权,以购买注册公司的普通股。
项目6.董事及高级人员的弥偿。
根据“特拉华普通公司法”第102(B)(7)条的允许,注册人的修订和恢复的法团证书 包括一项规定,免除每名董事因违反董事作为董事的信托责任而对金钱损害赔偿的个人责任,但法律责任除外:(A)任何违反董事对注册人或其股东忠诚的义务的行为;(B)对表现不佳的作为或不作为的个人责任;(B)违反董事对注册人或其股东忠诚义务的任何责任;(B)违反董事作为或不作为的个人责任的规定。信仰或涉及故意不当行为或明知违反法律;(C)根据“特拉华普通公司法”第174条;或 (D)对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。董事的责任将进一步限制在今后对“特拉华总公司法”的任何修正所允许的范围内,授权进一步限制或取消董事的责任。此外,在“特拉华普通公司法”第145条允许的情况下,注册人的章程规定:(1)注册人必须在特拉华州法律允许的范围内,向其 董事和高级人员提供最充分的赔偿,包括在其他情况下可自行决定赔偿的情况;(2)登记人须按所发生的情况预支费用给这些董事 和与抗辩程序有关的官员(但不包括除外)。不要求将费用预付给书记官长因违反忠诚义务、不诚信行事、故意行为不当、明知违法或获得不正当的个人利益而向其提出索赔的人;(3)章程所赋予的权利并不是排他性的,注册人有权与这些董事、干事和雇员签订赔偿协议;(4)书记官长则须维持董事及高级人员责任保险,以确定该等保险是合理可得的;及(V)注册主任不得追溯修订该等董事及高级人员的附例条文。
书记官长已与其 董事及其若干官员签订了赔偿协定,其中载有条款,规定在特拉华州法律允许的最充分范围内,酌情向这些董事或官员提供赔偿。
本附例中的弥偿条文,以及注册主任与其董事或高级人员之间订立的任何弥偿协议,可具有足够广泛的范围,以容许注册主任的董事及高级人员就根据“证券法”而产生的法律责任作出弥偿。
项目7.申请豁免注册。
不适用。
项目8. | 展品。 |
证物编号。 |
展览说明 | |
5.1 | 律师的意见 | |
23.1 | 律师的同意(包括在图5.1内) | |
23.2 | 独立注册会计师事务所的同意 | |
24.1 | 委托书(签名页内) | |
99.1 | 泽尼奇公司2015年库存计划 | |
99.2 | 对ZenEdge公司的修正2015年库存计划 | |
99.3 | 电磁干扰期权协议的有限形式 | |
99.4 | 股票期权协议的有限形式 |
项目9.承诺。
a. | 签署人特此承诺: |
1. | 在根据本登记声明作出要约或销售的任何期间内,对本登记报表作出有效的修改: |
(i) | 包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程; |
(2) | 在招股说明书内反映本注册声明生效日期(或其最近一次生效后的修订)后所产生的任何事实或事件,而该等事实或事件是对本注册陈述书所列资料的一个 的根本改变。尽管如此,证券发行量的任何增减(如果所提供的证券的总美元价值不超过登记的价值)以及偏离估计最高发行幅度的低端或高端的任何偏离,均可以根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映,但总体而言,数量和价格的变化不超过 。有效登记表中注册费用表计算中规定的最高总发行价的百分之二十的变动; |
(3) | 在本登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息,或在本登记声明中对该信息进行任何重大更改; |
但如上述第(I)及(Ii)段所规定须列入经生效后的 修订的资料载于注册人根据“交易所法”第13或15(D)条向委员会提交或提交的定期报告内,则不适用于该等资料。
2. | 为确定“证券法”所规定的任何责任,每一项此种效力后的修正均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时这种证券的 发行应被视为该证券的首次善意发行。 |
3. | 本条例旨在藉生效后的修订,将在发行结束时仍未售出的任何已注册证券从注册中删除。 |
b. | 兹承诺,为确定“证券法”规定的任何责任,根据“交易法”第13(A)条或 第15(D)节提交注册人年度报告(以及在适用情况下,根据“交易法”第15(D)节提交雇员福利计划年度报告的每一次提交,均应视为一份新的登记报表。)与其所提供的证券有关,而该等证券当时的发行,须当作是该等证券的首次真诚发行。 |
c. | 根据“证券法”规定的赔偿责任,可根据“证券法”第 6项规定允许登记人的董事、高级人员和控制人员赔偿董事和高级人员,或以其他方式向登记人提供赔偿,因此已通知登记人,委员会认为这种赔偿违反“证券法”所述的公共政策,因此不能强制执行。如该董事、高级人员或控制人就与所登记的证券有关而提出就该等法律责任提出弥偿的申索(注册主任支付注册主任、高级人员或管理人员为成功抗辩 的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外),则除非其大律师认为该事宜属例外,否则该名注册主任、高级人员或控制人会就该事宜提出申索。已通过控制 先例解决,向具有适当管辖权的法院提出这种赔偿是否违反“证券法”所述的公共政策的问题,并将由对这一问题的最终裁决加以管理。 |
签名
根据经修订的1933年“证券法”的规定,注册人证明,它有合理理由相信,它符合表格S-8的所有提交要求,并已妥为安排由下述签署人代表其签署本登记声明,并于2018年6月22日在加利福尼亚州红木市正式授权。
O球拍 C组织 | ||
通过: | /S/Brian S.Higgins | |
| ||
姓名: | 布赖恩·S·希金斯 | |
标题: | 副主席、协理总法律顾问和秘书 |
授权书
每一个签名出现在下面的人构成并任命Safra A.Catz和多里安·戴利,以及他们中的每一个人,他或她的真实和合法事实律师和具有完全替代和再替代权力的代理人,以其名义、地点和替代者的任何和一切身份签署本登记声明的 any和所有修正案(包括生效后的修订)和增补,并将其连同所有证物以及与此有关的其他文件提交证券交易委员会,并在此授予以下人员:事实律师和代理人有充分的权力和权力去做和执行每一件必须和必要的事情,就像他或她可以亲自做的那样,对所有的意图和目的完全 ,在此批准和确认所有这些。事实律师代理人或其替代者或 代用品可依法作出或安排根据本条例进行。
根据经修正的1933年“证券法”的要求,下列人员以所述身份和日期签署了这份登记声明。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/S/Safra A.Catz 萨夫拉·卡茨 |
首席执行官兼主任 (首席行政长官及财务主任) |
June 22, 2018 | ||
/S/Mark V.Hurd 马克·赫德 |
首席执行官兼主任 (首席行政主任) |
June 22, 2018 | ||
/S/威廉·科里·韦斯特 威廉·科里·韦斯特 |
执行副总裁、公司主计长和首席会计官 (首席会计主任) |
June 22, 2018 | ||
/S/Lawrence J.Ellison 劳伦斯·J·埃里森 |
董事会主席和 首席技术干事 |
June 22, 2018 | ||
/S/Jeffrey O.Henley 杰弗里·亨利 |
董事会副主席 | June 22, 2018 | ||
/S/Jeffrey S.Berg 杰弗里·S·伯格 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/Michael J.Boskin 迈克尔·博斯金 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/Bruce R.Chizen 布鲁斯·奇森 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/George H.Conrades 乔治·康拉德斯 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/赫克托·加西亚-莫利纳 赫克托·加西亚-莫利纳 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/勒内·J·詹姆斯 勒内·詹姆斯 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S查尔斯·W·莫尔曼四世 查尔斯·W·莫尔曼四世 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/莱昂·帕内塔 莱昂·帕内塔 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/William G.Parrett 威廉·帕雷特 |
导演 | June 22, 2018 | ||
/S/Naomi O.Seligman 内奥米·O·塞利格曼 |
导演 | June 22, 2018 |