424B7

本初步招股说明书补充中的信息不是完整的，可能会更改。根据经修正的1933年“证券法”，与证券有关的登记声明已生效。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，在任何不允许出售或要约出售的管辖区内，我们也不征求购买这些证券的要约。

待完成日期为2018年6月20日

2018年6月20日招股章程增订本

10,000,000 Shares

LOGO

加拿大鹅控股公司

附属投票权股份

本招股说明书增订本中点名出售的股东，包括我们的某些执行人员和董事，将提供1000万股下属有表决权的股份。我们将不会从出售股东出售我们下属有表决权的股份中获得任何收益。

我们的下属有表决权的股票在美国的纽约证券交易所和加拿大的多伦多证券交易所上市，代号为Goos。2018年6月19日，我们在美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所的最近一次报告的每股发行价分别为67.42美元和89.73加元。

投资于我们下属的有表决权股票涉及到很大的风险。请阅读S3页开始的风险因素。

证券交易委员会(证券交易委员会)和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书或所附招股说明书的准确性或充分性传递给其他监管机构。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商已同意以每股 $的价格从出售股东处购买我们下属的有表决权股份，这将在费用前给出售股东带来$收益。承销商建议不时在纽约证券交易所的一个或多个交易中向下属提供有表决权的股票。场外市场，通过谈判交易或以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行。有关承保补偿的其他信息，请参阅“分包机”。

承销商预计将在2018年6月左右向投资者交付这些股票。


巴克莱银行		瑞信		CIBC资本市场

2018年6月招股说明书


关于这份招股说明书补编			S-II
招股章程补充摘要			S-1
危险因素			S-3
关于前瞻性声明的注意事项			S-5
收益的使用			S-7
我们下属投票权股票的市场价格			S-8
出售股东			S-9
加拿大对非加拿大籍持有者的税收影响			S-10
美国联邦政府所得税和遗产税对美国下属投票权持有人的考虑			S-11
承保			S-17
法律事项			S-23
专家们			S-23
在那里你可以找到更多的信息			S-23
以提述方式将某些资料纳入法团			S-24

招股说明书


关于这份招股说明书			二
危险因素			1
关于前瞻性声明的注意事项			1
收益的使用			3
股本说明			3
分配计划			12
法律事项			14
专家们			14
在那里你可以找到更多的信息			15
以提述方式将某些资料纳入法团			15

我们、出售股东和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股章程补编、随附招股说明书或我们编写的任何免费书面招股说明书以外的陈述除外。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖它。本招股章程增订本及随附招股章程并不构成在任何司法管辖区内出售或要约购买本招股章程所提供的证券及所附招股章程的要约，而在任何司法管辖区内作出上述要约或招股均属违法。您应假定，本招股说明书补充、所附招股说明书和参考书所包含的文件中所载的信息只有在提交这些资料之日才是准确的。我们的业务、财务状况和经营结果可能自提供此类信息之日起就发生了变化。

预计股票的交割将于2018年前后支付，这是此后的第三个工作日(这种结算周期被称为次级T+3)。根据1934年经修正的“证券交易法”(“交易所法”)的规则 15c6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何这类交易的当事方另有明确约定。因此，由于股票最初将在T+3结算，因此，希望在定价之日交易股票的购买者必须在任何此类交易的时指定另一个结算周期，以防止未能结算。股票的购买者如希望在定价日交易，应咨询自己的顾问。

史-我

除非另有说明，本招股说明书中对加拿大鹅的所有提及，都是指加拿大鹅控股公司及其合并子公司。我们以加元公布我们的合并财务报表。除另有规定外，所有货币金额均以加元为单位，所有对以下各点的引用均为加拿大元，所有对以下各点的引用均为现金$、cb$、cdn$、cad$、cad$，美元均为加拿大元。

本文件分为两部分。第一部分是招股说明书的补充部分，介绍了本次发行下属表决权股份的具体条款以及与我们、我们的业务和前景有关的一些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，介绍了我们下属的表决权股份和其他一些信息。

本招股说明书中的信息可添加、更新或更改我们向SEC提交或提交的招股说明书或文件中所载的信息。如本招股章程补编所载的资料与所附招股章程所载的资料或在本招股章程补充日期前提交的参考文件所载的资料有不同或不同，则本招股章程补编内的资料将取代该等资料。

S-II

本摘要突出介绍了本招股说明书补编和所附的招股说明书中其他地方出现的或以参考方式纳入的信息。此摘要不完整，也不包含您在投资我们下属有表决权股票之前应该考虑的所有信息。在决定是否投资于我们下属的有表决权股票之前，你必须仔细阅读整个招股说明书补编、所附招股说明书、财务数据及相关附注以及其他参考资料，并附上本招股说明书及所附招股说明书。

我们公司

1957年，加拿大鹅在加拿大多伦多的一个小仓库中成立，现已成长为世界领先的高档服装制造商之一。每一个加拿大鹅产品都是由北极崎岖的需求和无情的创新和不折不扣的工艺所激励的。从南极研究设施和加拿大北极高地，到纽约、伦敦、米兰、巴黎、东京等地的街道，人们爱上了我们的品牌，使之成为他们日常生活的一部分。

我们作为一个设计师，制造商，经销商和零售商，针织物和配件，为男性，妇女和儿童深入参与我们的业务的每一个阶段。这种垂直集成的商业模式使我们能够直接控制我们产品的质量，同时获得更高的利润。

企业信息

我们的主要办公室位于加拿大安大略省多伦多鲍伊大道250号，M6E 4Y2，我们的电话号码是(416)780-9850。我们的注册办事处位于1700号套房，公园广场，666 Burrard街，温哥华，不列颠哥伦比亚省，加拿大，V6C2X8。

S-1

投资于我们下属的有表决权股票涉及各种风险。在投资于我们下属的有表决权股票之前，您应该仔细考虑以下风险和本招股说明书中所包含的所有其他信息以及随附的招股说明书。此外，您还应阅读并考虑本招股说明书补编中引用的文件中包含的与我们业务相关的风险因素，包括对2018年3月31日终了年度20-F/A表格年度报告的第1号修正。请参阅您可以找到更多信息的其他信息。在下面描述并以引用的方式包含的风险是我们认为我们所面临的实质性风险。我们下属有表决权股票的交易价格可能会因为任何这些风险而下跌，你可能会损失你对我们下属有表决权股票的全部或部分投资。

与我们的下属投票股票和这次股票发行有关的风险

未来的销售，或对未来销售的看法，由我们或我们的股东在公开市场上，可能导致市场价格为我们的下属有表决权的股票下跌。

在公开市场上出售相当数量的下属有表决权股票随时可能发生，这些出售或市场上大量下属有表决权股份的持有者或可转换为下属有表决权股份的证券持有人意图出售从属有表决权股份的看法，都可能降低我们下属有表决权股票的市场价格。

在这项发行完成后，我们的董事、执行主任及持有我们所有多票制股份的人士，将须按承销书所述与本宗发行有关的锁存协议所规定的45天锁存期。不过，所有股份将可在锁定期届满后转售，以及根据其惯常的例外情况或在豁免时转售。承销商的锁定协议，但须受我们的附属公司根据适用的证券法对销售施加的任何限制。

我们文章中包含的双重结构具有集中投票控制权和影响公司事务的能力，而我们的控股股东在我们首次公开募股前持有我们的股份。

我们的多个有表决权的股票每股有10票，而我们的下属投票股份每股有1票。持有多个有表决权股份的股东(贝恩资本私人股本公司和我们的总裁兼首席执行官(包括他们各自的附属公司)将在本次发行后共同持有我们已发行的有表决权股份的约81.6%的投票权，因此将继续对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事的选举和重大的公司交易产生重大影响。

另外，由于10-to-1在我们的多个有表决权股份和从属有表决权股份之间的投票比率，我们的多个有表决权股份的持有人将继续控制我们有表决权股份的合并投票权的多数，即使多个有表决权的股份代表着我们总流通股的一个大幅度减少的百分比。我们的多个有表决权股份持有人的集中投票控制限制了我们下属有表决权股份的持有人在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事的选举，以及关于修改我们的股本、创造和发行更多类别的股份、进行重大收购、出售重要资产或我们业务的一部分、与其他公司合并和进行其他重要交易的决定的能力。因此，多个有表决权股份的持有人将有能力影响或控制影响我们的许多事情，并可能采取行动，使我们的下属有表决权的股份持有人可能认为是没有好处的。我们下属有表决权股票的市场价格可能会因多个有表决权股份持有人的重大影响力和投票权而受到不利影响。此外，多个有表决权股票持有人的重大表决权可能会阻止涉及改变控制权的交易，包括投资者作为一名投资者的交易。

S-3

除允许的多个有表决权股份持有人将来转让给这类股东、各自附属公司或直接家族成员或其他获准股东外，这些股份将自动转换为从属有表决权股份，这将随着时间的推移而增加保留其多个有表决权股份的多个有表决权股份持有人的相对表决权。

我们的经营业绩和股票价格可能会波动，本次发行后我们下属有表决权的股票的市场价格可能会低于你所支付的价格。

我们的季度经营业绩在未来可能会因许多因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括本报告和2018年3月31日终了年度报告(年度报告)中列出的每一个因素。

此外，世界各地的证券市场已经并很可能继续经历重大价格波动和交易量波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，都可能使我们下属有表决权的股票的市场价格受到广泛的价格波动，而不论我们的经营业绩如何。我们的经营业绩和下属有表决权股票的交易价格可能会因各种因素而波动，包括本文所述的风险以及我们的年度报告第1号修正案(表格 20-F/A)中所述的风险。

这些因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们的经营结果和市场价格以及对我们下属有表决权股票的需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能限制或阻止投资者轻易出售其下属有表决权的股票，否则可能对从属有表决权股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会为这起诉讼付出很大的代价。这样的诉讼也会转移我们管理层的时间和注意力，使我们的业务受到严重损害，严重损害我们的盈利能力和声誉。

由于我们目前没有计划在本次发行之后向我们的下属有表决权的股份支付定期现金红利，除非您以高于您所付价格的价格出售您的下属有表决权的股份，否则您不得获得任何投资回报。

我们不期望在本次发行之后对我们的下属有表决权的股票支付任何定期现金红利。宣布和支付未来红利的任何决定将由我们的董事会斟酌决定，除其他外，将取决于我们的业务结果、财务状况、现金需求、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力现在也可能受到我们或我们的子公司所产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制。因此，对我们下属有表决权股票的任何投资回报，都完全取决于公开市场上我们下属有表决权股票的价格的升值，而这是不可能发生的。

我们建立的文件允许我们发行无限数量的从属有表决权股份和多个有表决权股票。

我们的文章允许我们发行无限数量的下属有表决权的股份和多个有表决权的股份。我们预计我们将来会不时发行更多的附属投票权股份。在符合纽约证券交易所 (纽约证券交易所)和多伦多证券交易所(TSX)的要求的前提下，我们将不需要获得股东的批准才能发行更多的附属有表决权股票。虽然TSX的规则一般禁止我们发行更多的多个有表决权的股份，但可能有

S-4

在某些情况下，可以发行更多的有表决权的股份，包括在获得股东批准时。任何进一步发行下属有表决权股份或多重表决权股份将导致对现有股东的立即稀释，并可能对其所持股份的价值产生不利影响。此外，如果进一步发行多个有表决权的股份，则可能会大大降低我们下属有表决权股份的合并投票权，原因是10-to-1我们的多个有表决权股份和下属有表决权股份之间的投票比率。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书、所附招股说明书及其中所附文件均载有前瞻性陈述.这些声明既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以通过诸如预期、相信、想象、估计、预期、意欲、可能、计划、预测、项目、目标、潜力等词来识别。.‘>.

在编写本招股章程补编所载前瞻性声明时所作的某些假设、随附的招股说明书和本文所载的某些文件包括：

•

我们实施增长战略的能力；

•

能够与供应商、批发商和经销商保持良好的业务关系；

•

我们的能力，以跟上变化的消费者偏好；

•

我们保护知识产权的能力；以及

•

我们的工业或全球经济没有实质性的不利变化。

根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于将来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于“年度报告”第1号修正案第一修正案的“风险因素”一节中所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性包括但不限于以下风险：

•

我们可能无法保持我们品牌的实力，或将我们的品牌扩展到新的产品和地理位置；

•

我们可能无法保护或维护我们的品牌形象和所有权；

•

我们可能无法满足不断变化的消费者偏好；

•

经济衰退可能会影响可自由支配的消费者支出；

•

我们可能无法有效地在市场上竞争；

•

我们可能无法有效地管理我们的增长；

•

旺季表现欠佳，可能会影响全年的经营业绩；

•

我们的债务可能会对我们的财政状况产生不利影响；

•

我们可能无法弥补我们在财务报告方面的内部控制的弱点；

•

我们有能力与我们选定的供应商保持关系；

•

我们有能力通过我们的零售合作伙伴和国际分销商来管理我们的产品分销；

•

我们的成功扩张到中国和其他新开的商店；

S-5

虽然我们在本招股说明书补编中所载的前瞻性陈述是基于我们认为是合理的假设，但我们告诫您，实际结果和发展(包括我们的业务结果、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展)可能与本招股说明书所载的前瞻性声明或建议大不相同。此外，即使结果和发展与本招股章程补编所载的展望声明相一致，这些结果和事态发展也不一定表明以后各期的成果或发展情况。

没有前瞻性声明是未来结果的保证。此外，我们在高度竞争和迅速变化的环境中运作，在这种环境中经常出现新的风险。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与我们可能作出的前瞻性声明中所载的结果大相径庭。

您应阅读本招股说明书增订本、随附招股说明书及本文所附文件，并将其全部存档，但有一项谅解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本文所包含的前瞻性声明是作为本招股说明书补充日期的作出的，除适用法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

S-6

我们不会从出售我们的下属有表决权的股份中得到任何收益。出售股东将从根据本招股说明书增发的下属有表决权股份的出售中获得全部净收益。出售股票的股东将承担任何可归因于出售其下属有表决权股份的承销佣金和折扣。

S-7

自2017年3月16日以来，我们的下属有表决权的股票已在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。在此之前，我们下属的投票权股票没有公开市场。下表列出了在纽约证券交易所(NewYorkStockExchange)以美元计价的下属有表决权股票的高、低销售价格。


	每个下属的价格有表决权股份
	高		低层
财政年度：
2018年财政年度	$	38.25	$	15.50
季度：
2018年第一季度	$	24.32	$	15.50
2018年第二季度	$	20.97	$	16.96
2018年第三季度	$	31.95	$	19.95
2018年第四季度	$	38.25	$	28.41
过去六个月：
2017年12月	$	31.95	$	26.28
2018年1月	$	36.49	$	31.16
2018年2月	$	38.25	$	28.41
2018年3月	$	36.66	$	30.50
2018年4月	$	37.80	$	32.37
May 2018	$	42.33	$	35.78
2018年6月(至2018年6月19日)	$	67.74	$	41.34

下表列出了在多伦多证券交易所投票的下属的高、低销售价格(以加元计)。


	每个下属的价格有表决权股份
	高		低层
财政年度：
2018年财政年度	$	48.04	$	20.75
季度：
2018年第一季度	$	32.80	$	20.75
2018年第二季度	$	26.12	$	21.33
2018年第三季度	$	40.16	$	25.36
2018年第四季度	$	48.04	$	35.88
过去六个月：
2017年12月	$	40.16	$	33.83
2018年1月	$	44.80	$	39.08
2018年2月	$	48.04	$	35.88
2018年3月	$	47.50	$	39.39
2018年4月	$	48.51	$	41.87
May 2018	$	54.83	$	46.14
2018年6月(至2018年6月19日)	$	89.90	$	53.67

最近我们下属有表决权股票的收盘价载于本招股说明书补编的首页。计算机共享信托公司，N.A.是我们下属有表决权股份的转让代理和登记员。截至2018年6月13日，共有6名股东持有我们下属的投票权股票。股东的实际人数大于这一记录持有人的数目，包括作为实益所有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的股东。

S-8


	实益股份在发行之前									% 投票动力以前要约(1)			数目下属投票股份提供		实益股份供品后									% 投票动力后供品
	下属有表决权的股份				多次投票股份										下属有表决权的股份				多次投票股份
	数		佩森-太奇		数		佩森-太奇								数		% 投票动力以前要约(1)		数		佩森-太奇
贝恩资本实体(2)		—		—		47,763,742		67.4	%		63.95	%		8,400,000		—		—		39,363,742		64.54	%		59.83	%
Dani Reiss(3)		26,316		*		23,130,334		32.6	%		35.16	%		1,500,000		26,316		*		21,630,334		35.46	%		32.88	%
约翰·布莱克(4岁)		178,271		*		—		—			*			100,000		78,271		*		—		—			*

不足1%

(1)	总投票权的百分比代表了作为一个单一类别的我们的所有多重投票和从属投票份额的投票权。我们的多个有表决权股份的持有者有权获得每股10票，而我们下属有表决权股份的持有者则有权每股投一票。有关我们的多个有表决权股份和从属有表决权股份的表决权的更多信息，请参见所附招股说明书中关于股份资本授权股本的说明。

(2)

包括以Brent(BC)参与S.àR.L(Bain Bain Capital Entity)的名义注册的股份，该股为Brent(BC)S.àR.L所拥有，Bain Capital Integral Investors 2008；L.P.Bain Capital Investors，LLC是Bain Capital Integral Investors 2008 L.P.L.P.的普通合伙人。贝恩资本实体所持投资的治理、投资战略和决策过程由Bain Capital投资实体的全球私人股本董事会指导。由于上述关系，BCI可被视为分享贝恩资本实体所持股份的实益所有权。贝恩资本实体的某些合伙人和其他雇员可以在发行之前向一个或多个慈善机构贡献下属有表决权的股份。在这种情况下，受赠人慈善机构，如果它选择参加这一捐赠，将是出售股东与捐赠的股份。

(3)	包括以DTR有限责任公司、DTR(CG)有限合伙公司和DTR(CG)II有限合伙公司名义登记的股份，这些股份是Dani Reiss间接控制的实体。下属有表决权股份的数量代表购买下属有表决权股份的既得利益。

(4)	代表购买下属有表决权股份的既得利益。关于这次发行，Black先生正在行使购买10万股下属有表决权股份的选择权。这些期权的行使价格是每股0.02美元。

S-9

以下摘要描述了截至本函所述日期，加拿大联邦所得税的主要考虑因素，这些考虑一般适用于以受益所有人的身份根据本次发行获得从属有表决权股份的购买者，并在任何相关时间为适用于所得税法(加拿大)和所得税条例(集体，即“加拿大税务法”)，(1)就“加拿大税法”和任何适用的所得税条约或公约而言，不是也不被视为居住在加拿大；(2)与我们保持一定的距离；(3)与我们无关；(4)不使用或持有或不被视为使用或持有所经营的业务中的附属表决权股份。在加拿大；(5)没有就附属有表决权股份签订衍生产品远期协议(br})，因为该术语在加拿大税法中定义，(6)持有附属表决权股份为资本财产(非加拿大股东)。本摘要中未讨论的特殊规则可适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。

本摘要依据的是“加拿大税法”的现行规定，以及对加拿大税务局现行行政政策的理解，这些政策是在此日期之前以书面形式公布的。本摘要考虑到关于修正“加拿大税法”和“加拿大-美国税务公约”(1980年)的所有具体提案，经修正的“加拿大-美国税务条约”(加拿大-美国税务条约)在此日期之前由财政部长(加拿大)或其代表公开宣布(拟议修正案)，并假定所有拟议修正案都将以提议的形式颁布。不过，当局不能保证建议的修订会按建议通过，或根本不会获得通过。本摘要不考虑或预期法律或行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、管制、行政或司法行动，也不考虑税务立法或任何省、领土或外国管辖范围的考虑，这些考虑可能不同于本文所讨论的做法。

本摘要只属一般性质，并非亦无意向任何特定股东提供法律或税务意见。此摘要并不是所有加拿大联邦所得税考虑的全部。因此，你应该咨询你自己的税务顾问关于你的特殊情况。

一般而言，为“加拿大税法”的目的，与获得、持有或处置附属有表决权股份有关的所有款项必须根据“加拿大税法”确定的汇率，兑换成加元。非加拿大持有人的收入和资本利得或资本损失所需的股息数额可能会受到加拿大汇率波动的影响。

股利

对附属有表决权股份支付或贷记的股息，或被视为已支付或贷记给非加拿大股东的附属有表决权股份，将按25%的税率征收加拿大代扣税，但非加拿大股东根据加拿大与非加拿大Holder居住的国家之间的任何适用所得税协定，有权扣缴的扣缴率将有任何幅度的降低。例如，根据“加拿大-美国税收条约”，附属有表决权股份的股息被视为支付给或由非加拿大股东获得，该持有人是股息的实益所有人，并为“加拿大-美国税务条约”的目的是美国居民，有权享受“加拿大-美国税收条约”的利益，加拿大代扣税的适用税率一般降至15%。

处置

根据“加拿大税法”，非加拿大股东将不因处置或被视为处置下属表决权股份而实现的任何资本收益征税，除非下属表决权股份应纳税。

S-10

一般而言，附属有表决权股份在某一特定时间不构成非加拿大人持有人应纳税的加拿大财产，条件是附属有表决权的股份当时在指定的证券交易所(如“加拿大税法”所定义)上市，其中包括纽约证券交易所和多伦多证券交易所，除非在当时结束的60个月期间(I)一个或任何(A)非加拿大人的组合中，不构成应纳税的加拿大财产。持有人，(B)非加拿大持有人与非加拿大持有人没有按一定比例交易；及(C)非加拿大持有人或(B)所描述的人直接或间接透过一份或多于一份合伙持有成员权益的合伙关系，持有我们任何类别或系列股本的已发行股份的25%或以上，及(Ii)附属公司公平市值的50%以上。有表决权的股份是直接或间接产生于下列一种或任何一种组合的：(一)位于加拿大境内的不动产或不动产；(二)加拿大资源财产(如“加拿大税法”所界定的)；(三)木材资源财产(如“加拿大税法”所界定)；和(四)对上述任何财产中任何财产的权益或民法权利的选择，不论该财产是否存在。尽管如此，在“加拿大税法”规定的某些情况下，从属表决股份可被视为应纳税的加拿大财产。非加拿大股东，其下属有表决权的股份可构成应纳税的加拿大财产，应咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国下属有表决权股份持有者的重要考虑

在符合本文所述的限制和资格的前提下，本讨论阐述了与美国股东(如下所述)对下属有表决权股份的所有权和处置有关的某些重要的美国联邦所得税考虑因素。讨论的基础是1986年“美国国税法”(修订的“美国国税法”)、其立法历史、现行和拟议的法规、公布的裁决和法院判决，所有这些都是目前有效的，任何时候都可能发生变化，可能具有追溯效力。此摘要只适用于美国持有者，不涉及对非美国股东(如下文所定义)投资于我们下属有表决权股票的税收后果。

关于美国股东的税收后果的讨论只针对那些在本次发行中获得其下属有表决权股份的人，并且持有这些下属有表决权的股份作为资本资产，不涉及对任何特殊类别的持有者的税收后果，包括但不限于(除下文所述以外)10%(直接、间接或建设性地)持有我们10%或更多股权(基于投票权或价值)的交易商的税务后果。证券或货币、银行、免税组织、保险公司、金融机构、经纪交易商、受管制投资公司、房地产投资信托基金、证券交易商按市价计值对持有的证券进行会计核算的方法：持有对冲或防范货币或利率风险的证券的人，或属于跨部门、转换或综合交易的一部分的人、美国侨民、合伙企业或其他通过实体进行美国联邦所得税用途的个人和美国持有者，他们的美国联邦所得税用途的功能货币不是美元。本讨论不涉及美国联邦替代最低税率、美国联邦遗产税和赠与税、3.8%医疗保险缴款税对净投资收入的影响，也不涉及任何州、地方或非美国税法对附属有表决权股份持有人的影响。

为了这一讨论的目的，美国股东是为美国联邦所得税的目的而拥有从属表决权股份的受益所有人： (A)是美国公民或居民的个人；(B)在或根据美国法律、任何州或地区创建或组织的公司(或应作为美国联邦所得税的公司征税的其他实体)；(B)在或根据美国法律、州或地区创建或组织的公司(或应作为美国联邦所得税公司征税的其他实体)。哥伦比亚；(C)不论其来源如何，其收入均须缴纳美国联邦所得税的财产；或(D)信托(1)如果美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(2)在适用情况下具有有效选举效力的信托

S-11

财政部规定应被视为美国人。非美国股东一词是指我们下属表决权股份的任何受益所有人，这些股东不是美国股东、合伙企业(或作为合伙企业或其他通过美国联邦所得税目的传递实体的实体或安排)或通过这种实体或安排持有我们下属有表决权股份的人。

如果合伙企业或被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排持有我们下属的表决权股份，则合伙人的税收待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们下属有表决权股份的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。

最近在美国颁布的“减税和就业法案”全面改变了美国的联邦所得税制度。这项法律和相关的未来立法、条例和裁决可能会对美国联邦所得税对我们和我们下属投票权股份的持有者(特别是任何直接、间接或建设性地)持有我们10%或更多股权的人(基于投票权或价值)产生不利影响。该法许多条款的解释和适用情况尚不清楚。您应该咨询您的税务顾问，有关这些变化及其潜在影响相关的投资，我们的下属有表决权的股份。

请您咨询您自己的独立税务顾问关于具体的美国联邦，州，地方和非美国的收入和其他税收方面的考虑，我们的下属有表决权的股份的所有权和处置。

现金红利和其他分配

我们目前打算保留任何未来的收益，以资助业务发展和增长，我们不期望在可预见的将来支付任何红利。

然而，如果对我们下属的有表决权的股份有任何分配，但须受以下讨论的被动外国投资公司或 PFIC规则的约束，一般要求美国持有人将其下属有表决权的股份(包括扣缴的加拿大税额(如果有的话)分配给我们目前或累积的收益和利润的范围的股息收入(用美国计算)。联邦所得税原则)，将超额部分视为非应纳税的资本返还，其范围为持有者在其下属有表决权的股份中调整的税基，以及此后在你实际或建设性地收到的当天在出售或交换时确认的资本收益。我们无法保证我们将按照美国联邦所得税会计原则对我们的收入、和利润进行计算。因此，美国股东应该假定，任何分配给我们的下属有表决权的股份都将构成普通股利收入。支付给下属有表决权股份的股息将不符合美国公司所获股息扣除的资格。

如果符合一定的持有期限和其他要求，合格的外国公司股东支付给美国非法人股东的股息可能会被降低税率。合格的外国公司一般包括外国公司(PFIC除外)，如果(I)其下属有表决权的股份可在美国已建立的证券市场上轻易交易，或(Ii)它有资格根据一项包括信息交换计划的美国综合所得税条约获得利益，而美国财政部已确定该条约对这些目的是令人满意的。我们的下属有表决权的股票有望在一个成熟的证券市场纽约证券交易所交易。美国的持有者应该根据他们的具体情况，就降低股息税率的问题咨询他们自己的税务顾问。

如果我们是支付股息的应税年度或前一个应税年度的PFIC，美国非法人股东将不符合从我们收到的任何股息的税率降低的条件。

S-12

以美元以外的货币支付的款项将按实际或推定收到之日的即期兑换率计算，按美元数额计入美国持有者的总收入中，不论当时付款是否兑换成美元。美国持有者将以这种货币作为税基，等于这一美元数额，在随后出售或兑换外币时确认的任何损益都将是美国的普通收入或损失。如果股息在收到之日折算成美元，一般不应要求美国持有人确认股息收入的外币损益。

美国持有者(无论是直接或通过预扣缴)支付给我们下属有表决权股票的股息的加拿大税，可以获得扣减或外国税收抵免。复杂的限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即该抵免不能超过美国持有人的美国联邦所得税负债的比例份额，而这类美国持有者的外国来源应税收入对此类美国持有者的全球应税收入负有责任。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须按照复杂规则分类，既可分为国外来源，也可归为美国来源。此外，这一限制是针对特定收入类别单独计算的。由我们支付的股息一般将构成外国来源收入，一般被归类为被动类别收入。然而，如果我们50%或以上的股权(基于投票权或价值)被视为由美国个人持有，我们将被视为美国拥有的外国公司，在这种情况下，红利可以作为外国税收抵免限制的目的被视为外国来源收入，但在可归因于以下情况下，则可视为外国来源收入。我们的非美国来源收入和利润，以及作为美国来源的收入，在一定程度上可归因于我们的美国来源收入和利润。由于涉外税收抵免规则复杂，每个美国纳税人都应该咨询自己的税务顾问关于外国税收抵免的规定。

附属投票权股份的出售或处置

美国股东一般会确认其下属有表决权股份的应纳税出售或交换的损益，其数额等于在这种出售或交换中实现的美元数额之间的差额 (在以美元以外的货币出售或交换的情况下，通过参照出售当日的即期汇率确定)。或者，如果在已建立的证券市场上出售或交换的下属有表决权股票，而美国持有人是收付基础纳税人或选择应计制纳税人，则在结算日期(br}日期有效的即期汇率)和以美元确定的从属表决权股份的美国持有人调整后的税基。美国股东下属有表决权股份的初始税基将是美国霍尔德公司对次有表决权股份的美元购买价格(参照购买日有效的即期汇率确定，或如果所购买的次级有表决权股份在已建立的证券市场上交易，而美国Holder是收付实现制纳税人或应计制纳税人，结算日的即期汇率)。

假设我们不是PFIC，并且在您持有我们下属有表决权的股份期间没有被作为PFIC对待，这种损益将是资本损益，如果下属有表决权的股份持有超过一年，则为长期损益。根据现行的法，非美国公司持有者的长期资本收益一般有资格享受降低税率。资本损失的扣除受到限制。被美国持有者确认的资本损益(如果有的话)通常将被视为美国的来源收入或损失，用于美国的外国税收抵免。鼓励美国的持有者在他们的特殊情况下，咨询他们自己的税务顾问关于美国外国税收抵免的可得性。

被动外资公司的思考

PFIC的地位

关于PFIC的规则可能对美国持有者产生不利的税收影响。就美国联邦所得税而言，如果在任何应税年度中：(1)我们的总收入的75%或更多，我们一般会被归类为PFIC。

S-13

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(某些租金和在积极经营贸易或业务中获得的特许权使用费除外)、年金和产生被动收入的资产的收益。如果一家非美国公司按另一家公司的股票价值至少拥有25%，则就PFIC测试而言，该非美国公司被视为拥有其在另一公司资产中所占的比例份额，并直接获得其在该另一公司收入中所占比例份额。

此外，如果我们在美国股东拥有下属投票权股份的任何应税年度被归类为PFIC，我们通常将在此后的所有应税年份继续被视为PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，除非美国霍尔德做出以下所述的被认为是销售选举。

我们不认为我们目前是一个PFIC，我们也不期望在可预见的将来成为PFIC。尽管如此，我们是否是PFIC的决定是每年进行的，并取决于具体的事实和情况(例如我们的资产的估价，包括商誉和其他无形资产)，也可能受到PFIC规则的应用的影响，这些规则可能会有不同的解释。我们资产的公平市场价值预计部分取决于：(A)我们下属有表决权的股票的市场价格，这种价格可能会波动；(B)我们的收入和资产的构成，这将受到我们在任何融资交易中筹集的现金的方式和速度的影响，包括这次发行。鉴于上述情况，不可能保证，只要我们目前不是一个PFIC或我们不会成为PFIC在任何未来的应税年度。潜在投资者应就我们潜在的PFIC地位咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对PFIC股东的处理

如果在任何应税年度我们被归类为PFIC，在此期间，美国股东拥有下属的有表决权的股份，美国控股人，在没有某些选举的情况下(包括按市价计值以及下面所述的QEF选举，一般都将受到不利规则的制约(无论我们是否继续被归类为 pfic)，涉及(I)任何超额分配(一般来说，美国持有者在应纳税年度内收到的关于其下属投票权份额的任何分配，超过美国在前三个应税年度收到的平均年度分配额的125%，或者更短的分配。美国股东对其下属有表决权股份的持有期)和(Ii)其下属有表决权股份的出售或其他处置所实现的任何收益，包括质押。

根据这些不利规则，(A)超额分配或收益将按比例分配给美国Holder公司的持有期， (B)分配给当前应税年度和我们被列为PFIC的第一个应税年度之前的任何应税年度的数额将作为普通收入征税；(C)在我们被列为PFIC的第一个应税年度期间，分配给其他应税年度的金额将作为普通收入征税。(I)按适用于该年度适用类别的纳税人的最高税率缴税，及(Ii)须按法定税率就该等其他应课税年度的所得税款收取利息。

如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常将被视为持有我们在任何直接或间接子公司中所拥有的股份(按价值计算)，这些子公司也是PFIC，对于我们从这些子公司的股票或股份得到的任何分配，我们将受到类似的不利规则的约束。请您就PFIC规则在我们的任何子公司的应用咨询您的税务顾问。

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如果我们被归类为PFIC，然后停止了这样的分类，美国持有者可以做出一项选举(被认为是出售选举)，为美国联邦所得税的目的，将其视为在我们作为PFIC的应税年度的最后一天出售了此类美国控股公司的下属有表决权的股份。如果美国股东进行了一次被认为是出售的选举，那么由于我们下属有投票权的股份的所有权，将不再被视为在PFIC中拥有股票。然而，由于作出被认为的销售选择而确认的收益将受到上文所述的不利规则的制约，损失将不予承认。

PFIC 市场对市场。选举

在某些情况下，美国持有人可以通过设置按市价计值对其下属有表决权的股份进行选举，条件是该下属有表决权的股份是可流通的。如果在合格交易所或适用的美国财政部条例所指的其他市场上定期交易，则该附属表决权股份是可出售的。纽交所是一个合格的交易所，你应该咨询你自己的税务顾问。

制造的美国持有者按市价计值选举必须包括在总收益中，作为普通收入，对于我们是PFIC的每一个应税年度，其数额必须等于在应纳税年度结束时美国持有人下属表决权股份在其下属表决权股份中的公平市场价值的超额(如果有的话)。选任的美国股东也可要求在应税年度结束时，对其下属表决权股份的调整税基超过其下属有表决权股份的公平市价的超额(如果有的话)普通损失扣减，但这一扣除仅在任何净额的范围内是允许的。按市价计值以前包括在收入中的收益。制造的美国持有者按市价计值选举一般会调整其下属投票权股份的美国持有者的税基，以反映由于以下原因而允许扣除的总收入或中的数额。按市价计值选举。在我们是下属有表决权股份的一年中，实际出售或以其他方式处置下属有表决权股份的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置下属有表决权股份所产生的任何损失，在任何净的范围内将被视为普通损失。按市价计值以前包括在收入中的收益。

如果我们在任何应税年度被归类为PFIC，其中美国股东拥有下属的表决权股份，但在按市价计值已进行选举，上述不利的PFIC规则将适用于任何按市价计值在选举的那一年中被承认的收益。否则，按市价计值选举在作出选举的应课税年度及其后所有应课税年度均属有效。未经国税局(国税局)同意，不得撤销选举，除非下属有表决权的股份停止销售，在这种情况下，选举自动终止。

A 按市价计值我们的任何子公司的股份也被归类为PFIC，不允许进行选举。预期的投资者应咨询他们自己的税务顾问，以确定的可用性和制作程序。按市价计值选举。

PFIC准QEF选举

在某些情况下，PFIC的股东可以避免上述利息收费和其他不利的PFIC后果，方法是从这种PFIC获得某些信息，并进行QEF选择，目前按PFIC未分配的收入份额征税。然而，如果我们被归类为PFIC，我们并不期望提供有关我们的收入的信息，如果我们被归类为PFIC，那么对于美国控股公司进行一次关于从属投票权的QEF选举来说，这是必要的。

PFIC信息报告要求

如果我们是一个PFIC在任何一年，美国持有从属表决股份将被要求在IRS表格8621 上提交一份年度信息报税表，说明在该附属表决权股份上收到的分配和在处置该从属有表决权股份时所实现的任何收益。此外，如果我们是PFIC的话，美国的持有者会

S-15

通常需要向国税局提交一份关于其下属有表决权股份所有权的年度信息申报表(也包括国税局表格8621，PFIC股东必须向其美国联邦所得税或信息报税提交)。这一新的申报要求是对上述已存在的报告要求的补充，这些要求适用于美国Holder‘s 在PFIC中的权益(此要求不影响此要求)。

不能保证我们目前不是PFIC，也不能保证我们将来不会成为PFIC 。美国持有者应根据其具体情况，就PFIC规则的实施和相关报告要求征求自己的税务顾问的意见，包括是否适宜进行任何可能有的选举。

报告要求和备份扣缴

向美国国税局报告的一般情况是，向美国纳税人以外的持有者出售、交换或赎回在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的下属有表决权股份和收益时，一般需要向其提供信息。如果这些付款持有人没有向付款代理人提供纳税人的识别号，或未能证明没有发生任何豁免备份扣缴的情况(或如果该持有人不建立豁免)，则可对这些付款适用备抵税。如有适用法律要求，我们或适用的支付代理人将扣留分销。根据备份预扣缴规则扣缴的金额不是额外的税，只要及时向国税局提供所需信息，则可以退还或贷记持有者的美国联邦所得税负债(如果有的话)。

持有某些外国金融资产的美国持有者(其中可能包括下属有表决权的股份)必须在美国国税局8938表格中报告与这些资产有关的信息，但某些例外情况除外。除这些要求外，美国持有者还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114、外国银行和金融账户报告(FBAR)。美国持有者应根据其个人情况，就FBAR和其他报告要求的适用性咨询他们自己的税务顾问。

上述讨论不包括可能对某一特定投资者具有重要意义的所有税务事项。强烈要求你咨询你自己的税务顾问关于投资于下属有表决权股票对你的税务后果。

S-16

这项提议同时在美国和加拿大各省和地区进行。下属有表决权的股份将通过在美国出售的注册承销商和由承销商指定的其他注册交易商在美国出售。附属有表决权股份将通过在加拿大各省和地区登记出售下属有表决权股份的承保人或其加拿大附属公司以及承销商可能指定的其他注册交易商在加拿大各省和地区提供。在不违反适用法律的情况下，承销商或由承销商指定的其他注册交易商可以在美国和加拿大以外向下属提供有表决权的股份。

承销商根据承销协议所承担的义务须遵守习惯条件，包括交付某些文件和法律意见，并规定不得发生下列任何情况：(1)证券交易在 NYSE和TSX上的一般暂停或重大限制；(2)暂停或重大限制我们在纽约证券交易所和TSX上的证券交易；(3)有关当局宣布全面暂停在美国或加拿大的商业银行活动，或在美国或加拿大的商业银行或证券结算或清关服务发生重大中断；(4)涉及美国或加拿大的敌对行动爆发或升级，或美国或加拿大宣布国家紧急状态或战争；或在美国、加拿大或其他地方发生的其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果承保人判决第(Iv)或(V)款所述的任何这类事件的影响，使我们继续发行或交付我们下属的有表决权股份是不可行或不可取的。然而，承销商有义务接受，并支付所有下属有表决权的股份。

我们期望在本招股说明书的首页所指定的日期或该日前后交纳附属有表决权股份，而该日期将是部属有表决权股份定价日期后的第三个营业日(该结算代码在此称为 T+3)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，希望在定价之日交易从属有表决权股份的购买者，由于附属有表决权股份最初将结算T+3，因此必须在任何此类交易发生时指定另一个结算周期，以防止和解失败，并应咨询自己的顾问。

由出售股东支付

承销商已同意以每股 $的价格从出售股东手中购买下属有表决权的股份，这将使出售股东的收益低于支出。承销商建议不时在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的一笔或多笔交易中，将下属有表决权的股票出售。场外市场，通过谈判交易或以销售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按谈判价格进行的市场价格。发行的费用和费用，不包括承销佣金，如下

S-17

在承销商合理地按本招股说明书首页规定的发行价出售本招股说明书所提供的全部股份后，承销商可以不时降低发行价，承销商实现的补偿额将减少，因买受人支付的股票总价低于承销商向出售股东支付的总收益。承销商发行股票须经承销商接受和接受，并受承销商拒绝任何全部或部分订单的权利所规限，并保留在任何时间无须通知而关闭认购书的权利。

除某些例外情况外，公司、其高级人员、董事和出售股东已同意在本招股说明书之日至本招股说明书日期后45天内，除事先征得代表书面同意外，不得处置或对冲其任何下属有表决权股份或可转换为或可兑换为下属有表决权股份或多股有表决权股份的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

我们下属的投票权股票在美国的纽约证券交易所上市，在加拿大的多伦多证券交易所上市，代号为cept goos。

与发行有关的，承销商可以在公开市场上买卖下属有表决权的股票。这些交易可以包括卖空、稳定交易和购买，以弥补卖空造成的头寸。

承销商也可以施加一个罚款出价。这种情况发生在某一特定的承销商向承销商偿还其所收到的部分承销佣金时，因为代表已回购了这类承销商在稳定或空头交易中出售的或为其帐户出售的下属有表决权股份。

根据加拿大某些证券监管当局的规则和政策声明以及加拿大市场的普遍市场完整性规则(UMIR)，承销商不得在分配期间的任何时候竞购或购买下属有表决权的股票。然而，上述限制在此类规则和策略声明及UMIR允许的例外情况下是可以限制的。这些例外情况包括这种规则和政策声明所允许的投标或购买，以及与市场稳定和{Br}市场平衡活动有关的UMIR，以及在未征求订单的情况下代表客户进行的投标或购买。

购买包括短期头寸和稳定交易的交易，以及承销商为自己帐户购买的其他物品，可能会起到防止或延缓公司下属有表决权股份的市场价格下降的作用，并与罚款出价共同作用，可稳定、维持或以其他方式影响下属有表决权股票的市场价格。因此，从属有表决权股票的价格可能高于公开市场中可能存在的价格。承销商无须从事这些活动，并可在任何时间终止其中任何一项活动。这些交易可以在纽约证券交易所TSX进行。场外市场或其他方面。

S-18

除美国和加拿大各省和地区外，我们或承销商没有采取任何行动，使本招股章程所提供的附属有表决权股份在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行。本招股章程所提供的附属有表决权股份，不得直接出售或间接出售，本招股章程或任何其他与要约及出售该等附属有表决权股份有关的发行材料或广告，亦不得在任何司法管辖区内分发或刊登，但在符合该司法管辖区的适用规则及规例的情况下，则属例外。凡持有这份招股说明书的人，应告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和发行有关的任何限制。本招股章程不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股章程所提供的任何下级有表决权股份的要约，而在任何司法管辖区内，该要约或招股均属违法。

欧洲经济区

对于已执行“招股章程指示”的每个欧洲经济区成员国(每一成员国，相关成员国)，不得在该有关成员国家向公众提出我们下属有表决权股份的要约，但可随时根据“招股指示”规定的下列豁免，向该有关成员国的公众提出我们下属有表决权股份的要约：

(A)“招股说明书”所界定的合格投资者的任何法律实体；

(B)少于150名自然人或法人(“招股章程指示”所界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表同意；或

(C)在属于招股指示第3(2)条范围内的任何其他情况下，但对我们下属有表决权股份的此种要约不得导致要求我们或任何承销商根据“招股指示”第3条公布招股说明书。

就本条文而言，就我们在任何有关成员国的附属有表决权股份向公众提出的要约一词，是指以任何形式及以任何方式提供有关要约条款及我们的下属有表决权股份的足够资料的通讯，以使投资者能够决定购买我们下属有表决权的股份，而该等资料可予更改。在该成员国，根据在该成员国执行“招股说明书指令”的任何措施，“招股章程指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修正)，包括 2010/73/EU号指令，并包括相关成员国的任何相关执行措施。

此欧洲经济区销售限制是除任何其他销售限制规定如下。

联合王国

每一家承销商都代表并同意：

(a)	它只传达或安排沟通，只会传达或安排传达邀请或诱使他人从事投资活动(“2000年金融服务及市场法”(FSMA)第21节所指)，而该条是就发行或出售我们下属有表决权股份而接获的，而在该条例第21(1)条不适用于我们的情况下；及

(b)	它已经并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就其就我们在联合王国、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的下属有表决权的股份所做的任何事情。

S-19

附属有表决权的股份不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士的六家交易所(六家交易所)或在瑞士的任何其他股票交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成“招股说明书”所指的招股说明书，本文件的编写没有考虑到根据第三条发出招股说明书的披露标准。652 a或“瑞士义务法典”第1156条或根据第六条第1款列出招股章程的披露标准。在瑞士的任何其他证券交易所或受规管交易设施的6项上市规则或上市规则中的27页。本文件或与股票或发行有关的任何其他要约或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行、美国或股票有关的任何其他发行或营销材料均未提交或将提交给任何瑞士监管机构或由其批准。特别是，这份文件将不向瑞士金融市场监督机构FINMA(FINMA)提交，也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监督，而且这些股票的报价没有而且也不会根据“瑞士联邦集体投资计划法”(CISA OPEN)获得授权。根据“中国投资安全法”向集体投资计划的收购人提供的投资者保护不适用于股份的收购人。

澳大利亚

没有向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)递交与发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程不构成2001年“公司法”(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，任何股份的要约只能向以下人士(豁免投资者)提出：他们是相当成熟的投资者(“公司法”第708(8)条所指的)、专业投资者(“公司法”第708(11)条所指的)，或者是根据“公司法”第708条所载的一个或多个豁免，以便根据“公司法”第6D章不向投资者披露股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者所申请的股份，不得在发行日期后12个月内在澳洲出售，但根据“公司法”第6D章向投资者披露的情况除外，而根据“公司法”第708条或其他规定作出的豁免，或该项要约是依据披露文件作出的，则不在此限。符合“公司法”第6D章的规定。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚在售股票的限制.

本招股说明书只载有一般资料，并没有考虑到任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

香港

附属有表决权的股份并没有出售或要约出售，亦不会以任何文件在香港出售或出售，但“证券及期货条例”(第1章)所界定的(A)至专业投资者除外。(B)在其他情况下，而该等情况并不导致该文件是“公司条例”(第2章)所界定的“公司条例”(第2章)所界定的一份具有“香港特别行政区条例”所界定的招股章程。(32)香港或该条例所指的不构成向公众提供的要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件均不得发出，亦不得发出或已发出或可能在

S-20

任何人为发行(不论是在香港或其他地方)而管有该等股份，而该等股份是针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众取用或阅读(除非根据香港证券法获准许者除外)，但就只向香港以外地方的人出售的股份而言，则属例外。香港或只限于“证券及期货条例”(第3章)所界定的专业投资者。571)及根据该条例订立的任何规则。

日本

附属有表决权股份过去没有也不会根据“日本金融工具和交易法”(1948年第25号法律，经修正)(FIEL)登记，因此，附属有表决权股份没有而且不会直接或间接地在日本或为日本居民利益而出售或出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人)。日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或他人直接或间接地在日本或为日本任何居民提供或转售，除非豁免FIEL和日本有关政府或管理当局在有关时间颁布的任何其他适用法律、规章和部级准则，并以其他方式遵守这些规定。

中华人民共和国

本招股说明书不得在中华人民共和国境内传阅或发行，下属有表决权的股份不得要约出售，也不得直接或间接向中华人民共和国居民提供或出售，但依照中华人民共和国适用的法律、法规的规定除外。

新加坡

本招股章程未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书及与股份的要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或发行，也不得根据“证券”第274条直接或间接向新加坡境内的人发出认购或购买邀请，而不是(I)向机构投资者发出认购或购买邀请。和“新加坡期货法”，第289章(SFA)，(2)根据第275(1)条对有关人员，或根据第275(1A)条规定的任何人，并按照“SFA”第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据和按照“SFA”任何其他适用规定的条件。

凡附属有表决权股份是由有关人士根据“特别章程”第275条认购或购买的，即：

•

一家法团(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名人士均为认可投资者；或

•

以持有投资为唯一目的信托(如受托人并非认可投资者)，而信托的每一受益人均为认可投资者，

该公司的证券(如SFA第239(1)节所界定)或受益人在该信托中的新权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托已依据根据“财务条例”第275条作出的要约而取得附属有表决权股份后6个月内转让，但以下情况除外：

•

(A)向机构投资者或“小额信贷管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

•

未考虑或将不考虑转让的；

S-21

承销商及其附属机构是从事各种活动的全面服务金融机构，包括销售和贸易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、主要投资、对冲、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其附属公司可能已经并在今后可能向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种服务，并为此收取或将收取惯例费用和费用。

在其各种业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司、高级人员、董事和雇员可购买、出售或持有广泛的投资，并可积极买卖证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，以供其自己的帐户和客户的帐户使用，这种投资和交易活动可能涉及或涉及资产、证券和(或)证券的资产、证券和(或)票据。发行人(直接，作为担保其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就这些资产、证券或工具提出独立的投资建议、市场颜色或交易意见和(或)发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买这些资产、证券和工具的多头和(或)空头头寸。

S-22

与此次发行有关的某些法律问题将通过Rails&Gray LLP、旧金山、加利福尼亚州。RGIP、LP等公司及其部分律师为有限合伙人，后者是贝恩资本合伙有限责任公司(Bain Capital Partners LLC)所建议的某些投资基金的投资者，通常是拥有此类基金的共同投资者。在发行完成后，RGIP、LP将直接或间接地持有我们已发行的有表决权股份的1%以下的投票权。发行本招股说明书中提供的我们下属有表决权的股份的有效性以及与加拿大法律有关的某些其他法律事项将由加拿大Stikeman Elliott LLP公司转交给我们。与加拿大法律有关的某些法律事项将由Osler，Hoskin&HarCourt LLP，加拿大多伦多的承保人负责。每一个Stikeman Elliott LLP和Osler，Hoskin&HarCourt LLP的合伙人、律师和合伙人，作为一个团体，直接和间接地拥有我们的未偿证券的不到1%。承销商由纽约拉萨姆和沃特金斯有限公司代理。

专家们

本招股章程所载的财务报表，参照本公司2018年3月31日终了年度第20-F/A号年度报告(修订编号1)，以及该公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤有限责任公司(Deloitte LLP)进行审计，这是一家独立注册的注册公共会计师事务所，其报告(财务报告的内部控制报告对财务报告的内部控制表示反对意见)对此进行了审计。由于材料的弱点，本公司对财务报告的内部控制的有效性。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

在那里你可以找到更多的信息

我们已向证券交易委员会提交了一份根据“证券法”在表格F-3上登记的声明，内容涉及本招股说明书补充和附带的招股说明书所提供的下属有表决权的股份。本招股说明书及所附招股说明书并不包含注册声明中所列的所有信息。关于我们和我们下属有表决权股份的进一步信息，请参阅注册声明及其证物。本招股说明书或所附招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。我们必须向SEC提交年度报告和其他信息。登记声明、此类报告和其他信息可在位于华盛顿特区20549号北东经100F街的证交会公共阅览室查阅和复制。这些资料的副本，包括登记声明的全部或部分副本，可按规定费率向证券交易委员会公共资料室索取。你可以打电话给证券交易委员会1-800-SEC-0330如欲取得有关公共资料室运作的资料，亦可透过证券及期货交易委员会的网站，以电子方式查阅该等资料，网址为www.sec.gov.

我们还必须遵守加拿大各省和地区证券委员会的全部信息要求。请您阅读并复制我们打算向加拿大省和地区证券委员会提交的任何报告、声明或其他信息(机密文件除外)。这些文件也可从加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(http：/www.sedar.com)以电子方式查阅，该系统相当于加拿大证交会的电子文件收集和检索系统。在SEDAR上提交的文件不属于本招股说明书的一部分，也不应予以考虑。

S-23

证券交易委员会允许我们以参考的方式将新的信息纳入我们所提交的这份招股说明书中，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新和取代本招股说明书补充中的信息。我们在本招股说明书中加入以下文件和我们根据“交易法”第13(A)、13(C)15(D) 条向证券交易委员会提交的任何文件，除非向证券交易委员会提供的信息未被视为已提交且未纳入本招股章程补编，直至适用的招股说明书所述证券的发行终止为止。我们谨参考第1号修正案，将2018年3月31日终了年度20-F/A年度报告(档案编号001-38027)和2017年3月7日提交证交会的表格8-A中所载的股本说明(档案号001-38027)纳入我们的年度报告。我们亦参考资料，在本招股章程增订本的日期后，以及在本招股章程增订本终止之前，根据经修订的1934年“证券交易法”或“交易所法”，向证券交易委员会提交任何有关表格20-F的年度报告，以及在该等报告所指明的期间内，我们向证券交易委员会提交的任何有关表格6-K的报告。在本招股说明书补充中以参考方式纳入公司。

您可以通过写信或打电话到以下地址，免费索取这些文件的副本：

秘书

鲍威大道250号

加拿大安大略省多伦多M6E 4Y2

(416) 780-9850

这些文件的副本也可以免费在证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的网站at https：//investor.canadagoose.com/corporate-governance/default.aspx？section=documents上获得，只要这些文件是以电子方式提交给证券交易委员会的。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

S-24

本招股说明书描述了出售股东可以向我们的下属有表决权的股份进行发行和出售的一般方式。在本招股说明书的补充中，可以提供和出售下属有表决权股份的具体方式将在本招股说明书的补充中加以说明。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。本招股说明书不得用于在没有说明发行方法和条件的招股说明书补充的情况下提供或出售证券。

在您投资于我们下属的有表决权股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书，以及我们以参考方式合并的文件。

我们的下属有表决权的股票在美国的纽约证券交易所和加拿大的多伦多证券交易所上市，代号为Goos。2018年6月19日，我们在美国纽约证券交易所和加拿大多伦多证券交易所上最后一次报告的有表决权股票的售价分别为67.42美元和89.73加元。

投资于我们下属的有表决权股票涉及到很大的风险。请阅读本招股说明书第1页开始的相关风险因素，以及任何适用的招股说明书增订本和我们以参考方式纳入的文件中所述的任何风险因素。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的准确性或充分性传递给。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期为2018年6月20日。

我们未授权任何人提供任何资料或作出任何申述，但不包括在本招股章程、随附招股章程的任何补充或在我们所拟备的任何免费书面招股章程内所载的或由所载的资料或申述。我们对其他人可能给你的任何其他信息的可靠性不负责，也不能保证它的可靠性。本招股说明书及任何附带的招股说明书，均为只在此出售股份的要约，但只在合法的情况下及在合法的司法管辖区内出售。本招股说明书及随附招股说明书所载之参考或所包含的资料，只于适用文件之日起生效。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除另有说明外，本招股说明书中对加拿大鹅、我们、公司或类似术语的所有提述均指加拿大鹅控股公司及其合并子公司。我们以加元公布我们的合并财务报表。除另有规定外，所有货币金额均以加拿大元表示，所有对以下各点的引用均为加拿大元，所有提及的均为基本美元、C美元、CDN$、HECH Cad$、HECH表示加拿大元，以及所有对美元的引用均为100美元和100美元。

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，它是一个众所周知的、经验丰富的发行人，按照1933年“证券法”(“证券法”)第405条的定义，使用货架注册程序。在此货架登记程序下，出售股东可不时出售我们的下属有表决权的股份，在一个或多个上市。这份招股说明书为您提供了我们下属有表决权股份的一般描述。每一次销售股东在此货架登记下出售下属投票权股份时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关发行条款的具体信息，包括有关出售股东的信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中所作的任何声明将被我们在招股说明书中所作的任何不一致的声明所修改或取代。美国证交会的规则允许我们引用信息到本招股说明书中。这些以参考方式包含的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在作出投资决定之前，您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补编，包括此处或其中以参考方式合并的所有文件，以及以下描述的附加信息，在这些信息中您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些信息纳入其中。

二

加拿大鹅于1957年在加拿大多伦多的一个小仓库中成立，现已成长为世界领先的高级性能服装制造商之一。每一件加拿大鹅产品都受到北极崎岖的需求的启发，并受到无情的创新和不屈不挠的工艺的启发。从南极研究设施和加拿大北极高地，到纽约、伦敦、米兰、巴黎、东京等地的街道，人们爱上了我们的品牌，使之成为他们日常生活的一部分。

危险因素

投资于我们下属的有表决权股票涉及很高的风险。请参阅我们最新修订的20-F表格年度报告中的项目3D风险因子，以及随后的报告，每一份报告都以参考方式纳入本招股说明书，以及适用的招股说明书补充中的风险因素一节，以讨论在决定购买我们下属的有表决权股份之前应仔细考虑的因素。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书包含前瞻性声明.这些陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来情况的信念、期望和假设。向前看的语句可以通过诸如预期、相信、可加工的概念、估计、预期、意愿、可能、计划、预测、项目、目标、可能性、威尔、会、可等词来识别。.‘>.

在编写本招股说明书所载前瞻性声明时所作的某些假设以及在此所载的某些文件包括：

•

我们实施增长战略的能力；

•

能够与供应商、批发商和经销商保持良好的业务关系；

•

我们的能力，以跟上变化的消费者偏好；

•

我们保护知识产权的能力；以及

•

我们的工业或全球经济没有实质性的不利变化。

根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于将来可能发生或不可能发生的情况。我们认为，这些风险和不确定因素包括但不限于表20-F/A的“年度报告”第1号修正案的“风险因素”一节所述的风险因素，其中包括但不限于以下风险：

•

我们可能无法保持我们品牌的实力，或将我们的品牌扩展到新的产品和地理位置；

•

我们可能无法保护或维护我们的品牌形象和所有权；

•

我们可能无法满足不断变化的消费者偏好；

•

经济衰退可能会影响可自由支配的消费者支出；

•

我们可能无法有效地在市场上竞争；

•

我们可能无法有效地管理我们的增长；

尽管我们将本招股说明书中的前瞻性陈述建立在我们认为是合理的假设之上，但我们告诫您，实际结果和发展(包括我们的业务结果、财务状况和流动性，以及我们所经营的行业的发展 )可能与本招股说明书中所作或建议的前瞻性声明大不相同。此外，即使结果和发展与本招股说明书所载的前瞻性声明相一致，这些结果和事态发展也不一定表明以后各期的成果或发展情况。

你应该阅读这份招股说明书和在此合并的文件，并在此提交完整的证据，并了解到我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本文所包含的前瞻性声明是在本招股说明书之日作出的，除适用法律要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。

我们的文章还规定了无限数量的优先股，可以串联发行。以下是我们的下属有表决权股份、多个有表决权股份和优先股的条款摘要，如我们的文章所述，以及BCBCA的某些相关部分。以下摘要以我们条款的规定和“BCBCA”的适用规定为依据，并对其进行了全面限定。您可以获得我们的文章的副本，如下所述，您可以在本招股说明书中找到更多的信息。

授权股本

我们的股本包括无限数量的下属有表决权的股份，无限数量的多个有表决权的股份和无限的数目的优先股，可以串联发行。所有已发行和已发行的多个表决权股票，直接或间接由贝恩资本(Bain Capital)、戴尼·赖斯(Dani Reiss)及其各自的获准股东持有(定义如下)。

附属表决权股份是在加拿大适用的证券法所指的该术语所指的限制性证券。我们不受国家仪器第12部分的要求41-101一般招股章程规定基于以下所提供的证券是根据与我们的首次公开募股(首次公开发行)有关的招股说明书分发的同一类证券，而且我们是在我们首次公开募股前加拿大适用的证券法所指的该术语所指的私人发行者。

关于首次公开募股，我们向安大略省证券委员会提交了一份承诺，根据该承诺，我们同意向安大略省证券委员会提供合理的事先通知，以防我们打算发行一系列将限制下属有表决权股份的权利的优先股，而不论由于存在多个有表决权的股份而对下属有表决权股份的任何现有限制。

从属投票股票和多个投票份额

我们的多个有表决权股份的持有者有权在每个多个有表决权的股份上获得10票，而下属有表决权股份的持有者有权在所有股东有权投票的事项上对每个下属有表决权的股份投一票。在符合我们优先股持有人的优先权利的前提下，我们的多个有表决权股份和下属有表决权股份的持有人有权在我们董事会宣布时获得股息，而不对从属有表决权股份和多个有表决权股份进行优先或区别对待。如果我们的资产在股东中清算、解散或清盘或以其他方式分配，我们的多个有表决权股份和下属有表决权股份的持有人有权在分配我们的资产馀额时按比例分享，但须事先向我们的优先股持有人付款，而不对附属有表决权股份和多重有表决权股份进行优先或区别对待。多个有表决权股份及附属有表决权股份的持有人并无先发制人权或转换权或交换权或其他认购权，但如以下所述，每一已发行的多个有表决权股份可随时按持有人的选择转换为一股附属有表决权股份，而我们的多个有表决权股份则会在某些转让及其他事件中自动转换为附属有表决权股份。撤回、购买以取消或退回规定或适用于我们下属有表决权股份的沉金或购买基金规定，或

多个有表决权的股份。我们的条款中没有规定附属有表决权股份或多个有表决权股份的持有人必须提供额外资本，或允许或限制发行额外证券或任何其他重大限制。附属有表决权股份和多重有表决权股份所附带的特殊权利或限制受到并可能受到附加于我们今后可能指定的任何一系列优先股的权利的影响。

转换

下属有表决权的股份不得转换为任何其他类别的股份。每个未清偿的多个表决权股份可在任何时候，在持有人的选择下，转换为一个从属的有表决权股份。在任何多个有表决权股份须由获准持有人以外的人持有的第一个日期(如下文所界定)，持有该等多个表决权股份直至该日期为止的核准持有人，无须采取任何进一步行动，须自动当作已行使其将该多个有表决权的股份转换为全薪及不可评税的属以下表决权股份的权利。

此外：

•

贝恩集团准许持有人持有的所有多个有表决权股份，将自动转换为附属有表决权股份，而持有多个有表决权股份的贝恩集团准许持有人不再直接或间接地以实益方式持有至少15%的已发行及已发行的下属有表决权股份及多个有表决权股份；及

•

Reiss集团允许持有人持有的所有多个有表决权股份将在下列较早发生的时间自动转换为从属有表决权股份：(I)Reiss Group 允许持有多个有表决权股份的股东不再直接或间接地以集体实益方式直接或间接持有至少15%的已发行和已发行的下属有表决权股份和多个有表决权股份，以及 (Ii)丹妮·里斯不再担任我们公司的董事或高级管理职位。

为上述的目的：

就任何指明的人而言，附属机构是指直接或间接透过一个或多个中介人控制、由该指明的人控制或与该指明的人共同控制的任何其他人；

Bain集团允许持有人指Brent (B.C.)参与S.àr.l.及其任何附属公司，以及由贝恩资本或贝恩资本的附属公司直接或间接控制或管理的实体；

直系家庭成员是指对任何个人、父母(不论是通过出生或收养)、配偶或子女(包括任何出生或收养的)或其他后裔(不论是通过出生或收养)、上述任何个人的每一配偶、仅为上述个人和(或)一人或多人的利益而设立的每一信托基金，以及该个人或上述任何个人的每一合法代表的配偶或子女。人员(包括但不限于因无行为能力、监护人或遗嘱执行人而强制执行的)在法律、主管法庭的命令、无行为能力或类似文书的情况下以此种身份行事的人。就本定义而言，如某人与该人合法结婚，与该人共同生活在民事结合中，或是普通法上的合伙人，则该人须被视为该人的配偶。所得税法(加拿大)经不时修订的该人。在紧接该人去世前属本段所指的个人的配偶的人，须在该人去世后继续被视为该人的配偶；

允许持有人指(I)贝恩集团准许持有人及(Ii)赖斯集团准许持有人中的任何一人；

一个人由另一人或其他人控制，条件是：(I)就公司或其他法人团体而言，在何地或以何种方式成立为法团：(A)有权在选举中投票的证券，总票数至少有多数票支持选举董事，并代表至少过半数的参与(股本)证券，但以其他方式持有的证券除外。(B)该等证券在行使时，有权选出该公司或其他法人团体董事局的过半数；或(Ii)如属非公司或其他法人团体的人，则不得超过过半数；或(Ii)如属非公司或其他法人团体的人，则至少有权选出该公司或其他法人团体的多数票；或(Ii)如属非公司或其他法人团体的人，则有权选出该公司或其他法人团体董事会的过半数。该人的参与(衡平法)和投票利益直接或间接地由另一人或多人持有或仅为他人的利益而持有；而控制、控制和共同控制的行为应作相应解释。

优先股

根据我们的条款，优先股可以发行一个或多个系列。因此，我们的董事会授权未经股东批准，但须遵守BCBCA的规定，以确定每个系列的最大股份数，为每个系列创建一个识别名称，并附加我们董事会可能决定的特殊权利或限制，包括红利、清算和表决权，而这种特殊权利或限制，包括股息、清算和表决权，可能优于这些权利或限制。每个下属有表决权的股份和多个有表决权的股份。发行优先股，在可能的收购和其他公司目的方面提供灵活性，除其他外，可产生拖延、推迟或防止改变对我公司的控制的效果，并可能对我们下属有表决权股份和多重有表决权股份的市场价格以及下属有表决权股份和多个有表决权股份持有人的表决权和其他权利产生不利影响。

我们的条款和BCBCA的某些重要条款

以下是我们文章中某些重要条款的摘要，以及“BCBCA”的某些相关章节。请注意，这是只是一个摘要，并不打算详尽无遗。本摘要受我们的条款和BCBCA的条款的约束，并通过参考其全部内容加以限定。

规定的目标或目的

我们的条款不包含明确的目标或目的，也不对我们可能继续经营的业务施加任何限制。

董事

就董事重大利益事项投票的权力。根据BCBCA，对合同或交易有重大利害关系的董事，无论是订立的还是提议的，对我们来说都是实质性的，必须向我们披露这种利益，但有某些例外情况，如合同或交易：(I)是我们为我们的利益或为我们的附属公司之一的董事贷款或承担的义务提供担保的安排。福利； (Ii)涉及BCBCA允许的弥偿或保险；(Iii)涉及董事以本公司董事、高级人员、雇员或代理人的身分或我们其中一家联属公司的身分的薪酬； (Iv)是在董事是部分或全部贷款的担保人期间向本公司提供的贷款；或(V)是与我们有联系的法团的报酬。而董事亦是该公司的董事或高级人员，或该公司的附属公司。

除附属有表决权股份的持有人根据法律或规例有权享有的任何其他表决权或权力外，本公司章程细则的其他条文亦不时生效，但在符合本公司章程细则的规定的情况下，附属有表决权股份的持有人除有权按本公司股东的任何其他表决方式投票外，亦有权作为一个类别投票。尊重我们章程细则的任何更改、废除或修订，而该等修改、废除或修订会对附属有表决权股份的持有人的权利或特别权利产生不利影响，或以不同方式影响附属有表决权股份及多股有表决权股份的持有人，包括对本章程细则作出的任何修订，该修正案规定任何出售或转让予非准许持有人的多个有表决权股份，均须自动转换为属附属的有表决权股份。

根据我们的条款，从属有表决权股份和多个有表决权股份的持有者将在需要根据“BCBCA”获得股东批准的某些控制权变更交易中平等对待和相同，除非我们下属有表决权股份的持有人和多个有表决权股份的持有人以过半数票批准对每一类股份的不同待遇，每一种股份作为一个类别单独投票。

否则，我们的文章对涉及我们的合并、收购或公司重组不包含任何控制限制的变更。

股东大会

在符合适用的证券交易所要求的情况下，我们必须每年至少举行一次股东大会，并由董事会确定地点，但会议不得迟于上次年度大会后15个月举行。我们的股东大会可以在不列颠哥伦比亚省或不列颠哥伦比亚省以外的任何地方举行。

召开会议的通知，指明会议的日期、时间和地点，以及如会议考虑特殊业务，特别业务的一般性质必须送交每一名有权出席会议的股东和每名董事，但须在会议召开前不少于21天至不超过60天，，但由于适用证券法的规定，最低时限必须是因为在大多数情况下，通知实际上更长。根据“BCBCA”，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期，但须符合适用的证券法。意外地没有向任何股东大会发出通知，或没有收到任何有权获得通知的人发出的任何通知，并不使该次会议的任何程序失效。

股东大会的法定人数是在以下情况下出席的：总共持有至少25% 已发行股份加上有权在会上投票的多个有表决权股份的至少过半数的股东亲自出席或由委托书代表出席。如果股东大会开幕时没有法定人数，则会议休会至下周同一时间和地点同一天，除非股东要求召开会议，在此情况下，会议即告解散。

我们的下属有表决权的股份和多个有表决权的股份的持有人有权出席和表决我们的股东会议，但只有特定类别的股东才有权投票的会议除外。除非对任何特定的优先股系列另有规定，而且除法律另有规定外，我们优先股的持有人无权作为一个类别接受我们股东会议的通知，或出席或投票。我们的董事、秘书(如有的话)、核数师及任何其他获主席或董事邀请或经出席会议的人士同意的人士，均有权出席任何股东大会，但除非他或她是有权在会议上投票的股东或利益持有人，否则不得计算在法定人数之内或有权在会议上投票。

股东建议书及预告程序

根据BCBCA，持有我们已发行有表决权股份的至少1%(1%)的合格股东，或股票的公平市场总价值超过2000美元的，可就将在股东大会上审议的事项提出建议。这些建议必须在任何提议的会议之前送交我们，按照BCBCA的要求，以适当的形式及时向我们的注册办事处发出书面通知。通知必须包括股东打算在会议前提交的业务信息。作为一名合格股东，股东必须在签署建议书之日之前至少两年内成为至少一份公司股份的注册或实益所有人。

我们在章程中列入了关于选举董事的某些事先通知条款(预告规定)。预先通知规定的目的是：(1)便利有秩序和有效率的年度大会，或在必要时举行特别会议；(2)确保所有股东收到关于董事会提名的充分通知和关于所有被提名人的充分资料；(3)允许股东登记知情表决。只有按照事先通知规定提名的人才有资格在任何年度股东大会上当选为董事，如果召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东特别会议上当选。

根据事先通知的规定，希望提名董事的股东必须在规定的期限内以规定的形式向我们提供通知。这些时限包括：(I)如属股东周年大会(包括周年会议及特别会议)，则须在股东周年大会日期前不少于30天；规定，如首次公开宣布股东周年大会日期(通知日期)，则不得迟於会议日期前50天，而不迟于10年会结束时。^第四(Ii)如属股东特别会议(亦非周年大会)，其目的包括选举董事，但不得迟於15日结束营业。^第四通知日期之后的一天，但在任何情况下，如果通知和访问(国家文书中所界定的)54-101与受益拥有人的通讯

根据加拿大适用的证券法，购买多个有表决权股份的提议不一定要求以提议购买从属有表决权股份。根据TSX规则，旨在确保在进行收购的情况下，下属有表决权股份的持有者将有权与多个有表决权股份的持有人平等参与，多个有表决权股份的持有人已与我们和受托人签订了一项习惯上的指导协议(“托管协议”)。Coattail协议载有习惯上适用于双级、TSX上市公司的条款，目的是防止交易，否则将剥夺在加拿大适用的证券法规定的附属有表决权股份持有人的权利，如果多个有表决权的股份是从属的有表决权的股份，他们就有权享有这些权利。

“Coattail协定”中的承诺不适用于防止持有多个有表决权股份的人或其准许持有多个有表决权股份的人同时提出购买下列下属有表决权股份的提议：

(a)

根据对多个有表决权股份的收购出价，向每个下属表决权股份提供至少与每股最高价格相同的价格；

(b)

规定在紧接要约人要约前或与要约人共同行动的人所持有的已发行下属有表决权股份(不包括在紧接要约前拥有的股份)中，所占百分比至少与出售的多个有表决权股份的百分比(不包括在紧接要约人要约前拥有的多个有表决权股份以及与要约人共同或协同行事的人)的百分比高；

(c)

没有附加任何附加条件，但如没有人根据多个有表决权股份的要约购买该等股份，则除有权不购买及支付所投标的附属有表决权股份外，并无附加条件；及

(d)

在所有其他重要方面与对多个表决权股份的提议相同。

此外，“Coattail协定”并不阻止向获准持有人转让多个有表决权的股份，只要这种转让不受或不会受到进行收购投标的要求的限制(如果供应商或受让人在加拿大是 )，或构成或将不受加拿大适用的证券法适用的某些收购要求的限制。将多个有表决权的股份转换为下属有表决权的股份，无论这种下属有表决权的股份是否随后出售，都不构成为“军训协定”的目的处置多个有表决权的股份。

根据“联营协议”，任何持有多个有表决权股份的人出售多个有表决权股份，均须以受让人成为该协议的一方为条件，但如转让的多个有表决权股份不会按照我们的条款自动转换为从属的有表决权股份，则须以受让人成为该协议的一方为条件。

“协商协议”载有关于授权受托人采取行动，代表下属有表决权股份的持有人执行“协商协议”规定的权利的规定。受托人采取此类行动的义务取决于我们或下属有表决权股份的持有人提供受托人合理要求的资金和赔偿。任何下属有表决权股份的持有人都没有其他的权利。

通过受托人提起任何诉讼或诉讼，或行使任何其他补救措施，以强制执行根据“养恤金协议”产生的任何权利，除非受托人没有按照不少于10%的未清偿下属有表决权股份持有人授权的请求采取行动，并向受托人提供了合理的资金和赔偿。

除了对不对下属有表决权股份持有人的利益产生不利影响的非重大修正和放弃外，“养恤金协议”除其他外，规定不得修改，不得放弃其中任何规定，除非在实施这种修正或放弃之前已取得下列：(A)加拿大TSX和任何其他适用的证券管理当局的同意；(B)批准代表下属有表决权股份的持有人在为审议该修正案或放弃而适当召集的会议上所投的票数的至少三分之二，但不包括多个有表决权股份的持有人或其附属公司及其关联方所持有的附属有表决权股份所附的表决票，以及任何有协议以构成一种有表决权股份的条款购买多股有表决权股份的人。为“军训协议”的目的而出售或处置，但该协议所允许的除外。

“教区协议”没有任何条款限制附属表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

论坛选择

我们在条款中列入了论坛选择条款，其中规定，除非我们书面同意选择另一个法院，加拿大安大略省高等法院及其上诉法院，否则将是唯一和专属的论坛，用于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(Ii)任何声称违反受信人权利的诉讼或诉讼程序。我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们负有的责任；(3)根据“巴塞尔公约”的任何规定或我们的章程提出索赔的任何行动或程序；或(4)声称与我们、我们的{Br}附属公司及其各自股东、董事和/或高级人员之间的关系有关的索赔的任何诉讼或程序，但不包括与我们的业务或此类附属公司有关的索赔。法院选择条款还规定，我们的证券持有人被视为同意在安大略省拥有个人管辖权，并在违反上述规定的任何外国行动中向其律师提供诉讼服务。

责任限制及赔偿责任

根据BCBCA，公司可赔偿：(I)该公司的现任或前任董事或高级人员；(Ii)另一法团的现任或前任董事或高级人员，但在该人担任该职位时，该人是该公司的附属公司，或如该人应该公司的要求担任该职位，则属该公司的附属公司；或(Iii)在该公司的要求下，该人持有或持有该公司的一名现任或前任董事或高级人员；或(Iii)根据该公司的要求而持有或持有该职位的个人。在另一实体(可获赔偿的人)对所有费用、费用和开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)的同等地位，即他或她因其作为可获赔偿的人的地位而卷入的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动(不论是目前、威胁、待决或已完成的)而合理地招致的，除非：没有为该公司或其他实体(视属何情况而定)的最大利益而诚实和真诚地行事；或(2)在民事诉讼以外的程序中，个人没有合理理由相信个人的行为是合法的。如果公司章程细则或适用法律禁止赔偿，公司不能赔偿可赔偿的人。公司如是在符合资格的法律程序的最后处置前所招致的，则只有在可获弥偿的人已作出承诺，如最终决定禁止支付开支时，才可支付可予弥偿的人就该法律程序而实际及合理地招致的开支。除上述有关弥偿的禁令另有规定外，公司必须在符合资格的法律程序最后处置后，支付可获弥偿人在该等合资格的法律程序中实际而合理地招致的开支，而该等可弥偿人并无。

在这种符合条件的程序的结果方面或在这种符合条件的程序的结果方面完全成功，或在这种合格程序的结果中实质上成功。应可获赔偿的人的申请，法院可就符合资格的法律程序作出法院认为适当的任何命令，包括补偿在任何这类程序中所施加的刑罚或所招致的开支，以及执行弥偿协议。在BCBCA允许的情况下，我们的条款要求我们赔偿我们的董事、高级官员、前董事或官员(以及这些人各自的继承人和合法的代表)，并允许我们在BCBCA允许的范围内赔偿任何人。

移交代理人和书记官长

我们在美国的下属有表决权股份的转让代理和登记员是N.A.的计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)在其位于马萨诸塞州广东的主要办事处，在加拿大是Computershare Investor Services Inc.，在其位于安大略省多伦多的主要办事处。

所有权和外汇管制

加拿大法律或我们的条款对非居民持有或投票我们的下属有表决权的股份或多个有表决权的股份的权利没有任何限制，但下文除外。

竞争法

可能对获取和持有我们下属有表决权股份和多个有表决权股份的能力施加限制。竞争法(加拿大)。这项立法允许竞争专员或专员直接或间接地审查任何收购或设立，包括通过获得股份、控制或与我们有重大利益关系。这项立法授权专员在取得基本完成后至多一年的时间内，通过寻求加拿大竞争法庭的补救令，包括禁止取得或要求剥离的命令，对这类收购提出质疑，如果竞争法庭认为收购大大妨碍或减少了竞争，或很可能会大幅度防止或减少竞争，则可授予该命令。

这项法例亦规定，任何一名或多于一名人士，如欲取得我们投票股份的20%以上，或如在收购前已持有我们有表决权股份的20%以上，则如超过某些财政限额，须向加拿大竞争局提交通知。在需要通知的情况下，除非有豁免，否则立法禁止在适用的法定等待期届满之前完成获取，除非专员放弃或终止这种等待期或签发预先裁定证书。专员为考虑竞争法的实质因素而对应呈报交易进行的检讨，可能会比法定的轮候期为长。

加拿大投资法

大加拿大投资法需要每个非加拿大的单独项目(如加拿大投资法) 获得对现有加拿大商业的控制的，或在关闭后30天内以规定的形式向负责的联邦政府部门或部门提交一份通知，条件是获得控制的不是可审查的交易。加拿大投资法。除某些豁免外，可根据加拿大投资法在提出审查申请并由联邦内阁主管部长考虑到“公约”规定的某些因素后，才能执行。加拿大投资法. 在加拿大投资法，指非加拿大籍人士对我们下属有表决权股份的投资，而该名非加拿大人是世界贸易组织成员国投资者，而该投资者并非国家所有。

大加拿大投资法包含各种规则，以确定是否已获得控制权。一般而言，为了确定投资者是否已通过收购股份获得对公司的控制权，除某些例外情况外，适用下列一般规则：取得公司表决股份中的不分割股权的过半数被视为获得该公司的控制权；获得一家公司的有表决权股份的多数，但不得超过三分之一或更多。公司有表决权股份中相等的不分割所有权权益，推定为取得该公司的控制权，除非可以证明，在收购时，公司实际上不是通过拥有表决权股份而由收购者控制的；以及收购一家公司的有表决权股份的不足三分之一或该公司的同等不分割所有权权益的收购。法团的有表决权股份被视为并非收购该公司的控制权。

在国家安全审查制度下加拿大投资法，联邦政府也可酌情对非加拿大人进行范围更广的投资进行审查，目的是全部或部分收购或建立一个实体，在加拿大的全部或部分业务中携带，不适用于国家安全审查。相关的检验标准是，非加拿大人的这种投资是否会对国家安全造成相当大的损害。负责的部长们有广泛的自由裁量权来决定投资者是否是非加拿大人，并因此接受国家安全审查。对国家安全的审查由负责的部长自行决定，可能在结束前或结束后进行。

与我们的附属有表决权股份及多个有表决权股份有关的某些交易一般会获豁免加拿大投资法在联邦政府有权进行国家安全审查的情况下，包括：

•

(A)任何人在该人作为证券交易商或交易商的一般业务中收购我们的附属有表决权股份及多个有表决权股份；

•

取得对我们的控制权，以实现为贷款或其他财政援助提供的担保，而不是为了与“公约”规定有关的任何目的加拿大投资法；和

•

由于合并、合并或公司重组而获得对我们的控制权，此后，我们实际上通过拥有我们下属的表决权股份和多个有表决权的股份，最终直接或间接控制保持不变。

其他

加拿大没有任何法律、政府法令或条例限制资本的进出口，或影响我们向非居民股东(如有的话)支付股息(如果有的话)或其他付款，但预扣税要求除外。

上市

我们的下属有表决权的股票在美国的纽约证券交易所上市，在加拿大的TSX上市，代号为Goos。

出售股东可授权承销商、交易商或其他以我方代理人身分行事的人士，请某些机构根据每一份适用的招股说明书所述日期的延迟交割合约，向出售股东购买我们下属的有表决权股份。每一份合约的款额不得少于该笔款项，而我们的下属有表决权股份的总款额亦须按该等条款出售。合同不得少于或超过每一适用招股章程补编中所述的数额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下，均须经我方批准。延迟交货合同将只受每一份适用的招股说明书补编中规定的条件的限制，每一份招股说明书补编将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承销商和其他第三方可就某些民事责任(包括“证券法”规定的责任)获得我方和出售公司股东的赔偿，或就代理人、承销商或第三方可能被要求支付的款项，从我们和销售股东处得到捐助。代理人、承销商和其他第三方可能是我们或销售股东在正常业务过程中的客户、交易或服务。我们和出售股东也可以使用承保人或其他与我们或这些出售股东有实质性关系的第三方。我们和出售股东将在适用的招股说明书补充中描述任何这种关系的性质。

某些承销商可以使用本招股说明书和任何随附的招股说明书，用于与我们下属有表决权股票的做市交易有关的报价和销售。这些承销商可在这些交易中充当委托人或代理人，销售将按与销售时的现行市场价格有关的价格进行。任何参与出售我们下属有表决权股份的承销商，都可以成为“证券法”第2(A)(11)条所指的再保险承销商。此外，根据“证券法”和“金融行业监管局规则”，承销商佣金、折扣或减让可作为承保人补偿。

我们的下属有表决权的股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市。承销商可以在我们的下属有表决权的股票中建立一个市场，但没有义务这样做，并且可以在任何时候不经通知而停止任何市场活动。我们不能保证证券交易市场的发展、维持或流动性。

参与发行的某些人可根据经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)的规则和条例，参与超额分配、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这就造成了空头。稳定事务允许投标购买基础证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券，以弥补卖空头寸。当交易商最初出售的证券是在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承销商可随时停止任何活动。

不能保证出售股东将出售我们根据登记声明注册的任何下属有表决权的股份，而本招股说明书或任何适用的招股说明书都是其中的一部分。

在此发行的下属有表决权的股票的有效性将通过Rails&Gray LLP，波士顿，马萨诸塞州传递给我们。Rails&Gray LLP及其某些律师是RGIP，LP的有限合伙人，该公司是贝恩资本私人股本公司(BainCapitalPrivateEquityLP)所建议的某些投资基金的投资者。RGIP，LP间接拥有我们下属投票股份的不到1%。发行本招股说明书中我们下属的有表决权股份的有效性，以及与加拿大法律有关的某些其他法律事项，将由加拿大Stikeman Elliott LLP公司转交给我们。斯蒂克曼埃利奥特有限责任公司的合伙人、律师和合伙人作为一个集团，直接和间接地直接或间接地拥有我们的未偿证券的1%以下。在此提出的下属有表决权股份的有效性将由我们将在适用的招股说明书补充中指定的律师代表承销商传递。

专家们

本招股章程所载财务报表，由第1号修订条文提交本公司2018年3月31日止年度20-F/A表格年度报告，以及公司财务报告内部控制的成效，已由德勤有限责任公司审计，这是一家独立注册的注册公众会计师事务所，其报告(财务报告的内部控制报告对财务报告的内部控制表示反对意见)已由德勤会计师事务所审计。由于材料的弱点，本公司对财务报告的内部控制的有效性。这类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告合并的。

这份招股说明书是我们在表格F-3上的注册声明的一部分，并不包含登记表中所列的所有信息。关于我们和我们下属有表决权股份的进一步信息，请参阅适用的招股说明书补充。本招股说明书中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。我们受“外汇法”中适用于外国私人发行者的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向证交会提交报告，包括关于表20-F的年度报告和其他信息。虽然我们不需要作为外国私人发行者准备和发布季度报告，但我们目前打算向SEC提交表格6-K的季度报告。作为一家外国私人发行商，我们不受“交易所法”规定的向股东提供委托书的规定和内容的限制，以及对我们10%以上有表决权股份的高级官员、董事和持有者的短期利润报告。登记声明、这样的报告和其他信息可以在位于华盛顿特区20549号北东F街100号的证交会公共资料室检查和复制。这些资料的副本，包括全部或部分登记声明的副本，可按规定费率向证券交易委员会公共资料室索取。你可以致电证交会1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运作的信息。这些材料也可通过证券交易委员会网址www.sec.gov以电子方式查阅。

我们还须遵守加拿大各省和地区证券委员会的全部信息要求。请您阅读和复制我们打算向加拿大省和地区证券委员会提交的任何报告、声明或其他信息，但保密文件除外。这些文件也可从加拿大电子文件分析和检索系统(SEDAR)(http：/www.sedar.com)获得，该系统相当于SEC的电子文件收集和检索系统。在SEDAR上提交的文件不属于本招股说明书的一部分，也不应予以考虑。

引用某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将相关信息合并到我们所提交的招股说明书信息中，这意味着我们可以通过将这些文件提交给您来向您披露重要的信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书的一部分，而 we稍后提交给SEC的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书中加入以下文件和我们根据“交易法”第13(A)、 13(C)15(D)条向证券交易委员会提交的任何文件，除非向证券交易委员会提供的信息未被视为已提交且未纳入本招股说明书，直至适用的招股说明书所述证券的发行终止为止。我们在此引用第1号修正案，将2018年3月31日终了年度20-F/A年度报告(档案 No.001-38027)和2017年3月7日提交证券交易委员会的表格8-A的注册声明中所载的股本说明(档案编号001-38027)纳入本公司的年度报告。我们还参照本招股说明书日期后，在本招股章程所设想的任何要约终止之前，根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易所法”，向证券交易委员会提交任何关于表格20-F的今后年度报告，并在此期间向证券交易委员会提交任何关于表格6-K的报告。

您可以通过写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本，地址如下：

秘书

鲍威大道250号

加拿大安大略省多伦多M6E 4Y2

(416) 780-9850

这些文件的副本也可免费在证券交易委员会的网站 www.sec.gov和我们的网站https：//investor.canadagoose.com/corporate-governance/default.aspx？section=documents在合理可行的情况下尽快以电子方式提交给证券交易委员会。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。


承销商	股份数目
巴克莱资本公司		4,500,000
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司		4,500,000
CIBC世界市场公司		1,000,000

共计		10,000,000

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