2018年6月12日提交给证券交易委员会的文件

登记 No.333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

1933年证券注册声明

PARETEUM公司

(注册人的确切名称，如其宪章所指明的 )

美洲大道1185号，37^第四地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括邮政编码和电话 号码，

包括首席执行官办公室的区号)

Robert H.Turner先生

首席执行干事

美洲大道1185号，37^第四地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 984-1096

(地址，包括邮政编码和电话 号码，

1包括地区代码，代理服务)

副本：

达林·奥卡西奥(Darrin Ocasio)

西西芬齐亚罗斯费伦斯凯斯纳有限责任公司

美洲大道1185号，37^第四地板

纽约，纽约10036

Telephone: (212) 930-9700

Fax Number: (212) 930-9725

建议出售给公众的大致日期：在本登记声明生效日期之后，从 开始。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下复选框。

如果根据1933年“证券法”第415条的规定，在此表格上登记的任何 证券被延迟或连续提供，则只提供股息或利息再投资计划的 证券除外，请检查以下方框。

如果此表格是根据“证券法”第462(B)条为要约登记额外的 证券，请选中以下方框，并列出同一要约先前有效登记声明的证券 法案登记声明号。

如果此表格是根据“证券法”第462(C)条提交的有效修正 ，请选中以下方框，并列出先前有效登记声明中的证券登记表 号。

如果本表格是根据一般指示ID.的注册声明 或根据“证券法”第462(E)条向委员会提交后生效的修改，请勾选以下方框。

如果此表格是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，请选中以下方框。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“Exchange Act”规则12b-2 中的 “大型加速备案器”、“加速备案程序”和“小型报告公司”的定义。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司， 用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的 财务会计准则。¨

注册费的计算

登记人特此修订本登记声明，日期为推迟生效日期所需的日期，直至登记人应提出进一步修正案 ，其中明确规定，本登记声明此后应根据“证券法”第8(A)节生效，或直至登记说明在委员会根据 上述第8(A)节可决定的日期生效为止。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是要求 在任何不允许出售或要约出售的州购买这些证券的提议。

待完成后，日期为2018年6月12日

招股说明书

PARETEUM公司

7，151，146股普通股

本招股说明书涉及Pareteum公司(“我们”、“我们”或“公司”)持有的至多7，151，146股普通股的转售，每股面值为0.00001美元，其中包括：

在此，我们将不会收到任何转售普通股股份的收益。但是，我们可以从出售股票的股东行使的认股权证中获得收益，而不是根据认股权证的任何适用的无现金行使规定。

我们的普通股 在纽约证券交易所美国证券交易所(“NYSE”)上市，代号为“Teum”。2018年6月11日，纽约证券交易所(NYSE)上最新公布的我们普通股的发行价为每股2.45美元。

出售股票的股东 可通过公开或私人交易，以现行市场 价格或私下谈判的价格，不时提供全部或部分股份供转售。公司已支付与股份 登记有关的所有登记费用。我们将不支付任何销售佣金，经纪费用和相关费用。

投资于我们的普通股涉及高度的风险。请参阅第9页开始的“风险因素”，以了解在投资我们的普通股之前， 应该考虑的因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为___

您应该只依赖本招股说明书中包含的信息 。我们没有授权任何其他人向你提供与本招股说明书所载信息不同的或额外的 信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖 it。如果不允许出售或要约出售，我们不会在任何司法管辖区出售这些证券。您应该假定本招股说明书中的信息只有在本招股说明书封面上的日期才是准确的。 我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自该日起发生了变化。

目录

在这份招股说明书中，我们依赖并参考有关我们行业的信息和统计数据。我们从公开的信息中获得了这些统计、市场和其他行业的数据和预测。虽然我们认为统计数据、市场数据和其他行业 数据和预测是可靠的，但我们没有独立核实这些数据。

关于前瞻性 语句的警告注意事项

本招股说明书包含有风险和不确定性的前瞻性报表，本招股说明书中除历史事实声明 外的所有陈述，包括关于未来事件、我们未来财务业绩、业务战略、 以及未来业务管理计划和目标的陈述，都是前瞻性的陈述。我们试图通过术语确定前瞻性的 语句，包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“ ”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“ 潜力”、“预测”、“应该”、“将”或这些术语的负面词或 其他类似术语。虽然我们不作前瞻性声明，除非我们认为我们有这样做的合理基础，但我们不能保证它们的准确性。这些声明只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他地方概述的风险，这些风险可能导致 我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或这些前瞻性的 声明所表示或暗示的成就。此外，我们在一个高度规范、竞争激烈、变化迅速的环境中运作。新的风险从 不时出现，我们不可能预测所有的风险因素，也不能解决所有因素对我们业务的影响 或任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际结果与任何前瞻性声明中包含的 大不相同。

我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们相信这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略、短期和长期业务运作、 和财务需求。这些前瞻性声明受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际 结果与前瞻性声明中所反映的结果大不相同。可能导致或促成 这种差异的因素包括但不限于本招股说明书中讨论的那些因素，特别是在下面讨论的风险和在“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们向证券交易委员会提交的其他文件中讨论的那些因素。下面的讨论应结合2017年12月31日和2016年12月31日终了财政年度的合并财务报表以及其中所载的参考说明一并阅读。除法律规定外，我们没有义务修改或公开公布对这些前瞻性声明的任何修订结果(br})。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性声明中预期或暗示的 大不相同。

您不应过分依赖任何前瞻性声明，每一份声明只适用于本招股说明书的日期。你应该知道 ，在“风险因素”一节和本招股说明书的其他地方所描述的事件的发生可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。除法律规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后公开更新或修改任何前瞻性声明，以使我们的 声明符合实际结果或改变预期。

招股章程摘要

此摘要突出说明了本招股说明书其他地方所载的 选定信息。此摘要并不包含您在投资普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的“风险因素”和我们以参考方式提交的公开文件。

除非另有说明，否则“我们”、“我们”或“公司”是指Pareteum公司及其全资子公司。除非另有说明，否则本招股说明书中对“美元”或“$”的所有提述均指美元。

业务概况

PareteumCorporation (纽约证券交易所代码：Teum)是一家迅速发展的云通信平台公司，其使命是“连接每个人和每件事物”™。据估计，将管理和连接多达300亿台设备，整个可用市场 规模之大令人震惊。

服务提供商、品牌营销公司、企业和物联网供应商使用Pareteum，通过云通信服务和具有相关内容、应用程序和全世界连接性 的完整统包解决方案，激励它们的增长和盈利能力。为了实现这一目标，Pareteum公司开发了专利申请软件平台，在65个县使用移动电话、数据、短信、VOIP、OTT服务等多种不同的通信渠道连接到65个县的45个移动网络 。Pareteum集成了所有这些不同的通信方法和服务，并为客户、 和应用程序开发人员带来了活力，使通信成为增值。这是许多行业的主要战略目标，从传统电信供应商到今天和未来的破坏性技术和数据企业。

我们平台的绝大部分是由我们自己的开发软件组成，它为我们的客户提供了极大的灵活性，使他们能够在现在和将来使用我们的产品，并允许我们在未来被市场驱动。我们已经申请了各种专利，并被授予了对我们的平台解决方案至关重要的工作流程的基础。我们的平台服务合作伙伴 (与我们的技术集成在一起的技术)。包括：HPE、IBM、SONUS、Oracle、Microsoft、NetNumber、Affirmed和其他世界级的技术提供商。

Pareteum是一家以任务(br}为中心的公司，它授权每个人和每件“事物”都能在全球范围内连接-任何 设备、任何网络、任何地方的™。Pareteum云通信平台的目标是物联网(物联网)、移动虚拟网络运营商(MVNO)、智能城市和应用开发者市场(每个需要移动平台、管理和连接的 )的大型和不断增长的部门。这些部门需要Pareteum 提供的通信即服务(CaaS)。我们的解决方案受到业界的好评。我们是下列机构的接受者：

2017年物联网优秀奖得主

2018年tmc年度互联网电话产品获奖者

2017年获tmc年度通讯解决方案产品奖

这些荣誉反映了我们公司被公认为世界上最创新和最优秀云通信 解决方案、物联网和互联网电话使软件和通信平台服务供应商没有昂贵的 和资本密集型专有电信基础设施。

在Pareteum，我们的使命是为世界创建一个易于访问的开放移动系统。我们相信，开放的移动软件和接口(br}和应用程序将在世界范围内创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网对信息所做的那样。

Pareteum生态系统

我们的价值主张与众多的应用和工业交叉。我们坚信，在通信服务市场上，没有任何其他公司能以如此全面的方式提供如此广泛的价值。一个易于访问的开放移动系统对于这个世界来说是很难开始的，因为它需要“网络效应”。网络效应是一个可观察的条件，使“新的、易于访问的世界开放移动系统”的 值增加，并且随着更多的用户 的加入，系统的所有用户都会加入。这一点的本质是，每个通信-一个事务-都需要一个愿意访问和使用新系统的发送方和接收方 。我们的目标是提供市场交换进行这些交易， ，并将吸引新的用户。

为了克服实现“网络效应”的困难，我们的策略是通过最初的用例(托管服务平台)，开始吸引新用户进入移动和数字应用程序 空间。我们的客户部署的托管服务平台不需要 a网络效应才能成功。这部分是通过为我们的锚客户部署托管服务来实现的。此 已开始创建网络效果开发所需的足够数量的订户。这一网络效应将通过进一步部署到新的部分和地理区域，通过我们的全球移动云服务和我们的应用程序Exchange 和开发平台来完善 。

Pareteum生态系统 由三个互补的平台套件组成：(1)托管服务平台，(2)全球云服务平台和 (3)应用程序交换和开发平台：

托管服务平台

全球云服务平台

应用程序交换与开发平台

创新用例

从传统网络运营商到颠覆性技术和数据驱动公司，许多部门为我们的平台找到了许多创新的用例。 除了简单地支持人与设备之间的通信之外，Pareteum平台还支持：

商业模式

在Pareteum，我们的使命是为世界创建一个易于访问的开放移动系统。我们相信，开放的软件和通信接口(br}服务将创造更多的创新、经济自由和机会平等，就像互联网在信息方面所做的那样。

然而，一个易于 可访问的世界开放移动系统正在挑战规模，因为它需要一个“网络效应”。网络 效应是一项原则，即服务随着增长而产生增加的值。这一点的实质是，我们的业务和我们的 服务将随着我们的增长和规模的增长而增长。我们的目标是通过提供进行这些通信和交易的市场交换来实现这种增长，并以此吸引新的用户和更多的客户。

为了实现我们所期望的 和快速增长，我们正在使用我们的托管服务解决方案作为平台来扩展我们的全球云服务平台 和应用程序Exchange&Developer平台。这一进程已经在顺利进行，包括与我们的锚定客户，沃达丰和扎因。

市场化与增长战略

Pareteum公司正处于快速增长模式，这将通过有机增长以及有针对性和增值性的兼并和收购相结合来实现。

帕雷特姆继续以前所未有的速度赢得新的长期合同业务.我们预计，在今后一年及以后，这一速度将加快。我们看到了许多新的机会，包括那些利用我们对新兴技术的支持的机会，这是我们身份管理和支付系统集成计划的核心。

我们的重点是销售 ，并尽快实施新的通信服务和物联网机会，因为连接设备和人员的世界每天都在增长。

我们将测量我们与平台的“连接”数量的增长，无论是SIM卡、手机、设备、车辆 等等。

我们的市场策略 采用四阶段方法：

上述各阶段已尽可能并行实施，以求实现最快、最可持续的增长，这突出了我们加快世界向开放流动和应用网络转变的战略。当我们成功时，它将加快世界创新的步伐，创造更多的经济自由，并为数十亿服务不足的人提供更好的流动服务。

员工及领导团队

截至2018年6月11日，该公司在全球拥有65名全职员工.

Pareteum由 其执行主席兼首席执行干事Robert H.Turner和首席执行官Victor Bozzo领导，与Ted O‘Donnell (CFO)密切合作，该公司通过增加Rob Mumby(首席收入官)、 Ali Davachi(COO/CTO)和Denis McCarthy(SVP公司发展)，大大加强了其领导团队。

领导团队在快速增长的电信、软件和技术市场上拥有数十年的综合经验。

研发

Pareteum的研究(br}和开发功能确保其通信平台符合客户需求和技术进步，并保持弹性、可靠和安全。我们已经宣布了在电子商务、机器学习和预测分析、 和移动游戏方面的创新，所有这些都得到我们不断增长的Pareteum应用程序交换(TEAX)开发社区的支持。通过身份管理、交易结算和支付解决方案，我们的通信即服务 平台极大地扩大了我们的客户的机会和公司的收入流。截至2017年12月31日的年度产品开发费用为1，479，587美元，而截至2016年12月31日的年度为3，543，590美元。

知识产权

Pareteum依靠美国、欧洲和其他地方的专利、版权、商标和商业秘密法律的结合。该公司通过利用一些注册和未注册商标和服务标记来保护其品牌和声誉。Pareteum 已经为嵌入在其通信平台中的发明授予了两项专利。

预认证 登录系统授权号GB 2541449于2018年1月17日在英国被授予，2035年8月20日到期。

无SIM的HLR移民 在两个管辖区拥有专利。在联合王国，赠款号GB2517814于2015年9月16日发放，于2034年4月到期。在香港，补助金号码HK 1204418于2016年4月22日发放，于2034年4月4日到期。

Pareteum公司进一步保护其知识产权，要求参与开发知识产权的所有雇员和独立承包商在适用法律允许的最大范围内将这些权利转让给公司。

销售与营销

Pareteum已经开始发布和销售自助服务功能，这将使新客户能够部署我们的系统功能，例如以无缝的方式将 移动性添加到他们的在线应用程序中，所有这些功能都可以通过我们社区门户发布的API快速地实现。

客户

Pareteum通过管理客户售后服务、实施和服务提供，管理着从销售到收入的严格方法。

每一份新合同都指派了一组客户 倡导者，并由这个由全球各地经验丰富的工作人员组成的、由美国、联合王国、欧洲、中东、非洲和拉丁美洲的后台专业人员组成的多步骤的销售到服务交接过程来处理。

本公司的业务依赖于一位重要客户，该客户的损失可能会对我们的业务、业务结果和财务状况产生不利影响。在2017年12月31日终了的一年中，我们有一个重要的客户，占我们收入的88%。

竞争差异化

通信即服务 (CaaS)市场正在迅速发展.该公司认为，短期内关键的竞争差异将是：

Pareteum认为 本身很适合根据这些标准来判断。该公司相信，其全球和国际连通性合作伙伴网络将使其能够进入目前服务不足的市场，并在成熟市场上与较大的竞争对手平等竞争。此外，Pareteum相信，几乎没有其他公司拥有广泛的增值服务来补充核心连通性 平台。

我们的竞争对手分为三大类：

我们的一些竞争对手拥有更多的财政、技术、销售和营销资源，以及更多的品牌和市场意识，因此可能更快地对竞争压力作出反应。当我们执行我们的增长战略，进入新的市场，或扰乱 市场和取代现任者，我们预期竞争将变得更加激烈。

然而，我们的竞争战略的一个关键原则是实际上降低新玩家(客户)在市场上的竞争壁垒，以创造新的移动和通信应用程序和企业。我们打算破坏现有的市场，并拥有快速的 时间到市场的优势，为那些新启用的商业模式和机会。例如，这些措施包括：

监管性

Pareteum公司受美国联邦、州和外国法律和法规的约束，这些法律和法规涉及到我们业务的核心问题。这些法律和条例可能涉及隐私、数据保护、知识产权、电信、贸易和出口制裁或其他问题。我们所受的许多法律和规章仍在发展之中，可能在法庭上受到考验或改变，并可能被解释为可能损害我们的业务。此外，这些法律和条例的适用和解释往往是不确定的，特别是在我们运作的新的和迅速发展的市场中。由于适用的国际法律和条例继续迅速发展和发展，我们或我们的产品或平台可能不符合或可能不符合每一种适用的法律或条例。

企业信息

Pareteum公司是特拉华州的Pareteum公司，最初成立于2001年，名为Elephant Talk Communications Corp.，是Staruni Corporation(美国，1962年)和Elephant Talk Limited(香港，1994年)合并的结果。

2011年12月， 公司将其上市从OTCBB转移到NYSE MKT(现称为NYSE American)，当时它的股票开始以“Etak”的代号 进行交易。

在公司2016年股东大会上批准 之后，该公司改名并正式更名为Pareteum Corporation ，2016年11月3日，该公司开始在交易所交易，目前的代号为“Teum”。

帕雷特姆目前在纽约、马德里、巴塞罗那、巴林和荷兰设有办事处。

Pareteum、 Pareteum徽标和表S-8中本注册语句中出现的其他Pareteum商标或服务标记是Pareteum公司或其子公司的财产 。在表格S-8上出现在本注册 声明中的其他公司的商品名称、商标和服务标记是其各自持有人的财产。

祭品

(1)假定行使本文件所列出售股东目前持有的所有认股权证。

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，你应该仔细考虑我们在任何招股说明书补充中描述的风险因素 ，以及在任何相关的免费发行证券招股说明书中所描述的风险因素，以及 作为参考纳入本招股说明书或此类招股说明书的风险因素，包括我们截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度报告10-K表以及我们关于表10-Q的季度报告。您还应仔细考虑在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充中以参考方式包含和包含的 其他信息，包括本招股说明书中引用的 我们的财务报表及其相关说明。适用的招股说明书中所描述的风险和不确定因素 以及我们向证交会提交的其他参考文件并不是我们所面临的唯一风险和不确定因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们产生不利影响。如果发生任何上述风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益的使用

我们不会收到出售股票的股东出售股份的任何收益，但是，我们可以在行使发行的认股权证和安置代理认股权证时获得出售 证券的收益(如果“无现金的 行使”规定不适用或不为持有人所用)。

我们收到的任何净收益将用于董事会认为符合公司最大利益的一般公司和周转金或其他用途。不能保证将行使任何认股权证或安置代理认股权证。自本招股说明书之日起，我们无法确切说明我们可能收到的净收益的具体用途。我们将保留对这些收益的使用的广泛酌处权(如果有的话)。

发行价的确定

出售股票的股东 将按他们可能不时确定的现行市场价格或私下谈判的价格提供普通股。

出售股票的股东出售的普通股的发行价 不一定与我们的账面价值、资产、过去的经营业绩、财务状况或任何其他既定的价值标准有任何关系。

此外，不能保证我们的普通股将以高于发行价的市价交易，因为任何公开市场的普通股价格都将在市场上决定，并可能受到许多因素的影响，包括我们普通股的深度和流动性。

出售股东

与出售股东的交易

道森詹姆斯金融

2017年12月1日，公司与选定的经认可投资者签订了一项证券购买协议(“购买协议”)，涉及注册直接发行、发行和出售 公司普通股总计7，151，146股(“股份”)，每股面值0.00001美元，收购价为每股0.92美元。同时，公司以私募方式将认股权证出售给同样的投资者，这些认股权证可行使五年，使持有者有权购买总计7，151，146股普通股。

这些股份是根据公司先前提交的S-3表格上的有效登记表发行的，该表格已于2016年9月9日提交证券交易委员会，并经2016年10月21日和2016年11月10日修正，并宣布自2016年11月14日起生效(档案号333-213575)。该公司提交了一份与登记的直接发行相关的招股说明书，日期为2017年12月1日。

自发行之日起六个月内， 认股权证可行使，行使价格为每股1.09美元。公司不得行使任何令状的任何部分，而持有人亦无权行使任何手令的任何部分，而在行使该等权力后，持有人可在行使该等权力后，立即实益拥有超过9.99%的普通股股份。认股权证是根据“证券法”第4(A)(2)节和条例D规定的豁免 提出和出售的。

在扣除公司估计的发行费用之前，公司从发行中获得的收益总额约为658万美元。 该发行已于2017年12月5日结束。发行所得收入用于营运资本和一般公司用途。

Dawson James Securities， Inc.(“安置代理”)根据2017年12月1日签订的配售代理协议(“安置协议”)，尽最大努力担任配售代理。“安置协议”包含我们和安置代理人的惯例陈述、保证和协议。我们还在“安置协议”中同意赔偿安置代理人的某些责任。

出售股东表

下表 列出截至2018年6月11日关于出售股东及其在本招股说明书中所提股份的某些信息。在计算一个人所拥有的股份数目和下表中该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为本招股说明书中提供的我们普通股股份的 证券被视为已发行。然而，就计算任何其他人的所有权百分比 而言，这些股份不被视为已发行。除下表脚注所示外，表中点名的每一名股东对与该股东姓名相对的股份拥有唯一的表决权和投资权。下表中每个出售股票的股东的所有权百分比是根据截至2018年6月 11为止已发行的普通股61，966，341股，加上出售股票的股东在行使认股权证或转换在本次发行中提出的债务时将得到的股份。

除下文所列的 外，任何出售股票的股东都没有担任过公司的高级职员或董事，也没有与我们或我们的任何附属公司有任何实质性的关系。所有有关股份所有权的资料均由出售股份的股东提供。 所出售的普通股正在登记以允许股票的二次交易，出售的股东可不时提供全部或部分所拥有的普通股进行转售。除下文所述外，出售股票的股东中没有任何与我们的高级官员、董事或控股股东有任何家庭关系。此外，出售股票的股东， 除安置代理外，均不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属机构。

“出售 股东”一词还包括下表所列出售股票持有人 利益的任何受让人、质押人、受赠人或其他继承人。据我们所知，在不违反适用的共同财产法的情况下，表中所列的每一个人对与该人姓名相对的普通股拥有 唯一的投票权和投资权。我们将为本招股说明书提交一份 补充文件(如有必要，将对本章程进行事后修改)，以便指定能够利用本招股说明书转售在此登记的证券的任何指定出售股东 的继承人。

*不足1%。

分配计划

出售股东

出售股票的股东持有的普通股，可由卖出的股东不时出售或分配给一个或多个购买者 ，或通过经纪人、交易商或承销商，他们可以仅以出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格、谈判价格或固定价格作为代理人，这些价格可能在任何证券交易所、 市场或交易中发生变化。股票交易或私人交易的工具。本招股说明书提供的出售股东普通股，可以采用下列一种或多种方式：

·一般经纪交易和经纪人-交易商招揽购买者的交易；

涉及交叉或大宗交易的交易{Br}；

*经纪人作为本金购买 ，经纪人为其帐户转售；

按照适用的交易所规则进行交换分配；

·在私下谈判的交易中；

·在本招股说明书所占的登记声明生效后，卖空 销售生效；

·经纪人-交易商可与出售股票的股东商定，按规定的每股价格出售一定数量的此类股份；

·“在 市场”进入一个现有的普通股市场；

通过 写股票期权；

*任何此种销售方法的组合；

根据适用法律允许的任何其他方法。

为了遵守某些州的证券法，在适用的情况下，每个出售股票的股东只能通过注册的或有执照的经纪人或交易商出售股份。此外，在某些州，此类股份不得出售，除非它们已在该州注册为 或有资格出售，或可获得豁免登记或资格要求，并符合 。

出售股票的股东也可以根据“证券法”颁布的第144条出售普通股股份(如果有的话)，而不是根据本招股说明书出售。此外，出售股票的股东还可以通过本招股说明书中未说明的其他方式转让普通股股份。

出售股票的股东 也可以直接将股票出售给作为委托人和/或代理自己或其客户的经纪人的市场庄家。这种经纪人-交易商可以从出售股票的股东和(或)这种经纪人所代表的股票的购买者那里获得折扣、特许权或佣金形式的赔偿-交易商可以作为代理人或他们以委托人或 的身份向其出售，而对某一经纪人的补偿可能超过惯例的佣金。做市商和阻止购房者购买这些股票，是为了自己的帐户，并承担自己的风险。出售股票的股东 可能会试图以低于当时市价的每股价格向市场庄家或其他购买者出售大宗交易中的普通股股份。出售股票的股东不能保证本招股说明书中提出的全部或任何股份将发行给或由该出售股东出售。

经纪人、交易商、承销商、 或作为代理人参与分配出售股东所持股份的代理人，可从出售股票的股东和(或)购买者获得佣金、折扣或减让等形式的补偿，而经纪人和(或)购买者可由经纪人-交易商作为代理人。如果根据“证券法”对该人施加责任，出售股票的股东可同意赔偿任何代理人、交易商或经纪人-如果 根据“证券法”对该人施加法律责任，则可以 参与涉及出售股票的交易的形式向该代理人、交易商或经纪人作出赔偿。

每个出售股票的股东都获得了在正常业务过程中提供的证券，并通知我们，他们没有与任何承销商或经纪交易商就出售其普通股股份达成任何协议、谅解或安排，也没有任何承销商或协调经纪人就出售普通股股东提出的出售普通股采取行动。如果任何出售股票的股东通知我们，任何重要的安排已与经纪交易商签订出售普通股的安排，如有需要，我们将提交一份本招股说明书的补充文件。

根据本招股说明书，我们可以在一定时间内暂停出售股票的股东出售股份，包括如果需要补充或修改招股说明书以包括更多重要信息的情况，包括 。

如果任何出售股票的股东使用本招股说明书出售普通股股份，出售股票的股东将受“证券法”规定的招股说明书规定的约束。

条例M

经修正的1934年“交易法”(“交易法”)下的M管制条例中的反操纵规则可适用于我们共同股票的出售和出售股东的活动。

我们已通知出售股票的股东，在进行本招股说明书所列股份的分配时，必须遵守根据“交易法”颁布的条例M。除某些例外情况外，条例M禁止出售股票的股东、任何附属购买者和任何参与分发的经纪人或其他人投标或购买、 或企图诱使任何人投标或购买属于分销标的任何证券，直至整个 分配完成为止。条例M还禁止为稳定证券 的价格而与该证券的分配有关的任何投标或购买。上述所有情况可能影响本招股说明书所提供的股票的市场性。

须予注册的证券的描述

普通股

截至2018年6月11日，共有54，815，195股普通股发行和发行，约3，943名股东持有这一记录。对于任何当时已发行的优先股，所有普通股的流通股份都属于 类，并具有同等的权利和属性。

股利权利

普通股的持有人可在下列情况下获得股息：如我方董事会宣布从合法可用于这一目的资产中提取股息，并受本公司任何其他类别或系列股票的优先股息权利限制。我们从未支付过，也没有计划支付我们普通股股份的任何股息。

表决权

普通股的持有人有权在有关普通股持有人有权投票的所有事项上每股投一票。除非法律另有规定，否则有权在任何股东会议上投票的普通股中不少于多数的股东构成法定人数 。

选举董事

董事任职至下次股东年会，并有资格在该会议上再次当选。董事以出席会议的股份的多数票选出，或由代表出席会议的股份选出，并有权就董事的选举投票，但如获提名的董事人数超过拟选出的董事人数，则董事须由出席会议的人或由代表所代表的股份的多数 选出，并有权就董事的选举投票。没有对董事的累积投票。

清算

在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有人有权按比例和平等地接受在支付负债和优先清算当时已发行的任何优先股之后所剩的所有资产。

赎罪

普通股是 不可赎回或可兑换的，也没有任何偿债基金准备金。

优先购买权

普通股持有者没有 优先购买权。

其他权利

我们的普通股 不受登记人的进一步调用或评估，也不承担州法规规定的登记人对其股东 的责任。

修订附例的权利

董事会有权通过、修改或者废除章程。董事会通过的章程可以由股东废除或者修改，或者由股东制定新的章程，股东可以规定其制定的章程不得由董事会修改、修改或者废除。

控制变化

特拉华州法律的规定以及我们的公司注册证书和细则可能会使通过投标、代理或其他方式收购我们公司的工作更加困难，并使现有高级官员和董事的免职更加困难。这些规定包括：

禁止与15%或15%以上的股东合并的 dgcl第203条，如已完成投标的一方，直至该方成为15%或15%以上的股东三年之后；以及

在 我们的非指定优先股注册证书中的授权，可以在未经股东批准的情况下以一种旨在防止或阻止收购的方式颁发。

总之，这些规定可能使取消管理更加困难，并可能阻止否则可能涉及支付高于我们普通股现行 市场价的溢价的交易。

市场、符号和传输代理

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，代号为“teum”。我们普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让和信托公司。

法律事项

除非在适用的招股说明书补编中另有说明，否则本招股章程所提供的证券的有效性将由纽约，纽约的西西亨齐亚·罗斯·费伦斯·凯斯纳有限公司代为转交给我们。如与本招股说明书所作供品有关的法律事项由承销商、交易商或代理人的律师(如有的话)转交，则该律师将在适用的招股说明书补编中指定。

专家们

本公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日终了年度的合并财务报表，依据独立注册公共会计师事务所Squar Milner LLP的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威，以参考方式纳入注册报表。

在那里您可以找到其他信息

我们使用委员会的 Edgar系统向证券交易委员会提交年度、季度 和定期报告、代理报表和其他信息。你可以在委员会的办公室查阅这些文件，并在华盛顿特区东北街100号的公共参考室复印这些资料。您可以致电 SEC 1-800-SEC-0330获得有关公共资料室运作的信息。委员会维持一个网址，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、委托书和资料说明以及其他 信息。该网址为http/www.sec.gov。

引用文件的合并

SEC允许我们“引用”我们提交给他们的招股说明书信息，这意味着我们可以通过引用包含该信息的其他文档向您披露重要信息。我们通过引用合并 的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新或替换本招股说明书中的信息。我们根据“交易所法”第13条向证券交易委员会提交的下列文件和今后根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条在要约终止前提交的任何文件，包括在初始登记声明日期之后和登记 生效之前提交的资料，均以参考方式纳入：

我们根据“交易法”第13(A)、13(C)、14和15(D)节向证券交易委员会提交的所有 文件，这些文件都是在本登记表 的日期之后，并在对本登记表提交一项事后修正之前提交的，该修正案表明，根据本招股说明书提供的所有证券均已出售，或取消所有当时仍未出售的证券， 将被视为以参考和参考方式纳入本登记声明。自提交该 文件之日起成为本合同的一部分。

为本招股章程的目的，凡在本招股章程内以提述方式合并或当作为法团的文件所载的任何 陈述，须当作修改、取代或取代，但如本招股章程所载的任何陈述，或其后任何在任何其后提交的文件内亦当作以提述方式纳入本招股章程内的陈述，则须视为修改、取代或取代该等陈述。 任何如此修改、取代或取代的陈述，均不得当作为本招股章程所载的陈述，除非经如此修改、取代或取代，否则构成本招股章程的一部分。我们在目前关于表格8-K 的任何报告第2.02或7.01项下披露的资料，或在第9.01项下提供或作为证物列入其中的任何相应资料，我们可不时向证券交易委员会提供的资料，均不得以参考方式纳入或以其他方式包括在本招股章程内，除非有关文件另有明文规定的 。在不违反上述规定的情况下，本招股说明书中的所有资料均以参考文件中所载的资料作为其全部的限定 。

你可以口头或书面要求提供这些文件的副本，这些文件将免费提供给你(除非这些证物是特别以参考方式合并的除外)，请与美洲1185大道的苏珊·洛夫公司联系，电话： 37。^第四纽约，10036楼。我们的电话号码是(212)984-1096。有关我们的信息也可在我们的网站http：/www.pareteum.com查阅 。然而，我们网站上的信息不是本招股说明书 的一部分，也不是以参考方式纳入的。

您应该只依赖本文档中包含的信息 。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。此文档中的信息只能在此 文档的日期准确。

目前所知或目前认为不重要的额外风险和不确定因素也可能损害我们的业务运作。本文件所述的风险和不确定性以及我们今后可能面临的其他风险和不确定因素将对购买我们的普通股的人产生更大的影响。这些购买者将以市价或私下协商的价格购买我们的普通股，并冒着失去全部投资的风险。

PARETEUM公司

7，151，146股普通股

招股说明书

                    , 2018

第二部分

招股章程中不需要的资料

项目14.发放 和分发的其他费用

公司正在支付发行的所有费用。这些费用中没有一部分将由出售证券持有人承担。然而，出售证券持有人 将支付出售其普通股所引起的任何其他费用，包括任何经纪佣金或销售费用。下面是与发行和分发拟登记证券有关的所有费用的分项报表。除证券交易委员会登记费外，所列的所有金额均为估计数。

项目15.高级人员和董事的弥偿

根据“DGCL”第145条，公司可赔偿其董事、高级人员、雇员和代理人及其前董事、高级职员、雇员和代理人，以及应公司要求以该身份在另一企业任职的人，以支付费用(包括律师费)，以及支付与辩护 有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的实际和合理发生的判决、罚款和解(诉讼或诉讼除外)。他们或其中任何一个人是 或成为当事方的，或因其服务或曾以此种身份服务而受到成为当事方的威胁。但是，DGCL规定，该人必须以他或她合理地认为符合(或不反对)公司的最佳利益的方式真诚行事，如果是犯罪行为，该人必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。此外，DGCL不允许在 或法团的权利的诉讼或诉讼中作出弥偿，但如该人因履行其对法团的职责而被判定须向法团负上法律责任，则属例外，但如法院裁定该人公平及合理地有权就法院根据判决而认为适当的讼费获得弥偿，则属例外。如果索赔、问题或事项已获得成功辩护，则赔偿是强制性的。

DGCL第102(B)(7)条准许法团在其成立证明书内加入一项条文，消除或限制董事就违反董事信托责任而对法团或其股东所负的个人 责任，但该条文不得免除或限制董事(I)因任何违反董事对法团或其股东的忠诚责任而须负上的法律责任，(Ii)(3)根据“刑法”第174条(涉及非法支付股息和非法购买或赎回股票)或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

“公司附例”第十一条载有一些规定，旨在法律允许的范围内，对公司董事和高级人员提供强制性赔偿，这些规定现在生效或后来修订。附例还规定，如果并在DGCL所要求的范围内，向有权获得赔偿 的公司董事或高级人员预付费用，则只有在董事或高级人员向公司交付一项由董事或高级人员或其代表向公司交付的承诺时，才能偿还所有垫付的款项，如果最终确定该董事无权获得赔偿。

项目16.证物和财务报表附表

下列证物与此 注册声明一起存档。

项目17.企业

(1)在作出要约或出售的任何期间内，对本登记声明作出事后有效的修订，以提交 文件：

(I)包括1933年“证券法”第10(A)(3)节所规定的任何招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记声明生效日期(或其最近一次生效后的 修正)之后产生的任何事实或事件，这些事实或事件代表着登记声明中所列信息的根本变化。尽管如此，证券发行量的任何增减(如果所提供证券的总美元 价值不超过已登记的价值)，以及偏离估计的 最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据 规则第424(B)条向证券交易委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不代表任何变化。有效登记表中“登记费计算”表中规定的最高总价 的变动幅度超过20%；

(3)在登记说明中列入与以前未披露的分发计划有关的任何 材料资料，或在登记说明中列入任何将 改为此种资料的材料；

但如 第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)段所载资料须载于注册人根据1934年“证券交易法”第13条或 15(D)条向委员会提交或提交委员会的报告内，而该等资料须列入注册陈述书内，或载于根据第424(B)条提交的招股章程内，则该等资料并不适用。

(2)就根据1933年“证券法”厘定任何法律责任而言，每项该等生效后的修订，须当作是一项与该等法律责任内所提供的证券有关的新登记 陈述书，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的初始真诚要约。

(3)藉事后修订，将在要约终止时仍未售出的任何已登记证券，从 登记中删除。

(4)为确定根据1933年“证券法”对任何购买者的法律责任：

(I)如果登记人 依赖规则430 B：

(A)登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自 提交的招股说明书被视为登记声明的一部分之日起，应被视为登记声明的一部分；及

(B)根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每一份招股章程，作为依据第430 B条作出的登记声明的一部分，而该招股章程是根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)或(X)为提供1933年“证券法”第10(A)条所规定的资料而根据规则415(A)(1)、(Vii)、(Vii)或(X)提供资料的要约书的一部分，并须作为该日较早时的注册陈述书的一部分包括在内。这种形式的招股说明书首先在招股说明书所述的发行中证券的第一份销售合同生效或生效之日后使用。如第430 B条所规定，为发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任起见，该日期须当作为该招股章程所关乎的登记陈述书中与 有关的证券的登记陈述书的新生效日期，而当时该等证券的提供须当作是该等证券的首次真诚要约。但任何在注册陈述书 或招股章程中所作的陈述，如属该注册陈述书的一部分，或以提述 而成为法团或当作为法团的文件内所作出的陈述，而该等文件或招股章程是该注册陈述书的一部分，则就在该生效日期前具有 买卖合约时间的买方而言，不得取代或修改在该注册陈述书或 招股章程内所作出的任何陈述。即属该登记陈述书的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的；或

(Ii)如注册人 受规则430 C规限，则根据第424(B)条提交的每份招股章程，如属与要约有关的登记陈述书的一部分，则除依据规则430 B而提交的注册陈述或依赖规则430 A而提交的招股章程外，均须当作 自该招股章程首次生效之日起，作为该注册陈述书的一部分及包括在该注册陈述书内。但 在注册声明或招股章程中所作的陈述，如属注册陈述书或招股章程的一部分，或以提述方式在注册陈述书或招股章程内作为注册说明书或招股章程的一部分而作为注册说明书或招股章程的一部分所作的陈述，对于在首次使用前有售卖合约时间的购买者，不得取代或修改在该注册陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，而该陈述是在该注册陈述书或招股章程内作出的。这是登记声明的一部分，或在第一次使用之前在任何这类文件中作出的 。

(5)为确定登记人根据1933年“证券法”在初次分配 证券时对任何购买者的责任：

以下签名登记人 承诺，在根据本登记声明对下列签名登记人的证券进行的首次发售中，无论用于向买方出售证券的承销方法是 ，如果该证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给该买方 ，则下列签名登记人将是买方的卖方，并将被 考虑向该买方提供或出售该证券：

(I)以下签署登记人的任何初步招股章程或招股章程，该招股章程须根据第424条提交；

(2)与下列签名登记人或其代表编写的要约有关的任何免费书面招股说明书，或由下列签名的登记人使用或提及的任何书面招股说明书；

(Iii)与要约有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有以下签署登记人或其代表所提供或代其提供的关于下述签署登记人或其证券的重要资料；及

(4)下述签名登记人向买方提出的要约中的任何其他通信 。

(B)下列签名登记人特此承诺，为确定登记人根据1933年“证券法”承担的任何责任，每次根据1934年“证券交易法”第13(A)条或第15(D)节提交登记人的年度报告(并酌情根据证券交易所第15(D)条提交雇员福利计划年度报告)(1934年法令)如以提述方式纳入注册陈述书，则须当作是一份与其所提供的证券有关的新的登记陈述书，而当时该等证券的要约须当作为该等证券的真诚首次要约。

(C)下列签署登记人承诺在认购期届满后补充招股章程，规定认购要约的结果、承销商在认购期内的交易、承销商购买的未认购证券的款额，以及其后再发行的条款。如承销商以与招股章程首页所列条款不同的条款公开发售，则将提交一份事后生效的 修正案，列明该等要约的条款。

(D)就根据1933年“证券法”引起的法律责任的赔偿而言，可根据上述规定允许登记人的董事、高级人员和控制 人，或以其他方式通知登记人，认为证券和交易委员会认为这种赔偿违反1933年“证券法”所述的公共政策，因此是不可执行的。如该董事、高级人员或控制人就注册证券提出申索，要求就该等法律责任(登记人就注册人的董事、高级人员或控制人在任何诉讼、诉讼或法律程序的成功抗辩中所招致或支付的开支付款除外)提出弥偿要求，则除非其律师认为此事已予处理，否则登记人会提出申索，要求就该等法律责任作出弥偿。通过控制先例， 向具有适当管辖权的法院提出这样的赔偿是否违反1933年“证券法”所表达的公共政策的问题，并将由对这一问题的最终裁决加以管理。

(E)下列签名登记人承诺根据委员会根据“托拉斯义齿法”第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据“托拉斯义齿法”第310节(A)分节提出申请，以确定受托人是否有资格参加“托拉斯义齿法”。

签名

根据经修订的1933年“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排由下述签名人( 代表其签署，于2018年6月12日在纽约市正式授权)。

授权书

在此，请了解以下签署的公司高级人员和董事，在此组成并任命Robert H. Turner和Edward O‘Donnell及其每一个人，即下列签名人的真实合法代理人和律师，并在所述代理人和律师中拥有充分的权力和权威-事实上，并在其中任何一人或多人中，签署以下署名人，并以其 各自的名义分别作为上述代理人和律师的高级官员/董事。公司，一份表格S-3(或其他适当表格)上的注册陈述书，有关公司根据图则(或上述注册陈述书的任何及所有修订，包括生效后的 修订)要约及出售公司普通股的事宜，并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券及交易监察委员会，并具有十足的替代权力；特此批准及确认上述每一份文件；事实上的律师，或他的替代者，可以根据本协议作出或安排进行。

根据经修正的1933年“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了本登记声明。