对提案8投赞成票 需要一名独立主席 克罗格公司(纽约证券交易所代码：KR) 会议日期：2018年6月28日

亲爱的克罗格股东：

SumOfus， Kroger的机构股东，敦促您在2018年6月28日的克罗格股东年会上投票支持提案8。¹建议要求克罗格有一位独立的董事会主席。

我们认为，由首席执行官管理业务并向由独立主席领导的董事会负责的架构，符合克罗格股东的最佳利益。除了在首席执行官一职开始时短暂的“学徒期”之外，克罗格公司的首席执行官几十年来也一直担任董事会主席。克罗格公司首席执行官W·罗德尼·麦克马伦同时兼任首席执行官和董事会主席。

我们认为，对管理层的独立监督将提高克罗格董事会支持克罗格管理人员应对可持续性和竞争性挑战的能力。正如英特尔前主席安德鲁·格罗夫(AndrewGrove)所言，“这两项工作的分离，是公司概念的核心所在。公司是CEO的沙箱，还是CEO的雇员？如果他是一名雇员，他需要一个老板，而那个老板就是董事会。董事长掌管着董事会。首席执行官怎么能成为自己的老板呢？“

独立董事会主席是一种公司治理最佳做法，得到机构投资者理事会、GMI评级、格拉斯刘易斯和其他公司治理顾问的支持。斯宾塞·斯图尔特(SpencerStuart)表示，标准普尔500指数(S&P 500)中51%的公司在2017年分别担任首席执行官和董事会主席。代理咨询公司 机构股东服务公司2016年的一项研究显示，向由独立主席管理的董事会报告工作的首席执行官的薪酬比同龄人低约20%。² 我们认为CEO薪酬是董事会监督稳健性的一个明显指标。

投资者期待董事会推动长期前景，以此作为对交易员和公司管理层短期策略的制衡。³强大的董事会监督和长期的 导向是特别重要的，因为克罗格竞争的零售商已经实施的可持续性政策，可能是 更有吸引力的客户。2018年3月的一项研究将Kroger评为其供应链中农药类别的“失败”，因为它没有公开可用的减少或消除危险农药使用的政策，而其五个主要竞争对手 在这一类别中的评级较高。⁴50%的美国人报告说，他们担心食物中的化学物质，而 48%的人担心农药残留。⁵消费者提出避免使用杀虫剂和保护自己及其子女的健康是购买有机食品的两个主要原因。⁶在最近的一项自然食品店的调查中，90%的有机食品消费者说他们选择有机食品“是为了避免杀虫剂”。⁷ 2016年的一项民意调查显示，80%的美国人认为从农业中消除杀死蜜蜂的新生锡类化合物是很重要的。⁸ 克罗格的87页2017年可持续性报告没有提到这个问题。⁹

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¹ 关于股东 提案的案文，见http：/bit.ly/克罗格主席。

²作者声明：[by]弗朗西斯、西奥和乔安·卢布林。“CEO的薪酬取决于董事会的独立性。”华尔街日报。道琼斯公司，09年3月万维网。2017年6月15日。

³例如，见罗纳德·P·奥汉利(Ronald P.O‘Hanley)，“长期价值从董事会开始”，在2017年3月7日温伯格中心公司治理研讨会上的讲话(可获得at https：//corpgov.law.harvard.edu/2017/03/20/long-term-value-begins-at-the-board/)。

⁴ Finck-Haynes，T.，Klein，K.，&Davidson，J.(2018). 蜂拥过道II：在杀虫剂减少和有机食品上评定顶级零售商以保护授粉者。地球之友。从https：//1bps6437gg8c169i0y1drtgz-wpengine.netdna-ssl.com/wp-content/uploads/2018/03/FoodRetailerScoreCard_Report_final_021318-1.pdf检索到的

⁵国际粮食信息理事会基金会， (2016)。“食品与健康调查：2016年食品决定”。国际粮食信息理事会基金会。从http：//www.foodinsight.org/sites/default/files/2016_executivesummary_final_web.pdf检索

⁶有机贸易协会。(2017年)。今天的千禧年： 明天的有机父母。有机贸易协会。检索自https：/ota.com/news/Press-Relations/19828

⁷天然食品店。(2017年)。前三名是购物者购买有机产品的原因。割礼公关新闻。从https：//www.prnewswire.com/news-releases/the-top-3-reasons-shoppers-buy-organic-produce-300503419.html检索

⁸新电子学。YouGov民意测验，2016年4月。可查阅 网址：http：/tinyurl.com/杂货

⁹克罗格。改善今天，保护明天：2017年可持续性报告。可在http：//sustainability.kroger.com/pdfs/kroger-2017-csr.pdf获得

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克罗格公司面临声誉风险和供应链风险，因为它无法解决农业杀虫剂的过度使用问题，如新的菊粉、草甘膦和毒死蜱。¹⁰剑桥养护倡议的一份新报告发现，蜜蜂和蝴蝶等授粉者数量的急剧减少可能导致许多公司面临潜在的原材料短缺、作物质量下降以及由于授粉不足而面临安全供应方面的挑战。¹¹导致授粉者减少的主要因素之一是农药的使用。¹²越来越多的科学研究表明，世界上使用最广泛的杀虫剂，即用于140种作物上的新锡类杀虫剂，是授粉者最近下降的一个关键因素。¹³系统杀虫剂工作队是一个由独立科学家组成的全球机构，该工作队分析了数千项研究，得出结论认为，新类毒素对生物多样性和生态系统构成了世界性的重大威胁，并呼吁立即停止系统杀虫剂的农业使用。¹⁴

毒死蜱是一种有毒的神经毒剂，经证实会对人体健康造成影响，包括儿童的脑损伤。¹⁵它也被证明会伤害授粉者和其他野生动物。¹⁶人们通过食物上的残留物与化学物质接触。¹⁷毒死蜱是如此危险，经过多年的研究，EPA计划禁止这种杀虫剂。然而，环保局局长斯科特·普鲁伊特推翻了这一决定。¹⁸科学很清楚毒死蜱是不安全的，克罗格应该停止出售这种杀虫剂所种植的食物。

我们认为，与农药使用有关的可持续性和品牌损害问题只是由一名独立董事主持的董事会对克罗格管理进行独立监督的众多领域之一，这将有利于克罗格股份的长期价值。

我们敦促你投票赞成提案8。

真诚地，

丽莎·林斯利

Lisa@SumOfUs.org

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¹⁰塞勒斯。“农业供应链是金融风险的驱动因素。”谷神星。2017年11月6日从https：//www.ceres.org/sites/default/files/Engage%20the%20Chain/Ceres_EngageTheChain_Risks_110417.pdf检索

¹¹剑桥大学可持续发展研究所、联合国环境世界养护监测中心、国际动植物协会和东安格利亚大学(2018年)。授粉缺陷：面对授粉者的衰落，走向供应链的弹性。从https：//www.cisl.cam.ac.uk/publications/publication-pdfs/the-pollination-deficit.pdf检索

¹²吉隆坡，K.(2016年)。对我们的食物供应至关重要的授粉者受到威胁。美国粮食及农业组织。从http：//www.fao.org/news/story/en/item/384726/icode/检索

¹³Lundin，O.，Rundl f，M.，Smith，H.G.，Fries， I.，&Bommarco，R.(2015)。新杀虫剂及其对蜜蜂的影响：对研究方法的系统审查和知识差距的确定。PLOS One，10(8)，e0136928。从http：//journals.plos.org/plosone/article？id=10.1371/journal.pone.0136928检索

¹⁴系统杀虫剂工作队。(2015年)。全世界系统农药对生物多样性和生态系统影响的综合评估。系统杀虫剂工作队从http：//www.tfsp.info/worldwide-integrated-assessment/检索到的

¹⁵Richendrfer，H.&Creton，R.(2015)。毒死蜱 和马拉硫磷对行为和脑大小的影响与AChE活性变化无关。神经毒理学， 49，50-58。从https：//www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0161813X15000662检索

¹⁶美联社。(2017年)。陶氏化学公司正推动特朗普政府忽视有毒农药的研究。洛杉矶时报。从http：//www.latimes.com/business/la-fi-dow-pesticides-trump-20170420-story.html检索

¹⁷ 达马拉，C.A.(2015年)。农药漂移：寻找可靠的环境暴露评估指标。“环境指标”(第251至261页)。斯普林格，多德雷希特检索from https：//www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC3108117/

¹⁸美联社。(2017年)。环保局局长在决定不禁止有毒农药之前会见了陶氏化学公司的首席执行官。洛杉矶时报。从http：//www.latimes.com/business/la-fi-epa-pesticide-dow-20170627-story.html检索

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