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根据第424(B)(2)条提交
登记编号333-224935

注册费的计算

(1)

此备案费根据1933年“证券法”第457(R)条计算，并与注册官2018年5月15日提交的第333-224935号登记表有关。

Table of Contents

招股章程补充
(至2018年5月15日的招股说明书)

$255,000,000

瓦尔蒙特工业公司

$200,000,000 5.00% Senior Notes due 2044

$55,000,000 5.25% Senior Notes due 2054

我们提供2亿元本金总额5.00%高级债券到期2044年(“新2044年债券”)和55，000，000元合计本金 数额5.25%高级债券到期2054年(“新2054债券”)。新的2044及新2054的债券现正作为契约项下的额外票据发售。根据该契约，我们发行了2.5亿元的总本金(5.00%到期2044年的高级债券)，或现有的2044年债券，以及2.5亿元的总本金5.25%到期的2054年高级债券，或现有的2054年债券。我们将新的2044注释和现有的2044 Notes统称为“2044 Notes”，新的2054 Notes和现有的2054 Notes统称为“2054 Notes”。新的2044债券和现有的2044债券，以及新的2054债券和现有的2054债券，将分别被视为契约下的一系列高级债务证券。 在交割后，新的2044票据将与现有的2044票据交换，并与现有的2044票据进行互换交易；新2054票据的CUSIP编号将与 相同，并将与现有的2054票据进行互换交易。我们使用“注释”一词统称2044年“注释”和“2054年注释”。从2018年10月1日开始，我们将在每年的4月1日和10月1日支付利息。2044期债券将于2044年10月1日到期，2054期债券将于2054年10月1日到期。

我们可随时按本招股说明书所述赎回价格赎回部分或全部纸币。如果出现本 招股说明书中所述的更改控制触发事件，在标题“NotesChangeofControl”下补充，我们可能需要从持有者那里购买票据。票据没有偿债基金。

票据将由我们的所有保证循环信贷贷款的子公司提供充分和无条件的担保。这些票据将是我们的高级无担保债务， 将与我们的所有其他高级无担保债务，包括所有可能在契约下发行的其他无附属债务证券一样，定期未偿。 纸币将仅以登记形式发行，最低面值为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。

投资于票据涉及“风险因素”一节中所描述的风险，从本“招股说明书”第S-7页开始，并包括在我们向证券交易委员会提交的定期报告和其他信息中。在投资这些票据之前，您应该仔细阅读并考虑这些风险因素 。

(1)

加上2018年4月1日起的累计利息。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只可通过存托信托公司为其参与者的账户提供便利，包括欧洲清算银行S.A./N.V.，作为欧洲清算系统的经营者，以及Clearstream银行，Sociétéanonyme，于2018年6月19日或左右，才能以簿记形式交付。

联合账务经理
J.P.摩根

高级联席经理

联席经理

本招股说明书的补充日期为2018年6月8日。

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i

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关于这份招股说明书的补充

我们以两份不同的文件向您提供信息。随附的招股说明书提供了我们的一般信息和我们可能不时提供的债务证券。这份招股说明书的补充包含了本次发行票据的具体条款。本招股章程补充书，或 本招股说明书补充中引用的信息，可在所附招股说明书中添加、更新或更改信息。如本招股章程补编所载的资料，或本招股章程补编内以参考资料 所包含的资料，与所附招股章程不一致，则本招股章程补编或本招股章程补编内以参考方式所包含的资料，将适用，而 将取代所附招股章程内的该资料。

您必须阅读和考虑本招股说明书补编、随附招股说明书或我们向证券交易委员会(“SEC”)提交的任何免费书面招股说明书中所包含或包含的所有信息，以作出您的投资决定。您还应该阅读和考虑我们在随附的招股说明书中的标题“哪里可以找到更多的信息”和标题“您 可以找到更多的信息”和“以引用的方式纳入某些信息”在本招股说明书中提到的文件中的信息。

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中对“Valmont”、“Company”、“we”、“us”和“Our”的提法均指Valmont Industries，Inc.及其子公司。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在证券交易委员会的下列地点阅读和复制这些信息：

北东经F街100号公众参考室。
华盛顿特区20549

您还可以从美国华盛顿特区北大街100F街20549号证券交易委员会的公共参考部门获得这些信息的副本，按规定的费率计算。您可以通过致电1-800-SEC-0330获得有关SEC公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还维护着一个全球互联网网站，其中包含报告、代理 声明和其他有关以电子方式向证券交易委员会提交文件的发行者的信息，如瓦尔蒙特。该网站的地址是http：/www.sec.gov.

给欧洲经济区投资者的通知

本招股章程补充和附带的招股说明书不属于在欧洲经济区成员国实施的“招股说明书指令”(在此定义) 的目的招股说明书。本招股章程增订本及所附招股章程均是根据下列规定而拟备的：所有票据的要约将根据“招股说明书指示”的豁免作出，使其不受要求就票据的提供而出示招股说明书的要求。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区内提出作为 本招股章程增订本和所附招股章程所设想的发行标的票据，只应在我们或任何承保人没有义务为此种要约提交招股说明书的情况下这样做。“招股说明书指令”是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括在相关成员国执行的2010年“修订指令”)，并包括任何相关的执行措施。

二

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在{Br}中，相关成员国和2010年PD修正指令的表述意味着第2010/73/EU号指令。

为联合王国2000年“金融服务和市场法”第21条的目的，本招股章程补编的{Br}通知和任何其他文件或材料与在此提供的任何票据有关的任何文件或材料均未得到授权人的批准。因此，这些文件和(或)资料没有分发给联合王国的一般公众，也不应传给他们。将这类文件和(或)材料作为金融宣传，只向在联合王国属于投资专业人员定义范围内的人(如“2005年金融服务和市场法”(“金融促进令”)第19(5)条或“金融促进令”第49(2)(A)至(D)条所界定的)，或任何其他可合法向其提供的其他人(金融促进令第49(2)(A)至(D)条)内的文件和/或材料发出。根据“金融促进令”(所有该等人士统称为“有关人士”)。在联合王国，兹提供的票据仅供有关人员使用，而与本招股章程补编有关的任何投资或投资活动将只与有关人员进行。在联合王国，任何不是相关人员的人都不应采取行动或依赖本招股说明书的补充或其任何内容。

以提述方式将某些资料纳入法团

SEC允许我们将信息纳入本招股说明书的补充“参考”，这意味着我们可以向您披露重要的 信息，向您介绍一个或多个单独提交给SEC的文件。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充的一部分，但任何 信息被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。这些文件载有关于Valmont及其财务状况、业务和 业务结果的重要信息。

我们正在参考以下列出的瓦尔蒙特公司的文件和根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何补充文件，这些文件是在本招股章程补编提交之日后和发行终止之前提交的；但条件是我们没有参考任何资料。在任何关于表格8-K的本报告第2.02项或第7.01项下提供(但 未提交)：

•

我们在2017年12月30日终了的财政年度关于表10-K的年度报告(包括我们的2018年股东大会委托书的部分)；


•

截至2018年3月31日的季度报告表10-Q；和



•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年1月9日和2018年3月12日提交给了美国证交会。

你可以从证券交易委员会的互联网网站上获得这些文件中的任何一份http：/www.sec.gov。您亦可透过电话或以下列地址及电话号码致函本公司，免费索取本公司提供的上述任何一份档案：

瓦尔蒙特工业公司
瓦尔蒙特广场
奥马哈，内布拉斯加州68154
注意：公司秘书
Telephone: (402) 963-1000

三、

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前瞻性陈述

本招股章程增订本及所附招股说明书所载或以参考方式纳入的某些陈述，可构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层根据公司经营行业的经验所作的假设，以及管理层对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他据信在这种情况下是适当的因素的看法。当您阅读并考虑此招股说明书补充和附带的招股说明书时，您应该理解这些声明并不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定因素(有些是公司无法控制的)和假设。尽管管理层认为这些前瞻性报表是基于 合理假设的，但您应该意识到，许多因素可能会影响公司的实际财务结果，并使其与前瞻性 报表中的预期大不相同。这些因素除其他外，包括本招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险因素，并不时列入公司提交给证券交易委员会的报告，包括本文件或其中所列材料，以及未来的经济和市场情况、行业状况、公司业绩和财务业绩、经营效率、原材料的供应和价格、新产品的供应和市场接受、产品定价、国内和国内的价格。国际竞争环境，国内外政府行为和政策的变化。本公司警告，在本招股章程增订本或所附招股说明书 中所包括或以参考方式纳入的任何前瞻性声明，均在本招股章程补充、所附招股说明书或注册文件的适用日期作出，公司不承诺更新任何前瞻性的 陈述，除非适用法律或法规规定。

四、四

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S-1

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S-2

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S-3

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S-4

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S-5

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S-6

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危险因素

        投资于票据涉及各种风险，包括下文所述的风险，以及我们在这里引用的 文件中的风险。在决定投资这些债券之前，你应仔细考虑这些风险和本招股说明书及所附招股说明书中所载的其他信息。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运作、财务状况和流动性。

我们的负债水平很高，有效地减少了可用于其他业务目的资金数额。

截至2018年3月31日，我们的负债总额约为755.0美元。此外，在我们的循环信贷机制下，我们还有大约585.3美元的额外借款。与我们可能发生的票据和其他债务有关的利息费用将是巨大的。我们增加的负债水平可减少可用于额外收购、资本支出或其他业务目的资金，影响我们的评级，限制我们的财务和业务灵活性，或与债务水平较低的其他公司相比，造成竞争劣势。

我们支付债务本金和利息的能力取决于我们今后的表现，这将取决于一般的经济状况和金融、业务和影响我们合并业务的其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们今后无法从业务中产生足够的现金流量来偿还我们的 债务并满足我们的其他现金需求，我们可能需要，除其他外：

•

在债务或股票市场寻求额外的融资；


•

再融资或重组我们的全部或部分债务，包括票据；



•

出售选定的资产或企业；或



•

减少或推迟计划的资本或经营开支。

这种 措施可能不足以使我们偿还债务并满足包括票据在内的其他现金需求。此外，任何这类融资、再融资或出售 资产都可能无法以经济优惠的条件或根本不具备。

可能没有活跃的票据交易市场。

承销商已通知我们，他们目前打算继续在适用的法律和 条例允许的情况下，在票据中建立市场。然而，承销商没有义务这样做，他们可以在任何时候不经通知而停止任何此类做市活动。我们目前不打算在任何 国家证券交易所上列出这些票据，也不打算在自动报价系统上安排它们的报价。因此，我们不能保证在任何时候都会有活跃的债券交易市场。此外，债券任何交易市场的流动性，以及这些债券的市场价格，都可能受到下列因素的不利影响：这些票据的整体市场变化、普遍利率、债券的评级、票据到期日的剩余时间、票据的未清偿数额、类似证券的市场、我们行业其他公司的前景以及我们合并财务状况、业务或前景的变化。

S-7

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票据是ValmontIndustries，Inc.及其附属公司担保票据的无担保债务。这些票据不是我们其他子公司的义务，在结构上从属于对这些非担保子公司的债权人债权。结构从属 增加了我们将无法履行我们在票据上的义务的风险。

这些票据完全是为票据提供担保的Valmont Industries，Inc.及其子公司的义务。这些票据不是我们其他子公司的义务。我们很大一部分业务是通过这些非担保子公司进行的.因此，我们的现金流量和偿债能力，包括票据在内，部分取决于我们非担保子公司的收入以及这些非担保子公司向我们分配的收益、贷款或其他付款。

我们的子公司是独立而独特的法律实体。我们的某些子公司将不担保票据，也没有义务支付任何应付票据或 向我们提供资金支付我们的支付义务，无论是股息，分配，贷款或其他付款。我们的子公司对我们的付款也将取决于这些子公司的收入和业务考虑，并可能受到法律和合同的限制。截至2018年3月31日，我们的负债总额按合并后约为14.3亿美元。在这一数额中，我们的非担保人子公司大约有457.9百万美元的负债(包括贸易应付款项和不包括公司间债务)，这些债务将在结构上从属于这些负债。

我们在非担保子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，将实际上从属于这些非担保子公司的债权人的债权，包括高级和次级债务持有人以及银行和贸易债权人的债权。此外，即使我们是任何非担保附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于该非担保子公司的资产的任何担保权益，以及该非担保子公司的任何债务。

联邦和州法律允许法院在某些情况下取消担保，并要求持票人退还担保人的付款。

这些票据将由我们目前和未来的某些直接和间接子公司共同和单独担保。如果破产或破产程序或诉讼是由我们或我们的一名附属担保人或由我们的一名附属担保人或我们的一名附属担保人发起的，则根据美国联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，可以对担保进行审查，如果破产或破产程序或诉讼是由我们的附属担保人之一的未偿债权人或未偿债权人发起的。根据这些法律，法院可以取消担保书规定的 义务，使票据担保从属于该附属担保人的其他债务，或采取不利于票据持有人的其他行动和对 票据的担保，条件是，除其他外，附属担保人在其担保所证明的债务发生时：

•

签发延迟、妨碍或欺骗当前或未来债权人的担保；或


•

在其发出担保时，因发出担保而得到的价值低于合理的等值或公平的代价；和



•

由于发出担保而破产或破产；



•

从事或即将从事一项业务或交易，其剩余资产构成经营其业务的不合理的小资本；或



•

打算产生或相信它会产生的债务，当它们到期时超出其偿付能力的债务。

在我们的偿付能力或我们的一名附属担保人的偿付能力是一个相关因素的情况下，破产措施将根据适用于下列任何 程序的法律而有所不同。

S-8

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确定 是否发生了欺诈性传输。但一般而言，如果：

•

它的债务，包括或有负债，其总和大于其所有资产的可出售公允价值；



•

目前其资产的可出售公允价值低于在其现有的 债务，包括或有负债成为绝对和成熟的情况下支付其可能负债所需的数额；或



•

它无法偿还到期的债务。

我们不能确定法院将用什么标准来确定一方当事人在有关时间是否有偿付能力，或不论法院采用何种标准，担保的签发不会作废或担保不会从属于附属担保人的其他债务。如果发生这种情况，担保也可以是 ，因为担保是为了我们的利益而发生的，而且只是间接地为了附属担保人的利益而发生的，因此适用的附属担保人的义务是以低于公平的代价产生的。关于这些票据的契约规定，担保的数额将限制在不超过附属担保人担保 的最高数额，而不使这种担保根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律可撤销。

票据将受制于任何未来有担保债权人的先前债权。

这些票据是无担保债务，实际上比我们的未偿债务和任何额外的担保债务(我们可能招致的债务)低。截至2018年3月31日，我们有755.0美元的债务担保。因此，票据将从属于我们或我们的子公司已经或将获得 担保借款。有关票据的契约允许我们在特定情况下承担有担保的债务，并允许我们的外国子公司不受限制地承担担保票据的债务。如果我们招致任何此类额外的有担保债务，我们为任何此类债务提供担保的资产将受到我们的有担保债权人事先提出的债权要求，除非该债务是 受本合同“对留置权的说明票据的限制”的约束，在这种情况下，额外债务将与票据同等排列。如果我们破产、清算、重组、解散或其他清盘，或在票据加速时，我们保证其他债务的资产只有在由这些资产担保的所有其他债务得到全额偿还之后，才可用于支付这些票据上的债务。任何剩余的资产都将与我们所有其他无担保和无附属的 债权人(包括贸易债权人)一起按比例提供给您。如果剩余的资产不足以支付所有这些债权人的债务，那么所有或部分当时未付的票据仍将未付。

控制注释的缩进包含负契约。对留置权和出售/租回契约的限制不适用于我们的某些子公司，并载有例外情况，使我们和我们的子公司能够对我们的资产授予留置权或担保权益，从而使票据的 持有人在结构上或合同上从属于新的贷款人。有关票据的契约不包含任何财务契约。

关于这些注释的契约包含了否定的契约。对留置权和销售/租赁合同的限制适用于我们，但不适用于我们的某些子公司。因此，这类附属公司将不受契约限制，不得对其全部或任何资产给予留置权或担保权益，而不必向票据持有人提供类似的留置权或担保，或不得进行出售/回租交易。例外限制留置权 契约将允许我们和我们的子公司承担大量额外的债务，并给予留置权或

S-9

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与这些借款有关的证券利益。有关票据的契约不包含任何财务契约。

在发生某些高杠杆 事务时，票据的规定不一定会保护您。

一旦发生变更控制触发事件(如此处所定义)，您将有权要求我们以契约中规定的 形式回购票据，并按照注释中规定的条件购买。但是，在某些可能对您产生不利影响的高度 杠杆的事务时，“更改控制触发事件”条款将不会为您提供保护。例如，我们发起的任何杠杆资本重组、再融资、重组或收购，一般不会构成 控制的改变(如这里所定义的)，从而可能导致控制触发事件的改变。因此，我们可以进行任何这类交易，即使这笔交易可能增加我们未偿债务的 总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或以其他方式对票据持有人产生不利影响。这些交易可能不涉及投票权或实益所有权的 变化，也不可能导致票据评级的降级，或者即使是这样，也不一定构成控制变化触发事件， 为您提供了本招股说明书补充中所述的保护。如果发生任何此类交易，您的票据的价值可能会下降。

我们可能无法在更改控制触发事件时重新购买所有票据，这将导致在您的笔记下发生默认事件。

如有关票据的契约 中所规定的那样，我们将被要求在发生变更控制触发事件时重新购买这些票据。不过，我们可能没有足够的资金在此时间以现金形式购回这些纸币。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或与当时未偿债务有关的其他协议的 条件的限制，这些协议可能规定，改变控制触发事件构成这种其他债务下的违约或预付 事件。如果我们不进行这样的回购，将导致在您的票据下发生违约事件。

票据的评级可能会改变和影响票据的市场价格和可销售性。

债券的交易价格将取决于若干因素，包括：

•

我们与主要信用评级机构的信用评级


•

其他类似于我们的公司所支付的利率。



•

我们普通股的市场价格；我们的财务状况、经营业绩和未来前景；和



•

金融市场以及全球和国内经济的总体状况。

金融市场的状况和当时的利率在过去一直在波动，将来可能会波动。这种波动可能对票据的价格产生不利影响。此外，信用评级机构不断审查他们的评级，他们跟踪的公司，包括我们。信用评级机构也对我们作为一个整体运作的 行业进行评估，并可能根据它们对这些行业的总体看法改变它们对我们的信用评级。

不能保证评级机构不会完全降低、暂停或撤销我们的信用评级，如果按照每个评级机构的判断，情况需要这样做。 我们的评级也有可能因未来的事件，例如未来的收购而降低。债券持有人将没有追索权对我们或任何其他方面的情况下， 改变，暂停或撤销这种评级。任何降级、暂时吊销或撤回该等评级，可有

S-10

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对票据的市场价格或可销售性的不利影响。此外，债券评级的任何下降都可能使我们更难以可接受的条件筹集资金。

收益的使用

我们打算将出售债券的净收益(在提供费用之前估计为235，340，900美元，但在 扣除承保折扣后)用于一般公司用途，包括以2020年票据所需的全部赎回价格，为部分或全部未偿还的2020年票据的赎回提供资金。

大写表

下表列出截至2018年3月31日我们的资本总额。我们提出了我们的大写：

•

和


•

按上述“收益的使用”项下所述的方式，按调整后的方式提供票据。

您应阅读下表以及我们的合并财务报表和这些财务报表的附注，以及管理部门对财务状况和业务结果的讨论和分析，这些讨论和分析载于本招股章程补编和所附招股说明书所载的文件中。

S-11

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S-12

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票据和担保的说明

        以下说明(在所附招股说明书中一般称为债务证券)和 保证补充所附招股说明书中更一般的说明。你应该阅读这一节连同题为“债务证券和 担保的描述”的章节，在随附的招股说明书中。如果本节中的信息与所附招股说明书中的信息有任何不一致之处，则本节中的信息 控制。

        下面的描述仅是关于票据和 担保的注释、担保和契约及附加契约的某些术语的摘要。我们敦促您阅读整个契约和补充契约，因为契约和补充契约，而不是本摘要，定义了您作为 票据持有人的权利。以下摘要看来不完整，受经修正的1939年“托拉斯义齿法”(我们称为 TIA)，以及契约和补充契约的所有规定的约束，并通过参照协定成为契约和补充契约的一部分，从而使契约和补充契约成为契约和补充契约的一部分，从而使契约和补充契约在生效之日成为契约和补充契约的一部分。债券的发行结束。我们在本节中为大写术语提供了 定义，否则在相关分节末尾或本节末尾都没有定义。

        就本节而言，对“公司”、“我们”或类似术语的提及指的是Valmont Industries，Inc.，不包括其 子公司。

注释的一般描述

在此提供的债券将构成额外发行我们的5.00%到期的高级债券2044年和5.25%的高级债券到期2054年。2044年 债券将于2044年10月1日到期，2054年10月1日到期。纸币将以完全登记的形式发行，最低面值为2，000美元， 整数倍数为1，000美元以上。该等票据的利息将由最近一次支付利息的日期起计，但不包括2044年债券的有关利息支付日期，即2044年债券的年利率为5.00%，2054年债券的利率为每年5.25%。新的2044年票据及2054年新票据的利息，将由2018年10月1日起，在 4月1日及10月1日起，每半年支付一次予在紧接有关利息支付日期之前的每年3月15日及9月15日营业结束时持有该等票据的注册持有人，但到期日须支付的利息，则须付予该等票据的本金的同一人。在此提供的票据 与现有票据具有相同的条件(发行价格、发行日期和初始利息支付日期除外)，共同构成一系列单一的高级债务(br}证券。2044债券和2054债券将分别作为契约下的一系列高级债务证券处理，新的2044票据在交割后立即与现有2044票据的 相同的CUSIP编号，并将与现有的2044票据进行互换交易；新的2054票据的CUSIP编号与现有的2054票据相同，并将与现有的2054票据进行互换交易。在此，现有的注释将作为一个类别的契约表决。

利息 将根据一年的360天计算，其中包括12个30天的月。与利息支付日期(包括到期日)有关的利息期应是从最近的利息支付日起至但不包括有关利息支付日期的期间。

票据上的所有 付款，包括本金、保险费(如果有的话)和利息，将在受托人的公司信托办公室支付，作为契约下的付款代理人，如契约中规定的 所示。

如票据的任何利息支付日期、到期日或赎回日期均属非营业日，则可在下一个营业日作出规定的本金及利息付款，犹如是在付款日期而不会产生利息一样。

S-13

目录

由该利息支付日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日的付款日期的期间 。“营业日”一词就任何票据而言，是指除星期六、星期日或伊利诺伊州纽约、纽约或芝加哥的银行机构或信托公司获法律授权关闭的任何一天以外的任何一天。

票据是根据2010年4月12日的高级契约发行的一系列债务证券，由我们、担保人和富国银行作为托管人之间的第二份补充契约和第三份补充契约(加在一起，即“义齿”)加以补充，其条款在本说明书的其他部分和随附的招股说明书中有更详细的说明。

目前，2044年票据的本金总额将限于4.5亿美元(其中包括发行债券的本金2亿美元和现有票据本金2.5亿美元)和2054年票据本金总额3.05亿美元(包括本次发行债券的本金5 500万美元和现有票据本金2.5亿美元)。契约不限制我们根据 发行的债务证券的总本金，并规定我们可以不时发行一个或多个附加系列的债务证券。契约和票据的条款并不限制我们承担额外债务的能力。契约和票据的 条款不一定在涉及我们的高杠杆交易或其他可能对 持有人产生不利影响的交易中为票据持有人提供保护。

票据将不受任何偿债基金的约束。

对Notes的排序

        The notes are:

•

公司一般无担保债务；


•

与公司现有的和未来的高级无担保债务并列的偿付权；



•

在支付公司现有和未来次级债务(如果有的话)的权利方面排名较高；



•

排名实际上比非担保人的子公司(如果有的话)的所有债务和其他负债(包括贸易应付款项)低； 和



•

完全无条件地由担保人保证。

担保

这些票据由担保人提供充分和无条件的担保，目前由保证我们循环信贷机制的同一附属公司组成。这些保证将是：

•

每个担保人的一般无担保债务；


•

与该担保人所有现有及未来的高级无抵押债务同等享有偿付权；及



•

在偿付该担保人的所有现有和未来次级债务(如果有的话)的权利方面排名较高。

每个 担保人共同和各别担保公司在票据下的义务。每一担保人在其担保下的义务在必要时受到限制，以防止这种 担保根据适用法律构成欺诈性运输或欺诈性转让。见“风险”

S-14

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与提供联邦和州法律有关的风险因素允许法院在某些情况下取消担保，并要求票据持有人退还担保人的付款。“在担保下付款或分发的每一担保人，均有权根据每一担保人的净资产向对方担保人按比例缴款。

每一担保人可根据契约中规定的条款和条件，与我们或另一担保人、或与其他人合并、合并或出售其资产。 担保人不得出售或以其他方式处置其全部或实质上所有资产，或与另一人合并或并入另一人(不论该担保人是否尚存者)， 除非符合某些条件。见所附招股说明书中的“债务证券和担保说明-契约合并、合并或出售资产”。

担保人的 担保将被视为按照契约条款自动解除和解除。见所附招股说明书中的“债务证券及担保附属担保说明”。

可选救赎

我们可于2044年4月1日前(在到期日前6个月)赎回2044号债券，或在4月1日前赎回 2054号债券(在到期日前6个月)，由我们随时或部分赎回，赎回价格相当于本金的100%以上。须赎回的票据的款额，及(2)根据报价代理人所厘定的票据赎回日期至赎回到期日止的其余预定本金及利息付款的现值之和(不包括该等利息的任何部分)，在每种情况下，均以赎回日期折现予赎回日期按调整后的国库券利率加2044年债券的30个基点和 2054号债券的35个基点计算(假设一年为360天，包括12个30天月)，并在每种情况下加上到赎回日的应计利息和未付利息。

在2044年4月1日或之后的任何时间(在到期日前6个月)，我们也可以随时或不时地全部或部分赎回2044年债券，赎回价格相当于将赎回的2044年票据本金的100%，并在每种情况下均应计及未付利息。在赎回日的票据上。

在2054年4月1日或之后的任何时间(在到期日前6个月)，我们也可以随时或不时地全部或部分赎回2054年债券，赎回价格相当于将赎回的2054年票据本金的100%加在每种情况下的应计利息和未付利息。在赎回日的票据上。

我们将在赎回日期前至少30天，但不超过60天，在适用的直接贸易委员会程序或条例允许或要求的范围内，将任何赎回通知(或关于全球票据的通知，以电子方式发送)给每一将被赎回的票据持有人。如果在任何时候赎回的票据少于所有，但须遵守DTC 程序，则受托人将按比例或以受托人认为公平和适当的任何其他方法选择赎回票据，并在通知中列入对特定票据的识别。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日期及之后，要求 赎回的票据或部分将停止计息。

变更控制报价

如果发生变更控制触发事件，每个票据持有人将有权要求我们按照以下报价(“变更控制要约”)，以相当于票据本金总额的100%至101%的购买价格购买该持有人票据的全部或一部分(等于2，000美元本金，以及超过1，000美元的任何整数倍数)。

S-15

目录

回购， 加应计利息和未付利息(如果有的话)，至回购之日(“变更控制付款”)，但有关记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的 利息。

我们将被要求以头等邮件(或全球票据，在适用的dtc程序或 规例允许或要求的范围内)向每个持票人发送一份通知，并在发生任何更改控制触发事件之日起30天内，连同一份副本发送给受托人。任何 控件的更改，但在公开声明之后，将对“控制”的未决更改进行更改。通知将管辖更改控制报价的条款，并将除其他外描述构成或可能构成控制触发事件更改和购买日期的 事务。购买日期自 发出通知之日起至少30天，但不超过60天，但法律可能要求的除外(“更改控制付款日期”)。如果通知是在控制变更的完成日期之前发出的，通知将 声明控制报价的更改以控制支付日期的变更为条件。

在更改控制付款日期后，我们将在合法的范围内：

•

接受所有正确提交的票据或部分未有效撤回的票据；


•

向付款代理人交存所需的款项，以支付所有正确提交的票据或部分未有效提取的票据；以及



•

交付或安排将已购回的票据交付受托人，并附有一份高级人员证明书，除其他事项外，述明购回票据的总本金。

如果第三方以 的方式、时间和其他方式提出这样的提议，并符合我们和第三方对此报价的要求，则在发生变更控制触发事件时，我们不需要对票据作出控制提议。

我们将遵守“交易法”第14e-1条的规定，以及任何其他证券法律和条例的规定，只要这些法律和条例是适用的，就涉及因控制触发事件的改变而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据中的“变更控制条款”条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和条例，不会因为任何此类冲突而被视为违反了“变更控制提议”规定的义务。

公司的未来 债务也可禁止公司在发生控制变更时购买票据，规定变更控制是违约或要求在更改控制时回购 。此外，由于购买对公司的财务影响，记事本持有人行使其要求公司购买票据的权利，可能导致其他债务违约，即使控制权变更本身没有发生。

最后，公司在发生控制权变更后向票据持有人支付现金的能力可能受到公司当时的财政资源的限制。 不能保证在必要时将有足够的资金购买所需的票据。参见“风险因素

S-16

目录

除上文所述关于变更控制的 外，契约不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求公司购买或赎回票据的规定。

变更控制的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或实质上所有的财产或资产以及作为一个整体的子公司的财产或资产。虽然解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但对适用法律下的这一短语没有确切的确定的 定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们在出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置低于我们所有资产和我们子公司整体资产的情况下，向另一人或集团回购该系列票据，这一点可能是不确定的。

为上述讨论的目的，适用下列定义：

        "变更控制“指发生下列任何一种情况：

•

直接或间接出售、租赁、转让或其他处分(合并或合并除外)，在一项或多项相关交易中，将我们全部或实质上所有资产和我们子公司的资产作为一个整体出售给任何“人”(因为该术语在“外汇法”第13(D)(3)节中使用)，但我们或我们的一家子公司除外；


•

完成任何交易(包括(但不限于)任何合并或合并)，其结果是任何“人”(在“交易法”第13(D)(3)节中使用该术语为 )，除我们或我们的一家子公司外，均成为“受益所有人”(根据“交易法”第13d-3条的定义)，直接或间接成为我们超过50%的未付表决权股票或其他股票的“实益所有人”。我们的投票股票被重新分类、合并、交换或改变，衡量方法是投票 权，而不是股票数量；



•

公司与任何人或任何人合并，或与公司合并或并入公司。在紧接该交易发生前未清偿的，构成或转换为或交换在紧接该项交易生效后尚存的人的过半数的投票权 ；



•

我们董事会多数成员不是连续董事的第一天；或



•

通过与我们的清算或解散有关的计划。

尽管如此，如果(A)我们成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)(X) 紧接该交易之后，该控股公司的直接或间接股东与紧接该交易之前的我们的投票股票持有人基本相同，则该交易将不被视为控制权的改变。直接或间接拥有该控股公司50%以上投票权的实益所有人。

        "控制触发事件的变化“指与 控件的更改相关的”控制更改“和”评级“事件的发生。

        "续任董事“指自确定之日起，本公司董事会任何成员如：

•

在任何该等附注发出的首日，是该等董事局的成员；或

S-17

目录

•

在获得提名、选举或任命时为该董事会成员的多数连续董事的批准下被提名、选举或任命为该董事会成员(通过一项具体投票或批准一份委托书，其中该成员被任命为当选董事的 候选人)。

根据特拉华州高等法院对上述“继续董事”定义的解释，董事会可为这一定义的目的，批准由股东提名的董事组成的名单，而不认可这些董事，或同时推荐和认可自己的董事名单。上述解释将允许我们的董事会批准一批董事名单，其中包括根据委托书竞争提名的多数持不同政见的董事，而最终选举这种持不同政见者名单并不构成“控制权的改变”，因为 可能触发你要求我们回购上述票据的权利。

        "评级机构“指：

•

穆迪公司的子公司穆迪投资者服务有限公司及其继任者，以及麦格劳-希尔公司下属的标准普尔评级服务公司及其继任者；以及


•

如果这类评级机构停止对票据进行评级，或由于不受 公司控制的原因而未能公开对票据进行评级，则由公司选择的替代评级机构。

        "评级事件“指就改变管制而言，如在紧接第一次公开宣布 出现该项管制的改变或意图作出该项管制的改变之前，该等注释载备：

•

两家评级机构的投资级信用评级(BBB/Baa 3或同等或更高)和两家评级机构的评级均在发生这种控制变化后60天内或第一次公开宣布实施控制变更的意图后60天内(只要债券的评级被公开宣布，则应延长 )评级机构)，或降级为非投资级信用等级 (BB+/Ba1或更糟)，或撤回评级，但在随后的期限内(如属降级)被提升为投资级信用评级，或(在退出投资级信用评级的情况下)被投资级信用评级所取代；


•

来自两家评级机构的非投资级信用评级(bb+/ba1或等价物，或更低)，而来自两家评级机构的评级则是， 在控制变更发生后的60天内，或首次公开宣布实施控制变更的意向后(只要债券的评级被公开宣布，则期限应如此延长)。评级机构)，或将评级下调一个或多个等级(例如，Ba1至Ba2为 一个档次)，或退出评级机构，但未在随后提高到其早期信用评级的期限内，或两个评级机构均未将其评级提高；或



•

(I)来自一个评级机构的投资级信用评级(BBB/Baa 3或同等或更高)，以及评级 ，均在控制变更发生后60天内或第一次公开宣布实施控制变更意向之日起60天内(只要债券评级被公开宣布考虑由任一评级下调，则期限应延长 。评级机构)，要么降级为非投资级信用评级(bb+/ba1，或 等价物，或更糟)，要么被该评级机构随后(在降级的情况下)升级为投资级信用评级，或(在退出该评级机构的情况下)由该评级机构的投资级信用评级取代(Ii)非投资级信用评级。

S-18

目录

(bb+/ba1、 或等效或更糟)来自其他评级机构，而评级是在发生这种控制变化或首次公开宣布 改变控制后60天内，实施这种控制改变的意图(只要这些票据的评级被公开宣布考虑由任一评级机构下调评级，则期限应延长)，可将其降级一个或多个。缺口(为说明，Ba1至Ba2为一个等级)或退出，但未在随后被评级机构提高到其早期信用评级或更好的 的期限内；

但 在作出上述有关决定(视情况而定)降级或撤回该等评级时，有关评级机构公开宣布或以书面向 公司确认，该决定全部或部分是由于该管制更改或首次公开宣布实施该等更改管制的意图而作出的。

        "有表决权股票“就任何指明的人而言，在任何日期，指该人的股本(不论是现在或以下授权的)，不论该股本是否应限于某一固定数额或百分率，涉及该公司的持有人参与分红的权利，以及在该公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产的权利)在一般情况下有权投票选举该 人的董事会。

材料契约

对留置权的限制

只要任何票据尚未结清，我们也不会允许任何担保人或国内附属公司对我们、我们的担保人或担保人之一所拥有的任何主要财产进行抵押、产生、发行、承担或担保任何借来的 钱的债务，我们称之为“债务”，由任何抵押或其他抵押权担保，我们称之为“抵押”。我们的其他国内附属公司或任何受限制的附属公司的股份或债项，而不同时以该等债项作为保证，而该等债项须与该等债项同等及按比例地作保证。这一限制不适用于下列机构担保的债务：

(1)

抵押贷款 在契约发生时存在；


(2)

抵押任何人在成为附属公司时所拥有的财产或股份上的抵押；条件是这种抵押在 考虑成为附属公司之前就已存在；



(3)

对有限附属公司的财产、担保人或国内附属公司或股份的抵押(A)在收购时存在的(包括通过合并或合并进行的收购)；(B)保证全部或任何部分的购买价格或建筑费用的支付；或(C)至 担保在收购之时或之后180天内发生的任何债务该等财产或股份，或完成任何该等建造工程，并开始全面经营该等物业，以便为购买价格的全部或任何部分或其建造费用提供资金；



(4)

有利于我们或任何受限制的附属公司的抵押贷款；



(5)

为美国、任何州或任何分部、部门、机构或其他机构提供抵押，以确保按照任何合同或任何法规的规定取得进展、垫付或其他 付款；



(6)

为行政代理人和循环信贷机制下的放款人担保循环信贷机制下的任何债务的抵押贷款；条件是担保债务的本金不超过在票据发行之日有效的循环信贷机制下的承付款总额；或



(7)

(1)到 (6)中所指的任何抵押的全部或部分扩展、 或替换(或后续扩展、更新或替换)。

S-19

Table of Contents

尽管有上述对留置权的限制，我们、任何担保人或任何受限制的附属公司，除上述或不允许的任何股份或债务外，还可就我们或我们的担保人之一或我们的其他国内子公司所拥有的任何主要财产或任何受限制的子公司的股份或债务，承担或担保由 a抵押担保的任何债务。担保票据的义务，但在该等债务发生、发行、承担或担保时，以按揭方式担保由我们或我们的一名担保人或我们的其他本地附属公司拥有的任何 主要财产，或任何受限制附属公司的任何股份或债项，而在生效后，获豁免的 债务合计不得超逾我们的15%。合并的有形资产净额，作为一个整体。

对出售和回租的限制

只要任何票据尚未结清，我们也不允许任何受限制的附属公司在一年以上的时间内出售和租回我们、担保人或国内子公司拥有的任何主要财产。如果(A)如上文“留置权限制”所述，我们或该受限制的附属公司有权就该等主要财产作出抵押，而其本金相等于该等安排的可归责债项，而我们并无同样及按比例担保该等票据或 (B)，则该限制并不适用。这种出售的净收益或受这种 安排约束的主要财产的公平市场价值。

尽管有上述买卖和租回交易的限制，我们、担保人或任何国内附属公司除上述许可的交易外，还可就任何 主体财产进行出售和回租交易，而无须承担任何上述票据或其他负债的义务，但在进行这种出售和 租回交易时，并在给予之后。因此，豁免债务总额不超过整体综合有形资产净值的15%。

附加辅助担保

如我们的任何附属公司，包括我们或我们的任何附属公司，在该契约的 日期后可组织、收购或以其他方式投资，而该附属公司并非担保人、担保人，或(如属本地附属公司)在循环信贷贷款下成为以其他方式承担的义务，则该附属公司须签署并向受托人交付一份补充契约。在向义齿展示时所列的表格中，该附属公司须根据该契约所列的条款，无条件地保证公司根据该附注及契约所承担的所有义务；及(Ii)向受托人交付律师的意见，认为该附属公司已妥为授权、签立及交付该等附属公司，并构成该附属公司的一项法律、有效、具约束力及可强制执行的义务。此后，就契约的所有目的而言，这种 附属公司应成为担保人；但是，任何此种担保均应按照上文最后一段在 “禁止担保”项下的规定自动解除。

默认事件

请参阅所附招股说明书中的“债务证券及担保违约事件说明”。

合并、合并或出售资产

请参阅伴随的招股说明书中的“债务证券和担保的说明”、“直接合并、合并或出售资产”。

S-20

目录

管理法律；陪审团审判弃权

义齿将由纽约州的法律管辖和解释，而不考虑其法律原则。因义齿规定，公司、担保人和受托人，以及其接受票据的每一位持票人，在 适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃陪审团在因印义齿、票据或由此设想的任何交易而进行的任何法律程序中由陪审团审判的任何和全部权利。

同日结算及付款

这些票据将在dtc的当日基金结算系统中交易，直至到期，或直到我们以最终形式发行这些票据为止。因此，DTC将要求债券中的二级市场交易活动以即时可用的资金结算。我们不能保证，如果有的话，用立即可用的 资金结算对票据交易活动的影响。

进一步问题

我们可不时在没有通知该等票据的注册持有人的情况下或在该等债券的注册持有人同意的情况下，设立及发行额外债务证券，其条款与该等债券在各方面的条款相同，并与该等债券的评级相同(或在所有方面，但在发行该等额外债务证券的日期前所累积的利息，则不在此限)。发行日期、公开发行价格，以及(如适用的话)在发行该等额外债务证券后首次支付利息)，使该等额外债务 证券与该等债券合并，并与该等债券在地位、赎回或其他方面具有相同的条款。

任何与票据合并形成单一系列的额外债务证券，将以“合格重新开放”的方式发行，或以不超过一种形式的 发行，用于美国联邦所得税的目的。极小原始发行折扣金额。为了避免疑问，如果任何额外的债务证券与为美国联邦所得税目的而发行的 票据不可互换，这种债务证券应有单独的CUSIP。

我们可以在任何时间和时间在公开市场或其他地方购买票据。

图书输入系统；传递和形式

这些票据将由一个或多个全球票据以确定的、完全注册的形式表示，没有利息优惠券。每一张全球票据都将作为DTC的托管人存放在受托人处，并以DTC的名义或DTC的指定人的名义为在DTC 有帐户的机构的帐户登记(“参加者").

投资者 可以通过DTC直接持有他们的利益，如果他们是DTC参与者，也可以通过DTC参与者的组织间接持有他们的利益。除下文所述的有限情况外，以全球票据利益为代表的票据持有人将无权以完全登记的确定形式收到其票据，我们称之为“确定票据”。

DTC通知我们如下：DTC是根据“纽约银行法”成立的一家有限用途信托公司，是“纽约银行法”意义上的“银行组织”，是联邦储备系统的一名成员，是“纽约统一商法典”意义上的“清算公司”，是根据“外汇法”第17A节的规定注册的“清算机构”。设立直接交易委员会是为了持有其参与者的证券，并通过参与方账户中的电子账簿项变化，便利其参与方之间的证券交易的清关和结算，从而消除了证券证书实物流动的需要。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商

S-21

目录

( 可能包括承保人)、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。直接或间接通过或维持与参与者之间的保管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以使用DTC的记账系统。

实益权益的所有权

我们期望，根据DTC制定的程序，在发行每一份全球票据时，DTC将在其账簿项 登记和转移系统上贷记参与者账户上的全球说明所代表的个别实益利益的各自本金。在每一份全球说明中，实益 利益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有利益的人。每一全球说明中实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于参与者的利益)和这类参与者(关于参与者以外的实益 利益的所有者)的记录上，而这些所有权的转让只能通过DTC保存的记录进行。

因此，只要dtc或其代名人是全球票据的注册持有人和所有人，dtc或该等代名人(视属何情况而定)将被视为全球票据所代表的票据 的唯一合法所有人，用于所有目的在契约、票据和适用法律下。当票据是全球票据时，任何需要向持有人发出的通知都将发给 dtc。除下文所述外，全球票据的实益权益所有人将无权收到确定的票据，也无权以其名义登记由全球票据 代表的票据，也不被视为全球票据下任何票据的所有人或持有人。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果全球票据的 受益权益所有人希望采取DTC作为全球票据持有人有权采取的任何行动，dtc将授权参与者采取此类行动，而 参与方将授权通过这些参与者拥有的受益所有人采取此类行动或以其他方式按照通过这些参与者拥有的受益所有人的指示行事。除DTC的适用程序外，全球票据权益的受益 所有者将无法转移利息。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表他人行事，因此，在全球票据中有实益利益的人向不参与DTC 系统的人保证这种利益，或以其他方式就该利益采取行动的能力，可能会因缺乏该利益的实际证明而受到损害。

在以dtc或其代名人名义登记并持有的全球票据所代表的票据上的所有 付款，将以全球票据的注册 所有人和持有人的身份支付给dtc或其代名人(视属何情况而定)。

我们期望DTC或其指定人在收到与全球票据有关的任何本金或利息付款后，将按DTC或其指定人的记录显示的全球票据本金金额中与其各自实益利益相称的款项贷记参与人帐户。我们还期望，参与人通过这种参与者持有的全球照会中的实益利益的所有者 的付款将受到常设指示和习惯做法的制约，就像目前为这些客户的被提名人的名字所持有的客户帐户所持有的证券一样。然而，这些付款将由这些参与者和间接参与方负责，我们、承保人、受托人 或任何付款代理人对任何全球票据中与实益所有权权益有关的记录的任何方面或因实益所有权利益而支付的款项，或对维护、监督或审查与这种实益所有权权益有关的任何记录或任何其他方面的记录，都不负有任何责任或责任。DTC与其参与者之间的关系，或全球说明中此类参与者与实益利益所有者之间的关系 。

S-22

目录

除非 ，并在其全部或部分被交换为确定票据之前，全球票据均不得转让，除非DTC作为一个整体转让给dtc的指定人，或由dtc的代名人转至dtc，或由dtc的另一个代名人转至dtc。DTC参与者之间的转移将按照DTC规则以普通方式进行，并将以当日资金结算。

我们预期dtc将采取任何允许持票人采取的行动(包括以下所述的票据交换)，只有在一个或 多个参与者的指示下，才能将dtc在全球票据中的利益记入其帐户，并且只涉及票据的总原则金额中的以下部分：这些参与者或 参与者已经或已经给出了这样的指示。但是，如果在票据下出现默认事件，DTC将每个全局票据交换为确定性票据，并将其分发给其 参与者。

尽管 我们预计DTC将同意上述程序，以便利DTC参与者之间在每一份全球照会中的利益转移，但DTC没有义务 执行或继续执行此类程序，此类程序可随时停止。无论是承销商、受托人还是我们都不对DTC或其参与方或间接参与者履行或不履行其在其业务规则和程序下各自的义务负有任何责任。

缩进规定，如果：

•

DTC通知我们，它不愿意或不能继续作为保管人，或者如果dtc不再符合契约规定的条件，而且我们不在90天内指定一位继承保存人；或


•

我们决定票据不再由全球票据代表，我们执行并交付受托人，由我们酌情决定一份 公司的命令，

全球纸币将以授权面额，以相同的等级和同等本金的确定形式交换。此种明确说明应按DTC指示的名称或 名称登记。我们期望这样的指示可能是基于DTC从参与者那里收到的关于全球 证券实益权益的所有权的指示。

我们 已经从我们认为可靠的来源获得了关于dtc和dtc的记帐系统的信息，但我们和受托人都不为其准确性承担 责任。

通过欧洲清算和清空流持有

如果全球证券的保管人是DTC，您可以通过Clearstream银行持有全球安全的利益，Société 匿名，我们将其称为“Clearstream”或EuroClearBank S.A./N.V.，作为欧洲清算银行 系统的运营商，我们称之为“欧洲清算银行”，在每一种情况下，都被称为直接贸易委员会的参与者。在每一种情况下，EuroClearandClearstream将代表其参与方，通过其各自存款人账簿上的客户 有价证券账户持有这些利益，而这些账户又将在DTC账簿上的客户证券中持有这类权益。

付款、交付、转让、交换、通知和其他事项必须符合这些系统的规则和程序。这些制度可随时改变其规则和程序。我们对这些系统或它们的参与者没有控制权，我们对它们的活动也不承担任何责任。一方面，EuroClearor Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也将受到DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开始营业的日子，才能通过欧洲清算和清算系统进行和接收涉及通过这些系统持有的任何证券的付款、交货、转让、交易所、通知和其他交易。这些系统可能是不开放的。

S-23

目录

在银行、经纪人和其他机构在美国开业的日子里经营业务。

在 中，由于时区差异，通过这些系统持有其在票据中的权益并希望在某一特定日期转移其权益，或接受或支付或交付或行使与其利益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔(如适用的话)下一个营业日之前完成。因此，希望行使某一天到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和EuroClearor Clearstream持有其利益的投资者可能需要作出特别安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其利益提供资金，而这些交易 可能比在一个清算系统内的交易晚。

某些定义

        "调整后的国库利率“就任何赎回日期而言，年利率等于可比国库券发行期限的半年等值收益率 ，假设可比国库券发行的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的 可比国库券价格。

        "可归责债务“指任何人(如契约所界定的)在当时须负法律责任的任何特定租契，在决定该租契款额的任何 日期，指该人根据该租契须在余下的期间内须缴付的租金净额总额(在按承租人的选择实施任何 延展后)，并从有关的到期租契中扣除。该日期至该日期，按该等附注所承担的年率计算。

        "资本存量“就任何人而言，指该人权益的任何及全部股份、合伙权益或其他同等股份(不论是表决或不表决)，使持有人有权从该人的利润及亏损中分得一份，并在该人负债之后分配资产。”

        "可比国库券发行“指报价代理人选定的美国国库证券，在选择时，按照惯例金融惯例，用于定价新发行的与债券剩余期限相当的公司债务证券。

        "可比国库券价格“就任何赎回日期而言，指(A)参考库房交易商 赎回日期的平均数，但不包括最高和最低的参考库房交易商报价，或(B)如果报价代理获得的参考库房 交易商报价少于4个，则为所有此类参考库房交易商报价的平均数。

        "合并有形资产净额“指资产总额(较不适用的准备金和其他可适当扣减的项目) (A)所有流动负债(不包括因可再生或可扩展而构成已供资债务的任何负债)和(B)所有商誉、商号、 商标、专利、未摊销的债务折扣和费用以及其他无形资产，所有这些都列在我们和我们的合并子公司的最新综合资产负债表上，并按照公认会计原则计算。

        "国内子公司“指我们的附属公司，但既不处理其业务的任何实质性部分，也不定期维持其在美利坚合众国境内的任何一大部分固定资产的附属公司除外。

        "豁免债务“指截至获豁免债务的日期仍未偿还的下列项目的总和：(1)我们及其附属公司在契约日期后所招致的债务，并由依据第二段所设定或承担的按揭作担保。

S-24

目录

上述“重大契约对留置权的限制”和(2)我们和我们的子公司在契约签订之日之后并依照上文“重大契约对出售和租赁的限制”第二段订立的每一笔出售和租赁回租交易的可归责债务。

        "资金到位的债务“指所有借来的款项的债项，但附属于向该等票据付款的债项除外，其到期日自厘定其款额之日起计超过十二个月，或自该款额须予确定之日起计不足十二个月，但其条款可续期或延展超过十二个月。”由该日期起，由借款人自行决定。

        "担保“指票据担保人的担保。

        "担保人“指的是我们的附属公司，保证票据的安全。

        "发行日期“指在契约下最初发行票据的日期。

        "校长“包括保险费，如果有的话。

        "主要财产“指公司总部、任何建筑物、构筑物或其他设施，以及公司在 上建造的土地，以及主要用于制造、分配或仓储的固定装置，由我们或任何担保人或国内附属公司拥有或租赁。 “主要财产”一词不包括上述任何财产(A)通过发行免税政府义务供资，或(B)我们的董事会真诚地确定对我们和我们子公司的全部业务不重要。

        "报价代理“指我们指定的参考国库交易商之一。

        "参考库房交易商指(1)摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和美林证券公司(Merrill Lynch)、皮尔斯公司(Pierce)、芬纳公司(Finner&Smith)有限公司及其各自的继任者；但如上述任何一家公司不再是纽约市主要的美国政府证券交易商(a )一级财政部 交易商“)，我们会以另一间主要库务商取代，及(2)任何其他由我们挑选的主要库务商。”

        "参考国库交易商报价“就每一参考国库交易商及任何赎回日期而言，指在该赎回日期前的第三个营业日，以报价代理人所决定的平均报价(在每宗个案中以其本金的百分比表示)，以书面方式向该参考库房交易商以书面向该参考库房交易商报价 代理人报价的平均出价及要求的价格。”

        "受限子公司“指(1)任何担保人和(2)拥有主要财产的国内子公司。

        "循环信贷贷款“指公司和公司之间的某些第一次修订和恢复的信贷协议，以及公司的某些 附属公司，即借款人、贷款人方和作为行政代理人的N.A.摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，日期为2017年10月18日，经修正、修正和重新陈述、补充或修改、更新、再融资或不时更换。

        "附属“就任何人、任何法团、协会或其他商业实体而言，其半数以上的未付投票权股份直接或间接由该人及该人的一个或多于一个附属公司(或两者的组合)拥有。除另有规定外，“附属公司”是指本公司的一个 附属公司。

        "有表决权股票“就任何指明的人而言，在任何日期，指该人的股本(不论是现在或以下授权的)，不论该股本是否应限于某一固定数额或百分率，涉及该公司的持有人参与分红的权利，以及在该公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产的权利)在一般情况下有权投票选举该 人的董事会。

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目录

美国联邦政府的税收考虑

以下是美国联邦所得税对新的2044年 票据和新2054年票据(有时统称为“新票据”或“票据”)的所有权和处置所产生的某些重要影响的一般摘要。本摘要以1986年“国内收入法典”(“IRC”)、根据“国库条例”颁布的“美国国库条例”、行政声明和司法决定为基础，所有这些都可能具有追溯效力。除非 另有说明，本摘要仅涉及与投资者有关的美国联邦所得税后果，即在原始发行时以“发行价格”购买票据的投资者，并仅适用于将票据作为IRC第1221条意义上的“资本资产”持有的受益所有人。

这份总结没有涉及美国联邦所得税的所有考虑因素，这些考虑因素可能与特定持有者的个人情况有关，也不涉及受美国联邦所得税法特别规定约束的 持有者，如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托公司、受监管的投资公司、免税组织、实体和被列为合伙企业的安排。就美国联邦所得税的目的和其他通过实体(如S公司)、证券或货币交易商、选择使用市场标记会计方法的证券交易商、对美国联邦最低税率负有责任的人、职能货币不是美元的美国持有者、美国侨民和某些前公民或长期居民、持有票据作为“跨”或其他综合投资一部分的人以及要求美国联邦所得税的人按照“国际税务条例”第451(B)条的规定，在其财务报表附注中确定应计收入的时间。讨论没有涉及购买、拥有或处置票据 (如美国联邦财产或赠与税法)的任何外国、州、地方或非所得税后果，也没有讨论医疗保险税对净投资收入的潜在适用问题。

如果合伙企业(或其他为美国联邦所得税目的被列为合伙的实体或安排)是票据的受益所有者，则该合伙关系中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为票据的受益所有者的合伙企业和这种 合伙关系中的合作伙伴，应就票据所有权和处置的美国联邦收入和其他税收后果与自己的税务顾问进行协商。

此 讨论仅用于一般目的。请持有者就美国联邦所得税法对其特殊情况的适用、联邦遗产税或赠与税法以及外国、州或地方法律和税务条约下的后果，以及税法变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

符合条件的重新打开

我们打算根据现有的2044年债券和现有的2054年债券 (统称为“现有票据”)的“有条件重新开放”而发行的新票据。就美国联邦所得税而言，在有条件的重新开放中发行的债务票据被视为与原始债务票据相同发行的一部分。 根据本段所述的处理方式，新票据将分别作为美国联邦所得税用途的现有票据的一部分，因此，就美国联邦所得税而言，各自的New 票据将具有相同的发行问题。日期及发行价格分别为现有债券。本讨论的其余部分假定本段中讨论的处理 的正确性。

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目录

预发行应计利息

新债券的首次公开发行价格将包括2018年4月1日起应计利息的数额，我们称之为 “预发期应计利息”。预发期应计利息将包括在2018年10月1日这些新债券上支付的应计利息中，这是其 发行后的第一次利息支付。我们打算采取的立场是，在 发行的票据的第一个利息支付日，收到的利息的一部分，即相当于预先发行的应计利息的一部分，应视为对发行前应计利息的返还，而不是作为票据利息的支付。作为发行前应计利息返还的金额不应在收到时纳税，而应在此发行的票据中将美国持有人的调整税基减少一个相应的数额。

对美国持有者的税收后果

美国霍尔德

如此处所用，“美国持有者”一词是指用于美国联邦所得税 目的票据的实益所有人：

•

美国公民或居民；


•

为了美国联邦所得税的目的而应纳税的公司或其他实体，在美国境内的任何州或哥伦比亚特区创建或组织，或根据美国法律组建；



•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或



•

如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，而一名或多名美国人士 有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托作出了有效的选举，被视为美国人，则为信托。

美国持证人还包括美国的某些前公民和居民。

潜在或有偿付债务处理

我们可能有义务支付超过所述票据的利息或本金的金额，如“说明票据和 担保变现控制要约”。这些付款可能涉及美国财政部有关“或有付款债务工具”的规定。然而，根据适用的美国国库条例，某些或有付款不会导致债务工具被视为或有债务工具，如果这种或有付款在发行之日是遥远的或偶然的。我们打算采取这样的立场，即任何或有付款都是遥远或偶然的，我们不打算将这些票据视为或有付款债务 工具。除非该人以适用的 国库条例所要求的方式披露其相反的立场，否则我们认为任何此类或有付款都是遥远的或附带的，对美国持有人具有约束力。然而，我们的立场对国税局(“国税局”)没有约束力，如果美国国税局要成功地挑战这一立场，美国持卡人可能被要求在超过规定利率的应纳税期间累积额外利息收入，并将在应纳税票据处置中实现的任何收益视为普通利息收入。本讨论的其余部分假定这些票据将不被视为或有债务工具。这些票据的投资者应就可能对票据适用“或有债务支付工具规则”一事征求自己的税务顾问的意见。

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目录

支付利息

在讨论上述发行前应计利息的前提下，根据美国霍尔德的联邦所得税会计核算方法，票据利息应作为普通利息 收入在其产生或收到时向美国持有人征税。

购买票据的金额大于到期应付金额的，将被视为以可摊销债券溢价购买该票据，其数额等于货款超过到期应付金额之和的数额。持票人可选择将一张票据上应计的利息毛额包括在内，该利息经 可摊销债券溢价调整后，按照以利息复合为基础的固定收益率法调整。如果美国持有人选择一张具有可摊销债券溢价的票据，这种选择 将导致一项当作的选择，即对所有持有可摊销债券溢价的债券工具摊销债券溢价，并且只有在国税局允许撤销后购买的 债务工具的情况下才可撤销。美国持有者应就这些规则在票据上的应用咨询税务顾问。

市场折扣

如果美国持有者购买的票据在到期时低于其规定的赎回价格，则就美国联邦所得税而言，差额 的金额一般将被视为市场折扣。任何市场折扣的金额一般都会被视为最小值，如果它小于 的乘积，则不予考虑。¹/4债券到期时所述赎回价格的1%乘以到期日的完整年份数。

根据IRC的市场折扣规则，如果一张票据是以市场折扣购买的，一般要求美国持有人将该票据的出售、兑换、退休、赎回或其他处置中的任何收益列为普通收入(一般视为利息收入)，以市场折现的程度计算，但该折价以前并未包括在 .Holder的总收入中。此外，美国持卡人可能被要求推迟到 票据到期日或其在一笔应纳税交易中的较早处置时，对所发生或继续购买或携带该票据的任何债务的全部或部分利息费用的扣减。一般说来，从购买票据之日起至票据到期日期间，市场折扣将被视为按比例累积，除非美国持有人作出不可撤销的选择 (以工具为基础)，以按固定收益率法累计市场折扣。然而，美国持有者可以选择在当前收益中计入市场折扣(根据 可差饷或固定收益法)，在这种情况下，上述关于在处置纸币时作为普通收益收入的处理以及利息 扣减的推迟将不适用。美国持有人选择将市场折扣包括在目前的收入中，一旦作出，就适用于该美国持有人在适用该选择的第一个应税年度的第一天或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销该义务。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

在出售、交换、赎回或其他应纳税的处置票据(其中任何一种，为本讨论目的而作的“处置”)时，持有人将确认应纳税损益，如果有的话，等于(1)在处置票据时变现的数额，但可归因于应计利息和未付利息的数额除外(该利息将作为普通利息征税)。收入的情况下，这种利息以前没有包括在收入中)，和(2)美国持有人的调整税基在 注。由美国持有人变现的金额是现金加上持有人在处置票据时收到的所有其他财产的公平市场价值之和。a美国持卡人在票据中调整的 税基通常是给美国持有者的票据的费用(不是

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目录

包括 任何为发行前应计利息支付的款项，不包括上述收入)，减去任何已摊销的债券溢价。

在处置票据时实现的收益 或损失一般为资本损益，如果在处置时该票据持有时间超过一年，则为长期资本损益。对于非美国企业的持有者来说，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的可扣减性受某些 限制的限制。美国的持有者被敦促咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，对任何资本损失的可扣减性。

备份、扣缴和信息报告

将向国税局提交有关票据的利息支付和票据处置收益的信息申报表。如果美国持卡人不向我们或付款代理人提供其纳税人身份号码并遵守某些认证程序，美国持卡人将按适用的税率(目前为2018年的24%)征收美国备用预扣税。备份预扣缴不是额外的税。向美国保管人支付任何备份预扣款的金额将允许 作为抵减美国霍尔德联邦所得税的抵免额，并可能使美国持有人有权得到退款，条件是及时向国税局提供所需的信息。

对非美国持有者的税收后果

非美国保持者

如此处所用，“非美国持有者”一词是指票据的受益所有人，即美国联邦所得税 的用途：

•

因美国联邦所得税而被归类为非居民的人；


•

外国公司；或



•

外国财产或信托。

“非美国持有者”不包括在票据应纳税年度在美国停留183天或以上的持有人，也不包括因美国联邦所得税目的而不是美国居民的持有人。这样的持有者被敦促就处置票据的美国联邦所得税的后果咨询他或她自己的税务顾问。

支付利息

根据下文在“备份预扣缴和信息报告”下的讨论，非美国持有者一般不受美国联邦收入或票据利息预扣税的限制，只要该利息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有“有效联系”(如果条约适用，则不应归因于一项条约)。(由非美国持有人在美国维持的常设机构)及：

•

非美国股东并不直接或间接地实际或建设性地拥有我们所有有权投票的股票的所有 级的总投票权的10%或10%以上；


•

非美国股东不是美国联邦所得税的“受控制的外国公司”，实际上或通过股票所有权与我们有关；和



•

(1)非美国保管人可就美国国税局表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E或适当的 替代表格作伪证，证明其并非“美国人”(如IRC所界定)，并提供其姓名及地址，以及美国纳税人的身分号码(如有的话)，或(2)持有客户的证券结算机构、银行或其他金融机构。

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目录

证券 在其正常的贸易或业务过程中，并以非美国持有人的名义持有票据，根据伪证罪的处罚，证明 条款(1)所指的证明已从非美国持有人或中间金融机构收到，并向我们提供其副本。

如上文所述，不符合免征预扣缴条件的美国持有人一般将被扣缴美国联邦所得税，扣缴利率为票据利息的30%(除下文所述与实际相关的收入外)。非美国持有人可享有所得税条约的利益，根据该条约， 票据的利息应受扣缴税率的降低或免缴美国预扣税，条件是非美国持有人向我们提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E ，要求扣减或豁免，而非美国保管人则遵守任何其他适用程序。

关于免除或降低美国预扣税税率的特别规则可适用于合伙企业或某些类型的信托持有的票据。促请可能购买这些票据的合伙企业和信托公司就可能适用于其特殊情况的特别规则征求其税务顾问的意见。

票据的出售、交换、赎回或其他应税处置

非美国持有人在处置票据时确认的任何收益(不包括应计利息和未付利息的数额，这些利息 将按上文“支付利息”一节所述的方式处理)一般免征美国联邦收入和预扣缴税，除非：

•

这一收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务有关(如果条约适用，则 可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构)；或


•

非美国持有人是指在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的个人，并符合某些其他条件。

有效连接收入

如果非美国持有票据的人在美国从事贸易或业务，且该票据的利息实际上与 贸易或业务有关(如果条约适用，则可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构)，则该非美国持有人一般将被征税于同一笔交易或业务(如果条约适用，可归因于非美国持有人在美国的常设机构)，则该非美国持有人一般将被征税于同一笔交易或业务(如果条约适用，则可归因于非美国持有人在美国的常设机构)。作为美国持有者的方式(见上文“对美国持有者的税务后果”)，但须遵守另有规定的适用所得税条约。在这种情况下，美国持有者将被要求向我们提供一份执行得当的美国国税局表格W-8 ECI，以便申请免征预扣税。非美国持有者在 从事贸易或业务美国作为公司应就票据的所有权和处置所造成的其他美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括可能以30%的税率征收分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的较低税率。

备份、扣缴和信息报告

信息申报表将提交给美国国税局，以报告在票据上支付的款项，以及从这些付款中扣缴的任何税款。这种 信息申报表的副本也可以根据适用的所得税条约或协议的规定提供给非美国持有者是居民的国家的税务机关。

除非美国持有人遵守认证程序，以确定其不是美国人，否则非美国持有人可在

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目录

注释 ，并从处理这些注释开始。如果非美国持有者符合上述认证程序，备份扣缴将不适用于这些付款。

备份 预扣缴不是额外的税。向非美国持有者支付的任何备份扣缴额将允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免，并可使非美国持有者有权得到退款，条件是所需信息及时提供给国税局。

敦促非美国的纳税人就在其特殊情况下申请信息报告和备份扣缴、是否可获得 豁免以及获得这种豁免的程序(如果有的话)征求税务顾问的意见。

上述讨论仅供一般参考，根据持有人的具体情况可能不适用。促请持有人就票据的所有权和处置对他们造成的税务后果，包括国家、地方、财产、外国和其他税法和税务条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响，征求他们自己的税务顾问的意见。

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目录

承保

摩根证券有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司以及高盛公司。LLC作为以下每一家保险公司的代表。根据我们与承销商之间签订的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件，我们已同意将 出售给承销商，而每一家承销商都已同意向我们单独购买，而不是共同购买以下名称所列票据的本金。

在符合承销协议规定的条款和条件的前提下，承销商已各自同意而不是共同购买根据 承销协议出售的所有票据，如果购买了这些票据的话。如果承保人违约，则承保协议规定，非违约承保人的购买承诺可以增加，或者承保协议可以终止。

发行的费用，不包括承销折扣，估计为250，000美元，由我们支付。承销商已同意补偿我们在此要约结束时与此要约有关的某些费用(br})。

我们已同意赔偿承保人及其控制人，以支付与此要约有关的某些责任，包括根据“证券法”承担的责任， 或分担承保人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商在事先出售的情况下，在其律师批准其法律事项(包括票据的 有效性)以及承销协议所载的其他条件的情况下，向其提供票据，如承销商收到官员的证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的优惠和拒绝全部或部分订单的 权利。

代表已通知我们，承销商最初建议按本招股说明书的首页规定的公开发行价格向公众提供票据，并以这种价格向某些交易商提供，减去不超过新2044年票据本金0.500%和新2054年债券本金0.600%的特许权。 承销商可向其他 交易商提供不超过新2044年票据本金的0.250%和新2054年票据本金的0.250%的折扣。首次公开发行后，公开发行的价格、减让或者其他条件可以变更。

S-32

目录

根据利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素， 票据可按其首次发行价格折价交易。

预计将在本招股章程补编的封面上指定的日期或该日期前后交付票据，这是本招股章程补编的 日之后的第七个工作日(这种结算周期称为“T+7”)。根据“外汇法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在三个工作日内结清，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于票据将在T+7结算，因此，希望在本招股说明书补充日期或下一个营业日进行票据交易的买方必须在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结清失败。购买债券的人士如欲在本招股章程增发日期或下一个营业日买卖该等票据，应谘询他们的顾问。

在此提供的 票据是对现有票据的重新打开，并将成为与现有票据相同系列的一部分。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券中建立二级市场。然而，他们没有义务这样做，并且可以在任何时候停止任何做市活动，而无需任何 通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的活跃公开市场将会发展。如果债券活跃的公开交易市场没有发展，债券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

在债券发行方面，某些承销商可能从事可能稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。此外，承销商可在公开市场上投标和购买票据，以弥补 空头头寸或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持上述债券高于独立市场水平的市场价格，但在此不说明上述交易对票据市场价格可能产生的任何影响的程度。保险人不需要从事这些活动，可以从事这些活动，并可在任何时候不经通知而终止任何这些活动。

我们已同意，我们和票据的保证人将在本招股说明书之日起的一段时间内，在没有事先得到摩根大通证券有限责任公司的书面同意的情况下，直接或间接地发行、出售、要约合同或授予任何出售期权、 质押、转让或授予任何出售选择权。以其他方式处置任何可兑换或可转换为债务证券的债务证券或证券，但根据 承销协议出售给承销商的票据除外。

一些承销商及其附属公司已经并在今后可能在与 us或我们的附属公司的正常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的习惯费和佣金。某些承销商或其附属公司是我们循环信贷机制下的放款人和/或代理人。

此外，在其业务活动的一般过程中，承销商及其附属公司可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务和股票(或有关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，以供其自己的帐户和客户的帐户使用。这种投资和证券活动 可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或票据。如果任何承保人或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商或其 附属公司定期套期保值，而某些其他承销商可根据其惯常的风险管理政策对我们进行信贷风险敞口。通常，这些承销商及其附属公司会通过以下方式对冲这种风险敞口：

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目录

输入 交易，包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的票据。任何这样的信用违约掉期或空头头寸都可能对未来的交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司也可就这类证券或金融工具提出投资建议和/或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户购买这种证券和票据的多头和(或)空头头寸。

通知欧洲经济区的潜在投资者

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何零售投资者(“欧洲经济区”)，也不应提供、出售或以其他方式提供。为此目的，散户投资者是指以下(或更多)个人：(I)第2014/65/EU号指令(经修正，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)款所界定的专业客户资格；或(3)不是第2003/71/EC号指令(经 修正，“招股说明书指示”)所界定的合格投资者。因此，没有编写(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)要求提供或出售票据的关键信息文件，或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或{Br}，因此，根据“PRIIP条例”，向欧洲经济区的任何散户投资者提供或出售票据或以其他方式向其提供票据，都可能是非法的。本招股章程补编是根据下列规定编写的：欧洲经济区任何成员国提出的任何票据，将根据 Prospectus指令豁免发行票据招股说明书的要求。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而作的招股说明书。

通知英国潜在投资者

每一家承销商都代表并同意：

(i)

它只传达或安排传达，只会传达或促使他人邀请或诱使我们从事投资活动(“2000年金融服务和市场法”(“金融服务和市场法”)第21节所指的)，因为它收到的与发行或销售在 情况下的任何票据有关的票据(金融服务和市场法2000年)第21(1)节不适用于我们；和 (“金融服务和市场法”)第21条第(1)款不适用于我们的)


(2)

它已遵守并将遵守金融管理系统的所有适用规定，即它就联合王国境内、从联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何照会所做的任何事情。

通知迪拜国际金融中心的潜在投资者

本招股章程补充涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”(“DFSA”)提出的豁免要约。本招股说明书的补充仅供分发给DFSA的“提议证券规则”中规定的类型的人。不得将其交付给任何 其他人，也不得由其依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。DFSA没有批准本招股说明书的补充，也没有采取步骤核实这里所列的信息，并且对招股说明书的补充没有责任。本招股说明书所涉及的票据可能是非流动性的和/或受到对其 转售的限制。有意购买该等债券的人士，应自行就该等债券作出适当的调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询一个 授权的财务顾问。

S-34

目录

通知香港未来投资者

每一家承销商都代表并同意：

•

该公司并没有以任何文件向“证券及期货条例”(第4章)所界定的“专业 投资者”提供或出售(I)以外的任何票据，亦不会以任何文件在香港提供或出售该等票据。571)，以及根据该条例订立的任何规则，或(Ii)在其他情况下，而该文件 并非“公司条例”(第4章)所界定的“招股章程”。(32)属于香港或不构成该条例所指的向公众提供或邀请的要约或邀请；及


•

政府并没有为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而不论是在香港或其他地方，亦不会为发行而发出或管有任何与该等注释有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件相当可能会被香港市民取用或阅读(但如根据以下规定获准许的话，则属例外)。(“香港证券法”)，但就“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的只向香港以外人士处置或只向“专业投资者”处置的票据，则不在此限。

通知日本潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)进行登记，每个承销商都同意，它不会直接或间接在日本或为任何日本居民提供或出售任何票据(此处使用的术语 是指任何居住在日本的人)。在日本，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，或直接或间接地在日本或向日本的 居民再出售或转售的其他公司或实体，除非根据“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、日本的条例和部级准则豁免登记要求，并以其他方式遵守这些规定。

通知新加坡的潜在投资者

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本招股说明书及任何其他与债券的要约、出售、认购或购买邀请书有关的文件或资料，不得传阅或分发，亦不得以 要约或出售为标的，或直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但不得根据“证券”第274条向机构投资者发出(I)项。和“新加坡期货法”，第289章(“SFA”)，(Ii)根据第275(1A)条向有关的人或任何人，并按照“特别职务条例”第275条所规定的条件，或(Iii)以其他方式依照“特别职务条例”任何其他适用的规定。

凡有关人士根据第275条认购或购买该等票据，该人是：(A)一间法团(该公司并非认可投资者)，该公司的唯一业务是持有投资，而该公司的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或(B)信托(如受托人并非信托人)任何人，或任何依据第275(1A)条，并按照“税务条例”第275条所指明的条件而指明的人；(2)没有考虑移转的情况；或(3)根据法律的施行而指明的条件。

S-35

目录

通知瑞士潜在投资者

本招股章程补编不构成根据瑞士“义务法典”第652 A条或第1156条发行的招股说明书，这些票据将不会在六家瑞士交易所上市。因此，本招股章程补编可能不符合六家瑞士交易所的上市规则(包括任何其他上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据不得提供给瑞士境内或来自瑞士的公众，而只能向不认购债券以便分发的特定和有限的 投资者提供。任何这类投资者都会不时被承销商个别接触。

通知台湾未来投资者

这些票据过去没有也不会按照有关证券法和 条例在台湾金融监督委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或公开发行，或在构成“台湾证券和交易法”所指需要台湾金融监督委员会登记或批准的情况下出售、发行或提供。台湾任何个人或实体均无权提供、出售、提供意见或以其他方式在台湾提供和销售票据。

通知阿拉伯联合酋长国的潜在投资者

这些票据没有、也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、推销或宣传，只是遵守了阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发行和销售的法律。阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)，本招股章程未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或提交。

通知加拿大的潜在投资者

这些证券只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书31-103 登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。证券的任何转售必须按照不受适用证券法的 招股章程要求的豁免或交易进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)含有虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方 省或地区的证券法规定的时限内行使解除或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。根据第3A.3节(或非加拿大管辖的政府发行或担保的证券，第3A.4节)国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)，承保人无须遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知澳大利亚的潜在投资者

没有任何安排文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件(包括2001年“公司法”(Cth)(“公司法”)中所界定的)已经或将来

S-36

目录

就发行事宜向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)或任何其他政府机构提交了{Br}。本招股章程补编不构成招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件，也不打算根据“公司法”列入招股说明书、产品披露说明 或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据“公司法”第6D.2或 7.9部分予以披露的情况下提供票据。

票据不得出售，也不得申请出售或购买，也不得在澳大利亚邀请任何票据(包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，本招股章程补充材料或与这些票据有关的任何其他发行材料或广告不得在澳大利亚分发或公布，除非在每一种情况下：

(a)

每一受要约人或受邀人接受要约或邀请时应支付的总价至少为500，000澳元(或相当于另一种货币，不论是以另一种货币计算，不论是由提供票据的人或发出邀请的人或其合伙人借出的)，或该要约或邀请不需要按照“公司法”第6D.2或7.9部分以 向投资者披露；


(b)

要约、邀请或分发符合作出要约、邀请或 分发者的澳大利亚金融服务许可证的条件，或不符合持有该许可证的要求的适用豁免；



(c)

要约、邀请或分发符合澳大利亚所有适用的法律、条例和指令(包括但不限于“公司法”第7章规定的许可要求)；



(d)

要约或邀请不构成对澳大利亚“公司法”第761 G节所界定的“零售客户”的要约或邀请；和



(e)

这种 操作不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

法律事项

在此提供的票据和担保的有效性将由McGrath North Mullin&Kratz，PC LLO，Omaha， 内布拉斯加传递给我们。澳大利亚昆士兰州布里斯班的克莱顿·乌茨将为我们提供有关澳大利亚担保人的某些法律问题。某些法律问题将由戴维斯波尔克&沃德韦尔有限责任公司(NewYork，New York)为 承销商传递。

专家们

本招股说明书中引用 公司关于2017年12月30日和2016年12月31日终了财政年度以及截至2017年12月30日的三年的年度报告表10-K，以及Valmont Industries公司对财务报告的内部控制的有效性，以参考本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表。由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所，在其报告中指出。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

S-37

Table of Contents

招股说明书

瓦尔蒙特工业公司

债务证券

某些附属公司对债务证券的担保

我们可以不时提供债务证券的数量，价格和条件，将在证券提供时决定。 我们的某些子公司可以充分和无条件地担保任何我们发行的债务证券。我们恳请您在作出投资决定之前仔细阅读这份招股说明书和附带的招股说明书，其中将详细描述这些证券的具体条款。

投资我们的证券涉及到一定的风险。见本公司2017年12月30日终了财政年度的10-K表年度报告中的“风险因素”，该报告以参考的方式纳入本年度报告，以及所附招股说明书补编的任何可比章节。

        证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月15日。

目录

您应仅依赖于本招股说明书或任何相关招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息，或我们提供给您的任何相关的补充或免费撰写的 招股说明书。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。在任何地区，如果不允许提供这些证券，我们都不会提出报价。阁下不应假定本招股章程所载或以参考方式合并的资料在本招股章程前面的日期以外的任何日期均属准确。 除非另有注明或文意另有所指，否则在本招股章程中提述“Valmont”、“the Company”、“Our Company”、“we”、“us”或“Our”指的是Valmont Industries公司及其直接及间接附属公司。

目录

i

目录

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，使用的是“搁置” 注册程序。在这个货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券，以一种或多种形式出售。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的 证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以 添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。您应该同时阅读此招股说明书和任何招股说明书，以及在 标题“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我们已提交或以参考证物纳入本招股章程所载的注册说明书。你应该仔细阅读这些展品，以了解 可能对你很重要的条款。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不意味着我们的事务没有任何变化，或者本招股说明书 中的信息在本招股说明书日期之后的任何日期都是正确的。阁下不应假定本招股章程所载的资料，包括本招股章程所载的任何资料，或随附的招股章程补编或本公司拟备的任何免费书面招股章程，在该等文件的正前方日期以外的任何日期，均属准确。我们的业务、财务状况、经营结果和前景自那一天以来可能发生了变化。

1

目录

瓦尔蒙特工业公司

我们是一个多元化的全球生产高工程金属产品。在我们的工程支撑结构(ESS)部门，我们是钢、铝和复合电杆、塔楼、工业和建筑接入系统及其他结构的领先生产商。我们的公用事业支撑结构(效用)部门制造钢和混凝土杆结构，主要在美国境内传输和分配。在美国境外，我们制造用于电能产生和分配的复杂钢结构。我们的灌溉部门是一个全球生产机械化灌溉系统和提供水管理解决方案的大规模生产农业。我们的 涂层部门提供金属涂层服务，包括镀锌钢铁和其他应用涂料。

我们的 ESS部门销售以下产品：室外照明、交通控制和道路安全结构、无线通信结构和组件以及接入系统。我们的公用事业部门销售支持输电和配电线路及相关配电设备的杆式结构。我们的灌溉部门生产机械化灌溉设备和相关服务，向农作物提供水、化肥和杀虫剂。我们的涂料部门为瓦尔蒙特和其他工业客户提供涂料服务。我们产品的客户和最终用户包括全球城市和政府实体、商业照明装置制造商、承包商、电信和公用事业公司、大型农场以及一般制造业部门。2017年，我们总销售额的大约36%要么在市场上销售，要么是由我们北美以外的制造厂生产。我们成立于1946年，1968年上市，我们的股票在纽约证券交易所交易(代码：VMI)。

最近的发展

公司采用ASU 2016-18，现金流动报表(主题230)：限制现金，在2018年财政年度第一天，该日规定，在核对现金流量表中所示的期初和期末总额时，一般称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应包括在现金和现金等价物中。该公司在2016年12月31日的养老金计划中有大约1000万英镑的限制现金账户，该限制在2017年公布。该公司将被要求修改其在2018年财政年度表10-K的年度 文件中提出的以往所有年份的合并现金流量表。现金流量表中唯一受影响的小计是业务活动的现金流量净额。以前报告的和订正的数额如下：

截至2016年12月31日， 公司拥有412.5美元现金、现金等价物和限制性现金。该公司在2017年12月30日或2018年3月31日没有限制现金。

公司采用ASU 2017-07，与确定的福利计划有关的定期效益净成本的列报，2018年财政 2018年的第一天，该日修正了一个实体的固定福利养恤金和退休后计划的定期净养恤金费用构成部分的损益表列报要求。该公司将被要求在2018年财政年度10-K表的年度文件中重新编制以往所有年份的合并现金流量表。2017年和2016财政年度的养恤金费用从销售、一般和行政费用中重新分类，并归入其他(费用)项下的数额不到200万美元。

2

目录

公司没有重新印发登记报表中以提及方式列入的审定财务报表，以反映上述2018年财政年度第一天通过的会计公告的追溯影响所引起的这种变化，因为影响并不重大。

附属担保人

我们在本招股说明书中称其为“附属担保人”的一家或多家瓦尔蒙特子公司，可根据本招股说明书提供的任何一系列债务证券，充分和无条件地担保我们的付款义务。与任何此类系列有关的招股说明书补编将指明任何附属担保人。关于我们的附属担保人和任何非担保人子公司的财务信息将列入我们提交的合并财务报表(Br}，作为根据1934年“证券交易法”(“交易法”)修订的“证券交易法”(“交易法”)提交的定期报告的一部分，但须符合证券交易委员会规则和条例的要求。

关于我们的子公司和我们的更多的 信息包括在本招股说明书中以参考方式合并的报告和其他文件中。请阅读“在哪里可以找到更多 信息”。

收入与固定费用的比率

下表列出了我们在所述期间的收入与固定费用的历史比率。这一信息应与合并财务报表和本招股说明书中以参考方式合并的附注一并阅读。

就这些计算的目的而言，收入包括所得税前持续经营的收入加上固定费用。固定费用包括负债利息和我们认为代表利息的租金费用中的 部分。

作为本招股说明书日期的 ，我们没有发行任何优先股。

收益的使用

除非招股说明书另有说明，我们出售证券的净收益将用于一般公司的用途，包括营运资本、收购、债务留存和其他商业机会。

债务证券及担保说明

本节介绍债务证券的某些一般条款和规定。债务证券将是我们的直接一般义务 ，并将与我们的所有其他无担保和无附属债务，不时未偿还的权利平等排名。我们将发行自2010年4月12日起，作为附属担保人和富国银行(WellsFargoBank)作为托管人的高级债务契约下的任何债务证券。当我们提议出售特定系列债务证券时，我们将在以下补充中描述债务证券的具体条款：

3

目录

这份招股说明书。招股说明书的补充还将说明本招股说明书中所述的一般条款和规定是否适用于特定的一系列债务证券。如果招股说明书补充中所述的一系列债务证券的任何术语 与本节所述债务证券或契约的任何条款不一致，则该招股章程补充中对这些条款的 描述将取代并取代本招股说明书中任何不同或不一致的描述。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要不完整，并参照本招股说明书所包含的登记声明作为证物 提交的契约进行了全面限定。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受1939年“信托义齿法”的约束和管理，该法案经修正。

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可以按我们不时授权的那样，发行本金总额最高的债务证券。“招股说明书”将说明所提供的任何债务证券的条款，包括：

•

指定和总本金；


•

到期日；



•

利率(如果有的话)或计算利率的方法；



•

支付利息的日期和利息支付的记录日期；



•

任何强制性或选择性赎回条款或预付或偿债基金；



•

我们将支付本金和利息的地方；



•

如果面额不超过2，000美元或更高倍数为1，000美元，则债务证券的面额将以；



•

债务证券是否将以全球证券或证书的形式发行；



•

关于债务证券失败的补充规定(如果有的话)；



•

将支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国货币的话；



•

任何美国联邦所得税的后果；



•

支付保险费(如果有的话)的日期；



•

如果有任何延迟支付利息的权利，以及这一推迟期的最长期限；



•

在证券交易所上市；



•

首次公开发行的价格；和



•

其他具体条款，包括任何附加的违约事件或契约。

辅助担保

如招股说明书另有规定，一名或多名附属担保人将担保一系列债务证券。除招股说明书另有规定外，下列规定适用于附属担保人的辅助担保。

4

目录

在符合下文和招股说明书补充规定的限制的情况下，一个或多个附属担保人将联合、全面和无条件地保证：

(a)

本系列债务证券本金和利息的按时全额支付，不论是在规定期限、加速偿付、赎回或其他方式，以及我们在契约、债务证券和 下的所有其他货币义务。


(b)

在适用的宽限期内履行公司在契约和债务证券项下的所有其他义务(由附属担保人担保的所有这些义务，在此称为“担保义务”)。

附属担保人还将支付适用的受托人在附属担保下对附属担保人行使任何权利所产生的一切费用(包括合理的律师费)。

每一项附属担保的数额将限于不超过附属担保人可担保的最高数额，而不使附属担保人保证根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律可撤销此种担保。

每一项附属担保将是一项持续担保，并将有利于受托人、债务证券持有人及其继承人、转让者和受让人的利益并可强制执行。

附属担保人将免除其在契约下的义务：

(a)

出售或以其他方式处置附属担保人；



(b)

出售或处置该附属担保人的全部或实质上所有资产；



(c)

在债务有价证券根据契约而失败时；



(d)

根据契约履行公司的义务；或



(e)

在向受托人递交高级人员证明书后，证明该附属担保人并不保证公司就公司借的款项而欠下的任何债项下的义务，而该等其他保证并非因该担保人就该等保证付款而解除，而是已解除；

但 但如属上文(A)及(B)条，则(I)该等出售或其他产权处置是向公司或公司附属公司以外的人作出的，而 (Ii)该等出售或处置是由该契约以其他方式准许的。

应公司的请求，并将一份高级人员证书和一份大律师意见送交受托人，每一份文件均述已遵守契约下与这种释放有关的所有条件，受托人将在收到高级人员证书和法律意见后，执行公司合理要求的任何文件，表明在契约下允许这种释放。此外，招股说明书补充可以具体说明附属担保人在何种情况下可以免除其附属担保。

默认事件

就任何系列债务证券而言，“违约事件”系指：

(1)

在此类系列的任何债务担保的本金到期时，在加速、赎回或 强制性回购(包括作为偿债基金分期付款或其他方式)时违约；

5

目录

(2)

违约 在此类系列的任何债务担保到期应付时支付利息，这种违约持续30天；


(3)

公司或附属担保人就该系列的任何债项或债项而履行或违反公司或附属担保人的任何其他契诺或协议，而在受托人或公司及受托人以书面通知公司或公司及受托人向公司发出书面通知后，该等违约或违约持续90天或以上受影响的所有系列债务证券本金总额为25%或25%以上的持有人，从而指明这种违约或违约行为，并要求其得到 补救，并说明这种通知是契约下的“违约通知”；



(4)

与公司或任何附属担保人有关的某些破产、重组或类似程序的事件；



(5)

拖欠公司或附属公司借款超过50，000，000美元本金的债务，导致在到期前加速这种 债务；



(6)

在适用的招股说明书补编中规定的任何其他违约事件；和



(7)

任何附属保证不再具有全部效力和效力(根据该附属担保或契约的条款除外)或任何附属担保人否认或否认其在附属担保下的义务。

如果任何系列的债务证券发生违约事件(第(4)条就公司规定的违约事件除外)，且仍在继续，则受托人或至少25%的该系列未偿债务证券的持有人可通过书面通知要求我们 立即偿还该系列未偿还债务证券的全部本金(或证券条款中规定的较低数额)，连同所有应计 及未付利息和溢价(如有的话)。

如果根据第(4)款就公司指定的契约发生违约事件并仍在继续，则未偿债务 有价证券的全部本金(或证券条款中可能提供的较低数额)以及应计利息和未付利息将自动到期，无需任何 声明或任何其他行为。受托人或任何持有人的部分。

在任何系列的债务证券根据上文第(4)款宣布加速或自动加速后，持有该系列的多数未偿债务证券的持有人可撤销这一加速偿付要求，如果与该系列有关的所有现有违约事件除外，债务证券的 本金和利息未支付者除外。该系列仅因加速付款要求而到期，已被治愈或免除，如果取消加速付款不会与任何判决或法令相抵触。持有任何系列未偿债务证券本金多数的人也有权放弃过去对该系列债务证券的违约 ，但对该系列未偿债务担保的本金或利息的违约，或就未经该系列债务证券的所有持有人同意而不能修改或修订的契约或规定，则不在此限。

在 由于上文第(5)款所述的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速纸币的事件时，如果根据第(5)款触发该违约事件的违约或付款违约事件得到补救或纠正，或持有人放弃，则票据的 加速声明应自动废止。如(1)撤销加速纸币不会与主管法院的任何判决或判令相抵触，则该等债项须在加速通知书的宣布后30天内作出，以及(1)撤销该等债项不会与主管法院的任何判决或判令相抵触。

6

目录

管辖权 和(2)所有现有的违约事件，除不支付仅因票据加速而到期应付的本金、保险费或利息外，均已被纠正或放弃。持有某系列未偿还债务证券至少25%本金的持有人，只可在提出书面要求后，才可寻求提起法律程序，并在受托人收到本通知后60天内，提出令受托人合理满意的弥偿，以提出诉讼，而受托人并没有在收到本通知后60天内提出该等法律程序。此外，在这60天的 期内，受托人不得收到不符合该系列未偿债务证券本金多数持有人的书面请求的指示。然而，这些限制不适用于债务担保持有人为强制执行在到期日或到期后支付本金、利息或任何保险费而提起的诉讼。

在存在失责事件期间，受托人须行使契约赋予受托人的权利和权力，并在其 的行使中使用与谨慎的人在处理其事务时的谨慎程度相同的谨慎和技能。如失责事件已发生并仍在继续，受托人并无任何义务 应任何适用债务证券持有人的要求或指示，行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人相当满意的保证或弥偿 。除某些条文另有规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以进行受托人可利用的任何补救，或行使任何信托或赋予受托人的权力。

在受托人知道的任何系列的债务证券发生违约后90天内， 受托人将向该系列债务证券的持有人 发出违约通知，除非违约已被治愈或放弃。除非在到期时拖欠本金、利息或任何保险费，否则受托人如真诚地确定扣缴通知符合持有人的利益，可不向持有人发出 通知。

我们必须每年向受托人提交一份关于遵守契约所规定的所有条件和契约的报表。

契约

合并、合并或出售资产

契约规定，我们不会将我们的全部或大部分财产和资产合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让或以其他方式处置在一次交易中或通过一系列交易中的任何人， ，除非：

•

我们将是持续的人，如果我们不是持续的人，则产生的、幸存的或受让人的人(“幸存的 实体”)是一家根据美国或任何国家或领土的法律组织和存在的公司；


•

幸存的实体将明确承担我们在契约下发行的债务证券下的所有义务，如果法律要求 实现这一假设，将执行补充契约，这些契约将交付受托人，其形式和实质将对受托人相当满意；



•

在这种交易或一系列形式上的交易生效后，立即没有发生默认情况，并且在契约下继续 ；和



•

我们或幸存的实体将向受托人提交一份高级人员证书和律师的意见，说明交易或一系列交易和补充契约(如果有的话)，

7

目录

符合 与本公约和所有的条件，在契约有关的交易或一系列交易已得到满足。

该契约还规定，我们将不允许任何附属担保人在单一交易 或通过一系列交易将其全部或大部分财产和资产合并、合并或合并，或直接或间接地出售、转让或以其他方式处置其全部或大部分财产和资产，除非：

•

除非附属担保人(A)已全部处置给另一人(公司或公司的附属公司除外)，不论是通过合并、合并或出售股本或资产；或(B)由于处置其全部或部分股本， 在这两种情况下均不再是附属公司我们向受托人提供高级人员证明书，表明所产生的、尚存的或受让人的人(如非该附属公司)须是根据该附属公司所在的司法管辖区的法律或根据美国或任何国家或地区的法律而组织和存在的人，而 该人须借附属保证明确地以受托人满意的形式承担，该附属公司(如有的话)在其附属保证下的义务；



•

在这种交易或一系列形式上的交易生效后，立即没有发生默认情况，并且在契约下继续 ；和



•

我们将向受托人提交一份高级人员证书和法律顾问的意见，说明合并、合并或转让以及 这种附属担保(如果有的话)符合契约的规定。

如我们所有或实质上所有资产的任何合并、合并或合并，或任何出售、转让、转易、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或实质上的资产，则继承法团将继承及取代该继承法团，并可在该契约下行使公司的每项权利及权力，其效力犹如该继承人 法团已获委任一样。除(1)任何租契或(2)出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置公司的一家或多于一间附属公司外，我们将解除根据该契约及债项证券所承担的所有义务及契诺。

满足感、退役和失败

在下列情况下，我们可以终止在契约下任何系列债务证券下的义务：

•

要么：


•

我们已将所有经认证和交付的此类系列债务证券交付给受托人，以便注销；或



•

本公司所发行的该系列债务证券，如未交付受托人注销，将於一年内到期及应付，或按其条款到期应付，而我们已作出令受托人满意的不可撤销安排，使该受托人以本人的名义发出赎回通知，并以我们的名义支付费用，而我们亦已作出不可撤销的存款或安排赎回的安排。须向受托人存放足够的款项，以支付及清偿一系列债务 证券上的全部债项，以支付本金、利息及任何溢价；



•

我们已就该等证券支付或安排支付根据该等保证而到期及应付的所有其他款项；及

8

目录

•

我们已向受托人递交一份高级人员证明书及一份大律师的意见书，其中每一份均述在该契约下有关该等债项保证的清偿及解除的所有条件均已获遵从。

我们可选择就任何系列的未偿债务证券(“法律失败”)履行我们在契约下的义务。法律上的失败意味着我们将被视为已支付并清偿了契约项下此类系列未偿债务证券所代表的全部债务，但下列各方除外：

•

债券持有人在到期时有权获得本金、利息和任何溢价；



•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、债务证券转让登记、公司选择赎回、毁损、销毁、遗失或被盗债务证券的权利，以及维持一个办事处或机构支付以信托方式支付的证券；



•

受托人的权利、义务和豁免；和



•

契约的失败条款。

另外，我们可以选择解除对契约(“盟约失败”)中某些盟约的义务。任何不履行这些义务的行为都不构成对任何系列债务证券的违约或违约事件。如果契约失败发生，在“违约事件”下描述的某些事件(不包括不付款、破产和 破产事件)将不再构成该系列的违约事件。

在 命令中，对任何系列的未偿债务证券行使法律上的失败或契约上的失败：

•

我们必须不可撤销地将或安排将信托基金存入或安排作为信托基金，以支付下列款项，而 是作为一系列债务证券持有人的权益而作出的特别质押，并只致力于该等债务证券持有人的利益：



•

一定数额的钱；



•

美国政府债务；或



•

钱和美国政府的义务结合在一起，

在每宗无须再投资的个案中，由一间获国家承认的独立会计师事务所提出的书面意见均足以支付及解除该等债项，受托人须运用该等书面意见支付及解除该等债务证券的所有利息本金及任何溢价，而该等债证券的到期日期或到期日，或如我们已作出令 受托人满意的不可撤销的安排，以支付及解除该等债项证券的通知。受托人以我们的名义赎回，并以我们的费用，赎回日期；

•

在法律失败的情况下，我们向受托人提交了一份律师的意见：(A)确认我们从国内税务局收到或在那里得到的裁决或(B)说明，根据当时适用的美国联邦所得税法，在这两种情况下，律师的意见都将确认，该系列债务证券的持有人将不承认因存款、失败和 解除而导致的美国联邦所得税的得利或损失，如果存款、失败和解除未发生，则应缴纳相同的美国联邦所得税；



•

在契约失败的情况下，我们向受托人提交了一份律师的意见，其中指出，根据适用的美国联邦所得税法，债务证券的持有人

9

目录

该系列将不承认因存款和契约失败而导致的美国联邦所得税的得失，并将按存款和契约失败的情况征收相同的美国联邦所得税；

•

没有发生与破产或破产有关的违约，并且在存款时仍在继续；



•

如果该系列的债务证券在全国证券交易所上市，我们已向受托人递交了一份 律师的意见，大意是该系列的债务证券不会因这种存款、失败和解除而被摘牌；



•

我们已向受托人递交了一份高级人员证书和一份律师的意见，说明所有关于失败或盟约失败的先决条件都已得到遵守；以及



•

如该系列的债项证券须在该等债项的最后到期日前赎回(强制性偿债基金付款 或相类付款除外)，则该项赎回通知须已依据受托人满意的契约或条文妥为发出。

修改或放弃

我们、附属担保人及受托人可在无须通知任何债务证券持有人或获其同意的情况下，修订任何系列的保证书或债务证券，以便：

•

纠正不明确之处、缺陷或不一致之处，但此种修正不得对持有人在任何实质性方面的利益产生不利影响；


•

规定在合并或合并的情况下承担我们的义务或任何附属担保人的义务； 但这种合并或合并必须符合契约的条款；



•

遵守证券交易委员会关于“托拉斯义齿法”规定的契约资格的任何要求；



•

就继承受托人就任何系列债务证券所作的委任提供证据及条文，并增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理该等信托；



•

建立任何系列的债务证券的形式或条款，以及相关的优惠券(如果有的话)；



•

若要添加任何额外的默认事件；



•

为任何系列债务证券持有人的利益而在我们的契约中增加，或放弃赋予我们的任何权利或权力；



•

为任何系列的无证或未注册债务证券提供资金；



•

作出任何不对任何持有人的权利造成重大和不利影响的改变；或



•

增加对任何系列债务证券的担保或担保。

此外，我们、附属担保人和受托人可在得到受此种修正影响的每一系列未偿债务证券本金多数持有人同意的情况下，修改任何系列证券的契约或债务证券。但是，我们可能不会接受任何

10

目录

下列未经未偿还债务证券持有人同意而受影响的行动：

•

更改该持有人债务抵押的本金或任何偿债基金债务或任何利息分期付款的规定到期日；



•

降低本金或利率，或延长利息支付时间，或减少持有人债务担保 赎回时应支付的任何溢价；



•

更改本金或溢价(如果有的话)的支付地点或货币，或该持有人债务担保的利息；



•

损害持有人就任何债务担保的任何付款或就债务担保提起强制执行诉讼的权利；



•

降低必须同意修改或修改与有关系列的债务证券有关的债务证券本金百分比；



•

降低有关系列债务证券本金的百分比，这些债券的持有人必须得到其持有人的同意，才能作出任何补充保证书，或放弃遵守契约或某些违约的某些规定及其在契约中规定的后果；或



•

更改或解除任何会对持票人产生不利影响的附属保证(根据附属公司 担保或契约除外)。

对一个或多个债务证券系列(如果有的话)的 修改，不会影响任何其他 系列债券和相关券(如果有的话)的持有人在契约下的权利。

持有任何系列未偿还债务证券本金多数的 持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，就该系列的债项证券放弃以往在该等债项下的任何失责 ，但如(I)在该系列的本金、利息或须支付的溢价的支付方面失责(I)，则不在此限。(2)在 方面，如上文所述，未经该系列债务证券的每一持有人同意，不得修改或修订的契诺或规定。在任何此种放弃后，该系列的债务证券方面的违约将 停止存在，由此产生的任何违约事件将被视为已在契约下为该系列债务证券的每一目的而治愈，但放弃不适用于其后的任何违约或其他违约或损害由此产生的任何权利。

我们可在任何特定情况下选择不遵守契约或任何系列的债务证券中规定的某些契约，如果在遵守契约或债务证券的任何系列的未偿债务证券本金中占多数的 持有人在该情况下放弃遵守或普遍放弃对这些规定的遵守，则放弃 可以放弃遵守这些规定，但放弃 可在任何特定情况下不遵守该契约或任何系列的债务证券。不得延伸或影响任何条款、规定或条件，除非明确放弃，而且在放弃生效之前，我们的义务和受托人对任何此种规定的义务和义务将继续完全有效。

此外，适用的招股说明书补编将列出与某一系列债务证券的失败有关的条款和规定。

证券形式

每种债务证券都将由向某一特定投资者签发的确定形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券来表示。正式形式的证券和全球证券将以注册形式发行。

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确定的 证券指定您或您的代名人为该证券的拥有人，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款， 您或您的指定人必须将证券实际交付给受托人、登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全局证券将保存人或其指定人命名为这些全局证券所代表的 债务证券的所有者。保存人拥有一个电脑化系统，该系统将通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表开设的帐户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以一种或多种已登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的 保存人或其代名人手中，并以该保存人或代名人的名义登记。在这些情况下，一个或多个已登记的全球证券将以等于注册全球证券所代表的证券的总本金或面值的部分的面额或合计面额发行。除非和直到 全部交换成最终登记形式的证券，否则已登记的全球担保不得转让，除非登记的全球 担保的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为一个整体转移。

如果下列不说明 ，则保存安排中关于由已登记的全球证券所代表的任何证券的任何具体条款，将在与这些证券有关的 招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权 将限于向保存人开立帐户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有 利益的人。在发行已登记的全球证券后，保管人将在其账面登记和转让系统中贷记参与人的帐户，其本金为 ，或面临参与人实益拥有的证券的数额。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定 账户贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于参与者利益的记录 上，并且只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害您在 注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

因此，只要保存人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人，则该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人 或持有人，以符合适用的契约的所有目的。除下文所述外，在已登记的 全球证券中享有实益权益的所有人将无权以其名义登记已登记的全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受以确定形式实际交付的 证券，也不得被视为根据适用契约的证券所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖保存人为该登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖 人拥有其利益的参与者的程序，以行使持有人在适用的契约下的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果 的所有者在注册的全球证券中希望给予或采取持有人有权给予或根据适用的契约采取的任何行动，则注册的 全球证券的保存人将授权持有

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有关的 实益利益给予或采取该行动，参与方将授权通过他们拥有的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益所有人的 指示行事。

以保存人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、 保险费(如有的话)和利息付款，将以已登记全球证券的登记所有人的身份向 保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。凡蒙、其联营公司、沃蒙特的受托人或任何其他代理人，或 受托人的代理人，对因登记的全球担保中的实益所有权权益而付款的记录的任何方面，或维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

我们 期望登记的全球证券所代表的任何证券的保存人在收到任何本金、溢价、利息或以其他方式分配作为担保的 基础证券或其他财产给该已登记全球证券的持有人时，将立即贷记参与人的帐户，数额与其在登记的全球证券中各自的实益利益 成比例，如保存人的记录所示。我们还期望参与者通过参与者向在登记的全球证券中享有实益权益的所有人支付款项，将由常设客户指示和习惯做法来管理，就像现在为以“街道名称”登记的客户帐户所持有的证券一样， 将由这些参与者负责。

如果登记的全球证券所代表的任何证券的保管人在任何时候不愿或不能继续作为保管人或不再是根据“交易法”注册的清算机构 ，而根据“交易法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将以 确定的形式发行证券。以换取保存人持有的已登记的全球担保。任何以确定形式发行以换取已登记的全球证券的证券，将以保存人给予有关受托人或其他有关代理人或其代理人的名义登记。预期保存人的指示将以保存人收到的关于保存人持有的已登记全球担保的实益权益的所有权的 指示为基础。

分配计划

我们可以下列一种或多种方式(或任何组合)从时间上出售债务证券到 时间：

•

通过承销商或经销商；


•

直接向有限数量的购买者或单一购买者；或



•

通过探员。

“招股说明书”将说明发行债务证券的条件，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；



•

这种债务证券的购买价格和我们将收到的收益(如果有的话)；



•

任何构成承保人或代理人补偿的承保折扣或代理费及其他项目；



•

允许、转让或支付给经销商的任何折扣或优惠；和



•

证券上市的证券交易所。

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如果我们在销售中使用承销商，这些证券将由承销商为自己的帐户购买，并可在一次或多次 交易中不时转售，包括：

•

协商交易；



•

以固定的公开募股价格或价格发行，价格可能会改变；



•

按出售时的市价计算；



•

按与现行市场价格有关的价格；或



•

以协商的价格。

除非招股说明书另有规定，否则承销商购买任何证券的义务将以惯常的结束条件为条件，而 承销商有义务购买所有此类系列证券(如果有的话)。

我们可以不时通过代理商出售证券。招股说明书将指明参与提供或出售证券的任何代理人，以及我们支付给 他们的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任命期间都将尽最大努力行事。

我们可授权承销商、经销商或代理人根据延期交货合同的规定，向某些采购商征求某些购买者的提议，按照招股说明书 增订本中规定的公开发行价格购买证券，并规定在未来某一日期付款和交割。合同将只受 招股说明书补充规定的条件约束，招股说明书补充将列出我们为征求这些合同而支付的任何佣金。

根据与我们签订的协议，承保人 和代理人有权要求我们赔偿某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，或就承保人或代理人可能需要支付的款项作出贡献。

“招股章程补编”还可说明承保人是否可能过度分配或影响稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易，使其价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，例如，通过进入稳定投标、实行交易辛迪加或罚款 投标。

承保人 和代理人可能是客户，从事交易，或在正常的业务过程中为我们和我们的附属公司提供服务。

每一个 系列证券都是新发行的证券，没有固定的交易市场。凡将证券出售作公开发行及出售的承销商，均可在该等证券中设立市场，但该等承销商并无义务这样做，并可在任何时间无须通知而停止任何市场买卖。证券可以或不可以在全国证券交易所上市。

在那里你可以找到更多的信息

我们根据“交易所法”向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以在证券交易委员会的下列位置阅读和复制 此信息：

北东经F街100号公众参考室。
华盛顿特区20549

您还可以从华盛顿特区东大街100F街20549号证券交易委员会公共参考科收到此信息的副本，按规定的费率计算。你可致电证券交易委员会取得有关证交会公众资料室运作的资料。

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在 1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会还在全球范围内建立了一个互联网网站，其中包括报告、代理声明和其他有关向证券交易委员会以电子方式提交文件的发行者的信息。 该网站的地址是http：/www.sec.gov.

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以通过向SEC提交另一份文件( )来向您披露重要信息。以引用方式包含的信息被视为本文档的一部分，但任何信息被直接包含在本 文档中的信息所取代或在本文档日期之后以引用方式合并的信息除外。

本招股说明书以参考的方式包含下列文件和我们根据“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何未来文件(被视为已提供但未提交的文件或文件中的信息除外)，直至根据本招股章程提供的所有证券出售为止。

我们免费提供以参考方式包含的文件 ，但不包括对这些文件的任何证物，除非在本文件中以引用的方式特别将该证物合并为 展览品。你可透过书面或电话向本公司索取本文件所载的参考文件，地址如下：

瓦尔蒙特工业公司
瓦尔蒙特广场
内布拉斯加州奥马哈68154-5215
注意：投资者关系
Telephone: (402) 963-1000

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关于前瞻性声明的信息

在本招股说明书和附带的招股说明书中以参考方式包含或纳入的某些陈述，可构成1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层根据公司经营行业的经验所作的假设，以及管理层对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他据信在这种情况下是适当的因素的看法。当您阅读并考虑此招股说明书和附带的招股说明书补充时，您应该理解这些声明并不能保证性能 或结果。它们涉及风险、不确定因素(有些是公司无法控制的)和假设。尽管管理层认为这些前瞻性报表是基于 合理假设的，但您应该意识到，许多因素可能会影响公司的实际财务结果，并使其与前瞻性 报表中的预期大不相同。除其他外，这些因素包括公司提交给证券交易委员会的报告中不时描述的风险因素，以及未来的经济和市场情况、行业 条件、公司业绩和财务结果、经营效率、原材料的供应和价格、新产品的供应和市场接受情况、产品定价、国内和国际竞争环境以及国内外政府的行动和政策变化。公司警告说，本招股说明书中所包含的任何前瞻性声明在本招股说明书之日作出 ，而所附招股说明书补充中所载的任何前瞻性声明均于招股章程补充之日作出，公司不承诺更新任何前瞻性声明，除非适用法律或法规规定。

法律事项

本招股说明书所涉及的债务证券和担保的有效性将由McGrath NorthMullin&Kratz、PC LLO、Omaha、内布拉斯加州的McGrath North Mullin&Kratz转交给我们。

专家们

本招股说明书中引用 公司关于2017年12月30日和2016年12月31日终了财政年度以及截至2017年12月30日的三年的年度报告表10-K，以及Valmont Industries公司对财务报告的内部控制的有效性，以参考本招股说明书中的合并财务报表和相关财务报表。由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计，这是一家独立的注册公共会计师事务所。这种合并财务报表和财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的授权提交的报告而列入的。

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