证物99.1
莱恩·克里斯滕森报道
2019财政年度第一季度业绩
德克萨斯州林地，2018年6月5日-莱恩克里斯滕森公司(纳斯达克市场代码：Layn)(简称“莱恩公司”)今天宣布2019财年第一季度(2019财政年度)的财务和运营业绩将于2018年4月30日结束。
2019财政年度第一季
|
• |
2019财政年度第一季度继续运营的净利润为290万美元，即稀释后每股净亏损0.14美元，而2018年第一季度(2018年财政年度第一季度)截至2017年4月30日的净亏损(400万美元)或稀释后每股净亏损(0.20美元)。2019财政年度第一季度的净收入包括主要在水资源部门的资产出售收益460万美元，以及与我们与Granite建筑公司合并有关的130万美元重组费用。 |
|
• |
调整后的EBITDA总额(下文定义的一项非GAAP财务措施)在2019财政年度第一季度增至1 260万美元，而2018年第一财政年度为900万美元。 |
|
• |
截至2018年4月30日，现金和现金等价物为1780万美元，债务总额为167.0美元。截至2018年4月30日，总流动性为9，320万美元，而2018年1月31日为107.5美元。总流动资金减少的主要原因是季节性营运资本增加。 |
|
• |
2018年4月30日的积压总额为163.1百万美元，而2018年1月31日为178.6百万美元，2017年4月30日为172.2百万美元。 |
|
• |
2018年2月13日，莱恩达成了一项最终协议，根据协议，花岗岩建筑有限公司将收购莱恩公司所有的流通股，每个莱恩股东将获得0.27%的花岗岩股票，每股莱恩股票。计划于2018年6月13日召开一次特别会议，由雷恩股东批准这笔交易。 |
首席执行官评论
莱恩公司总裁兼首席执行官迈克尔·卡里尔说：“我们的第一季度业绩比去年同期有所改善，符合我们的预期。我们正在采取最后步骤，以便及时完成花岗岩建筑公司的合并交易。通过与Granite合并，预计Layne的股东将有意义地分享合并后的公司的上行机会，该公司拥有更多的财政资源，投资于增长计划，以及一个更加多样化、扩大的国家企业平台，预计该平台将在运输和供水基础设施市场上处于领先地位。“
莱恩克里斯滕森公司及其附属公司
合并财务数据
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
截至4月30日， |
|
|||||
|
|
|
(未经审计) |
|
|||||
|
(单位：千，除每股数据外) |
|
2018 |
|
|
2017(1) |
|
||
|
收入 |
|
$ |
114,551 |
|
|
$ |
110,913 |
|
|
收入成本(不包括折旧和摊销)， (见下文) |
|
|
(86,026 |
) |
|
|
(86,250 |
) |
|
销售、总务和行政费用(不包括 折旧和摊销如下) |
|
|
(17,120 |
) |
|
|
(17,640 |
) |
|
折旧和摊销 |
|
|
(6,763 |
) |
|
|
(6,484 |
) |
|
出售固定资产的收益 |
|
|
4,609 |
|
|
|
612 |
|
|
附属公司收益权益 |
|
|
1,714 |
|
|
|
711 |
|
|
重组成本 |
|
|
(2,806 |
) |
|
|
(428 |
) |
|
利息费用 |
|
|
(4,408 |
) |
|
|
(4,200 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
99 |
|
|
|
(163 |
) |
|
所得税前继续营业的收入(损失) |
|
|
3,850 |
|
|
|
(2,929 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
(970 |
) |
|
|
(1,050 |
) |
|
持续经营的净收入(损失) |
|
|
2,880 |
|
|
|
(3,979 |
) |
|
停业业务净亏损，扣除税后 |
|
|
(175 |
) |
|
|
(19,482 |
) |
|
净收入(损失) |
|
$ |
2,705 |
|
|
$ |
(23,461 |
) |
|
每股收益(损失)信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的每股收益(损失)-基本收入 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.20 |
) |
|
停产业务每股亏损-基本损失 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.98 |
) |
|
每股收益(损失)-基本收入 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(1.18 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
持续经营的每股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
0.14 |
|
|
$ |
(0.20 |
) |
|
停产业务每股亏损-稀释后 |
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.98 |
) |
|
每股收益(亏损)-稀释后 |
|
$ |
0.13 |
|
|
$ |
(1.18 |
) |
|
加权平均股票发行-基本 |
|
|
20,122 |
|
|
|
19,796 |
|
|
加权平均股份流通股稀释 |
|
|
21,159 |
|
|
|
19,796 |
|
|
|
(1) |
我们根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”记账，该项目于2018年2月1日通过。由于采用，我们的前期业务和积压结果已被重新调整；对前一年的影响不是很大。有关收养影响的更多细节，请参见我们2018年4月30日终了的三个月的表格10-Q。 |
2
|
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
|
4月30日 |
|
|
一月三十一日， |
|
||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
|
(未经审计) |
|
|
(未经审计) |
|
||
|
资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
17,805 |
|
|
$ |
32,041 |
|
|
营运资本 |
|
|
(1,386 |
) |
|
|
(4,752 |
) |
|
经调整的周转资金(不包括现金和现金等价物) |
|
|
(19,191 |
) |
|
|
(36,793 |
) |
|
总资产 |
|
|
367,296 |
|
|
|
368,379 |
|
|
当前的长期债务到期期限 |
|
|
68,036 |
|
|
|
67,293 |
|
|
债务总额 |
|
|
167,021 |
|
|
|
166,062 |
|
|
莱恩·克里斯滕森公司股权共计 |
|
|
59,368 |
|
|
|
57,462 |
|
|
发行和发行的普通股 |
|
|
20,059 |
|
|
|
19,917 |
|
|
|
|
|
|
|||||
莱恩克里斯滕森公司及其附属公司
合并财务数据
操作段数据汇总
以下是莱恩业务部门的收入和调整后的EBITDA。下表讨论了2019财政年度第一季度与上一年度期间比较的结果。
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
截至4月30日， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
|
2017(1) |
|
||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水资源 |
|
$ |
39,777 |
|
|
$ |
41,890 |
|
|
内衬 |
|
|
48,888 |
|
|
|
47,067 |
|
|
矿务 |
|
|
25,886 |
|
|
|
21,956 |
|
|
总收入 |
|
$ |
114,551 |
|
|
$ |
110,913 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后的EBITDA共计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
水资源 |
|
$ |
4,469 |
|
|
$ |
249 |
|
|
内衬 |
|
|
8,155 |
|
|
|
7,732 |
|
|
矿务 |
|
|
4,811 |
|
|
|
5,026 |
|
|
未分配的公司开支 |
|
|
(4,804 |
) |
|
|
(3,960 |
) |
|
调整后的EBITDA共计 |
|
$ |
12,631 |
|
|
$ |
9,047 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
我们根据ASC主题606“与客户签订合同的收入”记账，该项目于2018年2月1日通过。由于采用，我们的前期业务和积压结果已被重新调整；对前一年的影响不是很大。有关收养影响的更多细节，请参见我们2018年4月30日终了的三个月的表格10-Q。 |
水资源
2019财政年度第一季度水资源收入比上一年减少5.0%，主要原因是上一个财政年度与水资源业务有关的办公室关闭
3
性能主动性和较低的活动水平，在我们的收藏家井业务。这一减少被2018年第二季度开始运营的中流水业务收入部分抵消。
2019财政年度第一季度经调整的EBITDA的增加主要反映了项目执行情况的改善、水资源业务业绩倡议和我们的中流业务的贡献所导致的一般和行政费用的减少。我们的Hermosa管道系统在我们的水中流业务中在2019财政年度第一季度创造了130万美元的EBITDA，这与2018年第四季度EBITDA的表现一致。
2018年4月30日，积压资金为4，140万美元，而2018年1月31日为4，790万美元，2017年4月30日为6，230万美元。
内衬
与前一年同期相比，2019财政年度第一季度内线的收入增长了3.9%，主要原因是分包工作的水平较高，紫外线衬垫的活动水平也有所提高。由于天气延误，东部地区的活动减少，部分抵消了这些增加。
调整后的EBITDA在2019财政年度第一季度的增加反映了上文讨论的本年度季度与前一年期间相比活动水平的增加。
2018年4月30日，积压资金为1.217亿美元，而2018年1月31日为1.307亿美元，2017年4月30日为1.099亿美元。
矿务
2019年第一季度的矿产服务收入比上年同期增长了17.9%，原因是钻探活动增加，主要是在美国西部和巴西。
调整后的EBITDA与2019财政年度第一季度相比略有下降，主要原因是我们从拉丁美洲子公司获得的股息减少。
未分配的公司开支
调整后的EBITDA中反映的未分配公司支出与前一年同期相比增加了21.3%，主要原因是上一年度的准备金调整有利。2019财政年度第一财政季度的未分配公司支出与2018年第四季度相比减少了40万美元，原因是持续的成本削减努力和公司办事处的人数减少。
非公认会计原则财务信息的使用
4
雷恩对经调整的EBITDA总额的衡量标准可能与其他公司对调整后的EBITDA总额的衡量标准不同，它是指不包括已停止的业务、税收、利息、折旧和摊销、出售固定资产损益、非现金权益补偿、附属公司的收益或亏损、某些非经常性项目(如重组成本)和某些其他损益的净收益(亏损)，以及从附属公司收到的股息。调整后的EBITDA总额是对根据公认会计原则(GAAP)提供的结果的补充，因为管理层认为这种非GAAP财务措施有助于理解和评估Layne的经营业绩和趋势，并可能对投资者有用。莱恩管理层根据部门收入和调整后的EBITDA等因素评估部门业绩。此外，我们使用总额调整EBITDA作为激励薪酬决策的一个因素，我们的信贷安排协议使用类似于总额调整EBITDA的措施来衡量某些契约的遵守情况。
下表核对调整后的EBITDA总额的净收益(损失)：
|
|
|
三个月 |
|
|||||
|
|
|
截至4月30日， |
|
|||||
|
(单位：千) |
|
2018 |
|
|
2017 |
|
||
|
净收入(损失) |
|
$ |
2,705 |
|
|
$ |
(23,461 |
) |
|
未列入调整后的EBITDA总额的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
停业业务净亏损，扣除税后 |
|
|
175 |
|
|
|
19,482 |
|
|
所得税费用 |
|
|
970 |
|
|
|
1,050 |
|
|
利息费用 |
|
|
4,408 |
|
|
|
4,200 |
|
|
折旧费用和摊销 |
|
|
6,763 |
|
|
|
6,484 |
|
|
出售固定资产的收益 |
|
|
(4,609 |
) |
|
|
(612 |
) |
|
非现金权益补偿 |
|
|
699 |
|
|
|
1,019 |
|
|
附属公司收益权益 |
|
|
(1,714 |
) |
|
|
(711 |
) |
|
重组成本 |
|
|
2,806 |
|
|
|
428 |
|
|
其他(收入)支出净额 |
|
|
(99 |
) |
|
|
163 |
|
|
从附属公司收到的股息 |
|
|
527 |
|
|
|
1,005 |
|
|
调整后的EBITDA共计 |
|
$ |
12,631 |
|
|
$ |
9,047 |
|
电话会议
Layne Christensen将于2018年6月6日(星期三)上午9：00 ET/8：00举行电话会议，讨论这些结果和相关事项。有兴趣者可拨打1-877-407-0672(国内)或1-412-902-0003(国际)参加电话。电话会议还将通过莱恩网站的投资者关系部(www.layne.com)进行现场直播。要收听现场通话，请提前至少10分钟登录、下载和安装任何必要的音频软件。如果无法现场收听，电话会议的电话重播将持续到2018年6月20日，可拨打1-877-660-6853(国内)或1-201-612-7415(国际)，并使用密码13680391#。
关于莱恩
莱恩是一家全球性的水管理、基础设施服务和钻井公司，为世界上最重要的自然资源-水、矿物和能源-提供负责任的解决方案。
5
创新的、可持续的产品和服务，并对安全、卓越和诚信作出持久的承诺。
前瞻性陈述
本新闻稿可载有1933年“证券法”第27A条及1934年“交易法”第21E条所指的前瞻性声明。这些说明可包括但不限于计划和目标说明、未来经济业绩说明和这些说明所依据的假设，以及管理层对未来的意图、希望、信念、期望或预测的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，如“应该”、“意图”、“继续”、“相信”、“可能”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“计划”、“估计”以及类似的表达未来事件或结果不确定性的词语或短语。目前尚不清楚前瞻性声明所预期的任何事件是否会发生或发生，如果会发生，将对雷恩和花岗岩合并后的经营结果和财务状况产生什么影响，或在拟议合并前莱恩或花岗岩普通股的价格，或在合并后花岗岩的普通股的价格。这些前瞻性报表涉及某些风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性报表中的结果大不相同，包括但不限于：未能及时获得股东的批准或其他情况；未能满足拟议合并的其他结束条件；雷恩将无法成功整合或花岗岩无法实现估计成本节约、协同增效的风险。实现增长或这种利益可能需要比预期更长的时间；未能实现预计的莱恩业务效益；与非预期的整合成本有关的风险；客户支出减少或客户付款放缓；与雷恩和花岗岩参与的行业竞争因素有关的意外变化；雇用和留住关键人员的能力；成功整合莱恩业务的能力；宣布或完善拟议合并对与包括客户、雇员和竞争对手在内的第三方关系的潜在影响；以预期方式吸引新客户和留住现有客户的能力；对信息技术系统的依赖和整合；影响公司的立法或政府法规的变化；可能对公司或其客户产生不利影响的国际、国家或地方经济、社会或政治条件；在信贷市场；与各方关键会计估计和法律程序有关的假设的风险；关于我们的战略方向和业务战略的估计和假设；及时和有效地执行我们的水资源周转战略；采矿业复苏的程度和时间；各种商品的现行价格；未来石油和石油的时间和范围特拉华盆地的天然气钻探和生产；较长期的天气模式；我们主要市场意外的放缓；信贷的供应；基础设施服务业通常遇到的风险和不确定因素；竞争的影响；预期将减少运营费用和提高效率、生产力和盈利能力的运营变化的有效性；我们业务所需的股本或债务资本的可得性，包括我们现有业务的再融资。随着债务到期、全球经济和政治状况以及可能影响我们经营结果的外币波动，可能导致结果与前瞻性声明中所述结果大不相同的其他因素，将在我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的报告和其他文件中列出，这些信息可在证券交易委员会(SEC)的网站上查阅，网址为www.sec.gov。许多会影响我们的风险因素的因素是我们无法控制或预测的。其中一个或多个
6
风险或不确定因素会出现，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、估计或预测的结果大相径庭。这些前瞻性陈述是在本文件提交之日作出的。雷恩和花岗岩都没有义务更新任何此类前瞻性声明，以反映任何新的信息、随后发生的事件或情况，或其他方面，除非法律可能要求。
补充资料及在何处找到
花岗岩公司已就表格S-4向SEC提交了一份登记声明，其中包括一份关于拟合并中将发行的Granite普通股的招股说明书，以及一份与Granite和Layne拟议合并有关的莱恩委托书(“委托书/招股说明书”)。委托书/招股说明书已送交或交给Layne的股东，其中载有关于拟议合并和相关事项的重要信息。建议莱恩的证券持有人仔细阅读委托书/招股说明书，因为IT包含有关拟议合并的重要信息。Layne或Granite向SEC提交的委托书/招股说明书和其他相关材料以及任何其他文件可在证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。此外，证券持有人可从莱恩或格兰尼特免费获得委托书/招股说明书的副本，方法是：(1)通过邮件联系：(1)投资者关系网站Layne Christensen Company，Ste 800，Hughes Landing Boulevard，Ste 800，The Woodland，77380，Attn：Investor Relations Department，电话：281-475-2600，或登录Layne公司投资者关系网页www.layne.com或(2)Investor地址：美国加州沃特森维尔西海滩街585号花岗岩建筑公司，地址：投资者关系部，电话：831-724-1011，或登录格兰尼特公司的投资者网页，网址为：www.Granteconstruction.com。
无要约或邀请函
本文件中的资料仅供参考之用，既非要约购买、认购或购买任何证券的要约，亦非根据拟议的合并或其他方式在任何司法管辖区内征求任何投票权的要约，亦不得在任何司法管辖区内违反适用法律而出售、发行或转让证券。除非招股章程符合1933年证券法第10条的要求，否则不得提出任何证券要约。
邀请函的参加者
雷恩和花岗岩及其各自的董事和执行官员可被视为参与征求莱恩股东与拟议合并有关的代理，并可能与拟议合并有直接或间接利益。关于Layne董事和执行官员的信息载于截至2018年1月31日的财政年度10-K年度报告中，该年度报告于2018年4月10日提交给美国证交会，并于2018年4月20日修订。这些文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)免费获得，也可从莱恩(Layne Christensen Company)通过邮件联系投资者关系部(Layne Christensen Company，1800 Hughes Landing Boulevard，Ste 800，Ste 800，The Woodland，77380，Attn：Investent Relations Department，电话：281-475-2600)，或访问公司网站(www.layne.com)的投资者关系页面(网址：www.layne.com)。有关花岗岩公司董事和执行官员的信息载于表14A中的“花岗岩2018年年度委托书”
7
股东会议于2018年4月13日提交给美国证交会，并于2018年2月16日向SEC提交了截至2017年12月31日的财政年度10-K年度报告。这些文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得，也可从Granite公司通过邮件联系投资者关系公司，地址是加利福尼亚州沃特森维尔西海滩街585号，加利福尼亚州沃森维尔，95076，地址：投资者关系部，电话：831-724-1011，或登录其公司网站www.gracionstruction.com的格兰尼特投资者网页。关于与拟议合并有关的委托书招标参与者利益的补充信息包括在Granite向SEC提交的委托书/招股说明书中。
接触
J.迈克尔·安德森
首席财务官
281-475-2694
michael.anderson@layne.com
Jack Lascar，Dennard Lascar投资者关系
713-529-6600
jlascar@dennardlascar.com
8