ARTICLE 1. DEFINITIONS		1
第1.1款.	美国保存人股份	1
第1.2款。	委员会	2
第1.3款。	公司	2
第1.4款。	托管人	2
第1.5款。	退市事件	2
第1.6款。	交付；投降	2
第1.7款	存款协议	3
第1.8款	保存人；保存人办公室	3
第1.9款	存款证券	3
第1.10节。	传播	3
第1.11款。	美元	4
第1.12节。	DTC	4
第1.13节。	外国注册官	4
第1.14节。	夹持器	4
第1.15节。	破产事件	4
第1.16节。	业主	4
第1.17款。	收据	5
第1.18款。	登记员	5
第1.19款。	更换	5
第1.20节。	限制性证券	5
第1.21节。	1933年证券法	5
第1.22款。	股份	5
第1.23款。	斯威夫特	6
第1.24节。	终止选项事件	6

第二条美国存托股票的收付、缴存、交付、转让和退回形式		6
第2.1节。	收据的格式；美国存托凭证的登记及可转让性	6
第2.2款.	股份按金	7
第2.3款。	交付美国保存人股份	8
第2.4款。	美国保存人股份转让登记；收据的合并和分割；持有和未持有证书的美国保存人股份的交换	8
第2.5款。	美国保存人股份的交还及存款证券的撤回	9
第2.6款	对交付、转让和交出美国保存人股份的限制	10

第2.7款。	遗失的收据等	11
第2.8款。	注销及销毁交回的收据	11
第2.9款。	美国存托凭证的预发行	12
第2.10节。	DTC直接注册系统和剖面修改系统	12

第3条.美国存托份额所有人和持有人的某些义务		13
第3.1节。	提交证明、证明书及其他资料	13
第3.2款。	业主的税务责任	13
第3.3款。	股票保证金保证	14
第3.4款。	披露权益	14

ARTICLE 4. THE DEPOSITED SECURITIES		14
第4.1节	现金分配	14
第4.2款.	现金、股份或权利以外的分配	15
第4.3款。	股份分配	16
第4.4款.	权利	16
第4.5款	外币兑换	18
第4.6款。	编定纪录日期	19
第4.7款	已缴存股份的表决	20
第4.8款	投标及交换要约；赎回、更换或取消已存放的证券	21
第4.9款	报告	22
第4.10节。	业主名单	23
第4.11节。	扣缴	23

第5条.保存人、保管人和公司		23
第5.1节。	保存人维护办公室和转移簿	23
第5.2款。	防止或延迟公司或保存人的履约行为	24
第5.3款。	保存人和公司的义务	25
第5.4款。	保存人的辞职和免职	26
第5.5款。	保管人	27
第5.6节。	通知及报告	27
第5.7款。	额外股份、权利等的分配	28
第5.8款。	赔偿	28
第5.9节。	保存人的指控	29
第5.10节。	保存文件的保留	30

二

第5.11节。	排他性	31

ARTICLE 6. AMENDMENT AND TERMINATION		31
第6.1节。	修正	31
第6.2款。	终止	31

ARTICLE 7. MISCELLANEOUS		32
第7.1款.	对应方；签名	32
第7.2款。	没有第三方受益人	33
第7.3款。	割裂性	33
第7.4款.	业主和作为当事方的持有人；约束力	33
第7.5款	告示	33
第7.6款。	仲裁；争端的解决	34
第7.7款.	任命送达程序的代理人；提交司法管辖；陪审团审判弃权	35
第7.8款。	豁免的放弃	36
第7.9款	执政法	36

三、

存款协议

自2017年12月20日起，根据开曼群岛法律成立的公司LEXINFINTECH控股有限公司、纽约梅隆银行、纽约银行(此处称为保存人)、以及不时发行的美国保存人股份的所有人和持有人(以下各有定义)之间签订了存款协议。

W I T N E S S E T T H：

鉴于公司希望按照本“存款协议”的规定，不时向保存人或根据本“存款协议”向保管人(下称保管人)存放公司股份(下文所界定的股份)，为设立代表如此缴存的股份的美国保存人股份，以及为执行和交付证明美国保存人股份的美国保存人收据作出规定；及

鉴于美国保存人收据实质上应以本“存款协定”附件A的形式，并按本“存款协定”的规定，作出适当的插入、修改和遗漏；

因此，考虑到该房地，双方商定如下：

ARTICLE 1. DEFINITIONS

除另有明确说明外，下列定义应适用于本“存款协定”所使用的各术语：

第1.1节.美国保存人股份。

美国存托人股份一词是指根据本“存款协议”设立的证券，代表与所存证券有关的权利。美国保存人股份可以是以收据或未证明证券为凭证的证券。本“存款协议”附录A所附的收据形式应是1933年“证券法”规定的出售已发行和未经证明的美国存托股票的招股说明书。除本“存款协议”中专门涉及收据的条款外，本“存款协议”的所有规定均适用于已发行和未获证书的美国保存人股份。

每一份美国保存人股份均应代表本“存款协议”表A所指明的股份数目，但如在第4.3条所涵盖的存放证券上有分配，则第4.8节所涵盖的已存证券的变更，如未交付额外的美国保存人股份，或根据第3.2或4.8条出售已存放的证券，则其后每一份美国保存人股份即代表该等证券的发行。在分配、变更或出售后按美国保存人持有的股票或其他已存证券的金额。

SECTION 1.2. Commission.

二级佣金是指美国证券交易委员会或在美国的任何继承政府机构。

SECTION 1.3. Company.

“附属公司”一词系指根据开曼群岛法律注册成立的莱克星金融科技控股有限公司及其继承者。

SECTION 1.4. Custodian.

“备用保管人”一词系指香港上海汇丰银行有限公司(香港上海银行有限公司)，为本“存款协议”的目的而作为香港保存人的托管人，以及任何其他商号或保存人根据本“存款协议”第5.5条委任为替代或额外托管人，亦指所有该等公司或法团。

SECTION 1.5. Delisting Event.

如果美国保存人的股票从美国保存人股份上市的证券交易所退市，而公司没有在任何其他证券交易所上市或申请将美国保存人股份上市，则会发生退市事件。

SECTION 1.6. Deliver; Surrender.

(A)就股份或其他存放证券而言，交付或其名词形式一词，指(I)将该等股份或其他存款证券转入获授权机构所维持的账户的簿记项转让。根据适用法律，将有权获交付的人所指定的该等证券的转让，或(Ii)证明该等股份或其他存放证券的证明书的实际转让，以该人的名义注册，或妥为批注，或附有适当的移转文书予该有权获交付的人。

(B)对美国保存人股份使用的“交付”一词或其名词形式，指(I)以直接贸易委员会或其代名人的名义对这些美国保存人股份进行登记，并转让该等股份的簿记项。(Ii)在保存人簿册上以有权获交付的人所要求的名义在保存人簿册上登记的美国保存人股份，并将确认该项登记的陈述书邮寄给该人；或(Iii)如有权交付、签立及交付的人提出要求，则将该等股份登记，或(Iii)如有权交付、签立及交付的人提出要求，则向该人邮寄一份确认该项登记的陈述书。在保存人办事处，由有权获交付一份或多于一份收据的人，证明以该人所要求的名义注册的美国保存人股份。

(C)就美国保存人股份而言，交出保管人一词应指(1)将美国保存人股份转入保存人直接贸易委员会帐户的一笔或多笔帐面转让；(2)交付保存人(Iii)在其办事处向保存人交出一份或多于一份证明美国保存人股份的收据。

SECTION 1.7. Deposit Agreement.

“存款协议”一词系指本“存款协议”，可根据其规定不时加以修改。

第1.8节.保存人；保存人办公室

“备用保存人”一词指纽约梅隆银行，一家纽约银行公司，以及本“存款协定”规定的任何继承人。对于保存人而言，办事处一词是指管理其保存收据业务的办事处，在本“存款协定”签订之日，该办事处位于纽约巴克莱街101号，纽约，10286。

SECTION 1.9. Deposited Securities.

截至任何时间为止，指在根据本“存款协议”存放或当作存放的股份，包括但不限于在美国保存人股份交回时未成功交付的股份，以及保存人或保管人就已存证券而收取的任何及所有其他证券、财产及现金，以及在当时根据本存款协议持有的任何及所有其他证券、财产及现金。

SECTION 1.10. Disseminate.

指保存人向业主发送的通知或其他信息时，指(一)以邮寄或者其他方式向业主发送该信息，或者(二)经业主同意，向业主提供信息的另一种程序，包括：(一)通过电子邮件或者电子邮件发送信息；或者(二)通过电子邮件或者电子邮件发送信息。以书面形式或以电子邮件或讯息方式发送一份陈述书，说明该等资料可供拥有人在互联网网站上查阅，并在拥有人提出要求时以纸张形式送交，而该等资料已如此提供，并可应要求在切实可行范围内尽快以纸张形式发送。

SECTION 1.11. Dollars.

另一美元一词是指美元。

SECTION 1.12. DTC.

二、转存信托公司是指存托公司或者其继承人。

第1.13款.外国书记官长。

外国注册人一词是指履行股份登记员职责的单位，以及公司其他转让登记代理人，包括(但不限于)股票保管人。

SECTION 1.14. Holder.

2.附属持有人一词系指持有美国保存人股份的收据或担保权或其他权益的任何人，不论是为其自己的帐户或为另一人的帐户，但该人不是该收据的拥有人或那些美国保存人股份的拥有人。

第1.15节.破产事件。

如公司提起破产或无力偿债的法律程序，同意对其提起破产或破产程序，就破产或破产问题根据任何适用法律提出请求、答辩或同意重组或救济，同意提交任何这类的呈请，或同意指定接管人、清算人、受让人、受托人、管理人或受托人，则发生破产事件。扣押债务人(或其他类似官员)或其财产的任何重要部分，或为债权人的利益而进行的转让，或公司承认无力偿还在正常业务过程中到期的债务。

SECTION 1.16. Owner.

二人所有权人一词系指美国保存人股份在保存人为此目的而保存的帐簿上登记的人。

SECTION 1.17. Receipts.

附属收据一词是指根据本“存款协议”签发的美国保存人收据，证明已持有的美国保存人股份，因为该收据可根据本“存款协定”的规定不时加以修改。

SECTION 1.18. Registrar.

转任登记官一词指由保存人指定登记美国保存人股份和转让美国保存人股份的任何公司或其他实体，这些公司或实体应按照本“存款协定”的规定登记美国保存人股份和转让美国保存人股份。

SECTION 1.19. Replacement.

第4.8节中所述的“替代”一词应具有相应的含义。

第1.20节.限制性证券

“准受限制证券”一词系指(I)为1933年“证券法”第144条所界定的限制性证券，但可根据规则144无条件转售的股份除外；(Ii)由公司高级人员、董事(或履行类似职能的人)或其他附属公司有权拥有的股份，(Iii)否则须根据1933年“证券法”就有关事宜登记。根据开曼群岛的法律、股东协议或公司章程或类似文件，在美国或(Iv)进行公开要约和出售时，受其他限制。

SECTION 1.21. Securities Act of 1933.

1933年“证券法案”一词系指不时修订的1933年“美国证券法”。

SECTION 1.22. Shares.

“普通股”一词是指公司有效发行、流通股、全额支付和不应评税的A类普通股，且发行时未侵犯公司未偿证券持有人的任何先发制人或类似权利；但如名义价值或面值发生任何变化，则为分拆或合并或任何其他重新分类，或在发生时发生。在第4.8节所述的与公司股份有关的交易或转换中，“股份”一词此后还应指因名义价值或面值的变化、分拆或合并或其他重新分类或这种交换或转换而产生的后续证券。

SECTION 1.23. SWIFT.

“金融电信协会”一词是指世界银行间金融电信协会或其后续机构运营的金融信息网络。

第1.24节.终止选项事件。

第4.1节、第4.2节或第4.8节所界定的一种事件，应称为“间接终止选择事件”。

第二条美国存托股票的收付、缴存、交付、转让和退回形式

第2.1节.收据的格式；美国保存人股份的登记和可转让性

最终收据应以本“存款协议”表A所列形式基本，并按本“存款协议”允许的适当插入、修改和遗漏。任何收据均无权享受本“存款协议”规定的任何利益，也不得为任何目的而具有任何效力或义务，除非该收据已(I)由保存人以经正式授权的官员的手工签字方式签署。保存人或(Ii)由妥为授权的保存人以传真签署签立，并由妥为授权的保存人签字人或书记官长或共同登记员签署并加签的保存人。保存人须备存(X)按本存放协定的规定签立及交付(X)每份收据的簿册，以及每次转让该收据及(Y)所有美国保存人股份的簿册。按照本交存协议和所有美国保存人股份转让登记的规定交付的收据，均应予以登记。在符合本款其他规定的情况下，凡附有保存人传真签名的人在任何时候均为保存人的收据，均应对保存人具有约束力，即使该人在发出收据之日不是保存人的适当官员。

确认美国保存人股份登记的收据和陈述书可能已编入或附在其上，或附有保存人所要求或必须遵守任何适用法律或条例或美国保存人股份上市的任何证券交易所的规则和条例，但与本交存协议的规定不相抵触的图例或背诵或修改，或符合与此有关的任何惯例，或指明任何特别限制或限制，而任何特别收据及美国保存人股份须受该等证券的发行日期或其他原因所规限。

凭收据证明的美国保存人股份，在收据得到适当背书或附有适当转让文书的情况下，应可根据纽约州法律作为经证明的注册证券转让。没有收据证明的美国保存人股份，可根据纽约州法律作为无凭证的注册证券转让。即使有任何相反的通知，保存人仍可转让为无凭证的注册证券。将美国保存人股份的拥有人视为绝对拥有人，以确定有权分配股息或其他分配的人，或有权获得本“存款协议”所规定的任何通知的人，以及为所有其他目的，保存人和公司均不应对任何持有美国保存人股份的人负有任何义务或承担本“交存协议”规定的任何责任(但只适用于那些美国存保股份的拥有人)。

SECTION 2.2. Deposit of Shares.

除本存款协议的条款及条件另有规定外，股份或收取股份权利的证据，可藉交付任何保管人而根据本按金协议存放，并附有任何适当的文书或转让指示或批注，格式令保管人满意。

作为接受股份存放的条件，保存人可要求：(一)保存人或保管人按照本交存协议的规定所要求的任何证明，(Ii)指示保存人将该等股份交付或按该次序所述的人书面命令交付的书面命令-美国保存人的股份代表该等存放的股份，(Iii)令保存人满意的证据，即该等股份。已以保存人、保管人或代名人或保管人的名义在公司或外国注册官的簿册上重新登记，(Iv)令保存人信纳的证据，证明在每个适用的司法管辖区内，任何政府机构已给予转让或存放所需的批准；及(V)一项协议或转让，或其他令保存人满意的文书规定迅速将任何股息，或认购额外股份或收取其他财产的权利，转让予保管人，而该等股份是以或曾以该等股份的名义记录的人，可其后在该等股份上或就该等股份而收取，或代替该等股份收取令保存人满意的弥偿协议或其他协议。

如拟存放股份的人提出要求及承担风险及开支，以及就该人的帐户而言，保存人可收取须存放股份的证明书，以及本条所指明的其他文书，以便将该等股份证明书送交保管人，以便根据本存款协议存放。

如保存人已接获公司通知，表示公司已根据公司的公司章程或任何适用的法律限制该等股份的转让，或该按金会导致违反公司的公司章程或任何适用的法律，则保存人须拒绝并指示保管人拒绝接受该等股份以供存放。公司应书面通知保存人，对根据本“存款协议”将其股份转让存放的任何限制。

保存人应指示每一保管人，在每次向保管人交付一份或多份根据本交存协议存放的股票的证书时，连同本节规定的其他文件，保管人在完成转让和记录后，应尽快将该证书或这些证书提交公司或外国注册官(如适用的话)，以便转让和记录这些股份。以保存人或其代名人的名义或以保管人或其代名人的名义存放的。

交存的证券应由保存人或帐户保管人按保存人的命令或在保存人应决定的其他地点持有。

第2.3节.美国保存人股份的交付。

保存人须指示每名保管人，在该保管人收到根据第2.2条作出的任何按金，连同该条所规定的其他文件或证据后，保管人须将该项按金通知保存人，以及就该等按金可获交付美国保存人股份的人或其书面命令的人。保管人，或在收到保存人收取股份的权利或证据后，在符合本存放协议的条款及条件下，须将可就该按金发行的美国保存人股份的数目或按该人的命令交付，但须在向保存人缴付该笔存款的费用及开支后交付。按照第5.9条的规定交付这些美国保存人股份的保存人，以及与该笔存款和所存股份的转让有关的所有税收和政府收费和费用。然而，保存人只应交付全部数量的美国保存人股份。

第2.4节.美国保存人股份转让的登记；收据的合并和分割；经证明的和未获证明的美国保存人股份的交换。

保存人须在符合本“存款协议”的条款及条件下，在其转让簿册上登记美国保存人股份的转让，如属已获核证的美国保存人股份，则须由拥有人或获妥为授权的受权人交出证明该等美国保存人股份的收据，并妥为批注或附有适当的转让文书；或(Ii)如属未经核证的美国存托人，则须将收据交回。股份、适当指示的拥有人的收据(包括为免产生疑问，可按第2.10节的规定，通过DRS和Profile发出的指示)，在任何一种情况下，均应按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。转让登记后，保存人应将转让的美国保存人股份交付给或按有权转让的人的命令交付。

除本“存款协议”的条款及条件另有规定外，保存人在交出一份或多于一份收据以分拆或合并该等收据时，须为所要求的任何获授权数目的美国保存人股份签立及交付一份或多于一份新收据，以证明与该收据或收据相同的美国保存人股份的总数目。

保存人在交还已获核证的美国存托人股份以换取未经核证的美国存托人股份时，应取消证明该等已获核证的美国存托人股份的收据，并向拥有人送交一份声明，确认该拥有人是同一数目未获核证的美国保存人股份的拥有人。保存人在接获适当指示后(包括为免生疑问，经由存托凭证及其他方式作出指示)。(如第2.10条所规定)无证书美国保存人股份的拥有人为交换已获核证的美国存托人股份而提供的资料，应取消该等未获核证的美国保存人股份，并登记并向拥有人交付一份收据，证明已获核证的美国保存人股份的数目相同。

保存人可委任一名或多于一名共同转让代理人，以代表保存人在指定的转让办事处登记美国存托人股份的转让及合并及分拆收据。在执行其职能时，共同转让代理人可要求拥有人或有权取得美国存托份数的人的权限及遵守适用法律及其他规定的证据，有权获得与保存人同等程度的保护和赔偿。

2.5.交出美国保存人股份及撤回已缴存的证券。

在美国保存人股份保存人办事处交还以撤回其所代表的已缴存证券及缴付第5.9条所规定的美国保存人交出美国保存人股份的费用及缴付与该交回及撤回已存证券有关的所有税项及政府收费后，并须遵守本条例的条款及条件按金协议，该等美国存托份数的拥有人有权在该等美国存托业权份数所代表的时间交付该等美国存托份数所代表的已存证券的款额(在该等股份可合法及切实可行的范围内交付)，但不包括已将纪录日期分发予拥有人的任何款项或其他财产(自金钱或其他财产起计)。这类财产将在预定的付款日期交付或支付给该记录日期的所有人)。按照本节的规定，交付应在不合理拖延的情况下进行。

作为接受为撤回已存证券而交出美国保存人股份的条件，保存人可规定：(I)每份交回的收据须以空白批注或附有适当的空白转让文书；及(Ii)交出的拥有人须执行并向保存人交付书面命令，指示保存人安排撤回已缴存的证券。致予或按该命令所指定的人的书面命令而作出。

因此，保存人须指示保管人在符合第2.6、3.1及3.2条的规定下，将本存款协议的其他条款及条件及本地市场规则及惯例，交付予交出的拥有人，或交付上述交付予保存人的命令中指定的人的书面命令，保存人可向投降所有人收取电报(包括SWIFT)或传真发送指示的费用和费用。

应拥有人交出美国保存人股份以提取已存证券的要求、风险及费用，保存人须指示保管人将任何现金或其他财产(如适用的话)连同由已交回的美国保存人股份所代表的存放证券的证明书(如有的话)送交保存人，以供保存人保管。在保管人办公室或从移交所有人收到的命令中指定的另一个地址的交付。

第2.6节.对交付、转让和交出美国保存人股份的限制。

作为交付、登记转让或交出任何美国保存人股份的先决条件，或任何已存证券的接收或撤回的分拆或合并，保存人、保管人或登记官可要求股票的存款人或出示人缴付有关登记转让或交出美国保存人股份的收据或指示，但没有收到足够的款项作为证明。就任何税项或其他政府收费，以及与该等收费有关的任何股票转让或登记费(包括与存放或撤回的股份有关的任何该等税项或收费及费用)，以及缴付本按金协议所规定的任何适用费用，并按本“按金协议”的规定，须出示令其信纳任何签署的身分及真伪的证明，并可要求出示对任何签署的身分及真实性满意的证明，以偿还该等费用。遵守保存人可确定的符合本“存款协定”规定的任何条例，包括但不限于本第2.6节。

在保存人的转让簿册关闭的任何期间，可暂停交付美国保存人股份与一般股份的押金或相对于特定股份的存款交付，或在某些情况下可拒绝美国保存人股份转让的登记，或一般可暂停对已发行的美国保存人股份的转让进行登记，或如认为有必要采取任何此类行动，或保存人或公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或根据本存款协议的任何条文，或基于任何其他理由而在任何时间或不时由保存人或公司作出的建议。即使本存款协议有相反的规定，仍不得暂停交出未付的美国保存人股份及撤回已缴存的证券，只限于：(I)因保存人或公司或外国注册官(如适用的话)的转让簿册关闭，或与股东大会表决有关的股份的存放，或股利的支付，或(Ii)缴付费用、税项及相类收费而造成的暂时延误，及(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府与美国存保股份有关的规例，或撤回已缴存的证券。

保存人不得知情地接受任何在存款时为受限制证券的股份。

SECTION 2.7. Lost Receipts, etc.

如收据被毁损、销毁、遗失或失窃，保存人须将该收据以无证形式证明的美国保存人股份交付该拥有人，或如拥有人提出要求，签署及交付一份类似的收据，以交换及取代该等已残馀收据，或代替该已毁损的收据，以代替或代替已销毁、遗失或被取代的收据。然而，在保存人以未获证明的形式交付美国存托人股份或签立及交付新收据以代替已销毁、遗失或失窃的收据之前，拥有人必须(A)向保存人提交(1)在保存人通知该收据已由真正的买方取得的通知前提出更换该收据的要求，及(Ii)有足够的弥偿保证及(B)符合要求。保存人规定的任何其他合理要求。

第2.8款.注销和销毁交回的收据。

保存人应取消向其交还的所有收据，并有权销毁已如此注销的收据。

2.9节.美国保存人股份的预发行.

尽管有第2.3条的规定，保存人仍可在根据第2.2条(a预释放)收取股份之前交付美国保存人股份，保存人可根据第2.5条，在交出已予释放的美国保存人股份时交付股份，不论该放弃是在该预释放期终止之前，还是保存人知道这些美国保存人股份已提前释放。保管人可收取美国存托人股份以代替发行前的股份。每次发行前必须(A)在获交付美国保存人股份或股份的人的书面申述前或附有书面申述，说明该人或其客户拥有须予汇出的股份或美国存保股份(视属何情况而定)，(B)在任何时候均须有充分的担保。现金或保存人认为适当的其他抵押品，(C)保存人可在不超过5(5)个工作日的通知内终止，和(D)受保存人认为适当的所有赔偿和信贷规定的限制。由于提前释放而在任何时候发行的美国保存人股份的数量通常不超过所有未发行的美国保管人股份的30%(30%)；但条件是：保存人保留其认为适当时随时改变或无视这一限制的权利。

保存人可将其收到的与预释放有关的任何补偿保留在自己的帐户上。

第2.10节.直接注册系统和剖面修改系统。

(A)尽管有第2.4节的规定，双方承认DTC的DTC直接注册系统(DRS)和Profile修改系统(Profile)在DTC接受DRS后适用于美国保存人股份。DTC管理的系统，该系统通过dtc和dtc参与者促进注册持有无证书证券和持有这些证券的担保权利之间的交换。配置文件是dcs的一个必要功能，它允许dtc参与者代表美国保存人股份的所有者行事，指示保存人将这些美国保存人股份的转让登记到dtc或其指定人。并将这些美国保管人的股份交付给该DTC参与者的DTC帐户，而没有收到保存人事先授权登记该项转让的情况。

(B)关于DRS/Profile，缔约方承认保存人将不确定声称代表所有者请求转让和交付登记的DTC参与方是否作为上文(A)段所述的实际权力是代表该拥有人行事(尽管“统一商法典”有任何规定)，为免生疑问，第5.3和5.8节的规定适用于使用DRS/Profile所引起的事项。双方同意保存人对保存人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守，以及否则，根据本“存款协议”，保存人不构成疏忽或恶意。

第3条.美国存托份额所有人和持有人的某些义务

3.1.提交证明、证明书及其他资料

任何提交股份以供存放的人，或任何拥有人或保管人，可不时向保存人或保管人提交有关公民身份或居住、外汇管制批准的证明，或与公司或外地注册处处长(如适用的话)的注册有关的资料，以签立该等证明书，并作出保存人认为的申述及保证。保存人可拒绝交付或登记美国保存人股份的转让、任何股息或其他分配或收益的分配或任何已交存证券的交付，直至提交该证明或其他资料，或签署该等证明书，或作出该等申述及保证为止。保存人须应公司的书面要求，向公司提供该等资料或保证。并在适用法律准许的范围内，在切实可行范围内尽快将公司根据本条第3.1条收取的任何资料或其他资料的副本，由公司负担。

第3.2节.业主对税收的责任。

如保管人或保存人须就任何美国保存人股份或以任何美国保存人股份所代表的任何已存证券或与第4.8条适用的交易有关而缴付任何税项或其他政府收费，则该税或其他政府收费须由该等美国保存人股份的拥有人向保存人缴付。保存人可拒绝将该等美国保存人股份的任何转让或以该等美国保存人股份为代表的已存证券的任何提取登记，直至该笔付款为止，并可扣留任何股息或其他分配或其收益，或将该等美国保存人股份所代表的已存证券的任何部分或全部出售予拥有人的帐户，并运用该等股息或任何此类出售的其他分配或净收益支付该税或其他政府费用，但即使在出售这类股份后，这些美国保存人股份的所有人仍应对任何缺陷负责。保存人应将根据本节进行的销售的任何净收益分配给所有者，而这些收益不用于支付税款或政府费用。根据第4.1节，如因根据本节出售已存证券而使每一美国保存人股份所代表的股份数目减少，则保存人可要求将美国保存人股份强制交还较少数目的美国保存人股份，并可在有需要的范围内出售美国保存人股份避免分配该交易所的部分美国保存人股份，并将出售所得的净收益分配给有权获得该份额的所有人。

3.3.股份按金保证。

根据本“存款协议”存放股份的每一人，均须当作代表并保证该等股份及其每一份证明书(如适用的话)是有效发行、全额支付及不应评税的，而发行该等股份的人并无侵犯公司未偿还证券持有人的任何优先购买权或相类权利，而作出该等存款的人亦获妥为授权如此行事。亦须当作代表该等股份在缴存时并非受限制证券。根据本节当作作出的所有申述及保证，均须在缴存股份及交付美国保存人股份后继续存在。

SECTION 3.4. Disclosure of Interests.

公司为遵守适用的法律法规或公司章程或类似文件，可不时要求每一拥有人和持有人向保存人提供与以下方面有关的信息：(A)持有美国保存人股份的身份；(B)当时或以前对这些美国人有利害关系的任何持有人或其他人或实体的身份保存人股份及该等权益的性质及(C)任何其他事宜，而该等事宜须予披露以符合该等规定。每名拥有人及持有人同意应根据本节提出的要求而提供其所知的所有资料。每名持有人同意由拥有人或持有美国保存人股份的任何其他持有人直接披露该等资料。对根据本节提出的与该持有人或其他持有人所知的持有人有关的要求作出回应的所有资料。保存人同意作出合理努力，由公司负担费用，以遵从书面指示，要求保存人将根据本节获授权的任何要求转交业主，并将其应该要求而接获的任何回应送交公司。

ARTICLE 4. THE DEPOSITED SECURITIES

SECTION 4.1. Cash Distributions.

每当保存人在存放的证券上收到任何现金股息或其他现金分配时，保存人应在不违反第4.5条的规定下，将该股息或其他分配转化为美元，并将收到的款项(扣除第5.9条所规定的保存人的费用和开支)按代表已存证券的美国保存人股份数目的比例，分配给有权享有该股息或其他现金分配的所有人。但如保管人或保存人因缴税或其他政府收费而被要求扣留或扣缴现金股息或其他现金分配的款额，则分配给代表该等已存证券的美国保存人股份的拥有人的款额须相应减少。然而，保存人不会向任何拥有人支付该等证券的一小部分。一美分，但将每名业主的权利四舍五入的权利，最近的全分。

公司或其代理人将向每个适用管辖区内的适当政府机构汇出所有扣留和欠下的款项。保存人应将公司或其代理人合理要求的记录中的资料送交公司或其代理人，使公司或其代理人能够向政府机构提交必要的报告。

如果现金分配将代表作为美国保存人股份基础的已交存证券的全部或实质上全部价值的返还，保存人可要求交出这些美国保存人股份，并可要求支付或扣减美国保存人股份的交还费(不论是否也要求交出美国保存人股份)，以此作为作出这种现金分配的条件。这种分配应是终止期权事件。

4.2.现金、股份或权利以外的分配。

除第4.11及5.9条的条文另有规定外，每当保存人接获关于存放证券的第4.1、4.3或4.4条所述的分发以外的任何分配(但并非以换取或转换或代替已存证券)，保存人须在扣除或缴付任何费用后，安排将其所收取的证券或财产分配予有权享有该等分配的拥有人。及保存人的开支及任何税项或其他政府收费，按分别代表其所持有的该等已存证券的美国保存人股份的数目，以保存人认为公平及切实可行的任何方式完成该项分配(该分配可能是代表所收到的证券的保存人股份的分配)；但如保存人认为不能作出该等分配的话，则不得作出该项分配。保存人可采取其认为公平及切实可行的其他方法，以作出该等分配，包括但不限于公开或私人出售如此收取的证券或财产，或其任何部分，以及将任何该等出售的净收益(扣除第5.9条所规定的保存人的费用及开支在内)分配予有权出售的拥有人，保存人可拒绝根据本条第4.2条作出任何证券分销，但如公司并没有作出令人满意的保证，表示该分发无须根据1933年“证券法”注册。保存人可藉公开或私人出售方式，出售其本可出售的一笔证券或其他财产。根据本节第4.2条分配，足以支付与该分配有关的费用和费用。

如根据本条第4.2条作出的分配会代表作为美国保存人股份基础的已存证券的全部或实质上全部价值的申报表，则保存人可要求交出该等美国保存人股份，并可要求缴付或扣减交出美国保存人股份的费用(不论是否亦规定交出美国保存人股份)，作为作出该项分配的条件。这类分发应是终止期权事件。

SECTION 4.3. Distributions in Shares.

每当保存人收到有关已存证券的任何分配，包括股份的股息或免费分配，保存人可按分别持有的代表该等已存证券的美国保存人股份的数目，向有权享有该等股份的拥有人交付代表作为该股息或自由分配而收取的股份的总数目，但须符合条款及条件。关于股票的存放和发行的本“交存协定”，包括扣缴第4.11节规定的任何税收或政府收费，以及按照第5.9节的规定支付保存人的费用和费用(保存人可以公开或私人出售所收到的股份(或代表这些股份的美国保存人股份)，数额足以满足保存人的要求。与该分配有关的费用和开支)：保存人可出售按该等分数(或代表该等股份的美国保存人股份)的总和所代表的股份，并按第4.1条所述的方式及条件分配净收益，以符合第4.1条所述的条件，以代替交付部分美国保存人股份。未交付股份或美国保存人股份不出售，此后每一美国保存人股份也应代表在所代表的已存证券上分配的额外股份。

如公司宣布一项发行，而持有已存证券的人有权选择是否收取现金、股份或其他证券，或该等物品的组合，或有权选择代其出售一份分销，则保存人可在谘询公司后，以保存人认为是任何方式使该选择权可供拥有人行使合法和实际.作为向所有人提供分配选举权利的条件，保存人可要求公司作出令人满意的保证，即这样做不要求根据1933年“证券法”对任何证券进行登记。

SECTION 4.4. Rights.

(A)如就存放的股份授予保存人购买额外股份或其他证券的权利，公司及保存人应尽力就有关诉讼(如有的话)谘询保存人的意见。就该项权利的授予而言，保存人可在其认为合法及切实可行的范围内(I)如公司以书面要求，授予所有或某些拥有人的权利，指示保存人购买与该等权利有关的证券，并将代表该等证券的证券或美国存保份数交付业主；。(Ii)如由公司以书面提出要求，则可将该等证券或美国存保份数交付业主。或(Iii)在切实可行范围内将该等权利出售，并将该出售的净收益分配予有权享有该等收益的拥有人。如该等权利并非根据上文(I)、(Ii)或(Iii)项行使、交付或处置，则保存人须准许该等权利在单一行使时失效。

(B)如保存人将根据上文(A)(I)项行事，公司与保存人将订立一项单独的协议，列明适用于该项要约的条件及程序。按保存人指明的格式，并在该拥有人向保存人缴付相等于行使权利时收取的证券的购买价格后，保存人须代表该拥有人行使该等权利及购买该等证券。所购买的证券须交付或按保存人的指示交付保存人。保存人须(I)将该等证券存放。根据本“存款协议”购买的股份，并交付代表该等股份的美国保存人股份予该拥有人；或(Ii)交付或安排将已购买的股份或其他证券交付或按该拥有人的命令交付。除非根据1933年“证券法”登记与该等权利有关的证券的要约及出售，否则保存人不会根据上述(A)(I)项行事。或者保存人收到了美国律师的意见，认为这些证券可以未经1933年“证券法”登记而出售和交付给适用的所有人，这一点令保存人感到满意。

(C)如保存人将根据上文(A)(Ii)项行事，则公司与保存人将另行订立协议，列明适用于该项要约的条件及程序。如适用的拥有人将可分配给该拥有人的美国保存人股份的权利交付给该拥有人指定的账户，并可将权利交付给该帐户；(2)收到公司和保存人同意要求遵守适用法律的文件后，保存人将按照该所有者的要求交付这些权利。

(D)如果保存人根据上文(A)(3)项行事，保存人将作出合理努力，按适用所有人持有的美国保存人份数的比例出售这些权利，并支付净额。以平均或其他实际方式出售的权利，而不考虑由于交换限制或交付任何美国保存人份额或其他原因而对这些所有人有任何区别的收益。

(E)按照第5.9条的规定支付或扣减保存人的费用，支付或扣减保存人的费用和任何适用的税收或其他政府收费的条件为：根据本节4.4，任何证券的交付或现金收益的支付。

(F)保存人不应对未能确定向一般所有人或特别是任何所有者提供或行使权利或出售权利是否合法或可行负有责任。

第4.5款.外币换算。

每当保存人或保管人收到外币时，以股息或其他分配方式或出售证券、财产或权利所得的净收益，如在收到时收到的外币可按保存人的判断以合理的方式兑换成美元，并将由此产生的美元转入美国，则保存人应将所收到的外币兑换成美元，并将由此产生的美元兑换成美元。或安排在切实可行范围内尽快以出售方式或以任何其他方式将该等外币兑换成美元，而该等美元须分发予有权如此兑换的拥有人。现金分配可按平均或其他切实可行的基准作出，而无须顾及根据任何美国存托业权份数的交割日期而在业主之间作出的任何区别。或以其他方式计算，并须扣除第5.9条所规定的保存人所招致的任何转换为美元的开支。

如果只有经任何政府或机构批准或许可才能兑换外币或汇回或分发美元，保存人可以但不需要提出批准或许可申请。

如保存人在其判决中裁定，保存人或保管人收到的任何外币不能在合理的基础上兑换成可转移到美国的美元，或保存人未按保存人确定的合理期限提交或索取任何政府或机构的任何批准或许可证，或未按保存人的决定在合理期限内取得此种批准或许可证，则保存人不得将该外币兑换为可转移到美国的美元。保存人可将保存人收到的外币分发给有权领取外币的所有人，或酌情决定持有这种未投资的外币，并对其各自账户的利息承担责任。

如不能将外币全部或部分兑换给部分拥有人，保存人可酌情决定在切实可行及容许的范围内，将保存人所收到的外币余额分配给或持有该余款，而无须承担任何法律责任。有权享有的业主帐户的利息。

保存人可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这种情况下，保存人可作为自己帐户的本金，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括(但不限于)将保留给自己账户的交易利差。收入除其他外，是根据分配给自己的汇率之间的差额计算的。根据本“存款协议”进行的货币换算，以及保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时所收取的汇率。保存人不表示根据本“存款协定”在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或该汇率的方法。将确定将是最有利的所有者，但保存人的义务，第5.3节。用于确定在货币兑换中使用的汇率的方法，可根据要求。

SECTION 4.6. Fixing of Record Date.

每当现金股息、现金分配或任何其他分配在已存证券上作出，或就已存证券发出购买股份或其他证券的权利(根据第4.4条，该权利将交付或行使或代表拥有人行使或出售)，或保存人接获将作出该种类的分发或发行的通知，或每当保存人接获该等通知时，该等权利便会送交或行使或出售。请注意，将举行股份持有人会议，公司已要求保存人根据第4.7条发出通知，或每当保存人评估对业主收取的费用或收费时，或每当保存人导致每一名美国保存人股份所代表的份数有所改变，或保存人认为有需要时，或方便时，保存人须订定一个纪录日期，该日期须与公司就股份而订定的任何相应纪录日期相同，或在切实可行范围内尽量接近该日期，(A)以决定拥有人(I)有权收取该股息或其他分配的利益或该等权利，。(Ii)有权就行使表决权发出指示的人。在该次会议上的权利或(Iii)须负责该项费用或收费的人；或(Iv)为任何其他目的而订定纪录日期的权利；或(B)在该日期或之后，每一份美国保存人股份将代表已更改的份数的权利。除第4.1至4.5条的条文及本存款协议的其他条款及条件另有规定外，该等拥有人须遵守本按金协议的其他条款及条件。保存人所定的纪录日期，有权收取保存人就该股息或其他分配或该等权利或出售该等权利的净收益分别按其所持有的美国存托人股份的数目而分配的款额，就该纪录日期所定的其他事宜发出表决指示或就该纪录日期所定的其他事宜行事，或负责该项费用或收费(视属何情况而定)。

4.7.已缴存股份的表决

(A)在接获任何股份持有人会议的通知后，如公司提出书面要求，则保存人须在其后在切实可行范围内尽快予以分发。向所有人发出一份由保存人全权决定的通知，其中应包括：(1)保存人收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在某一特定记录日期结束营业时，所有人有权享有权利，但须遵守开曼群岛法律和公司章程的任何适用规定，或公司的类似文件，指示保存人行使与其各自的美国保存人股份所代表的股份数额有关的表决权，(Iii)关于发出该等指示的方式的陈述，包括明示如无指示，可按照下文(B)段最后一句发出或当作发出指示(Iv)保存人接受指示的最后日期(指示截止日期)。

(B)应美国保存人股份的拥有人的书面请求，在请求提出之日，或如保存人在该记录日期指定的记录日期，在该日或之前收到保存人设定的任何指示截止日期，保存人可，如保存人根据前款发出通知，则应在切实可行范围内，尽力按照该项要求所载指示，投票表决或安排将该等美国保存人股份所代表的已缴存股份的款额表决或安排表决。保存人不得投票或企图行使该项权利。( 鼓掌 )(I)如(I)公司指示保存人在指示截止日期当日或之前根据上文(A)段发出通知，并遵从以下(D)段及(Ii)保存人就该拥有人的一项事宜及该拥有人的美国存保份数而发出的指示，则保存人须认为该拥有人已指示保存人作出酌情处置的指示。公司就该事宜指定的人的委托书，以及由该数额的美国保存人股份及保存人所代表的已缴存股份的款额，须给予公司指定的人一份酌情委托的委托书，以就该事项表决该笔已缴存的股份，但不得当作发出该种类的指示，亦不得给予任何酌情的委托书。就公司通知保存人的任何事宜(如适用，公司同意在切实可行范围内尽快提供有关资料)，即(X)公司不希望获得委托书，(Y)存在重大反对意见或(Z)该事宜对股份持有人的权利有重大影响。

(C)不能保证一般业主或特别是任何拥有人会及时收到上文(A)段所述的通知，使业主能够在指示截止日期之前向保存人发出指示。

(D)为使业主有合理机会指示保存人行使与股份有关的表决权，如公司会要求保存人根据上文(A)段发出通知，公司应在会议召开前30天内向保存人发出会议通知、关于要表决的事项的详细情况以及提供给与会议有关的股份持有人的材料的副本。

第4.8节.投标和交换要约；赎回、更换或取消已交存证券。

(A)除书面指示外，保存人不得就任何自愿现金投标要约、交换要约或向存款证券持有人作出的类似要约(自愿要约)而将任何已缴存的证券投标。因此，由业主交出美国保存人的股份，并受保存人可能要求的任何条件或程序所规限。

(B)如保存人收到一份书面通知，表示已将存放的证券赎回为现金，或以其他方式以现金购买，而该项交易是强制性的，并对保存人具有约束力，而该人是该等已缴存证券的持有人(I)如有需要，须将已赎回的证券交还予该等证券的发行人或其代理人；(Ii)向拥有人发出通知(A)通知他们该赎回权，(B)要求交出相应数目的美国保存人股份，及(C)通知该等被称为美国保存人股份的拥有人。被转换为只收取保存人在该次赎回时收到的款项的权利，而该等净收益为已缴存的证券，而根据第2.5或6.2条，该等经转换的美国保存人份数的拥有人在该等美国保存人份数交还后，有权将该等证券缴存；及(Iii)将在该次赎回时所收到的款项分配给该等有权在退回时有权赎回的拥有人。根据第2.5条被称为美国保存人股份(为免生疑问，业主不得根据第4.1条收取该笔款项)。如赎回影响少于所有已缴存的证券，则保存人须要求交出已发行的美国保存人股份的相应部分，而只有该等美国保存人股份才会自动转换为收取权。赎回的净收益。保存人应将根据前一句转换的美国保存人股份按比例分配给其各自在赎回之前持有的美国保存人股份，但分配可以调整，使转换后的美国保存人份额的任何部分不分配给任何所有者。赎回全部或实质上全部交存的证券应是终止期权事件。

(C)如果保存人收到通知或发生名义价值的任何变化，或存款证券的任何细分、合并或任何其他重新分类，或任何资产的资本重组、出售实质上是影响已缴存证券的发行人或其作为受存款证券持有人而对保存人有约束力的一方的全部合并或合并，以及因此而已交付或将会交付的证券或其他财产，以交换、转换、更换或代替已存放证券(或代替已存放证券)，如有需要，保存人须交还受其影响的旧已存证券根据本存款协议将新证券或其他财产作为本存款协议下的新存证券而予以替换及持有。然而，如保存人认为根据本存款协议持有该等新存证券是不合法或不切实可行的，则保存人可选择出售该等新存放证券，因为该等新缴存的证券可根据本存款协议持有该等新存证券。不得在没有根据1933年“证券法”登记的情况下，或因任何其他理由，在公开或私人出售、在其认为适当的地点及条款下分发予业主，并须犹如该等新存放的证券已根据上文(B)段赎回一样。更换须为终止选择权事件。

(D)如新缴存的证券将继续根据本存款协议持有，则保存人可要求将未付收据特别以新收据交换。描述新存的证券和以每支美国保存人股份代表的新存证券的数目。如果每种美国保存人股份所代表的股份因替换而减少，保存人可要求交出美国保存人的股份，以换取较少数目的美国保存人股份，并可出售美国保存人的股份。在有必要的情况下，避免分配该交易所的部分美国保存人股份，并将出售所得的净收益分配给有权获得该份额的所有人。

(E)如没有就美国保存人股份而存放的证券，包括如已存放的证券已被取消，或就美国保存人股份而存放的证券已变得明显无价值，则保存人可要求放弃这些美国保存人股份，或可能取消这些美国保存人股份，一旦通知业主，终止期权事件发生。

SECTION 4.9. Reports.

保存人须将从公司收到的任何报告、通知及其他通讯，包括任何委托书招标材料，提供予其办事处的业主查阅，而该等报告、通知及其他通讯是(A)保存人作为存放证券的持有人所收到的，及(B)公司向该等存放证券的持有人提供的一般资料。公司须提供报告及通讯，包括任何委托书征集材料。本节适用于保存人的英文本，但须根据委员会的任何条例将这些材料翻译成英文。

SECTION 4.10. Lists of Owners.

应公司的书面要求，保存人应自公司费用起，向其提供一份名单，列明所有人的姓名、地址和美国保存人所持股份。

SECTION 4.11. Withholding.

如保存人裁定由保存人收取或作出的任何分配(包括股份及认购权)须受保存人有义务扣留的任何税项或其他政府收费的规限，则保存人可按保存人认为的数额及方式，以公开或私人出售方式出售全部或部分已分配财产(包括股份及认购权)。缴付该等税项或费用所需和切实可行的，而保存人须在扣除该等税项或收费后，将售卖所得的净收益按分别持有的美国保存人份数按比例分配予有权获得该等税款或费用的拥有人。

向业主和持有者提供的服务，如果允许他们在来源获得扣缴税款或收回多扣税款，以及与使用这类服务有关的费用和费用，则不在本“存款协定”的范围之内。

每一拥有人和持有人同意赔偿公司、保存人、保管人及其各自的董事、雇员、代理人和联营公司，并使他们对任何政府当局就任何退税引起的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔、在其收到的税源扣缴额减少或其他税收优惠方面提出的任何要求保持无害。

第5条.保存人、保管人和公司

第5.1节.保存人维护办事处和移交书。

在本交存协议按照其条款终止之前，保存人应按照本交存协议的规定，维护执行和交付、登记、转让和交出美国保存人股份的设施。

保存人须备存登记美国存托业权份数的簿册，而该等簿册须在正常办公时间内开放予保存人办事处的拥有人查阅，但该等查阅并非为公司业务以外的业务或物体的利益或与本存放协议或美国保存人份数有关的事宜而与业主沟通。

保存人在履行本交存协议规定的职责时，如认为合宜，可随时或不时关闭转让帐簿。

如有任何美国存托人股份在一个或多个证券交易所上市，保存人应根据该交易所或该等交易所的任何规定，担任注册官或委任一名或多于一名共同注册人登记该等美国保存人股份。

5.2.防止或拖延公司或保存人的履约行为。

保存人、公司或其各自的董事、雇员、代理人或联营公司，均不得对任何拥有人或持有人承担任何法律责任：

(I)由于(A)美国政府、美国任何州或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或规管当局或证券交易所的现行或未来法律或规例或其他作为的任何条文；。(B)(仅就保存人而言)公司章程或类似文件的任何条文，不论是现时或将来。(C)保存人或公司(视属何情况而定)超越保存人或公司(视属何情况而定)有能力以合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、水灾)而自然或由人造成的任何事件或情况，严重的风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权进入或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保存人或公司直接或间接地被阻止、禁止或延迟，或可能被阻止或被拖延(A)根据本“存款协议”或“存款证券”的规定，作出或执行任何根据本“存款协议”或“存款证券”的规定而作出或执行的作为或事情，但须受任何民事或刑事处罚；

(Ii)本存放协定所规定的任何酌情决定权的行使或没有行使(包括保存人作出的任何决定，以采取或不采取本存放协定所规定的保存人可采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人不能从已存放证券持有人可获得的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而根据本按金协议的条款，该等利益并无提供予业主或持有人；或

(Iv)任何违反本存款协议条款的特别、相应或惩罚性损害赔偿。

如根据第4.1、4.2或4.3条所适用的分配条款，或第4.4条适用的要约，或由于任何其他原因，不得向业主提供该分配或要约，而保存人不得代业主处置该分配或要约，并将净收益提供予业主，则保存人不得作出该分配或要约或提供给业主，并应允许任何权利，如果适用，失效。

第5.3节.保存人和公司的义务

公司不承担任何义务，也不承担根据本“存款协议”对任何业主或持有人承担的任何责任，但公司同意履行本“存款协议”中具体规定的义务，不得有疏忽或恶意。

保存人不承担任何义务，也不应对任何所有者或持有人承担本“交存协议”规定的任何责任(包括(但不限于)有关交存证券的有效性或价值的责任)，但保存人同意履行本“存款协议”中具体规定的义务，不得有疏忽或恶意。

保存人或公司均无责任代表任何拥有人或持有人或任何其他人，就任何已缴存的证券或就美国保存人股份而提出、检控或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序。

保存人和公司中的每一个人都可以依赖并在依靠任何书面通知、请求、指示或其他文件时受到保护，这些书面通知、请求、指示或其他文件被其认为是真实的，并且是由适当的一方或各方签署或提交的。

保存人或公司对其根据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人、任何拥有人或任何其他真诚相信有能力提供该等意见或资料的人所提供的意见或资料所采取的任何行动或不采取行动，均无须负上法律责任。

保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与完全在保存人被免职或辞职后产生的任何事项有关，均无须负上法律责任，但就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在履行其作为保存人时，并无疏忽或无恶意地履行其义务。

保存人不应对任何证券存托机构、结算机构或结算系统与美国保存人股份或已存证券或其他证券的帐面结算有关或产生的作为或不作为负责。

在保存人没有恶意的情况下，保存人不对未执行任何关于投票任何已交存证券的指示，或对进行任何此种表决的方式或任何此种表决的效果负责。

保存人没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何资料，或就业主或持有人因拥有或持有美国保存人份数而可能招致的任何税务后果而负上任何法律责任。

根据1933年“证券法”，本“存款协议”的任何条款均不打算免责。

第5.4节.保存人的辞职和免职。

保存人可随时根据本条例的规定，以书面通知的方式辞去保存人的职务，将其选择送交公司，使其在委任继任保管人时生效，并按本条的规定接受该项委任。如没有委任继任人，则辞职的效力载於第6.2条。

保存人可随时由公司在90天前将该保管人免职，并于以下日期生效：(I)通知送交保存人后第90天；及(Ii)委任继任保存人及接受本条所规定的委任。

如果保存人辞职或被撤职，公司应合理努力任命一名继承保存人，该人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继承保存人均应执行并向公司交付一份书面文书，接受根据本“交存协议”作出的任命。如果保存人收到本交存协议规定的通知公司认为继承保存人是在其辞职或免职后被委任的，保存人在收到公司到期应付的所有款项后，须向其继承人交付一份登记册，列明所有拥有人及其各自持有的未清美国存托份数，并须将已缴存的证券交付其继任人或按其继承人的命令交付。当保存人已采取“公约”所指明的行动时，前一句(I)继承者应成为保存人，并应根据本交存协定享有一切权利和承担保存人的所有职责；(2)先前保存人应不再是保存人，并应解除并免除本交存协定规定的所有义务，但根据第5.8条在解除义务前的时间所承担的义务除外。保存人应在履行保存人的职责后，尽快将其任命通知保管人。

保存人可合并或合并的任何公司或其他实体应是保存人的继承者，无须执行或提交任何文件或任何进一步的行为。

SECTION 5.5. The Custodians.

保管人在任何时候、各方面均须服从保存人的指示，并须只向保管人负责。保存人可酌情委任一名或多名保管人，其后每名保管人均为本存放协议所指的保管人之一。如保存人接获保管人辞职的通知，则可在任何时间委任一名或多于一名保管人。该项辞职的效力不会有根据本存放协议行事的保管人，保存人在接获该通知后，须在切实可行范围内尽快委任一名或多于一名替代保管人，其后每名保管人均为本存款协议下的保管人。保存人须规定辞职或被免职的任何保管人将其所持有的所有已缴存证券交付另一保管人。

SECTION 5.6. Notices and Reports.

如公司采取或决定采取第4.1至4.4条或4.6至4.8条所述的任何法团行动，或影响或将会影响公司名称或法律结构的改变，或影响或将会改变股份，公司须尽快将该行动或决定通知保存人及保管人。该通知须以英文发出，并须包括公司须向任何政府或规管机构或证券交易所发出的通知，或须以公开或其他方式向股份持有人提供的所有详情。

公司将安排将公司一般提供给其股份持有人的所有通知及任何其他报告和通信翻译成英文，但须符合委员会任何规章的规定，并由公司迅速将所有通知及任何其他报告和通讯送交保存人和保管人。如果公司提出书面要求，保存人将立即将这些通知和通讯送交保存人和保管人。将由公司自费向所有业主分发这些通知、报告和通信，或以公司规定的方式向所有人提供这些通知、报告和通信，其方式基本上相当于向股份持有人提供这些通知、报告和通信的方式，并符合美国保存人股份上市的任何证券交易所的要求。公司将及时向保存人提供这些通知、报告和通信。按照保存人不时提出的要求，提供此类通知、报告和来文的数量，以便保存人能够传播这些通知、报告和来文。

该公司代表，截至本“存款协议”之日，收到的第11条中关于公司根据经修正的1934年“美国证券交易法”提交定期报告的义务的陈述是真实和正确的。公司同意在了解到任何这些报表的真实性有任何变化后立即通知保存人。

第5.7条.额外股份、权利等的分配

如公司或公司的任何附属公司决定发行或发行(1)额外股份，(2)认购股份的权利，(3)可转换为股份的证券，或(4)认购该等证券的权利(每次均属分销)，公司须在切实可行的范围内，并在发行开始前，在任何情况下，尽快以书面通知保存人。由保存人向保存人提供(I)令保存人满意的证据，证明分销是根据1933年“证券法”注册的，或(Ii)保存人相当满意的美国顾问为公司提供的书面意见，述明分销并不需要，或如在美国作出，则无须根据1933年“证券法”注册。

公司同意保存人的意见，即公司或任何受公司控制、控制或共同控制的公司，均不得在任何时间存放任何在存款时为受限制证券的股份。

SECTION 5.8. Indemnification.

本公司同意向保存人、其董事、雇员、代理人及联营公司及每名保管人弥偿(包括但不限于因寻求、强制执行或收取该等弥偿而招致的任何费用及大律师的合理费用)的任何法律责任或开支，并使每名保管人免受因(A)在美国委员会注册而产生或与之相关的任何法律责任或开支所引致的任何法律责任或开支(包括但不限于该等费用及开支)。(1)保存人或保管人或其各自的董事、雇员、代理人和附属公司根据本“存款协定”的规定或与其有关的行为或与本“存款协议”和美国保存人股份有关的行为，或(1)保管人或其各自的董事、雇员、代理人和附属公司不时修订、修改或补充的行为。因公司或其任何董事、雇员、代理人及联营公司的疏忽或恶意而产生的法律责任或开支。

前款所载的弥偿，不得扩及因保存人或保管人(视属何情况而定)的资料而引起的任何损失，由保存人以书面向公司提供，明确供公司在任何注册陈述、委托书、招股章程或初步招股章程中使用，或与美国保存人股份、该等股份或任何其他存放证券有关的任何其他发行文件(该等文件)。确认截至本“存款协议”订立之日，保存人未提供任何这类资料)上一段所载的弥偿，不得延伸至仅因(如第2.9节所界定的)根据第2.9条所界定的美国保存人股份的预释放而产生的任何法律责任或开支，而如该等美国保存人股份是不会产生的，则该等法律责任或开支亦不得延伸至该等法律责任或开支(如第2.9节所界定的)。根据第2.9条，股份并非预放行的标的；但前款所规定的弥偿，适用于任何该等法律责任或开支(I)，但如该等美国存托份额不是预释放的标的，则该等法律责任或开支即会产生；或(Ii)任何误报或指称的误报或不作为或指称所指称的错误陈述或不作为或指称所引起的补偿，均适用于该等法律责任或开支。在与美国存托人股份的要约或出售有关的任何注册陈述、委托书、招股章程(或配售备忘录)或初步招股章程(或初步配售备忘录)中遗漏，但如该等法律责任或开支是因(X)与保存人或任何保管人(公司除外)有关的资料而产生的，则属例外，该等资料是以书面提供的，而公司并无作出重大更改或更改，以明示供使用在上述任何文件中，或(Y)如提供该等资料，即没有述明使所提供的资料不具误导性所需的重要事实。

保存人同意赔偿公司、其董事、雇员、代理人和联营公司，使其免受因保管人或其各自的董事、雇员、代理人和联营公司因其疏忽或恶意而实施或省略的行为而可能产生的任何责任或费用(包括但不限于为寻求、执行或收取补偿而招致的任何费用和开支)。

SECTION 5.9. Charges of Depositary.

下列费用由任何存放或撤回股份的一方或交出美国保存人股份的任何一方或发行美国保存人股份的任何一方承担(包括(但不限于)根据公司宣布的股票股利或股票发行，或根据第4.3节就美国保存人股份或已存证券进行股票交换或交付美国保存人股份)，或(1)税项及其他政府收费，(2)就股份转让在公司或外国注册官的股份登记册上的一般转让而不时生效的登记费，以及适用于在存款时与保存人或其代名人或保管人或其代名人姓名或名称之间的股份转让有关的股份转让。(3)本交存协议明文规定的电报(包括SWIFT)和传真传输费和费用，(4)保存人根据第4.5节在兑换外币时发生的费用；(5)根据第2.3、4.3或4.4节交付美国保存人股份的费用为每100份美国保存人股份(或其部分)5.00美元或以下的费用并根据第2.5或6.2条交还美国保存人股份，(6)根据本存款协议作出的任何现金分配的费用为每名美国保存人股份(或其部分)$.05或以下，包括但不限于第4.1至4.4条及第4.8节，(7)根据第4.2条或根据第4.4条分配权利的费用(如保存人不会代表拥有人行使或出售该等权利)，该费用相等于上述美国保存人股份的执行及交付费用，而上述费用是根据本存款协议存放该等证券(就本项目第7项而言，将所有该等证券当作股份处理)而收取的，但该等证券是该等证券所收取的。(8)除根据上文第6项收取的任何费用外，保存事务每年的费用为每名美国保存人分担的费用(或其部分)，须按下文第9项的规定缴付；及(9)保存人或保管人、保存人或保管人代理人或代理人须缴付的任何其他费用。保存人或保管人代理人，就股份或其他存放证券的维修事宜而言，须由保存人或保管人代理人自行决定，就股份或其他存放证券的维修事宜(该等费用须按保存人按照第4.6条所定的日期或日期向业主评估，并须由保存人自行酌情缴付，就该等费用或从一项或多于一项现金分红或其他现金分配中扣除该等费用)。

SECTION 5.11. Exclusivity.

在不损害公司根据第5.4节享有的权利的情况下，只要纽约梅隆银行根据本“存款协议”担任保存人，公司同意不为发行存托股票、存托收据或任何类似证券或票据指定任何其他保存人。

ARTICLE 6. AMENDMENT AND TERMINATION

SECTION 6.1. Amendment.

本按金协议的收据及任何条文的格式，可在任何时间及时间，在业主或持有人认为必要或适宜的任何方面，经由公司与保存人之间的协议作出修订。任何会征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、登记费、电报除外)的修订，然而，电传或传真传送费用、交付费用或其他此类费用)，或否则会损害业主现有的任何实质性权利的，在向未清偿的美国保存人份数的所有人发出关于该修正的通知后30天届满之前，不得对未清偿的美国保存人股份生效。在任何修订如此生效时，每名拥有人及持有人须继续持有美国保存人股份或该等股份的任何权益，当作同意和同意该项修订，并受经修订的本“存款协议”的约束。在收据形式的修订生效后，包括每一份美国保存人股份所代表的股份数目的改变后，保存人可要求以经修订的表格内的新收据取代收据，或要求交出美国保存人股份以实现该比率的改变。在任何情况下，任何修订均不得损害拥有人的权利。交出美国保存人的股份，并接受其所代表的已交存证券的交付，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

SECTION 6.2. Termination.

(A)公司可向保存人发出通知，提出终止本存放协议。如(I)在任何时间，本存放协议须在保存人期满后满90天，则保存人可主动终止本存放协议。根据第5.4节的规定，向公司递交一份书面辞职通知，并且没有任命和接受继承保存人的任命；(Ii)公司发生破产事件或除名事件；或(Iii)已发生或将要发生终止选择事件。如果启动终止本存款协议，保存人应向该公司的所有人发出终止通知。所有美国存托人股份随后发行，确定终止日期(终止日期)，该日期应至少在该通知的日期后90天，而本存款协议应在该终止日期终止。

(B)在终止日期后，除根据第5.8及5.9条对保存人所负的义务外，公司须解除本按金协议下的所有义务。

(C)在终止日期后的任何时间，保存人可出售当时根据本存款协议持有的已缴存证券，其后可将任何该等出售的净收益连同任何其他收益一并持有。根据以下规定持有的现金，按比例计算仍未清偿的美国保存人股份的所有者的利益，并就这些净收益和其他现金而言，这些所有者将是保存人的一般债权人。出售后，保存人应解除本“存款协议”规定的所有义务，但(I)对上述净收益和其他现金的所有义务，保存人应予以解除。净收益和其他现金(在每种情况下扣除保存人交还美国保存人股份的费用、按照本交存协定的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费为该等美国保存人股份的拥有人帐户支付的任何费用)，并在按照第2.5条交还美国保存人股份后向业主支付这些费用，(2)履行其在第5.8和(3)款下的义务，按照下文(D)段的规定行事。

(D)在终止日期后，如果任何美国保存人的股份仍未发行，保存人应继续收到与存款证券有关的股息和其他分配(尚未出售)，可出售权利和其他财产按照本“存款协议”的规定，在美国保管人股份交回后(在每种情况下，须扣除保存人交还美国保存人股份的费用后)交付已缴存的证券(或出售收益)，以及按照本“存款协议”的条款及条件及任何适用的税项或扣除该等美国保存人股份的拥有人的帐户的任何开支。政府收费).在终止日期后，保存人不得接受股票的按金或交付美国保存人的股份。在终止日期后，(I)保存人可拒绝为撤回已缴存的证券(尚未出售的证券)而交出美国保存人股份，但如按其判断，要求撤回的股份会干扰其出售已缴存的证券的努力，(Ii)保存人可拒绝接受交出美国存托证券(尚未出售)；(Iii)保存人可停止登记美国保存人股份的转让，并暂停向业主派发已存证券的股息及其他分配，除本条另有规定外，无须发出任何进一步的通知或根据本按金协议作出任何进一步的作为。

ARTICLE 7. MISCELLANEOUS

SECTION 7.1. Counterparts; Signatures.

本交存协议可在任何数量的副本中执行，其中每一份应视为原件，所有对应方应构成一份和同一份文书。本交存协议的副本应提交保存人和托管人，并应在正常营业时间内供任何所有者或持有人查阅。

本“存款协议”上的任何手工签名，经传真、扫描或影印，以及根据“美国法典”第15编第701节“全球和国家商务电子签名法”有效的任何电子签字，等seq.，就所有目的而言，其效力、法律效力及证据可接纳性均与正本手工签署相同，而双方现放弃任何相反的反对意见。

第7.2节.没有第三方受益人。

本交存协议是为了公司、保存人、所有者和持有人及其各自的继承人的专有利益，不应被视为给予任何其他人任何合法或公平的权利、补救或索赔。

SECTION 7.3. Severability.

如本“存款协议”或收据所载的任何一项或多项规定在任何方面应属无效、非法或不能执行，则本“存款协议”或该收据所载其余条文的有效性、合法性及可执行性，不得因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节.作为当事方的所有人和持有人；约束力。

业主和持有人应不时成为本“存款协议”的缔约方，并应受本“存款协议”的所有条款和条件以及接受美国保存人份数或其中任何权益的收据的约束。

SECTION 7.5. Notices.

向公司发出的任何及所有通知，如由国内头等舱或国际航空邮件或航空速递亲自交付或发送，或以传真或电子邮件方式发送，则须以书面形式发出，并当作已妥为发出，但须附有pdf或类似的已签署书面文件的位图图像，但须经以下方式确认收到传真或电子邮件：收件人为深圳市南山区科源南路3099号CES大厦27楼凌志金融科技控股有限公司，地址为中华人民共和国南山区518052科源南路3099号，或该公司可能已将其主要办事处移交给保存人的任何其他地方。

向保存人发出的任何及所有通知，如以英文并以头等舱的国内或国际航空邮件或航空速递亲自交付或发送，或以传真或电邮方式发送，则须当作已妥为发出，并附有一份pdf或类似的已签署书面文件的贴图图像，地址为纽约梅隆银行101巴克莱银行。纽约街道，纽约，10286，注意：保存收据管理局，或任何其他地方，保存人可能已将其办事处转让通知给公司。

以邮件或航空速递方式向公司或保存人交付通知，应视为已在邮局信箱内寄存、邮资已付或由航空速递服务收到。以传真或电子邮件方式发送给公司或保存人的通知，在收件人确认收到该通知后，即视为已送达。

向拥有人发出的通知，须当作已妥为发给该拥有人。以纸张形式作出的传播，如以头等国内或国际航空邮件或航空速递亲自交付或寄予该拥有人，并以该拥有人在保存人的美国保存人股份转让簿册上所载的地址致予该拥有人，或如该拥有人已向保存人提交书面要求，要求将拟发给该拥有人的通知寄往该请求所指定的地址，则以电子形式传播，如拥有人同意将该电子地址以该方式发送，则该电子形式的传播将生效。

第7.6节.仲裁；争端的解决。

任何一方因股份或其他存款证券、美国保存人股份、收据或本存款协议的违反或违反本协议而对公司提出的任何争议、申索或诉讼因由，如由申索人如此选择，均须按照美国仲裁协会的“国际仲裁规则”以仲裁方式解决，并就该等争议、申索或因由作出裁决。仲裁员作出的裁决可在具有管辖权的任何法院作出。

仲裁地点为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言为英语。

仲裁员人数应为三人，每人对争端或争议无利害关系，与任何一方无联系，并应是一名在国际证券交易方面有经验的律师。每一方应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选派第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果一项争端、争议或诉讼原因涉及两个以上的当事方，当事双方应试图在双方(即索赔人和被申请人)之间保持一致，每一方应指定一名仲裁员，仿佛这种争端、争议或诉讼事由只有两方。如果在提出仲裁请求后的三十(30)个日历日内未进行这种调整和指定，美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事各方和美国仲裁协会可从任何国家的国民中指定，不论一方是否该国国民。

仲裁庭无权裁定任何结果性、特别性或惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿，而该损害不是由当事各方实际赔偿的，也不得在任何情况下作出任何不符合本“交存协议”条款和条件的裁决、裁定或裁决。

第7.7节.任命诉讼代理人；提交管辖权；陪审团审判弃权。

公司特此(I)指定并委任位于纽约州的本“存款协议”表A所指名的人为公司的授权代理人，可在因股份或存款证券、美国保存人股份、收据或本存款协议(一项程序)引起或与之有关的任何诉讼或程序(包括任何仲裁程序)中送达该人，(Ii)同意及与该等诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)有关；(Ii)同意及与该等诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)有关的法律程序。向纽约州任何州或联邦法院提出诉讼，并(Iii)同意在任何法律程序中，向所述授权代理人送达法律程序应视为向公司有效送达。公司同意在本“存款协议”执行和交付后，向保存人送交一份书面文件本存放协议附件A所指名的代理人接受其作为加工代理人的委任。公司进一步同意采取任何及所有必要的行动，包括提交任何及所有该等文件及文书，以继续该项指定及完全有效的委任，或委任及维持另一名位于联合国内的工序代理人的委任。如上文所规定，并由该代理人向保存人递交书面接受该项委任，只要任何美国保存人的股份或收据仍未兑现，或本按金协议仍然有效，如公司未能维持指定及委任一名在美国有效的加工代理人，公司特此放弃个人服务。并同意以核证或挂号邮递方式送达与某项法律程序有关的法律程序文件，并以最后指明根据本按金协议发出通知的地址向公司要求退回收据，而如此作出的送达须当作在该文件已如此邮寄后5(5)天内完成。(*)

本按金协议的每一方(包括为免生疑问，包括每名拥有人及持有人)在适用法律所准许的范围内，不可撤销地放弃在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审讯的任何权利，以及(或)直接或间接产生于与股份或其他已存证券、美国存托人股份或收据有关的OR所产生的或间接产生的任何权利，本定金协议或其中所设想的任何交易，或违反本协议或其中的任何交易，包括(但不限于)关于存在、有效性或终止(不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)的任何问题。

作为见证，LEXINFINTECH控股有限公司和纽约梅隆银行在上述第一天和第一年正式签署了本存款协议，所有者和持有人一经接受美国保存人股份或其中的任何权益，即成为本协议的缔约方。

	LEXINFINTECH控股有限公司

	通过：	S/周文杰肖文杰
		姓名：肖文杰
		职称：首席执行官兼主任

	纽约梅隆银行，
	作为保存人

	通过：
		姓名：
		标题：

	LEXINFINTECH控股有限公司

	通过：
		姓名：
		标题：

	纽约梅隆银行，
	作为保存人

	通过：	/S/Lance C.Miller
		姓名：兰斯·米勒
		职称：副总裁

证物A

	美国存托股票
	(每一份美国保存人份额
	代表两(2)已缴存的股份)

纽约梅隆银行

美国存托凭证

A类普通股

LEXINFINTECH控股有限公司

(根据开曼群岛法律成立)

The Bank of New York Mellon, as depositary (hereinafter called the “Depositary”), hereby certifies that , or registered assigns IS THE OWNER OF

美国存托股票

代表根据开曼群岛法律注册的LexinFintech控股有限公司的A类普通股(此处称为股票)。在此日期，每一份美国存托股票代表根据“存款协议”(按以下定义)存放或受存款的___类股票，由保存人(此处称为保管人)的托管人(此处称为保管人)保管，该保管人在存款之日为保管人。该协议是位于香港的香港上海汇丰银行有限公司。保管人办事处的地址与其主要行政办公室不同。其办事处位于纽约巴克莱街101号，纽约，10286，其首席执行官办公室位于纽约自由街225号，纽约，10286。

保存人办公室地址是

纽约巴克莱街101号10286

1. THE DEPOSIT AGREEMENT.

这份美国保存人收据是一个问题之一(此处称为“备用收据”)，所有这些收据都是根据2017年12月20日“存款协议”(此处称为“存款协议”)中规定的条款和条件签发的，这些条款和条件由公司、保存人和所有不时根据该协议发行的美国保存人股份的所有人和持有人共同发行，其中每一人都同意接受美国保存人股份。“存款协议”订明拥有人及持有人的权利，以及保存人就根据该协议存放的份数所享有的权利及责任，以及不时就该等股份而收取的任何及所有其他证券、财产及现金(该等股份、证券、财产及现金均属该等股份、证券、财产及现金)。存款协议的副本存放在纽约市的保存人办公室和保管人的办公室。

A-1

在本收据正面和背面所作的陈述是“存款协议”某些条款的摘要，并受“存款协议”的详细规定的限制和制约，特此提及这些条款。“存款协议”中所界定的、未在此界定的资本化术语应具有“存款协定”中所述的含义。

2. SURRENDER OF AMERICAN DEPOSITARY SHARES AND WITHDRAWAL OF SHARES.

在保存人的美国保存人股份办事处交还时，目的是撤回其所代表的已存证券，并按照“存款协定”第5.9条的规定，缴付保存人交出美国保存人股份的费用，并缴付与该交回及撤回已存证券有关的所有税款及政府收费，但须符合条款的规定在“存款协议”的条件下，该等美国保存人股份的拥有人有权交付(在该等股份可合法和切实可行的范围内交付)，或按照该拥有人的指示，交付由该等美国保存人股份所代表的已缴存证券的款额，但没有任何金钱或其他财产，而该笔款项或其他财产已过分配予拥有人的纪录日期。(由于该等款项或其他财产将於该纪录日期当日交付或支付予该拥有人)。保存人须指示保管人交付已缴存的证券，并可向交出的拥有人收取以电报(包括SWIFT)或传真传送发出该指示的费用及开支。该项交付将在保管人办公室，但应交出的拥有人的要求、风险和费用，并为该拥有人的帐户，保存人应指示保管人将任何现金或其他财产，包括一份或多份证书(如适用的话)和其他适当的所有权文件(如果有的话)，转交给保存人，以便交付保存人。保存人从移交所有人处收到的命令中指明的另一个地址。

3.美国存托股份转让的登记；收据的合并和分拆；经证明的和未持有证书的美国存托股份的交换。

保存人须在符合“存款协议”的条款及条件下，在其转让簿册上登记美国保存人股份的转让，如属已获核证的美国保存人股份，则须由拥有人或获妥为授权的受权人交出证明该等美国保存人股份的收据，并妥为批注或附有适当的转让文书；或(Ii)如属未经核证的美国保存人股份，则须将收据交回。股份、从拥有人收到的适当指示(包括为避免产生疑问，通过“协定”第2.10节规定的指示和概况)，并在任何情况下均按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。转让登记后，保存人应将转让的美国保存人股份交付给或按有权转让的人的命令交付。

A-2

除“存款协议”的条款及条件另有规定外，保存人在交出一份或多于一份收据以分拆或合并该等收据时，须为所要求的任何获授权数目的美国保存人股份签立及交付一份或多于一份新收据，以证明与该收据或收据相同的美国保存人股份的总数目。

保存人在交还已获核证的美国存托人股份以换取未经核证的美国存托人股份时，应取消证明该等已获核证的美国存托人股份的收据，并向拥有人送交一份声明，确认该拥有人是同一数目未获核证的美国保存人股份的拥有人。保存人在接获适当指示后(包括为免生疑问，经由存托凭证及其他方式作出指示)。(如“存款协议”第2.10节所规定)未获证明的美国保存人股份的拥有人为交换已获核证的美国保存人股份而提供的资料，应取消该等未获核证的美国保存人股份，并将该等未获核证的美国保存人股份登记及交付该拥有人一份收据，以证明持有的美国存托人股份的数目相同。

作为交付、登记转让或交出任何美国保存人股份的先决条件，或任何已存证券的收取或撤回的分拆或合并，保存人、保管人或注册官可要求该等股份的存款人或出示人就转让或交出美国保存人股份的登记而发出的收据或指示付款，而该等款项或指示并无以收到任何一份美国保存人股份的收据或指示为证。须就任何税项或其他政府收费及任何股票转让或登记费(包括与存放或撤回股份有关的任何该等税项或收费及费用)及缴付“按金协议”所规定的任何适用费用而支付的款项，可要求出示令其信纳任何签署的身分及真实性的证明，并可要求出示对任何签署的身分及真实性满意的证明。还要求遵守保存人可能制定的符合“存款协定”规定的任何条例。

在保存人的转让簿册关闭的任何期间，可暂停交付美国保存人股份与一般股份的押金或相对于特定股份的存款交付，或在某些情况下可拒绝美国保存人股份转让的登记，或一般可暂停对已发行的美国保存人股份的转让进行登记，或如认为有必要采取任何此类行动，或保存人或公司因法律或任何政府或政府机构或委员会的任何规定，或根据“存款协议”的任何条文，或基于任何其他理由，在任何时间或不时由保存人或公司推荐。即使“存款协议”或本收据有相反的规定，仍不得交出未付的美国保存人股份及撤回已存放的证券。暂停适用仅限于：(1)暂时延迟关闭保存人或公司或外国登记官(如适用的话)的转让帐簿，或因股东大会表决或支付股息而交存股份，(2)支付费用、税款和类似费用，以及(3)遵守与美国保存人有关的任何美国或外国法律或政府条例存托人不得明知而接受任何在存款时属受限制证券的股份，并根据“存款协议”将该等股份缴存。

A-3

4. LIABILITY OF OWNER FOR TAXES.

如任何税项或其他政府收费须由保管人或保存人就任何美国保存人股份或以任何美国保存人股份所代表的任何已存证券，或就“存款协议”第4.8条所适用的交易而缴付，则该税项或其他政府收费须由该等美国保存人股份的拥有人缴付予该等美国保存人股份的拥有人保存人：保存人可拒绝将该等美国保存人股份的任何转让或以该等美国保存人股份为代表的已存证券的任何提取登记，直至该笔款项作出为止，并可扣留任何股息或其他分配或收益，或将该等美国保存人股份所代表的已存证券的任何部分或全部出售予拥有人，并可将该等股份所代表的已存证券的任何部分或全部出售给拥有人，并可将该等股息或其他分配，或任何此类出售的净收益用于支付该税或其他政府费用，但即使在出售这类物品后，所有者仍应对任何缺陷承担责任。保存人应分配根据“存款协定”第3.2节出售的未用于纳税或政府收费的任何净收益。根据“存款协议”第4.1条，有权享有该等股份的拥有人。如因根据“存款协议”第3.2条出售已存证券而使每一美国保存人股份所代表的份数减少，则保存人可要求将美国保存人股份交还较少数目的美国保存人股份。并可将美国保存人股份出售至为避免在该交易所分配部分美国保存人股份而必需的范围内出售，并可将该出售的净收益分配给有权出售该等股份的拥有人。

5. WARRANTIES ON DEPOSIT OF SHARES.

根据“存款协议”存放股份的每一人，均须当作代表并保证该等股份及该等股份的每份证明书(如适用的话)是有效发行、全额支付及不应评税的，而发行该等股份的人并无侵犯公司未偿还证券持有人的任何优先购买权或相类权利，而作出该等存款的人亦获妥为授权如此行事。亦须当作代表该等股份在缴存时并非受限制证券。根据“存款协议”第3.3条当作作出的所有申述及保证，均须在缴存及交付美国保存人股份后继续存在。

A-4

6. FILING PROOFS, CERTIFICATES, AND OTHER INFORMATION.

任何提交股份以供存放的人，或任何拥有人或保管人，可不时向保存人或保管人提交有关公民身份或居住、外汇管制批准的证明，或与公司或外地注册处处长(如适用的话)的注册有关的资料，以签立该等证明书，并作出保存人认为的申述及保证。保存人可拒绝交付或登记任何美国保存人股份的转让、任何股息或其他分配或收益的分配或任何已交存证券的交付，直至提交该证明或其他资料或执行该等证明书或作出该等申述及保证为止。

作为接受股份存放的条件，保存人可要求(1)保存人或保管人按照“存款协定”的规定所要求的任何证明，(Ii)指示保存人向或按该命令所述的人的书面命令交付代表该等存放股份的美国保存人股份数目的书面命令；。(Iii)令保存人满意的证据。(Iv)该等股份已以保存人、保管人或代名人或保管人的名义重新登记在公司或外地注册官的簿册内；。(Iv)令保存人信纳的证据，证明在每个适用的司法管辖区内，任何政府机构已给予转让或存款所需的批准；及。(V)协议或转让，或其他令人满意的文书。保存人，规定迅速将任何股息，或认购额外股份或收取其他财产的权利，转让予保管人，而该等股份是以或曾经以其名义记录的人，其后可在该等股份上或就该等股份收取，或代替该等股份收取令保存人满意的弥偿协议或其他协议。如保存人已接获公司通知，公司已根据公司的公司章程或任何适用法律限制该等股份的转让，或该按金会导致违反公司的公司章程或任何适用的法律，则须拒绝并指示保管人拒绝接受该等股份以供存放。

A-5

7. CHARGES OF DEPOSITARY.

下列费用由任何存放或撤回股票的一方或交出美国保存人股份的任何一方或发行美国保存人股份的任何一方承担(包括(但不限于)根据公司宣布的股票股利或股票分拆发行，或根据第4.3节就美国保存人股份或已存证券进行股票交换或交付美国保存人股份。(1)缴税及其他政府收费；(2)一般在公司或外地注册官的股份登记册上登记股份的登记费用，并适用于按保存人或其代名人或护管人或其代名人的姓名或名称转让股份的注册费用；(1)缴税及其他政府收费；(2)通常在公司或外地注册人的股份登记册上登记股份的登记费用，并适用于按保存人或其代名人或护管人或其代名人的名义转让股份。(3)“存款协议”明文规定的电文(包括SWIFT)和传真传输费和费用；(4)保存人根据“存款协定”第4.5节在兑换外币时发生的费用；(5)交付美国保存人股份(或其部分)的费用为每100份美国保存人股份5美元或以下。根据“存款协定”第2.3、4.3或4.4节持有股份，并根据“存款协定”第2.5或6.2节交还美国保存人股份，(6)根据“存款协定”作出的任何现金分配，包括但不限于“存款协定”第4.1至4.4和4.8节，每名美国保存人股份(或其部分)的费用不超过.05美元，(7)a根据“存款协议”第4.2节分配证券的费用或根据该协议第4.4节分配权利的费用(如保存人将不代表所有人行使或出售这些权利)，该费用相当于执行和交付上述美国保存人股份的费用，而该费用本可因以下情况而收取：根据“存款协议”存放该等证券(就本项目而言，将所有该等证券视为股份)，但该等证券则由保存人分发予拥有人；(8)除根据第6项收取的任何费用外，保存人服务每年的费用为每名美国保存人股份(或其部分)$.05或以下，并须按第6项的规定缴付。9下文和(9)保存人或保管人、任何保存人或保管人代理人或保存人或保管人代理人与股份或其他已交存证券的服务有关的任何其他费用(自保存人按照“保存协议”第4.6条确定的日期起对所有人进行收费评估，并应由保存人自行酌情支付，向这些所有者支付这些费用，或从一个或多个现金红利或其他现金分配中扣除这些费用)。

保存人可从任何应付现金分配中扣除任何费用，或向有义务支付这些费用的所有人出售一部分将分发的证券，以收取其任何费用。

A-6

除第8条另有规定外，保存人可持有和交易公司及其附属公司的任何类别证券和美国保存人股份。

保存人可不时向公司付款，以偿还公司一般因设立及维持美国保存人股份计划而产生的费用及开支，免除保存人所提供服务的费用及开支，或分享由业主或持有人收取的费用。保存人在履行“存款协议”所规定的职责时，可使用经纪、交易商、外国人士。货币交易商或其他服务提供者，由保存人拥有或附属于保存人，并可赚取或分享费用、价差或佣金。

8. PRE-RELEASE OF AMERICAN DEPOSITARY SHARES.

尽管有“存款协议”第2.3节的规定，保存人仍可在收到“存款协议”第2.2节规定的股份之前交付美国保存人股份(提前释放)，保存人可根据“交存协议”第2.5节，在美国保存人的股份被预先释放后交付股份，不论该退货是否在提前释放或释放之前。保存人知道该等美国保存人股份已予预先发行。保存人可收取美国保存人股份以代替股份，以抵偿发行前的股份。每次预释放前，必须(A)在获交付美国保存人股份或股份的人作出书面申述，表示该人或其客户拥有须予汇出的股份或美国保存人股份，(B)随时以现金或保存人认为适当的其他抵押品作抵押，(C)保存人可在不超过5个营业日的通知下终止，及(D)受保存人认为适当的所有弥偿及信贷规例规限。美国所有已发行保存人股份的30%(30%)；但是，只要保存人保留其认为适当的不时改变或无视这一限制的权利。

保存人可将其收到的与预释放有关的任何补偿保留在自己的帐户上。

9. TITLE TO AMERICAN DEPOSITARY SHARES.

这是美国保存人股份的一项条件，美国保存人股份的每一位连续拥有人和持有人，通过接受或持有该份额，同意并同意由收据证明的美国保存人股份，在收据得到适当背书或附有适当转让文书的情况下，应根据纽约州法律，作为经认证的注册证券转让，而美国保存人股份则可根据纽约州法律转让为经认证的注册证券。凭收据证明的，不得根据纽约州法律作为无证注册证券转让。即使有相反通知，保存人仍可将美国保存人股份的拥有人视为其绝对拥有人，以确定有权分配股息或其他分配的人，或有权领取“存款协议”所规定的任何通知的人。其他目的，保存人和公司都不应对任何持有美国保存人股份的人负有任何义务，也不应对任何持有美国保存人股份的人承担任何责任，但只对所有人负有任何责任。

A-7

10. VALIDITY OF RECEIPT.

本收据不得享有“保管协议”所规定的任何利益，也不得为任何目的而具有效力或义务，除非本收据应由保存人(一)由保存人的一名正式授权人员签署，或(二)由保存人的一名正式授权人员以传真签字签立，并由正式授权的签字人签署。保存人或司法常务官或共同司法常务官。

11. REPORTS; INSPECTION OF TRANSFER BOOKS.

该公司须遵守1934年“证券交易法”的定期报告要求，并据此向证券交易委员会提交某些报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统或由委员会在华盛顿特区维持的公共参考设施查阅和复制。

保存人将提供从公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括任何委托书征求材料，供其办公室的所有人查阅，这些报告、通知和其他通信材料是(A)保存人作为已交存证券的持有人收到的，(B)公司应向这些已交存证券的持有人普遍提供报告和通信，包括任何委托书征求材料。“交存协定”第4.9节适用于保存人的英文本，但须根据委员会的任何规章将这些材料翻译成英文。

保存人将为美国保存人股份的登记和美国保存人股份的转让备存帐簿，这些帐簿应在正常营业时间内开放给保存人办公室的所有人查阅，但这种检查不得是为了公司业务以外的业务或物体的利益或与“存款协议”或美国保存人股份有关的事项而与业主沟通。

12. DIVIDENDS AND DISTRIBUTIONS.

当保存人在存款证券上收到任何现金红利或其他现金分配时，保存人在收到现金时，如果以外币收到的任何金额，根据保存人的判断，可以合理地折算成可转移到美国的美元，并在符合“存款协定”的情况下，在切实可行范围内尽快将该红利或其他现金分配换算成美元并将所收到的款项(扣除本条例第7条和“存款协定”第5.9节规定的保存人的费用和开支)分配给有权领取的所有人；但如果保管人或保存人因税收或其他政府收费而被要求扣留并确实从该现金红利或其他现金分配中扣缴一笔款项，则所分配的数额须由保管人或保存人代扣代缴。对代表该等已存证券的美国保存人股份的拥有人而言，须相应减少。如现金分配将代表作为美国保存人股份基础的已存证券的全部或实质上全部价值的申报表，则保存人可要求交出该等美国保存人股份，并可要求缴付或扣除交还美国保存人股份的费用(不论是否如此)。还要求交出美国保存人的股份)，以此作为现金分配的条件。这种分配应是终止期权事件。

A-8

每当保存人收到由股份的股息或免费分配组成的任何分配时，保存人可向有权获得股利的所有人交付一批美国保存人股份的总数，代表作为该股利或免费分配而收到的股份数额，但须遵守“存款协定”关于美国保存人股份的存放和发行的条款和条件，包括扣缴股款的条款和条件。“存款协定”第4.11节规定的任何税收或其他政府收费，以及本协定第7条和第5.9条规定的保存人的费用和开支(保存人可公开或私人出售所收到的股份(或代表这些股份的美国保存人股份)，以支付其费用和费用。保存人可出售该等股份的总和所代表的股份(或代表该等股份的美国保存人股份)，并按“存款协议”第4.1条所述的方式及条件分配净收益。未交付股份或美国保存人股份未出售，此后每一美国保存人股份也应代表在所代表的已存证券上分配的额外股份。

如公司宣布持有已存证券的人有权选择是否收取现金、股份或其他证券，或选择以其名义出售该等证券，或有权选择代售该等证券，则保存人可在谘询公司后，以保存人认为合法的任何方式，使该选择权可供拥有人行使作为向所有人提供分配选择权的一个条件，保存人可要求公司作出令人满意的保证，即这样做不要求根据1933年“证券法”对任何证券进行登记。

如保存人裁定由保存人收取或作出的任何分配(包括股份及认购权)须受保存人有义务扣留的任何税项或其他政府收费的规限，则保存人可按保存人认为的数额及方式，以公开或私人出售方式出售全部或部分已分配财产(包括股份及认购权)。须缴付任何该等税项或费用，而保存人须在扣除该等税项或收费后，将该出售的净收益按其所持有的美国保存人份数的比例分配予有权出售该等税项或费用的拥有人。

每一拥有人和持有人同意赔偿公司、保存人、保管人及其各自的董事、雇员、代理人和联营公司，并使他们对任何政府当局就任何退税引起的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔、在其收到的来源扣缴额减少或其他税收福利方面提出的任何索赔均无损害。可准许它们在来源获得扣缴税款或收回预扣的超额税款，而与使用这类服务有关的费用和费用不在“存款协定”的范围之内。

A-10

13. RIGHTS.

(B)如保存人将根据上文(A)(I)项行事，公司与保存人将订立一项单独的协议，列明适用于该项要约的条件及程序。按保存人指明的格式，并在该拥有人向保存人缴付相等于行使权利时收取的证券的购买价格后，保存人须代表该拥有人行使该等权利及购买该等证券。所购买的证券须交付或按保存人的指示交付保存人。保存人须(I)将该等证券存放。根据“存款协议”购买的股份，并将代表该等股份的美国保存人股份交付该拥有人；或。(Ii)交付或安排将已购买的股份或其他证券交付或按该拥有人的命令交付。除非根据1933年“证券法”登记与该等权利有关的证券的要约及出售，否则保存人不会根据上文(A)(I)项行事。或者保存人收到了美国律师的意见，认为这些证券可以未经1933年“证券法”登记而出售和交付给适用的所有人，这一点令保存人感到满意。

A-11

(D)如果保存人将根据上文(A)(3)项采取行动，保存人将作出合理努力，按适用所有人持有的美国保存人份数的比例出售这些权利，并支付净收益。以平均或其他实际基础出售的权利，而不论这些业主之间因交换限制或交付任何美国保存人份数或其他原因而有任何区别。

(E)按照“存款协定”第5.9节的规定支付或扣减保存人的费用，支付或扣减保存人的费用和任何适用的税收或其他政府收费根据该协议第4.4节，任何证券的交付或现金收益的支付条件。

(F)保存人不应对未能确定向一般所有人或特别是任何所有者提供或行使权利或出售权利是否合法或可行负有责任。

14. CONVERSION OF FOREIGN CURRENCY.

每当保存人或保管人收到外币时，以股息或其他分配方式或出售证券、财产或权利所得的净收益，如在收到时收到的外币可按保存人的判断以合理的方式兑换成美元，并将由此产生的美元转入美国，则保存人应将所收到的外币兑换成美元，并将由此产生的美元兑换成美元。或安排以出售方式或以任何其他方式决定将该外币兑换为美元，而该等美元须分发予有权如此兑换的拥有人。现金分配可按平均或其他切实可行的基准而作出，而无须顾及业主之间基于外汇限制、交付任何美国存保份数的日期或其他方面的任何区别，并须扣除保存人按“存款协议”第5.9节的规定将其转换为美元的任何费用。

如果只有经任何政府或机构批准或许可才能兑换外币或汇回或分发美元，保存人可以但不需要提出批准或许可申请。

A-12

保存人可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这种情况下，保存人可作为自己帐户的本金，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括(但不限于)将保留给自己账户的交易利差。收入除其他外，是根据分配给自己的汇率之间的差额计算的。根据“存款协议”进行的货币换算，以及保存人或其附属机构在为自己的帐户买卖外币时所收取的汇率。保存人不表示根据“存款协议”在任何货币换算中使用或获得的汇率将是当时可能获得的最优惠汇率，或该汇率的方法。将确定将是最有利的所有者，但保存人的义务，根据该协议第5.3节。用于确定在货币兑换中使用的汇率的方法，可根据要求。

15. RECORD DATES.

每当现金股息、现金分配或任何其他分配在已存证券上作出，或就已存证券发出购买股份或其他证券的权利(根据“存款协议”第4.4节，该等权利将交付或行使或代业主行使或出售)，或保存人接获通知，表示会作出该种类的分发或发行，或每当保存人收到通知，表示将举行股份持有人会议，公司已要求保存人根据“存款协定”第4.7节发出通知，或每当保存人评估对所有人收取的费用或收费，或保存人导致美国保存人股份所代表的股份数目改变时，或每当保存人认为有需要或方便时，保存人须定出一个纪录日期，该日期须与公司就份数设定的任何相应纪录日期相同，或在切实可行范围内尽量接近该日期，(A)以决定拥有人(I)有权收取该股息或其他分配或该等权利的利益，或(Ii)有权享有该等权利的拥有人。在该次会议上发出行使表决权的指示，(Iii)由谁负责该项费用或收费，或(Iv)为任何其他目的而订定该纪录日期，或(B)在该日或之后，每一份美国保存人股份将代表已更改的股份数目，但须符合“存款协议”第4.1至4.5条及其他条文的规定。根据“存款协议”的条款及条件，拥有人在保存人指定的纪录日期，有权收取保存人就该股息或其他分配或该等权利的出售的净收益分别按其所持有的美国保存人份数而分配的款额、就该等股息或其他分配而作出表决指示或就该等股份采取行动。该纪录日期已定的其他事宜，或须负责该费用或收费(视属何情况而定)。

A-13

16. VOTING OF DEPOSITED SHARES.

(B)应美国保存人股份的拥有人的书面请求，在提出请求之日，或如保存人指定记录日期，在该记录日期之日或之前收到。保存人设定的任何指示截止日期，保存人可，如保存人根据前款发出通知，则应在切实可行范围内，尽力按照该项要求所载指示，投票表决或安排将该等美国保存人股份所代表的已缴存股份的款额表决或安排表决。保存人不得投票或企图行使该项权利。( 鼓掌 )(I)如(I)公司指示保存人在指示截止日期当日或之前根据上文(A)段发出通知，并遵从以下(D)段及(Ii)保存人就该拥有人的一项事宜及该拥有人的美国存保份数而发出的指示，则保存人须认为该拥有人已指示保存人作出酌情处置的指示。公司就该事宜指定的人的委托书，以及由该数额的美国保存人股份及保存人所代表的已缴存股份的款额，须给予公司指定的人一份酌情委托的委托书，以就该事项表决该笔已缴存的股份，但不得当作发出该种类的指示，亦不得给予任何酌情的委托书。就公司通知保存人的任何事宜(如适用，公司同意在切实可行范围内尽快提供有关资料)，即(X)公司不希望获得委托书，(Y)存在重大反对意见或(Z)该事宜对股份持有人的权利有重大影响。

A-14

(C)不能保证一般业主或特别是任何拥有人会及时收到上文(A)段所述的通知，使业主能够在指示截止日期之前向保存人发出指示。

17.投标及交换要约；赎回、更换或取消已缴存的证券。

(B)如保存人收到一份书面通知，表示已将存放的证券赎回为现金，或以其他方式以现金购买，而该项交易是强制性的，并对保存人具有约束力，而该人是该等已缴存证券的持有人(I)如有需要，须将已赎回的证券交还予该等证券的发行人或其代理人；(Ii)向拥有人发出通知(A)通知他们该赎回权，(B)要求交出相应数目的美国保存人股份，及(C)通知该等被称为美国保存人股份的拥有人。已转换为只收取保存人在该赎回时收到的款项的权利，而该等净收益为已缴存的证券，而根据“存款协议”第2.5或6.2条，该等转换后的美国保存人份数的拥有人应有权享有该等已转换的美国保存人股份的拥有人；及(Iii)将在该次赎回时收到的款项分配给有权赎回的拥有人如他们根据该协议第2.5条交出所谓的美国保存人股份(为免生疑问，拥有人不得根据该协议第4.1条收取该笔款项)。如赎回的影响少于所有已缴存的证券，则保存人须要求交出已发行的美国保存人股份的相应部分，而只有那些美国存保人才有权领取该笔款项。股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。保存人应将根据前一句转换的美国保存人股份按比例分配给在赎回之前各自持有的美国保存人股份，但分配可以调整，使转换后的美国保存人份额不被分配给任何所有者。赎回全部或实质上所有已交存证券应是终止期权事件。

A-15

(C)如果保存人收到通知或发生名义价值的任何变化，或存款证券的任何细分、合并或任何其他重新分类，或任何资产的资本重组、出售实质上是影响已缴存证券的发行人或其作为受存款证券持有人而对保存人有约束力的一方的全部合并或合并，以及因此而已交付或将会交付的证券或其他财产，以交换、转换、更换或代替已存放证券(或代替已存放证券)，如有需要，保存人须交还受其影响的旧已存证券根据“存款协议”将新证券或其他财产交予该机构的股份及持有，如保存人认为根据“存款协议”持有该等新存证券是不合法或不实际的，则保存人可选择出售该等新存放的证券，因为该等新存放的证券可根据“存款协议”持有该等新证券。不得在没有根据1933年“证券法”登记的情况下，或因任何其他理由，在公开或私人出售、在其认为适当的地点及条款下分发予业主，并须犹如该等新存放的证券已根据上文(B)段赎回一样。更换须为终止选择权事件。

(D)如将继续根据“存款协议”持有新存的证券，则保存人可要求将未付的收据交还予特别是新的收据。描述新存的证券和以每支美国保存人股份代表的新存证券的数目。如果每种美国保存人股份所代表的股份因替换而减少，保存人可要求交出美国保存人的股份，以换取较少数目的美国保存人股份，并可出售美国保存人的股份。在有必要的情况下，避免分配该交易所的部分美国保存人股份，并将出售所得的净收益分配给有权获得该份额的所有人。

(E)如没有就美国保存人股份而存放的证券，包括如已存放的证券被取消，或就美国保存人股份而存放的证券明显变得毫无价值，则保存人可要求为交出这些美国保存人股份或可能取消这些美国保存人股份，经通知业主，并发生终止期权事件。

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18. LIABILITY OF THE COMPANY AND DEPOSITARY.

保存人、公司或其各自的董事、雇员、代理人或联营公司，均不得对任何拥有人或持有人承担任何法律责任：

(I)由于(A)美国政府、美国任何州或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或规管当局或证券交易所的现行或未来法律或规例或其他作为的任何条文；。(B)(仅就保存人而言)公司章程或类似文件的任何条文，不论是现时或将来。(C)保存人或公司(视属何情况而定)超越保存人或公司(视属何情况而定)有能力以合理的谨慎或努力(包括但不限于地震、水灾)而自然或由人造成的任何事件或情况，严重的风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权进入或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障)，保存人或公司直接或间接地被阻止、禁止或延迟，或可能被阻止或被拖延(A)根据“存款协议”或“存款证券”的规定，作出或执行任何作为或事情，但须因作出或执行而受到任何民事或刑事惩罚；

(Ii)任何行使或没有行使“存款协议”所规定的酌情决定权(包括保存人作出的任何决定，以采取或不采取“存放协定”所规定的保存人可采取的任何行动)；

(Iii)任何拥有人或持有人不能从已存放证券持有人可获得的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，而根据“存款协议”的条款，该等利益并无提供予业主或持有人；或

(Iv)违反“存款协议”条款的任何特别、相应或惩罚性损害赔偿。

如根据“存款协议”第4.1、4.2或4.3条所适用的分配条款，或根据该协议第4.4条适用的要约，或由于任何其他原因，不得向业主提供该分配或要约，而保存人不得代业主处置该分配或要约，并将净收益提供给业主，则保存人不得向所有人提供这种分配或提供，并应允许任何权利在适用时失效。

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公司和保存人均不承担任何义务，也不应对业主或持有人承担“按金协议”规定的任何责任，除非他们同意履行“存款协议”具体规定的义务，而不存在疏忽或恶意。保存人不应就交存证券的有效性或价值承担任何责任。无论是保存人还是保存人都不应承担任何与交存证券的有效性或价值有关的责任。公司有任何义务代表任何拥有人、持有人或其他人，就任何已缴存的证券或就美国保存人股份而出席、起诉或抗辩任何诉讼、诉讼或其他法律程序。保存人或公司均无须因依赖法律意见或资料而对其任何诉讼或非诉讼负法律责任。大律师、会计师、任何出示股份以作存款的人、任何拥有人或持有人，或其真诚相信有能力提供该等意见或资料的任何其他人。保存人及公司可依赖并受保护的任何书面通知、要求、指示或其他文件，而该等书面通知、要求、指示或其他文件经其相信是真确的，并由该公司签署或提交。保存人对继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，或与完全在保存人被免职或辞职后所产生的事项有关而作出的任何作为或不作为，保存人无须对任何作为或不作为负上法律责任，但就产生该等潜在责任的问题而言，保存人无须履行其义务。保管人在担任保管人期间的疏忽或不诚信。保管人对任何证券存托机构、结算机构或结算系统与美国存托人股份或已存证券的帐面结算或由此产生的作为或不作为不负责任。如保管人没有恶意，则保存人不应对任何未能执行的作为或不作为负责。任何有关表决任何已缴存证券的指示，或表决方式或任何该等表决的效力的指示。保存人没有责任就公司的税务状况或业主或持有人因拥有而可能招致的任何税务后果，作出任何决定或提供任何资料。或持有美国保存人股份。根据1933年“证券法”，“存款协议”的任何条款均无意免责声明。

19.保管人的辞职和免职；任命继任保管人。

保存人可随时根据“存款协议”以书面通知方式辞去保存人的职务，并按“存款协议”的规定，在委任继任保管人及接受该项委任后生效。保存人可随时被公司免职，但须在作出该项撤职的书面通知前90天内予以免职，以(1)通知送交保存人后第90天生效；(2)指定继承保存人并接受“存款协定”所规定的任命。保存人可酌情指定一名或多名托管人。

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20. AMENDMENT.

收据的格式及“存款协议”的任何条文，可在任何时间及时间，在业主或持有人认为必要或适宜的任何方面，经由公司与保存人之间的协议，作出修订。任何会征收或增加任何费用或收费(税项及其他政府收费、登记费、电报除外)的修订，然而，电传或传真传送费用、交付费用或其他此类费用)，或否则会损害业主现有的任何实质性权利的，在向未清偿的美国保存人份数的所有人发出关于该修正的通知后30天届满之前，不得对未清偿的美国保存人股份生效。( 鼓掌 )在收据形式的修订生效后，包括每一份美国保存人股份所代表的股份数目的改变后，保存人可要求以经修订的表格内的新收据取代收据，或要求交出美国保存人股份以实现该比率的改变。在任何情况下，任何修订均不得损害拥有人的权利。交出美国保存人的股份，并接受其所代表的已交存证券的交付，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

21. TERMINATION OF DEPOSIT AGREEMENT.

(A)公司可藉向保存人发出通知而提出终止“存款协议”。如(I)如(I)在保存人之后的任何时间满90天，则保存人可主动终止“存款协议”。根据该协议第5.4节的规定，向公司递交了一份书面辞职通知，并没有任命和接受继承保存人的任命；(Ii)公司发生破产事件或除名事件；或(Iii)已发生或将要发生终止选择事件。如果开始终止“存款协定”，保存人应向下列各方发出终止通知：所有美国保存人股份的所有人随后将终止日期(终止日期)设定为终止日期(终止日期)，该日期应在该通知发出之日后至少90天，而“存款协议”应在该终止日期终止。

(B)在终止日期后，除根据该协议第5.8及5.9条对保存人所负的义务外，公司须解除根据“按金协议”所承担的所有义务。

(C)在终止日期后的任何时间，保存人可出售当时根据“存款协议”持有的存放证券，并可在其后将任何该等出售的净收益连同任何其他收益一并持有。根据以下规定持有的现金，按比例计算仍未清偿的美国保存人股份的所有者的利益，并就这些净收益和该其他现金而言，这些所有者将是保存人的一般债权人。出售后，保存人应解除根据“存款协定”承担的所有义务，但(I)就该等净收益及其他现金而言，则属例外。净收益和其他现金(在每种情况下扣除保存人交还美国保存人股份的费用、按照“存款协定”的条款和条件以及任何适用的税收或政府收费为该等美国保存人股份的拥有人帐户支付的任何费用)，并在按照“公约”第2.5条交还美国保存人股份后将其支付给所有者该协定和(Ii)根据该协定第5.8节所承担的义务和(3)按照下文(D)段的规定行事。

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(D)在终止日期后，如果任何美国保存人的股份仍未发行，保存人应继续收到与存款证券有关的股息和其他分配(尚未出售)，可出售权利和其他财产按照“存款协议”的规定，在美国保管人股份交还后(在每种情况下，在扣除保存人交还美国保存人股份的费用后)交付已存放的证券(或出售收益)，并按照“存款协议”的条款和条件以及任何适用的税收或任何适用的税收，交付已交存的证券(或出售收益)。政府收费).在终止日期后，保存人不得接受股票的按金或交付美国保存人的股份。在终止日期后，(I)保存人可拒绝为撤回已缴存的证券(尚未出售的证券)而交出美国保存人股份，但如按其判断，要求撤回的股份会干扰其出售已缴存的证券的努力，(Ii)保存人可拒绝接受交出美国存托证券(尚未出售)；(Iii)保存人可停止登记美国保存人股份的转让，并暂停向业主派发已存证券的股息及其他分配，而除该协议第6.2节另有规定外，无须发出任何进一步的通知或根据“存款协议”作出任何进一步的作为。

22.直接注册系统和轮廓修改系统。

(A)尽管有“存款协议”第2.4节的规定，双方承认DTC的DTC直接注册系统(DRS)和剖面修改系统(Profile Profile)在DTC接受DRS后，适用于美国保存人的股票。DRS是由dtc管理的系统，它通过dtc和dtc参与者促进注册持有无证书证券和持有这些证券的担保权利之间的交换。配置文件是dcs的一个必要功能，它允许dtc参与者代表美国保存人股份的所有者行事，指示保存人将这些美国保存人的股份转移到DTC或其指定人，并将这些美国保存人的股份交付给该DTC参与者的DTC帐户，而保存人事先没有收到所有者对该转让进行登记的授权。

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(B)关于DRS/Profile，缔约方承认保存人将不确定声称代表所有者请求登记转让和交付的DTC参与方(A)以上(A)段有实际代表该拥有人行事的权力(尽管“统一商法典”有任何规定)，为免生疑问，“存款协议”第5.3及5.8节的条文适用于使用存款证/简档所引起的事宜。双方同意保存人依赖及遵从保存人透过存款证/保管人所接获的指示。按照“存款协议”的规定，不构成保存人的疏忽或恶意。

23. ARBITRATION; SETTLEMENT OF DISPUTES.

本合同任何一方因股份或其他已交存证券、美国保存人股份、收据或存款协议或违约行为而对公司提起的任何争议、索赔或诉讼因由，如索赔人如此选择，均应按照“美国仲裁协会国际仲裁规则”通过仲裁解决，并对裁决作出裁决。仲裁员作出的裁决可在具有管辖权的任何法院作出。

仲裁地点为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言为英语。

仲裁庭无权裁决任何不符合“交存协议”条款和条件的相应、特殊或惩罚性损害赔偿或其他损害赔偿，也不得在任何情况下作出不符合“交存协议”条款和条件的裁决、裁定或裁决。

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24.指定送达诉讼程序的代理人；提交管辖权；陪审团审判弃权；放弃豁免。

公司已(I)委任位于纽约州第二大道801号纽约403号套房的Law Debenture Corporation Services Inc.为公司的授权代理人，可在该诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)中送达因股份或存放证券、美国保存人股份、收据或本协议而产生或涉及的任何诉讼或程序(包括任何仲裁程序)，(Ii)获同意的法律程序或法律程序(包括任何仲裁程序)。及(Iii)同意将法律程序送达上述获授权代理人，而在任何该等诉讼或法律程序中，在各方面均须当作向公司有效送达法律程序文件。

因此，存款协议的每一方(包括为免生疑问，每名拥有人及持有人)在适用法律所准许的范围内，不可撤销地放弃在任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序中由陪审团审讯的任何权利，以及(或)直接或间接因与股份或其他已存证券、美国存托证券或收据有关的或产生的或间接产生的任何权利，押金协议或其中所设想的任何交易，或其违约或违约，包括但不限于关于存在、有效性或终止的任何问题(不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)。

公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后有权或已赋予其任何豁免权，理由为主权或其他理由，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的限制，不受任何法律行动、诉讼或法律程序的任何方面的任何救济，不受抵销或反申索，不受任何法院的司法管辖权，不受法律程序的送达，不受扣押在判决时或判决前，在任何司法管辖区内，从协助执行或判决的附加文件，或为给予任何济助或强制执行任何判决而进行的其他法律程序或法律程序，而在该司法管辖区内，可随时就其根据股份或存款证券所承担的义务、法律责任或任何其他事宜，或因该等股份或存款证券而产生或与该等证券有关的任何其他事宜而展开法律程序。存托股份、收据或存款协议，公司在法律允许的最充分范围内，在此不可撤销和无条件地放弃或同意不申辩或主张任何此类豁免，并同意这种救济和强制执行。

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